Informazione Regolamentata n. 0043-26-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 26 Febbraio 2025 21:53:01
Societa'	:	BPER BANCA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	201781
Utenza - Referente	:	BPERN04 - Anselmi
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	26 Febbraio 2025 21:53:01
Data/Ora Inizio Diffusione	:	26 Febbraio 2025 21:53:01
Oggetto	:	AVVENUTO DEPOSITO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA PRESSO CONSOB
Testo del comunicato

Vedi allegato

IL PRESENTE COMUNICATO STAMPA NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.

OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA PROMOSSA DA BPER BANCA S.P.A. SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI BANCA POPOLARE DI SONDRIO S.P.A.

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Comunicato stampa ai sensi dell'art. 37-ter, comma 3 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti")

AVVENUTO DEPOSITO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA PRESSO CONSOB

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Milano, 26 febbraio 2025 - Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), nonché dell'art. 37-ter del Regolamento Emittenti, BPER Banca S.p.A. (l'"Offerente" o "BPER") rende noto di aver depositato presso CONSOB, in data odierna, il documento di offerta (il "Documento di Offerta") relativo all'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF (l'"Offerta"), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. (l'"Emittente" o "BP Sondrio") ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

L'Offerta ha ad oggetto le massime n. 453.385.777 azioni ordinarie dell'Emittente (ossia la totalità delle azioni emesse da BP Sondrio alla data odierna) (le "Azioni" o "Azioni BP Sondrio"), incluse le n. 3.630.116 azioni proprie detenute di volta in volta, direttamente e indirettamente, dall'Emittente (le "Azioni Proprie").

Si ricorda che BPER riconoscerà - per ciascuna Azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta - un corrispettivo unitario pari a n. 1,450 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione, prive di valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di BPER già in circolazione alla data di emissione, che saranno quotate sull'Euronext Milan (il "Corrispettivo"). Pertanto, per ogni n. 20 Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta saranno corrisposte n. 29 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla chiusura del 5 febbraio 2025 (ossia, l'ultimo giorno di borsa aperta precedente la data del comunicato effettuato dall'Offerente ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e articolo 37 del Regolamento

1/4 Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 – Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 2.121.637.109,40 – Codice ABI 5387.6 – Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 – Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 – Telefono +39 059.2021111 – Telefax +39 059.2022033 – e-mail: [email protected] – PEC: [email protected] - bper.it – group.bper.it

Emittenti; di seguito, la "Data di Riferimento") pari a Euro 6,570 ( 1 ) (il "Prezzo di Riferimento dell'Offerente"), il Corrispettivo esprime una valorizzazione pari a Euro 9,527 (con arrotondamento alla terza cifra decimale) per ciascuna Azione dell'Emittente (il "Prezzo di Riferimento dell'Emittente"), e pertanto incorpora un premio pari al:

6,6% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni BP Sondrio alla Data di Riferimento, pari a Euro 8,934;
8,0%, 10,3%, 9,7% e 0,6% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni BP Sondrio rispettivamente nel primo mese nonché nei tre, sei e dodici mesi antecedenti la Data di Riferimento.

Il Documento di Offerta sarà pubblicato al termine dell'istruttoria svolta da CONSOB ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF.

L'Offerente comunica, inoltre, che in data odierna ha provveduto a presentare alle autorità competenti le comunicazioni e/o le istanze e/o le pre-notifiche per le autorizzazioni richieste per l'Offerta ai sensi della normativa applicabile.

In attesa della pubblicazione del Documento di Offerta, si rinvia al comunicato pubblicato dall'Offerente ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e articolo 37 del Regolamento Emittenti (il "Comunicato dell'Offerente") tramite il quale l'Offerente ha comunicato a CONSOB e reso noto al pubblico, in data 6 febbraio 2025, la propria decisione di promuovere l'Offerta e nel quale sono indicati i presupposti giuridici, i termini, le condizioni e gli elementi essenziali dell'Offerta.

L'Offerta è promossa in Italia in quanto le Azioni BP Sondrio sono quotate sull'Euronext Milano e sarà rivolta, senza discriminazioni e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni BP Sondrio. L'Offerta non è stata e non sarà effettuata pubblicamente negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia, né in qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell'Offerta o l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti ditali paesi o richiederebbero una preventiva registrazione, approvazione o istanza alle autorità di vigilanza. Tali paesi, tra cui gli Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono indicati nel Documento di Offerta come i "Paesi Esclusi". L'Offerta non è stata né sarà effettuata utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale nei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere l'effettuazione dell'Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi. Tuttavia, l'Offerente si riserva il diritto di effettuare offerte separate agli azionisti titolari di Azioni BP Sondrio che siano U.S. Persons come definite ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato.

Il presente comunicato stampa, così come il Comunicato dell'Offerente, sono disponibili sul sito internet dell'Offerente (https://group.bper.it) nella Sezione dedicata all'Offerta, oltre che nella Sezione relativa ai Comunicati stampa.

¹ Fonte: FactSet.

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

Si precisa, inoltre che, al fine di fornire informazioni relative all'Offerta, a partire dal 26 febbraio 2025, Sodali & Co S.p.A., quale Global Information Agent per l'Offerta, metterà a disposizione di tutti gli azionisti di BP Sondrio sia un account di posta elettronica dedicato ([email protected]) che un numero verde dall'Italia (800 137 281), in alternativa e dall'estero (+39 06 85870343) e numero WhatsApp (+39 340 4029760). Tali canali saranno attivi dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

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IL PRESENTE COMUNICATO STAMPA NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O NEI PAESI ESCLUSI). LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO COMUNICATO STAMPA NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, NEI PAESI ESCLUSI O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.

L'Offerta pubblica di scambio volontaria di cui al presente comunicato stampa è stata promossa da BPER Banca S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

Prima dell'inizio del periodo di adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà un Documento di Offerta e un documento di esenzione che gli azionisti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. devono esaminare con attenzione.

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. L'Offerta è promossa in Italia in quanto le azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. sono quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L'Offerta non è promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro dei Paesi Esclusi, né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. L'Offerente si riserva il diritto di effettuare offerte separate agli azionisti titolari di Azioni BP Sondrio che siano U.S. Persons come definite ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato.

Copia parziale o integrale del presente comunicato stampa, del Documento di Offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta, incluso il documento di esenzione, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) nei Paesi Esclusi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in

3/4

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente comunicato stampa, il Documento di Offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta, incluso il documento di esenzione, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno dei Paesi Esclusi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente Comunicato non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni e BPER Banca S.p.A. non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.

Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto nei Paesi Esclusi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Questo comunicato stampa è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l'"Order") o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali il comunicato stampa può essere legittimamente trasmessa, in quanto rientranti nell'Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell'Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come "Soggetti Rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui al presente comunicato stampa sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti e (qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo comunicato stampa o sui suoi contenuti.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

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