Bper Banca — Share Issue/Capital Change 2020

Mar 23, 2020

Assemblea del 22 aprile 2020

Relazione al punto 1) dell'ordine del giorno in parte straordinaria

Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 31 marzo 2021 , di aumentare in una o più volte, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 1.000.000.000,00, comprensivo di eventuale sovraprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale espresso, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.

BPER Banca S.p.A.

Assemblea 22 aprile 2020

Relazione ex art. 125-ter TUF

Punto 1) all'ordine del giorno in parte straordinaria

Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 31 marzo 2021, di aumentare in una o più volte, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 1.000.000.000,00, comprensivo di eventuale sovraprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale espresso, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.

Signori Soci,

con riferimento al punto 1) dell'Assemblea in parte straordinaria il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea Straordinaria per il giorno 22 aprile 2020 per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di una delega (la "Delega"), da esercitarsi entro il 31 marzo 2021, ad aumentare in una o più volte, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 1.000.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, il cui prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile delle azioni preesistenti, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile (l'"Aumento di Capitale").

La presente relazione (la "Relazione"), redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e ai sensi dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché secondo quanto previsto dagli Schemi n. 2 e n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, è finalizzata a illustrare la predetta proposta di delibera all'Assemblea.

Come di seguito illustrato, tale proposta si inserisce nel più ampio contesto dell'operazione disciplinata dall'accordo sottoscritto in data 17 febbraio 2020 (l'"Accordo") tra BPER Banca S.p.A. ("BPER") e Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa Sanpaolo"), avente ad oggetto l'acquisizione da parte di BPER di un ramo d'azienda costituito da filiali bancarie nonché di eventuali ulteriori attività, passività e rapporti giuridici, subordinatamente al buon esito dell'offerta pubblica di scambio promossa da Intesa Sanpaolo sull'intero capitale sociale di UBI Banca S.p.A. (l'"OPS").

1. ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE, MOTIVAZIONI DELLA DELEGA E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

L'Accordo disciplina l'acquisizione, da parte di BPER, di un ramo d'azienda (il "Ramo"), il cui perimetro sarà ulteriormente specificato dalle parti e includerà (i) tra 400 e 500 filiali collocate prevalentemente nell'Italia settentrionale (con focus principale sulla Lombardia), (ii) un ammontare complessivo di crediti netti verso clientela compreso tra Euro 23 miliardi e Euro 20 miliardi e (iii) attività ponderate per il rischio (c.d. Risk-Weighted Assets o RWA) non superiori ad Euro 15,5 miliardi.

L'acquisizione del Ramo - il cui razionale strategico è in linea con gli obiettivi del Gruppo BPER orientati alla crescita dimensionale, all'incremento della redditività e al miglioramento dell'asset quality, mantenendo al contempo una solida posizione patrimoniale - mira a perseguire i seguenti potenziali benefici:

• crescita dimensionale e miglioramento della posizione competitiva in Italia;
• aumento della base di clientela di oltre il 40% (grazie a circa 1,2 milioni di clienti di cui al Ramo) e di rilevanti quote di mercato in regioni di grande rilevanza economica quali la Lombardia (superiore al 6%), dove attualmente il Gruppo BPER ha una presenza limitata;
• realizzazione di sinergie di ricavo e costo derivanti dall'aumento del cross-selling di prodotti delle società del Gruppo BPER su una più ampia base di clientela e da attività di razionalizzazione;
• acquisizione di un network distributivo sostanzialmente privo di strutture centrali o di middle/back office, con una conseguente mitigazione dei rischi di execution;
• assenza di vincoli relativi ad accordi distributivi con conseguente pieno sfruttamento delle fabbriche prodotto del Gruppo BPER.

Fermo quanto indicato al successivo paragrafo 2.3 in merito alla complessità di stima degli impatti ascrivibili alla diffusione dell'epidemia di "Covid-19", allo stato si prevede che l'acquisizione del Ramo possa consentire a BPER: (i) un aumento del portafoglio crediti di circa il 40% nonché del totale attivo nell'ordine del 30% (attestandosi ad un valore superiore ad Euro 100 miliardi); (ii) il miglioramento della qualità del credito con un NPE ratio lordo pro-forma stimato, su dati 2019, in riduzione dall'11,1% a circa il 10% e previsto per fine 2020 all'8,2% grazie alle azioni gestionali in corso; (iii) una redditività attesa dell'investimento, compresa tra il 15 e il 20%; (iv) la conferma dei livelli di solidità patrimoniale del Gruppo BPER con un CET 1 ratio Fully Phased consolidato proforma stimato superiore al 12,5% nel 2020 e sopra al 13% nel 2021.

BPER e Intesa avvieranno tempestivamente le attività propedeutiche alla individuazione del Ramo il cui completamento avverrà a seguito del perfezionamento dell'OPS e del verificarsi delle ulteriori condizioni sospensive previste dall'Accordo, con l'obiettivo di completare l'acquisizione del Ramo entro la fine del corrente esercizio.

Il corrispettivo dell'acquisizione del Ramo, secondo l'amendment all'Accordo approvato dalle parti il 19 marzo 2020 e comunicato in pari data al mercato, sarà pari al minore tra:

• A. un multiplo di 0,55x il CET1 del Ramo a sua volta determinato attraverso l'applicazione del CET1 ratio Fully Phased di UBI Banca S.p.A. ("UBI") alle RWA del Ramo;
• B. un multiplo sul CET1 "Fully Phased" del Ramo calcolato con la seguente formula:

Prezzo Azioni Intesa x 1,7 x Numero Azioni UBI 0,80 x ___________________________________________

CET1 di UBI alla Data di Riferimento

intendendosi: (aa) per "Prezzo Azioni Intesa", il prezzo ufficiale delle azioni Intesa rilevato alla data di perfezionamento del settlement dell'OPS; (bb) per "Numero Azioni UBI", il numero complessivo di azioni UBI oggetto dell'OPS pari a n. 1.144.285.146, dal quale dovranno essere dedotte le azioni proprie eventualmente possedute da UBI alla data di riferimento.

L'Aumento di Capitale è funzionale ad ottenere le risorse finanziarie necessarie per supportare l'acquisizione del Ramo conservando adeguati livelli patrimoniali del Gruppo BPER.

Il ricorso alla Delega ad aumentare il capitale sociale è volto ad assicurare al Consiglio di Amministrazione di BPER maggiore flessibilità nell'esecuzione dell'Aumento di Capitale e dell'operazione nel suo complesso; ciò anche in considerazione della tempistica prevista per la più puntuale specificazione del perimetro del Ramo nonché dell'elevato grado di incertezza e volatilità che caratterizza i mercati finanziari nell'attuale contesto economico.

Segnatamente, il conferimento della Delega consentirà al Consiglio di Amministrazione di determinare i termini e le condizioni dell'Aumento di Capitale, come meglio indicato al successivo paragrafo 5.

La Delega che Vi proponiamo di approvare prevede pertanto che l'Aumento di Capitale al servizio dell'acquisizione del Ramo, funzionale a realizzare i vantaggi sopra illustrati, possa, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni, essere deliberato dal Consiglio di Amministrazione nei termini coerenti con il contenuto dell'Accordo e comunque entro il 31 marzo 2021, termine questo stabilito in via meramente prudenziale, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del codice civile, in una o più volte, in via scindibile, a pagamento, per un importo massimo complessivo di Euro 1.000.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, e potrà anche essere inferiore alla parità contabile delle azioni preesistenti, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione.

2. INFORMAZIONI SUI RISULTATI DELL'ULTIMO ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2019 E INDICAZIONI GENERALI SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE E SULLA PREVEDIBILE CHIUSURA DELL'ESERCIZIO IN CORSO

In data 22 aprile 2020, è stata convocata l'Assemblea di BPER- anche in parte ordinaria per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 con un utile netto complessivo di Euro 394,5 milioni (di cui Euro 379,6 milioni di pertinenza della capogruppo). Si precisa in merito al contenuto di cui ai successivi paragrafi 2.1 e 2.2 che i dati relativi all'esercizio 2019 non sono confrontabili con quelli dell'anno precedente a causa della variazione di perimetro: dal 1° luglio 2019 include Unipol Banca S.p.A. (incorporata nella capogruppo BPER con decorrenza del 25 novembre 2019) e Arca Holding S.p.A.

2.1 Indicazione delle tendenze più significative registrate nell'andamento della raccolta, anche in relazione alla forma tecnica, degli impieghi bancari e finanziari, con particolare riguardo alla qualità del credito

La raccolta diretta da clientela si attesta a Euro 58,1 miliardi (Euro 50,0 miliardi al 31 dicembre 2018). La raccolta diretta complessiva è costituita in prevalenza da conti correnti e depositi liberi e vincolati a breve scadenza (Euro 47,7 miliardi).

La raccolta indiretta da clientela, valorizzata ai prezzi di mercato, risulta pari a Euro 110,6 miliardi (Euro 36,2 miliardi al 31 dicembre 2018). In particolare, la raccolta gestita è pari a Euro 41,7 miliardi. La raccolta amministrata risulta pari a Euro 68,9 miliardi. Il portafoglio premi assicurativi riferibile al ramo vita, non compreso nella raccolta indiretta, ammonta a Euro 6,8 miliardi.

I crediti netti verso la clientela risultano pari a Euro 52,0 miliardi (Euro 47,1 miliardi al 31 dicembre 2018). I crediti performing netti si attestano a Euro 49,0 miliardi (Euro 43,8 miliardi al 31 dicembre 2018), mentre quelli deteriorati netti (sofferenze, inadempienze probabili e scaduti) a Euro 3,0 miliardi (Euro 3,2 miliardi al 31 dicembre 2018), con un'incidenza pari al 5,8% sui crediti netti complessivi e un coverage ratio complessivo pari al 51,0% (54,5% al 31 dicembre 2018). Nel dettaglio, la componente di sofferenze nette è pari a Euro 1,2 miliardi (Euro 1,4 miliardi al 31 dicembre 2018) con un livello di copertura del 66,0%; le inadempienze probabili nette sono pari a Euro 1,7 miliardi (Euro 1,7 miliardi al 31 dicembre 2018) con un livello di copertura del 33,0%; i crediti scaduti netti sono pari a Euro 166,6 milioni (Euro 60,5 milioni al 31 dicembre 2018) con una copertura pari al 14,6%. La qualità dei crediti performing si mantiene elevata, con una percentuale di rating a basso rischio pari al 62,7% (60,1% al 31 dicembre 2018).

Le attività finanziarie ammontano complessivamente a Euro 19,0 miliardi (Euro 17,2 miliardi al 31 dicembre 2018) e risultano pari al 24,0% del totale attivo. I titoli di debito ammontano a Euro 18,0 miliardi e rappresentano il 94,9% del portafoglio complessivo: di essi, Euro 8,3 miliardi sono riferiti a titoli governativi e di altri enti pubblici, di cui Euro 6,4 miliardi di titoli di Stato italiani.

2.2 Indicazione delle recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione dei costi e dei ricavi, con particolare riferimento all'andamento della forbice dei tassi di interesse e delle commissioni

Il margine di interesse si attesta a Euro 1.164,5 milioni (Euro 1.122,4 milioni al 31 dicembre 2018).

Le commissioni nette risultano pari a Euro 932,0 milioni (Euro 776,3 milioni al 31 dicembre 2018).

I costi della gestione si quantificano pari a Euro 1.686,6 milioni (Euro 1.382,9 milioni al 31 dicembre 2018).

Il risultato della gestione operativa è pari a Euro 589,1 milioni (Euro 698,4 milioni al 31 dicembre 2018).

La forbice complessiva tra il tasso medio annuo di remunerazione dell'attivo fruttifero ed il costo medio annuo del passivo oneroso si quantifica all' 1,59 % (1,63% al 31 dicembre 2018).

2.3 Prevedibile evoluzione della gestione

Il quadro congiunturale osservato prima del manifestarsi dell'epidemia di "Covid-19" esprimeva, a livello globale, una tendenza alla stabilizzazione, come confermato dai dati sull'andamento dell'economia sia americana che europea e dall'espansione, sia pur rallentata dell'economia cinese. In questo scenario, anche grazie al sostegno delle politiche economiche e a una diminuzione delle tensioni Usa-Cina sui dazi commerciali da un lato e dalla buona tenuta del livello dei consumi e degli utili aziendali dall'altro, i rischi di entrare in una potenziale spirale recessiva internazionale apparivano limitati. L'economia italiana, in tale contesto, segnava un tasso di crescita stimato per il 2020 di circa mezzo punto percentuale, inferiore alla media europea in area 1%. Su dette previsioni peseranno gli effetti della citata epidemia, che si è diffusa nella Cina continentale e, successivamente, anche in altri paesi tra cui l'Italia, causando il rallentamento o l'interruzione dell'attività economica e commerciale in molteplici settori. BPER segue attentamente l'evolversi di tale evento successivo alla chiusura del bilancio e, in considerazione delle molteplici determinanti che risultano tuttora non note e/o indefinibili, reputa attualmente non possibile fornire una stima quantitativa del potenziale impatto sulla situazione economica e patrimoniale.

Per il presidio dei ricavi viene comunque confermata la rilevanza strategica, in particolare, dei comparti dell'asset management e bancassurance, mentre la dinamica del margine di interesse, avuto riguardo, tra l'altro, al persistere dei tassi di mercato su livelli minimi, sarà influenzata anche dalle misure espansive che la Banca Centrale Europea assumerà in termini di politica monetaria. Contributi volti a mitigare gli effetti negativi del quadro congiunturale potrebbero derivare dal comparto del consumer credit e dalla sostanziale riduzione dei costi della gestione così come, a regime, dalla potenziale operazione di acquisizione del Ramo nell'ambito dell'OPS promossa da Intesa Sanpaolo su UBI.

3. CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO

Nel contesto dell'Aumento di Capitale, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. agirà in qualità di Sole Global Coordinator e Sole Bookrunner sulla base di un accordo di pre-underwriting sottoscritto con BPER in data 17 febbraio 2020.

Detto accordo, con una durata sino al 31 marzo 2021, ha ad oggetto l'impegno (a condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni similari) a stipulare un accordo di garanzia per la sottoscrizione delle azioni ordinarie di nuova emissione eventualmente rimaste inoptate al termine dell'Offerta per un ammontare massimo complessivo pari a Euro 1.000.000.000,00.

È previsto che il contratto di garanzia relativo all'Aumento di Capitale sia stipulato, al verificarsi delle condizioni previste dal predetto accordo di pre-underwriting, nell'imminenza dell'avvio dell'offerta in opzione e non appena il Consiglio di Amministrazione avrà fissato le condizioni definitive dell'Aumento di Capitale.

Prima dell'avvio dell'offerta relativa all'Aumento di Capitale, potrebbero essere individuate ulteriori istituzioni finanziarie che parteciperanno al consorzio di garanzia dell'Aumento di Capitale.

4. ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE

Le azioni di nuova emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale saranno offerte in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441 del codice civile. Non sono previste altre forme di collocamento.

5. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI

I termini e le condizioni dell'Aumento di Capitale, ivi incluso l'esatto numero di azioni da emettersi, il rapporto di assegnazione in opzione e il relativo prezzo di emissione, saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione di BPER in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato, del corrispettivo per l'acquisizione del Ramo, dell'andamento delle quotazioni delle azioni BPER, dei risultati economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo BPER, nonché della prassi di mercato per operazioni similari, potendo anche ricorrere all'applicazione di uno sconto sul prezzo teorico ex diritto delle azioni di BPER (c.d. TERP - theoretical ex right price - calcolato secondo le metodologie correnti), nella misura che sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione prima dell'avvio dell'offerta in opzione.

6. AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE NONCHÉ GLI EVENTUALI DIRITTI DI OPZIONE NON ESERCITATI

Alla data della presente Relazione, Unipol Gruppo S.p.A. e UnipolSai Assicurazioni S.p.A. hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere la quota di propria pertinenza dell'Aumento di Capitale, pari rispettivamente al 9,98% e al 9,75%, per un importo massimo complessivo pari a circa Euro 197 milioni.

7. DURATA DELLA DELEGA ED ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

Si propone che la Delega in via prudenziale abbia durata sino al 31 marzo 2021, e che possa essere esercitata in una o più volte.

Subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria dei Soci di BPER, al rilascio delle necessarie autorizzazioni e al realizzarsi delle ulteriori condizioni sospensive di cui all'Accordo, si stima che l'Aumento di Capitale possa avere esecuzione nel corso del secondo semestre 2020.

In ogni caso sarà data al mercato adeguata informativa in merito ai tempi previsti per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale.

8. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le azioni ordinarie che saranno emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie di BPER in circolazione al momento dell'emissione.

9. EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'AUMENTO DI CAPITALE ED EFFETTI DILUITIVI

9.1 Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'Aumento di Capitale

In sede di esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione fornirà tempestiva ed adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma dell'Aumento di Capitale.

9.2 Effetti diluitivi

L'Aumento di Capitale sarà realizzato mediante un'offerta in opzione agli azionisti di BPER ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile: per tale motivo non vi saranno effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale complessivo per gli azionisti di BPER che decideranno di aderire integralmente a tale offerta.

Al contrario, gli azionisti che non eserciteranno integralmente il proprio diritto di opzione subiranno, a seguito dell'emissione delle azioni, una diluizione della propria partecipazione. Non essendo ancora stato determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni, il numero di azioni da emettere ed il rapporto di opzione, elementi che saranno determinati solo in prossimità dell'esercizio della Delega, non risulta possibile al momento formulare una stima degli eventuali effetti diluitivi.

10. AUTORIZZAZIONI DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale richiederà la pubblicazione di un prospetto di offerta e quotazione, in conformità all'art. 3 del Regolamento (UE) 2017/1129 e ai relativi regolamenti delegati, soggetto all'approvazione della CONSOB.

Fermo quanto indicato nella presente Relazione, le modifiche statutarie relative alla Delega, meglio illustrate al successivo paragrafo 11, nonché l'esecuzione dell'Aumento di Capitale restano subordinati al rilascio, da parte della Banca Centrale Europea, (i) del provvedimento di accertamento di cui agli artt. 56 e 61 del d.lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (Testo Unico Bancario) e dell'autorizzazione a classificare le nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale quali strumenti di CET1 ai sensi dell'art. 26, comma 3, del Regolamento (UE) n. 575/2013 e della Parte Seconda, Capitolo 1, Sezione II della Circolare della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013 n. 285, nonché (ii) dell'autorizzazione ai sensi dell'art. 58 del Testo Unico Bancario concernente l'acquisizione del Ramo da parte di BPER.

11. MODIFICHE STATUTARIE

L'attribuzione della Delega proposta dal Consiglio di Amministrazione richiede, ai sensi dell'art. 2443 codice civile, una modifica statutaria.

Si propone la modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale, attraverso l'inserimento di un nuovo (ottavo) comma.

Si riporta di seguito l'esposizione a confronto del predetto art. 5 nel testo vigente e in quello proposto. In carattere grassetto il testo di cui si propone l'inserimento.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 5	Articolo 5
1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 1.561.883.844 ed è rappresentato da 520.627.948 azioni ordinarie nominative, prive di valore nominale.	[invariato]
2. Se una azione diviene di proprietà di più persone, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune.	[invariato]
3. Nei limiti stabiliti dalla normativa vigente, la Società ha la facoltà, con delibera dell'Assemblea straordinaria, di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, determinandone il contenuto, e strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi.	[invariato]
4. Tutte le azioni appartenenti a una medesima categoria conferiscono uguali diritti.	[invariato]
5. Sino allo spirare del termine previsto dall'art.1 comma 2-bis del D.L. 24 gennaio 2015, n.3, convertito in L. 24 marzo 2015, n.33 e sue successive eventuali proroghe e/o modificazioni, nessun avente diritto al voto può esercitarlo, ad alcun titolo, per un quantitativo di azioni della Società superiore al 5% del capitale sociale avente diritto di voto. A tal fine, si tiene conto delle azioni complessivamente possedute direttamente e indirettamente, tramite società controllate, società fiduciarie e interposte persone, e di quelle per le quali il diritto di voto sia attribuito a qualsiasi titolo a soggetto diverso dal titolare. Non si tiene conto delle partecipazioni azionarie incluse nel portafoglio di fondi comuni di investimento. Ai fini del presente Statuto, il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art.23 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385. In caso di violazione delle disposizioni che precedono, la deliberazione assembleare eventualmente assunta è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del Codice Civile, se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza tale violazione. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto non sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.	[invariato]
6. Il Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 luglio 2019, in forza della delega ad esso attribuita dall'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019, ha deliberato di emettere un prestito obbligazionario convertibile Additional Tier 1, per un importo complessivo di nominali Euro 150.000.000, da offrire integralmente in sottoscrizione a Fondazione di Sardegna, e	[invariato]

Testo Vigente	Testo Proposto
quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, ad un prezzo di sottoscrizione sopra la pari determinato in complessivi Euro 180.000.000, e conseguentemente di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 150.000.000, comprensivo di sovrapprezzo di Euro 42.857.142, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione di tale prestito obbligazionario Additional Tier 1 mediante emissione di massime n.35.714.286 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.
7. L'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019 ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, di aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, e/o dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, il capitale sociale per un importo complessivo massimo di Euro 13.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo da determinarsi ai sensi dell'art. 2441 comma 6 del Codice Civile, mediante emissione di un numero massimo di 2.500.000 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile esistente alla data della relativa emissione, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.	[invariato]
	8. L'Assemblea straordinaria dei soci del [22] aprile 2020 ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 marzo 2021, di aumentare in una o più volte, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 1.000.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale espresso, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione.

12. DIRITTO DI RECESSO

La modifica proposta allo Statuto sociale di BPER non rientra in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

* * *

Deliberazione proposta all'Assemblea

Tutto quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea Straordinaria la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria di BPER Banca S.p.A., esaminata e approvata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi formulate, preso atto che la seguente deliberazione potrà produrre effetti, ai sensi dell'art. 2436 codice civile e dell'art. 56 del T.U.B., solo dopo l'iscrizione nel registro delle imprese subordinatamente all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni delle Autorità competenti,

delibera

• 1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 marzo 2021, di aumentare in una o più volte, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 1.000.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire ogni altro termine o condizione dell'aumento di capitale delegato nei limiti previsti dalla normativa applicabile e dalla presente deliberazione di delega, ivi incluso il prezzo di emissione, il numero massimo di azioni ordinarie da emettere e il rapporto di assegnazione in opzione applicabile alle azioni;
• 1. di modificare conseguentemente l'articolo 5 dello statuto sociale inserendo il comma n. 8 nella seguente formulazione: "L'Assemblea straordinaria dei soci del 22 aprile 2020 ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 marzo 2021, di aumentare in una o più volte, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 1.000.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione.";
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente, al Vice Presidente ed all'Amministratore delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per provvedere a quanto risulti richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie, ivi compresa la presentazione di ogni istanza, documento o prospetto alle Autorità competenti, l'iscrizione delle deliberazioni nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare a queste ultime eventuali modificazioni, non sostanziali, che fossero eventualmente richieste dalle Autorità competenti ovvero in sede di iscrizione, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative."

Modena, 19 marzo 2020

BPER Banca S.p.A. Il Presidente dott. ing. Pietro Ferrari