Bper Banca — Share Issue/Capital Change 2019

Jul 11, 2019

BPER Banca S.p.A.

Sede in Modena, via San Carlo n. 8/20

Capitale sociale pari ad Euro 1.443.925.305 i.v.

Iscritta al Registro delle Imprese di Modena al n. 01153230360

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. in ordine alla proposta di delibera da parte del medesimo Consiglio – nell'esercizio della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria dei soci del 4 luglio 2019 - di un aumento del capitale sociale a pagamento, in via inscindibile e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, per un importo massimo complessivo di Euro 171.708.624,00, riservato in sottoscrizione esclusiva a Fondazione di Sardegna, mediante emissione di n. 33.000.000 azioni ordinarie BPER, prive del valore nominale espresso, da liberarsi in natura in un'unica soluzione mediante conferimento di n. 10.731.789 azioni ordinarie Banco di Sardegna S.p.A.. Modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

La presente Relazione illustrativa (la "Relazione") – redatta ai sensi degli artt. 2441, comma 6, del codice civile e 70, comma 7, lett. a) del regolamento emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive integrazioni e modificazioni (il "Regolamento Emittenti") - illustra i termini, le condizioni e le motivazioni dell'aumento di capitale che il Consiglio di Amministrazione (il "CdA") di BPER Banca S.p.A. ("BPER") intende deliberare nell'esercizio della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria dei soci del 4 luglio 2019 ai sensi dell'art. 2443 del codice civile.

1. ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE, MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

L'aumento di capitale di cui alla presente relazione si inserisce nel più ampio contesto dell'operazione annunciata da BPER in data 8 febbraio 2019 (l'"Operazione"), a seguito della sottoscrizione con Fondazione di Sardegna ("FdS") di un accordo quadro ("Accordo Quadro") avente ad oggetto, inter alia, il trasferimento a favore di BPER di tutte le azioni ordinarie e privilegiate di Banco di Sardegna S.p.A. ("BdS") – di cui BPER detiene ad oggi il 51% del capitale ordinario – possedute da FdS.

Più precisamente, nel contesto dell'Operazione BPER acquisirà:

• n. 10.731.789 azioni ordinarie BdS, ossia le Azioni BdS Oggetto di Conferimento (come infra definite) di cui alla presente relazione illustrativa ("Relazione");
• n. 10.819.150 azioni ordinarie e n. 430.850 azioni privilegiate BdS (fatto salvo l'esercizio del diritto di prelazione ai sensi dell'articolo 5 dello statuto di BdS), con contestuale offerta in sottoscrizione da parte di BPER a favore di FdS di un prestito obbligazionario subordinato, di durata perpetua, convertibile in azioni ordinarie BPER, del valore nominale pari a € 150.000.000, per un prezzo di sottoscrizione pari ad € 180.000.000 (il "POC AT1"), da emettersi sulla base di una delega al CdA, ai sensi dell'art. 2420 ter del codice civile, di cui al punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria del 4 luglio 2019 e oggetto di specifica Relazione Illustrativa.

Ad esito dell'Operazione, BPER verrebbe a detenere (a) il 100% del capitale ordinario di BdS e, (b) il 98,6% delle azioni privilegiate di BdS, fatto salvo il sopra indicato esercizio del diritto di prelazione.

Le ragioni del conferimento in natura, connesso alla presente proposta e, più in generale, dell'Operazione, si ricollegano alla possibilità per il gruppo bancario BPER di ottenere i seguenti benefici:

• il significativo miglioramento del livello di capitale regolamentare (impatto sul CET1 ratio e Tier 1 ratio Fully Phased positivo pari, rispettivamente, a circa +50 bps e +90 bps);

• l'accelerazione del processo di ottimizzazione dei costi in BdS e realizzazione di sinergie di costo, con particolare riferimento alla rete distributiva e alle società controllate; e

• un'ulteriore semplificazione della struttura del gruppo bancario BPER.

2. LA DELIBERA DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI DI ATTRIBUZIONE DELLA DELEGA PER L'AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DEL CONFERIMENTO

L'Assemblea Straordinaria dei soci del 4 luglio 2019 ha approvato, tra l'altro, la proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, entro il termine del 31dicembre 2019, della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via inscindibile e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, per un importo massimo complessivo di Euro 171.708.624,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, riservato in sottoscrizione esclusiva a Fondazione di Sardegna, mediante emissione di n. 33.000.000 azioni ordinarie BPER, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie BPER in circolazione alla data di emissione, da liberarsi in natura in un'unica soluzione mediante conferimento di n. 10.731.789 azioni ordinarie Banco di Sardegna S.p.A (le "Azioni BdS Oggetto di Conferimento"). Modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale.

3. LA DECISIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ESERCITARE LA DELEGA

A seguito della delibera dell'Assemblea Straordinaria dei soci del 4 luglio 2019, è stato convocato il Consiglio di Amministrazione di BPER al fine di deliberare – nell'esercizio della delega allo stesso attribuita da detta Assemblea – un aumento di capitale sociale, riservato in sottoscrizione esclusiva a Fondazione di Sardegna, previa determinazione del prezzo di emissione delle azioni ordinarie BPER da liberarsi in natura in un'unica soluzione mediante conferimento di n. 10.731.789 azioni ordinarie Banco di Sardegna S.p.A. Modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale.

4. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL NUMERO DI AZIONI DA EMETTERE A SERVIZIO DEL CONFERIMENTO IN NATURA

A fronte delle Azioni BdS Oggetto di Conferimento, saranno emesse n. 33.000.000 azioni ordinarie BPER che avranno godimento regolare e medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data della loro emissione. Tale valore è stato determinato, nell'ambito di un intervallo di valori economici di BPER e BdS reputati raffrontabili e attendibili utilizzando approcci valutativi e parametri coerenti, comuni nella prassi di mercato, a seguito di negoziazione con FdS ed alla luce della struttura complessiva dell'Operazione.

5. CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Il Consiglio di Amministrazione, convocato per l'esercizio delle delega ad aumentare il capitale sociale ha proceduto preliminarmente alla determinazione del prezzo di emissione delle azioni ordinarie BPER da emettere al servizio del conferimento delle azioni BdS.

In linea con la miglior prassi valutativa nazionale ed internazionale per il settore finanziario e con riferimento a quanto previsto dall'art. 2441 comma 6 del Codice Civile, il Consiglio, avvalendosi del supporto dell'advisor Equita SIM S.p.A., ha fatto riferimento, nella determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione di BPER, ai metodi di valutazione di seguito indicati, avuto peraltro riguardo alle caratteristiche proprie della banca, alla tipologia di attività e al mercato di riferimento in essa cui opera.

Quali metodi principali, sono stati utilizzati il metodo dei Flussi di Dividendi Attualizzati ("Dividend Discount Model" o "DDM"), il Modello di Gordon ("Modello di Gordon") e le Quotazioni di Borsa ("Quotazioni di Borsa").

Quale metodo di controllo, invece, si è fatto riferimento ai Target Price pubblicati dagli analisti di ricerca ("Target Price degli Analisti") che seguono il titolo BPER.

Le valutazioni sono state condotte in ottica Stand-Alone e c.d. pre-money, ossia applicando le metodologie in parola in ipotesi di autonomia operativa della Banca, senza considerare gli effetti derivanti dalla realizzazione dell'Operazione.

Nell'applicazione dei suddetti metodi sono state considerate le caratteristiche ed i limiti impliciti in ciascuno di essi, sulla base della prassi valutativa professionale normalmente seguita nel settore dei servizi finanziari. L'analisi dei risultati ottenuti si è svolta alla luce della complementarietà esistente tra ciascuna metodologia, nell'ambito di un processo valutativo da considerarsi unitario.

Sono state inoltre prese in considerazione, ma non utilizzate, le seguenti metodologie valutative:

• Multipli di Borsa, che determinano il valore economico di una banca sulla base delle quotazioni di borsa di un campione di banche comparabili a quella oggetto di valutazione. Tale metodologia non risulta applicabile per mancanza di significatività in tali circostanze tenuto conto dell'utilizzo delle Quotazioni di Borsa quale criterio di mercato;

• Retta di Regressione, che determina il valore economico di una banca sulla base della correlazione esistente fra redditività prospettica del capitale proprio ed il relativo premio/sconto espresso dai prezzi di borsa rispetto al patrimonio netto tangibile (ovvero il patrimonio netto contabile al netto degli attivi immateriali) per un campione di banche comparabili. Tale metodologia non risulta applicabile per mancanza di significatività in tali circostanze tenuto conto dell' utilizzo delle Quotazioni di Borsa quale criterio di mercato.

Passando all'illustrazione dei metodi, si fa presente quanto segue:

"Dividend Discount Model" o "DDM"

il DDM determina il valore di una banca in funzione del flusso di dividendi che si stima essa sia in grado di generare in chiave prospettica. Nella fattispecie, il metodo utilizzato è il DDM nella variante "Excess Capital", in base al quale il valore economico di una banca è pari alla sommatoria dei seguenti elementi:

• Valore attuale dei flussi di cassa futuri generati nell'arco di un determinato orizzonte temporale di previsione e distribuibili agli azionisti mantenendo un livello di patrimonializzazione ottimale, coerente con le istruzioni dettate in materia dalle Autorità di Vigilanza e compatibile con l'evoluzione attesa delle attività (Di);
• Valore attuale di una rendita perpetua definita sulla base di un dividendo sostenibile per gli esercizi successivi al periodo di previsione esplicita, coerente con un pay-out ratio (rapporto dividendo / utile netto) che rifletta una redditività a regime sostenibile ("Terminal Value" o "TV").

Il metodo descritto prescinde dalle effettive politiche di distribuzione degli utili adottate dalla Banca nell'arco temporale preso a riferimento.

La formula su cui si basa la metodologia DDM nella versione Excess Capital è la seguente:

$$\mathcal{W} = \left[ \sum_{t=1}^{n} \frac{D_i}{(1 + \mathsf{K}\mathsf{e})^t} + \frac{\mathsf{T}\mathsf{V}}{(1 + \mathsf{K}\mathsf{e})^n} \right] $$

Dove:

• W = valore economico della banca;

• n = periodo esplicito di previsione (numero di anni);

• Di = flusso di dividendo potenzialmente distribuibile nel periodo i-esimo di previsione esplicita;

• Ke = tasso di sconto, pari al costo del capitale proprio della banca;

• TV = valore residuo pari al valore attuale della rendita perpetua del dividendo sostenibile dopo il periodo di previsione esplicita.

Nell'applicazione del DDM sono identificabili le seguenti fasi:

• Previsione analitica dei flussi di dividendo potenzialmente distribuibili su un orizzonte temporale identificato;
• Determinazione del tasso di sconto Ke e del tasso di crescita g;
• Calcolo del valore attuale dei flussi di dividendo nell'orizzonte di previsione analitica e calcolo sintetico del Terminal Value.

E' stato ipotizzato quale intervallo temporale per la determinazione analitica dei flussi di dividendo il periodo 1Q 2019-2021, oltre al quale il valore di BPER è stato calcolato sinteticamente tramite il Terminal Value.

La stima dei flussi di dividendo potenzialmente distribuibili nel periodo 1Q 2019-2021 è stata effettuata nell'ipotesi che BPER mantenga un livello di patrimonializzazione ritenuto adeguato a supportarne lo sviluppo futuro, identificato in un rapporto Common Equity (Basilea III compliant) su attività ponderate pari al 13,9% ("CET1 Ratio Target"), corrispondente alla media dei CET1 ratio phased-in al 31 marzo 2019 di un campione di banche italiane comparabili (BancoBPM, UBI, Credito Emiliano e Credito Valtellinese).

Il tasso di sconto dei flussi di dividendo corrisponde al rendimento che gli investitori qualificati richiederebbero per investimenti alternativi con profilo di rischio comparabile (costo del capitale o cost of equity).

Coerentemente con la prassi valutativa, tale tasso di sconto è stato calcolato utilizzando il modello del Capital Asset Pricing ("CAPM"). Secondo il CAPM, il costo del capitale è determinato come segue:

e (r βeta ERP) K = ^f + ×

Dove:

• rf = tasso di rendimento delle attività finanziarie prive di rischio (risk free). Tenuto conto dell'intervallo temporale di riferimento, è stato assunto quale tasso privo di rischio il rendimento medio a 12 mesi del BTP a 30 anni emesso dal Governo Italiano, pari al 3,6% (Fonte: FactSet, 2 luglio 2019);

• βeta = coefficiente di correlazione tra il rendimento effettivo del titolo della banca oggetto di analisi e il rendimento complessivo del mercato di riferimento. Il βeta misura la volatilità di un titolo rispetto a un portafoglio rappresentativo del mercato, ed è stimato, sulla base del valore medio degli ultimi 3 anni con cadenza settimanale di un campione di banche italiane comparabili (BancoBPM, UBI, Credito Emiliano e Credito Valtellinese), pari a 1,35 (Fonte: FactSet, 2 luglio 2019);

• ERP = il c.d. premio che un investitore qualificato richiede in caso di investimento sul mercato azionario rispetto al tasso di rendimento privo di rischio (risk premium). Tale premio al rischio è stato stimato pari al 5,0% anche sulla base di serie storiche di lungo periodo.

Ai fini del calcolo del costo del capitale, è stato applicato un additional risk premium pari all'1,0%, in considerazione di un risultato netto all'1Q 2019 inferiore alle previsioni degli analisti (a causa della presenza nel primo trimestre del 2019 di elementi straordinari e non ricorrenti) e del rischio di execution relativo alla realizzabilità futura delle sinergie ipotizzate a seguito dell'integrazione con Unipol Banca.

I flussi di dividendo analiticamente determinati sono stati attualizzati utilizzando come tasso di sconto il costo del capitale identificato (Ke pari all'11,4%).

Il Terminal Value è stato calcolato utilizzando la formula della "Rendita Perpetua", capitalizzando la stima di flusso distribuibile dell'ultimo anno di previsione esplicita ad un tasso di attualizzazione (Ke), corretto per un coefficiente di crescita di lungo periodo (tasso g) (stimato pari al 1,0%), come evidenziato dalla seguente formula:

$$\text{TV} = \frac{D_n \times (1 + g)}{(Ke - g)}$$

L'applicazione del DDM Excess Caital porta ad individuare un valore economico di BPER compreso in un intervallo tra Euro 2.119 mln ed Euro 2.899 mln, ossia Euro 4,41 ed Euro 6,03 per ciascuna azione.

Modello di Gordon

Detto metodo stabilisce che il valore economico di una società sia determinato sulla base della relazione tra la redditività futura sostenibile nel lungo termine "R", il tasso di crescita "g" atteso a lungo termine ed il tasso di rendimento di mercato espressivo del Ke, applicando tale relazione al patrimonio netto contabile della società.

In sintesi, il valore economico della Banca è stato determinato applicando la seguente formula di calcolo:

$$\mathbf{W} = \frac{\mathbf{R} - \mathbf{g}}{(\mathbf{k}_e - \mathbf{g})} \times \mathbf{B} \mathbf{V}$$

Dove:

• W = valore economico della banca oggetto di valutazione;
• R = redditività futura sostenibile nel lungo periodo derivante dalle stime prospettiche;
• g = tasso di crescita atteso a lungo temine sostenibile, stimato pari all'1%;
• Ke = costo del capitale proprio, stimato pari all'11,4%;
• BV = patrimonio netto contabile consolidato al 31 marzo 2019 pari a Euro 4.451 mln.

Ai fini della presente Relazione, è stata ipotizzata quale redditività futura sostenibile nel lungo periodo la media delle redditività attese negli ultimi anni di piano, ovvero del periodo 2020-2021, pari al 7,2%, dato che la redditività attesa nel 2019 risulta influenzata da elementi straordinari e non ricorrenti.

L'applicazione del Modello di Gordon porta ad individuare un valore economico di BPER compreso in un intervallo tra Euro 2.236 mln ed Euro 3.095 mln, ossia Euro 4,65 ed Euro 6,44 per ciascuna azione.

Metodo delle Quotazioni di Borsa

Esso esprime il valore della società oggetto di valutazione sulla base della capitalizzazione dei titoli negoziati, su mercati azionari regolamentati, rappresentativi della società oggetto di valutazione. Le Quotazioni di Borsa, infatti, sintetizzano la percezione del mercato rispetto alle prospettive di crescita delle società ed al valore ad esse attribuibile sulla base delle informazioni conosciute dagli investitori in un determinato momento.

La suddetta metodologia si definisce un criterio diretto, in quanto fa riferimento ai prezzi espressi dal mercato borsistico, indicativi del valore di mercato di un'azienda.

Nell'ambito dell'applicazione di tale metodo occorre individuare un giusto equilibrio tra la necessità di mitigare, attraverso osservazioni su orizzonti temporali sufficientemente estesi, l'effetto di volatilità dei corsi giornalieri e quella di utilizzare un dato corrente, indicativo di un valore di mercato recente della società oggetto di valutazione.

I presupposti per l'adeguata applicazione del metodo delle Quotazioni di Borsa sono i seguenti:

• Mercati efficienti, in riferimento alla sistematica e tempestiva considerazione nei prezzi di tutte le informazioni pubblicamente disponibili;
• Ampio flottante, in riferimento alla quota del capitale sociale negoziato sui mercati;
• Elevata liquidità, in riferimento al volume degli scambi giornalieri aventi ad oggetto i titoli delle società oggetto di valutazione;
• Estesa copertura di ricerca, in riferimento al numero di società di intermediazione finanziaria che pubblicano analisi sulle società oggetto di valutazione.

Le Quotazioni di Borsa sono espressamente richiamate, per le società quotate, dall'art. 2441 comma 6, del codice civile, il quale recita: "[...] La deliberazione determina il prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre".

Ai fini della determinazione di un intervallo di valori connesso all'applicazione del presente metodo, è stato considerato il prezzo ufficiale massimo e minimo assunto dal titolo negli ultimi sei mesi, prendendo a riferimento la data del 2 luglio 2019.

L'utilizzo del Metodo delle Quotazioni di Borsa in base ai criteri sopra riportati porta ad individuare un valore economico di BPER compreso in un intervallo tra Euro 1.416 mln ed Euro 2.047 mln, ossia Euro 2,95 ed Euro 4,26 per ciascuna azione.

Metodo dei Target Price degli Analisti (Metodo di controllo)

Esso si basa sull'analisi delle raccomandazioni riportate nei research reports pubblicati dalle principali case d'analisi al fine di individuare un teorico valore della società oggetto di valutazione.

La caratteristica principale di tale metodologia risiede nella possibilità di individuare un valore ritenuto ragionevole dal mercato, la cui significatività dipende dal livello di copertura del titolo da parte degli intermediari finanziari, che regolarmente pubblicano documenti di ricerca contenenti analisi dei profili di redditività, solidità patrimoniale, rischiosità e sviluppo delle società.

Ai fini della determinazione di un intervallo di valori connesso all'applicazione del presente metodo, è stato considerato il Target Price minimo e il Target Price massimo comunicato dagli analisti, considerando esclusivamente i report successivi alla comunicazione dei risultati 1Q 2019.

L'utilizzo dei Target Price espressi dagli analisti di ricerca sul titolo BPER successivamente alla comunicazione dei risultati relativi al primo 1Q 2019, porta ad individuare un valore economico di BPER compreso in un intervallo tra Euro 1.971 mln ed Euro 2.645 mln, ossia Euro 4,10 ed Euro 5,50 per ciascuna azione.

Sintesi delle valutazioni e conclusioni

Partendo dagli intervalli indicati per ciascun metodo, il Consiglio è pervenuto ad individuare un range di valore economico di BPER compreso tra Euro 3,60 ed Euro 5,54 per azione. Detto intervallo discende dalla media di ciascun metodo e, più precisamente, dall'utilizzo del valore minimo e di quello massimo emerso da detta media.

Al fine della determinazione del prezzo delle azioni, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto altresì conto delle condizioni negozialmente condivise con FdS in relazione alle valorizzazioni relative delle azioni BPER e BdS nell'ambito dell'intera operazione, nonché, nell'utilizzo di modelli di valutazione basati sui valori fondamentali e di mercato, così come richiesto dall'art. 2441 comma 6 del Codice Civile, del fatto che l'andamento delle quotazioni dei titoli bancari nel corso degli ultimi anni ed anche degli ultimi mesi ha registrato una consistente riduzione, ben superiore al trend registrato dalla redditività e dal livello di patrimonializzazione delle singole entità appartenenti a tale settore.

In considerazione di quanto sopra, il Consiglio reputa che il prezzo delle azioni BPER da emettere a fronte del conferimento delle azioni BdS da parte di FdS, pari a 5,10 per azione, sia appropriato, date le attuali circostanze di mercato, ed in linea con la miglior prassi valutativa nazionale ed internazionale per il settore finanziario, nonché conforme al disposto dell'art. 2441, comma 6, del codice civile.

6. RISULTATI DELL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2018, RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE CONSOLIDATO AL 31 MARZO 2019 E RELATIVI AGGIORNAMENTI

In data 17 aprile 2019, l'Assemblea Ordinaria di BPER ha approvato il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 con un utile netto complessivo di € 445,8 milioni (di cui € 402,0 milioni di pertinenza della Capogruppo). L'andamento delle principali grandezze risulta essere il seguente:

• la raccolta diretta da clientela si attesta a € 50,0 miliardi, sostanzialmente stabile rispetto al 31.12.2017. La raccolta diretta complessiva è costituita in prevalenza da conti correnti e depositi liberi e vincolati a breve scadenza (78,6%) e obbligazioni (8,0%);

• la raccolta indiretta da clientela, valorizzata ai prezzi di mercato, risulta pari a € 36,2 miliardi (€ 35,9 miliardi al 31.12.2017); in particolare, la raccolta gestita è pari a € 19,3 miliardi e presenta una raccolta netta di periodo positiva per € 1,1 miliardi, mentre la raccolta amministrata risulta pari a € 16,9 miliardi; il portafoglio premi assicurativi riferibile al ramo vita, non compreso nella raccolta indiretta, ammonta a € 5,0 miliardi;

• crediti netti verso la clientela risultano pari a € 47,1 miliardi in incremento di € 0,6 miliardi rispetto ai € 46,5 miliardi al 31.12.2017, includendo anche gli effetti delle operazioni di cartolarizzazione di sofferenze concluse nel 2018; i crediti "performing" netti si attestano a € 43,8 miliardi (in aumento del 3,9% dal 31.12.2017), mentre quelli deteriorati netti (sofferenze, inadempienze probabili e scaduti) a € 3,2 miliardi (-25,2% rispetto al 31.12.2017), con un coverage ratio complessivo pari al 54,5% in calo di 4,8 p.p. rispetto al 31.12.2017; nel dettaglio, la componente di sofferenze nette è pari a € 1,4 miliardi, in forte diminuzione di € 0,9 miliardi (-37,6%) rispetto al 31.12.2017, con un livello di copertura del 66,6%; le inadempienze probabili nette sono pari a € 1,7 miliardi, in calo di € 0,2 miliardi (-9,5%) rispetto al 31.12.2017, con un livello di copertura del 35,7%; i crediti scaduti netti sono pari a € 60,5 milioni con una copertura pari al 12,3%. La qualità dei crediti performing è in deciso miglioramento, con la percentuale dei rating a basso rischio che ha superato il 60%;
• le attività finanziarie ammontano complessivamente a € 17,2 miliardi (€ 15,8 miliardi al 31.12.2017) e risultano pari al 24,3% del totale attivo. I titoli di debito ammontano a € 16,3 miliardi e rappresentano il 95,0% del portafoglio complessivo: di essi, € 6,6 miliardi sono riferiti a titoli governativi e di altri enti pubblici, di cui € 5,2 miliardi di titoli di Stato italiani;
• il margine di interesse si attesta a € 1.122,4 milioni, in calo dello 0,18% (€ 1.124,5 milioni al 31.12.2017);
• le commissioni nette risultano pari a € 776,3 milioni in aumento del 4,8% (€ 740,6 milioni al 31.12.2017);
• i costi della gestione si quantificano pari a € 1.382,9 milioni, in aumento del 6,66% (€ 1.296,5 milioni al 31.12.2017);
• il risultato della gestione operativa è pari a € 698,4 milioni, in calo del 5,92% (€ 742,3 milioni al 31.12.2017);
• la forbice complessiva tra il tasso medio annuo di remunerazione dell'attivo fruttifero ed il costo medio annuo del passivo oneroso si quantifica all'1,63%, in diminuzione rispetto all'esercizio precedente (1,67%).

In data 9 maggio 2019, il CdA di BPER ha approvato il resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2019 con un utile netto complessivo di € 51,1 milioni (di cui € 48 milioni di pertinenza della Capogruppo). Al riguardo si segnala che, al 31 marzo 2019, l'andamento delle principali grandezze a livello consolidato del Gruppo bancario BPER risulta essere il seguente:

• Raccolta diretta da clientela € 50,6 miliardi (+ € 0,6 miliardi rispetto a fine 2018);
• Raccolta indiretta da clientela € 37,4 miliardi (+ € 1,2 miliardi rispetto a fine 2018);
• Crediti netti verso la clientela € 46,5 miliardi (- € 0,6 miliardi rispetto a fine 2018);
• Attività finanziarie € 17,4 miliardi (+ € 0,2 miliardi a fine 2018);
• Mezzi patrimoniali complessivi € 5,0 miliardi (+ € 0,1 miliardi rispetto a fine 2018);
• Common Equity Tier 1 (CET1) ratio "Phased In" al 14,24% (14,27% al 31 dicembre 2018), "Fully Phased" al 12,24% (11,95% al 31 dicembre 2018);
• Tier 1 ratio "Phased In" pari al 14,32% (14,37% al 31 dicembre 2018);
• Total Capital ratio "Phased In" pari al 17,23% (17,25% al 31 dicembre 2018);
• Margine di interesse € 273,9 milioni (-6,6% rispetto al 31.03.2018)
• Commissioni nette € 192,5 milioni (-2,8% rispetto al 31.03.2018)
• Costi della gestione € 337,7 milioni (+2,0% rispetto al 31.03.2018)
• Risultato della gestione operativa € 157,6 milioni

6.1 Prevedibile evoluzione della gestione

L'evoluzione prevedibile della gestione per il 2019 sarà influenzata dalle operazioni straordinarie previste nel nuovo Piano Industriale approvato a fine febbraio (l'acquisto di Unipol Banca e delle quote di minoranza del Banco di Sardegna, la cessione di un portafoglio di sofferenze e l'acquisizione del controllo di Arca Holding). Considerando il perimetro stand alone, l'attività di finanziamento alla clientela è prevista in moderato incremento nel corso dell'anno, concentrata in particolare sui segmenti dei privati e delle piccole e medie imprese. Il margine d'interesse è atteso in marginale crescita sostenuto sia dal miglioramento dell'attività con la clientela sia dal contenimento del costo della raccolta. La componente commissionale è prevista in crescita, sostenuta in particolare dal comparto dell'asset management e bancassurance. I costi operativi ordinari dovrebbero mostrare un trend di riduzione già nel corso dell'anno per effetto delle attività di efficientamento e razionalizzazione pianificate, alcune delle quali in corso di realizzazione, le cui dinamiche troveranno piena applicazione nelle attività previste dal nuovo Piano Industriale. Il costo del credito dovrebbe attestarsi su livelli relativamente contenuti. L'insieme di questi fattori dovrebbe contribuire a sostenere le prospettive di redditività del Gruppo per l'anno in corso.

Per ulteriori informazioni in merito ai risultati dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e del primo trimestre 2019, si rinvia rispettivamente al bilancio civilistico di BPER e al bilancio consolidato del gruppo bancario BPER ed al resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2019, messi a disposizione del pubblico ai sensi di legge e disponibili presso la sede sociale di BPER, Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet di BPER.

7. CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO ED EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE

Trattandosi di un aumento di capitale sociale ad esclusivo servizio del conferimento in natura delle Azioni BdS Oggetto di Conferimento, non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento. Non sono previste altre forme di collocamento.

8. AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI

La sottoscrizione dell'Aumento di Capitale a Servizio del Conferimento avente ad oggetto le azioni ordinarie BPER che saranno emesse nell'esercizio della delega oggetto della presente Relazione è riservata esclusivamente a FdS, che si è impegnata a sottoscrivere detto aumento tramite il conferimento delle Azioni BdS Oggetto di Conferimento.

9. MOTIVAZIONE DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

L'Aumento di Capitale a Servizio del Conferimento verrà effettuato con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, a fronte del conferimento in natura (delle Azioni BdS Oggetto di Conferimento), riservato in maniera esclusiva a FdS, per le ragioni sopraindicate.

10. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

La delega per la deliberazione dell'Aumento di Capitale a Servizio del Conferimento dovrà essere esercitata dal CdA entro il termini del 31 dicembre 2019 e si prevede che verrà esercitata nella riunione convocata per l'11 luglio 2019.

Fermo quanto sopra, verrà data al mercato tempestiva ed adeguata informativa in merito ai tempi previsti per l'esecuzione dell'Operazione.

11. INDICAZIONE DEL NUMERO, DELLA CATEGORIA, DELLA DATA DI GODIMENTO E DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI OGGETTO DELL'AUMENTO DI CAPITALE

A fronte delle Azioni BdS Oggetto di Conferimento, saranno emesse n. 33.000.000 azioni ordinarie BPER che avranno godimento regolare e medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data della loro emissione. Le azioni così emesse saranno ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana.

Le nuove azioni saranno offerte al prezzo di Euro 5,10, come stabilito dal CdA (di cui Euro 3,00 a capitale sociale ed Euro 2,10 a sovrapprezzo). Per l'effetto, il capitale sociale sarà aumentato di Euro 99.000.000,00.

Deloitte & Touche S.p.A., società di revisione, emetterà, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile e dell'art. 158 del TUF, il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle Azioni da offrire in sottoscrizione a FdS determinato dal CdA.

Il predetto parere sarà messo a disposizione del pubblico, con le modalità di cui alle disposizioni vigenti.

12. EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'AUMENTO DI CAPITALE ED EFFETTI DILUITIVI

Gli effetti economico-patrimoniali derivanti dagli aumenti di capitale riservati in sottoscrizione esclusiva a FdS, vanno inseriti nel contesto del "Piano Industriale BPER 2019-2021" di recente approvazione (il "Piano", disponibile sul sito internet di BPER), inclusivo di detti effetti unitamente a quelli derivanti dall'acquisto da parte di BPER del 100% del capitale sociale di Unipol Banca S.p.A. e dell'eventuale promozione di un'offerta pubblica di scambio volontaria, avente ad oggetto tutte le azioni risparmio di BdS detenute da terzi diversi da BPER.

Di seguito si riportano due prospetti della dinamica triennale dell'utile consolidato di pertinenza della capogruppo e del Common Equity Tier1 ratio (fully loaded), il primo come riportato nel Piano, il secondo non inclusivo degli effetti dei citati aumenti di capitale:

Dinamica come da Piano
Dinamica senza effetti aumenti di capitale

In considerazione del fatto che, in esecuzione dell'Aumento di Capitale a Servizio del Conferimento, verranno emesse n. 33.000.000 nuove azioni BPER offerte in sottoscrizione a FdS, l'effetto diluitivo sulle azioni in circolazione sarebbe pari al 6,9%.

13. RIFLESSI DELL'OPERAZIONE SULL'EMITTENTE CONFERITARIO

L'Operazione nel suo complesso è tale da generare un effetto accrescitivo della redditività prospettica del gruppo bancario BPER tenuto conto delle sinergie di costo ottenibili, in particolare, dalla razionalizzazione della rete distributiva e delle società prodotto controllate. L'operazione porterà ad un rafforzamento della dotazione patrimoniale del gruppo bancario BPER di circa 50 bps sul CET1 ratio fully phased e di circa 90 bps sul Tier 1 ratio fully phased.

14. VALORE ATTRIBUITO AI BENI OGGETTO DEL CONFERIMENTO CONTENUTO NELLA RELAZIONE DI STIMA EX ART. 2440 E 2343, COMMA 1, CODICE CIVILE

Il Tribunale di Bologna ha nominato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2343, comma 1 del codice civile, quale esperto per la relazione giurata di stima la società "EY S.p.A.".

La relazione dell'esperto contiene l'attestazione secondo cui il valore complessivamente attribuibile alle n. 10.731.789 azioni ordinarie BdS oggetto di conferimento da parte di FdS è almeno pari all'importo massimo dell'aumento di capitale sociale e del sovrapprezzo, pari complessivamente ad € 171.708.634.

La relazione di EY S.p.A., esperto nominato dal Tribunale di Bologna, ai sensi degli artt. 2440 e 2343, comma 1, del codice civile, è stata messa a disposizione del pubblico ai sensi e con le modalità di cui alle disposizioni vigenti.

15. COMPAGINE AZIONARIA DELL'EMITTENTE CONFERITARIO E DELL'EVENTUALE SOGGETTO CONTROLLANTE AI SENSI DELL'ART. 93 TUF A SEGUITO DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN NATURA ED EFFETTI SUGLI EVENTUALI PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELL'ART. 122 TUF

Per quanto attiene gli assetti proprietari, in base alle comunicazioni rese ai sensi della normativa nonché di quelle ricevute ai fini della partecipazione all'assemblea del 4 luglio 2019 risulta che i principali azionisti, che detengono, direttamente od indirettamente, anche per il tramite di società controllate, partecipazioni in BPER sono:

• "Unipol Gruppo S.p.A." 19,97%;
• "Dimensional Fund Advisors" 4,02%, nonché un ulteriore 0,98% di partecipazione potenziale;
• "Fondazione di Sardegna" 4,21%;
• "Fondazione Cassa di Risparmio di Modena" 3,00%.

La residua porzione del capitale sociale è diffusa tra numerosi azionisti, nessuno dei quali, per quanto a conoscenza, detiene una percentuale superiore al 3% del capitale.

All'interno della compagine azionaria è vigente un patto parasociale denominato "Patto dei soci storici", vincolante su determinate materie, che prevede obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del diritto di voto e limiti al trasferimento di azioni. Detto patto parasociale, nel tempo più volte modificato, attualmente comprende, come da comunicazione di aggiornamento pervenuta in data 22.3.2019, n.35 azionisti, i quali hanno complessivamente vincolato al patto medesimo n.10.898.537 azioni ordinarie BPER, pari al 2,264% del capitale sociale della medesima, e pertanto la partecipazione ascrivibile al patto parasociale risulta non essere più rilevante ai sensi dell'art.122 del D.Lgs.vo n.58/1998 e successive modificazioni;

A seguito dell'Aumento di Capitale al Servizio del Conferimento, FdS varierebbe in aumento la propria partecipazione nella misura del 6,42%. Assumendo come invariate dette informazioni , la partecipazione di FdS, tenuto conto dell'effetto diluitivo sopra esposto, si attesterebbe al 10,35 %.

16. RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SULL'EMITTENTE CONFERITARIO

Il conferimento delle azioni BdS non comporta impatti fiscali di alcun tipo su BPER.

17. MODIFICHE STATUTARIE

L'esercizio della delega all'aumento di capitale sociale proposta dal CdA richiede la correlativa modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.

Si riporta di seguito l'esposizione a confronto del predetto art. 5 nel testo vigente e in quello proposto. In carattere grassetto il testo di cui si propone l'inserimento.

Articolo 5	Articolo 5
1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e
versato, è pari a Euro 1.443.925.305 ed è rappresentato da 481.308.435 azioni ordinarie

nominative, prive di valore nominale.

1. Se una azione diviene di proprietà di più persone, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune.

2. Nei limiti stabiliti dalla normativa vigente, la Società ha la facoltà, con delibera dell'Assemblea straordinaria, di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, determinandone il contenuto, e strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi.

3. Tutte le azioni appartenenti a una medesima categoria conferiscono uguali diritti.

4. Sino allo spirare del termine previsto dall'art.1 comma 2-bis del D.L. 24 gennaio 2015, n.3, convertito in L. 24 marzo 2015, n.33 e sue successive eventuali proroghe e/o modificazioni, nessun avente diritto al voto può esercitarlo, ad alcun titolo, per un quantitativo di azioni della Società superiore al 5% del capitale sociale avente diritto di voto. A tal fine, si tiene conto delle azioni complessivamente possedute direttamente e indirettamente, tramite società controllate, società fiduciarie e interposte persone, e di quelle per le quali il diritto di voto sia attribuito a qualsiasi titolo a soggetto diverso dal titolare. Non si tiene conto delle partecipazioni azionarie incluse nel portafoglio di fondi comuni di investimento. Ai fini del presente Statuto, il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art.23 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385. In caso di violazione delle disposizioni che precedono, la deliberazione assembleare eventualmente assunta è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del Codice Civile, se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza tale violazione. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto non sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

5. L'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019, di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via inscindibile e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo complessivo

6. ll Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 luglio 2019, in forza della delega ad esso attribuita dall'L'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019, ha deliberato di aumentare il massimo di Euro 171.708.624,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo da determinarsi ai sensi dell'art. 2441, comma 6 del Codice Civile, riservato in sottoscrizione esclusiva a Fondazione di Sardegna, mediante emissione di n. 33.000.000 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile esistente alla data della relativa emissione, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da liberarsi in natura in un'unica soluzione mediante conferimento di n. 10.731.789 azioni ordinarie di Banco di Sardegna S.p.A.

7. L'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019 ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019, (i) di emettere un prestito obbligazionario convertibile Additional Tier 1, per un importo complessivo massimo di nominali Euro 150.000.000, da offrire integralmente in sottoscrizione a Fondazione di Sardegna ad un prezzo di sottoscrizione sopra la pari determinato in complessivi Euro 180.000.000, e conseguentemente (ii) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, per un importo complessivo di massimi Euro 150.000.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo da determinarsi ai sensi dell'art. 2441, comma 6 del Codice Civile, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione di tale prestito obbligazionario Additional Tier 1 mediante emissione di massime n. 35.714.286 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.

8. L'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019 ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 30 giugno 2020, di

capitale sociale, a pagamento, in via inscindibile e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo complessivo massimo di Euro 168.300.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo di Euro 69.300.000da determinarsi ai sensi dell'art. 2441, comma 6 del Codice Civile, riservato in sottoscrizione esclusiva a Fondazione di Sardegna, mediante emissione di n. 33.000.000 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile esistente alla data della relativa emissione, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da liberarsi in natura in un'unica soluzione mediante conferimento di n. 10.731.789 azioni ordinarie di Banco di Sardegna S.p.A.

aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, per un importo massimo complessivo di Euro 40.993.513,60, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo da determinarsi ai sensi dell'art. 2441, comma 6 del codice civile - tenuto anche conto del rapporto di scambio tra le azioni di risparmio di Banco di Sardegna S.p.A. e le azioni ordinarie della Società di nuova emissione mediante emissione di un numero massimo di 7.883.368 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile esistente alla data della relativa emissione, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, a servizio di un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto azioni di risparmio di Banco di Sardegna S.p.A., che il Consiglio di amministrazione potrà valutare di avviare successivamente al conferimento della delega.

1. L'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019 ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, di aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, e/o dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, il capitale sociale per un importo complessivo massimo di Euro 13.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo da determinarsi ai sensi dell'art. 2441 comma 6 del Codice Civile, mediante emissione di un numero massimo di 2.500.000 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile esistente alla data della relativa emissione, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.

La modifica proposta allo Statuto sociale di BPER non rientra in alcune delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

16. DELIBERAZIONI PROPOSTE

Il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A.

- - preso atto e condivisa l' esposizione svolta dall'Amministratore Delegato e udite le sue proposte;

- richiamata la relazione illustrativa redatta dagli amministratori, ai sensi dell'art.2441, comma 6, codice civile, approvata dal Consiglio;

- preso atto del parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni BPER di nuova emissione espresso da "Deloitte & Touche S.p.A.", società di revisione legale, ai sensi dell'art.2441, comma 6, codice civile e dell'art.158 del D. Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 (T.U.F.);

- vista la relazione di stima giurata predisposta da "EY S.p.A.", esperto designato dal Tribunale di Bologna, ai sensi degli artt.2440 e 2343 codice civile;

- preso atto dell'attestazione del Presidente del Collegio Sindacale che il capitale sociale sottoscritto risulta integralmente versato;

- richiamata la delega conferita dall'Assemblea Straordinaria dei soci in data 4 luglio 2019 e quindi nell'esercizio della medesima;

delibera:

1) di aumentare, ai sensi degli artt.2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, a pagamento, in via inscindibile, il capitale sociale per nominali Euro 99.000.000,00 mediante emissione di n.33.000.000 (trentatremilioni) azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, ad un prezzo di Euro 5,1 per azione, di cui Euro 3 a capitale sociale ed Euro 2,1 a sovrapprezzo, da liberarsi mediante conferimento in natura in unica soluzione da parte della "Fondazione di Sardegna" di n. 10.731.789 (diecimilionisettecentotrentunomilasettecentottantanove) azioni ordinarie del "Banco di Sardegna S.p.A.";

2) di stabilire e darsi atto che il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, sopra determinato in Euro 5,1 ciascuna, risulta congruo e conforme al parere rilasciato da "Deloitte & Touche S.p.A.", ai sensi dell'art.2441, comma 6, codice civile e dell'art.158 del D. Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 (T.U.F.), parere che verrà depositato presso il Registro Imprese di Modena;

3) di modificare conseguentemente il testo dell'art.5, sesto comma, dello Statuto sociale vigente nel seguente modo:

" ll Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 luglio 2019, in forza della delega ad esso attribuita dall'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via inscindibile e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo complessivo di Euro 168.300.000,00, comprensivo di sovrapprezzo di Euro 69.300.000, riservato in sottoscrizione esclusiva a Fondazione di Sardegna, mediante emissione di n. 33.000.000 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da liberarsi in natura in un'unica soluzione mediante conferimento di n. 10.731.789 azioni ordinarie di Banco di Sardegna S.p.A."

4) di conferire mandato e tutti i necessari poteri al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato della Società, in via tra loro disgiunta, per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori speciali, alle sopra adottate deliberazioni e in particolare per:

- dare esecuzione all'aumento di capitale come sopra deliberato, provvedendo alla sottoscrizione ed alla pubblicazione di ogni documento, atto e dichiarazione a tal fine utile od opportuno, nonché ad ogni comunicazione prevista dalla vigente disciplina, anche regolamentare, applicabile;

- procedere, se del caso, alla revisione della stima ed a tutti gli ulteriori adempimenti previsti dall'art.2343, commi 3 e 4, codice civile;

- aggiornare, ad operazione attuata, il testo dell'art.5 dello Statuto sociale vigente, conformemente a quanto richiesto dalla legge, in ragione della avvenuta esecuzione dell'aumento di capitale sociale e di provvedere al deposito dello Statuto sociale aggiornato presso il Registro delle Imprese;

- apportare al testo del verbale, alle sue delibere ed allo Statuto sociale allegato tutte le integrazioni, modifiche e soppressioni che fossero eventualmente richieste dalle competenti Autorità di Vigilanza, dal Registro delle Imprese ai fini dell'iscrizione, o che si rendessero comunque necessarie per il legale perfezionamento del presente atto".

***

Modena, 11 luglio 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente