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SOMMARIO

Lettera del Presidente del Comitato per le Remunerazioni 4

Executive Summary 6

SEZIONE I - Politica di remunerazione 2026 del Gruppo BPER 12

Principi e finalità della Politica di remunerazione 14
1.1 Sintesi delle novità introdotte nel 2026 15
1.2 Allineamento alla strategia di sostenibilità 16
1.3 Supporto degli azionisti alla Politica di remunerazione 18
Governo della Politica di remunerazione e incentivazione 19
2.1 Assemblea dei Soci 19
2.2 Consiglio di Amministrazione 20
2.3 Comitato per le Remunerazioni 20
2.4 Comitato Controllo e Rischi 22
2.5 Comitato Sostenibilità 22
2.6 Comitato per le Nomine e la Corporate Governance 22
2.7 Società Controllate 23
Identificazione del Personale più rilevante 24
Confronto con il mercato e ricorso a consulenti esterni 26
Destinatari della Politica di remunerazione 27
Remunerazione degli Organi sociali 28
6.1 Remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione 28
6.2 Compensi per la partecipazione ai Comitati 28
6.3 Compensi per lo svolgimento di particolari cariche 29
6.4 Compensi per la carica di Amministratore Delegato 29
6.5 Compensi a dipendenti per incarichi amministrativi in società controllate 29
6.6 Remunerazione dei membri del Collegio Sindacale 29

Gruppo BPER

Relazione 2026 sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

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un'eccezione
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Politica di remunerazione 2026 30
7.1 Rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa 31
7.2 Remunerazione dell'Amministratore Delegato 32
7.3 Remunerazione del Personale più rilevante di Gruppo 44
7.4 Remunerazione delle Funzioni Aziendali di Controllo 50
7.5 Remunerazione variabile del restante personale del Gruppo (non rientrante nel perimetro degli MRT) 50
7.6 Focus su allineamento con gli interessi dei clienti 54
7.7 Strumenti di remunerazione per attraction e retention 55
7.8 Benefit 56
7.9 Compensi accordati in vista o in occasione della cessazione del rapporto di lavoro del Personale più rilevante (e non) 56
7.10 Benefici pensionistici discrezionali 59
7.11 Remunerazione del personale della Società di Gestione del Risparmio, e delle Banche estere 59

SEZIONE II - Relazione annuale sulla remunerazione 2025 62

PARTE I 64
1. Principali risultati 2025 e Pay-for-Performance 64
Consuntivazione del Piano di incentivazione di breve termine MBO 2025 67
2. Informativa sulle modalità di attuazione della Politica di remunerazione 2025 70
Votazione espressa dall'Assemblea dei soci 2025 71
Attività del Comitato per le remunerazioni nel 2025 72
Cessazione anticipata del rapporto di lavoro 73
Monitoraggio della neutralità di genere e percorso verso la trasparenza retributiva 73
Variazione annuale dei compensi corrisposti e della performance del Gruppo BPER 75

PARTE II 77
PARTE III 85

ALLEGATO 86
Glossario 105
Dichiarazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari 109
Verifica della funzione di revisione interna sulla politica di remunerazione e incentivazione del personale 2025 110

Gruppo BPER
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LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE REMUNERAZIONI

Cari Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato per le Remunerazioni, ho il piacere di presentarvi la Relazione annuale sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo BPER Banca.

L'esercizio 2025 ha rappresentato un anno di straordinaria rilevanza strategica per il nostro Gruppo, segnato dal completamento dell'acquisizione di Banca Popolare di Sondrio. Tale operazione ha dato vita a una realtà bancaria ancora più solida, diversificata e radicata nel territorio italiano, rafforzando il posizionamento competitivo e ampliando le prospettive di crescita sostenibile nel medio-lungo periodo.

In questo contesto di trasformazione e integrazione, il Comitato ha dedicato particolare attenzione all'allineamento delle politiche retributive del nuovo perimetro di Gruppo, assicurando coerenza, equità interna, sostenibilità nel medio lungo periodo e piena conformità al quadro normativo nazionale ed europeo.

La Politica di Remunerazione 2026 è stata quindi definita tenendo conto delle nuove dimensioni, complessità e ambizioni strategiche del Gruppo, rafforzando l'allineamento con gli interessi di lungo termine degli investitori, aggiornando il benchmarking retributivo e pay-mix dell'Amministratore Delegato e del management apicale a favore di un orientamento al lungo termine della remunerazione variabile, confermando obiettivi che manterranno l'allineamento con il Piano Strategico seguendone l'evoluzione e le direttrici di sviluppo.

Il sistema di incentivazione variabile, in sostanziale continuità con la Politica di Remunerazione 2025, si fonda su indicatori economico-finanziari e non finanziari, inclusi obiettivi ESG con metriche coerenti con le priorità strategiche del Gruppo ampliato. In particolare, la Politica si pone l'obiettivo di sostenere efficacemente il processo di integrazione e la realizzazione delle sinergie previste, rafforzare l'allineamento tra performance, gestione dei rischi e remunerazione, incentivare il conseguimento degli obiettivi del Piano Strategico, anche in termini di creazione di valore sostenibile, promuovere una cultura manageriale orientata alla responsabilità, all'inclusione e alla valorizzazione del capitale umano, in linea con le iniziative di Diversity & Inclusion e all'interno del percorso di recepimento della Pay Transparency Directive.

Nel corso dell'anno, il Comitato ha monitorato con continuità l'adequatezza e la competitività delle strutture retributive del top management e delle figure chiave del nuovo Gruppo, avvalendosi di analisi comparative di mercato e del supporto di consulenti indipendenti, con particolare attenzione alla gestione delle fasi di retention e integrazione delle risorse strategiche.

È allo studio l'introduzione di un piano di azionariato diffuso, con l'obiettivo di rafforzare l'allineamento tra gli obiettivi dei dipendenti e quelli aziendali, favorendone collaborazione, senso di appartenenza ed engagement.

A nome del Comitato per le Remunerazioni desidero esprimere il nostro sincero apprezzamento a tutti i dipendenti del Gruppo BPER, che con professionalità e dedizione hanno sostenuto il percorso di trasformazione e generato valore per i clienti, le comunità e tutti gli stakeholders, in un anno particolarmente significativo.

Un ringraziamento speciale, in questo anno di transizione e nuove sfide, va infine ai membri del Comitato, al Presidente, all'Amministratore Delegato e al Consiglio di Amministrazione per il lavoro di squadra e l'impegno costante nel nostro mandato.

Concludo ringraziando Voi, i nostri Azionisti, per il supporto alle operazioni strategiche e per il contributo offerto nella definizione della nostra Politica di remunerazione e Vi invito alla lettura della Relazione.

Maria Elena Cappello

Gruppo BPER

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POLITICA DI REMUNERAZIONE 2026

Obiettivi

☑ Sostenere l'attuazione del Piano Strategico 2024-2027 “8: Dynamic | Full Value 2027”, garantendo il pieno allineamento tra politiche retributive, strategie aziendali e obiettivi economico-finanziari anche alla luce del nuovo assetto di business.

☑ Assicurare coerenza tra remunerazione, risultati conseguiti, direttrici di sviluppo attese e sostenibilità, promuovendo al tempo stesso una gestione sana e prudente dei rischi e il pieno rispetto del quadro normativo.

☑ Favorire l'allineamento alle strategie ESG di Gruppo, sostenendo il raggiungimento degli obiettivi di breve e lungo periodo e valorizzando le condizioni di lavoro dell'intera popolazione aziendale.

Novità

→ Forte ribilanciamento del pay-mix a favore della componente di lungo termine per sostenere l'orientamento agli obiettivi di Piano Industriale e l'allineamento con Azionisti e investitori.

→ Riposizionamento del peer group di riferimento tenuto conto della dimensione e complessità del business.

→ Revisione del pacchetto remunerativo dell'Amministratore Delegato, al fine di riflettere le sfide e la complessità del nuovo assetto di business.

→ Incremento del livello target delle Share ownership guidelines dell'Amministratore delegato.

→ Presidi rafforzati per la neutralità di genere e avvio di una Roadmap strategica in vista del recepimento della Direttiva Europea sulla Trasparenza Retributiva.

L1
Cap. 1, par. 1

GOVERNANCE E BENCHMARKING

Processo di governance

Solido e consolidato processo di governance per indirizzare le attività di definizione, implementazione e gestione delle politiche retributive.

Destinatari della Politica retributiva

L2
Cap. 2 e Cap. 5

Confronto col mercato

Nella definizione della Politica di remunerazione, in relazione al monitoraggio delle principali prassi di mercato, il Gruppo ha aggiornato il peer group di riferimento affiancando ai principali Gruppi bancari italiani alcuni Gruppi bancari europei. Obiettivo: riflettere la complessità del nuovo assetto di business e rafforzare la solidità del panel di osservazione tenendo anche conto del posizionamento di BPER tra i Gruppi Bancari europei.

PAY-FOR-PERFORMANCE

L3
Cap. 4 e Cap. 7, par. 2

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☑ STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE

COMPONENTI FISSE

Elementi stabili e continuativi

STRUMENTI DI ATTRACTION E RETENTION (Cap. 7, par. 7)

WELFARE AZIENDALE

Previdenza complementare, sanità integrativa, coperture assicurative, servizi di assistenza e mensa

COMPONENTI VARIABILI

Incentivi di breve e lungo termine

AMMINISTRATORE DELEGATO

Compensi fissi complessivi

1.890.000 euro lordi annui, di cui:
- 90.000 euro per la carica di Consigliere di Amministrazione;
- 1.800.000 euro come compenso aggiuntivo per la carica di Amministratore delegato;
come deliberato dal C.d.A. del 11/03/2026.

Remunerazione fissa
Remunerazione variabile di breve termine
Remunerazione variabile di lungo termine

BENEFIT COLLETTIVI

e destinati a categorie specifiche

AGEVOLAZIONI DEDICATE

Condizioni migliorative per l'accesso ai prodotti e servizi aziendali

MRT e restante personale (inclusi i DIRS)

Retribuzione annua lorda fissa

Definita sulla base di:
- inquadramento contrattuale;
- responsabilità individuali;
- professionalità ed esperienza;
soggetta a verifica di equità interna ed esterna (confronto col mercato).

Il grafico considera esclusivamente le funzioni business.

Cap. 7, par. 2 e 3

Gruppo BPER

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PIANI DI INCENTIVAZIONE BREVE TERMINE

MBO 2026 e altri sistemi incentivanti

IN COMUNE
ENTRY GATE
Indicatori di patrimonio, liquidità e redditività corretta per il rischio coerenti con il Risk Appetite Framework (CET1, LCR, NSFR e RORWA*)

PERFORMANCE METRICS
Economico-finanziari
80%
ESG
75%

LIVELLO DI INCENTIVAZIONE (RISPETTO AL FISSO)
Massimo
100%
Target
77%

MODALITÀ DI EROGAZIONE
Schemi di differimento regolamentari (5 anni)
Erogazione in strumenti finanziari (55%), 1 anno di retention

CORREZIONI APPLICABILI
Correttivi RAF (riduzione fino al 50%)
Malus
Claw-back

LAB
Cap. 7, par. 2

MRT
Differenziati e coerenti con il ruolo ricoperto e le responsabilità assunte
Riconducibili alle seguenti categorie:
- economico-finanziari
- qualitativi/progettuali
- ESG

Differenziati per livello di responsabilità e complessità del ruolo
- entro 82% massimo per i DIRS e Top Management
- entro 61% per Altri MRT**

Schemi di differimento regolamentari (min. 4 anni)
Erogazione in strumenti finanziari (min. 50%), 1 anno di retention
Soglia di materialità 50mila euro

Correttivi RAF (riduzione fino al 30%; per i VDG e i DIRS fino al 50%)
Malus
Claw-back

LAB
Cap. 7, par. 3

ALTRO PERSONALE
MBO
Per specifici segmenti di business (rete commerciale, private banking, corporate investment banking) con obiettivi assegnati a livello di funzione, team e/o individuali, tenuto conto dell'attività svolta

IP (incentivo di performance)
Incentivo destinato alle figure non destinatarie di MBO sulla base di un processo annuale collegato alla performance

LAB
Cap. 7, par. 5

Non si applica alle Funzioni Aziendali di Controllo.
** Escluse le Funzioni Aziendali di Controllo con target entro il 33%.

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PIANO DI INCENTIVAZIONE LUNGO TERMINE

ILT 2025-2027

DESTINATARI

AD, MRT e altro personale considerate figure "chiave" per le priorità strategiche (indicativamente 90 risorse). Sono escluse le Funzioni Aziendali di Controllo.

PERIODO DI VESTING

Triennale (1° gennaio 2025 - 31 dicembre 2027)

ENTRY GATE

Indicatori di patrimonio, liquidità e redditività corretta per il rischio coerenti con il Risk Appetite Framework (CET1, LCR, NSFR e RORWA)

PERFORMANCE METRICS

KPI

di redditività (ROTE)
di adeguatezza patrimoniale (CET1 ratio)
di efficienza operativa (Cost/Income)
ESG (mix di 3 obiettivi)
TSR relativo

LIVELLI DI INCENTIVAZIONE MASSIMA ANNUALE

(a partire dal 2026)

AD: 100% della retribuzione annua fissa

MRT e altri destinatari ("Top e Senior management"):

tra il 24% e l'80% della retribuzione annua fissa

Altre risorse chiave: 18% della retribuzione annua fissa

MODALITÀ DI EROGAZIONE

Azioni ordinarie BPER Banca. Quote differenziate, in linea con le normative di riferimento.

CORREZIONI EX POST APPLICABILI

Malus e Claw-back

Share ownership guidelines

È prevista l'estensione degli obblighi di mantenimento degli strumenti finanziari rivenienti dal Piano attraverso Linee Guida di Possesso Azionario per:

Ammontare target: 2 annualità di remunerazione fissa annua.

Tempi e modalità di raggiungimento: fino al 50% max di Azioni da mantenere a meno di aver già raggiunto l'ammontare target.

DIRS

Ammontare target: ½ annualità di remunerazione fissa annua.

Tempi e modalità di raggiungimento: fino al 25% max di Azioni da mantenere a meno di aver già raggiunto l'ammontare target.

CEP 7, par. 2

SEVERANCE E CORREZIONI EX POST

Severance payments

AD e DIRS:

Compensi aggiuntivi + eventuali patti di non concorrenza + indennità di mancato preavviso ≤ 2 annualità di retribuzione complessiva.

Limite max compensi aggiuntivi (come da disp. regolamentari): 3 mln di Euro (lordi).

MRT

Formula predefinita attivabile dall'azienda correlata a: anzianità di servizio / performance / accesso al trattamento pensionistico ordinario.

Altro personale

Rapporto tra remunerazione variabile e fissa con limite max di 2:1 per erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto di lavoro.

Malus

I bonus individuali possono essere azzerati:

in caso di mancato raggiungimento degli Entry gate;
al verificarsi di comportamenti di misconduct (malus a livello di gruppo e individuale).

Claw-back

I bonus individuali possono essere recuperati (Claw-back) al verificarsi di comportamenti di misconduct entro 5 anni dalla liquidazione/erogazione, anche a valle della risoluzione del rapporto di lavoro e/o della cessazione della carica.

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The Enor-Ket

Group

SEZIONE I

POLITICA DI REMUNERAZIONE 2026 DEL GRUPPO BPER

Gruppo BPER

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Il mondo del lavoro 20
GRUPPO OPERATO
2008-2013

ISTRUTTURE E INVESTIGAZIONI

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Sezione I

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1. PRINCIPI E FINALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

La Politica 2026, in continuità con i principi e le finalità dell'anno precedente, definisce le linee guida dei sistemi di remunerazione a supporto delle strategie e degli obiettivi economico-finanziari del Piano Strategico 2024-2027 "B: Dynamic | Full Value 2027", nonché del loro impatto positivo su ambiente e società.

Tale Piano - il cui aggiornamento è previsto nel corso del 2026 per allinearlo ai nuovi obiettivi derivanti dall'ampliamento del perimetro di Gruppo e dal conseguente riposizionamento sul mercato - è basato su tre pilastri principali: valorizzazione della clientela, ottimizzazione operativa e leva sulla solidità patrimoniale.

NUOVA CRESCITA E CREAZIONE DI VALORE

Il processo di trasformazione che sta riguardando tutto il Gruppo ha l'obiettivo di garantire l'esecuzione efficace e lineare dei pilastri strategici sopra descritti tramite i principali fattori abilitanti:

prosecuzione del percorso di digitalizzazione e trasformazione complessiva della Banca, garantendo lo sviluppo del business e una maggiore produttività;
integrazione dei fattori ESG nei processi aziendali;
implementazione di nuove iniziative rivolte alle risorse umane tra cui un programma di up-skilling finalizzato ad accrescere la forza commerciale della Banca e un nuovo modello di performance management.

La Politica di remunerazione costituisce una leva gestionale per attrarre, motivare e trattenere il personale orientando i comportamenti verso il contenimento dei rischi assunti e la tutela e fidelizzazione del cliente. È stata costruita per incentivare una performance sostenibile e a lungo termine, allineando sempre di più gli interessi del personale con quelli degli Azionisti e degli altri stakeholder rilevanti. Inoltre, promuove la neutralità di genere, assicurando equità e inclusività in coerenza con il nuovo quadro normativo in materia di trasparenza.

La Politica di remunerazione 2026 rafforza l'allineamento al Piano Industriale, assicurando coerenza tra le remunerazioni, i risultati conseguiti, le direttrici di sviluppo attese, la sostenibilità delle iniziative svolte e una sana e prudente gestione dei rischi, oltre alla conformità al dettato normativo.

Le politiche di performance e rewarding, inoltre, restano integrate con le strategie ESG di Gruppo e orientate al raggiungimento dei risultati di breve e di lungo periodo, tenendo in considerazione anche le condizioni di lavoro del personale.

In questo senso, si evidenziano di seguito gli elementi chiave su cui la Politica di remunerazione 2026 si fonda:

ulteriore rafforzamento del principio del c.d. "pay for sustainable performance", attraverso un pay-mix che collega la parte prevalente della remunerazione complessiva al conseguimento di risultati annuali e di lungo termine, potenziando il collegamento con questi ultimi;
presenza di Entry gate, in continuità con il 2025, comuni al sistema MBO e al Piano ILT legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio che garantiscono la sostenibilità dei sistemi incentivanti da un punto di vista economico-finanziario (in generale sono previsti Entry gate per tutti i sistemi di remunerazione variabile);
integrazione di obiettivi economico-finanziari e di rischio con le priorità ESG nei Piani di incentivazione di breve e di lungo periodo e in particolare:

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con riferimento al Piano di incentivazione di breve termine (c.d. MBO), si confermano le componenti ESG tra gli obiettivi della “Scheda strategica” (15% per il 2026), contemperando il focus sugli obiettivi economico-finanziari con l'attenzione agli obiettivi di rischio. In continuità con gli anni scorsi, la c.d. “Scheda strategica” rappresenta l'elemento di base dell'impianto del sistema MBO e della successiva declinazione degli obiettivi per i diversi perimetri di popolazione aziendale e prevede specifici target in ambito ESG collegati al Piano Industriale (c.d. “meta KPI ESG”). È assegnata all'Amministratore Delegato (cfr. Capitolo 7) quale “scheda MBO 2026”.
Il meta KPI ESG è, inoltre, di norma inserito nelle scorecard MBO 2026 dei C-Level Manager, allo scopo di assicurare un clima di condivisione complessiva e responsabilizzare il management sulle priorità aziendali in tale ambito. È confermato l'uso di indicatori risk adjusted nelle scorecard MBO degli MRT;
il Piano di incentivazione di lungo termine “Piano ILT 2025-2027” (basato su Azioni BPER) destinato all'Amministratore Delegato e alle figure ritenute chiave per il conseguimento dei risultati strategici della Banca sostiene l'allineamento della remunerazione con gli interessi degli Azionisti e di tutti gli stakeholder e comprende nei propri target oltre ad obiettivi di redditività, di efficienza operativa, di qualità del credito e ritorno degli Azionisti anche obiettivi di sostenibilità (con un peso del 20%). Questi ultimi sono declinati su 3 direttrici fondamentali: Finanza Sostenibile, Investimenti (Asset under Management) ESG, Diversità e Inclusione (cfr. in proposito quanto dettagliato al Capitolo 7).
finanziamento dei sistemi incentivanti con sistemi di “Bonus pool funding” strettamente correlati al valore generato per potenziare l'allineamento con la solidità reddituale del Gruppo;
incentivazione al conseguimento di obiettivi predeterminati e performance distinctive per tutto il personale, volta alla creazione di valore diffuso in allineamento con le priorità e la strategia di crescita del Gruppo;
costanti analisi e confronti con il mercato per verificare e garantire la competitività dei pacchetti retributivi nonché l'equità retributiva in coerenza con il ruolo svolto, la complessità gestita ed il merito personale;
meccanismi di differimento e un mix di pagamento che include strumenti finanziari, come previsto dalla normativa vigente, volti a garantire la sostenibilità nel lungo periodo e l'allineamento con gli interessi degli Azionisti. In questa direzione, si segnala l'adozione delle Linee guida di possesso azionario con riferimento all'Amministratore Delegato e ai DIRS per il Piano ILT 2025-2027;
standard di trasparenza e governance, con processi chiari e ben definiti per l'adozione e il controllo della Politica stessa;
rafforzamento di presidi a garanzia della neutralità di genere della Politica di remunerazione ed evoluzione del modello di analisi verso la Pay Transparency Directive: il Gruppo BPER si è dotato di un modello di analisi granulare dei dati retributivi correlati al ruolo ricoperto che ha garantito un efficace e sistematico monitoraggio della neutralità della Politica di remunerazione rispetto al genere da parte del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per le Remunerazioni e il contributo degli altri Comitati coinvolti.

1.1 Sintesi delle novità introdotte nel 2026

Le modifiche contenute nella Politica di remunerazione per il 2026 sono coerenti con le direttrici di crescita nel nuovo assetto di Gruppo, forte del successo ottenuto con l'Offerta Pubblica di Scambio su Banca Popolare di Sondrio e pongono le basi per politiche competitive, bilanciate e orientate al perseguimento di obiettivi di lungo termine che saranno dettagliati attraverso l'aggiornamento del Piano Strategico 2024-2027 “B:Dynamic | Full Value 2027”.

In particolare, quali principali evidenze:

l'orientamento al lungo termine della remunerazione variabile, attraverso la revisione e il bilanciamento del pay-mix MBO-ILT per l'Amministratore Delegato e tutti i DIRS:
è sottoposto all'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2026 un aggiornamento del Piano di incentivazione di lungo termine 2025-2027 volto a incrementare l'opportunità di bonus ILT al 50% della remunerazione variabile complessiva;
contestualmente, è ridotta l'opportunità di bonus MBO e mantenuto il limite massimo della remunerazione variabile complessiva al 200% rispetto alla remunerazione fissa;
il riposizionamento del peer group di riferimento, al fine di riflettere la dimensione, complessità, business model e sfida competitiva dell'assetto del Gruppo BPER;
la revisione del pacchetto di remunerazione dell'Amministratore Delegato, potenziando il focus sull'orientamento di lungo termine;
rafforzamento dell'allineamento con gli interessi di lungo termine degli investitori anche attraverso l'innalzamento dei target di possesso azionario (Share Ownership Guidelines) per l'Amministratore Delegato;
presidi rafforzati per la neutralità di genere e avvio di una roadmap strategica in vista del recepimento della Direttiva europea sulla trasparenza retributiva.

La politica di severance resta invariata.

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Tra le iniziative strategiche che potranno essere previste dall'aggiornamento del Piano Industriale 2025-2027 che riguardano più da vicino le politiche retributive si evidenzia l'intenzione di introdurre un Piano di Azionariato Diffuso il cui iter deliberativo dovrebbe essere affidato all'Assemblea 2027 che approverà il bilancio di esercizio 2026.

1.2 Allineamento alla strategia di sostenibilità

Il Piano Industriale 2024-2027, in linea con il percorso di trasformazione del Gruppo, ha confermato l'integrazione dei fattori ESG nei processi aziendali, con l'obiettivo di mantenere ben focalizzata la gestione delle tematiche ESG al fine di continuare a creare valore condiviso per tutti gli stakeholder ed essere partner per i clienti nel loro percorso di transizione energetica e ambientale. Anche la strategia di sostenibilità continua ad essere allineata al Piano Industriale che si prevede oggetto di aggiornamento e ampliamento nel corso del 2026 anche con riferimento alle tematiche ESG, comprendere e coordinare gli elementi peculiari delle società entrate a far parte del Gruppo all'esito dell'Offerta Pubblica di Scambio del 2025 e di continuare nelle azioni di miglioramento sui temi ESG, in continuità con quanto realizzato dal Gruppo negli anni.

In tal senso, il Piano Industriale in essere identifica azioni e obiettivi concreti da traguardare su tutte le linee di intervento descritte di seguito.

TARGET ESG 2027

Piena integrazione dei criteri ESG nel processo di valutazione del credito della Banca
Supporto alla "Just Transition" migliorando l'offerta ai clienti (ad esempio finanziamenti per retrofitting, consulenza aziendale ESG e soluzioni ESG AuM)
Riduzione delle emissioni dirette e finanziate in linea con l'impegno di decarbonizzazione (Net-Zero Banking Alliance - NZBA)

Supporto alle comunità locali con progetti dedicati e abbinati al rafforzamento dell'inclusione finanziaria
Valorizzazione del talento e delle diversità (ad esempio parità di genere)
Miglioramento delle competenze ESG e del benessere delle persone della Banca

Piena integrazione dei criteri ESG nei processi strategici e gestionali (ad esempio Risk Management, Pianificazione Strategica e gestione del rapporto con i fornitori) sostenuta dall'evoluzione del ESG Data Model
Rafforzamento della Governance ESG e promozione cultura ESG
Integrazione del target ESG nei sistemi incentivanti di breve e lungo periodo del Management

Rimane alta l'attenzione al miglioramento/mantenimento dei principali rating di settore che testimoniano gli impatti positivi delle azioni intraprese in ambito ESG con particolare riferimento a CSA (Corporate Sustainability Assessment) S&P e Standard Ethics Rating.

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FOCUS

DIVERSITY & INCLUSION (D&I)

Il Gruppo BPER riconosce nel valore della diversità una risorsa chiave per l'innovazione, la produttività e la crescita dell'organizzazione e del Paese. Per favorire il cambiamento culturale necessario e un ambiente inclusivo, libero da discriminazioni legate a genere, età, diversa abilità, stato di salute, etnia, provenienza geografica, orientamento e identità sessuale, religione o ideologie politiche, il Gruppo promuove da tempo iniziative basate sui principi di equità e obiettività e si impegna a tutelare la massima espressione del potenziale del singolo quale elemento di distintività.

Questo impegno è sostenuto da un quadro normativo solido, fondato sul Codice Etico e su Policy aziendali approvate dal Consiglio di Amministrazione.

Tra queste la "Policy sulla diversità, l'equità e l'inclusione" (https://istituzionale.bper.it/governance/documenti) e la "Policy per la gestione delle risorse umane" che esplicita l'impegno nell'adozione di processi di selezione, salary review, incentivazione delle risorse volti ad escludere bias e pregiudizi (https://group.bper.it/sostenibilita/policy-e-codice-etico).

In linea con l'impegno per la parità di genere e con gli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite, il Gruppo ha avviato un "Piano operativo triennale per la valorizzazione della diversità di genere", approvato dal Consiglio di Amministrazione di BPER nell'aprile 2023 e concluso a dicembre 2025, coinvolgendo oltre 2.100 persone del Gruppo in percorsi di formazione e sviluppo.

I principali ambiti di intervento hanno riguardato:

sviluppo e retention: promozione della leadership inclusiva attraverso percorsi di empowerment dove workshop, coaching e mentoring rivestono un ruolo chiave;
percorsi di crescita accelerata: creazione di un bacino di risorse di potenziale in grado di alimentare la pipeline delle manager del futuro;
inclusione by design dei processi all'interno delle Risorse Umane: revisione critica dei processi volti a sostenere l'inclusione e rimuovere eventuali bias non consapevoli;
cultura dell'inclusione: piano di change management a supporto dell'evoluzione culturale sulle tematiche D&I.

A presidio delle iniziative è stata attivata una cabina di regia interfunzionale e meccanismi di governance che coinvolgono Comitati manageriali, endoconsiliari, Consiglio di Amministrazione, cui si è aggiunto il Comitato Guida per la parità di genere, in linea con i requisiti della UNI/PDR 125:2022.

Grazie alle azioni intraprese, il Gruppo ha ottenuto le certificazioni IDEM Gender Equality, la UNI/PDR 125:2022 e la Top Employers, riconoscimenti che attestano che la governance, i processi e le pratiche adottate sono in linea con le best practices.

L'offerta formativa in ambito D&I è rivolta a tutta la popolazione aziendale e mira a rafforzare l'autoefficacia e il coinvolgimento dei dipendenti, prevenendo situazioni che potrebbero generare stress, impatti negativi sul benessere individuale e sulle performance.

Nel 2025 è proseguito il progetto Bperabilità con iniziative formative e di sviluppo riservate alle persone con disabilità (ipovedenti, ciechi e sordi). Per consolidare questo impegno è stata introdotta la figura del Disability manager presso la Capogruppo. Nello stesso anno il Gruppo ha promosso i Diversity Days, un percorso di informazione e confronto sulle diverse dimensioni della diversità.

Il Gruppo ha confermato la propria attenzione al tema della violenza di genere, con iniziative di sensibilizzazione interne ed esterne e con l'adozione di presidi organizzativi dedicati.

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FOCUS

NEUTRALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE RISPETTO AL GENERE E PERCORSO VERSO LA TRASPARENZA RETRIBUTIVA

La Politica di remunerazione costituisce un pilastro essenziale nella strategia complessiva del Gruppo in materia di Diversity & Inclusion: i principi sopra enunciati si traducono, infatti, anche nell'impegno a garantire parità di opportunità e di trattamento sia nella definizione delle politiche retributive che nella loro concreta attuazione, attraverso l'utilizzo di criteri per la valutazione delle performance basati su competenza, esperienza e qualità professionali.

Per favorire l'adozione di politiche neutrali rispetto al genere, valutarne l'efficacia e monitorarne l'attuazione il Gruppo si è dotato, a partire dal 2022, di un modello di analisi granulare dei dati retributivi. Tale modello integra quanto previsto dalla normativa di Vigilanza nazionale (Disposizioni di Banca d'Italia) ed europea (Linee Guida EBA), tenendo conto delle evoluzioni normative (in merito alle quali nel 2025 è stato avviato uno specifico cantiere progettuale) e delle migliori pratiche di mercato.

Questo approccio consente, a parità di ruolo o ruoli considerati comparabili, di rilevare eventuali disallineamenti tra posizioni organizzative di pari valore, anche con riferimento al mercato esterno, per individuare i più opportuni correttivi da porre in essere per garantire il pieno rispetto della politica retributiva. La disclosure sulla metodologia, sui risultati dell'analisi e sulle principali evidenze emerse nel percorso progettuale di avvicinamento all'implementazione della Direttiva, è contenuta nella Sezione II del presente Documento, alla quale si rimanda.

Nel corso del 2025 il Gruppo ha definito una roadmap strategica in vista del recepimento della Direttiva sulla trasparenza retributiva (c.d. Direttiva Pay Transparency) nell'ordinamento italiano, previsto entro il 7 giugno 2026. In questo contesto, sono state altresì analizzate le indicazioni preliminari contenute nella schema di Decreto legislativo di recepimento della Direttiva, approvato dal Consiglio dei Ministri lo scorso 5 febbraio che ha formalmente avviato il percorso di recepimento a livello nazionale. Il Gruppo monitorerà, quindi, con attenzione i prossimi sviluppi dell'iter legislativo, al fine di garantire la piena compliance rispetto agli obblighi normativi di trasparenza, confermando nel contempo l'impegno all'equità.

1.3 Supporto degli Azionisti alla Politica di remunerazione

Nel quadro di una governance robusta e trasparente che caratterizza la Politica ed i sistemi di remunerazione e incentivazione del Gruppo, BPER ha attivato un dialogo costruttivo e continuativo con il mercato, realizzando incontri mirati e confronti anche su tematiche di remunerazione, con l'obiettivo di migliorare e garantire un'informativa efficace in merito all'allineamento con la strategia di lungo termine del Gruppo.

La Politica di remunerazione per il 2026 è allineata alle priorità e agli indirizzi del Gruppo in quanto parte integrante degli orientamenti di business e delinea una strategia di remunerazione e incentivazione volta ad allineare il management agli interessi degli investitori e a consolidare il posizionamento quale uno dei principali gruppi bancari in Italia anche in considerazione degli scenari evolutivi del settore. Il proposto cambiamento del pay-mix a favore della componente a lungo termine risponde anche alle istanze rappresentate da proxy advisor e investitori.

Vengono confermate le metriche di rischio per sostenere il conseguimento di risultati effettivi e duraturi nel quadro di una prudente gestione del rischio.

Coerentemente con l'impegno a sostenere il benessere di tutti i dipendenti viene confermata una strategia di incentivazione inclusiva che delinea sistemi incentivanti per diversi segmenti di business e orienta tutta la popolazione aziendale verso la creazione del valore, con il cliente al centro.

L'impegno perseguito dal Gruppo in tema di allineamento con gli interessi di tutti gli stakeholder è confermato anche dal livello di consenso rilevato nei confronti della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Il Gruppo BPER nel proporre la Politica di remunerazione per il 2026 ha tenuto in considerazione l'esito del voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti nel corso del 2025 ed ha proseguito con il percorso di allineamento della Politica alle attese di investitori e proxy advisor, sottoponendo all'Assemblea del 23 aprile 2026 le novità contenute nel documento, così come in precedenza illustrate, a conferma di un approccio di trasparenza verso gli stakeholder.

Per il dettaglio dei risultati della stagione assembleare 2025 si rimanda alla Sezione II della presente Relazione.

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2. GOVERNO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE

Ai sensi della normativa applicabile, BPER, in qualità di Capogruppo, elabora il documento sulla Politica di remunerazione e incentivazione dell'intero Gruppo BPER, ne assicura la complessiva coerenza, fornisce gli indirizzi necessari alla sua attuazione e ne verifica la corretta applicazione.

In conformità con quanto precede, il processo di governance funzionale alla definizione, implementazione e gestione delle politiche retributive a livello di Gruppo prevede il coinvolgimento, a diversi livelli e in funzione delle proprie aree di competenza, degli Organi e delle Funzioni aziendali della Capogruppo e di Società Controllate.

Politica di remunerazione e incentivazione: soggetti coinvolti

ORGANI SOCIALI	FUNZIONI AZIENDALI
Assemblea dei Soci	CPO - Risorse Umane
Consiglio di Amministrazione	CFO - Pianificazione e Controllo - ESG
Comitato per le Remunerazioni	CRO - Risk Management
Comitato Controllo e Rischi	CCO - Compliance
Comitato Sostenibilità	CAO - Revisione Interna
Comitato per le Nomine e la Corporate Governance	CGC - General Counsel

2.1 Assemblea dei Soci

In materia di remunerazione, l'Assemblea dei soci di BPER, in conformità alla normativa applicabile:

determina l'ammontare dei compensi da corrispondere ai Consiglieri e ai Sindaci, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari in materia;
approva la Politica in materia di remunerazione a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo e del personale;
esprime il proprio voto consultivo in ordine ai compensi corrisposti nell'anno precedente (o comunque relativi all'anno precedente) a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica;
approva eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
nell'ambito della Politica in materia di remunerazione, approva i criteri per la determinazione di eventuali trattamenti previsti in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti compensi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;
ha facoltà di deliberare, in conformità con le previsioni statutarie e con le maggioranze qualificate previste dalle disposizioni di vigilanza vigenti, un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al rapporto di 1:1 ma comunque non eccedente quello massimo stabilito dalle medesime disposizioni.

Il sopracitato limite massimo del rapporto tra la componente variabile e quella fissa con riferimento al Personale più rilevante (con esclusione delle Funzioni Aziendali di Controllo e delle figure per le quali la normativa prevede specifici limiti) è stato fissato dall'Assemblea del 22 aprile 2020 in misura pari al 2:1, al fine di disporre della capienza necessaria per poter erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica, disporre di tutte le leve gestionali per poter agire sulla competitività dei pacchetti retributivi di professionalità strategiche e garantire la presenza delle risorse funzionali al raggiungimento degli obiettivi aziendali. Per il restante personale il limite è fissato a 1:1, fatto salvo quanto indicato al Capitolo 7, ivi incluse le deroghe previste in presenza di specificità settoriali.

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2.2 Consiglio di Amministrazione

Con riferimento alle tematiche di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione di BPER, nell'esercizio del proprio ruolo di organo con funzione di supervisione strategica, elabora, sottopone all'Assemblea della Capogruppo e riesamina, con periodicità almeno annuale, le politiche retributive del Gruppo ed è responsabile della loro concreta attuazione.

Al fine di contribuire in maniera efficace alla definizione della Politica di remunerazione, nello svolgimento di tali attività il Consiglio si avvale in particolare del supporto del Comitato per le Remunerazioni e delle Funzioni aziendali competenti.

Nell'ambito delle attività di indirizzo e coordinamento delle Società Controllate, il Consiglio di Amministrazione di BPER, nel suo ruolo di organo di amministrazione della società Capogruppo, assicura la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione all'interno del Gruppo Bancario, nel rispetto delle caratteristiche di ciascuna società, tra cui: la dimensione; la rischiosità apportata al Gruppo, il tipo di attività, la presenza di regole specifiche in ragione del settore di appartenenza o della giurisdizione dove la società è stabilita o prevalentemente opera, la rilevanza rispetto al Gruppo. Fermo quanto precede, in conformità alla normativa applicabile, le singole società del Gruppo restano in ogni caso responsabili del rispetto della normativa ad esse direttamente applicabile e della corretta attuazione degli indirizzi forniti dalla Capogruppo.

Più nello specifico, il Consiglio di Amministrazione è investito della responsabilità di:

determinare la remunerazione dei Consiglieri investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale;
approvare gli esiti del processo di identificazione del Personale più rilevante, verificandone la piena conformità alle previsioni normative¹ in materia e l'elenco dei ruoli inclusi in tale categoria come esito del processo stesso;
definire le politiche retributive di Gruppo, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, con particolare riferimento al Personale più rilevante, nonché la relazione sui compensi corrisposti da sottoporre al voto consultivo dell'Assemblea;
approvare i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ex art. 114-bis del TUF da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea;
assicurare la neutralità della Politica di remunerazione rispetto al genere e, quindi, monitorare l'eventuale divario retributivo di genere (Gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo;
verificare la corretta attuazione delle politiche retributive di Gruppo;
assicurare che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano idonei a garantire il rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari o statutarie nonché di eventuali codici etici o di condotta, promuovendo l'adozione di comportamenti ad essi conformi;
assicurare che la Politica di remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all'interno della struttura aziendale e che siano note al personale le conseguenze di eventuali violazioni normative o di codici etici o di condotta.

2.3 Comitato per le Remunerazioni

Il Comitato per le Remunerazioni, attenendosi ai principi di cui alle Disposizioni di Vigilanza e al Codice di Corporate Governance, esercita funzioni consultive, istruttorie, propositive e di supporto all'attività del Consiglio di Amministrazione ferme l'autonomia decisionale e le responsabilità di tali organi nell'assunzione delle deliberazioni di rispettiva competenza.

Composizione del Comitato

Il Comitato per le Remunerazioni di BPER, ai sensi delle relative Regole di funzionamento, è composto da tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali dotati dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto e dalle fonti normative primarie e secondarie, nonché di autoregolamentazione, ivi richiamate. I membri del Comitato devono possedere, a livello individuale e collettivo, conoscenze, capacità e competenze adeguate in merito alle politiche e prassi di remunerazione e alle attività di gestione e controllo dei rischi, in particolare per quanto riguarda il meccanismo per allineare la struttura di remunerazione ai profili di rischio, di capitale e di liquidità. All'interno del Comitato, almeno un componente possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina dei tre componenti identificando, tra quelli che risultano in possesso dei sopra richiamati requisiti di indipendenza, il Membro cui attribuire il ruolo di Presidente. Il Comitato per le Remunerazioni, su proposta di quest'ultimo, nomina un Segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti.

Nel rispetto di quanto precede, il Comitato per le Remunerazioni in carica alla data di aggiornamento della presente Relazione è composto da tre Amministratori, come indicato nella tabella che segue, tutti non esecutivi indipendenti. La composizione

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1 Circolare n. 285/2013 di Banca d'Italia.

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interna del Comitato rispetta, inoltre, gli indicatori di buone prassi in tema di diversità di genere in linea con quanto indicato nelle Disposizioni di Vigilanza in materia di Governo societario.

COMPONENTI COMITATO PER LE REMUNERAZIONI

Maria Elena Cappello
PRESIDENTE
Indipendente

Antonio Cabras
MEMBRO
Indipendente

Andrea Mascetti
MEMBRO
Indipendente

Ruolo del Comitato

Al Comitato spetta un ruolo di natura consultiva, istruttoria, propositiva e di supporto all'attività del Consiglio di Amministrazione per i profili attinenti alla materia della remunerazione.

In particolare, ai sensi delle Regole di funzionamento del Comitato, quest'ultimo ha il compito di:

esprimere una proposta in merito ai compensi da riconoscere al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea nonché alla successiva ripartizione tra gli Amministratori del compenso deliberato dall'Assemblea stessa;
esprimere una proposta al Consiglio di Amministrazione in relazione ai compensi da riconoscere agli Amministratori che ricoprono particolari cariche, tenuto conto di quanto previsto dalla Politica di remunerazione anche con riferimento alla componente variabile;
esprimere una proposta al Consiglio di Amministrazione in relazione ai compensi da riconoscere ai componenti della Direzione generale, come individuati dallo Statuto sociale, ai responsabili delle principali linee di business e funzioni aziendali, nonché a coloro che riportano direttamente agli organi di supervisione strategica, gestione e controllo;
esprimere una proposta al Consiglio di Amministrazione in relazione ai compensi da riconoscere ai responsabili e al personale di livello più elevato delle Funzioni aziendali di controllo nonché al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
esprimere un parere al Consiglio di Amministrazione in relazione alla remunerazione da riconoscere al "Personale più rilevante", quale individuato ai sensi delle vigenti disposizioni in materia e sulla base della normativa interna in vigore, qualora la determinazione della relativa remunerazione rientri tra le competenze del Consiglio di Amministrazione e non sia stata da quest'ultimo delegata ad altri Organi apicali della Banca;
supportare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica di remunerazione e incentivazione, assicurando tra l'altro che:
le stesse siano coerenti con il framework di gestione dei rischi;
nell'ambito della Politica sia chiaramente definito il trattamento degli eventi non ricorrenti;
siano inclusi anche indicatori risk sensitive che tengano conto di un periodo di tempo sufficientemente ampio;
le remunerazioni dei responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo siano basate sui relativi obiettivi di controllo.
esprimere un parere in merito al raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi, verificando anche che l'applicazione di eventuali aggiustamenti ex post sia effettuata in coerenza con la Politica di remunerazione e con la regolamentazione interna. A tal fine il Comitato si avvale delle informazioni ricevute dalle competenti funzioni aziendali;
monitorare la concreta applicazione della Politica in materia di remunerazione;
esprimere un parere al Consiglio di Amministrazione, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle competenti funzioni aziendali, in merito agli esiti del processo di identificazione del Personale più rilevante, ivi comprese le eventuali esclusioni ai sensi della normativa tempo per tempo vigente;
formulare un parere al Consiglio di Amministrazione ai fini dell'approvazione degli eventuali documenti attuativi dei sistemi di remunerazione e incentivazione;
supportare il Consiglio di Amministrazione nella redazione e nell'approvazione della Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del TUF da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea;
esprimere un parere, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle competenti funzioni aziendali, relativamente all'adeguatezza, alla coerenza complessiva e alla concreta applicazione della Politica di remunerazione e incentivazione approvate dall'Assemblea;
vigilare direttamente, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale, sulla conformità della Politica di remunerazione relativa ai responsabili delle funzioni aziendali di controllo rispetto alle disposizioni regolamentari vigenti nonché sulla corretta applicazione della stessa;

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curare la preparazione della documentazione in materia di politiche retributive da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni;
assicurare il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
verificare che il sistema di remunerazione tenga in considerazione le tematiche di sostenibilità, ivi incluse quelle relative al gender pay gap;
con riferimento alle società bancarie e alle altre società facenti parte del Gruppo bancario in relazione alle quali la designazione degli Esponenti è riservata alla competenza del Consiglio di amministrazione, nonché nel caso in cui un componente del Consiglio di amministrazione ovvero il Direttore generale (ove nominato) di BPER Banca siano candidati a ricoprire una carica in una Società Controllata da BPER Banca, esprimere il proprio orientamento al Consiglio di Amministrazione in merito ai compensi da riconoscere ai componenti dei Consigli di Amministrazione e dei Collegi Sindacali, ai componenti del Comitato Esecutivo (ove previsto dai rispettivi Statuti e costituito), ai Consiglieri che ricoprono particolari cariche e ai Direttori Generali, ai Vice Direttori Generali ovvero alle analoghe figure previste nei rispettivi Statuti, ove nominati.

2.4 Comitato Controllo e Rischi

In materia di remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi svolge alcuni compiti tempo per tempo delineati dalle relative Regole di funzionamento approvate dal Consiglio di Amministrazione. Alla data della presente Relazione, tali Regole prevedono che il Comitato Controllo e Rischi, ferme restando le competenze del Comitato per le Remunerazioni e assicurando un adeguato coordinamento con quest'ultimo, accerti che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Banca e del Gruppo siano coerenti con il RAF. Inoltre, nell'ambito del supporto al Consiglio di Amministrazione, nella valutazione circa l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza delle funzioni aziendali di controllo, fermo restando il ruolo del Comitato per le Remunerazioni nella definizione della Politica di remunerazione verifica la coerenza delle remunerazioni dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo rispetto alla citata Politica.

2.5 Comitato Sostenibilità

In materia di remunerazione, il Comitato Sostenibilità svolge alcuni compiti tempo per tempo delineati dalle relative Regole di funzionamento approvate dal Consiglio di Amministrazione. Alla data della presente Relazione, tali Regole prevedono che il Comitato Sostenibilità svolga funzioni di supporto a favore delle attività del Consiglio con riferimento alle tematiche ambientali, sociali e di governance (ESG) e con riflesso su tutti i processi attraverso i quali BPER garantisce il perseguimento di uno sviluppo sostenibile, compresi quelli riferiti ai sistemi di remunerazione e incentivazione.

2.6 Comitato per le Nomine e la Corporate Governance

In materia di remunerazione, il Comitato per le Nomine e la Corporate Governance svolge alcuni compiti tempo per tempo delineati dalle relative Regole di funzionamento approvate dal Consiglio di Amministrazione. Alla data della presente Relazione, tali regole prevedono che il Comito per le Nomine e la Corporate Governance supporti il Consiglio di Amministrazione, anche formulando pareri e proposte, nell'adozione, nell'aggiornamento, nell'implementazione e nel monitoraggio delle politiche in tema di Diversity (considerando anche possibili riflessi di queste ultime nel sistema di remunerazione e incentivazione).

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2.7 Società Controllate

Come anticipato, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, la Capogruppo elabora la Politica di remunerazione dell'intero Gruppo bancario, ne assicura la complessiva coerenza, fornisce gli indirizzi necessari alla sua attuazione e ne verifica la corretta applicazione.

Le singole Banche del Gruppo non quotate² possono non redigere un separato documento e pertanto:

la Capogruppo trasmette alle società controllate, per le quali la normativa lo preveda, la Politica di remunerazione adottata da BPER Banca e i relativi eventuali aggiornamenti;
ove previsto, il Consiglio di Amministrazione di tali società controllate, con l'eventuale supporto del proprio Comitato per le Remunerazioni (ove costituito), recepisce quindi la predetta Politica e l'Assemblea dei Soci della Controllata approva, per quanto di propria competenza, la presente “Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti”.

Banca Popolare di Sondrio, in considerazione dell'operazione di fusione per incorporazione il cui perfezionamento è previsto nel mese di aprile 2026³, applicherà la Politica di remunerazione di Capogruppo e predisporrà la propria “Relazione sui compensi corrisposti nel 2025, Sezione II”, allegando l'informativa regolamentare relativa al suo perimetro consolidato al 31/12/2025 (informativa quali-quantitativa in tema remunerazione richiesta dalla Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013).

Tale documento verrà sottoposto, con voto consultivo, all'Assemblea Ordinaria di BPER che si terrà il 23 aprile 2026.

2 Si specifica che Arca Fondi SGR redige la propria Politica di remunerazione in coerenza con quella di Gruppo.
3 In caso di piani di incentivazione in essere che prevedano erogazione in Azioni della Banca Popolare di Sondrio da effettuarsi successivamente alla data di fusione l'erogazione avverrà in Azioni BPER applicando il medesimo concambio previsto per i detentori di Azioni Banca Popolare di Sondrio a seguito di de-listing.

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3. IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

Le vigenti Disposizioni di Vigilanza in materia di remunerazione precisano che “le banche si dotano di una politica relativa al processo di identificazione del Personale più rilevante, che forma parte integrante della politica di remunerazione e incentivazione”.

La politica sul processo di identificazione del Personale più rilevante adottata da BPER, come di seguito esposta, definisce:

(i) i criteri e le procedure utilizzati per l'identificazione del Personale più rilevante;
(ii) le modalità di valutazione del personale;
(iii) il ruolo svolto dagli organi societari e dalle funzioni aziendali competenti per l'elaborazione, il monitoraggio e il riesame del processo di identificazione.

Coerentemente con le competenze attribuite dalla normativa vigente alla Capogruppo, BPER identifica il Personale più rilevante per il Gruppo avendo riguardo a tutte le società del Gruppo stesso, assoggettate o meno alla disciplina bancaria su base individuale, assicurando altresì la complessiva coerenza del processo di identificazione, nonché il coordinamento tra le diverse disposizioni applicabili in ragione del settore di appartenenza delle società del Gruppo.

Per l'identificazione del Personale più rilevante del Gruppo BPER, la Capogruppo ha applicato i criteri stabiliti nel Regolamento delegato (UE) del 25 marzo 2021, n. 923 che recepiscono, a loro volta, i criteri fissati nel Final Report dell'EBA del giugno 2020 nonché le disposizioni di vigilanza di cui alla Circolare n. 285 di Banca d'Italia.

Le Banche appartenenti al Gruppo bancario, se non quotate, adottano la politica definita dalla Capogruppo che, in ogni caso, raccoglie i contributi prodotti a livello locale dalle entità del Gruppo che sono tenute a svolgere il processo di identificazione.

In considerazione dell'OPS avvenuta a luglio 2025 che ha portato all'ingresso di Banca Popolare di Sondrio, Banca della Nuova Terra, Factorit e Banca Popolare di Sondrio Suisse all'interno del Gruppo bancario nel corso del 2025, la politica relativa al processo di identificazione del Personale più rilevante di tali società avviene anche per l'anno in corso nel rispetto del “regolamento del processo per l'identificazione e/o esclusione del personale più rilevante della Banca Popolare di Sondrio e del suo Gruppo Bancario”.

Obiettivo del processo è individuare, tra tutto il personale del Gruppo, coloro che si configurano come Personale più rilevante in quanto soggetti che svolgono professionalmente attività con un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo, basandosi sull'analisi e la declinazione dei criteri quali/quantitativi riportati nel citato Regolamento delegato (UE).

Il processo di autovalutazione volto all'identificazione del Personale più rilevante per il Gruppo si compone delle seguenti fasi:

Analisi del profilo di rischio del Gruppo e della rilevanza in termini di contributo ai risultati economici delle diverse legal entity;
Applicazione dei criteri per l'individuazione del personale in relazione alla posizione organizzativa ricoperta, assunzione e gestione del rischio;
Applicazione dei criteri quantitativi.

Contestualmente, le legal entities controllate - per le quali è normativamente previsto - attivano un processo volto a identificare il Personale più rilevante avente un impatto sostanziale sul profilo di rischio della legal entity (le controllate soggette a disciplina specifica di settore identificano il Personale più rilevante in linea con le previsioni applicabili).

L'analisi del profilo di rischio del Gruppo viene effettuata dalle strutture del Chief Risk Officer che analizzano la struttura dei rischi a cui il Gruppo risulta esposto. In particolare, individua:

le principali categorie di rischio che impattano sul Gruppo nel suo complesso;
i parametri sui quali misurare il profilo di rischio del Gruppo e delle singole entità;
il livello di contribuzione di ogni singola componente al rischio complessivo del Gruppo e sulle singole tipologie di rischi.

In funzione di tali parametri sono state identificate le “Material Legal Entities” ai fini della determinazione del perimetro del Personale più rilevante.

Il processo di autovalutazione viene coordinato a livello di Gruppo dalle strutture del Chief People Officer (CPO) che, dopo aver acquisito le valutazioni sul profilo di rischio del Gruppo predisposte dalle strutture del Chief Risk Officer (CRO) di concerto con la Direzione Pianificazione e Controllo, analizzano, con il supporto delle strutture del Chief General Counsel (CGC) e della citata Direzione Pianificazione e Controllo, le varie posizioni organizzative (ruoli). Tra queste ultime sono analizzate solo quelle che, ai sensi della normativa di riferimento e in base ai livelli retributivi, possono avere un impatto sul profilo di rischio del Gruppo (applicazione dei criteri qualitativi e quantitativi).

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Le società del Gruppo, con le specificità sopra evidenziate, partecipano attivamente al processo di identificazione del Personale più rilevante per il Gruppo condotto dalla Capogruppo, fornendo a quest'ultima le informazioni necessarie, attenendosi alle indicazioni di coordinamento ricevute.

La Funzione Risorse Umane delle singole Società bancarie⁴ e della SGR del Gruppo contribuisce svolgendo le attività necessarie al fine dell'individuazione di soggetti che si configurano come “Personale più rilevante” e predisponendo il documento “Processo di autovalutazione per l'identificazione del Personale più rilevante” che verrà esaminato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione della singola banca e della SGR, previa valutazione di conformità da parte delle strutture del Chief Compliance Officer (CCO) di Capogruppo nel caso in cui tale funzione sia stata accentrata in Capogruppo.

Le strutture del Chief General Counsel verificano l'eventuale aggiornamento delle deleghe in capo ai ruoli presenti nelle singole Società del Gruppo dando evidenza alle strutture del Chief People Officer delle principali variazioni rispetto all'anno precedente e della presenza di eventuali specifici incarichi esecutivi in capo a singoli consiglieri al fine di individuare eventuali soggetti appartenenti a società non rientranti tra le “Material Legal Entities”, ma che in relazione ai ruoli ricoperti e all'impatto delle attività degli stessi sul profilo di rischio sono identificabili come Personale rilevante.

Le strutture del Chief People Officer, tenuto conto degli esiti della valutazione condotta dalle singole entità del Gruppo, predispongono il documento “Processo di autovalutazione per l'identificazione del Personale più rilevante del Gruppo BPER” che, dopo essere stato sottoposto alla valutazione da parte delle strutture del Chief Compliance Officer, deve essere approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Remunerazioni e del Comitato Controllo e Rischi.

Qualora si ritenga che uno o più soggetti identificati per i criteri quantitativi riportati nel Regolamento delegato (UE) possano non essere considerati come Personale più rilevante in quanto esercitino poteri unicamente in un'unità operativa/aziendale non rilevante, oppure ricoprano un ruolo senza impatto sostanziale sul profilo di rischio di un'unità operativa/aziendale rilevante del Gruppo, si può avviare il procedimento per l'esclusione dal perimetro. Per il 2026, l'applicazione dei «criteri quantitativi» comporterebbe l'inclusione di n. 5 Consulenti finanziari (non dipendenti) le cui attività professionali non hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo. A fronte di ciò si intende presentare entro il primo semestre 2026 l'istanza di autorizzazione preventiva per l'esclusione all'Autorità competente.

L'eventuale adeguamento in corso d'anno del perimetro del Personale più rilevante viene effettuato dalle strutture del Chief People Officer nei mesi successivi la fine del primo semestre e con un monitoraggio, di fatto, continuo: si esegue cioè una revisione del perimetro del Personale più rilevante qualora si verifichino situazioni che, intervenute successivamente all'identificazione annuale, siano tali da poter incidere in misura stabile sul perimetro del Personale più rilevante (ad esempio qualora si verifichino riorganizzazioni aziendali e/o cambiamenti degli iter e delle autonomie di delibera sul credito).

L'esito del processo descritto per il 2026 ha determinato l'individuazione del seguente perimetro:

CATEGORIA DI PERSONALE	Numero di Figure (2026)
I. Amministratori esecutivi() (*)	5
II. Amministratori non esecutivi	61
III. Direttori Generali e Responsabili delle principali Funzioni aziendali(**)	23
- Capogruppo	7
- Banco di Sardegna	5
- Altre Banche/Società	11
IV. Responsabili delle Funzioni di controllo(**)	22
- Capogruppo	22
V. Altri Risk Takers	59
- Capogruppo	52
- Banco di Sardegna	4
- Altre Banche/Società	3
VI. Applicazione criteri quantitativi	13
TOTALE	183
Ulteriore personale più rilevante delle singole legal entity identificato a livello locale e non incluso nel perimetro di Gruppo	20

() Compreso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Arca Fondi SGR.
(*) Rientrano nella definizione di personale apicale 19 figure.

4 Ad esclusione di BPER Bank Luxembourg.

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Alla luce delle figure individuate attraverso l'applicazione dei criteri qualitativi e quantitativi, il perimetro del Personale più rilevante per il Gruppo risulta composto per l'anno 2026 da 183 soggetti⁵.

CATEGORIA DI PERSONALE	2025	2026
Consiglieri non esecutivi	41 (25%)	61 (33%)
MRT	96 (58%)	100 (55%)
MRT – Responsabili Funzioni di controllo	28 (17%)	22 (12%)
TOTALE	165 (100%)	183 (100%)
% Totale personale del Gruppo BPER (cfr. definizione Circolare n. 285 di Banca d'Italia)	0,82%	0,82%

4. CONFRONTO CON IL MERCATO E RICORSO A CONSULENTI ESTERNI

Le politiche retributive adottate dal Gruppo sono definite al fine di sostenere le strategie di business garantendo un coerente ed efficace allineamento, per quanto concerne i sistemi di incentivazione, tra interessi del personale e creazione di valore per gli Azionisti. Il Gruppo, al fine di garantire la competitività delle proprie politiche retributive fondamentali, anche in ottica internazionale, al fine di attrarre, motivare e trattenere le risorse migliori, monitora costantemente le tendenze e le prassi generali di mercato definendo, conseguentemente, livelli retributivi che siano competitivi ed equi.

In tale direzione, il Gruppo si avvale periodicamente di benchmark retributivi condotti utilizzando panel di aziende operanti nel proprio settore di riferimento, nonché delle indagini settoriali dell'Associazione di categoria e adottando criteri di analisi che consentano di condurre un confronto con ruoli e posizioni assimilabili, rilevandone il relativo posizionamento retributivo rispetto alla remunerazione fissa, variabile e complessiva.

La Politica retributiva del Gruppo definisce, in funzione di diverse tipologie di personale, pacchetti retributivi differenziati e competitivi, in termini di componenti fisse, variabili e benefit.

Il Gruppo, nell'espletamento di tutte le attività necessarie per garantire la competitività ed efficacia dei propri sistemi retributivi, si è avvalso del supporto di Società di consulenza, terze ed indipendenti, caratterizzate da profonda expertise in materia. In particolare, è stata avviata una collaborazione con Società di consulenza internazionali: WTW ha fornito supporto nella revisione della Politica di remunerazione e dei criteri di incentivazione per il Top Management; Mercer ha fornito supporto nella realizzazione di benchmark retributivi per diverse fasce di popolazione.

Ai fini della definizione di una Politica di remunerazione che tenga conto del panorama competitivo internazionale e del posizionamento del Gruppo all'interno dei primi 40 Gruppi bancari quotati nei principali indici Europei, con particolare riferimento al monitoraggio delle principali prassi di mercato, il Gruppo ha integrato all'interno del peer group di riferimento definito nel 2024 composto dai Gruppi Bancari Italiani quotati⁶ nell'indice FTSE-Mib sei gruppi internazionali operanti nei principali settori di business di BPER e ad essa paragonabili. Tale approccio è coerente con i criteri adottati dai proxy advisors, che utilizzano tipicamente peer group multi-country per l'assessment della competitività dei pacchetti retributivi rispetto alla performance aziendale. Il peer group adottato in fase di definizione della Politica in materia di remunerazione è il seguente: Banca Mediolanum, Banco BPM, UniCredit, Intesa Sanpaolo, FinecoBank, Gruppo MP5⁷, Poste Italiane, Banco de Sabadell, Caixa Bank, Credit Agricole, KBC Group, EFG International e Julius Baer.

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5 Tra questi sono ricompresi tutti i DIRS di BPER. Il totale comprende i soggetti per i quali si ritiene di presentare istanza di autorizzazione per l'esclusione.
6 Poste Italiane viene inclusa in quanto la politica di remunerazione del perimetro BancoPosta è soggetta alla disciplina bancaria.
7 Non utilizzato per il benchmarking del vertice in quanto i riferimenti retributivi correlati al nuovo assetto di Gruppo saranno oggetto di informativa presumibilmente nell'ambito della Politica in materia di remunerazione del 2026.

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Il peer group potrà essere aggiornato nel corso dell'anno al fine di riflettere l'evoluzione del settore e, quindi, la tipologia e numerosità di intermediari bancari significativi, integrando, se necessario al fine di mantenere una numerosità appropriata, gruppi bancari europei comparabili in termini di dimensione, significatività, tipologia di business e modello di governance e/o gruppi finanziari quotati nel segmento FTSE MIB e con complessità comparabile al Gruppo BPER, seppur soggetti a disciplina diversa dalla regolamentazione bancaria.

5. DESTINATARI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

La Politica di remunerazione, coerentemente con i principi e le finalità enunciate nel Capitolo 1, sono orientate a creare valore per tutto il personale del Gruppo; sono inoltre differenziate per categoria e strutturate al fine di garantire la massima efficacia, compatibilmente con la tipologia e gli obiettivi della funzione aziendale di riferimento.

In tale direzione, la Politica di remunerazione e incentivazione è diretta alle seguenti categorie di personale:

Organi sociali;
Amministratore Delegato;
Direttore Generale (ove nominato)⁸;
Personale più rilevante⁹;
Personale più rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo¹⁰;
Restante personale (non rientrante nel perimetro del Personale più rilevante);
Collaboratori.

Con riferimento al restante personale, la Politica di remunerazione 2026 esplicita specificità dei sistemi incentivanti per i diversi segmenti di business.

Sono, inoltre, rappresentate le particolarità relative ad alcune entità del Gruppo ovvero Arca Fondi SGR S.p.A., BPER Bank Luxembourg S.A. e Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) S.A.

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6. REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI

La remunerazione degli Organi sociali di BPER è definita dall'Assemblea dei Soci che stabilisce l'ammontare dei compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle previsioni di legge e delle disposizioni regolamentari in materia.

L'Assemblea determina altresì l'entità della retribuzione annua dei membri del Collegio Sindacale per l'intera durata dell'incarico.

6.1 Remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione

I compensi degli Amministratori di BPER sono definiti con la finalità di remunerare adeguatamente e premiare le competenze e responsabilità degli Esponenti nell'adempimento dell'incarico loro affidato. In coerenza con le vigenti disposizioni di Vigilanza, per tutti gli Amministratori non esecutivi di Capogruppo la remunerazione è definita interamente in misura fissa, senza la presenza di alcuna componente retributiva di natura variabile.

Fermo restando quanto precede, il compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione è stabilito dall'Assemblea dei Soci. Con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica alla data di aggiornamento della Relazione, l'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2024 ha stabilito l'ammontare complessivo annuo dei compensi da corrispondere agli Amministratori per il mandato 2024-2026, ai sensi dell'art. 2389, 1° comma, Codice civile, in euro 1.925.000 (di cui euro 1.350.000 destinati alla remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e quindi euro 90.000 all'anno per ciascun Amministratore ed euro 575.000 da destinare alla remunerazione supplementare dei componenti dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione), oltre ad una medaglia di partecipazione di euro 500 per la partecipazione individuale a ogni riunione consiliare.

Secondo quanto deliberato dalla predetta Assemblea dei Soci, gli Amministratori beneficiano, inoltre, del rimborso delle spese sostenute per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, delle iniziative di formazione organizzate dalla società nonché delle coperture offerte dalla polizza assicurativa (c.d. D&O), stipulata dalla Banca a loro favore, della polizza sanitaria a cui gli Amministratori possono aderire su base individuale e della polizza infortuni.

Analoghe coperture assicurative possono essere attivate per gli Amministratori delle Società Controllate del Gruppo BPER.

6.2 Compensi per la partecipazione ai Comitati

Gli Amministratori che partecipano ai Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione percepiscono un compenso fisso commisurato all'impegno richiesto e determinato dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni normative vigenti relative al coinvolgimento del Comitato per le Remunerazioni, del Collegio Sindacale e del Comitato Parti Correlate tenuto conto anche dell'eventuale importo complessivo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti.

Il compenso individuale annuo dei componenti dei Comitati alla data di aggiornamento della Relazione, come definito nell'ambito del plafond complessivo stabilito dalla predetta Assemblea del 19 aprile 2024, è indicato nella tabella che segue.

PARTECIPAZIONE A COMITATI ENDOCONSILIARI

	PRESIDENTE	MEMBRO
Comitato Controllo e Rischi	€ 60.000	€ 40.000
Comitato per le Remunerazioni	€ 35.000	€ 25.000
Comitato per le Nomine
e la Corporate Governance	€ 35.000	€ 25.000
Comitato Parti Correlate	€ 35.000	€ 25.000
Comitato Sostenibilità	€ 25.000	€ 20.000

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6.3 Compensi per lo svolgimento di particolari cariche

Ai sensi dell'art. 11, comma 2, dello Statuto sociale e dell'art. 2389, comma 3, Codice civile, la remunerazione aggiuntiva da corrispondere agli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle disposizioni normative vigenti relative al coinvolgimento del Comitato per le Remunerazioni, del Collegio Sindacale e del Comitato Parti Correlate.

Si riporta di seguito il compenso fisso aggiuntivo degli Amministratori investiti di particolari cariche alla data di aggiornamento della Relazione:

Presidente euro 410.000;
Vicepresidente euro 110.000;
Amministratore Delegato: si veda il Capitolo successivo.

6.4 Compensi per la carica di Amministratore Delegato

Ai sensi dell'art. 11, comma 2, dello Statuto sociale e dell'art. 2389, comma 3, Codice civile, la remunerazione aggiuntiva da corrispondere all'Amministratore Delegato è stabilita dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle disposizioni normative vigenti relative al coinvolgimento del Comitato per le Remunerazioni, del Collegio Sindacale e del Comitato Parti Correlate; questa si compone di una parte fissa (cfr. Capitolo 7.2.) e di una parte variabile (di breve e di lungo termine).

In quanto Consigliere esecutivo l'Amministratore Delegato è, quindi, destinatario dei sistemi di incentivazione indicati nel Capitolo 7.2. Ove, secondo quanto consentito dallo Statuto, si provveda alla nomina di un Direttore Generale e tale carica sia ricoperta da soggetto diverso dall'Amministratore Delegato, viene previsto uno specifico sistema di remunerazione complessiva, fissa e variabile, articolato secondo quanto descritto al Capitolo 7.3.

L'emolumento per la carica di Direttore Generale, ove nominato, è stabilito dal Consiglio di Amministrazione con le stesse modalità di cui sopra.

6.5 Compensi a dipendenti per incarichi amministrativi in società controllate

Nell'ottica di assicurare la sana e prudente nonché la corretta ed efficiente gestione del Gruppo, BPER ha adottato un documento contenente gli "Indirizzi generali per la composizione, la designazione e la remunerazione dei componenti degli Organi Sociali delle Società controllate da BPER Banca S.p.A.".

In virtù di tali indirizzi, eventuali compensi riconosciuti a dipendenti del Gruppo (in prevalenza Dirigenti) per cariche ricoperte in società controllate sono riversati da queste ultime alla società presso cui è instaurato il rapporto di lavoro.

6.6 Remunerazione dei membri del Collegio Sindacale

La remunerazione annua dei membri del Collegio Sindacale di BPER, inclusa quella del Presidente, è determinata dall'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina e per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

In virtù del ruolo e delle responsabilità dell'Organo di controllo, ai membri del Collegio Sindacale sono precluse forme di remunerazione variabile.

Con riferimento al Collegio Sindacale in carica alla data di aggiornamento della Relazione, l'Assemblea Ordinaria dei Soci del 19 aprile 2024 ha determinato la remunerazione annua dei relativi membri, inclusa quella del Presidente, per l'intero periodo di durata del mandato, nella misura indicata nella tabella che segue.

COLLEGIO SINDACALE

Compenso	PRESIDENTE	MEMBRO
	€ 150.000	€ 100.000

Eventuali spese connesse all'esercizio della carica, alla partecipazione alle iniziative di formazione organizzate dalla Società, nonché le spese riferite alle coperture offerte dalla polizza assicurativa sulla responsabilità civile (c.d. D&O), sono sostenute direttamente dalla Banca o rimborsate al Sindaco effettivo; i componenti del Collegio Sindacale hanno la facoltà di sottoscrivere a loro spese la polizza sanitaria di Gruppo, alle medesime condizioni riservate al Top Management.

Analoghe coperture assicurative possono essere attivate per i Sindaci delle società controllate del Gruppo BPER.

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7. POLITICA DI REMUNERAZIONE 2026

La Politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo è definita nel rispetto dei principi e delle finalità illustrati in precedenza e della normativa vigente.

Per il Personale più rilevante sono state verificate la piena compliance normativa di tutti gli elementi retributivi e sono state monitorate le attese degli investitori, espresse dai proxy advisor.

La Politica di remunerazione e incentivazione mira a premiare il raggiungimento degli obiettivi aziendali e, nel contempo, la creazione di valore per gli Azionisti prevedendo indicatori chiari e definiti che regolano l'erogazione degli incentivi variabili.

In particolar modo per il Personale più rilevante, tali incentivi sono subordinati a requisiti di solidità patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio, come previsto dalla normativa.

La struttura dei sistemi incentivanti riferita al Personale più rilevante è descritta a partire da quanto definito per l'Amministratore Delegato con evidenza delle eventuali specificità.

Preme sottolineare che per tutte queste figure non è prevista l'attribuzione di bonus discrezionali.

Segue una sintesi dei sistemi incentivanti in essere.

	MBO 2026 MRT: ELEMENTI CHIAVE	ILT 2025-2027: ELEMENTI CHIAVE (a partire dal 2026)
Durata	incentivazione di breve termine (1 anno)	Incentivazione di lungo termine (3 anni)
Destinatari	AD e MRT (compresi DIRS) circa 122 risorse	Figure considerate fondamentali per il successo del Piano Industriale (escluse le Funzioni Aziendali di Controllo), indicativamente 90 risorse
Condizioni di attivazione	Entry gate definiti a livello di Gruppo (solidità patrimoniale, liquidità, redditività corretta per il rischio*)	Entry gate definiti a livello di Gruppo (solidità patrimoniale, liquidità, redditività corretta per il rischio)
Indicatori di Performance	KPI economico finanziari di redditività corretta per rischio*, gestione del rischio, sostenibilità, obiettivi legati a progettualità specifiche	KPI specifici con obiettivi di redditività, efficienza operativa, patrimonializzazione e sostenibilità, oltre a un obiettivo di TSR relativo
Correzioni	Correttivi RAF* (riduzione del bonus maturato fino al 50%)	Meccanismi di Malus (non erogazione del bonus) e Claw-back (restituzione del bonus)
	Meccanismi di Malus (non erogazione del bonus) e Claw-back (restituzione del bonus)
Opportunità di bonus	AD: target 77% max 100%	AD: target 83,4% max 100% (su base annua dal 2026)
	DIRS e altri Top Management: max range 51-82%, MRT: fino a 61%	DIRS e altre figure strategiche: max range 49-80%** (su base annua), Altri 18%
Modalità di erogazione bonus	5/6 anni con 1 anno di retention (indisponibilità) pagato in forma monetaria e in Azioni ordinarie BPER Banca secondo specifici schemi di differimento	6 anni compreso 1 anno di retention (indisponibilità) pagato (al termine del triennio) esclusivamente in Azioni ordinarie BPER Banca secondo specifici schemi di differimento

non si applica alle Funzioni Aziendali di Controllo
** senza considerare il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

ALTRI SISTEMI INCENTIVANTI
	Rete commerciale	Private Banking	Corporate Investment banking
MBO 2026 – altro personale	Sistemi incentivanti annuali dedicati a specifici segmenti di business che prevedono bonus individuali differenziati in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi assegnati a livello di funzione, team e/o individuale e tenuto conto delle specificità dell'attività svolta
Incentivo di performance 2026	Piano di remunerazione variabile annuale destinato al personale non rientrante nel perimetro dei beneficiari del sistema MBO 2026 delle Banche e società del Gruppo a cui questo sistema di applica
Consulenti finanziari e Agenti in attività finanziaria	Prevista una componente non ricorrente con valenza incentivante e/o di fidelizzazione

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Circostanze eccezionali e deroghe alla politica di remunerazione

Come previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF e dalle relative disposizioni di attuazione, in presenza di circostanze eccezionali per tali intendendosi, ai sensi di legge, esclusivamente situazioni in cui la deroga alla Politica di remunerazione sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Remunerazioni, nonché previo parere del Comitato Controllo e Rischi, nel caso in cui l'applicazione di una deroga possa avere un impatto sui profili di rischio della Banca può derogare temporaneamente alla Politica in materia di remunerazione. In tali casi, inoltre, è assicurato il rispetto delle previsioni normative e regolamentari in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati, mediante il coinvolgimento del Comitato parti correlate.

Gli elementi della Politica a cui è possibile derogare nelle circostanze e nel rispetto di quanto precede sono il pay-mix di riferimento per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale (ove nominato) ed i parametri economici dei sistemi MBO ed ILT.

Nell'ambito della successiva Relazione sui compensi corrisposti viene data informativa circa le eventuali deroghe applicate, con evidenza degli elementi oggetto di deroga, delle circostanze eccezionali, della funzionalità rispetto al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Banca nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato nel lungo termine e, quindi, della procedura seguita.

Divieto di hedging

Nel rispetto della normativa vigente ed in coerenza con il Codice Etico, viene fatto espresso divieto a tutto il personale del Gruppo di avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione ("strategie di hedging") o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi.

La Capogruppo, in ottemperanza alle vigenti disposizioni e nel rispetto del ruolo di coordinamento, individua le tipologie di operazioni e investimenti finanziari direttamente o indirettamente effettuati dal Personale più rilevante che potrebbero incidere sui meccanismi di allineamento ai rischi e, più in generale, sul perseguimento delle finalità della presente disciplina.

In tale contesto, è richiesto al Personale più rilevante:

di comunicare l'esistenza o l'accensione di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari;
di comunicare le operazioni e gli investimenti finanziari effettuati che rientrano tra le tipologie preventivamente individuate di cui al capoverso che precede.

Per assicurare il rispetto di quanto precede le Funzioni aziendali deputate conducono nei confronti del Personale più rilevante verifiche a campione sui conti interni di custodia e amministrazione, nel pieno rispetto delle previsioni normative.

7.1 Rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa

In linea con le previsioni regolamentari e con quanto approvato dall'Assemblea dei Soci nel 2020, il rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa è stabilito nel limite massimo del 2:1 per tutto il Personale più rilevante¹⁰ (al netto delle Funzioni Aziendali di Controllo e delle figure per le quali la normativa prevede un differente limite¹²), al fine di disporre della capienza necessaria per:

disporre di tutte le leve gestionali per agire sulla competitività dei pacchetti retributivi delle professionalità strategiche e garantire la presenza delle risorse funzionali al raggiungimento degli obiettivi aziendali¹⁰;
poter erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica, entro i limiti massimi già definiti nella presente Politica.

¹¹ Fatta eccezione per il personale appartenente alla SGR del Gruppo per cui la normativa preveda la possibilità di applicazione di limiti differenti. Per maggiori dettagli si fa riferimento al Capitolo 7.11.

¹² Si fa riferimento al Chief People Officer e al Dirigente preposto alla Redazione dei documenti contabili societari e alle strutture che ad essi riferiscono.

¹³ Fatte salve le finalità descritte, l'intenzione del Gruppo è di mantenere il livello di incidenza della remunerazione variabile su quella fissa ampiamente entro i limiti ordinari.

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Per la restante parte del personale viene di norma adottato un rapporto massimo tra le componenti della remunerazione pari ad 1:1, fatta eccezione per il Personale più rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo, per il quale si prevede che la remunerazione variabile non possa superare un terzo della remunerazione fissa.

Tuttavia, nel Gruppo si prevede che il rapporto massimo tra la remunerazione variabile e fissa possa raggiungere il limite massimo del 2:1 anche per la restante parte del personale (sempre ad esclusione delle Funzioni Aziendali di Controllo) in limitate circostanze descritte di seguito:

a) per disporre delle leve più appropriate per gestire in maniera adeguata le pressioni competitive che contraddistinguono alcuni mercati del lavoro afferenti a segmenti di business ad alta redditività e specifiche famiglie professionali (Wealth management, Corporate Banking e ruoli affini presenti in azienda¹⁴); tali famiglie professionali comprendono circa 1.600 risorse, al cui interno si prevede che solo una quota decisamente minoritaria possa superare il limite 1:1;
b) per erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica (severance), sempre entro i limiti massimi già definiti nelle presenti politiche in limitate e specifiche circostanze.

RAPPORTO TRA REMUNERAZIONE VARIABILE E FISSA

L'adozione del rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa non ha implicazioni sulla capacità della Banca di continuare a rispettare le regole prudenziali e in particolare i requisiti in materia di fondi propri e sostiene l'adozione di una politica retributiva competitiva e improntata al principio pay-for-performance, contenendo allo stesso tempo l'impatto sui costi fissi.

7.2 Remunerazione dell'Amministratore Delegato

Con l'integrazione del Gruppo Banca Popolare di Sondrio, la Banca ha incrementato in modo sostanziale le proprie dimensioni, rafforzando significativamente la propria presenza in alcuni ambiti di business e approcciando il mercato estero, raggiungendo una presenza sul territorio garantita da oltre 2.000 filiali a servizio di 6 milioni di clienti, con una quota di mercato che si attesta al 14%.

È stato quindi necessario adeguare il benchmark relativo all'Amministratore Delegato per valutare adeguatamente l'incremento della complessità e rilevanza della posizione ricoperta. In seguito a tale verifica sono stati realizzati gli interventi di allineamento retributivo di cui al Capitolo 4, i cui esiti sono rappresentati qualche paragrafo sotto.

In conseguenza di tali analisi e valutazioni, in data 11 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, su proposta del Comitato per le Remunerazioni e previo parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato Parti Correlate, la rimodulazione del trattamento economico dell'Amministratore Delegato al fine di sostenerne la competitività nell'attuale contesto di mercato e tenuto conto delle sfide di business collegate alle direttrici strategiche di sviluppo del Gruppo BPER. La remunerazione dell'Amministratore Delegato di BPER è composta da una componente fissa, da una componente variabile di breve e da una componente variabile di lungo termine. La componente fissa del pacchetto retributivo è complessivamente pari a euro 1.890.000¹⁵ di cui euro 90.000 per la carica di Consigliere di Amministrazione ed euro 1.800.000 quale compenso aggiuntivo per la carica di Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice civile. Le componenti variabili, come meglio dettagliato di seguito, sono ribilanciate dando egual rilevanza alle componenti a breve e lungo termine, incrementando questa seconda a scapito della prima.

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14 Si fa riferimento al Personale di Banca Cesare Ponti S.p.A., al personale a riporto del Chief Private & Wealth Management Officer della Capogruppo, alle strutture del Chief Corporate & Investment Banking Officer, alle posizioni analoghe nel Banco di Sardegna e altre posizioni di business direttamente responsabili delle attività destinate alle imprese.
15 Senza conteggiare le medaglie di presenza.

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La componente variabile di breve termine è determinata sulla base di parametri di performance chiari e misurabili contenuti nella c.d. "Scheda strategica". La determinazione del bonus erogabile viene effettuata successivamente alla verifica del raggiungimento delle condizioni di accesso (Entry gate) previste per tutto il Personale più rilevante e, in generale per tutti i sistemi incentivanti.

In continuità con gli esercizi precedenti si prevede che la "Scheda strategica" assegnata all'Amministratore Delegato funga da riferimento per la definizione degli obiettivi assegnati ai diversi perimetri di popolazione aziendale, rappresentando l'elemento di base del complessivo impianto del Sistema di incentivazione di breve termine per il Personale più rilevante.

In presenza di significative e impreviste modificazioni delle condizioni generali di mercato, il Consiglio di Amministrazione può dar luogo a una revisione del budget annuale, con conseguente revisione degli obiettivi individuali⁷⁶.

La correlazione tra l'ammontare di remunerazione variabile effettivamente erogata ed i risultati di medio e lungo periodo viene sostenuta prevedendo l'applicazione di meccanismi di correzione ex post su un orizzonte temporale pluriennale e, in particolare, è fondata sulla verifica che permangano adeguati livelli di patrimonio, liquidità e redditività corretta per il rischio, così come previsto dalla normativa vigente.

L'articolazione degli obiettivi strategici risulta incentrata sulle priorità aziendali perseguendo un generale equilibrio tra gli aspetti economico-finanziari e della gestione del rischio e l'attenzione alle tematiche ESG.

L'adozione di parametri di performance di natura qualitativa garantisce l'allineamento del sistema di remunerazione alla mission ed ai valori del Gruppo, sostenendo l'orientamento alla costruzione del valore nel lungo periodo.

L'articolazione della scorecard è valutata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Remunerazioni⁷⁷ a fronte di una proposta formulata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Non è prevista l'attribuzione di bonus di natura discrezionale.

La componente variabile di lungo termine (Piano "ILT 2025-2027") è determinata sulla base di parametri di performance chiari e misurabili da traguardare al 31 dicembre 2027, attraverso una valutazione ponderata sulle seguenti aree:

Area dei risultati economico-finanziari e della gestione del rischio (con un peso dell'80%): sono previsti KPI a livello di Gruppo inerenti la redditività (anche corretta per il rischio) e l'efficienza operativa;
Area "Sostenibilità" (con un peso del 20%): sono previsti obiettivi ESG sfidanti e in linea con gli indirizzi strategici di Piano Industriale.

Detta determinazione viene effettuata successivamente alla verifica del raggiungimento delle condizioni di accesso previste per tutto il Personale più rilevante.

La correlazione tra l'ammontare di remunerazione variabile effettivamente erogata e i risultati di lungo periodo viene sostenuta prevedendo da un lato la misurazione della performance su un orizzonte triennale e dall'altro l'applicazione di meccanismi di correzione ex post su un orizzonte temporale di ulteriori 5 anni (successivi al termine della maturazione) ed in particolare è fondata sulla verifica che permangano adeguati livelli di patrimonio, liquidità e redditività corretta per il rischio, così come previsto dalla normativa vigente.

Il mix "Bonus di breve termine" / "Bonus di lungo termine" viene rimodulato al fine di innalzare fino al 50% della remunerazione variabile complessiva la componente di lungo termine nel rispetto dei limiti previsti dalla Politica di remunerazione (cap massimo del 200%).

I nuovi livelli di incentivazione variabile (target e massima) di breve e di lungo termine definiti per l'Amministratore Delegato a partire dal 2026⁷⁸ sono i seguenti:

Amministratore Delegato	Bonus di breve termine (% remunerazione fissa)		Bonus di lungo termine su base annua (% remunerazione fissa)
	target	massimo	target	massimo
	77%	100%	83,4%	100%

La base di riferimento per il calcolo della remunerazione variabile non comprende l'emolumento da Amministratore.

La remunerazione variabile complessiva massima rispetta il limite di due volte la remunerazione fissa, in linea con le previsioni regolamentari.

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Il pay-mix considerando al livello target e al livello massimo la remunerazione variabile sia annuale che di lungo termine è pertanto il seguente):

Remunerazione fissa totale
Remunerazione variabile breve termine
Remunerazione variabile lungo termine (quota annuale)

Il mix tra erogazione in forma monetaria (cash) e strumenti finanziari della remunerazione variabile complessiva evidenzia le seguenti incidenze, considerando il livello target e il livello massimo:

Cash
Azioni

La componente riconosciuta in strumenti finanziari raggiunge al livello massimo il 77,5% della remunerazione variabile complessiva (incentivazione di breve termine e di lungo termine), a conferma del forte allineamento con gli interessi di lungo termine degli investitori: l'orizzonte temporale complessivo, come illustrato in dettaglio nel prosieguo, si sviluppa lungo 9 anni e la remunerazione variabile viene riconosciuta prevalentemente in modo differito e/o nel lungo termine¹⁹.

Riconoscimento 2027
Riconoscimento anni successivi

¹⁹ La simulazione è effettuata prendendo a riferimento la componente di variabile di competenza dell'anno 2026 considerando quanto potrebbe essere riconosciuto nel 2027 (compresa la quota azionaria soggetta a un anno di retention) rispetto alle quote che potrebbero maturare negli anni successivi o perché differite o ancor più perché derivanti da Piano ILT (considerando la quota annuale).

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Come evidenziato, il nuovo pacchetto remunerativo complessivo dell'Amministratore Delegato, rispetto al nuovo peer group adottato nell'ambito della Politica di remunerazione (Cfr. Capitolo 4), si posiziona nel range mediano²⁰ con riferimento alla componente fissa e leggermente sopra con riferimento alla remunerazione totale, in coerenza con i livelli di TSR che si attestano ai massimi di sistema (cfr. grafico "Pay-for-performance").

BENCHMARKING PACCHETTO RETRIBUTIVO AMMINISTRATORE DELEGATO

Fonte: elaborazione WTW

Al fine di fornire un valido riferimento per valutare l'adequatezza delle remunerazioni e la rispondenza con le aspettative di tutti gli stakeholder, viene fornito il pay-for-performance rispetto al peer group sopra descritto, che misura il grado di allineamento tra le performance delle società del peer group e di BPER e i rispettivi livelli retributivi. In particolare, il grafico compara il pacchetto retributivo massimo degli Amministratori Delegati delle società del peer group e di BPER stessa con i rispettivi valori di Total Shareholder Return (TSR) nel triennio compreso tra il 01/01/2023 e il 31/12/2025²¹.

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Il pacchetto retributivo massimo dell'Amministratore Delegato risulta coerente rispetto alla performance del Gruppo in termini di TSR e rispetto alle società del peer group adottato all'interno della Politica di remunerazione 2026.

PAY-FOR-PERFORMANCE

Sistema di incentivazione variabile di breve termine – “MBO 2026”

Il Gruppo ha definito un sistema di incentivazione variabile di breve termine al fine di premiare comportamenti virtuosi e risultati distintivi e, al tempo stesso, penalizzare, attraverso la decurtazione fino alla non erogazione degli incentivi stessi, risultati non positivi e peggioramento delle condizioni di sostenibilità economica della Banca. Costituisce, al contempo, un importante elemento di retention e di attraction per il personale con le migliori professionalità.

Il sistema di incentivazione prevede la definizione di un Bonus pool che rappresenta l'ammontare massimo di premi erogabili e che per l'Amministratore Delegato ed il Personale più rilevante è definito a livello di Gruppo. L'entità del Bonus pool per gli MRT è correlata ai risultati reddituali raggiunti - misurati tenendo a riferimento l'Utile Lordo di Gruppo - e costituisce il "montepremi" massimo erogabile²².

Al fine di scoraggiare l'assunzione di rischi eccessivi e, in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa di Banca d'Italia, l'erogazione del Bonus pool, qualunque sia l'entità di questo, è assoggettata al rispetto di indicatori cancello, c.d. Entry gate, legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio.

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22 Ad esclusione dei Bonus pool destinati a Funzioni Aziendali di Controllo per le quali i bonus sono di importo limitato e non sono correlati a risultati economico finanziari. Per la Società di Gestione del Risparmio e Banca Popolare di Sondrio Suisse sono previsti specifici pool.

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SISTEMA DI GESTIONE CERTIFICATO

Nel 2026 gli Entry gate²³, da raggiungere congiuntamente, vengono definiti come segue:

Il mancato raggiungimento di uno solo degli Entry gate comporta la non erogazione di alcun bonus nell'ambito del presente sistema di incentivazione.

In caso di delibera da parte del Consiglio di Amministrazione dello stato di Recovery scatta uno stato di sospensione dell'erogazione della remunerazione variabile (sia della quota immediata che di quella differita).

Il Consiglio di Amministrazione può determinare che in luogo della sola sospensione vi sia:
- la riduzione o azzeramento dei bonus non ancora determinati;
- la riduzione o azzeramento dei bonus già determinati e non ancora erogati;
- la riduzione o azzeramento di quote differite o sottoposte a retention.

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo si riserva altresì di disporre la riduzione o l'azzeramento di bonus attribuiti alle diverse categorie di personale in caso di redditività netta consolidata o individuale particolarmente ridotta o negativa, nelle Società in cui non siano rispettati i requisiti combinati di capitale previsti dalle disposizioni di Vigilanza.

Successivamente alla verifica del superamento degli Entry gate, l'effettiva assegnazione del bonus e la conseguente relativa entità della remunerazione variabile sono definite mediante un processo di valutazione delle performance individuali che prevede l'analisi di una pluralità di indicatori quantitativi e qualitativi.

Ove ritenuto necessario e/o opportuno, al fine di una corretta valutazione della performance conseguita, il Consiglio di Amministrazione, previo parere – per quanto di competenza – dei Comitati endoconsiliari, delibera in ordine a eventuali normalizzazioni da apportare nel calcolo di KPI e metriche che incidono sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Dirigenti con responsabilità strategica.

Il processo è regolamentato in apposito documento approvato dal Consiglio di Amministrazione che disciplina, tra l'altro, i criteri generali utilizzati per identificare le poste di natura non ricorrente (c.d. Poste straordinarie), le fattispecie sulla base delle quali possono essere effettuate normalizzazioni, le funzioni di Gruppo coinvolte nel processo e gli Organi competenti a esprimere parere/deliberare.

Non possono essere oggetto di aggiustamento (ad esempio attraverso l'utilizzo di dati proforma) gli indicatori di capitale (es. CET1 ratio), rischio (es. NPE ratio), liquidità (es. LCR).

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Di seguito viene rappresentata la Scheda strategica per il 2026:

SCHEDA OBIETTIVI MBO 2026

PERFORMANCE INDIVIDUALE	Indicatore	MBO 2026 PESO	PAYOUT
min	target	max
KPI economico-finanziari e gestione del rischio	Utile lordo di Gruppo^{a}	30%	50%
RORWA^{a, b}	25%	50%	100%
NPE ratio Lordo di Gruppo	15%	50%	100%
Cost Income di Gruppo^{a}	15%	50%	100%
KPI ESG	Obiettivi qualitativi ESG	15%	50%

Metrica composita comprensiva di sei obiettivi ritenuti strategici nel breve termine quale fattore abilitante per traguardare i target ESG riconducibili ad ambiti progettuali di Piano Industriale:

Crescita peso % prodotti ESG: crescita del peso percentuale degli Asset under management sostenibili rispetto al total assets gestito.
Plafond Credito ESG: emissioni di credito specificamente destinate in ambito sostenibilità (ESG).
Piano di Transizione (LG EBA): approvazione dell'aggiornamento del Piano di Transizione in conformità alle Linee Guida EBA sui rischi ESG con consolidamento di Banca Popolare di Sondrio.
Piano energetico: riduzione delle emissioni dirette (a partire da quanto raggiunto al 31/12/2024).
Certificazione sulla parità di genere: mantenimento della certificazione sulla parità di genere (su perimetro BPER Banca).
Rating ESG: mantenimento di un livello di rating elevato su CSA (Corporate Sustainability Assessment) S&P e su Standard Ethics Rating.

a Riferito alla componente ordinaria escluso l'impatto del TRS.
b Calcolato come utile lordo/RWA.
c Calcolato sulla base dell'efficacia, valutata in fase progettuale, delle attività del Piano Energetico implementate nell'anno di analisi.
d Con i dati tempo per tempo disponibili e metodologie comparabili.

I già menzionati obiettivi hanno un peso percentuale sul bonus individuale e la loro valutazione è basata su soglie crescenti dal livello minimo al target (tra il 50% e il 100%), dal target al livello massimo (tra il 100% e il 130%). La curva di incentivazione dei KPI quantitativi risulta uniforme, in continuità con il 2025, al fine di confermare l'allineamento alla sostenibilità dei rischi assunti nel medio-lungo termine.

Per gli obiettivi ESG il raggiungimento di ogni singolo obiettivo è di tipo "on/off" sulla base di precisi target quantitativi misurabili.

Le soglie minima, target e massima sono rappresentate, rispettivamente, dal raggiungimento di 4, 5 o 6 obiettivi. Pertanto, la curva di payout è 50%-100%-130%.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, valuta un set di parametri di risk adjustment, derivati direttamente dal Risk Appetite Framework (RAF); a fronte di tale valutazione il Consiglio di Amministrazione definisce eventuali correttivi che incidono fino al 50% dell'incentivo maturato.

CORRETTIVI RAF 2026
PO PIT (Point in time)
LCR (Liquidity Covered Ratio)
Leverage Ratio
ECAR (Economic Capital Adequacy Ratio)
MREL TREA subordination

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La modalità di erogazione del bonus maturato a seguito della consuntivazione dei risultati della scheda obiettivi è stata definita dal Consiglio di Amministrazione, coerentemente con quanto previsto dalla normativa, al duplice fine di conseguire l'allineamento al rischio ex post e sostenere l'orientamento di medio e lungo periodo, nonché la correlazione della componente variabile ai risultati effettivi.

Schema di differimento

L'erogazione del bonus dell'Amministratore Delegato risulta strutturata come segue:

in caso di remunerazione variabile superiore all'"importo particolarmente elevato"²⁴ la quota up-front è il 40% (20% cash e 20% Azioni BPER Banca soggette a un periodo di mantenimento di 1 anno²⁵) mentre il restante 60% (25% cash e 35% Azioni BPER Banca) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi con un periodo di retention (di indisponibilità) di 1 anno;
in caso di remunerazione variabile inferiore all'"importo particolarmente elevato" la quota up-front è il 45% (20% cash e 25% mediante Azioni BPER Banca soggette a un periodo di mantenimento di 1 anno) mentre il restante 55% (25% cash e 30% Azioni BPER Banca) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi con un periodo di retention (di indisponibilità) di 1 anno.

In entrambi i casi, le quote differite sono soggette alle condizioni di malus previste per il Personale più rilevante.

SCHEMA DI DIFFERIMENTO MBO 2026 PER IMPORTO PARTICOLARMENTE ELEVATO

Periodo di performance: 2026

L'assegnazione gratuita di Azioni in esecuzione del Piano avverrà in tutto o in parte dalla provvista di Azioni proprie che BPER Banca potrà acquistare e di cui potrà disporre in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari o da Azioni di nuova emissione per mezzo di un aumento gratuito del capitale sociale, mediante delega di esecuzione al Consiglio di Amministrazione. Eventuali proposte in merito verranno sottoposte di volta in volta all'Assemblea in base alle Azioni necessarie per servire il Piano in funzione delle valutazioni di opportunità che verranno effettuate dal Consiglio di Amministrazione, ferma l'esigenza dell'ottenimento delle necessarie autorizzazioni di Vigilanza.

Le componenti variabili sono sottoposte a meccanismi di correzione ex post (malus e Claw-back) al fine di riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e patrimoniali tenendo conto dei comportamenti individuali, come specificato più avanti.

Le quote up-front e differite sono soggette a regole di malus che portano all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso (c.d. Entry gate) previste per l'esercizio precedente l'anno di erogazione di ciascuna quota differita.

Il suddetto meccanismo di malus, con il conseguente impedimento a corrispondere le quote del bonus, agisce anche al verificarsi dei casi previsti per l'attivazione di clausole di Claw-back.

Per l'Amministratore Delegato non sono attualmente previste clausole di Change of Control riferibili al sistema di incentivazione di breve termine (MBO).

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24 Cfr. Circolare n. 285 di Banca d'Italia: "per importo particolarmente elevato si intende il minore tra i) il 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA ii) dieci volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della banca". Nel Gruppo BPER il livello di remunerazione variabile che rappresenta un importo particolarmente elevato è di 456.300 euro ed è l'importo minore tra i) e ii) e deriva dall'applicazione del punto i). Ne verranno garantiti il monitoraggio e l'aggiornamento con cadenza almeno triennale (i valori riflettono l'ultimo aggiornamento pubblicato da EBA nel mese di dicembre 2024). Per maggior prudenza quest'ultimo importo è arrotondato per difetto a 456.000 euro per il triennio 2025-2027.

25 Fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari a adempiere ad eventuali oneri fiscali e contributivi generati dalla consegna dei titoli oggetto di retention) che è associata a tutte le quote soggette a vincolo di mantenimento.

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Sistema di incentivazione variabile di lungo termine – Piano “ILT 2025-2027”

Il Piano di incentivazione di lungo termine, ILT 2025-2027, approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2025, si basa su un arco temporale pluriennale di valutazione della performance (2025-2027), coerente con gli obiettivi e la durata del Piano Strategico di Gruppo, al fine di:

sostenere il focus verso il perseguimento delle direttrici strategiche di sviluppo definite nel Piano Strategico “B: Dynamic | Full Value 2027”, presentato alla Comunità Finanziaria il 10 ottobre 2024;
incentivare il management al conseguimento dei target di crescita definiti nell'ambito del Piano Strategico;
allineare gli interessi del management alla creazione di valore di lungo termine per gli Azionisti attraverso un incentivo di lungo termine in Azioni ordinarie BPER Banca, secondo modalità conformi alle disposizioni in materia;
rafforzare lo spirito di appartenenza delle persone chiave per il conseguimento della strategia di medio lungo termine del Gruppo.

Viene proposto all'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2026²⁶ un aggiornamento del Piano al fine di riflettere l'incremento della opportunità di bonus ILT fino al 50% dell'opportunità di remunerazione variabile complessiva.

In tal modo la componente di breve e di lungo termine incidono in egual misura sul totale della remunerazione variabile.

Il Piano prevede condizioni di performance chiare e predeterminate, verificate nel corso e alla fine dello stesso. Il bonus viene riconosciuto al termine del periodo di valutazione della performance.

Il Piano è destinato a figure considerate fondamentali per il successo delle direttrici strategiche delineate nel Piano Industriale “B: Dynamic | Full Value 2027”²⁷ fino indicativamente a 90 risorse.

Anche il sistema di incentivazione di lungo termine prevede la definizione di un Bonus pool che rappresenta l'ammontare massimo di premi erogabili ed è definito a livello di Gruppo. L'entità del Bonus pool è correlata ai risultati raggiunti e costituisce un limite massimo; la sua distribuzione è assoggettata al rispetto di determinati indicatori cancello, c.d. Entry gate, legati a indicatori di solidità patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio che costituiscono anche le condizioni di attivazione del sistema di incentivazione di lungo termine Piano ILT 2025-2027.

Tali gate, da raggiungere congiuntamente sono in linea con quelli definiti per il Piano MBO, cui si fa rinvio.

Il mancato raggiungimento di uno solo degli Entry gate comporta la non erogazione di alcun bonus nell'ambito del presente sistema di incentivazione di lungo termine. A fronte del raggiungimento di tutti i sopracitati indicatori cancello, il Piano ILT prevede la valutazione dei risultati aziendali (KPI) al termine del triennio di vesting (2027). Nel corso del triennio viene effettuato un monitoraggio continuo sugli indicatori utilizzati al fine di verificare la rispondenza agli obiettivi del Piano Strategico.

In base a tale impostazione l'entità del bonus viene determinata proporzionalmente ai risultati raggiunti.

In caso di delibera da parte del Consiglio di Amministrazione dello stato di recovery scatta uno stato di sospensione dell'erogazione della remunerazione variabile (sia della quota immediata che di quella differita). Il Consiglio di Amministrazione può determinare che in luogo della sola sospensione vi sia:

la riduzione o azzeramento dei bonus non ancora determinati;
la riduzione o azzeramento dei bonus già determinati e non ancora erogati;
la riduzione o azzeramento di quote differite.

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo si riserva altresì di disporre la riduzione o azzeramento di bonus attribuiti alle diverse categorie di personale in caso di redditività netta consolidata o individuale particolarmente ridotta o negativa e/o nelle Società in cui non siano rispettati i requisiti combinati di capitale previsti dalle disposizioni di Vigilanza²⁸.

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Successivamente alla verifica del superamento degli Entry gate, l'effettiva assegnazione del bonus e la relativa entità, nell'ambito dei limiti massimi della remunerazione variabile, sono definite mediante un processo di valutazione delle performance aziendali che prevede l'analisi di 5 indicatori (KPI).

Per il triennio 2025-2027 la scheda obiettivi del Piano ILT, uguale per tutti i beneficiari, è costituita da obiettivi di redditività, di efficienza operativa, patrimonializzazione e sostenibilità, oltre a un obiettivo di Total Shareholder Return relativo introdotto al fine di rafforzare l'allineamento con gli investitori.

I KPI ed i relativi target, riportati di seguito, sono di diretta derivazione del Business Plan "B: Dynamic | Full Value 2027" approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 ottobre 2024. Tali obiettivi resteranno ugualmente challenging e manterranno il medesimo perfetto allineamento con il Piano Strategico seguendone l'evoluzione, al fine di riflettere le sfide di business e le direttrici di sviluppo dell'attuale assetto derivanti dall'integrazione del Gruppo Banca Popolare di Sondrio. Al riguardo il Consiglio di Amministrazione su parere del Comitato Remunerazioni e in linea con la Procedura Operazioni Parti Correlate, allineerà i "target di fine periodo" e adotterà gli ulteriori adeguamenti necessari per mantenere lo stretto collegamento con il Piano Strategico (a titolo esemplificativo: sostituzione di KPI non finanziari non più inclusi tra gli obiettivi di Piano Industriale, adeguamento dei target "di periodo"). Contestualmente potranno essere adeguate le relative soglie minimo/massimo. Dell'adeguamento di cui sopra verrà data piena disclosure in corrispondenza dell'aggiornamento del Piano Strategico.

La scelta degli indicatori è volta anche ad assicurare una piena leggibilità esterna degli stessi ed un'agevole comparazione con risultati dei peer nel mercato.

Il meccanismo di misurazione e ponderazione del Piano ILT, finalizzato a bilanciare le diverse tipologie di obiettivi e sostenere la motivazione e l'incentivazione al raggiungimento dei risultati aziendali in una cornice di sana e prudente gestione del rischio e di sostenibilità ESG, è il seguente:

SCHEDA OBIETTIVI PIANO ILT 2025-2027

KPI	PESO	MIN	TARGET	MAX
ROTE (media 2025-2027)*	35%	14%	16%	18%
CET 1 Ratio al 31/12/2027	20%	13,5%	14,5%	15%
Cost/Income al 31/12/2027	15%	52%	50%	48%
rTSR 09/10/2024-29/02/2028**	10%	mediana	3° quartile	> 3° quartile
ESG	20%
AREA (PESO)	OBIETTIVO	MIN	TARGET	MAX
Finanza sostenibile (1/3)	Plafond Finanziamenti ESG	€ 6 B	€ 7 B	€ 9 B
AuM ESG (1/3)	% di prodotti ESG rispetto al total asset gestito	43%	45%	47%
Diversità e inclusione (1/3)	% di donne in posizioni di responsabilità	28%	30%	32%

Media 2025-2027, con vincolo CET1 Ratio > 13%.
** Include la variazione del titolo azionario e di tutti i dividendi distribuiti nel periodo di riferimento, 9.10.2024-ultimo giorno di borsa aperta di febbraio 2028 (nel rispetto dell'ipotesi implicita che tali dividendi siano reinvestiti nel titolo stesso). Per maggiori informazioni si rimanda al "Documento informativo sul Piano di compensi basato su strumenti finanziari – Piano ILT 2025-2027".

I predetti obiettivi hanno un peso percentuale sul bonus individuale e la loro valutazione è basata su soglie crescenti dal livello minimo al target (tra il 70% e il 100%), dal target al livello massimo (tra il 100% e il 120%), con un meccanismo di progressione lineare associato in termini di payout (70%/100%/120%).

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Con specifico riferimento all'indicatore rTSR, il livello minimo coincide con il riferimento mediano del peer group²⁹ considerato mentre il livello massimo viene raggiunto al superamento del 75mo percentile.

Con riferimento al KPI ESG, ogni obiettivo è misurato singolarmente e incide per un terzo sul totale, con il vincolo che almeno 2 obiettivi su 3 raggiungano la soglia minima di attivazione.

In caso di eventi straordinari o non prevedibili il Consiglio di Amministrazione potrà apportare alla struttura del Piano le modifiche necessarie o opportune al fine di neutralizzare gli effetti di tali operazioni su Entry gate e KPI.

La modalità di erogazione del bonus, che risulta strutturata come segue, è stata definita dal Consiglio di Amministrazione, coerentemente a quanto previsto dalla normativa, al duplice fine di conseguire l'allineamento al rischio ex post e sostenere l'orientamento di lungo periodo, nonché la correlazione della componente variabile ai risultati effettivi ed ai rischi assunti. Il Consiglio ha altresì deciso di utilizzare per il 100% del bonus di lungo termine le Azioni ordinarie BPER.

Al termine del triennio, in caso di performance positiva, il 40% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front), ma è soggetto ad un vincolo di indisponibilità pari ad 1 anno (retention). Il restante 60% viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi con un periodo di mantenimento (di indisponibilità) di 1 anno³⁰. I bonus sono soggetti a condizioni di correzione ex post, malus e Claw-back, previste anche per i sistemi di breve termine.

In caso di importo non particolarmente elevato la quota up-front sarà pari al 45% e le 5 quote differite saranno ciascuna pari al 11% del premio.

Schema di differimento

MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL BONUS "ILT 2025-2027" (in caso di bonus di importo particolarmente elevato)

Periodo di performance: 2025-2027

Il numero target di Azioni promesse all'inizio del triennio di riferimento del Piano è stato calcolato in base al rapporto fra l'entità del bonus target in valore assoluto ed il valore dell'Azione (calcolato come media aritmetica del prezzo ufficiale delle Azioni ordinarie BPER Banca rilevato nei 30 giorni precedenti la data dell'Assemblea degli Azionisti che ha approvato il Piano di incentivazione di lungo termine (18 aprile 2025).

Il differenziale in incremento del numero di Azioni target che decorre dal 2026 sarà calcolato utilizzando la media aritmetica del prezzo ufficiale delle Azioni ordinarie BPER Banca quotate presso il mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. rilevato nei 30 giorni precedenti la data dell'Assemblea dei Soci che approva l'aggiornamento del Piano (23 aprile 2026).

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Si specifica che per i nuovi beneficiari del Piano “ILT 2025-2027” il cui ingresso avvenga durante il periodo di vesting, per la determinazione del numero target di Azioni si considera come riferimento l’Assemblea degli Azionisti che ha approvato il bilancio dell’anno precedente.

Qualora venisse resa pubblica la promozione di un’offerta pubblica di acquisto (OPA), un’offerta pubblica di scambio (OPS) o un’offerta pubblica di acquisto e scambio (OPAS) il Consiglio di Amministrazione, previo parere dei Comitati endoconsiliari competenti, potrà attivare clausole di accelerazione dei benefici del Piano in capo ai destinatari che prevedano meccanismi di calcolo pro-rata temporis del numero di Azioni attribuibili. Potrà prevedere, inoltre, la liquidazione anticipata in contanti, nonché la modifica di altre caratteristiche influenzate dalle modalità di realizzazione delle operazioni di cui sopra ovvero dalle conseguenti condizioni di mercato (es. impatti sostanziali sul valore dell’azione). In particolare, in funzione della qualificazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’operazione come ad esempio: i) ostile: liquidazione anticipata pro-rata e in contanti in caso di successo del take over; ii) non ostile: liquidazione al termine del Piano in Azioni della nuova entità. Ulteriori dettagli sono specificati nella disciplina operativa del Piano. Resta ferma l’applicazione dei meccanismi di malus e Claw-back al ricorrere di determinate fattispecie descritti nella Politica di remunerazione del Gruppo BPER e in linea con il quadro normativo tempo per tempo vigente.

Linee guida di possesso azionario

Nell’ottica di sostenere e ulteriormente rafforzare il collegamento “pay-for-sustainable-performance”, con riferimento al Piano di incentivazione di lungo termine 2025-2027 viene confermata l’estensione degli obblighi di mantenimento degli strumenti finanziari rivenienti dal Piano di incentivazione di lungo termine attraverso le Linee guida di possesso azionario per l’Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategica (DIRS) di BPER Banca. Sulla base di tali Linee guida i destinatari si impegnano a non trasferire fino alla scadenza del mandato/termine del rapporto di lavoro o permanenza nel perimetro dei DIRS, una percentuale delle Azioni Disponibili, maturate in ciascuna quota up-front o ciascuna quota differita nell’ambito del Piano di incentivazione di lungo termine fino al conseguimento di un c.d. “Ammontare Target” determinato rispettivamente in 2 annualità di remunerazione fissa per l’Amministratore Delegato (target incrementato nel 2026 rispetto alla precedente 1 annualità) e nel 50% della RAL annua per i DIRS. Superato l’ammontare target è possibile disporre liberamente delle Azioni assegnate, fatto salvo il periodo di retention di ciascuna quota.

LINEE GUIDA DI POSSESSO AZIONARIO

Amministratore Delegato

DIRS

Clausole di malus e Claw-back

Come previsto dalla normativa vigente, i bonus sono sottoposti a meccanismi di correzione ex post (malus e Claw-back) al fine di riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e patrimoniali tenendo conto dei comportamenti individuali.

Pertanto, l’attribuzione dei bonus individuali e la corresponsione delle quote differite sono soggette a regole di malus che portano all’azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso (c.d. Entry gate) previste per l’esercizio precedente l’anno di erogazione di ciascuna quota up-front o differita.

Il suddetto meccanismo di malus, con il conseguente impedimento a corrispondere le quote up-front e differite del bonus, agisce anche al verificarsi dei casi previsti per l’attivazione di clausole di Claw-back (condizione di malus a livello individuale).

Tutti gli incentivi erogati³¹, infatti, sono soggetti a clausole di Claw-back la cui applicazione effettiva è subordinata al verificarsi di predeterminate fattispecie:

comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari e/o statutarie e/o al codice etico e/o di condotta applicabili al Gruppo, da cui sia derivata una perdita significativa per la banca e/o per la clientela;

31 Comprese le speciali gratificazioni riconosciute una tantum.

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rettifica ex post dei risultati della banca e/o del soggetto interessato, che hanno dato luogo ad erogazione dell'incentivo, a seguito di circostanze non note al momento dell'erogazione dell'incentivo. In tale circostanza la clausola si applica nel caso in cui la rivisitazione dei risultati comporti rettifiche di valore superiore a 1 milione di euro o qualora essa fosse resa imprevedibile o resa difficile/impossibile per fatto o colpa del soggetto interessato;
violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
comportamenti oggetto di iniziative e procedimenti disciplinari che possano aver determinato la risoluzione per giusta causa ovvero per giustificato motivo soggettivo e comunque in ogni caso di risoluzione per giusta causa;
comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca o dei clienti che abbiano o meno comportato una sanzione da parte di un ente terzo;
strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione, emerse a seguito di controlli ex post, messe in atto al fine di alterare i sistemi di remunerazione inficiando gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi.

Specifiche clausole di Claw-back possono essere previste anche per il personale diverso dal Personale più rilevante, in relazione ai singoli sistemi incentivanti, come specificato nei relativi regolamenti operativi.

Il processo di attivazione della clausola di Claw-back nei confronti dei soggetti interessati è differenziato in relazione al ruolo ricoperto da questi al momento della attivazione della clausola o al momento della cessazione dall'ultimo incarico ricoperto in seno al Gruppo BPER.

Le situazioni e circostanze alla base della attivazione delle clausole di Claw-back rilevano ove si siano realizzate o si realizzino entro 5 anni dalla liquidazione/erogazione dei trattamenti-prestazioni relativi.

Le clausole di Claw-back possono essere attivate anche a valle della risoluzione del rapporto di lavoro e/o della cessazione della carica.

Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato e per il Direttore Generale, ove nominato, un'eventuale attivazione della clausola avviene con delibera del Consiglio di Amministrazione. La delibera è istruita da Comitato per le Remunerazioni e Collegio Sindacale che possono operare e pronunciarsi congiuntamente o separatamente e, se necessario, avanzare autonomamente proposta al Consiglio di Amministrazione.

7.3 Remunerazione del Personale più rilevante di Gruppo

La remunerazione del Personale più rilevante è composta da una componente fissa e da una componente variabile di breve termine, nonché, per alcune selezionate risorse chiave, da una componente di lungo termine. La componente di incentivazione variabile per questa categoria di personale risulta disciplinata da regole particolarmente stringenti previste dalla normativa di Banca d'Italia.

Fermi restando i limiti di cui al Capitolo 7.1, l'incidenza della componente variabile viene comunque mantenuta, per parte significativa di tale categoria di personale, entro il limite del 100% della componente fissa fatte salve le risorse apicali e specifiche situazioni in base alle quali è possibile elevare tale percentuale al limite definito da delibera assembleare³². Il Personale più rilevante risulta beneficiario del sistema di incentivazione variabile MBO descritto nel Capitolo 7.2.

La determinazione del Bonus pool per il Personale più rilevante segue i medesimi criteri descritti nel paragrafo 7.2 (collegata al variare dell'indicatore di riferimento).

La scheda obiettivi individuale MBO per gli MRT discende direttamente dalla "Scheda strategica" assegnata all'Amministratore Delegato. È strutturata in obiettivi quantitativi e qualitativi/progettuali ed è collegata a obiettivi coerenti con il ruolo ricoperto³³ e con le responsabilità assunte. Il "meta KPI ESG" è previsto per i C-Level Manager. Oltre al superamento della soglia minima del "meta KPI", è richiesto anche il raggiungimento degli eventuali obiettivi ESG riconducibili alla propria area di responsabilità. Tale obiettivo ha di norma un peso minimo non inferiore al 10%.

Per i restanti MRT non viene considerato il KPI ESG come metrica composita ma, ove possibile, sono individuati specifici obiettivi riconducibili all'area di responsabilità presidiata (in caso contrario è previsto l'aumento del peso di altri KPI qualitativi tendenzialmente riferiti alla c.d. "Risk culture"). Il peso combinato del «KPI ESG» e/o di altri KPI qualitativi non è, di norma, inferiore al 10%.

Per alcune limitate figure, per cui non sia praticabile l'identificazione di indicatori quantitativi rappresentativi della funzione individualmente ricoperta, si utilizzano i parametri della più ampia struttura di appartenenza.

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32 Il limite è stato portato al 200% della componente fissa per disporre di tutte le leve gestionali per poter agire sulla competitività dei pacchetti retributivi destinati alle professionalità strategiche e garantire la presenza delle risorse funzionali al raggiungimento degli obiettivi aziendali. Si tengano presenti anche le disposizioni particolari applicabili alle Funzioni Aziendali di Controllo (cfr. paragrafo 7.4 Remunerazione delle Funzioni Aziendali di Controllo). L'Assemblea dei Soci a cui si fa riferimento è quella tenutasi in data 22 aprile 2020.

33 Misurati con KPI e correttivi che derivano dal quadro strategico riconducibile alla scheda evidenziata al Capitolo 7.2 e riferita all'Amministratore Delegato. I parametri assumono ponderazioni differenti coerenti con l'attività che il soggetto svolge, con le responsabilità che gli sono state assegnate e con le leve operative che gestisce.

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In generale si evidenzia, nella costruzione dei KPI, un allineamento dei payout degli indicatori di redditività e di rischio e l'integrazione di indicatori risk adjusted nelle scorecard MBO.

Cultura del rischio

In conformità con quanto previsto dalle vigenti disposizioni normative, il sistema incentivante del Personale più rilevante è strutturalmente improntato alla sana e prudente gestione del rischio, sostenendo il perseguimento della strategia complessiva del Gruppo e una cultura della “individuazione, gestione e mitigazione” del rischio diffusa capillarmente per tutto il personale:

è soggetta alle condizioni di attivazione e alla verifica della sostenibilità rispetto al Bonus pool maturato;
viene determinata attraverso l'utilizzo di indicatori di performance ed è misurata tenendo conto del livello di rischio assunto, coerente con la propensione al rischio definita (Risk Appetite Framework) e con le politiche di governo e di gestione dei rischi adottate dal Gruppo;
integra obiettivi di diffusione della Risk culture a tutti i livelli dell'organizzazione;
viene sottoposta a meccanismi di correzione ex-post (malus e Claw-back) che, sulla base dei risultati conseguiti e dei comportamenti individuali, possono condurre a una riduzione, anche significativa, fino all'azzeramento o alla restituzione di quanto erogato, con riferimento alla remunerazione variabile stessa.

L'eventuale scheda obiettivi e correttivi RAF riferita al Direttore Generale, ove nominato, viene definita tendenzialmente in linea con quella dell'Amministratore Delegato, potendo peraltro includere variazioni nei pesi dei relativi KPI/correttivi RAF e introduzione di eventuali KPI/correttivi RAF diversi/ulteriori comunque strettamente correlati agli obiettivi strategici di Gruppo e riconducibili alle responsabilità attribuite.

La scheda obiettivi delle Funzioni Aziendali di Controllo è direttamente riconducibile alle responsabilità delle rispettive funzioni e non ai risultati finanziari delle entità oggetto dell'attività di controllo.

FOCUS SUI DIRS

La scheda obiettivi dei Dirigenti con responsabilità strategica prevede un mix di indicatori strettamente correlati agli obiettivi strategici di Gruppo e riconducibili alle specifiche responsabilità attribuite.

In generale, i KPI possono essere:

obiettivi economico finanziari quali ad esempio l'Utile lordo o i volumi commerciali³⁵;
obiettivi di redditività corretta per il rischio come il RORWA;
obiettivi di gestione del rischio quali ad esempio la qualità del credito o NPE ratio lordo;
obiettivi in ambito ESG che possono comprendere tutti o taluni fra gli obiettivi ESG sopra indicati per l'Amministratore Delegato, ritenuti strategici nel breve termine, quale fattore abilitante per traguardare i target ESG riconducibili ad ambiti progettuali di Piano Industriale;
obiettivi qualitativi legati alla Risk culture e a progettualità specifiche riconducibili all'area di responsabilità presidiata.

La curva di pagamento che caratterizza gli indicatori di performance prevede il riconoscimento di un payout pari al 50% del peso dell'indicatore (in corrispondenza della soglia di prestazione minima), al 100% del peso dell'indicatore (in corrispondenza della soglia di prestazione target) e al 130% (in corrispondenza della soglia di prestazione massima). Gli indicatori di natura qualitativa sono caratterizzati da una curva di pagamento il cui payout massimo è pari al 105%.

A cascata rispetto al nuovo pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato, anche per il personale MRT beneficiario del Piano ILT, è proposto un ri-bilanciamento del pay-mix con rinforzo della componente ILT fino a raggiungimento di un peso tendenzialmente equivalente tra la componente a breve termine e la componente a lungo termine. L'obiettivo è sostenere la competitività dei pacchetti retributivi nell'attuale contesto di mercato e tenuto conto delle direttrici strategiche di sviluppo del Gruppo BPER.

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Il mix "Bonus di breve termine" e "Bonus di lungo termine" viene pertanto rimodulato al fine di innalzare tendenzialmente fino al 50% della remunerazione variabile complessiva la componente di lungo termine³⁶, nel rispetto dei limiti (cap massimo del 200%) previsti dalla Politica di remunerazione.

I nuovi livelli di incentivazione variabile di breve termine, per i Dirigenti con responsabilità strategica, si attestano indicativamente nell'ambito del range 39-63%³⁷ della remunerazione fissa per l'incentivo target e nel range 51%-82%³⁸ per l'incentivo massimo (le funzioni "corporate" hanno tendenzialmente una componente a breve termine inferiore rispetto a quelle di business).

Il Consiglio di Amministrazione potrà definire diversamente, tenuto conto della necessità di attrarre, incentivare e trattenere risorse strategiche, l'opportunità target di specifici MBO nell'ambito del limite massimo per la remunerazione variabile complessiva definito dalla Politica di remunerazione.

I grafici che seguono illustrano il pay-mix considerando, le nuove incidenze del Piano "ILT 2025-2027" aumentate dal 2026 entro il 67% (come target) e 80% (come massimo³⁹). La remunerazione variabile complessiva resta al di sotto del 200% della remunerazione fissa⁴⁰.

Anche per i Dirigenti con responsabilità strategica, come per l'Amministratore Delegato, la remunerazione variabile è corrisposta in misura prevalente in Azioni BPER e riconosciuta su un orizzonte pluriennale.

Remunerazione fissa
Remunerazione variabile di breve termine
Remunerazione variabile di lungo termine

Tali riferimenti non si applicano:

alle Funzioni Aziendali di Controllo per le quali, in linea con la normativa, la componente variabile non supera il 33%;
al Chief People Officer e al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e alle funzioni che ad esse rispondono per i quali è previsto che la componente variabile sia contenuta e quindi complessivamente inferiore alla remunerazione fissa.

La corresponsione della remunerazione variabile maturata avviene coerentemente a quanto previsto dalla normativa bancaria di riferimento. Le modalità di corresponsione dei premi maturati differiscono in funzione dell'entità della remunerazione variabile complessiva e dell'appartenenza o meno al perimetro degli MRT Apicali (Amministratore Delegato della Capogruppo, Amministratori Delegati e/o Direttori Generali delle "unità aziendali rilevanti" con RWA >2%⁴¹ e per la Capogruppo Vice Direttori Generali e Dirigenti con responsabilità strategica).

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36 Fa eccezione il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per il quale è previsto che la componente ILT rimanga secondaria rispetto al MBO annuale incentrato su obiettivi qualitativi specifici della funzione ricoperta.

37 Con incidenze più elevate in situazioni specifiche, in ogni caso nell'ambito del limite massimo. Fatte salve le Funzioni Aziendali di Controllo che hanno il 33% per ragioni regolamentari.

38 Con possibili incidenze più elevate in situazioni specifiche, in ogni caso nell'ambito del limite massimo.

39 Percentuali riferite alle funzioni di business.

40 Con riferimento ai titolari di ruoli per i quali la disciplina regolamentare prevede che la remunerazione sia prevalentemente fissa, l'ammontare complessivo di remunerazione variabile al livello massimo, comprensiva della quota relativa alla incentivazione di lungo termine, permane al di sotto di 1 volta la remunerazione fissa.

41 BPER Banca, Banco di Sardegna, Sardaleasing, BPER Factor, Banca Popolare di Sondrio, Banca Popolare di Sondrio (Suisse), Factorit.

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Schema di differimento

Payout per MRT Apicali:

Nel caso in cui la Remunerazione variabile ≤ 50 mila euro e ≤ 1/3 remunerazione totale annua il bonus sarà erogato 100% cash ed up-front.

Remunerazione variabile > 50 mila euro (o 1/3 della remunerazione totale annua) e ≤ 456 mila euro:

Il 45% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front): 20% cash e 25% mediante Azioni BPER Banca soggette a un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno. Il restante 55% (25% cash e 30% Azioni BPER Banca) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi successivi a quello di assegnazione, fatto salvo un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita.

Remunerazione variabile > 456 mila euro (importo particolarmente elevato⁴²):

il 40% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front): 20% cash e 20% mediante Azioni BPER Banca soggette a un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno. Il restante 60% (25% cash e 35% Azioni BPER Banca) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi successivi a quello di assegnazione, fatto salvo un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita.

Periodo di performance: 2026

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Schema di differimento

Payout per MRT non Apicali⁴³:

Nel caso in cui la Remunerazione variabile annua sia ≤ 50 mila euro e ≤ 1/3 remunerazione totale annua il bonus sarà erogato 100% cash ed up-front.

Remunerazione variabile > 50 mila euro (o 1/3 della remunerazione totale annua) e ≤ 456 mila euro:

Il 60% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front): 30% cash e 30% mediante Azioni BPER Banca soggette a un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno. Il restante 40% (20% cash e 20% Azioni BPER Banca) viene differito in quote annuali uguali in 4 esercizi successivi a quello di assegnazione, fatto salvo un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita.

Remunerazione variabile > 456 mila euro (importo particolarmente elevato):

Il 40% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front): 20% cash e 20% mediante Azioni BPER Banca soggette a un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno. Il restante 60% (30% cash e 30% Azioni BPER Banca) viene differito in quote annuali uguali in 4 esercizi successivi a quello di assegnazione, fatto salvo un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita.

Periodo di performance: 2026

Una volta misurati i risultati, anche in questo caso è prevista una verifica dei parametri collegati alla correzione per il rischio e derivati da quelli contenuti all'interno del Risk Appetite Framework (RAF) in analogia a quanto indicato per l'Amministratore Delegato. Tali parametri fungono da correttivo rispetto all'incentivo maturato a fronte del raggiungimento degli obiettivi previsti dalla scheda obiettivi individuale e, se non rispettati, possono ridurre il bonus maturato fino al 50% per i Vice Direttori Generali e i DIRS di BPER, fino al 30% per gli altri MRT⁴⁴.

I meccanismi di correzione ex post (condizioni di malus e Claw-back) sono analoghi a quelli illustrati per l'Amministratore Delegato (come descritto nel Capitolo 7.2).

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43 Con riferimento agli MRT identificati a livello locale (che non rientrano nel perimetro degli MRT di Gruppo) al superamento della soglia di materialità è previsto il differimento in 3 anni di almeno il 30% del bonus maturato con erogazione esclusivamente in denaro (non è previsto l'utilizzo di strumenti finanziari).

44 Con l'obiettivo di aumentare ulteriormente il commitment verso la Risk culture anche i MRT sono ulteriormente penalizzati in caso di mancato completamento della formazione mandatory.

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Per tutto il Personale più rilevante non sono attualmente previste clausole di Change of Control riferibili al sistema di incentivazione di breve termine (MBO).

Non è prevista l'attribuzione di bonus discrezionali.

Alcune figure rientranti nel perimetro del Personale più rilevante (al netto delle Funzioni Aziendali di Controllo) sulla base del ruolo e del potenziale contributo al raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale sono destinatarie anche del sistema di incentivazione variabile di lungo termine descritto nel Capitolo 7.2 con le integrazioni riportate nel presente paragrafo.

Nel 2026 è stata proposta una revisione di alcuni contenuti del Piano al fine di allinearlo alle esigenze strategiche di rafforzamento del pay-for-sustainable-performance anche derivanti dal nuovo posizionamento competitivo dell'azienda. In particolare, per le posizioni di maggior responsabilità, è proposto un pay-mix che bilanci la componente di lungo termine e la componente di breve termine (tendenzialmente al livello massimo 50% MBO e 50% ILT fermo restando il limite del rapporto 2:1 previsto dalle politiche di remunerazione), connotando un sistema incentivante equilibrato, orientato alle direttrici di sviluppo di lungo termine del Gruppo.

A ciascun Beneficiario è associato un bonus target, inteso come premio teorico di riferimento conseguibile una volta soddisfatte tutte le condizioni previste e il cui ammontare complessivo (Bonus pool) è stato definito e approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Il bonus target è determinato entro una percentuale della remunerazione annua lorda individuale (c.d. RAL) per ciascuno dei seguenti segmenti a decorrere dal 2026⁴⁵, su base annuale:

Top management e DIRS: 67%;
Senior management: 50%⁴⁶;
Beneficiari individuati tra selezionate risorse chiave per il conseguimento delle direttrici strategiche: 15%.

Le modalità di erogazione in strumenti finanziari (Azioni BPER) sono descritte nella figura che segue e variano in funzione dell'ammontare del bonus maturato.

Schema di differimento

Periodo di performance: 2025-2027

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7.4 Remunerazione delle Funzioni Aziendali di Controllo

La remunerazione delle figure appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo rientranti nel perimetro degli MRT è composta da una parte fissa, integrata da eventuale specifica indennità di funzione e da una componente variabile che assume un'incidenza non superiore al 33% sulla componente fissa.

Quest'ultima non è determinata dal raggiungimento di obiettivi economico-finanziari (fatte salve componenti economiche eventualmente derivanti da accordi con le OO. SS. validi per tutti i dipendenti e applicabili anche a queste figure professionali), ma è correlata a obiettivi specifici di funzione, al fine di salvaguardare l'indipendenza richiesta alle funzioni. Il Bonus pool, definito per tale categoria di personale all'interno del sistema incentivante MBO, non è correlato ai risultati economico-finanziari raggiunti ma è determinato in misura fissa.

Differentemente rispetto a quanto applicato per il Personale più rilevante, la corresponsione di bonus per le Funzioni Aziendali di Controllo è soggetta ai soli gate patrimoniale e di liquidità.

Una volta valutato il superamento degli Entry gate l'entità dell'incentivo annuale risulta legata ad obiettivi di natura quantitativa e/o qualitativa legati al ruolo. Inoltre, gli obiettivi MBO dei responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo risultano allineati alle priorità dell'azione di controllo definite.

Agli appartenenti alla categoria si applicano le regole di differimento della parte variabile, di ricorso a strumenti finanziari, di malus e di Claw-back definite per il restante Personale più rilevante e descritte nel precedente Capitolo 7.3.

Le figure appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo non sono destinatarie del Piano ILT 2025-2027.

7.5 Remunerazione variabile del restante personale del Gruppo (non rientrante nel perimetro degli MRT)

Il Gruppo BPER, coerentemente con la diversificazione delle direttrici di business attivata in linea con il Piano strategico ha dettagliato sistemi incentivanti specifici anche per il restante personale⁴², non rientrante nel perimetro degli MRT. La componente variabile del restante personale non rientrante nel perimetro degli MRT si mantiene tendenzialmente entro il limite massimo del 100% della componente fissa⁴⁸ e comunque entro il limite normativo o statutario.

In particolare, accanto al Piano MBO già descritto per gli MRT⁴⁹, BPER ha definito sistemi incentivanti dedicati a specifici segmenti di business che prevedono il riconoscimento di bonus individuali differenziati in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi assegnati a livello di funzione, team e/o individuale e tenuto conto delle specificità dell'attività svolta. Di seguito, sono descritti i sistemi incentivanti definiti per la rete, per i Private Bankers e per il Corporate Banking⁵⁰.

Si precisa che tali sistemi incentivanti sono soggetti alle medesime condizioni di attivazione e alla verifica della sostenibilità rispetto al Bonus pool maturato descritte nel Capitolo relativo al Piano MBO destinato agli MRT.

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47 Ove un amministratore esecutivo non appartenga alla categoria del Personale più rilevante di Gruppo (in quanto amministratore di società non definite rilevanti dall'analisi condotta dalle strutture del CRO) e percepisca remunerazione variabile, si applicano le previsioni del presente paragrafo. Nel caso di personale dipendente inserito in perimetro MRT di Gruppo esclusivamente in quanto amministratore non esecutivo di società del Gruppo, la struttura della remunerazione variabile è collegata al ruolo relativo al rapporto di lavoro subordinato.

48 Fatte salve specifiche situazioni richiamate al paragrafo 7.1

49 Non si escludono riconoscimenti collegati a situazioni eccezionali per il personale diverso dagli MRT, a integrazione di quanto previsto dai sistemi incentivanti.

50 Sono previsti anche altri specifici sistemi MBO per alcune figure professionali appartenenti alle Banche e alle Società del Gruppo, oltre a quelli di seguito descritti.

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MBO della Rete Commerciale

Destinatari: personale della Rete, Semicentro
Condizioni di performance:
Entry gate di Gruppo + Entry gate specifici (Filiale; Area territoriale);
Bonus pool legato al raggiungimento di obiettivi in termini di redditività;
Indicatori di performance:
KPI economico-finanziari di produttività, redditività e rischio differenziati a livello di Area territoriale, Unità organizzativa, Modello di Servizio o individuale a seconda della posizione specifica ricoperta;
KPI qualitativi al servizio del cliente e del Business e obiettivi di Risk Culture e Compliance breach, rilevati a livello individuale e di unità organizzativa di appartenenza che possono incrementare, diminuire o annullare il bonus maturato.

MBO Private Banker

Destinatari: Rete dei Private Banker dipendenti (Banca Cesare Ponti, BPER Banca e Banco di Sardegna)
Condizioni di performance:
Condizioni di attivazione: Entry gate di Gruppo;
Bonus pool legato al raggiungimento di obiettivi in termini di redditività;
Indicatori di performance:
KPI economico-finanziari;
KPI qualitativi e obiettivi di Risk Culture e Compliance breach, rilevati a livello individuale, che possono diminuire o annullare il bonus maturato; comprendono un collegamento con la valutazione manageriale51.

MBO Corporate & Investment Banking

Destinatari: personale dei Centri imprese, delle Strutture Corporate di Semicentro e delle Strutture di centro a diretto riporto del Chief Corporate & Investment Banking
Condizioni di performance:
Condizioni di attivazione: Entry gate di Gruppo + eventuali Entry gate specifici di unità organizzativa;
Bonus pool legato a obiettivi in termini di redditività;
Indicatori di performance:
KPI economico-finanziari di produttività, redditività, rischio e progettuali/strategici;
KPI qualitativi e obiettivi di Risk culture e Compliance breach, rilevati a livello individuale, che possono diminuire o annullare il bonus maturato; comprendono un collegamento con la valutazione manageriale52.

La scheda obiettivi MBO individuale è collegata a risultati coerenti con il ruolo ricoperto53 e le relative responsabilità ed è strutturata su obiettivi quantitativi e qualitativi/progettuali. Per alcune limitate figure per cui non sia praticabile l'identificazione di indicatori quantitativi rappresentativi della funzione individualmente ricoperta si utilizzano i parametri della più ampia struttura di appartenenza.

Per il personale con responsabilità significative nelle Funzioni Aziendali di Controllo (diverso dai responsabili delle Funzioni) non ricompreso fra il Personale più rilevante, la componente variabile è correlata a obiettivi specifici di funzione e non al raggiungimento di obiettivi economico-finanziari, fatto salvo quanto previsto dalla contrattazione collettiva e dagli accordi con le Organizzazioni Sindacali.

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Per alcune categorie di personale sono stati definiti ulteriori indicatori di performance, legati alla capacità individuale o di squadra di generare ricavi, a integrazione degli attuali Entry gate del sistema MBO.

Per alcune specifiche figure non appartenenti al Personale più rilevante sono possibili MBO estesi su un arco temporale pluriennale in sostituzione o integrazione dell'MBO annuale ordinario.

Talune risorse⁵⁴, ritenute cruciali per il conseguimento degli obiettivi di Piano Industriale possono essere ammesse alla partecipazione al Sistema di incentivazione di lungo termine (ILT 2025-2027). In tal caso si applicano le condizioni previste per il Personale più rilevante come descritto al Capitolo 7.3.

Accanto al suddetto sistema di incentivazione annuale MBO, è attivo il piano di remunerazione variabile annuale denominato "Incentivo di Performance" destinato a personale non rientrante nel perimetro dei beneficiari del sistema MBO 2026, di Banche e società del Gruppo.

Incentivo di Performance

Destinatari: personale del Gruppo non destinatario di sistemi specifici MBO.
Condizioni di performance:
Condizioni di attivazione: Entry gate di Gruppo;
Bonus pool legato al raggiungimento di obiettivi in termini di redditività;
Indicatori di performance:
Valutazione della performance individuale da parte del proprio Responsabile gerarchico;
Qualità e obiettivi di Risk culture e Compliance breach, rilevati a livello individuale che possono diminuire o annullare il bonus maturato.

L'effettivo riconoscimento del bonus, fatto salvo il superamento degli Entry gate a livello di Gruppo di cui sopra, è indirizzato dal posizionamento rispetto al punteggio degli altri destinatari del sistema appartenenti allo stesso cluster organizzativo.

È opportunamente considerata l'equa distribuzione e incidenza dell'incentivo riconosciuto rispetto al genere.

Tutti i sistemi di incentivazione descritti fino ad ora sono ancorati a requisiti minimi di attivazione c.d. indicatori cancello. In ogni caso, ove non si raggiungano i livelli minimi associati ai parametri Entry gate di Gruppo applicati al Personale più rilevante è facoltà del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo valutare se riconoscere bonus di importo limitato, entro un buffer significativamente inferiore al Bonus pool originario.

In linea con la normativa vigente, per tutte le forme di incentivazione descritte, è prevista l'applicazione dei meccanismi di correzione ex post (malus e Claw-back) al ricorrere di determinate fattispecie (cfr. Capitolo 7.2).

Fra i sistemi incentivanti la Banca può attivare anche specifiche iniziative su campagne commerciali con obiettivi infrannuali soggette a tutte le previsioni riferibili alla remunerazione variabile, declinate secondo le specificità dei diversi perimetri di personale destinatario.

Per il conseguimento dei propri obiettivi strategici e per l'offerta di servizi alla clientela, il Gruppo si avvale anche di consulenti finanziari, legati da contratto di agenzia (per i servizi di Wealth Management) e di agenti in attività finanziaria (per l'attività di Credito al Consumo).

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Remunerazione dei Consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede e degli Agenti in attività finanziaria

Destinatari: Consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede (BPER Banca e Banca Cesare Ponti) e Agenti in attività finanziaria operanti nelle Società del Gruppo (Bibanca)

L'articolazione della loro remunerazione prevede:

Componente "ricorrente" (assimilata alla remunerazione fissa): costituisce la parte più stabile della remunerazione del consulente/agente. Essa è riferita alla sua operatività ordinaria ed è basata sugli elementi caratterizzanti il contratto di agenzia: si intende la corresponsione di provvigioni percentuali stabilite ex ante tra Banca e Agente, connesse alla c.d. "conclusione dell'affare" (es. la sottoscrizione di prodotti finanziari offerti da soggetti terzi o Società del Gruppo) grazie all'operato del consulente/agente;
Componente "non ricorrente": ha una valenza incentivante e/o di fidelizzazione. In termini generali, è riconducibile ai sistemi di incentivazione che, ove attivati, premiano lo sviluppo dell'attività e il superamento di determinati obiettivi (es. di raccolta netta, di sviluppo del portafoglio del cliente o della clientela della Banca, ecc.) e che sono assoggettati a specifici gate rappresentati dai requisiti regolamentari minimi di vigilanza in materia di patrimonio e liquidità, cui è subordinata l'effettiva erogazione degli incentivi. Tra le componenti della remunerazione non ricorrente possono rientrare bonus derivanti da campagne commerciali, "contest" e incentivazioni di periodo in genere.

Tali sistemi vengono definiti in modo tale da non incentivare comportamenti che siano incoerenti con il perseguimento dell'interesse della clientela. Nella stessa ottica, gli stessi prevedono una particolare attenzione alla valutazione della condotta individuale del consulente o dell'agente, nonché al controllo dei rischi operativi e reputazionali (quali, ad esempio, il rispetto delle normative e procedure interne e la trasparenza nei confronti della clientela). Ciò al fine di assicurare che l'attività degli agenti e dei consulenti finanziari sia finalizzata al soddisfacimento degli interessi della clientela, nel rispetto della normativa di settore. La remunerazione "non ricorrente" è pertanto soggetta a meccanismi di riduzione parziale o totale (c.d. malus) e/o restituzione (c.d. Claw-back) in caso di accertamento di comportamenti fraudolenti o di colpa grave. Incidono, inoltre, sulla remunerazione non ricorrente specifiche clausole di qualità che riguardano, a titolo esemplificativo e non esaustivo: audit con esito sfavorevole o parzialmente sfavorevole, reclami di clienti per fatti imputabili all'agente o consulente che si rivelino fondati, provvedimenti sanzionatori da parte degli Organismi di vigilanza, ecc.

Alla remunerazione non ricorrente percepita da agenti e/o consulenti finanziari eventualmente rientranti all'interno del perimetro del Personale più rilevante di Gruppo si applicano le medesime regole (Entry gate, bilanciamento tra la componente non ricorrente e la componente ricorrente, differimento, malus e Claw-back) previste per l'erogazione della remunerazione variabile del Personale più rilevante (cfr. Capitolo 7.3) nonché i meccanismi di malus e Claw-back.

Per favorire l'attraction e la retention delle risorse sono attivati gli strumenti di cui al Capitolo 7.7.

Le Società del Gruppo usufruiscono del contributo di un numero molto limitato di collaboratori esterni non legati ad esse da rapporto di lavoro subordinato. Di norma si tratta di soggetti con competenze specifiche, necessarie per un periodo di tempo limitato, o nell'ambito di particolari progetti, che fungono da completamento e/o da supporto alle attività svolte dal personale dipendente.

La remunerazione dei collaboratori esterni è formata, di norma, dalla sola componente fissa. Si prevede comunque la possibilità che possa essere riconosciuta remunerazione variabile, tendenzialmente nei limiti del 50% della componente fissa⁵⁵ e comunque entro il limite normativo o statutario. L'entità della componente variabile sarà di volta in volta determinata parametrizzandola a specifici indicatori relativi all'attività svolta.

Eventuali spese connesse all'esercizio dell'incarico possono essere sostenute direttamente dalla Banca/Società o rimborsate al collaboratore.

Per tutti i sistemi descritti nel presente paragrafo, in caso di remunerazione variabile superiore a euro 50.000 o al 50% della remunerazione fissa (ed, in ogni caso, all'interno del limite massimo definito) è di solito previsto il differimento di almeno un anno del 50% del bonus che è soggetto a condizioni di malus (ove non diversamente specificato, si applicano le stesse condizioni di malus previste per il Personale più rilevante) e di Claw-back nelle modalità e al verificarsi delle fattispecie descritte nel Capitolo 7.2.

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7.6 Focus su allineamento con gli interessi dei clienti

Il Gruppo BPER si impegna ad adottare ogni ragionevole misura e strumento idoneo ad assicurare che lo sviluppo della propria attività e il perseguimento dei propri obiettivi di business siano in linea con il dovere di agire in modo equo e professionale, garantendo il conseguimento del migliore interesse per i propri clienti/stakeholder, nel pieno rispetto di valori di integrità, trasparenza e correttezza, in conformità alla normativa interna ed esterna tempo per tempo vigente.

Tale impegno generale si riflette, coerentemente con la normativa di riferimento⁵⁶, nell'adozione di politiche e sistemi di remunerazione che:

per i c.d. "Soggetti rilevanti ai fini della vendita dei prodotti e servizi bancari", sono ispirati a criteri di diligenza, trasparenza, correttezza nelle relazioni con la clientela, contenimento dei rischi legali e reputazionali, tutela e fidelizzazione della stessa, rispetto delle disposizioni di auto-disciplina applicabili; tali sistemi non si basano esclusivamente su obiettivi commerciali e non costituiscono un incentivo a collocare prodotti non adeguati rispetto alle esigenze finanziarie dei clienti;
per i c.d. "Soggetti rilevanti che hanno un impatto diretto o indiretto sui servizi di investimento o servizi accessori" prestati, non determinino conflitti di interesse che possano indurli a favorire i propri interessi o gli interessi della Banca a potenziale discapito di quelli dei clienti.

In particolare, con riferimento all'offerta di servizi bancari e finanziari il Gruppo ha identificato i soggetti rilevanti ai fini della vendita dei beni e servizi bancari e degli intermediari del credito ai sensi delle Disposizioni di vigilanza "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti". In termini generali, appartengono a questa categoria i "soggetti che propongono prodotti e servizi bancari ed i loro responsabili" ossia coloro che sono a diretto contatto con la clientela e i rispettivi riferimenti gerarchici.

Sono pertanto considerate, ai fini di questa analisi a livello di Gruppo (al netto delle risorse facenti parte dell'ex Gruppo BPS) n. 12.394 risorse nell'area di attività di rete e assimilate⁵⁷ (di cui n. 1.652 responsabili o figure manageriali analoghe)⁵⁸ e n. 398 nell'area Private e Key Client (di cui n. 28 responsabili o figure manageriali analoghe)⁵⁹ dipendenti presso Banco di Sardegna S.p.A. e Banca Cesare Ponti S.p.A.

I numero di consulenti in attività finanziaria al 31/12/2025 è pari a 218 così suddivisi:

196 rete FPA (Financial & Protection Advisors, modello di servizio consulenti finanziari);
22 rete FA (modello di servizio Financial Advisors).

Non sono presenti mediatori creditizi.

In conformità al quadro normativo di riferimento, la componente variabile della remunerazione dei Soggetti rilevanti rispetta i seguenti principi:

è ancorata a criteri quantitativi e qualitativi;
non incentiva a offrire uno specifico prodotto, o una specifica categoria o combinazione di prodotti, non adeguati agli obiettivi e alle esigenze finanziarie del cliente;
sostiene l'allineamento tra gli interessi della Banca e quelli del cliente;
è adeguatamente bilanciata rispetto alla componente fissa della remunerazione;
è soggetta a meccanismi di correzione tali da consentirne la riduzione (anche significativa) o l'azzeramento, in caso di comportamenti che abbiano determinato o concorso a determinare un danno significativo per i clienti.

Il conseguimento degli obiettivi commerciali ed economico-finanziari è verificato tenendo in considerazione la valutazione da parte del responsabile del contributo alla soddisfazione e fidelizzazione della clientela.

Nella valutazione complessiva vengono considerati i risultati del monitoraggio delle strutture responsabili della verifica della corretta relazione con la clientela nonché correttivi correlati alla valutazione di altri indicatori di compliance e qualità (ad es. profilatura MIFID, training obbligatorio).

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56 Disposizioni di vigilanza "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti"; Direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014 (c.d. MIFID III); Regolamento delegato (UE) 2017/565 della Commissione, del 25 aprile 2016 (c.d. Regolamento MIFID); Orientamenti MIFID ESMA35-43-3565 e s.m.i.
57 Comprese le figure impiegate in BPER Factor S.p.A.
58 Nel computo non è compreso il Personale rientrante nel perimetro del Personale più rilevante.
59 Nel computo non è compreso il Personale rientrante nel perimetro del Personale più rilevante.

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Sono inoltre considerati, ai fini della valutazione finale, gli esiti delle verifiche da parte delle Funzioni di controllo.

Tali elementi, volti a valutare la corretta condotta individuale (il rispetto delle normative e procedure interne e la trasparenza nei confronti della clientela) sono tenuti in debita considerazione in fase di assegnazione della componente variabile.

Come previsto dalla normativa sopra richiamata, con riferimento ai partecipanti a sistemi di incentivazione o in generale a piani di remunerazione variabile:

per il personale preposto alla trattazione dei reclami, gli eventuali incentivi tengono conto, tra l'altro, dei risultati conseguiti nella gestione dei reclami e della qualità delle relazioni con la clientela;
per il personale preposto alla valutazione del merito creditizio gli obiettivi individuali tengono debitamente in considerazione la prudente gestione del rischio.

7.7 Strumenti di remunerazione per attraction e retention

Per favorire l'attraction di nuove risorse è possibile riconoscere bonus d'ingresso (Entry bonus, welcome bonus, buyout ecc.). Per le risorse provenienti dal mercato esterno e con comprovata esperienza è, altresì, possibile prevedere la valorizzazione del loro apporto commerciale in termini di nuove masse e/o clientela prevedendo riconoscimenti variabili che possano da un lato essere percepiti come attrattivi per le risorse in questione e dall'altro tutelanti per l'azienda in termini commerciali e di stabilità delle risorse acquisite.

In particolare, rispetto agli altri strumenti citati, il buyout risulta selettivo e circoscritto a importi documentati e fattispecie predeterminate; è inoltre maggiormente prudenziale in quanto allineato alle regole sulla remunerazione variabile (e.g. meccanismi di erogazione, malus e Claw-back).

Laddove esigenze di salvaguardia della competitività del Gruppo, di peculiari professionalità, di protezione dell'avviamento commerciale e della clientela lo esigano o lo rendano opportuno, per specifiche categorie di personale e/o su base individuale, in costanza di rapporto di lavoro o alla sua cessazione, il Gruppo può stipulare specifici patti di non concorrenza, patti di non storno, in coerenza con le Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia, le interpretazioni giurisprudenziali, le prassi di mercato e nel rispetto dei criteri e limiti approvati dall'Assemblea degli Azionisti.

Il Gruppo può altresì sottoscrivere, per analoghe finalità, accordi volti a prolungare il preavviso dei dipendenti in caso di dimissioni. Le citate pattuizioni, volte anche a soddisfare l'esigenza del Gruppo di garantirsi nel tempo la collaborazione di lavoratori particolarmente qualificati, prevedono quale compenso importi, di norma, di contenuta entità erogati per i relativi periodi di effettivo rispetto dell'impegno assunto.

Eventuali forme di retention bonus e/o patti di stabilità verranno disciplinati in conformità alle disposizioni regolamentari, normative e giuslavoristiche tempo per tempo applicabili.

I gate cui sono soggette le somme corrisposte a compenso di patti in costanza di rapporto di lavoro⁶⁰ sono rappresentati dai requisiti regolamentari minimi di vigilanza in materia di patrimonio e liquidità, verificati al momento dell'erogazione.

Gli importi erogati in relazione alle menzionate pattuizioni sono soggetti alle disposizioni specifiche comprese le clausole di Claw-back, previste dalla Circolare n. 285 di Banca d'Italia tempo per tempo vigente e dalle Linee Guida EBA.

Si precisa che in caso di erogazione di tali compensi in parte in strumenti finanziari, oltre alle regole di payout previste dal presente Documento, per la determinazione del prezzo di assegnazione degli stessi si farà riferimento a quanto previsto dal Documento informativo sul Piano di compensi basato su strumenti finanziari – MBO 2026, redatto ai fini della normativa Consob.

Tra le iniziative strategiche che si prevede di inserire nell'aggiornamento del Piano Industriale 2025-2027 e che riguardano più da vicino le politiche retributive si evidenzia l'estensione a tutti i dipendenti del Gruppo della partecipazione azionaria attraverso un Piano di Azionariato Diffuso il cui iter deliberativo dovrebbe essere affidato all'Assemblea 2027 che approverà il bilancio di esercizio 2026.

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7.8 Benefit

Le condizioni di lavoro di tutta la popolazione aziendale costituiscono parte integrante della Politica di remunerazione per il Gruppo BPER che è impegnato costantemente a sostenere lo sviluppo delle persone e a garantire un ambiente di lavoro positivo in cui tutti i dipendenti contribuiscono a creare valore condiviso.

Il pacchetto remunerativo complessivo previsto per i diversi ruoli può essere integrato da eventuali benefit aziendali per tutti i dipendenti o per posizioni particolari, in ragione delle funzioni ricoperte, del livello di inquadramento o di specifiche attribuzioni anche allo scopo di accrescere la motivazione e la fidelizzazione delle risorse. I benefit di utilità personale e familiare sono derivanti da contrattazione nazionale e/o di secondo livello e/o derivanti da politiche interne di riferimento. BPER Banca si distingue per il supporto economico alle famiglie, grazie a una vasta gamma di prodotti e servizi mirati e di qualità che mostrano una forte attenzione verso i diversi cluster di collaboratori presenti: giovani, nuclei familiari monoreddito, persone con figli a carico o con familiari non autosufficienti a carico nonché attraverso la creazione di un ambiente di lavoro favorevole e attento alle esigenze personali.

Più in particolare, sono previsti piani di welfare collettivo di tipo previdenziale, sanitario e assicurativo, regolamentati appositamente, servizi di assistenza e di mensa, nonché condizioni di miglior favore per l'accesso ai diversi prodotti e servizi offerti dall'azienda. Nell'ambito del Gruppo sono previste assegnazioni di alloggi, auto aziendali a uso promiscuo e condiviso.

Nel 2025 è stato avviato l'impianto normativo valido per il triennio 2025-2027 relativo al piano sanitario e assicurativo a favore dei dipendenti di BPER Banca, Banco di Sardegna, Bibanca, Banca Cesare Ponti, Sardaleasing e BPER Factor.

All'interno del Gruppo BPER l'offerta di servizi e strumenti di welfare aziendale a sostegno delle esigenze di conciliazione vita-lavoro, delle situazioni di fragilità individuale, della salute e del benessere è da sempre molto ampia, con previsioni di flessibilità, permessi per specifiche esigenze personali, smart working.

Nel corso del 2025 è proseguito lo sviluppo dei servizi welfare ottenuti tramite il provider di riferimento.

In una logica di total reward, il portale welfare nelle sue diverse componenti, rappresenta anche una forma di concreto sostegno economico destinato alla generalità dei dipendenti alle condizioni e con i criteri stabiliti dagli accordi con le Organizzazioni Sindacali in tema di premio aziendale, nel rispetto di quanto previsto dal CCNL di settore e dalla relativa normativa fiscale.

L'attribuzione delle componenti retributive e di welfare aziendale risulta periodicamente confrontata con il mercato al fine di verificare la competitività dei trattamenti riservati ai dipendenti del Gruppo.

7.9 Compensi accordati in vista o in occasione della cessazione del rapporto di lavoro del Personale più rilevante (e non)

Le Disposizioni di vigilanza in tema di remunerazioni prevedono che, in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o della cessazione anticipata della carica, la definizione di eventuali accordi per il riconoscimento di pagamenti o altri benefici al Personale più rilevante (cd. golden parachute ovvero compensi aggiuntivi) sia soggetta ad una particolare disciplina contenuta nelle medesime Disposizioni di Vigilanza, alla quale qui ci si riferisce.

Ferme restando le deroghe previste dalle Disposizioni di Vigilanza (Circolare n. 285 di Banca d'Italia, parte prima, titolo IV, Cap. 2, Sez. III, 2.2.3), le quali saranno applicate dal Gruppo nelle rispettive evenienze, e ferme restando le specifiche normative previste per le diverse categorie di personale, si precisa che non rientrano nei predetti compensi aggiuntivi:

gli importi corrispondenti all'indennità di mancato preavviso nei limiti di quanto stabilito in base a disposizioni di legge e di contratto collettivo;
gli importi riconosciuti a titolo di patto di non concorrenza, per la quota che non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa;
gli importi erogati in esecuzione di una decisione di un terzo indipendente (giudice o arbitro) sulla base della normativa applicabile.

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Quanto al rapporto fra remunerazione variabile e fissa, sono rispettati i criteri delle citate Disposizioni di Vigilanza (ferme le deroghe previste, quali, ad esempio, l'utilizzo di formula predefinita e l'esclusione – ai fini di tale rapporto – di quanto riconosciuto a titolo di patto di non concorrenza per la parte che, per ciascun anno di durata del patto, non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa).

Qualora si verifichino o si prevedano fattispecie di risoluzione del rapporto di lavoro su iniziativa e/o per interesse del Gruppo, sotto forma unilaterale o consensuale, potranno essere definiti accordi relativi a compensi aggiuntivi a titolo di incentivo all'esodo per l'accompagnamento alla pensione anche anticipata, prepensionamento o finalizzati ad evitare l'alea del giudizio e del relativo contenzioso (nell'ipotesi che detti compensi siano destinati alla composizione di una controversia attuale o potenziale).

L'importo dei menzionati compensi aggiuntivi – fra i quali non rientrano i trattamenti sopra indicati, non potrà superare le 2 annualità di remunerazione fissa – derivante dal rapporto di lavoro subordinato dirigenziale e dalle eventuali cariche di Amministratore – e sarà soggetto, comunque, al limite massimo di 3 milioni di euro⁶¹ (lordo).

In ogni caso, fermo quanto precede, con riferimento all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ove nominato, e ai Dirigenti con responsabilità strategica, l'ammontare complessivo dei predetti compensi aggiuntivi, di eventuali patti di non concorrenza e degli importi corrispondenti alle indennità di mancato preavviso non potrà superare le 2 annualità di retribuzione complessiva⁶².

I compensi in parola terranno debito conto della performance realizzata nel tempo e dei rischi assunti dall'interessato e dalla società.

Detti eventuali compensi aggiuntivi dovranno, pertanto, essere definiti tenendo in considerazione, oltre le finalità di cui sopra, la valutazione complessiva dell'operato del soggetto nei diversi ruoli ricoperti, la presenza o meno di sanzioni individuali comminate dall'Autorità di Vigilanza, avendo particolare riguardo ai livelli di patrimonializzazione e liquidità del Gruppo (si fa riferimento, nello specifico, al fatto che al momento della sottoscrizione dell'accordo sul compenso, liquidità e patrimonio superino i requisiti minimi definiti dalle Autorità di vigilanza)⁶³.

I compensi aggiuntivi sono soggetti ai medesimi meccanismi di differimento ed utilizzo di strumenti finanziari previsti per la corresponsione della retribuzione variabile al Personale più rilevante ed assoggettati, per quanto applicabili, alle medesime clausole di Claw-back (e correlati malus). Per quanto riguarda eventuali quote differite saranno condizionate, quali ulteriori clausole di malus, al superamento dei gate di patrimonio e liquidità definiti per i sistemi di incentivazione annuali⁶⁴.

Le Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia prevedono inoltre la possibilità di utilizzare una formula predefinita, contenuta nella Politica di remunerazione della Banca, che definisca l'importo da riconoscere per la cessazione anticipata della carica oppure la conclusione anticipata del rapporto di lavoro, nell'ambito di un accordo tra la Banca e il personale, in qualunque sede raggiunto, per la composizione di una controversia attuale o potenziale. I compensi aggiuntivi definiti in applicazione di tale formula non sono inclusi nel calcolo del suddetto limite massimo di incidenza della componente variabile rispetto a quella fissa.

Per il personale nel perimetro dei Material Risk Takers, il Gruppo potrà applicare, in presenza dei relativi presupposti, una formula predefinita così configurata:

incentivo (ovvero compenso aggiuntivo) standard: 18 mensilità di remunerazione fissa;
in caso di anzianità nel Gruppo superiore a 30 anni: 20 mensilità di remunerazione fissa;
in caso di anzianità nel Gruppo inferiore a 5 anni: 9 mensilità di remunerazione fissa.

Le mensilità così definite sono decurtate del 50% in caso di:

performance individuale in uno degli ultimi 2 anni non sufficiente⁶⁵;
possibilità di accedere direttamente a trattamento pensionistico ordinario (in alternativa a quanto eventualmente previsto dagli accordi di incentivazione all'esodo definiti con le Organizzazioni Sindacali).

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FORMULA PREDEFINITA PER I MATERIAL RISK TAKERS

Anni di anzianità nel Gruppo

(*) Giudizio sintetico della gestione performance annuale al livello minimo o giudizio negativo.

Il personale appartenente al perimetro dei Material risk takers, Funzioni Aziendali di Controllo incluse, può aderire ad accordi di incentivazione all'esodo definiti con le Organizzazioni Sindacali, compresi quelli riferiti all'accesso al Fondo di Solidarietà di settore. In tal caso la quantificazione dell'incentivo così definito è considerata "formula predefinita" ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza⁶⁶. Rimangono, comunque fatti salvi i limiti pari a 2 annualità di retribuzione complessiva previsti per l'ammontare dei compensi aggiuntivi riferiti all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ove nominato, e ai Dirigenti con responsabilità strategica.

Si specifica che per il personale che opera in paesi esteri e al quale si applicano la normativa o gli accordi collettivi locali, laddove questi Paesi prevedano una specifica formula per la determinazione delle c.d. severance si applica quanto ivi definito in luogo della formula predefinita di cui sopra.

Si precisa che analoghi accordi destinati a dirigenti non appartenenti al Personale più rilevante potranno essere previsti nei limiti dettati dal CCNL per gli specifici procedimenti arbitrali.

Per i non appartenenti al Personale più rilevante, il Gruppo può prevedere che il rapporto massimo tra la remunerazione variabile e quella fissa possa raggiungere il limite massimo del 2:1 per poter erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica, fatte salve le specificità previste per il personale di Arca Fondi SGR e declinate nelle specifiche politiche di remunerazione della società, comunque nel rispetto dei limiti massimi definiti nella presente Politica.

In termini generali, Piani di Incentivazione (MBO e incentivazione di lungo termine) prevedono clausole di good e bad leadership, atte a disciplinare i casi di cessazione del rapporto di lavoro e/o della carica prima della conclusione del periodo di vesting e durante il successivo periodo di differimento e/o retention. In particolare, salve regole di maggior dettaglio eventualmente previste nel Regolamento del Piano e salva in ogni caso diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione:

(i) in caso di cessazione del rapporto o della carica prima del termine del periodo di vesting per (a) cessazione anticipata per mutuo consenso, (b) cessazione per naturale scadenza, (c) cessazione del rapporto per maturazione dei requisiti pensionistici o per accesso alle prestazioni straordinarie del Fondo di Solidarietà di settore, ovvero (d) in caso di morte o per sopravvenuta inabilità lavorativa (good leaver), i Beneficiari manterranno ogni diritto in relazione al Piano in misura riproporzionata pro-rata temporis o, se la cessazione interviene a valle del periodo di vesting, con riferimento alle quote differite e/o oggetto di retention; e
(ii) in tutti i casi di cessazione del Rapporto o della Carica diversi da quelli sopra indicati (bad leaver), i Beneficiari perderanno ogni diritto in relazione al Piano, incluse le eventuali quote differite e/o oggetto di retention ancora non erogate e i medesimi non avranno diritto a ricevere alcun compenso o indennizzo a qualsivoglia titolo da parte della Società.

Per ulteriori dettagli - o particolarità riferite a specifici piani pregressi - in merito agli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione presenti o pregressi si rimanda alle corrispondenti previsioni dei documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, fatte salve le pattuizioni individuali.

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66 La disposizione si applica anche al restante personale.

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In linea con le prassi diffuse tra i competitor e le principali società quotate italiane, con l'Amministratore Delegato è stato sottoscritto un accordo contenente una specifica disciplina convenzionale della cessazione della carica e/o della delega prima della relativa naturale scadenza, a iniziativa della Banca, in difetto di giusta causa (intesa come per Legge), ovvero quale conseguenza diretta di operazioni straordinarie. Fermo restando il rispetto del limite massimo complessivo previsto nella Politica, in caso di cessazione anticipata della carica o delle deleghe per motivi diversi dalla giusta causa, verrà corrisposto un ammontare pari alla sola quota fissa che sarebbe spettata in caso di esercizio della carica e della delega fino alla fine del triennio di mandato di Amministratore⁶⁷. Il relativo ammontare, nell'ambito del limite massimo definito, è quindi decrescente fino all'azzeramento con l'approssimarsi della naturale scadenza del mandato.

Tali compensi aggiuntivi sono soggetti ai medesimi vincoli da applicare agli omologhi compensi previsti per i Dirigenti con responsabilità strategica.

7.10 Benefici pensionistici discrezionali

Non sono previsti per nessuna figura aziendale benefici pensionistici discrezionali individuali per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica. In caso di eventuale eccezionale assegnazione saranno applicate le regole previste dalla normativa vigente.

7.11 Remunerazione del personale della Società di Gestione del Risparmio e delle Banche estere

Nell'ambito del Gruppo Bancario sono presenti una società operante nel settore del risparmio gestito (OICVM-FIA), una banca con sede in Lussemburgo e una in Svizzera che sono soggette anche a regolamentazione specifica.

Società di gestione del risparmio

Arca Fondi SGR è soggetta alla normativa di settore derivante dalla trasposizione in Italia delle Direttive 2014/91/UE (UCITS V) e 2011/61/UE (AIFMD), da ultimo integrata con l'aggiornamento del dicembre 2022 del Regolamento di Banca d'Italia di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis), del TUF, nonché alle Disposizioni di Vigilanza con riferimento alle società di Gruppo bancario soggette a specifica normativa di settore.

La società predispone la Politica di remunerazione e incentivazione per il proprio personale in coerenza con i principi e le finalità della Politica di remunerazione del Gruppo, ivi incluso il principio della neutralità di genere della politica di remunerazione e tenuto conto delle previsioni regolamentari applicabili, con particolare riferimento a:

ruolo dell'Assemblea, degli Organi sociali, del Comitato per le Remunerazioni e dei processi di governance, questi ultimi a livello di società e relativamente al ruolo di coordinamento e controllo della Capogruppo⁶⁸;
identificazione del Personale più rilevante a livello di Società di Gestione del Risparmio e supporto al processo di identificazione del Personale più rilevante di Gruppo;
chiara distinzione tra remunerazione fissa e remunerazione variabile;
sistemi di incentivazione a breve e lungo termine parametrati a indicatori di performance della Società di Gestione del Risparmio e degli Organismi di Investimento Collettivo in Valori Mobiliari (OICVM) e dei Fondi di Investimento Alternativi (FIA) eventualmente gestiti e misurati al netto dei rischi concernenti la loro operatività, e che tengano conto, attraverso la definizione di Entry gate⁶⁹ e di meccanismi di definizione del Bonus pool, delle risorse patrimoniali e della liquidità necessari a fronteggiare le attività e gli investimenti intrapresi dalla SGR e dai Fondi;
applicazione di modalità specifiche di differimento tra le diverse categorie di risk takers, prevedendo l'attribuzione di parte della remunerazione variabile in quote di fondi comuni al superamento di una soglia di materialità definita, in coerenza con le prassi di settore, pari a 80.000 euro;
limiti alla remunerazione variabile inclusa la definizione del proprio specifico Bonus pool che include tutto il personale afferente alla Società, anche in relazione all'appartenenza al Gruppo bancario (vedi sopra, Capitolo 7. Politica di remunerazione 2026 – "Rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa" e applicazione della deroga⁷⁰ al limite del rapporto fra remunerazione variabile e fissa);

67 Tale meccanismo costituisce, pertanto, "formula predefinita".

68 La Capogruppo elabora il documento sulla Politica di remunerazione e incentivazione dell'intero Gruppo bancario, ne assicura la complessiva coerenza, fornisce gli indirizzi necessari alla sua attuazione e ne verifica la corretta applicazione, ferma restando la responsabilità della Società di Gestione del Risparmio del rispetto della normativa direttamente applicabile e della corretta attuazione degli indirizzi forniti dalla Capogruppo.

69 In aggiunta ai requisiti regolamentari minimi di vigilanza in materia di patrimonio e liquidità con riferimento al Gruppo bancario.

70 Al riguardo si evidenzia che in data 22 aprile 2020 l'Assemblea dei soci BPER ha approvato la deroga al limite del rapporto fra remunerazione variabile e fissa e contestuale innalzamento al 3:1 rispetto al cap di Gruppo (2:1) per il management di Arca Fondi S.G.R (inclusi gli appartenenti al Personale più rilevante di Gruppo) e le risorse coinvolte nel processo di investimento e nello sviluppo commerciale, ivi inclusa l'evoluzione delle piattaforme digitali.

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specifiche previsioni di condizioni di malus⁷¹ e meccanismi di Claw-back;
previsioni specifiche per la conclusione del rapporto di lavoro o cessazione dalla carica;
obblighi di informativa.

La Capogruppo include nel processo di individuazione del Personale più rilevante anche il personale della Società di Gestione del Risparmio. Per l'inclusione vengono adottati i criteri qualitativi previsti dalle disposizioni di vigilanza, con particolare riferimento alla possibilità che l'attività svolta da tali soggetti nell'ambito di unità operative rilevanti possa incidere in modo rilevante sui rischi del Gruppo e/o tenuto conto dell'impatto sul rischio economico, finanziario o reputazionale al quale possono esporre il Gruppo. Per l'inclusione nel perimetro vengono inoltre adottati i criteri quantitativi previsti dalla normativa che disciplina anche gli eventuali meccanismi e procedure di esclusione.

Per l'esercizio 2026, oltre ai membri del Consiglio di Amministrazione, anche l'Amministratore Delegato rientra nel perimetro del Personale più rilevante di Gruppo secondo l'applicazione dei criteri evidenziati nel Capitolo 3.

I suddetti criteri, coerentemente con le deroghe previste dalla Circolare n. 285 di Banca d'Italia, si applicano anche al personale della SGR identificato tra il Personale più Rilevante di Gruppo ad eccezione delle regole di malus⁷² e Claw-back.

Con riferimento agli Entry gate, in aggiunta alle condizioni specifiche di SGR ed ai requisiti minimi regolamentari riferiti ai parametri di liquidità e di solidità patrimoniale, relativamente alla quota cash del sistema incentivante annuale si applicano i requisiti patrimoniali e di liquidità previsti per il Personale più rilevante di Gruppo.

Le suddette previsioni per il personale identificato tra il Personale più rilevante di Gruppo che ricoprano un ruolo anche nella Capogruppo integrano la Politica di remunerazione della SGR e le relative previsioni specifiche.

BPER Bank Luxembourg S.A.

BPER Bank Luxembourg S.A. fornisce una gamma completa di servizi bancari (conti correnti e gestione della liquidità, custodia e amministrazione, ecc.) e di investimento (gestioni patrimoniali, ricezione e trasmissione di ordini, gestione di polizze assicurative vita) alla clientela private e corporate ed a investitori istituzionali.

La Banca svolge inoltre le attività di impieghi a clientela e banche e di trade finance.

In coerenza con la Circolare n. 285 di Banca d'Italia, la Politica di remunerazione ed incentivazione del Gruppo BPER tiene opportunamente conto delle caratteristiche della Banca lussemburghese, regolata dall'ente di vigilanza locale Commission de Surveillance du Secteur Financier (C.S.S.F)⁷³ (i.e. dimensione della Società, rischiosità apportata al Gruppo, tipologia di attività, presenza di regole specifiche in ragione del settore di appartenenza).

BPER Bank Luxembourg S.A. adotta la Politica elaborata dalla Capogruppo nei termini sopra descritti, sottoponendola per approvazione al proprio Consiglio di Amministrazione; resta in ogni caso responsabile del rispetto della normativa ad essa direttamente applicabile e della corretta attuazione degli indirizzi forniti dalla Capogruppo.

In tale contesto, vengono valutati in base al principio di proporzionalità e nel più ampio ambito normativo bancario consolidato gli aspetti inerenti:

ruolo degli organi sociali di BPER Bank Luxembourg S.A. e in generale dei processi di governance;
identificazione del Personale più rilevante a livello individuale (Direttore Generale, Primo Vicedirettore e responsabili delle Funzioni di controllo);
eventuali applicazioni di modalità specifiche di differimento e di erogazione della componente variabile caratterizzate da maggiore dettaglio;
eventuali limiti alla remunerazione variabile.

Per l'esercizio 2026 le figure di BPER Bank Luxembourg S.A. rientranti nel perimetro del Personale più rilevante di Gruppo secondo l'applicazione dei criteri evidenziati nel Capitolo 3 sono, oltre ai membri del Consiglio di Amministrazione, il Direttore Generale e il Primo Vicedirettore Generale.

Gruppo BPER

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71 In aggiunta ai malus correlati ai requisiti regolamentari minimi di vigilanza in materia di patrimonio e liquidità con riferimento al Gruppo.

72 In analogia a quanto applicato agli altri MRT di Gruppo, sulle componenti differite si applicano le stesse soglie che si applicano quali gate per l'erogazione dei bonus, in questo caso consistenti nei gate di patrimonio e liquidità previsti per il Personale più rilevante di Gruppo e applicati alla quota cash.

73 In particolare, la stessa è soggetta alle Circolare CSSF 10/437 (Linee guida in materia di politiche di remunerazione nel settore finanziario); Circolare CSSF 11/505 (dettagli relativi all'applicazione del principio di proporzionalità nella definizione e nell'applicazione di politiche retributive coerenti con una sana ed efficace gestione del rischio); Circolare CSSF 15/620 (recepimento della Direttiva CRD IV nel quadro normativo lussemburghese) e Circolare CSSF 17/658 (adozione delle Linee Guida EBA su sane politiche di remunerazione).

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Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) S.A.

Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) S.A., banca universale costituita a Lugano il 3 maggio 1995, è principalmente attiva nei servizi di intermediazione creditizia, di gestione patrimoniale e di negoziazione di valori mobiliari.

In coerenza con la Circolare n. 285 di Banca d'Italia, la Politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo BPER tiene pienamente conto delle caratteristiche della controllata elvetica, nel rispetto delle peculiarità tecniche e strutturali del mercato bancario svizzero e dei principi emanati dall'Autorità Federale di Vigilanza sui Mercati Finanziari (FINMA) in materia di remunerazione, quali dimensione della società, rischiosità apportata al Gruppo, tipologia di attività, specificità normative del settore, orientamento al lungo periodo e garanzia di continuità nello sviluppo aziendale. Le differenze tra l'ordinamento giuridico italiano e quello elvetico in materia di rapporti di lavoro e sistemi retributivi non consentono un'estensione automatica alla Controllata delle regole previste per gli altri dipendenti del Gruppo BPER. Il mercato finanziario svizzero presenta, infatti, peculiarità proprie, tra cui una diversa classificazione del personale e una differente composizione della struttura retributiva.

BPS (SUISSE) S.A. adotta comunque la Politica definita dalla Capogruppo, sottoponendola all'approvazione del proprio Consiglio di Amministrazione, mantenendo la responsabilità del rispetto della normativa ad essa direttamente applicabile e della corretta attuazione degli indirizzi ricevuti, in piena coerenza con il contesto regolamentare svizzero.

In tale ambito, e secondo il principio di proporzionalità e nel più ampio contesto normativo bancario, vengono valutati gli aspetti relativi a:

ruolo degli organi sociali di BPS (SUISSE) S.A. e, più in generale, ai processi di governance;
identificazione del Personale più rilevante;
eventuale applicazione di modalità specifiche di differimento ed erogazione della componente variabile, caratterizzate da maggiore dettaglio (ad esempio, soglia di materialità pari a 120.000 CHF);
eventuali limiti alla remunerazione variabile.

Per l'esercizio 2026, il Presidente della Direzione Generale (equivalente al Direttore Generale) rientra nel perimetro del Personale più rilevante di Gruppo, oltre ai membri del Consiglio di Amministrazione.

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RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE 2025

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Parte I

1. PRINCIPALI RISULTATI 2025 E PAY-FOR-PERFORMANCE

Le politiche retributive sono progettate con il fine di garantire l'allineamento tra i risultati effettivamente conseguiti e i compensi erogati. In tal senso, la Politica del Gruppo BPER prevede sistemi di incentivazione variabile basati su indicatori di performance misurabili, chiari e direttamente collegati a obiettivi di Gruppo e individuali, con modalità e pesi diversi in funzione del ruolo, delle responsabilità e dell'inquadramento professionale dei destinatari.

Il Gruppo BPER Banca è presente in Italia con una rete di 2.046 sportelli, oltre ai 21 sportelli bancari della Banca Popolare di Sondrio (Suisse) S.A. e alla Sede in Lussemburgo di BPER Bank Luxembourg S.A.

Risorse

Sportelli

Clienti

Banche commerciali Italiane del Gruppo	Numero di filiali
BPER Banca	1.280
Banco di Sardegna	270
Banca Cesare Ponti	2
Banca Popolare di Sondrio	494
Totale	2.046
Area Geografica	Numero di filiali
---	---
Nord	1.182
Centro	289
Sud e isole	575
Totale	2.046

Dati aggiornati al 31.12.2025. Fonte: dati gestionali

(1) Dati riportati a novembre 2025 incl. BPSO

NUMERO DI FILIALI ITALIANE
Dati aggiornati al 31.12.2025
Fonte: dati gestionali

TOTALE ATTIVO (€/mld)
Principali banche commerciali quotate: Intesa Sanpaolo, UniCredit, Banco BPM, Credem, MPS.

Fonte: dati societari al 31.12.2025

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Nel 2025 BPER, a livello consolidato, registra74 la crescita dei volumi e delle commissioni, dalle nuove erogazioni a favore di privati e imprese per oltre 25 miliardi di euro a livello di Gruppo, dalla costante solidità di tutti gli indici patrimoniali e di liquidità e dalla robusta qualità degli asset.

Al 31 dicembre 2025, l'utile netto consolidato ordinario è pari a euro 2.100,2 milioni con ricavi core pari a euro 6.220,6 milioni grazie alla contribuzione del margine di interesse e delle commissioni nette.

L'approccio rigoroso nella gestione del credito ha consentito alla Banca di confermare gli elevati standard di asset quality: l'incidenza dei crediti deteriorati verso clientela (livello di copertura complessiva tra i più alti in Italia) è in miglioramento q/q, sia a livello lordo (NPE ratio lordo) sia a livello netto (NPE ratio netto).

Si evidenzia, inoltre, un'elevata qualità del credito con NPE coverage ratio è in aumento q/q – al livello tra i più alti in Italia – principalmente grazie all'incremento di copertura degli UTP.

La Banca presenta una solida posizione del capitale con un Common Equity Tier1 pari al 14,8%. È di particolare evidenza l'eccezionale evoluzione dell'utile netto per incrementare la distribuzione dei dividendi», con un payout ratio al 75% e un dividendo complessivo proposto di 1.368 milioni di euro (+60% fy/fy).

Il dato di Total Shareholder Return (rilevato nel periodo ottobre 2022-ottobre 2025) vede BPER in posizione di leadership rispetto ai peer del mercato italiano.

> È stato un anno molto intenso, durante il quale abbiamo lavorato a pieno ritmo, e i risultati presentati oggi sono la prova della nostra capacità di continuare a rispettare gli impegni presi con il mercato e con tutti i nostri stakeholders. [...] Sono risultati non scontati, dato il contesto generale, e per questo motivo di grande soddisfazione e per i quali ringrazio tutte le colleghe e i colleghi. BPER oggi si posiziona in modo distintivo nel panorama bancario nazionale, grazie alla presenza ancora più radicata e capillare in tutta Italia, in particolare nelle regioni del Nord a più alta produttività e alla forte penetrazione nel mercato dei privati, delle imprese e nella gestione del risparmio.
>
> Gianni Franco Papa, Amministratore Delegato

TOTALE ATTIVO (EURO/MLD)

MARGINE DI INTERESSE, EVOLUZIONE TRIMESTRALE (€/MLN)

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Nel Piano Industriale 2024-2027 "B:Dynamic | Full Value 2027", deliberato a ottobre 2024, la Banca ha messo in campo azioni concrete su tutte le linee di intervento, con target precisi in termini di riduzione degli impatti ambientali, supporto ai clienti nella transizione ecologica, attenzione all'inclusione, alla gestione delle diversità e alle fasce più deboli della società, con l'obiettivo di creare valore condiviso, valorizzando al meglio le "fabbriche prodotto" e un forte impulso alla digitalizzazione. Oltre a raggiungere tutti gli obiettivi prefissati il Gruppo si è concentrato sull'esecuzione dell'operazione relativa a Banca Popolare di Sondrio, progetto industriale importante che si concluderà con una piena integrazione nel 2026.

In linea con gli obiettivi citati si segnala che gli impatti positivi in ambito ESG si sono manifestati anche attraverso il mantenimento e il miglioramento dei principali specifici rating75. In particolare, la Banca è stata selezionata da S&P come Sustainability Yearbook Member e inserita nel prestigioso S&P Global Sustainability Yearbook 2026.

L'interesse del Gruppo, in particolar modo di tutti gli organi sociali e delle Funzioni aziendali che partecipano alla definizione della Politica di remunerazione, è di mantenere la stretta correlazione e la coerenza tra risultati e bonus erogati.

L'attuazione della Politica retributiva 2025 ha confermato tale obiettivo, come negli anni precedenti come si può apprezzare, con riguardo alle figure del Personale più rilevante, dai grafici sottostanti.

In proposito, si veda anche l'informativa circa i risultati del Gruppo BPER descritta alla fine della Parte I.

RISULTATO ANTE IMPOSTE (DATI IN €/MLN)

BONUS DI BREVE TERMINE RICONOSCIUTI AGLI MRT (€/MLN)

75 Il rating ESG (o rating di sostenibilità) è un giudizio sintetico che certifica la solidità di un'emittente, di un titolo o di un fondo di investimento dal punto di vista delle performance ambientali, sociali e di governance.

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SISTEMA QUALITÀ CERTIFICATO

Consuntivazione del Piano di incentivazione di breve termine MBO 2025

Il meccanismo di erogazione del bonus di breve termine agli MRT per il 2025 è stato disegnato in continuità con l'anno precedente e risulta così esemplificato:

Il processo di definizione del bonus previsto dal sistema MBO 2025 prevede preliminarmente la verifica dell'apertura degli Entry gate di Gruppo76 previsti per l'attivazione dei sistemi di incentivazione annuali di Gruppo (MBO).

Le condizioni fissate a livello di Gruppo garantiscono il necessario collegamento con gli indici di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio definiti nel RAF. In particolare, il Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2026 ha verificato il superamento degli Entry gate rilevati al 31 dicembre 2025.

Il passaggio successivo consiste nella verifica della capienza del Bonus pool. Il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca ha approvato uno stanziamento complessivo (c.d. "Bonus pool") destinato ai sistemi di remunerazione variabile del 2025 declinato a livello di Gruppo tenendo in considerazione la redditività attesa, la numerosità e tipologia di popolazione, i relativi livelli teorici di premio (bonus target).

Con riferimento all'Amministratore Delegato e agli altri MRT tale valore è collegato alla performance del KPI Utile Lordo di Gruppo.

In fase di consuntivazione, l'ampiezza del Bonus pool effettivamente disponibile può variare in incremento o in decremento in funzione del risultato dell'indicatore sopra citato: il Consiglio di Amministrazione del 11 marzo 2026 ha verificato la piena capienza della quota del Bonus pool destinata agli MRT rispetto agli importi maturati.

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A fronte di un risultato di Utile Lordo di Gruppo superiore al 125% del target il Bonus pool generato è pari al 150% del pool target.

Con riferimento all'Amministratore Delegato la remunerazione variabile relativa all'anno 2025 è commisurata al raggiungimento di indicatori di performance quantitativi finanziari e di sostenibilità contenuti nella c.d. "Scheda strategica". In particolare, tutti gli indicatori hanno superato i livelli previsti e si sono collocati al livello massimo raggiungibile.

MBO 2025: CONSUNTIVAZIONE SCHEDA

	Indicatore	Peso	Performance vs target	LIVELLO SCHEDA MBO
				min	target	max
PERFORMANCE INDIVIDUALE	KPI economico finanziari	Utile lordo di Gruppo^{a}	30%	2.603 (€ M)
target 1.990 (€ M)				130%
		RORWA^{a, b}	25%	4,8%
target 3,4%				130%
		NPE Ratio Lordo di Gruppo	15%	2,4%
target 2,8%				130%
		Cost Income di Gruppo^{a}	15%	47,4%
target 53,1%				130%
	KPI ESG	Obiettivi qualitativi ESG	15%	n. 6 obiettivi
target n. 5 obiettivi				130%

Metrica composita comprensiva di 6 obiettivi ritenuti strategici nel breve termine quale fattore abilitante per traguardare i target ESG riconducibili ad ambiti progettuali di Piano industriale:

Indicatore	Risultato	ON/OFF
Crescita peso % prodotti ESG	Superato il target di crescita del peso percentuale degli Asset under management sostenibili rispetto al Total asset gestito. A fronte di un obiettivo del 40,5% si è raggiunto un risultato di 45,46% (obiettivo raggiunto)	☑
Plafond credito green	Superato il target di emissioni specificamente destinate in ambito sostenibilità (ESG). A fronte di un obiettivo di 2,18 €/MLD si è registrato un risultato di 3,9 €/MLD (obiettivo raggiunto)	☑
Net Zero Banking Alliance	Piano di transizione di BPER Banca e Piano di decarbonizzazione di BPER Banca sui settori ad alta intensità emissiva approvati in via definitiva dal C.d.A.	☑
Piano energetico	La riduzione delle emissioni dirette (calcolato sulla base dell'efficacia, valutata in fase progettuale, delle attività del Piano Energetico implementate nell'anno di analisi e a partire da quanto raggiunto al 31/12/2024) ha superato il target (-26%) dello 0,47%	☑
Avanzamento nel percorso di diversità, equità e inclusione	La percentuale di donne che ricoprono incarichi di responsabilità nell'organizzazione ha superato il target (29,5%) dell'1%	☑
Rating ESG^{c}	Miglioramento o mantenimento della valutazione dei rating CSA (Corporate Sustainability Assessment) S&P, Sustainalytics (Morningstar), Standard Ethics Rating rispetto ai livelli individuati nel Piano industriale	☑

Dati Gruppo BPER "stand-alone"
a Riferito alla componente ordinaria.
b Calcolato come utile lordo/RWA.
c Con i dati tempo per tempo disponibili e a parità di metodologia di valutazione. Si segnala che il rating Moody's Analytics non risulta più rendicontabile per il 2025.

LIVELLO DI RAGGIUNGIMENTO OBIETTIVI ESG n. 6/6 (130%)

Per gli obiettivi le soglie minime, target e massima sono rappresentate, rispettivamente, dal raggiungimento di 4 (dei primi 5), 5 e 6 obiettivi. Ogni singolo obiettivo è on/off. La curva di payout è 50% (4) – 100% (5) – 130% (6).

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SISTEMA DI GESTIONE CERTIFICATO

A valle della misurazione dei KPI e delle verifiche di eventuali compliance breach, l'effettiva quantificazione del bonus maturato nel 2025 è ulteriormente subordinata alla valutazione di parametri collegati alla correzione per il rischio e derivati da quelli contenuti all'interno del Risk Appetite Framework (RAF) c.d. "Correttivi RAF".

Tali correttivi possono ridurre il bonus calcolato fino al 50%⁷⁷. Nel 2025 tutti questi indicatori si sono attestati al di sopra delle soglie previste e pertanto non si sono applicati correttivi.

CORRETTIVI RAF 2025
PD PIT (Point in time)
LCR (Liquidity Covered Ratio)
Leverage Ratio
ECAR (Economic Capital Adequacy Ratio)
MREL TREA subordination

Alla luce di quanto sopra, pertanto, il bonus complessivamente riconosciuto all'Amministratore Delegato per il 2025 è pari a euro 2.193.750 e rappresenta il 137% della remunerazione fissa⁷⁸.

Nell'ambito del Piano MBO 2025 la modalità di assegnazione del premio è strutturata in una parte up-front, ovvero pagata immediatamente e in una parte differita suddivisa in quote annuali di pari importo erogate nei 5 esercizi successivi a quello di assegnazione, fatto salvo un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita.

Le quote differite (sia in forma monetaria che in strumenti finanziari) sono soggette a regole di malus che portano all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso (c.d. Entry gate) previste per l'esercizio precedente l'anno di erogazione di ciascuna quota differita di essa.

I bonus maturati sono inoltre soggetti all'applicazione delle clausole di Claw-back nelle modalità e al verificarsi delle fattispecie previste. Di seguito, si rappresenta lo schema di erogazione per l'Amministratore Delegato in carica.

SCHEMA DI EROGAZIONE PIANO MBO 2025 AD

Periodo di performance: 2025

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2. INFORMATIVA SULLE MODALITÀ DI ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2025

La Politica di remunerazione 2025, approvata dall'Assemblea dei Soci del 18 aprile 2025, è stata definita con l'obiettivo di garantire la coerenza con i principi e le finalità a cui il Gruppo si ispira. Essa si articola in molteplici componenti retributive, differenti tra loro in funzione dell'obiettivo per il quale sono definite. Le principali utilizzate dal Gruppo BPER nel corso del 2025 sono:

REMUNERAZIONE FISSA

La remunerazione fissa è la componente di remunerazione di natura stabile, prevista per il personale dipendente, non collegata alle performance. Tale componente è definita sulla base di criteri predefiniti quali ad esempio l'inquadramento contrattuale, le responsabilità individuali, la professionalità e l'esperienza ed è costantemente soggetta a verifica di equità interna ed esterna. Può essere integrata da eventuali benefit aziendali che, secondo la tipologia, possono essere destinati alla generalità dei dipendenti o, al contrario, essere rivolti a particolari figure professionali o ruoli.
Per le Funzioni Aziendali di Controllo rientranti nel perimetro degli MRT la remunerazione fissa può essere integrata da un'eventuale specifica indennità di funzione nonché da un'ulteriore indennità sostitutiva del premio aziendale.
Con riferimento ai membri del Consiglio di Amministrazione la remunerazione fissa riguarda anche ai compensi per particolari cariche ricoperte all'interno delle varie Società del Gruppo per la partecipazione a comitati interni.
Per la rete di Consulenti finanziari e di Agenti in attività finanziaria la componente fissa è rappresentata dalla c.d. "Componente ricorrente", tipicamente riconducibile alle provvigioni.

REMUNERAZIONE VARIABILE

La remunerazione variabile è la componente legata alla performance o determinata da ogni altra forma di remunerazione che non sia qualificabile come remunerazione fissa. Tra le componenti di remunerazione variabile figurano tipicamente i bonus derivanti da sistemi di incentivazione sia di breve che di lungo termine definiti allo scopo di garantire un costante ed efficace allineamento agli obiettivi strategici e, conseguentemente, contribuire alla creazione di valore per gli Azionisti.
I sistemi di incentivazione variabile, con particolare riferimento al Personale più rilevante, sono strutturati in modo da garantire la massima coerenza rispetto agli obiettivi strategici di medio-lungo termine nel rispetto di quanto previsto dalla normativa. In particolare, in funzione dell'entità del bonus maturato, il sistema MBO prevede modalità diverse di erogazione e differimento.
La quota da erogare in strumenti finanziari viene corrisposta in Azioni BPER Banca soggette a un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno.
Il Gruppo nel 2025 ha definito un sistema di incentivazione variabile di lungo termine basato su un arco di tempo futuro pluriennale di valutazione della performance (2025-2027) coerente con gli obiettivi e la durata del piano strategico di Gruppo ancora in corso, la cui consuntivazione è prevista al termine del piano strategico.
Sono previsti sistemi di incentivazione di breve termine anche per le Funzioni Aziendali di Controllo legati a obiettivi di ruolo e, a ogni modo, non correlati a risultati economici, fatti salvi eventuali accordi previsti dalla contrattazione collettiva, validi per tutti i dipendenti e applicabili anche a queste figure professionali.
Tra le componenti variabili della remunerazione figura la remunerazione "non ricorrente" destinata ai Consulenti finanziari e agli Agenti in attività finanziaria, oltre a eventuali patti in costanza di rapporto di lavoro.
Gli incentivi sono soggetti a correttivi ex post (clausole di malus e Claw-back) che, con riferimento ai soggetti indicati nella Tabella 1 Consob (Parte II), alla data di redazione del presente Documento, non risultano applicati. Sono previsti anche bonus di ingresso (entry bonus, welcome bonus, buyout...), allo scopo di favorire l'attraction di nuove risorse ed eventuali forme di retention o patti di stabilità, erogati in conformità alle disposizioni regolamentari, normative e giuslavoristiche tempo per tempo applicabili.
Non sono stati erogati benefici pensionistici discrezionali.
Non sono state applicate deroghe alla Politica di remunerazione 2025 ai sensi dell'art. 123-ter comma 3 bis del TUF.

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Votazione espressa dall'Assemblea dei soci 2025

Anche nel 2025 BPER ha avviato un dialogo costruttivo e continuativo con gli investitori e i Proxy advisor con l'obiettivo di fornire un'adeguata informativa relativa alla Politica di remunerazione e realizzare il massimo allineamento con gli interessi di tutti gli stakeholder. Tale approccio, unito al continuo allineamento alle best practice e al collegamento con le strategie aziendali, ha permesso di conseguire l'elevato tasso di consenso manifestato lo scorso anno.

La Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2025 e compensi corrisposti 2024 ha riportato ampio apprezzamento tra i proxy advisor e gli Azionisti.

Di seguito, è riportato il confronto del voto assembleare di BPER rispetto al voto medio rilevato tra le società finanziarie FTSE con riferimento al voto su:

Sezione I – Politica in materia di remunerazione 2025;
Sezione II – Relazione su compensi corrisposti per il 2024.

In coerenza con quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, l'Assemblea dei Soci del 18 aprile 2025 si è espressa in modo favorevole (95,2% dei voti espressi - Azioni ammesse al voto - corrispondenti al 59,2% del capitale sociale complessivo) sull'aggiornamento della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2025 e comunque positivamente, con voto consultivo, sulla seconda sezione sui compensi corrisposti relativa al 2024[79] (97,6% dei voti espressi).

VOTAZIONE ASSEMBLEARE

Fonte: elaborazione WTW

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Attività del Comitato per le remunerazioni nel 2025

Il Comitato per le Remunerazioni, alla data di redazione del presente Documento risulta così composto: Maria Elena Cappello (Presidente), Antonio Cabras, Andrea Mascetti.

Il Comitato è stato costantemente informato in merito ai temi di competenza, ai principali aggiornamenti normativi e continuamente coinvolto nei processi decisionali, in coerenza con il "ciclo di remunerazione" annuale.

Il Comitato si riunisce, su convocazione del Presidente, almeno una volta ogni trimestre e, comunque, ogni qualvolta si renda necessario ai fini della trattazione delle materie di competenza.

Nel corso del 2025 il Comitato si è riunito 12 volte e le adunanze hanno avuto una durata media di circa un'ora. Alle sedute del Comitato è stato sempre presente almeno un componente del Collegio Sindacale. In funzione delle tematiche di volta in volta trattate, su invito della Presidente, sono inoltre intervenuti i responsabili delle Funzioni aziendali competenti per fornire gli opportuni approfondimenti. Segue la rappresentazione delle principali attività del Comitato per le Remunerazioni nel 2025.

Analisi e supporto su decisioni strategiche inerenti i sistemi di incentivazione.
Istanza per l'acquisto di azioni proprie (fabbisogno 2026).
Analisi e valutazioni del documento di indirizzo della Politica di remunerazione.
Analisi e valutazione della relazione sulla remunerazione e dei documenti informativi per i piani in strumenti finanziari in supporto al Consiglio di Amministrazione.
Monitoraggio delle analisi per l'identificazione del Personale più rilevante del Gruppo BPER.
Analisi e pareri su scheda strategica e impianti MBO 2025 e ILT 2025-2027.
Valutazione analisi sul divario retributivo di genere.
Attività di benchmarking retributivo.
Verifiche sull'evoluzione infrannuale del perimetro MRT.
Analisi del processo aziendale di Salary Review.
Valutazioni in merito alle scorecards delle Funzioni di controllo.
Analisi normativa sulle designazioni e sui compensi – e relativa determinazione – per Società controllate a partecipate.
Istanza per l'acquisto di azioni proprie (fabbisogno 2027).

Attività straordinarie

Valutazioni in merito ai rating ESG.
Deliberazioni inerenti l'OPS su Banca Popolare di Sondrio.

Nell'esercizio appena trascorso le strutture del Chief People Officer, riguardo ai temi del reward, sono state supportate da WTW, società di consulenza a livello internazionale con specifiche competenze in tema di politiche e modelli retributivi ed una esperienza consolidata presso i principali istituti bancari quotati italiani.

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Cessazione anticipata del rapporto di lavoro

La politica retributiva contempla la possibilità di erogare indennità legate alla cessazione anticipata del rapporto di lavoro (oltre a quanto previsto dalla contrattazione collettiva) o della carica.

La politica relativa a tali compensi prevede limiti massimi di erogazione e vincoli sulla modalità e tempistiche di corresponsione (differimento, tipologie di strumenti, ecc...), coerentemente con quanto previsto dalla normativa.

Nel corso dell'esercizio 2025 si è verificata la cessazione del rapporto di lavoro di n. 9 risorse rientranti nel perimetro del Personale più rilevante con cui sono stati siglati accordi di risoluzione consensuale, definiti conformemente alla Politica di remunerazione di riferimento, tenendo conto tra l'altro, delle performance realizzate e dell'assenza di compliance breach.

È data informativa in merito agli importi riconosciuti nella Parte II della Sezione II e nell'Allegato al presente Documento, conformemente alla normativa vigente.

Monitoraggio della neutralità di genere e percorso verso la trasparenza retributiva

In relazione al percorso avviato in materia di ESG illustrato nella Sezione I del presente Documento, nel 2025 il Gruppo ha proseguito l'obiettivo di garantire pari opportunità professionali e di trattamento retributivo, attraverso l'utilizzo di criteri basati sul riconoscimento di competenze, esperienza, rendimento e qualità professionali. In coerenza con la Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013 in materia di politiche di remunerazione e con le Linee Guida EBA 2021 in materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dal Comitato per le Remunerazioni, ha monitorato il divario retributivo di genere e verificato, nell'ambito del riesame annuale, l'effettiva applicazione del principio di neutralità di genere della Politica di remunerazione relativamente a:

membri del Consiglio di Amministrazione (escluso l'Amministratore Delegato);
Personale più rilevante (diverso dai soggetti di cui al punto precedente);
restante personale.

Sull'introduzione della Direttiva EU 2023/970 del Parlamento europeo e del Consiglio - approvata lo scorso 10 maggio 2023 - nel 2025 è stato avviato, con il supporto della società di consulenza WTW, un progetto per approfondire gli aspetti pratici e valutare il livello di maturità aziendale delle principali aree impattate dalla Direttiva. I risultati evidenziano un buon livello di readiness con alcune aree di intervento da presidiare/ sviluppare. Nel 2026, anche alla luce del recepimento della direttiva, saranno avviate le fasi operative del progetto sulle aree da rinforzare.

L'analisi dei divari retributivi a parità di ruolo o ruolo di pari valore (c.d. Equal pay gap⁸⁰), effettuata in coerenza con le indicazioni delle Linee Guida EBA, conferma il positivo contributo al miglioramento del divario retributivo apportato dai processi di revisione salariale.

L'analisi successivamente affinata depurando i fattori oggettivi che possono motivare eventuali gap (quali ad esempio il ruolo, l'ambito professionale, la performance, ecc.) e definita analisi di "Equal pay gap adjusted"⁸¹ dei divari retributivi, ha evidenziato un divario residuale statisticamente contenuto e confermato la neutralità della Politica di remunerazione.

⁸⁰ Il calcolo del c.d. "Equal pay gap" è stato effettuato come rapporto tra la differenza tra la remunerazione media del genere maschile e la remunerazione media del genere femminile rispetto alla remunerazione media del genere maschile a livello di Gruppo bancario per "ruoli di pari valore". Sono escluse le società estere, le società con regolamentazioni particolari e le altre società finanziarie, veicolo e immobiliari di numerosità molto modesta in termini di personale.

⁸¹ Sviluppata secondo i modelli e con il supporto della società di consulenza WTW che utilizza un modello di analisi di adjustment (regressione) Pay Analytics certificato da Fair Pay Certification.

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EQUAL PAY GAP ADJUSTED

La soglia del 5% è il differenziale retributivo evidenziato dalla Direttiva Europea sulla Trasparenza Retributiva, oltre il quale viene richiesto di fornire i razionali sottostanti il divario retributivo.

Le differenze rilevate a livello di divario retributivo82, data la neutralità della Politica di Remunerazione, derivano principalmente dalla diversa composizione di genere presente nelle fasce manageriali e/o dal percorso professionale individuale spesso esterno al Gruppo.

Tali risultati, nel complesso, confermano l'attenzione del Gruppo a pari opportunità, equità e inclusione e saranno, inoltre, oggetto di costante monitoraggio nel tempo (base per futuri interventi), come previsto dalla normativa vigente e in coerenza con le linee di indirizzo del Piano Industriale 2024-2027, come rappresentato nella Sezione I.

BPER monitora l'equità retributiva e la rappresentatività di genere con l'obiettivo di sostenere una società sempre più equa, inclusiva e in grado di garantire pari opportunità. L'approccio metodologico di BPER al miglioramento dell'equilibrio di genere e dell'equità retributiva è rafforzato dall'adozione nelle analisi di fattori oggettivi, neutrali rispetto al genere, in linea con le migliori prassi di mercato internazionali e la recente direttiva UE relativa all'equità retributiva. L'efficacia del percorso attivato è confermata dalla riduzione strutturale dell'Adjusted Equal Pay Gap" e il commitment all'equità retributiva è rafforzato dalla roadmap strategica definita in vista del recepimento in Italia della Direttiva Europea sulla trasparenza retributiva.

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82 Calcolato considerando la remunerazione fissa media dei maschi e delle femmine senza considerare il ruolo ricoperto.

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Variazione annuale dei compensi corrisposti e della performance del Gruppo BPER

In relazione a quanto previsto dal Regolamento Emittenti si riporta, con riferimento al periodo 2021-2025, l'evidenza della variazione annuale della remunerazione totale⁸³ di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione, parte II, sono fornite nominativamente, della remunerazione totale media⁸⁴ e dei risultati del Gruppo BPER.

Consiglio di Amministrazione BPER Banca

Dati in €/mgl

Nome e cognome	Carica	Periodo copertura carica	Remunerazione totale					Variazione %
			2021	2022	2023	2024	2025	2022-2021	2023-2022	2024-2023	2025-2024
CERCHIAI FABIO	Presidente	19/04/24-31/12/25				358	509			100%(*)	42%(*)
CABRAS ANTONIO	Vice Presidente	19/04/24-31/12/25				179	259			100%(*)	45%(*)
BECCALLI ELENA	Consigliere	21/04/21-31/12/25	112	165	160	141	134	47%(*)	-3%	-12%	-5%
CANDINI SILVIA ELISABETTA	Consigliere	06/07/20-31/12/25	127	125	119	139	150	-2%	-5%	17%	8%
CAPPELLO MARIA ELENA	Consigliere	21/04/21-31/12/25	85	124	118	142	154	46%(*)	-5%	20%	8%
CORDERO DI MONTEZEMOLO MATTEO	Consigliere	19/04/24-31/12/25				94	134			100%(*)	43%(*)
COSSELLU ANGELA MARIA	Consigliere	19/04/24-31/12/25				97	139			100%(*)	43%(*)
FARRE GIANFRANCO	Consigliere	21/04/21-01/06/23 e 19/04/24-31/12/25	89	212*	100*	167*	243**	138%(*)	-53%*	67%(*)	46%(*)
GERA PIERCARLO GIUSEPPE ITALO	Consigliere	19/04/24-31/12/25				96	140			100%(*)	46%(*)
MASCETTI ANDREA	Consigliere	19/04/24-31/12/25				100	144			100%(*)	44%(*)
PILLONI MONICA	Consigliere	21/04/21-31/12/25	88	154	170	160	159	75%(*)	10%	-6%	-1%
RANGONE STEFANO	Consigliere	19/04/24-31/12/25				93**	198**			100%(*)	113%(*)
SOLARI FULVIO	Consigliere	19/04/24-31/12/25				114	164			100%(*)	44%(*)
VALERIANI ELISA	Consigliere	23/06/21-31/12/25	59	128	121	133	140	117%(*)	-5%	10%	5%

(*) Variazione non significativa in quanto riferita a un incarico ricoperto solo per quota parte in uno dei due esercizi.

Collegio Sindacale BPER Banca

Dati in €/mgl

Nome e cognome	Carica	Periodo copertura carica	Remunerazione totale					Variazione %
			2021	2022	2023	2024	2025	2022-2021	2023-2022	2024-2023	2025-2024
BOCCI SILVIA	Presidente Collegio Sindacale	19/12/24-31/12/25				5	150			100%(*)	(*)
RUTIGLIANO MICHELE	Sindaco effettivo	19/04/24-31/12/25				70	100			100%(*)	43%(*)
TETTAMANZI PATRIZIA	Sindaco effettivo	21/04/21-31/12/25	70	100	100	100	100	43%(*)	0%	0%	0%

(*) Variazione non significativa in quanto riferita a un incarico ricoperto solo per quota parte in uno dei due esercizi, o a incarichi differenti.

Amministratore Delegato BPER Banca

Dati in €/mgl

Nome e Cognome (Posizione)	Remunerazione totale					Variazione %
	2021	2022	2023	2024	2025	2022-2021	2023-2022	2024-2023	2025-2024
PAPA GIANNI FRANCO (AD dal 19/04/24)				2.451**	3.433**				+40%**

(A) La remunerazione fissa è calcolata pro rata temporis per l'effettiva copertura dell'incarico. Nella remunerazione variabile è compresa anche la quota up-front vested del bonus del Piano ILT 2022-2024.
(B) L'incremento rappresentato non deriva da un incremento della remunerazione fissa ma dal fatto che nel 2024 il dato rappresentava solo quota d'anno cui si è aggiunta nel 2025 una variazione del pay-mix a favore della componente variabile target a breve termine. Maggiori dettagli sono forniti nella Tabella 1 CONSOB contenuta nella Sezione II. Per remunerazione totale si considera la remunerazione complessiva di competenza dell'anno per la parte cash mentre la parte erogata in strumenti finanziari rientra nel computo nell'anno di effettiva maturazione (vested e attribuibile) ovvero la somma tra la colonna 6 della tabella 1 CONSOB e ove presente la colonna 11 della tabella 2 CONSOB.

83 Per le figure per le quali vengono fornite nominativamente le informazioni sulla remunerazione: per remunerazione totale si considera la remunerazione complessiva di competenza dell'anno per la parte cash mentre la parte erogata in strumenti finanziari rientra nel computo nell'anno di effettiva maturazione (vested e attribuibile) ovvero la somma tra la colonna 6 della tabella 1 CONSOB e ove presente la colonna 11 della tabella 2 CONSOB.
84 Per il Personale MRT, nel calcolo della remunerazione totale media, si considera, come remunerazione totale, la remunerazione complessiva di competenza dell'anno per la parte cash mentre la parte erogata in strumenti finanziari rientra nel computo nell'anno di effettiva maturazione (vested e attribuibile); per il restante personale viene utilizzata la remunerazione effettivamente percepita nell'anno (criterio di cassa).
85 Comprensivi dei compensi in società controllate del Gruppo BPER.
86 Nel 2023 comprende anche compensi in società controllate del Gruppo BPER.
87 Comprensivi dei compensi in società controllate del Gruppo BPER.
88 Comprensivi dei compensi in società controllate del Gruppo BPER.
89 Comprensivi dei compensi in società controllate del Gruppo BPER.
90 Comprensivi dei compensi in società controllate del Gruppo BPER.

Gruppo BPER

Relazione 2026 sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Sezione II

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Remunerazione totale media del Gruppo BPER

dati in €/mg

Remunerazione totale media				Variazione %
2021	2022	2023	2024	2025	2022-2021	2023-2022	2024-2025
51	51,4	54	57,8	60,4	+0,8%⁹)	+5,2%	+6,8%

Dal 2022 la remunerazione totale media è calcolata prendendo a riferimento tutti i dipendenti delle Banche e Società italiane ed estere facenti parte del Gruppo BPER Banca, riparametrati su base FTE attivi al 31 dicembre.

La variazione 2023-2022 risente degli aumenti contrattuali dovuti al rinnovo del CCNL di settore.

La variazione 2024-2023 risente della quota parte di aumenti contrattuali avvenuti nel 2024 dovuti al rinnovo del CCNL di settore, dell'incremento del premio aziendale destinato a tutto il personale e delle elevate performance registrate nei sistemi incentivanti di breve termine. È inoltre giunto a maturazione nel 2024 il Piano di lungo termine le cui performance sono state particolarmente elevate sia in termini di KPI che ancor più in termini di incremento del valore dell'Azione.

La variazione 2025-2024 risente della quota parte di aumenti contrattuali avvenuti nel 2025 dovuti al rinnovo del CCNL di settore, e delle elevate performance registrate nei sistemi incentivanti di breve termine. Inoltre, si segnala che nel dato 2025 sono incluse le società entrate nel Gruppo a seguito della OPS sui Banca Popolare di Sondrio, e pertanto la stessa non è perfettamente confrontabile con l'anno precedente.

Informativa circa i risultati del Gruppo BPER

dati in €/mg

Indicatore	Risultati Gruppo BPER					Variazione %
	2021	2022	2023	2024	2025**	2022-2021	2023-2022	2024-2025	2025-2024
Risultato operativo al netto delle rettifiche per rischio di credito(*)	63	864	1.983	2.207	3.257	+1.271%	+130%	+11%	+48%
Utile lordo	693	1.500	1.725	2.054	2.714	+116%	+15%	+19%	+32%
Finanziamenti in bonis lordi	77.964	90.590	87.834	89.747	128.254	+16%	-3%	+2%	+43%
Raccolta gestita e polizze vita	84.113	84.876	86.338	92.464	105.898	+1%	+2%	+7%	+15%

Fonte dati: bilancio pubblicato nell'anno di riferimento.

() Fino al 2023, dato rappresentato con la denominazione "Post Provisions Profit".
(*) Dati riferiti al Gruppo BPER combined.

L'utile d'esercizio di competenza della Capogruppo pari a euro 1.818,4 milioni, corrispondente ad un risultato della gestione corrente al lordo delle imposte di euro 2.713,9 milioni, è stato positivamente influenzato dalla crescita dei ricavi sostenuti sia dal margine di interesse (+13,0% a/a), sia dalle commissioni (+16,9% a/a). Anche il Risultato operativo al netto delle rettifiche per rischio di credito di Gruppo, pari a euro 3.256,8 milioni, risulta in crescita rispetto al 2024.

Lo stock complessivo dei Finanziamenti in bonis lordi, pari a euro 128,3 miliardi a dicembre 2025, risulta in crescita rispetto al dato del 2024 (euro 89,7 miliardi), principalmente per l'integrazione del Gruppo BP Sondrio. Lo stock complessivo della raccolta gestita inclusiva delle polizze vita investimento, pari a euro 105,9 miliardi alla fine del 2025, risulta in crescita del 14,5% rispetto al dato del 2024 (euro 92,5 miliardi), grazie, tra l'altro, al contributo del Gruppo Banca Popolare di Sondrio, al risparmio gestito positivo sia come raccolta netta che come effetto mercato.

Per le evidenze relative alla rendicontazione sulla Politica di remunerazione 2025 relativa alla Banca Popolare di Sondrio e alle sue controllate, secondo l'informativa regolamentare relativa al proprio perimetro consolidato al 31/12/2025, si rimanda al documento da essa predisposto.

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Parte II

Nella seconda parte e in allegato sono riportati analiticamente i compensi corrisposti dalla Banca e dalle società controllate e collegate facenti parte del Gruppo Bancario nell'esercizio di riferimento trascorso a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, utilizzando le tabelle di seguito predisposte.

In accordo con quanto definito dalle Disposizioni di Vigilanza e con la Politica di remunerazione posta in essere dal Gruppo BPER nell'esercizio 2025, si riportano le seguenti informazioni riguardanti l'attuazione delle predette politiche retributive e dei piani di compensi:

a. Informazioni sulla remunerazione complessiva del Presidente dell'organo con funzione di supervisione strategica e di ciascun membro dell'organo con funzione di gestione, del Direttore Generale, dei Condirettori Generali e dei Vice Direttori Generali (ove presenti). Tali informazioni per quanto riguarda BPER Banca sono presenti nella tabella 1 CONSOB "Compensi corrisposti ai componenti degli organi di Amministrazione e di controllo, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche" pubblicata nella sezione II del presente Documento. La remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione riportata è quella effettivamente percepita per la carica ricoperta nella specifica banca. Per la remunerazione dei Direttori Generali e Vice Direttori Generali delle banche italiane è stato considerato l'imponibile contributivo 2025, mentre per BPER Bank Luxembourg è stato considerato l'importo ad esso corrispondente. Per il Personale più rilevante in essere al 31 dicembre 2025 è stata riportata la remunerazione variabile di competenza 2025. Dal 2024 è stata inserita anche la remunerazione fissa e variabile di coloro che seppur non più personale rilevante a fine anno lo sono stati per quota d'anno. Si segnala che in riferimento all'esercizio 2025 n. 4 soggetti risultano beneficiari di remunerazione superiore a 1 milione di euro;

b. informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite tra le varie categorie del "Personale più rilevante", con indicazione degli elementi di dettaglio richiesti dall'allegato 3A dello schema 7-bis del Regolamento Emittenti Consob;

c. Le retribuzioni variabili correlate alla performance sono stimate anche su alcuni dati di pre-consuntivo e suscettibili di modifiche in fase di consuntivo definitivo.

Per le evidenze relative alla rendicontazione sulla Politica di remunerazione 2025 relativa alla Banca Popolare di Sondrio e alle sue controllate si rimanda al documento da essa predisposto.

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Tabella 1. Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche
(Tabella Consob 1, dati dei compensi rilevati al 31/12/2025)
dati in €/mgil

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(8)
Compensi fori la partecipazione a comitati	Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity (A)	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica(*)	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi nella società che redige il bilancio	509			509
(II) Compensi da controllate
(III) Compensi da collegate
(III) Totale	509	509
CABRAS ANTONIO	Vice Presidente	01/01-31/12	Assemblea 2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	209	50						259
(II) Compensi da controllate
(III) Compensi da collegate
(III) Totale	209	50						259
PAPA GIANNI FRANCO	Consigliere e Amministratore Delegato	01/01-31/12	Assemblea 2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	1.599		987				2.586	1.645
(II) Compensi da controllate
(III) Compensi da collegate
(III) Totale	1.599		987				2.586	1.645
BECCALLI ELENA	Consigliere	01/01-31/12	Assemblea 2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	99	35					134
(II) Compensi da controllate
(III) Compensi da collegate
(III) Totale	99	35					134
CANDINI SILVIA ELISABETTA	Consigliere	01/01-31/12	Assemblea 2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	100	50					150
(II) Compensi da controllate
(III) Compensi da collegate
(III) Totale	100	50					150

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dati in €/mgf

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
						Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity (A)	Indennità di fine carica di cessazione del rapporto di lavoro
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica(*)	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi nella società che redige il bilancio	99	55				154
(II) Compensi da controllate
(III) Compensi da collegate
CORDERO DI MONTEZEMOLO	Consigliere MATTEO	01/01-31/12	Assemblea 2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				99	35					134
(II) Compensi da controllate
(III) Compensi da collegate
COSSELLU ANGELA MARIA	Consigliere	01/01-31/12	Assemblea 2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				99	40					139
(II) Compensi da controllate
(III) Compensi da collegate
FARE GIANFRANCO	Consigliere	01/01-31/12	Assemblea 2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				100	25					125
(II) Compensi da controllate				118						118
(III) Compensi da collegate
GERA PIERCARLO GIUSEPPE	Consigliere	01/01-31/12	Assemblea 2027
ITALO				100	40					140
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate
(III) Compensi da collegate
MASCETTI ANDREA	Consigliere	01/01-31/12	Assemblea 2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				99	45					144
(II) Compensi da controllate
(III) Compensi da collegate

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dati in €/mgf

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)
						Compenni variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity (A)	Indennità di fine carica di cessazione del rapporto di lavoro
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica(*)	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili
PILLONI MONICA	Consigliere	01/01-31/12	Assemblea 2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				99	60					159
(II) Compensi da controllate
(III) Compensi da collegate
(III) Totale				99	60					159
RANGONE STEFANO	Consigliere	01/01-31/12	Assemblea 2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				100						100
(II) Compensi da controllate				98						98
(III) Compensi da collegate
(III) Totale				198						198
SOLARI FULVIO	Consigliere	01/01-31/12	Assemblea 2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				99	65					164
(II) Compensi da controllate
(III) Compensi da collegate
(III) Totale				99	65					164
VALERIANI ELISA	Consigliere	01/01-31/12	Assemblea 2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				100	40					140
(II) Compensi da controllate
(III) Compensi da collegate
(III) Totale				100	40					140
BOCCI SILVIA	Presidente Collegio Sindacale	01/01-31/12	Assemblea 2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				150						150
(II) Compensi da controllate
(III) Compensi da collegate
(III) Totale				150						150
TETTAMANZI PATRIZIA	Sindaco effettivo	01/01-31/12	Assemblea 2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				100						100
(II) Compensi da controllate
(III) Compensi da collegate
(III) Totale				100						100

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dati in €/mgf

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica(*)	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity (A)
						Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili
RUTIGLIANO MICHELE	Sindaco effettivo	01/01-31/12	Assemblea 2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				100					100
(II) Compensi da controllate
(III) Compensi da collegate
(III) Totale				100					100
N. 1 VICE DIRETTORI GENERALI(1)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				415		224		9		648	488
(II) Compensi da controllate(9)
(III) Compensi da collegate
(III) Totale				415		224		9		648	488
N. 13 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				3.908		1.312		164	533(6)	5.917	2.254
(II) Compensi da controllate(9)
(III) Compensi da collegate				53						53
(III) Totale				3.961		1.312		164	533	5.970	2.254

Le date riportate si riferiscono a: i) carica di Amministratore per i membri del Consiglio di Amministrazione prescindendo dal ruolo ricoperto; ii) carica di Sindaco per i membri del Collegio Sindacale prescindendo dal ruolo ricoperto.
(A) Comprensivo, ove presente, della quota di competenza dell'esercizio del Piano LTI 2022-2024 e del Piano ILT 2025-2027.
(B) Tali compensi non comprendono quelli spettanti per eventuali cariche rivestite in Società controllate in quanto riversati direttamente alla Società di appartenenza.
(C) Carica ricoperta fino al 14 settembre 2025. La remunerazione fissa è riferita ai primi 9 mesi del 2025, la remunerazione variabile è quella effettivamente collegata alla carica.
(D) Così attribuiti nel 2025 e da corrispondere dal 2026: euro 205 mila a titolo di incentivo all'esodo, euro 236 mila patto di non concorrenza della durata di 12 mesi ed euro 11 mila a titolo transattivo.
(E) Voci riferite a 3 dirigenti con responsabilità strategica: Entry bonus, quota parte di patto di non concorrenza e di patto di stabilità.

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Tabella 2. Piani di compensi basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche
(Tabella Consob 3A, dati dei compensi in migliaia di euro)

(A)	(B)	(1)	Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari competenza dell'esercizio
			(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di Vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di Vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione (B)	Fair Value
PAPA GIANNI FRANCO	Amministratore Delegato
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Politica di remunerazione 2025 18/04/2025	-	-	100.880 Azioni BPER Banca(a)	1.207	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi	11/03/2026	11,96	-	36.684 Azioni BPER Banca	439	1.207
		Politica di remunerazione 2024 19/04/2024	53.251 Azioni BPER Banca	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei quattro esercizi successivi	-	-	-	-	-	-	13.313 Azioni BPER Banca	159	-
		Piano ILT 2025-2027 18/04/2025	-	-	243.865 Azioni BPER Banca(a)	1.688	Performance period: 2025-2027; Up-front (2028): 40%; Differimento: pro-rata temporis tra il 2029 e il 2033	11/06/2025	6,92(a)	-	-	-	266
		Piano ILT 2022-2024 03/07/2024	82.947 Azioni BPER Banca(c)	Performance period: 2022-2024 up-front (2025): 40%; Differimento pro-rata temporis tra il 2026 e il 2030	-	-	-	-	-	-	20.737 Azioni BPER Banca	248	172
(II) Compensi da controllate e collegate	Non applicabile	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale						2.895						846	1.645

(A) Bonus di competenza 2025, assegnato nel 2026 su risultati dell'esercizio 2025. (B) Per la valorizzazione delle Azioni è stato usato il prezzo medio dell'azione BPER dei 30 giorni precedenti il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca che ha approvato i risultati di Gruppo del 2025. (C) Numero di Azioni effettivamente maturato in considerazione del livello di performance conseguita. (D) Numero target di Azioni assegnate, su base triennale con riferimento al Piano ILT 2025-2027 che saranno oggetto di variazione alla luce delle nuove previsioni contenute nel Documento informativo sul Piano ILT 2025-2027. Solo al termine del periodo di vesting (31 dicembre 2027) sarà possibile definire il numero effettivo di Azioni maturate. (E) Prezzo medio dell'Azione BPER banca rilevato nei 30 giorni precedenti la data dell'Assemblea dei Soci (18 aprile 2025) che ha approvato il piano di incentivazione a lungo termine 2025-2027.

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(A)	(B)	(1)	Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
			(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di Vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fois Value alla data di assegnazione	Periodo di Vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione (B)	Foir Value

N. 14 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Politica di remunerazione 2025 18/04/2025	-	-	156.932 Azioni BPER Banca (A)	1.877	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi	11/03/2026	11,96	-	67.053 Azioni BPER Banca	802	1.877
	Politica di remunerazione 2024 19/04/2024	84.521 Azioni BPER Banca	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei 4 esercizi successivi	-	-	-	-	-	-	21.133 Azioni BPER Banca	253	-
	Politica di remunerazione 2023 26/04/2023	66.961 Azioni BPER Banca	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei 3 esercizi successivi	-	-	-	-	-	-	22.321 Azioni BPER Banca	267	-
	Politica di remunerazione 2022 20/04/2022	19.346 Azioni BPER Banca	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei 2 esercizi successivi	-	-	-	-	-	-	9.673 Azioni BPER Banca	116	-
	Politica di remunerazione 2021 21/04/2021	3.207 Azioni BPER Banca	Bonus attribuito nell'esercizio successivo	-	-	-	-	-	-	3.206 Azioni BPER Banca	38	-
	Piano LTI 2025-2027 18/04/2025	-	-	332.999 Azioni BPER Banca(1)	2.304	Performance period: 2025 - 2027; Up-front (2028): 40%; Differimento: pro-rata temporis tra il 2029 e il 2033	27/06/2025	6,92(2)	-	-	-	406
	Piano ILT 2022-2024 03/07/2024	988.097 Azioni BPER Banca(1)	Performance period: 2022 - 2024; up-front (2025): 40%; Differimento: pro rata temporis tra il 2026 e il 2030	-	-	-	-	-	-	247.024 Azioni BPER Banca	2.954	459
(II) Compensi da controllate e collegate	Non applicabile	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale					4.181						4.430	2.742

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Tabella 3. Piani di compensi monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche
(Tabella Consob 3B)

dati in €/ngl
(A)	(B)	(1)	(2)				(3)		(4)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti			Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/ Erogati	Ancora differiti
PAPA GIANNI FRANCO	Amministratore Delegato
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Politica di remunerazione 2025 18/04/2025	439	548	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi	-	-	-	-
		Politica di remunerazione 2024 19/04/2024	-	-	-	-	61	246	-
(II) Compensi da controllate e collegate		Non Applicabile	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale			439	548	-	-	61	246	-
N. 14 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Politica di remunerazione 2025 18/04/2025	683	853	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi	-	-	-	-
		Politica di remunerazione 2024 19/04/2024	-	-	-	-	101	403	-
		Politica di remunerazione 2023 26/04/2023	-	-	-	-	61	183	-
		Politica di remunerazione 2022 20/04/2022	-	-	-	-	19	38	-
		Politica di remunerazione 2021 21/04/2021	-	-	-	-	5	5	-
(II) Compensi da controllate e collegate	Non Applicabile	Non Applicabile	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale			683	853	-	-	186	629	-

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Parte III

(Schema 7-ter) Partecipazioni detenute, nella Società e nelle Società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai Direttori Generali e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

Tabella 1. Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei Direttori Generali

Cognome e nome	Società partecipata	N. Azioni possedute al 31/12/2024 (*)	N. Azioni acquistate	N. Azioni vendute	N. Azioni possedute al 31/12/2025 (*)
Consiglio di Amministrazione
BECCALLI ELENA	BPER Banca	-	-	-	-
CABRAS ANTONIO(**)	BPER Banca	-	-	-	-
CANDINI SILVIA ELISABETTA	BPER Banca	-	-	-	-
CAPPELLO MARIA ELENA(***)	BPER Banca	-	9.425	-	9.425
CERCHIAI FABIO	BPER Banca	-	130.000	-	130.000
CORDERO DI MONTEZEMOLO MATTEO	BPER Banca	-	-	-	-
COSSELLU ANGELA MARIA	BPER Banca	-	-	-	-
FARRE GIANFRANCO	BPER Banca	-	-	-	-
GERA PIERCARLO GIUSEPPE ITALO	BPER Banca	6.820	-	-	6.820
MASCETTI ANDREA	BPER Banca	-	-	-	-
PAPA GIANNI FRANCO	BPER Banca	-	107.159	43.911	63.248
PILLONI MONICA	BPER Banca	-	-	-	-
RANGONE STEFANO	BPER Banca	-	-	-	-
SOLARI FULVIO	BPER Banca	-	-	-	-
VALERIANI ELISA	BPER Banca	-	-	-	-
Collegio Sindacale
BOCCI SILVIA	BPER Banca	-	-	-	-
RUTIGLIANO MICHELE	BPER Banca	-	-	-	-
TETTAMANZI PATRIZIA(***)	BPER Banca	-	2.189	-	2.189
Cognome e nome	Società partecipata	N. Azioni possedute al 31/12/2024 (*)	N. Azioni acquistate	N. Azioni vendute	N. Azioni possedute al 31/12/2025 (*)
---	---	---	---	---	---
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Dirigenti con Responsabilità strategica	BPER Banca	232.593	872.502	334.767	770.328
Coniugi dei Dirigenti con Responsabilità strategica	BPER Banca	17.282	-	-	17.282
Figli minori di Dirigenti con Responsabilità strategica	BPER Banca	468	-	-	468
TOTALE		250.343	872.502	334.767	788.078

() Oppure data di inizio / fine carica, se diverse dal periodo di riferimento indicato.
() Oltre a n.158 azioni di BiBanca S.p.A, in corso di cessione alla data di approvazione della presente relazione.
() N. 6.500 azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., detenute al 31/12/2024, sono state oggetto di cessione nel corso del 2025 a seguito di adesione all'OPAS volontaria sulle azioni Banca Popolare Sondrio promossa da BPER.
(*) N. 1.510 azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., detenute al 31/12/2024, sono state oggetto di cessione nel corso del 2025 a seguito di adesione all'OPAS volontaria sulle azioni Banca Popolare Sondrio promossa da BPER.
Le movimentazioni indicate derivano anche dall'assegnazione nel corso dell'esercizio di Azioni ordinarie gratuite nell'ambito del Sistema di Incentivazione e a vendite derivanti dall'esercizio del c.d. "sell to cover".

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ALLEGATO

Informativa ai sensi della Circolare Banca d'Italia 285/2013 - Sezione VI – Informativa e trasmissione dei dati – Par. 1 Obblighi di informativa al pubblico (art. 450 del CRR e Regolamento di esecuzione UE 2024/3172 del 29 novembre 2024)

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Tabella REM A: Politica di Remunerazione – informativa qualitativa

a) Informazioni relative agli organi preposti alla vigilanza sulle remunerazioni. Le informazioni comprendono:

— nome, composizione e mandato dell'organo principale (organo di amministrazione e comitato per le remunerazioni, se del caso) che vigila sulla politica di remunerazione e numero di riunioni tenute da tale organo nel corso dell'esercizio;

Il Comitato per le Remunerazioni è composto da tre amministratori non esecutivi dotati dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto e dalle fonti normative primarie e secondarie nonché di autoregolamentazione ivi richiamate. La composizione interna del Comitato rispetta, inoltre, gli indicatori di buone prassi in tema di diversità di genere in linea con quanto indicato nelle Disposizioni di Vigilanza in materia di Governo societario. Il Comitato per la Remunerazioni, attenendosi ai principi di cui alle Disposizioni di Vigilanza e al Codice di Corporate Governance, esercita funzioni consultive, istruttorie e propostive di supporto all'attività del Consiglio di Amministrazione. Nel corso del 2025 il Comitato si è riunito 12 volte. Per ulteriori dettagli si rimanda alla Parte I della Sezione II della "Relazione 2026 sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti".

— consulenti esterni dei cui servizi ci si è avvalsi, l'organo che li ha incaricati e in quale settore del quadro in materia di remunerazione;

Non applicabile

— una descrizione dell'ambito di applicazione della politica di remunerazione dell'ente (ad esempio per regione, per linea di business), con indicazione della misura in cui è applicabile a filiazioni e succursali situate in paesi terzi;

La Politica del Gruppo assicura la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione all'interno del Gruppo Bancario, nel rispetto delle specificità dei settori di appartenenza delle Società del Gruppo, delle relative strutture organizzative, delle normative applicabili in base alla tipologia di business e alla collocazione geografica.

— una descrizione del personale o delle categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente;

BPER identifica il Personale più rilevante per il Gruppo avendo riguardo a tutte le società dello stesso Gruppo, assoggettate o meno alla disciplina bancaria su base individuale, assicurando altresì la complessiva coerenza del processo di identificazione nonché il coordinamento tra le diverse disposizioni applicabili in ragione del settore di appartenenza delle società del Gruppo.

A tal fine, coerentemente con le previsioni normative applicabili, adotta una politica sul processo di identificazione del Personale più rilevante del Gruppo, che definisce: i) i criteri e le procedure utilizzati per l'identificazione del personale più rilevante; ii) le modalità di valutazione del personale; iii) il ruolo svolto dagli organi societari e dalle funzioni aziendali competenti per l'elaborazione, il monitoraggio e il riesame del processo di identificazione.

Le Società del Gruppo partecipano attivamente al processo di identificazione del Personale più rilevante per il Gruppo condotto dalla Capogruppo, fornendo a quest'ultima le informazioni necessarie e attenendosi alle indicazioni di coordinamento ricevute. Per maggiori dettagli si veda il Capitolo 3 della Relazione 2025 sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ("Identificazione del Personale più rilevante").

b) Informazioni relative alle caratteristiche e alla struttura del sistema di remunerazione del personale più rilevante. Le informazioni comprendono:

— un riepilogo delle caratteristiche e degli obiettivi principali della politica di remunerazione e informazioni sul processo decisionale seguito per definire la politica di remunerazione e sul ruolo delle parti interessate;

La Politica di Remunerazione è predisposta in considerazione degli obiettivi che il Gruppo BPER si prefigge nell'ambito delle proprie direttrici strategiche e tenuto conto della evoluzione del quadro regolamentare di riferimento. Il Gruppo BPER ha predisposto il processo di governance al fine di regolare le attività di definizione, implementazione e gestione delle politiche retributive. Tale processo prevede il coinvolgimento, a diversi livelli e in funzione delle proprie aree di competenza, di molteplici organi di controllo e Funzioni aziendali: la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti è approvata annualmente dall'Assemblea degli Azionisti, dopo l'approvazione del Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato per le Remunerazioni e, previo coinvolgimento del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Sostenibilità e del Comitato per le nomine e la Corporate Governance (con riferimento ai temi di propria competenza e delineati dalle relative Regole di funzionamento approvate dal Consiglio di Amministrazione). I dettagli sono riportati al Capitolo 2 della Relazione 2025 sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ("Governo della Politica di remunerazione e incentivazione").

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— informazioni sui criteri utilizzati per la valutazione delle performance e l'aggiustamento per i rischi ex ante ed ex post;

Per il Personale più rilevante, il Gruppo ha definito un sistema di incentivazione variabile di breve termine ed un Piano di incentivazione di lungo termine. Il primo ha l'obiettivo di premiare comportamenti virtuosi e risultati distintivi e, al tempo stesso, penalizzare, attraverso la decurtazione fino alla non erogazione degli incentivi stessi, eventuali risultati non positivi, peggioramento delle condizioni di sostenibilità economica della Banca e/o condotte individuali non conformi ai dettati normativi.

Il sistema di incentivazione di breve termine (MBO) prevede l'identificazione di un Bonus pool che rappresenta l'ammontare massimo di premi erogabili e che per l'Amministratore Delegato ed il Personale più rilevante è definito a livello di Gruppo (ad esclusione dei Bonus pool destinati a Funzioni Aziendali di controllo - per le quali i bonus sono di importo limitato e non sono correlati a risultati economico finanziari - e alla Società di Gestione del Risparmio per la quale è previsto uno specifico pool). L'entità del Bonus pool per gli MRT è correlata ai risultati reddituali raggiunti, misurati tenendo a riferimento l'Utile Lordo di Gruppo, e costituisce il "montepremi" massimo erogabile. Al fine di scoraggiare l'assunzione di rischi eccessivi che possano portare ad un deterioramento delle condizioni di "salute" del Gruppo e altresì in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa di Banca d'Italia, l'erogazione del Bonus pool, qualunque sia l'entità di questo, è improrogabilmente assoggettata al rispetto di determinati indicatori cancello, c.d. Entry gate, legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio.

A valle della misurazione dei KPI e delle verifiche di compliance breach l'effettiva quantificazione del bonus maturato è ulteriormente subordinata alla valutazione di parametri collegati alla correzione per il rischio e derivati da quelli contenuti all'interno del RAF (c.d. "correttivi RAF").

Il Gruppo ha, inoltre, definito un sistema di incentivazione variabile di lungo termine (Piano ILT) interamente erogato in Azioni ordinarie BPER Banca che si basa su un arco di tempo pluriennale di valutazione della performance (2025-2027), con data fine 31 dicembre 2027 allo scopo di allineare il Piano di incentivazione alle Piano strategico "B: Dynamic | Full Value 2027".

Anche questo sistema di incentivazione, connesso agli obiettivi di Piano strategico e definito allo scopo di motivare il management al raggiungimento degli obiettivi di lungo termine e di allineare i loro interessi a quelli degli Azionisti (creazione di valore nel lungo termine) prevede condizioni di performance chiare e predeterminate verificate nel corso e alla fine dello stesso con riconoscimento al termine del periodo di valutazione della performance di quanto eventualmente maturato. Anche questo sistema prevede la definizione di un Bonus pool che rappresenta l'ammontare massimo di premi erogabili ed è definito a livello di Gruppo la cui entità è correlata ai risultati reddituali raggiunti e ne costituisce un limite massimo; la sua distribuzione è improrogabilmente assoggettata al rispetto di determinati indicatori cancello, c.d. Entry gate, legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio. A fronte del superamento degli indicatori cancello, il Piano prevede la valutazione dei risultati aziendali (KPI) al termine del triennio di vesting. Nel corso di tale periodo è effettuato un monitoraggio continuo sugli indicatori utilizzati al fine di verificare la rispondenza agli obiettivi del Business Plan.

In base a tale impostazione l'entità del bonus viene determinata proporzionalmente ai risultati raggiunti.

Più in generale, il Gruppo prevede meccanismi ex-post di malus e claw-back, ovvero rispettivamente di riduzione/cancellazione e restituzione di qualsiasi forma di retribuzione variabile in caso di verifica dei comportamenti adottati dai dipendenti come descritto nel Paragrafo "Clausole di Malus e Claw-back" del Capitolo 7.2 della Relazione 2025 sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

— se l'organo di amministrazione o il comitato per le remunerazioni, ove istituito, ha riesaminato la politica di remunerazione dell'ente nel corso dell'ultimo anno e, in tal caso, un riepilogo delle eventuali modifiche apportate, dei motivi di tali modifiche e del relativo impatto sulla remunerazione;

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le remunerazioni, ha portato in approvazione la Relazione sulla politica in materia di remunerazione nel 2025 in data 18 aprile 2025. La Politica di remunerazione 2025 si presenta in sostanziale continuità con quella dell'esercizio precedente

Rispetto alla Politica di remunerazione 2024 le modifiche contenute sono volte a confermare una Politica di Remunerazione variabile competitiva e attrattiva, che rappresenti una leva fondamentale per sostenere il percorso di crescita del Gruppo, che è in grande trasformazione e necessità di pacchetti retributivi fortemente competitivi per trattenere e attrarre risorse di talento, in un confronto di mercato con prassi di remunerazione variabile molto significative, specie nella componente a breve termine. Questo approccio è valutato coerente con lo standing raggiunto e ambito dalla Banca, sia per le sue caratteristiche dimensionali che reddituali.

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In particolare, quali principali evidenze:

la competitività e l'attrattività dei pacchetti retributivi dei ruoli apicali - con particolare riferimento all'Amministratore Delegato e ai DIRS - sono sostenute attraverso una revisione del pay-mix mediante l'innalzamento dell'opportunità di remunerazione variabile di breve termine, anche al fine di fronteggiare le sfide dell'attuale contesto competitivo e le evoluzioni in corso; in ogni caso, il limite massimo della remunerazione variabile rimane al di sotto del 200% rispetto alla remunerazione fissa;
la remunerazione variabile si conferma prevalentemente differita/di lungo termine, al fine di sostenere i risultati della Banca nel lungo periodo;
la componente in Azioni continua a prevalere rispetto alla componente in forma monetaria, in allineamento agli interessi degli investitori;
viene lanciato il nuovo Piano di incentivazione di lungo termine 2025-2027 strettamente collegato al Piano Strategico "B: Dynamics | Full Value 2027";
al fine di rafforzare ulteriormente l'allineamento con gli investitori tra gli obiettivi è stato inserito il Total Shareholder Return relativo (rTSR) con un orizzonte temporale coerente con il Piano "B: Dynamics | Full Value 2027";
è introdotto un ulteriore Entry gate di liquidità strutturale (NSFR) sia per il Piano di incentivazione di breve termine MBO 2025 che per il Piano di lungo periodo ILT 2025-2027 per assicurare il presidio di tutti i profili connessi al rischio di liquidità. Inoltre, è stato confermato l'indicatore RORWA adottando una soglia corrispondente al 50% del livello risk tolerance tenuto conto dell'elevato livello di redditività e solidità patrimoniale del Gruppo;
nella Politica di severance sono state ridotte le fattispecie che rientrano nella c.d. "formula predefinita".

— informazioni sul modo in cui l'ente garantisce che il personale che ricopre funzioni di controllo interno sia remunerato indipendentemente dalle attività che controlla;

La remunerazione delle figure appartenenti alle Funzioni di controllo rientranti nel perimetro degli MRT è composta da una parte fissa, integrata da eventuale specifica indennità di funzione e da una componente variabile che assume un'incidenza non superiore al 33% sulla componente fissa. Quest'ultima non è determinata dal raggiungimento di obiettivi economico-finanziari (fatti salvi eventuali accordi con le OO.SS, validi per tutti i dipendenti e applicabili anche a queste figure professionali), ma è correlata a obiettivi specifici di funzione, al fine di salvaguardare l'indipendenza richiesta alle funzioni.

Il Bonus pool, definito per tale categoria di personale all'interno del sistema incentivante MBO, non è correlato ai risultati economico-finanziari raggiunti ma determinato in misura fissa. Differentemente rispetto a quanto applicato per il Personale più rilevante, la corresponsione di bonus per le Funzioni di controllo è soggetta ai soli gate patrimoniale e di liquidità. Differentemente rispetto a quanto applicato per il Personale più rilevante, la corresponsione di bonus per le Funzioni Aziendali di Controllo è soggetta ai soli gate patrimoniale e di liquidità.

Le figure appartenenti alle Funzioni di controllo non sono destinatarie del Piano ILT 2025-2027.

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— politiche e criteri applicati per il riconoscimento della remunerazione variabile garantita e dei trattamenti di fine rapporto;

Non sono previste forme di remunerazione variabile garantita al di fuori delle fattispecie previste dalla vigente normativa e richiamate nella Politica di remunerazione della Banca. Ferme restando le deroghe previste dalle Disposizioni di Vigilanza le quali saranno applicate dal Gruppo nelle rispettive evenienze e ferme restando le specifiche normative previste per le diverse categorie di personale, si precisa che non rientrano nei compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica:

gli importi corrispondenti all'indennità di mancato preavviso nei limiti di quanto stabilito in base a disposizioni di legge e di contratto collettivo;
gli importi riconosciuti a titolo di patto di non concorrenza, per la quota che non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa; gli importi erogati in esecuzione di una decisione di un terzo indipendente (giudice o arbitro) sulla base della normativa applicabile.

Qualora si verifichino o si prevedano fattispecie di risoluzione del rapporto di lavoro su iniziativa e/o interesse del Gruppo, sotto forma unilaterale o consensuale, potranno essere definiti accordi relativi a compensi aggiuntivi a titolo di incentivo all'esodo per l'accompagnamento alla pensione anche anticipata, prepensionamento o finalizzati ad evitare l'alea del giudizio e del relativo contenzioso (nell'ipotesi che detti compensi siano destinati alla composizione di una controversia attuale o potenziale).

L'importo dei menzionati compensi aggiuntivi – fra i quali non rientrano i trattamenti sopra indicati, con riferimento al 2025, non può superare le 2 annualità di remunerazione fissa – derivante dal rapporto di lavoro subordinato dirigenziale e dalle eventuali cariche di Amministratore – e sarà soggetto, comunque, al limite massimo di 3 milioni di euro⁹² (lordo).

In ogni caso, fermo quanto precede, con riferimento all'Amministratore Delegato, Direttore Generale, ove nominato, e ai Dirigenti con responsabilità strategica, l'ammontare complessivo dei predetti compensi aggiuntivi, di eventuali patti di non concorrenza e degli importi corrispondenti alle indennità di mancato preavviso non potrà superare le 2 annualità di retribuzione complessiva⁹³.

Per i dettagli si veda il paragrafo 7.9 "Compensi accordati in vista o in occasione della cessazione del rapporto di lavoro del Personale più rilevante (e non)" della Relazione 2025 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Per ulteriori dettagli si rimanda al cap. 7.9 della Relazione 2025 sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

c) Descrizione del modo in cui i rischi correnti e futuri sono presi in considerazione nei processi di remunerazione. Le informazioni comprendono un riepilogo dei principali rischi, la loro misurazione e il modo in cui tali misure incidono sulla remunerazione.

Al fine di scoraggiare l'assunzione di rischi eccessivi che possano portare ad un deterioramento delle condizioni di "salute" del Gruppo e altresì in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa di Banca d'Italia, l'erogazione del Bonus pool, qualunque sia l'entità di questo, è improrogabilmente assoggettata al rispetto di determinati indicatori cancello, c.d. Entry gate, legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio.

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Gli Entry gate, da raggiungere congiuntamente, definiti per l'anno 2025 sono:

Common Equity Tier 1 ratio consolidato > Tolerance RAF
Liquidity Coverage Ratio (LCR) consolidato > Capacity RAF
Net Stable Funding Ratio (NSFR) consolidato > Tolerance RAF
Return On Risk-Weighted Assets (RORWA) consolidato > 50% Tolerance RAF

Una volta misurati i risultati degli obiettivi assegnati, il sistema prevede, per tutti gli MRT, ad esclusione delle Funzioni di controllo, la valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione di parametri collegati alla correzione per il rischio e derivati da quelli contenuti all'interno del Risk Appetite Framework (RAF) finalizzata a definire eventuali correttivi rispetto all'incentivo maturato. I correttivi possono ridurre il bonus maturato fino al 50% per l'AD, Vice Direttori Generali e C-Level Manager (MRT Apicali) e fino al 30% per il restante Personale più rilevante, in base alla posizione ricoperta da questi ultimi, ed alla presenza all'interno dei KPI di parametri/indicatori di performance già rappresentativi di componenti risk adjusted. I correttivi RAF si applicano a tutti gli MRT ad esclusione delle Funzioni di controllo.

d) I rapporti tra le componenti fissa e variabile della remunerazione stabiliti conformemente all'articolo 94, paragrafo 1, lettera g), della CRD.

In linea con le previsioni regolamentari e con quanto approvato dall'Assemblea dei Soci nel 2020, il rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa è stabilito nel limite massimo del 2:1 per tutto il Personale più rilevante⁹⁴, al netto delle Funzioni di controllo e delle figure per le quali la normativa prevede un differente limite⁹⁵, al fine di disporre della capienza necessaria per:

disporre di tutte le leve gestionali per agire sulla competitività dei pacchetti retributivi delle professionalità strategiche e garantire la presenza delle risorse funzionali al raggiungimento degli obiettivi aziendali⁹⁶;
poter erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica, entro i limiti massimi già definiti nella presente Politica.

Per la restante parte del personale viene di norma adottato un rapporto massimo tra le componenti della remunerazione pari ad 1:1, fatta eccezione per il Personale più rilevante delle Funzioni di Aziendali di Controllo, per il quale si prevede che la remunerazione variabile non possa superare un terzo della remunerazione fissa.

a) per disporre delle leve più appropriate per gestire in maniera adeguata le pressioni competitive che contraddistinguono alcuni mercati del lavoro afferenti a segmenti di business ad alta redditività e specifiche famiglie professionali (Wealth management, Corporate Banking e ruoli affini presenti in azienda⁹⁷); tali famiglie professionali comprendono circa 1.550 risorse nel 2025, al cui interno si prevede che solo una quota decisamente minoritaria possa superare il limite 1:1;
b) per erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica (severance), sempre entro i limiti massimi già definiti nella presente Politica in limitate e specifiche circostanze.

L'adozione del rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa non ha implicazioni sulla capacità della Banca di continuare a rispettare le regole prudenziali ed in particolare i requisiti in materia di fondi propri e sostiene l'adozione di una Politica di remunerazione competitiva e improntata al principio pay for performance, contenendo allo stesso tempo l'impatto sui costi fissi.

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e) Descrizione del modo in cui l'ente cerca di collegare le performance rilevate nel periodo di valutazione ai livelli di remunerazione. Le informazioni comprendono:

— un riepilogo dei principali criteri e metriche di performance dell'ente, delle linee di business e delle singole persone;

Il Piano prevede meccanismi di “accesso” o Entry gate correlati a indicatori di patrimonio, liquidità e redditività corretta per il rischio coerenti con il Risk Appetite Framework (CET1, RORWA, LCR e NSFR) e al superamento degli Entry gate, l'Utile lordo di Gruppo agisce come indicatore al quale collegare l'ammontare complessivo dei Bonus (c.d. Bonus pool), con le eccezioni previste per le Funzioni di controllo.

Verificato il superamento degli Entry gate l'ammontare di Bonus erogato è correlato alla singola performance di ogni destinatario del Piano, che viene valutato individualmente sulla base di indicatori di natura economico – finanziaria e/o qualitativa definiti in coerenza con la Politica di remunerazione di Gruppo in vigore.

La “Scheda strategica”, sintesi della declinazione delle priorità strategiche del 2025 e assegnata all'Amministratore Delegato, è composta da obiettivi economico-finanziari, di gestione del rischio e ESG e rappresenta l'elemento fondante del sistema MBO e della definizione degli obiettivi per l'intera struttura con un meccanismo di cascading. In linea generale, per ciascun soggetto appartenente alla categoria “Personale più rilevante” la scheda obiettivi è strutturata in obiettivi quantitativi e qualitativi/progettuali ed è collegata a obiettivi coerenti con il ruolo ricoperto e con le responsabilità assunte (misurati con KPI e correttivi che derivano dal quadro strategico riconducibile alla scheda evidenziata al Capitolo 7.2 della Politica 2025 e riferita all'Amministratore Delegato. I parametri assumono ponderazioni differenti coerenti con l'attività che il soggetto svolge, con le responsabilità che gli sono state assegnate e con le leve operative che gestisce).

Con riferimento al Piano di lungo termine ILT 2025-2027 la scheda obiettivi del Piano ILT, uguale per tutti i beneficiari, è costituita da obiettivi di redditività, di efficienza operativa, patrimonializzazione e sostenibilità, oltre a un obiettivo di Total Shareholder Return relativo introdotto al fine di rafforzare l'allineamento con gli investitori.

La presenza di Entry gate comuni al sistema MBO e al Piano ILT, legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio garantiscono la sostenibilità dei sistemi da un punto di vista economico-finanziario

— un riepilogo di come gli importi della remunerazione variabile individuale sono collegati alle performance individuali e dell'ente;

La remunerazione variabile individuale è basata principalmente sulla performance complessiva del Gruppo e delle singole Entity/Business Unit al fine di determinare l'entità dei Bonus pool disponibili e successivamente sulla performance individuale.

— informazioni sui criteri utilizzati per determinare l'equilibrio tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, tra cui azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, opzioni e altri strumenti;

In conformità con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, gli strumenti finanziari utilizzati dal Gruppo per la liquidazione di quota di remunerazione variabile da corrispondere in strumenti finanziari sono le Azioni ordinarie di BPER. Sono possibili eccezioni a tale regola generale in conformità con le specificità della normativa di settore (es. Risparmio Gestito).

— informazioni sulle misure che l'ente attuerà per adeguare la componente variabile della remunerazione nel caso in cui le metriche di misurazione della performance siano deboli, compresi i criteri dell'ente per stabilire che tali metriche sono "deboli".

Al fine di scoraggiare l'assunzione di rischi eccessivi che possano portare ad un deterioramento delle condizioni di “salute” del Gruppo e altresì in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa di Banca d'Italia, l'erogazione del Bonus pool, qualunque sia l'entità di questo, è improrogabilmente assoggettata al rispetto di determinati indicatori cancello, c.d. Entry gate, legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio.

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Il mancato raggiungimento di uno solo degli Entry gate comporta la non erogazione di alcun bonus nell'ambito del sistema di incentivazione.

Per quanto poi riguarda l'AD, una volta misurati i risultati, il sistema prevede la valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione di parametri collegati alla correzione per il rischio e derivati da quelli contenuti all'interno del Risk Appetite Framework (RAF), valutazione finalizzata a definire eventuali correttivi rispetto all'incentivo maturato. A fronte del raggiungimento degli obiettivi previsti dalla scheda dell'AD, i correttivi possono ridurre il bonus maturato fino al 50%.

f) Descrizione delle modalità secondo cui l'ente cerca di adeguare la remunerazione per tenere conto delle performance a lungo termine. Le informazioni comprendono:

— un riepilogo della politica dell'ente in materia di differimento, pagamento in strumenti, periodi di mantenimento e maturazione della remunerazione variabile, anche laddove differisce tra il personale o le categorie di personale;

La remunerazione variabile degli MRT (in caso di superamento della c.d. "soglia di materialità" differenziata tra MRT Apicali e non Apicali) è suddivisa in una quota up-front e in cinque o quattro quote differite annuali (a seconda che si tratti di MRT Apicali o non Apicali) subordinate alla positiva verifica di future condizioni. Sempre in questo caso, almeno il 50% dell'incentivo riconosciuto per il piano short term incentive e il 100% di quello riconosciuto per il Piano long term incentive è erogato tramite Azioni ordinarie BPER Banca. Ogni quota azionaria maturata è sottoposta a un periodo di retention della durata di un anno (fatti salvi gli ulteriori vincoli previsti dalle Linee guida di possesso azionario).

Per il Personale più rilevante, ad esclusione dell'Amministratore delegato, nel caso in cui la Remunerazione variabile ≤ 50 mila euro e ≤ 1/3 remunerazione totale annua l'erogazione avviene al 100% in denaro e up-front.

Ulteriori schemi di differimento sono previsti in caso di importo superiore a 456 mila euro (c.d. "importo particolarmente elevato" per il triennio 2025-2027).

Per il restante personale, in caso di remunerazione variabile superiore a 50.000 euro o al 50% della remunerazione fissa (ed, in ogni caso, all'interno del limite massimo definito) è di solito previsto il differimento di almeno un anno del 50% del bonus che è soggetto a condizioni di malus (ove non diversamente specificato, si applicano le stesse condizioni di malus previste per il Personale più rilevante) e di claw-back nelle modalità e al verificarsi delle fattispecie descritte nel Capitolo 7.2. della Relazione 2025 sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

— informazioni sui criteri dell'ente per le rettifiche ex post (malus durante il periodo di differimento e restituzione dopo la maturazione, se consentiti dal diritto nazionale);

I bonus a breve e a lungo termine sono sottoposti a meccanismi di correzione ex post (malus e claw back) al fine di riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti tenendo conto dei comportamenti individuali. Le quote differite sono soggette a regole di malus che portano all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso (c.d. Entry gate) previste per l'esercizio precedente l'anno di erogazione di ciascuna quota up-front o differita. Il meccanismo di malus agisce anche al verificarsi dei casi previsti per l'attivazione di clausole di Claw-back.

Gli incentivi erogati sono soggetti a clausole di restituzione al verificarsi di determinate fattispecie entro 5 anni dalla liquidazione/erogazione dei bonus. Le fattispecie in parola, applicabili al Personale più rilevante sono riportate al paragrafo 7.2 della Relazione 2025 sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Specifiche clausole possono essere previste anche per il restante personale, in relazione a specifici sistemi incentivanti, come specificato nei relativi regolamenti operativi.

— se del caso, requisiti di partecipazione azionaria che possono essere imposti al personale più rilevante;

Come già previsto per il Piano ILT 2022-2024, l'Amministratore Delegato e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Capogruppo si impegnano a non trasferire, fino al termine della permanenza nella carica e/o nel perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Capogruppo, una percentuale delle Azioni derivanti dal Piano ILT 2025-2027, avendo come target, rispettivamente, un'annualità di remunerazione fissa per l'Amministratore Delegato e il 50% di un'annualità di remunerazione fissa per i Dirigenti con Responsabilità Strategica.

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Il Gruppo BPER ha vietato ai propri dipendenti di avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti di essa che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi. Specifiche pattuizioni sono raggiunte con gli MRT in materia di hedging e di assicurazioni sulla remunerazione.

g) La descrizione dei principali parametri e delle motivazioni per qualsiasi regime di remunerazione variabile e di ogni altra prestazione non monetaria conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera f), del CRR. Le informazioni comprendono:

— informazioni sugli indicatori specifici di performance utilizzati per determinare le componenti variabili della remunerazione e i criteri utilizzati per determinare il bilanciamento tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, comprese azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, strumenti collegati alle azioni, strumenti non monetari equivalenti, opzioni e altri strumenti;

Per le informazioni sugli indicatori specifici di performance utilizzati per determinare le componenti variabili della remunerazione si veda la lettera e) della presente tabella.

La remunerazione variabile per i Material Risk Taker, se superiore alle soglie definite normativamente, viene corrisposta secondo specifici schemi (si veda il primo punto della lettera f della presente tabella) e riconosciuta parte in contanti e parte in strumenti finanziari per legare gli incentivi alla creazione di valore nel lungo termine, consentendo di verificare la continuità e sostenibilità di risultati positivi. In conformità con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, per gli MRT, gli strumenti finanziari utilizzati dal Gruppo BPER per la liquidazione di quota della remunerazione variabile da corrispondere in strumenti finanziari sono le Azioni ordinarie BPER (si veda il primo punto della lettera f della presente tabella). Sono possibili eccezioni a tale regola generale in conformità con le specificità della normativa di settore (es. Risparmio Gestito).

Con riferimento a piani di incentivazione di breve termine pregressi sono state anche erogate Phantom Stock.

h) A richiesta dello Stato membro pertinente o dell'autorità competente, la remunerazione complessiva per ciascun membro dell'organo di amministrazione o dell'alta dirigenza.

Si vedano in proposito le Tabelle presenti nella Sezione II e nell'allegato della Relazione 2026 sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti.

i) Informazioni sull'eventuale applicazione all'ente di una deroga di cui all'articolo 94, paragrafo 3, della CRD, conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera k), del CRR:

— Ai fini di questo punto, gli enti che beneficiano di tale deroga indicano se essa si basa sull'articolo 94, paragrafo 3, lettera a) e/o lettera b), della CRD. Essi indicano inoltre a quali dei principi di remunerazione applicano la deroga o le deroghe, il numero dei membri del personale che beneficiano della deroga o delle deroghe e la loro remunerazione complessiva, suddivisa in remunerazione fissa e remunerazione variabile;

Deroga basata sulla lettera b): numero di membri del Personale più rilevante che beneficiano con riferimento al 2025 della deroga: n. 51; retribuzione totale € 8,32 milioni di cui fissa € 6,74 milioni, di cui variabile € 1,58 milioni.

j) I grandi enti pubblicano informazioni quantitative sulla remunerazione dell'organo di amministrazione collettiva, distinguendo tra i membri esecutivi e non esecutivi, conformemente all'articolo 450, paragrafo 2, del CRR.

Si vedano le tabelle ex art. 450 CRR e quelle relative all'informativa CONSOB presenti nella Sezione II e nell'Allegato della Relazione 2026 sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti.

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Tabella REM1 Remunerazione riconosciuta per l'esercizio
dati in €/mg)

	a	b	c	d
		ORGANO DI AMMINISTRAZIONE - FUNZIONE DI SUPERVISIONE - STRATEGICA	ORGANO DI AMMINISTRAZIONE - FUNZIONE DI GESTIONE	ALTRI MEMBRI DELLA LTA DIRIGENZA	ALTRI MEMBRI DEL PERSONALE DEI RILEVANTE
1	Numero dei membri del personale più rilevante	14	4	26	121
2	Remunerazione fissa complessiva	2.751	3.652	7.255	17.432
3	Di cui in contanti	2.751	3.652	7.255	17.432
4	(Non applicabile nell'UE)
EU-4a	Remunerazione fissa	Di cui azioni o partecipazioni al capitale equivalenti
5	Di cui strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
EU-5x	Di cui altri strumenti
6	(Non applicabile nell'UE)
7	Di cui altre forme
8	(Non applicabile nell'UE)
9	Numero dei membri del personale più rilevante		4	26	97
10	Remunerazione variabile complessiva		6.520	5.308	8.794
11	Di cui in contanti		3.284	2.930	5.969
12	Di cui differita		1.758	1.087	1.339
EU-13a	Di cui azioni o partecipazioni al capitale equivalenti		1.809	2.378	2.825
EU-14a	Di cui differita		1.131	1.245	1.095
EU-13b	Di cui strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
EU-14b	Di cui differita
EU-14x	Di cui altri strumenti		1427
EU-14y	Di cui differita		856
15	Di cui altre forme
16	Di cui differita
17	Remunerazione complessiva (2 + 10)	2.751	10.172	12.563	26.226

Per effetto degli arrotondamenti la somma di alcuni importi di dettaglio potrebbe non quadrare con il relativo aggregato.

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Tabella REM2: Pagamenti speciali al personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante)
dati in €/mg)

	a	b	c	d
	ORGANO DI AMMINISTRAZIONE - FUNZIONE DI SUPERVISIONE - STRATEGICA	ORGANO DI AMMINISTRAZIONE - FUNZIONE DI GESTIONE	ALTRI MEMBRI DELLA LA DIRIGENZA	ALTRI MEMBRI DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE
Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita
1	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita – Numero dei membri del personale più rilevante		1	3
2	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita – Importo complessivo		50	301
3	Di cui premi facenti parte della remunerazione variabile garantita versati nel corso dell'esercizio che non sono presi in considerazione nel limite massimo dei bonus		50	301
Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio
4	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio – Numero dei membri del personale più rilevante	1	12	10
5	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio – Importo complessivo	140	754	854
Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio (*)
6	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio – Numero dei membri del personale più rilevante (*)	1	2	6
7	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio – Importo complessivo (**)	372	743	998
8	Di cui versati nel corso dell'esercizio	292	345	513
9	Di cui differiti (***)	80	398	485
10	Di cui trattamenti di fine rapporto versati nel corso dell'esercizio non considerati nel limite massimo dei bonus	242	86	318
11	Di cui l'importo più elevato riconosciuto a una singola persona	372	622	323

() Conciliazioni definite nel corso del 2025 rivolte a figure con ultimo giorno di lavoro entro il 31/12/25.
() Non sono considerati gli importi relativi alle ferie non godute.
(**) Per "differito" si intende ogni tipo di compenso non versato nel corso dell'esercizio (2025).

Per la quota erogata in Azioni il controvalore in euro è stato definito utilizzando il prezzo normale della data di effettivo carico sul deposito titoli.

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Tabella REM3: Remunerazione differita
dati in €/mg)

	a	a	b	c	d	e	f (*)	EU-g	EU-h
	remunerazione differita e soggetta a mantenimento	importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per periodi di prestazione precedenti	di cui importi che maturano nel corso dell'esercizio	di cui importi che matureranno negli esercizi successivi	importo della correzione delle performance, effettuata nell'esercizio, sulla remunerazione differita che sarebbe dovuta maturare nel corso dell'esercizio	importo della correzione delle performance, effettuata nell'esercizio, sulla remunerazione differita che sarebbe dovuta maturare in successivi anni di prestazione	importo complessivo delle correzioni effettuate nel corso dell'esercizio dovute a correzioni implicite ex post.(ossia variazioni di valore della remunerazione differita dovute allo variazioni dei prezzi degli strumenti)	importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta prima dell'esercizio, effettivamente versato nel corso dell'esercizio	importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per il precedente periodo di prestazione che è stata maturata ma è soggetta a periodi di mantenimento
1	Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica
2	In contanti
3	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti
4	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
5	Altri strumenti
6	Altre forme
7	Organo di amministrazione - funzione di gestione	17.516	1.112	16.404			395	1.031	604
8	In contanti	2.563	508	2.054				508
9	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	13.819	284	13.535			358	251	284
10	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	29	24	5			37	65	24
11	Altri strumenti	1.106	296	810				207	296
12	Altre forme
13	Altri membri dell'alta dirigenza	17.565	927	16.637			369	820	370
14	In contanti	2.311	557	1.754				557
15	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	15.236	354	14.883			356	246	354
16	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	17	17				13	17	17

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dati in €/mgl

a	a	b	c	d	e	f (*)	EU-g	EU-h
remunerazione differita e soggetta a mantenimento	importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per periodi di prestazione precedenti	di cui importi che maturano nel corso dell'esercizio	di cui importi che matureranno negli esercizi successivi	importo della correzione delle performance, effettuata nell'esercizio, sulla remunerazione differita che sarebbe dovuta maturare nel corso dell'esercizio	importo della correzione delle performance, effettuata nell'esercizio, sulla remunerazione differita che sarebbe dovuta maturare in successivi anni di prestazione	importo complessivo delle correzioni effettuate nel corso dell'esercizio dovute a correzioni implicite ex post (ossia variazioni di valore della remunerazione differita dovute alle variazioni dei prezzi degli strumenti)	importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta prima dell'esercizio, effettivamente versato nel corso dell'esercizio	importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per il precedente periodo di prestazione che è stata maturata ma è soggetta a periodi di mantenimento
17	Altri strumenti
18	Altre forme
19	Altri membri del personale più rilevante	18.999	463	18.537		267	379	278
20	In contanti	1.652	185	1.467			185
21	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	17.338	268	17.069		256	185	268
22	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	9	9			11	9	9
23	Altri strumenti
24	Altre forme
25	Importo totale	54.080	2.502	51.578		1.031	2.231	1.252

(*) Importo totale della correzione di valore con riferimento alle quote differite erogate nel 2025.
Per effetto degli arrotondamenti la somma di alcuni importi di dettaglio potrebbe non quadrare con il relativo aggregato.

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Tabella REM4: Remunerazione di 1 milione di EUR o più per esercizio

	EUR	MEMBRI DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE CHE HANNO UNA REMUNERAZIONE ELEVATA AI SENSI DELL'ARTICOLO 450, LETTERA II, DEL CRR
1	Da 1.000.000 a meno di 1.500.000	2
2	Da 1.500.000 a meno di 2.000.000
3	Da 2.000.000 a meno di 2.500.000
4	Da 2.500.000 a meno di 3.000.000
5	Da 3.000.000 a meno di 3.500.000
6	Da 3.500.000 a meno di 4.000.000	2
7	Da 4.000.000 a meno di 4.500.000
8	Da 4.500.000 a meno di 5.000.000
9	Da 5.000.000 a meno di 6.000.000
10	Da 6.000.000 a meno di 7.000.000
11	Da 7.000.000 a meno di 8.000.000
12	Da 8.000.000 a meno di 9.000.000
13	Da 9.000.000 a meno di 10.000.000

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Tabella REM5: Informazioni sulla remunerazione del personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (Personale più rilevante)
dati in €/mgf

	a	b	c	d	e	f	g	h	i	j
	Remunerazione dell'organo di amministrazione			Aree di business
	ORGANO DI AMMINISTRAZIONE - FUNZIONE DI SUPERVISIONE STRATEGICA	ORGANO DI AMMINISTRAZIONE - FUNZIONE DI GESTIONE	TOTALE ORGANO DI AMMINISTRAZIONE	BANCA D'INVESTIMENTO	SERVIZIO BANCARI AL DETTAGLIO	GESTIONE DEL RISPARMIO (ASSET MANAGEMENT)	FUNZIONI AZIENDALI	FUNZIONI DI CONTROLLO INDIPENDENTI	TUTTE LE ALTRI	TOTALE
1	Numero complessivo dei membri del personale più rilevante									165
2	Di cui membri dell'organo di amministrazione	14	4	18
3	Di cui altri membri dell'alta dirigenza			3	5		6	5	7
4	Di cui altri membri del personale più rilevante			11	51	5	29	22	3
5	Remunerazione complessiva del personale più rilevante	2.751	10.172	12.923	5.567	12.554	629	10.127	5.003	4.909
6	Di cui remunerazione variabile		6.520	6.520	2.444	5.033	-	4.026	1.040	1.559
7	Di cui remunerazione fissa	2.751	3.652	6.403	3.123	7.521	629	6.101	3.963	3.350

Per effetto degli arrotondamenti la somma di alcuni importi di dettaglio potrebbe non quadrare con il relativo aggregato.

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Tabella 1.

Informazioni sulla remunerazione complessiva del Presidente dell'organo con funzione di supervisione strategica e di ciascun membro dell'organo con funzione di gestione, del Direttore Generale, dei Condirettori Generali e dei Vice Direttori Generali

dati in €/mgl

BANCO DI SABDEGNA(A)
Cognome e nome	Carica	Periodo nel quale è stata ricoperta la carica	Remunerazione fissa	Remunerazione variabile	Remunerazione complessiva
Farre Gianfranco	Presidente	01/01-31/12	118		118
Sonnino Elvio	Vice Presidente	01/01-31/12	(*)		(*)
Conforti Elena	Consigliere	11/04-31/12	(*)		(*)
Cuccurese Giuseppe	Consigliere	01/01-01/02	(*)		(*)
Dessi Maria Grazia	Consigliere	01/01-31/12	42		42
Ferri Viviana	Consigliere	01/01-11/04	15		15
Marcucci Simone	Consigliere	01/01-31/12	(*)		(*)
Marras Alessio	Consigliere	11/04-31/12	28		28
Massimetti Annamaria	Consigliere	01/01-11/04	11		11
Orlandini Grazia	Consigliere	01/01-31/12	(*)		(*)
Piana Gian Battista	Consigliere	01/01-31/12	45		45
Saba Luca	Consigliere	01/01-31/12	42		42
Simonazzi Alessandro	Consigliere	01/01-11/04	(*)		(*)
Cuccurese Giuseppe	Direttore Generale	01/01-31/01	186(A)		186
Maschio Mauro	Direttore Generale(C)	01/01-31/12	367(A)	410	777

(A) Valori esposti per competenza.
(B) Considerato imponibile contributivo.
(C) Direttore Generale dal 01/02/2025, Vice Direttore Generale fino al 31/01/2025.
(*) I compensi riconosciuti a dipendenti del Gruppo per cariche ricoperte in Società controllate sono riversati dalla Controllata alla Società presso cui è instaurato il rapporto di lavoro.

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BIBANCA(*)
Cognome e nome	Carica	Periodo nel quale è stata ricoperta la carica	Remunerazione fissa	Remunerazione variabile	Remunerazione complessiva
Mariani Mario	Presidente	01/01-31/12	50		50
Kuhn Stefano Vittorio	Vice Presidente	01/01-20/07	(*)		(*)
Simonazzi Alessandro	Vice Presidente	26/11-31/12	(*)		(*)
Agostini Mario	Consigliere	01/01-31/12	(*)		(*)
Baga Massimiliano	Consigliere	01/01-31/12	(*)		(*)
Mameli Angela	Consigliere	01/01-31/12	20		20
Pischedda Ignazio	Consigliere	01/01-31/12	,(1)		-, (2)
Quintavalla Sara	Consigliere	01/01-31/12	(*)		(*)
Rossi Diego	Direttore Generale	01/01-31/12	302(4)	272(1)	574

(A) valori esposti per competenza.
(B) Considerato imponibile contributivo.
(C) Compreso sistema di incentivazione variabile.
(D) Rinuncia al compenso.
(*) i compensi riconosciuti a dipendenti del Gruppo per cariche ricoperte in Società controllate sono riversati dalla Controllata alla Società presso cui è instaurato il rapporto di lavoro.

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BANCA CESARE PONTI(*)
Cognome e nome	Carica	Periodo nel quale è stata ricoperta la carica	Remunerazione fissa	Remunerazione variabile	Remunerazione complessiva
Rangone Stefano	Presidente(**)	01/01-31/12	98		98
Bracchi Giampio	Vice Presidente	17/04-31/12	41		41
Greco Fabrizio	AD	01/01-31/12	(*)	408(4)	408
Bucci Natalia	Consigliere	17/04-31/12	27		27
Demartini Paola	Consigliere	01/01-31/12	37		37
Girelli Giorgio	Consigliere	01/01-17/04	10		10
Mandelli Marco	Consigliere	01/01-31/12	(*)		(*)
Sossella Michela	Consigliere	01/01-31/12	(*)		(*)

(A) valori esposti per competenza.
(B) Remunerazione variabile riferita agli incarichi ricoperti in BPER e in Banca Cesare Ponti.
() I compensi riconosciuti a dipendenti del Gruppo per cariche ricoperte in Società controllate sono riversati dalla Controllata alla Società presso cui è instaurato il rapporto di lavoro.
(*) Vice Presidente fino al 17/4. dall'Assemblea degli Azionisti in pari data è stato nominato Presidente.

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BANCA DELLA NUOVA TERRA(1)
Cognome e nome	Carica	Periodo nel quale è stata ricoperta la carica	Remunerazione fissa	Remunerazione variabile	Remunerazione complessiva
Venosta Francesco	Presidente	01/01-16/09	13		13
Molla Pierluigi	Presidente	14/11-31/12	3		3
Negri Luigino	Vice Presidente	01/01-31/12	21		21
Seretti Umberto	Consigliere Delegato	01/01-31/12	270(6)	47(6)	317
Piantoni Mariella	Consigliere	01/01-31/12	21		21
Rainoldi Annalisa	Consigliere	01/01-31/12	21		21

(A) Valori esposti per competenza.
(B) La remunerazione fissa comprende quanto percepito anche come Dirigente di Banca della Nuova Terra. Parte del compenso come Consigliere Delegato è stato riversato alla Capogruppo dalla data di ingresso nel Gruppo BPER Banca.
(C) Variabile stimato su base di preconsuntivo.

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BANCA POPOLARE DI SONDRIO(A)
Cognome e nome	Carica	Periodo nel quale è stata ricoperta la carica	Remunerazione fissa	Remunerazione variabile	Remunerazione complessiva
Casini Andrea	Presidente	15/09-31/12	117		117
Molla Pierluigi	Presidente(*)	01/01-31/12	249		249
Venosta Francesco	Presidente(**)	01/01-15/09	177		177
Sonnino Elvio	Consigliere delegato	15/09-31/12	(B)	(B)	(B)
Pedranzini Mario Alberto	Consigliere delegato	01/01-15/09	179		179
Recchi Giuseppe	Vicepresidente(***)	01/01-31/12	153		153
Stoppani Lino	Vicepresidente	01/01-15/09	157		157
Cordone Nicola	Consigliere	01/01-30/04	47		47
Credaro Loretta	Consigliere	01/01-15/09	95		95
Doro Anna	Consigliere	01/01-30/04	48		48
Falck Federico	Consigliere	01/01-30/04	41		41
Giay Roberto	Consigliere	01/01-31/12	(C)		(C)
Malaguti Maria Chiara	Consigliere	01/01-31/12	132		132
Neervoort Severine Melissa Harmine	Consigliere	01/01-31/12	121		121
Rossi Serenella	Consigliere	01/01-30/04	41		41
Stefini Silvia	Consigliere	01/01-31/12	123		123
Ermetes Maria Letizia	Consigliere	30/04-15/09	46		46
Montaudo Christian	Consigliere	30/04-01/09	45		45
Providenti Salvatore	Consigliere	30/04-15/09	50		50
Riva Franco Giuseppe	Consigliere	30/04-15/09	49		49
Beni Gabriele	Consigliere	15/09-31/12	36		36
Cincotti Cristiano	Consigliere	15/09-31/12	32		32
Conforti Elena	Consigliere	15/09-31/12	(C)		(C)
Kuhn Stefano Vittorio	Consigliere	15/09-31/12	(C)		(C)
Marcucci Simone	Consigliere	15/09-31/12	(C)		(C)
Massimetti Annamaria	Consigliere	15/09-31/12	27		27
Ruzzu Alessandra	Consigliere	15/09-31/12	32		32
Zambelli Rossana	Consigliere	01/01-15/09	105		105
Pedranzini Mario Alberto	Direttore generale	01/01-15/09	690	628(E)	1.318
Erba Mario	Vice direttore generale vicario	01/01-31/12	211	184	395
Gusmeroli Milo	Vice direttore generale	01/01-31/12	209	176	385
Poletti Cesare	Vice direttore generale	01/01-31/12	193	49	242

(A) Valori esposti per competenza.
(B) La componente fissa e variabile della remunerazione pari rispettivamente a 243 €/mgl e 190 €/mgl, per il ruolo svolto presso Banca Popolare di Sondrio, è riversata dalla Controllata alla Capogruppo.
(C) I compensi riconosciuti a dipendenti del Gruppo per cariche ricoperte in Società controllate sono riversati dalla Controllata alla Società presso cui è instaurato il rapporto di lavoro.
(D) Indennità di fine carica.
La remunerazione fissa indicata è relativa ai soli incarichi presso Banca Popolare di Sondrio.
() Consigliere dal 1/1/2025 al 05/05/2025, Presidente dal 6/5/2025 al 15/09/2025 e poi consigliere fino al 31/12/2025.
() Presidente dal 1/1/2025 al 05/05/2025, consigliere dal 6/5/2025 al 15/09/2025.
(**) Consigliere dal 1/1/2025 al 14/09/2025 e Vicepresidente dal 15/09/2025 al 31/12/2025.

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Glossario

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GLOSSARIO

A

Assemblea

Assemblea della Banca.

Azioni

Azioni ordinarie di BPER quotate sul mercato azionario italiano, gestito da Borsa Italiana.

B

Beneficiari

I soggetti ai quali verranno assegnati i bonus una volta soddisfatte le condizioni previste dalla Politica di remunerazione di Gruppo tempo per tempo vigente.

Bonus maturato o bonus

Premio che costituisce parte variabile della retribuzione sulla base delle regole definite nella Politica di remunerazione del Gruppo BPER.

Bonus Pool

Stanziamento economico complessivo collegato ai sistemi di incentivazione.

Bonus target o opportunità di bonus

Premio teorico che corrisponde all'importo erogato in caso di pieno raggiungimento dei risultati.

BPER o emittente o Banca

BPER Banca S.p.A. (di seguito anche solo "Banca", o "BPER" o "Capogruppo").

C

Claw-back

Meccanismo che prevede la restituzione di un premio in caso di erogazione già avvenuta o di diritto già maturato ma ancora soggetto ad un periodo di retention.

C-Level Manager

C-Level facenti parte del Top Management così come definiti: Chief Operating Officer, Chief Financial Officer, Chief Corporate & Investment Banking Officer, Chief Retail & Commercial Banking Officer, Chief Private & Wealth Management Officer, Chief Lending Officer, Chief General Counsel, Chief People Officer, Chief Risk Officer, Chief Audit Officer, Chief Compliance Officer, Chief AML Officer.

Comitato per le Remunerazioni

Comitato per le Remunerazioni della Banca.

Common Equity Tier 1 ratio (CET1)

Indicatore di adeguatezza patrimoniale nella prospettiva normativa definito come rapporto tra capitale di qualità primario (Common Equity Tier 1) e RWA.

Consiglio di Amministrazione

Consiglio di Amministrazione della Banca.

Cost Income93

Indicatore di efficienza definito come rapporto tra oneri operativi e proventi operativi netti, determinati sulla base dello schema di Conto economico riclassificato94.

D

Data di assegnazione/erogazione

Data nella quale la componente di bonus in Azioni è caricata sul deposito titoli del Beneficiario, salvo diversamente specificato.

Differimento

Periodo intercorrente tra il momento della maturazione del premio (che, convenzionalmente, coincide con la data di erogazione della quota up-front) e il momento di assegnazione/erogazione delle quote differite.

Dirigenti con responsabilità strategica o DIRS

Soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli Amministratori (esecutivi o meno) della società stessa, come tempo per tempo individuati dal Consiglio di Amministrazione. Alla data di approvazione della presente Politica di remunerazione i DIRS comprendono le seguenti figure: componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, componenti della Direzione Generale (Direttore Generale, ove nominato, e Vice Direttori Generali), dei C-Level che compongono l'Executive Management Committee e del "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari" della Capogruppo.

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E

ECAR (Economic Capital Adequacy Ratio)

Indicatore di adeguatezza patrimoniale nella prospettiva economica, è definito come rapporto tra il Capitale Economico Complessivo e gli RWA di prospettiva economica.

Entry gate (o condizioni di accesso)

Parametri minimi (patrimoniali, reddituali e di liquidità) al superamento dei quali è prevista l'eventuale assegnazione del premio.

ESG

Acronimo che rimanda alla sostenibilità ambientale (Environmental), allo sviluppo sociale (Social) e alla Governance d'impresa.

F

Funzioni Aziendali di Controllo

Ai fini del presente Documento si intendono i Responsabili delle c.d. Funzioni Aziendali di Controllo (funzione di conformità alle norme, funzione di controllo dei rischi, la funzione di revisione interna oltre alla funzione antiriciclaggio, la funzione di convalida e la funzione di controllo dei rischi ICT e di sicurezza) così come definite dalla normativa bancaria nonché le risorse che operano nelle strutture che a questi riportano.

G

Gruppo BPER Banca, Gruppo BPER o Gruppo

BPER Banca e le Società controllate – direttamente o indirettamente – dalla Banca ai sensi delle vigenti disposizioni di legge facenti parte del Gruppo bancario.

H

Hedging

Nello specifico contesto, ci si riferisce a strategie di copertura personale o di assicurazione sull'effettivo ammontare della remunerazione rispetto a movimenti sfavorevoli del prezzo di mercato dell'azione di riferimento.

I

Importo particolarmente elevato (bonus)

Indica un importo di premio superiore alla soglia - calcolata sulla base di quanto previsto dalla Circolare n. 285 di Banca d'Italia – specificatamente indicata nella Relazione annuale sulla Politica in materia di remunerazione della Banca. Per il Piano "ILT 2025-2027" l'anno di riferimento considerato è il 2027.

K

Key Performance Indicator (KPI) o Obiettivi di Performance

Indicatori economico-finanziari e di sostenibilità che contribuiscono alla determinazione del premio.

L

Leverage Ratio

Coefficiente di leva finanziaria calcolato come rapporto tra il capitale di classe 1 e la misura dell'esposizione complessiva del coefficiente di leva finanziaria (LRE).

Linee Guida di Possesso Azionario

Indica le Linee guida di possesso azionario applicabili all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con responsabilità strategiche di BPER.

Liquidity Coverage Ratio (LCR)

Indicatore definito come il rapporto tra lo stock di attività liquide di alta qualità e gli outflow netti, sotto ipotesi di stress, dei 30 giorni di calendario successivi alla data di rilevazione.

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M

Malus

Meccanismi correttivi ex post, sulla base dei quali i premi maturati possono ridursi fino all'eventuale azzeramento.

Material Risk Takers (o MRT)

Personale del Gruppo la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca, come definito all'interno della Politica di remunerazione del Gruppo BPER. È definito anche Personale più rilevante.

Material Risk Takers (MRT) Apicali

Amministratore Delegato e Direttori Generali delle "unità operative rilevanti con RWA > del 2%⁹⁹". Per BPER anche i Vicedirettori Generali e i Dirigenti con responsabilità strategica.

MREL TREA Subordination

Indicatore di vigilanza stabilito dal Single Resolution Board (SRB), calcolato come rapporto tra il totale delle passività eleggibili subordinate ed il Total Risk Exposure Amount (TREA).

N

NPE Ratio Lordo (%)

Indicatore di rischio, collegato alla qualità del credito, misurato come rapporto tra i crediti deteriorati lordi (sofferenze, inadempienze probabili e scaduti) ed i crediti lordi verso clientela (in bonis e deteriorati).

Net Stable Funding Ratio (NSFR)

Indicatore di liquidità strutturale definito come rapporto tra l'ammontare disponibile di provvista stabile (ASF - Available Stable Funding) e l'ammontare obbligatorio di provvista stabile (RSF - Required Stable Funding).

P

Periodo di retention

Periodo intercorrente tra il momento in cui avviene l'assegnazione del bonus in strumenti finanziari (caricamento Azioni) e il momento dell'effettiva disponibilità dello stesso in capo al Beneficiario.

Periodo di vesting o periodo di performance

Periodo di tempo durante il quale il beneficiario di un Piano di incentivazione matura gradualmente il diritto alla propria quota.

Personale

I componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione controllo, i dipendenti e i collaboratori della banca.

PD PIT (point in time) a 12 mesi

Indicatore di rischio specifico calcolato in base alla probabilità di default (Point In Time) a 12 mesi sulle controparti bonis rated (in stage 1 e 2 IFRS9). Il dato, proveniente dal motore di calcolo di impairment IFRS9, è quello utilizzato per il calcolo degli accantonamenti delle posizioni in stage 1 e per il 1° anno di impairment per le posizioni in stage 2 (fonte: Policy Rischio di Credito).

Piano di incentivazione di lungo termine (o Piano ILT 2025-2027)

Il Piano di compensi di lungo termine basato interamente in strumenti finanziari relativo al periodo 2025-2027.

Piano di incentivazione di breve termine MBO 2026 (o Piano MBO 2026)

Il Piano di compensi basato su quote in denaro e in strumenti finanziari (ove previsto) relativo all'anno 2026.

Piano Industriale o Piano Strategico

Piano Strategico 2024-2027 "B:Dynamic | Full Value 2027" approvato dal Consiglio di Amministrazione del 9 ottobre 2024 e comunicato al mercato il 10 ottobre 2024.

R

Regolamento Emittenti

Indica il Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni.

Return On Risk Weighted Assets (RORWA)⁹⁶

Indicatore definito come rapporto tra risultato ante imposte inclusa la componente di pertinenza di terzi e il totale RWA.

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Risk Appetite Framework (RAF)

Strumento di indirizzo nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni del Gruppo per orientare il governo sinergico delle attività di pianificazione, controllo e gestione dei rischi. Costituisce il quadro di riferimento che definisce, in coerenza con il massimo rischio assumibile, il business model e il Piano strategico, la propensione al rischio, le soglie di tolleranza, i limiti di rischio, le politiche di governo dei rischi, i processi di riferimento necessari per definirli e attuarli.

ROTE (%)97

Indicatore di redditività calcolato sulla base dei prospetti contabili consolidati riclassificati del Gruppo. È calcolato come rapporto fra l'utile netto di periodo e il patrimonio netto medio di Gruppo comprensivo dell'utile netto di periodo (depurato della quota parte destinata a dividendi e senza attività immateriali e strumenti di capitale).

Risk Weighted Asset (RWA)

Importo totale delle attività ponderate per il rischio. È una misura dei rischi presenti in bilancio e rispecchia il grado di rischiosità delle attività.

S

Severance

Compensi pattuiti in vista o in occasione della cessazione anticipata della carica o per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro.

T

Total Shareholder Return (TSR)

Indicatore di ritorno dell'azione per gli Azionisti, calcolato come (prezzo finale azione BPER Banca + dividendi)/periodo iniziale, nell'assunto che i dividendi siano reinvestiti. Viene calcolato in termini relativi rispetto a un gruppo di riferimento di società comparabili.

TUF

Indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, aggiornato dal D.lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 e s.m.i.

U

Up-front

Modalità di erogazione dei bonus non soggetta a condizioni di differimento.

Utile Lordo di Gruppo98

Risultato ante imposte calcolato sulla base dei prospetti contabili consolidati riclassificati del Gruppo.

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97 Cfr. nota 93 e 94.
98 Cfr. nota 93 e 94.

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Dichiarazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Giovanni Tincani, dichiara, ai sensi dell'art. 154-bis, coma 2, del D.lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza), che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Modena, 11 marzo 2026

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Giovanni Tincani

G8
Gruppo BPER
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Verifica della funzione di revisione interna sulla politica di remunerazione e incentivazione del personale 2025

In conformità alla normativa di riferimento (Circolare della Banca d'Italia n. 285/2013), la Revisione Interna ha sottoposto a verifica annuale le prassi di remunerazione e incentivazione adottate da BPER Banca. Le verifiche hanno riguardato la Capogruppo BPER Banca e le material legal entity appartenenti al Gruppo Bancario; i relativi esiti saranno portati a conoscenza degli organi societari delle singole Società.

L'obiettivo della verifica è stato quello di valutare la complessiva conformità alla Circolare n. 285 e l'adequatezza delle Politiche di remunerazione 2025 elaborate dalla Banca, con particolare riferimento al processo di definizione delle Politiche di Remunerazione, e alla corretta erogazione, nel 2025:

della remunerazione ai membri degli Organi di supervisione strategica e di controllo;
dell'ILT al personale chiave del Gruppo BPER;
dell'MBO al personale MRT e al restante personale destinatario;
delle altre forme di remunerazione variabile corrisposte ai dipendenti e i compensi a favore dei collaboratori, consulenti finanziari e agenti che collaborano con il Gruppo.

Il processo di definizione e gestione delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione del personale è formalizzato in uno specifico Regolamento di Gruppo, che stabilisce in modo chiaro e coerente con le indicazioni prudenziali e con la struttura organizzativa del Gruppo i ruoli e le responsabilità degli Organi e delle funzioni aziendali di BPER Banca, anche in ottica di indirizzo e coordinamento delle Legal Entity del Gruppo.

Come previsto, le Politiche di remunerazione, il framework del sistema incentivante (a breve e lungo termine) e il perimetro degli MRT sono stati approvati dagli Organi nel 2025, ciascuno per gli aspetti di competenza.

In linea con la normativa di riferimento, è stata riscontrata la presenza di valutazioni di Compliance, della Funzione di Gestione dei Rischi e le valutazioni di competenza del Dirigente Preposto.

Le analisi sulle Politiche di remunerazione ed incentivazione confermano la complessiva coerenza delle prassi adottate in materia di remunerazione e incentivazione con quanto definito nelle Politiche di Gruppo vigenti e approvate dall'Assemblea dei Soci, oltre che con la normativa esterna e interna di riferimento.

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Bper Banca — Remuneration Information 2026

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BPER:

226

BPER:

226

SOMMARIO

SEZIONE I - Politica di remunerazione 2026 del Gruppo BPER 12

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE REMUNERAZIONI

EXECUTIVE SUMMARY

POLITICA DI REMUNERAZIONE 2026

Obiettivi

Novità

GOVERNANCE E BENCHMARKING

Processo di governance

Destinatari della Politica retributiva

Confronto col mercato

☑ STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE

COMPONENTI FISSE

STRUMENTI DI ATTRACTION E RETENTION (Cap. 7, par. 7)

WELFARE AZIENDALE

COMPONENTI VARIABILI

AMMINISTRATORE DELEGATO

Compensi fissi complessivi

BENEFIT COLLETTIVI

AGEVOLAZIONI DEDICATE

MRT e restante personale (inclusi i DIRS)

Retribuzione annua lorda fissa

PIANI DI INCENTIVAZIONE BREVE TERMINE

MBO 2026 e altri sistemi incentivanti

PIANO DI INCENTIVAZIONE LUNGO TERMINE

ILT 2025-2027

DESTINATARI

PERIODO DI VESTING

ENTRY GATE

PERFORMANCE METRICS

LIVELLI DI INCENTIVAZIONE MASSIMA ANNUALE

MODALITÀ DI EROGAZIONE

CORREZIONI EX POST APPLICABILI

Share ownership guidelines

AD

DIRS

CEP 7, par. 2

SEVERANCE E CORREZIONI EX POST

Severance payments

AD e DIRS:

MRT

Altro personale

Malus

Claw-back

SEZIONE I

POLITICA DI REMUNERAZIONE 2026 DEL GRUPPO BPER

ISTRUTTURE E INVESTIGAZIONI

1. PRINCIPI E FINALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

NUOVA CRESCITA E CREAZIONE DI VALORE

1.1 Sintesi delle novità introdotte nel 2026

1.2 Allineamento alla strategia di sostenibilità

TARGET ESG 2027

FOCUS

DIVERSITY & INCLUSION (D&I)

NEUTRALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE RISPETTO AL GENERE E PERCORSO VERSO LA TRASPARENZA RETRIBUTIVA

1.3 Supporto degli Azionisti alla Politica di remunerazione

2. GOVERNO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE

Politica di remunerazione e incentivazione: soggetti coinvolti

2.1 Assemblea dei Soci

2.2 Consiglio di Amministrazione

2.3 Comitato per le Remunerazioni

Composizione del Comitato

COMPONENTI COMITATO PER LE REMUNERAZIONI

Ruolo del Comitato

2.4 Comitato Controllo e Rischi

2.5 Comitato Sostenibilità

2.6 Comitato per le Nomine e la Corporate Governance

2.7 Società Controllate

3. IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

4. CONFRONTO CON IL MERCATO E RICORSO A CONSULENTI ESTERNI

5. DESTINATARI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

6. REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI

6.1 Remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione

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