Bper Banca — Remuneration Information 2026

Mar 20, 2026

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BPER:

226

DOCUMENTO INFORMATIVO

SUL PIANO DI COMPENSI

BASATO SU STRUMENTI

FINANZIARI – “PIANO ILT 2025-2027”

(redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti

Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato)

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Le modifiche sottoposte all'approvazione da parte dell'Assemblea Ordinaria convocata, in unica convocazione, il 23 aprile 2026, sono esposte tramite alcune integrazioni ed emendamenti al testo della Premessa e al testo dei Paragrafi 1, 2.3, 3.3, 4.4, 4.13 del Documento Informativo approvato in data 18 aprile 2025, e conseguentemente in altri punti del medesimo al fine di garantirne la coerenza.

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BPER:

226

DOCUMENTO INFORMATIVO

SUL PIANO DI COMPENSI

BASATO SU STRUMENTI

FINANZIARI – “PIANO ILT 2025-2027”

(redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato)

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Premessa

PREMESSA

Il presente Documento informativo (di seguito anche il "Documento") è predisposto da BPER Banca (BPER o Banca) al fine di fornire informativa ai propri Azionisti e al mercato in merito al Piano di incentivazione di lungo termine denominato "Piano ILT 2025-2027" (di seguito anche il "Piano") interamente basato su strumenti finanziari che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei Soci della Banca in parte ordinaria in data 23 aprile 2026.

Tale Piano era stato precedentemente approvato dall'Assemblea dei soci di BPER Banca in data 18 aprile 2025 e, pertanto, con il presente Documento si intende dare evidenza delle modifiche intervenute in seguito alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 11 marzo 2026.

Le variazioni proposte, che riguardano l'innalzamento delle opportunità di bonus a partire dal 2026, con contestuale riduzione del peso della componente del breve termine, sono motivate dalla necessità di allineare il Piano di incentivazione in oggetto alle nuove esigenze strategiche derivanti dal riposizionamento del Gruppo e dal mutato contesto di mercato. Si precisa che l'intervento si inserisce in una strategia complessiva di ribilanciamento del pay-mix che sposta il focus della remunerazione variabile verso il lungo termine (fermo il rispetto del limite massimo della remunerazione variabile all'interno del limite pari a 2:1). Contestualmente viene innalzato il numero di potenziali beneficiari al fine di riflettere l'aumentata complessità del Gruppo.

Il Piano è finalizzato all'assegnazione gratuita di Azioni ordinarie di BPER Banca ad Amministratori esecutivi e dipendenti della Banca e delle Controllate, individuati dal Consiglio di Amministrazione tra coloro che siano investiti di funzioni di rilevanza strategica per il conseguimento degli obiettivi del Gruppo.

Il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti in quanto predisposto da BPER Banca, ente quotato e rivolto ai soggetti identificati in base all'art. 114-bis, del TUF.

Il presente Documento è stato redatto ai sensi degli artt. 114-bis del TUF e 84-bis, in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3 al Regolamento Emittenti.

Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Banca (sito istituzionale) alla Sezione Governance/Azionisti/Assemblea (oppure https://group.bper.it/governance/azionisti/assemblea).

Gruppo BPER

Documento Informativo Piano ILT 2025-2027

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1. Soggetti destinatari

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O

1. SOGGETTI DESTINATARI

Il Piano ha come destinatari potenziali taluni soggetti ricompresi nel perimetro del Personale più rilevante tra i manager del vertice del Gruppo BPER e ulteriori selezionate risorse considerate chiave per il conseguimento delle diretttrici strategiche (alla data di aggiornamento del presente Documento stimato un massimo di 90 risorse). Sono esclusi dal Piano i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo¹. Viene innalzato il numero di potenziali beneficiari al fine di riflettere l'aumentata complessità del Gruppo.

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del Consiglio di gestione dell'Emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Di seguito si riportano i nominativi dei destinatari del Piano ILT 2025-2027 rientranti nelle categorie indicate nel paragrafo 1.1 dell'Allegato 3A dello schema 7 del Regolamento Emittenti Consob, alla data di predisposizione del presente Documento²:

• Amministratore Delegato di BPER Banca S.p.A., Sig. Franco Gianni Papa;
• Amministratore Delegato di Banca Cesare Ponti S.p.A., Sig. Fabrizio Greco;
• Consigliere Delegato di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., Sig. Elvio Sonnino³;
• Consigliere Delegato di Banca della Nuova Terra S.p.A., Sig. Umberto Seretti.

Qualora nel corso di vigenza del Piano e fino ad aprile 2027 si verificassero avvicendamenti o separazione delle cariche nelle figure indicate, anche il/il soggetto/i eventualmente incaricato/i di subentrare nella/e posizione/i rientrerebbe/rientrerebbero tra i destinatari del Piano per quanto di propria competenza.

Si segnala, inoltre, che alcuni potenziali destinatari del Piano - dipendenti del Gruppo BPER - ricoprono anche cariche in Organi amministrativi di Società controllate, direttamente o indirettamente, da BPER Banca. Considerato che detti soggetti sono tra i potenziali destinatari del Piano in quanto dipendenti (e non Amministratori) del Gruppo BPER, non viene fornita loro indicazione nominativa ma si fa rinvio per essi alle informazioni di seguito riportate.

1.2. Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'Emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale Emittente

In aggiunta ai nominativi elencati al precedente punto 1.1., il Piano ILT 2025-2027 è riservato ad un perimetro selezionato di manager del Gruppo BPER, che sono stati individuati sulla base del ruolo e del contributo al raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico e che al momento della redazione del Documento è entro 90 risorse.

Rientrano in questa categoria i Direttori Generali di ciascuna banca italiana del Gruppo, di BPER Factor S.p.A., di Finitalia S.p.A., di Sardaleasing S.p.A. e di Factorit S.p.A..

Il numero effettivo è soggetto a variazioni in relazione ai criteri descritti al punto 4.8.

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti Gruppi:

a) Direttore Generale dell'Emittente strumenti finanziari;
b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero del Consiglio di Gestione, e ai Direttori Generali dell'Emittente strumenti finanziari;
c) persone fisiche controllanti l'Emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'Emittente azioni.

Gruppo BPER

Documento Informativo Piano ILT 2025-2027

1. Così come specificamente definite ai sensi della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 "Disposizioni di vigilanza per le banche", Titolo IV, Capitolo 2 nonché ai fini della normativa interna in tema di identificazione del Personale più rilevante.
2. Ad esclusione dei soggetti appartenenti ad Arca Fondi SGR in conformità alla normativa di settore, a BPER Bank Luxembourg e Banca Popolare di Sondrio (SUISSE).
3. Nel perimetro dei Beneficiari in continuità con le funzioni precedentemente ricoperte in Capogruppo; posizione organizzativa in estinzione.

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1. Soggetti destinatari

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Allo stato attuale non è stato nominato un Direttore Generale per la Capogruppo.

Qualora nel corso di vigenza del Piano e fino ad aprile 2027 si verificassero cambiamenti, inserimenti o avvicendamenti nelle figure identificate quale Personale più rilevante fra i Beneficiari del Piano, anche il/i soggetto/i eventualmente incaricato/i di subentrare nella/e posizione/i rientrerebbe/rientrerebbero tra i destinatari del Piano per quanto di propria competenza.

Non vi sono soggetti rientranti nella categoria b) e c) tra i destinatari del presente Piano.

1.4. Descrizione e indicazione numerica separate per categorie

a) Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3.
b) nel caso delle società di “minori dimensioni”, ai sensi dell’articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l’indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell’emittente strumenti finanziari.
c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

a) Rientrano in tale categoria n. sette (7) soggetti relativi alla Capogruppo.
b) Non applicabile.
c) Rientrano in tale categoria 73 soggetti.

Il numero effettivo è soggetto a variazioni in relazione ai criteri descritti al punto 4.8.

Qualora nel corso di vigenza del Piano e fino ad aprile 2027 si verificassero cambiamenti, inserimenti o avvicendamenti nelle figure identificate quale Personale più rilevante, anche il/i soggetto/i eventualmente incaricato/i di subentrare nella/e posizione/i rientrerebbe/rientrerebbero tra i destinatari del Piano per quanto di propria competenza.

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1. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

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2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1. Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

Il Piano ILT 2025-2027, interamente basato su Azioni, ha l'obiettivo di rafforzare l'allineamento con gli interessi di tutti gli stakeholder e mantenere il focus sulla strategia di business di lungo termine i cui target sono stati presentati nell'ambito del Piano Strategico "B: Dynamic | Full Value 2027". Più in particolare, il Piano ha l'obiettivo di:

• incentivare il management al raggiungimento degli obiettivi economico finanziari e di gestione del rischio contenuti nel Piano Strategico mantenendo, allo stesso tempo, il commitment rispetto alla strategia ESG;
• allineare gli interessi del management alla creazione di valore di lungo termine per gli Azionisti, gli investitori e tutti gli stakeholder;
• differenziare l'offerta retributiva sostenendo l'allineamento agli obiettivi di lungo termine sin dalla fase di attraction;
• fidelizzare le persone chiave per il conseguimento della strategia di lungo termine del Gruppo.

In particolare, per raggiungere tali obiettivi si propone di:

• assegnare una parte rilevante della remunerazione variabile in Azioni ordinarie BPER la cui corresponsione è collegata al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali;
• definire un periodo di vesting triennale in linea con la durata del Piano Strategico;
• prevedere specifiche clausole di malus e claw-back per assicurare l'eventuale correzione ex post dei premi maturati/attribuiti.

Nel 2026 è stata proposta una revisione di alcuni contenuti del Piano al fine di allinearlo alle esigenze strategiche di rafforzamento del pay for sustainable performance anche derivanti dal nuovo posizionamento competitivo dell'azienda. In particolare, per le posizioni di maggior responsabilità, è proposto un pay mix - che bilanci la componente di lungo termine e la componente di breve termine (tendenzialmente al livello massimo 50% MBO e 50% ILT), connotando un sistema incentivante equilibrato, orientato alle direttrici di sviluppo di lungo termine del Gruppo, che rafforza il senso di appartenenza, accresce il coinvolgimento delle persone e garantisce un pieno allineamento con gli obiettivi di lungo periodo dell'azienda e dei suoi stakeholder.

Per il dettaglio delle ulteriori informazioni inerenti alle ragioni che motivano l'adozione del Piano ILT 2025-2027 e le modifiche introdotte nel 2026, si rinvia alla Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2026 il cui aggiornamento viene sottoposto, per le relative delibere, all'approvazione dell'Assemblea che si terrà il 23 aprile 2026.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione del Piano basato su strumenti finanziari

Il Piano ILT 2025-2027 basato su strumenti finanziari prevede l'assegnazione di un bonus individuale in Azioni ordinarie BPER Banca al Personale indicato al paragrafo 1, alla fine del vesting triennale (1° gennaio 2025 - 31 dicembre 2027)⁴, verificato il superamento di meccanismi di accesso o Entry gate correlati a indicatori di patrimonio, liquidità e redditività corretta per il rischio coerenti con il Risk Appetite Framework (CET1, LCR, NSFR e RORWA), come meglio declinati al paragrafo 4.5. L'ammontare di bonus effettivamente erogato è correlato al raggiungimento degli obiettivi di performance definiti.

La misurazione della performance è basata sulle seguenti metriche (KPI): un obiettivo di redditività (Return On Tangible Equity o anche "ROTE"), un obiettivo di adeguatezza patrimoniale (CET1 Ratio), un obiettivo di efficienza operativa (Cost/Income), un obiettivo ESG (mix di obiettivi articolati in "Finanza sostenibile", "Asset under Management ESG", "Diversità e inclusione") e un obiettivo di TSR relativo⁵ (ovvero il differenziale del valore dell'azione nel triennio 2025-2027, misurato rispetto al peer group considerato nella Politica di remunerazione), come misura di ritorno dell'investimento per gli azionisti e l'allineamento agli investitori istituzionali.

I KPI sono verificati dalle funzioni interne competenti alla fine del vesting, tuttavia, nel corso del triennio di riferimento viene effettuato un monitoraggio continuo sugli indicatori utilizzati al fine di verificare la rispondenza agli obiettivi del Piano Strategico.

Gruppo BPER
Documento Informativo Piano ILT 2025-2027

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1. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

I predetti obiettivi hanno un peso percentuale sul Bonus individuale e la loro valutazione è basata su soglie progressive (dal livello di raggiungimento Minimo, a quello Target, fino a quello Massimo), cui corrispondono percentuali di Bonus pari, rispettivamente, al 70%, 100% e 120% con un meccanismo di progressione lineare negli intervalli di performance tra i livelli "Minimo e Target" e tra i livelli "Target e Massimo". Con particolare riferimento al KPI TSR relativo la soglia minima è pari alla mediana⁶ del peer group di riferimento⁷, in linea con le aspettative di proxy advisor e investitori.

I target⁸ e le soglie minime/massime sono di diretta derivazione del Piano Strategico 2024-2027 e sono riportati nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione.

L'obiettivo ESG è composto da 3 obiettivi ugualmente pesati e articolati come segue:

• Finanza Sostenibile (Plafond Finanziamenti ESG €/mld);
• AuM ESG: ovvero % di prodotti ESG rispetto al total asset gestito;
• Diversità e Inclusione (numero di donne in posizioni di responsabilità di Unità organizzative rispetto al totale).

Ogni obiettivo è misurato singolarmente e incide per un terzo sul totale, con il vincolo che almeno due obiettivi su tre raggiungano la soglia minima di attivazione.

Il pay-out massimo complessivo del Piano ILT 2025-2027, corrispondente al conseguimento di tutti gli obiettivi al livello massimo, è del 120% del bonus target.

	Peso	Livello di raggiungimento	Pay-out	Misurazione
ROTE
media 2025-2027, con CET1 al 13%	35%	Max	120%	Cap
		Target	100%	Lineare tra target e max
		Min	70%	Lineare tra min e target
CET1 Ratio
al 31/12/2027	20%	Max	120%	Cap
		Target	100%	Lineare tra target e max
		Min	70%	Lineare tra min e target
Cost/Income
al 31/12/2027	15%	Max	120%	Cap
		Target	100%	Lineare tra target e max
		Min	70%	Lineare tra min e target
ESG	20%	Max	120%	Cap
		Target	100%	Lineare tra target e max
		Min	70%	Lineare tra min e target
TSR relativo⁹
(9 ottobre 2024 – 29 febbraio 2028)	10%	Max	120%	Cap se TSR > 3° quartile
		Target	100%	Puntuale
		Min	70%	Lineare tra min e target

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il numero target di Azioni promesse all'inizio del triennio di riferimento del Piano è stato calcolato in base al rapporto fra l'entità del Bonus Individuale dei Beneficiari e il valore dell'Azione, calcolato come media aritmetica del prezzo ufficiale delle Azioni ordinarie BPER Banca quotate presso il mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. rilevato nei 30 giorni precedenti la data dell'Assemblea dei Soci che ha approvato il Piano di incentivazione di lungo termine (18 aprile 2025).

L'eventuale differenziale in incremento del numero di Azioni target che decorre dal 2026 sarà calcolato utilizzando la media aritmetica del prezzo ufficiale delle Azioni ordinarie BPER Banca quotate presso il mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. rilevato nei 30 giorni precedenti la data dell'Assemblea dei Soci che approvato il bilancio dell'anno precedente.

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6 Valore centrale della distribuzione dei valori del peer group ordinati per valore crescente (in caso di numero di osservazioni dispari); media dei due valori centrali nel caso di numero di osservazioni pari.

7 Nel caso in cui a seguito di un'operazione straordinaria o evento similare i dati e/o le informazioni di uno o più componenti il peer group non siano disponibili è facoltà del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo definire eventuali sostituzioni.

8 Per quanto attiene alla determinazione dei target derivati dal Piano Industriale si veda anche il paragrafo 3.3.

9 La misurazione prevede che il minimo corrisponda alla mediana del panel e il target corrisponda al terzo quartile. Per valori compresi fra mediana e terzo quartile si calcola il pay-out tramite interpolazione lineare. Per valori superiori al terzo quartile si applica il cap pari a 120%.

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1. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

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L'entità target del Bonus Individuale (su base annuale) del singolo Beneficiario viene determinata¹⁰, entro le seguenti percentuali della remunerazione annua lorda individuale:

i. 37,5% per l'Amministratore Delegato;
ii. 30% per Top management aree business e corporate;
iii. 22,5% per il Senior management delle aree business e corporate¹¹;
iv. 15% per i Beneficiari individuati tra selezionate risorse chiave per il conseguimento delle direttrici strategiche.

Sulla base della delibera del Consiglio di Amministrazione del 11 marzo 2026, a decorrere dal 2026, le opportunità di bonus target (su base annuale) si attestano entro le seguenti percentuali della remunerazione annua lorda individuale:

i. 83,4% per l'Amministratore Delegato¹²;
ii. 67% per Top management aree business e corporate;
iii. 50% per il Senior management delle aree business e corporate¹³;
iv. 15% per i Beneficiari individuati tra selezionate risorse chiave per il conseguimento delle direttrici strategiche.

Sono invece escluse le Funzioni Aziendali di Controllo, così come previsto dal paragrafo 1 del presente Documento.

Le suddette opportunità di bonus sono considerate indicative e la relativa incidenza potrà essere ridotta in funzione della composizione complessiva del pacchetto retributivo assegnato, anche in fase di assunzione.

Il riconoscimento delle Azioni è subordinato alla verifica delle condizioni di accesso ai sistemi incentivanti al 2027 (per la tranche up-front) e al 2028, 2029, 2030, 2031, 2032 per le tranche differite.

In funzione del raggiungimento degli obiettivi, il numero delle Azioni di cui al paragrafo 2.2 potrà variare; pertanto, la somma delle Azioni accantonate sarà riconosciuta solo alla fine del triennio di riferimento del Piano ILT, a valle di una complessiva verifica del livello di raggiungimento dei KPI, che tenga dunque conto della performance realizzata alla fine del triennio.

I Beneficiari ed il numero di Azioni assegnabili a ciascuno di essi sono discrezionalmente ed insindacabilmente determinati dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni normative. La Banca potrà non assegnare ai Beneficiari, in tutto o in parte, le Azioni, e si riserva, inoltre, la facoltà di chiedere ai Beneficiari la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni, al verificarsi delle condizioni più avanti descritte (c.d. clausole di malus e claw-back).

La modalità di assegnazione dei premi è strutturata - in coerenza con le vigenti disposizioni normative applicabili nel settore bancario - in una quota up-front, ovvero riconosciuta alla maturazione delle condizioni di vesting di tre anni, e una differita prorata in tranche uguali, in un periodo pluriennale (5 anni). La struttura di pagamento delle Azioni prevede un periodo di retention pari ad un anno per la quota up-front e per le quote differite.

Con riferimento alla figura dell'Amministratore Delegato di BPER l'erogazione risulta strutturata come segue (importo particolarmente elevato¹⁴):

• il 40% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front) in Azioni ordinarie BPER Banca
• il restante 60% in Azioni ordinarie BPER Banca viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi.

In caso di remunerazione variabile inferiore all'importo particolarmente elevato la quota up-front è il 45% mentre il restante 55% viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi.

Le quote di cui sopra sono soggette ad un periodo di retention di un anno, fatti salvi i vincoli correlati alle Linee guida di possesso azionario.

Per il restante personale le modalità di erogazione in strumenti finanziari (Azioni BPER) sono definite in coerenza con quanto sopra descritto (e qui di seguito rappresentate) e variano in funzione dell'ammontare del bonus maturato.

10 Nel rispetto del rapporto variabile/fisso definito dalla Politica di remunerazione di competenza al momento della partecipazione e in conformità alla normativa tempo per tempo vigente.
11 Il Chief People Officer, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e le strutture ad essi sottoposte (Responsabili di Direzione) potranno essere beneficiari di Piano ILT con un'incidenza non superiore a quella prevista per le funzioni corporate.
12 Anche in ipotesi di over performance non potrà essere superata la soglia del 100% della remunerazione variabile.
13 Il Chief People Officer, i Responsabili di Direzione del CPO e i Responsabili di Direzione a riporto del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari potranno essere beneficiari di Piano ILT con un'incidenza non superiore a quella prevista per le funzioni corporate. Per il Dirigente Preposto la percentuale resta invariata rispetto a quella dell'anno precedente (ovvero 20% a livello target). La componente ILT assegnata al Dirigente Preposto è limitata, stanti le specifiche previsioni normative e la peculiare posizione organizzativa che comprende la funzione di controllo assieme alla direzione e coordinamento di Amministrazione e Bilancio del Gruppo.
14 Cfr. Relazione sulla Politica in materia di remunerazione vigente. Tale soglia ammonta, allo stato attuale a euro 456 mila riferiti alla remunerazione variabile complessiva

Gruppo BPER
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1. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

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SCHEMA DIFFERIMENTO PIANO ILT

Periodo di performance: 2025-2027

Le quote up-front e differite sono soggette a condizioni di malus previste dalla Politica di remunerazione che porta all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso (c.d. Entry gate) previste per l'esercizio precedente l'anno di erogazione di ciascuna quota differita. Il suddetto meccanismo di malus, con il conseguente impedimento a corrispondere le quote differite del Bonus, agisce per tutti i beneficiari anche al verificarsi dei casi previsti per l'attivazione di clausole di claw-back.

Resta in ogni caso fermo che, anche in caso di raggiungimento dei KPI, BPER Banca non assegnerà ai Beneficiari la tranche up-front e/o le tranche differite qualora non vengano raggiunti gli Entry gate di Gruppo (relativamente al 2027, 2028, 2029, 2030, 2031, 2032).

La Banca richiederà ai Beneficiari - attraverso specifiche pattuizioni individuali - di non avvalersi di strategie di copertura personale o assicurativa (c.d. hedging) che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nel Piano, in conformità al quadro normativo vigente.

2.4. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire Piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'Emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La predisposizione del Piano ILT 2025-2027 non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. In particolare, si precisa che il regime fiscale e di contribuzione previdenziale applicato alle Azioni gratuite assegnate sarà coerente con la normativa vigente nel paese di residenza fiscale del personale.

2.6. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Non applicabile.

Gruppo BPER

Documento Informativo Piano ILT 2025-2027

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1. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

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3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

In data 11 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione, previo parere positivo del Comitato Remunerazioni tenutosi in data 10 marzo 2026, ha approvato l'aggiornamento del presente "Documento informativo sul Piano di compensi basato su strumenti finanziari – Piano ILT 2025-2027"¹⁵ e la "Relazione 2026 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti". Entrambi i documenti saranno sottoposti per la relativa approvazione all'Assemblea dei Soci del 23 aprile 2026 che, nella medesima sede, è anche chiamata a deliberare il conferimento del mandato all'Organo Amministrativo per l'attuazione e la gestione di quanto disposto all'interno del presente Documento.

In questa sede, si specifica che non è previsto il sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile della gestione del Piano e ha facoltà di conferire all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale ove separatamente nominato e al Chief People Officer, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa interna, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del predetto Piano, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel presente Documento informativo.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Gli obiettivi sono individuati e fissati dal Consiglio di Amministrazione e saranno mantenuti nel tempo coerenti con gli obiettivi e le strategie di lungo termine. I KPI ed i relativi target sono di diretta derivazione del Business Plan "B: Dynamic | Full Value 2027" e pertanto, in caso di evoluzione dello stesso, tali obiettivi resteranno ugualmente challenging e manterranno il medesimo perfetto allineamento con il Piano Strategico seguendone l'evoluzione, al fine di riflettere le sfide di business e le direttrici di sviluppo dell'attuale assetto derivanti dall'integrazione del Gruppo Banca Popolare di Sondrio. Al riguardo il Consiglio di Amministrazione, su parere del Comitato Remunerazioni e in linea con la Procedura Operazioni Parti Correlate, allineerà i "target di fine periodo" e, adotterà gli ulteriori adeguamenti necessari per mantenere lo stretto collegamento con il Piano Strategico (a titolo esemplificativo: sostituzione di KPI non finanziari non più inclusi tra gli obiettivi di Piano Industriale, adeguamento dei "target di periodo")¹⁶. Contestualmente, potranno essere adeguate le relative soglie minimo/massimo. Dell'adeguamento di cui sopra verrà data piena disclosure in corrispondenza dell'aggiornamento del Piano Strategico.

In caso di modifiche più restrittive a livello regolamentare e/o nel RAF alle condizioni di accesso del Piano ILT 2025-2027, le soglie definite verranno aggiornate di conseguenza.

In caso di eventi straordinari o non prevedibili a budget¹⁷ e suscettibili di alterare i Gate e i KPI, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Remunerazioni e il Comitato Controllo e Rischi, supportato dalle Funzioni Aziendali competenti e in linea con la Procedura Operazioni Parti Correlate, potrà adeguare i target al fine di tenere in adeguata considerazione gli effetti di tali operazioni sui Gate e i KPI, tenuto conto di ulteriori indicatori legati al Piano Strategico e alla luce delle performance più generali conseguite in corso di periodo.

In caso di aumenti di capitale della Società o di altra Società del Gruppo BPER, gratuiti o a pagamento funzionali ad operazioni straordinarie ovvero di distribuzioni straordinarie di dividendi o di altri eventi che possano, anche solo potenzialmente, influire sul valore delle Azioni BPER e più in generale sul contenuto economico del Piano, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Remunerazioni e il Comitato Controllo e Rischi, e supportato dalle Funzioni Aziendali competenti, potrà apportare le modifiche necessarie o opportune per mantenere inalterate le caratteristiche sostanziali del Piano. In presenza di tali eventi, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Remunerazioni, potrà deliberare, l'adeguamento

¹⁵ Già precedentemente approvato in data 12 marzo 2025 dal Consiglio di Amministrazione e in data 18 aprile 2025 dall'Assemblea dei Soci.

¹⁶ Eventuali variazioni strutturali sostanziali saranno invece sottoposte a nuova delibera dell'Assemblea.

¹⁷ Quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo: operazioni straordinarie riguardanti il Gruppo BPER e operazioni sul capitale, modifiche normative delle Politiche di remunerazione del Gruppo BPER o al perimetro di Gruppo, offerte pubbliche di acquisto o di scambio ovvero cambi di controllo, compliance con specifiche normative di settore applicabili a singole società del Gruppo, normalizzazioni contabili straordinarie.

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1. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

CERTIFIED

del Piano al fine di mantenere inalterato il contenuto economico utilizzando a tal fine la metodologia di adeguamento applicata da Borsa Italiana¹⁸.

Resta inteso che l'Amministratore Delegato, in quanto Beneficiario del Piano, non parteciperà alle eventuali discussioni e deliberazioni consiliari al riguardo.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

Le Azioni attribuibili ai Beneficiari riverranno, in tutto o in parte:

• dalla provvista di Azioni proprie che BPER Banca potrà acquistare e di cui potrà disporre in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice civile, subordinatamente al rilascio di apposita autorizzazione da parte dell'autorità di Vigilanza ai sensi degli artt. 77, lett. a) e 78 del Regolamento (UE) n. 575/2013;
• da Azioni di nuova emissione per mezzo di un aumento gratuito del capitale sociale, mediante delega di esecuzione al Consiglio di Amministrazione.

Eventuali proposte in merito verranno sottoposte di volta in volta all'Assemblea in base alle Azioni necessarie per servire il Piano in funzione delle valutazioni di opportunità che verranno effettuate dal Consiglio di Amministrazione, ferma l'esigenza dell'ottenimento delle necessarie autorizzazioni di Vigilanza.

Le Azioni al servizio del Piano ILT 2025-2027 risultano calcolate in un massimo di 3,8 milioni di Azioni¹⁹ ordinarie BPER Banca (rappresentative alla data di approvazione del presente Documento informativo da parte del Consiglio di Amministrazione del 11 marzo 2026 dello 0,2% del capitale sociale della Società).

Il costo complessivo alla data di aggiornamento del Piano ILT, stimato con riferimento al criterio di cui al punto 4.12 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, è pari a circa 27,5 milioni di euro²⁰.

In ogni caso, il numero delle Azioni proprie acquistabili, anche in virtù di future autorizzazioni, non potrà mai eccedere il limite del quinto del capitale sociale previsto dall'articolo 2357, comma 3, del Codice civile, tenendo conto anche delle Azioni proprie già detenute dalla Società alla data odierna.

Il meccanismo prevede l'assegnazione gratuita di Azioni ordinarie BPER Banca acquistate e/o detenute dalla Capogruppo, pari al controvalore massimo dei premi, secondo il seguente iter.

Nel corso del 2028 il Consiglio di Amministrazione certifica l'apertura dei Gates al Piano ILT 2025-2027 nonché il livello di raggiungimento degli specifici KPI alle date prestabilite, come descritto ai paragrafi 2.2 e 2.3. Sulla base di questi meccanismi il valore del premio può variare in funzione dell'andamento della quotazione del titolo.

Con riferimento al periodo di retention associato alle diverse quote azionarie attribuite viene fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari per adempiere ad eventuali oneri fiscali e contributivi generati dalla consegna dei titoli oggetto di retention).

Nel caso in cui non fosse possibile procedere con l'allocazione (integrale o parziale) delle Azioni al servizio del Piano ILT, ai Beneficiari potrà essere attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi moltiplicando il numero di Azioni da assegnare con la media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle Azioni ordinarie BPER rilevati nei 30 giorni precedenti alla data del Consiglio di Amministrazione di BPER che approva i risultati dell'anno precedente all'effettiva assegnazione (caricamento sul deposito titolo).

3.5. Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano, eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli Amministratori interessati

Ai fini della definizione della proposta per l'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione ha individuato, sentito il parere del Comitato per le Remunerazioni di BPER, gli elementi essenziali della Politica di remunerazione nonché i criteri relativi alla determinazione degli strumenti da assegnare al personale del Gruppo.

Dal momento che tra i Beneficiari vi è anche l'Amministratore Delegato, lo stesso non ha partecipato alla decisione consiliare concernente la proposta in oggetto.

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18 L'adeguamento si basa sul fattore di aggiustamento TERP (Theoretical ex right price), così come definito da Borsa Italiana a seguito dell'evento diluitivo.

19 Utilizzato il prezzo presente nell'istanza di autorizzazione per l'acquisto di Azioni inviata a BCE in data 18 dicembre 2025. Precedentemente il numero delle Azioni calcolato a servizio del Piano era stimato in un massimo di 2,7 milioni di Azioni ordinarie BPER (calcolo effettuato utilizzando il prezzo presente in istanza di autorizzazione per l'acquisto di Azioni inviata a BCE in data 16 gennaio 2025).

20 Il costo stimato alla data di precedente approvazione del Piano ammontava a circa 16 milioni di euro.

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1. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

CERTIFIED
O

3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per le Remunerazioni

Il Comitato per le Remunerazioni, si è riunito in data 10 marzo 2026 per esaminare il presente Documento definito dalle funzioni aziendali specialistiche e ha deciso di presentare la proposta al Consiglio di Amministrazione che in data 11 marzo 2026, ha deciso di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea del 23 aprile 2026.

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per le Remunerazioni

In caso di approvazione del Piano ILT 2025-2027 da parte dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per assumere le decisioni rilevanti ai fini della relativa attuazione, fatto salvo quanto previsto al paragrafo 3.2 in materia di delega. Il riconoscimento delle Azioni sarà comunque deliberato dal Consiglio di Amministrazione, una volta verificato il livello di raggiungimento delle condizioni di performance di Piano previa verifica delle condizioni di accesso (secondo quanto meglio dettagliato ai precedenti paragrafi 2.2, 2.3 e 3.4).

Le informazioni richieste a tal riguardo dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti (ovvero comunque ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari per tempo applicabili) e al momento non disponibili saranno fornite in conformità alla normativa vigente.

3.8. Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo ufficiale di mercato dell'Azione ordinaria BPER Banca registrato alle seguenti date è stato pari a:

• Euro 11,2702 (parere del Comitato per le Remunerazioni del 10 marzo 2026);
• Euro 11,3544 (delibera sulla proposta all'Assemblea dei Soci del Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2026).

3.9. Nel caso del Piano basato su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano, della possibile coincidenza temporale tra:

i. detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per le remunerazioni, e
ii. la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

In fase di adozione ed esecuzione del Piano ILT 2025-2027, verrà data informativa al mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

Tra i Beneficiari ve ne sono taluni soggetti agli obblighi previsti dalla c.d. disciplina internal dealing, contenuta nel Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 (e le relative disposizioni attuative), nel TUF e nel Regolamento Emittenti. Tali soggetti sono pertanto tenuti, al ricorrere dei presupposti indicati nella suddetta normativa, a fornire tempestiva informazione al mercato circa le operazioni rilevanti – ai sensi della richiamata normativa – effettuate sulle Azioni.

In aggiunta a quanto precede, i Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate di cui al suddetto Regolamento (UE) n. 596/2014 e le ulteriori disposizioni di cui al "Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate" a cui si rinvia.

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1. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

CERTIFIED

O

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1. Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari

Il Piano prevede, subordinatamente alle condizioni di attivazione dello stesso, l'assegnazione a titolo gratuito e personale di un determinato numero di Azioni ordinarie BPER.

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il periodo di attuazione del Piano ILT 2025-2027 è compreso tra il 2025 (periodo in cui vengono comunicate le partecipazioni al Piano con i relativi bonus target) e l'effettiva disponibilità dell'ultima quota differita in Azioni (2034), come meglio descritto al paragrafo 2.2.

4.3. Termine del Piano

Il presente Piano ILT 2025-2027 terminerà nel 2034 tenendo conto del periodo di retention dell'ultima quota di Azioni differite (fatti salvi i vincoli correlati alle Linee guida di possesso azionario).

4.4. Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

A seguito della revisione del pay mix descritta in precedenza e tenuto conto del perimetro dei beneficiari a marzo 2026 è stimato un fabbisogno massimo di circa n. 3,8 milioni di Azioni²¹ ordinarie BPER Banca, tenuto conto della durata triennale del periodo di misurazione della performance, rappresentative alla data di approvazione del presente Documento informativo da parte del Consiglio di Amministrazione del 11 marzo 2026, dello 0,2% del capitale sociale della Società.

4.5. Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Si rinvia a quanto descritto nei precedenti paragrafi 2.2 e 2.3.

L'assegnazione della remunerazione variabile relativa al Piano in parola è prevista a condizione del raggiungimento, al 31 dicembre 2027, da parte del Gruppo BPER di obiettivi economico finanziari stabiliti ex ante (Entry gate) - come condizione iniziale di attivazione - legati ai seguenti parametri volti ad assicurare il mantenimento di adeguati standard reddituali e patrimoniali:

• Common Equity Tier 1 ratio (CET1) consolidato > Tolerance RAF;
• Liquidity Coverage Ratio (LCR) consolidato > Capacity RAF;
• Net Stable Funding Ratio (NSFR) consolidato > Tolerance RAF;
• Return On Risk-Weighted Assets (RORWA) consolidato > 50% Tolerance RAF.

A seguito del superamento degli Entry gate l'ammontare di Bonus erogato è correlato alla performance complessiva, come descritto nel paragrafo 2.2.

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21 Utilizzato il prezzo presente in istanza di autorizzazione per l'acquisto di Azioni inviata a BCE in data 18 dicembre 2025. Nel 2025 è stato stimato un fabbisogno massimo di circa 2,7 milioni di Azioni ordinarie BPER Banca tenuto conto dei bonus target precedentemente assegnati (il calcolo era stato effettuato utilizzando il prezzo presente in istanza di autorizzazione per l'acquisto di Azioni inviata a BCE in data 16 gennaio 2025).

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1. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

CERTIFIED

La remunerazione maturata è erogata sulla base dello schema di differimento di cui al paragrafo 2.3 anche in base all'importo maturato. Relativamente alla componente della remunerazione variabile differita nel tempo, il Piano prevede che sia attribuita in quote uguali negli esercizi successivi a quello di erogazione del Bonus stesso (fatto salvo un periodo di retention di almeno 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita), previo il superamento degli Entry gate stabiliti per ciascun esercizio di maturazione del Piano.

4.6. Indicazioni di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

È previsto un vincolo di indisponibilità delle Azioni attribuite pari ad 1 anno sia sulla quota up-front che sulle quote differite.

Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo potrà valutare, in caso di operazioni straordinarie sul capitale che prevedano l'esercizio del diritto di opzione e/o distribuzioni straordinarie di dividendi, eventuali conseguenti adeguamenti delle quote azionarie maturate ma non ancora nella disponibilità dei Beneficiari.

L'Amministratore Delegato e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Capogruppo si impegnano, coerentemente con le linee guida di possesso azionario che saranno disciplinate nel regolamento del Piano, a non trasferire, fino al termine della permanenza nella carica e/o nel perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Capogruppo, una percentuale delle Azioni disponibili ricevute sulla base del Piano.

4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Coerentemente con quanto esplicitato nella Politica di remunerazione 2026, il Gruppo BPER ha vietato ai propri dipendenti di avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti di essa che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi.

In caso di violazione del predetto divieto da parte di un Beneficiario, il Consiglio di Amministrazione potrà valutare l'adozione delle misure ritenute più opportune, ivi inclusa la decadenza del Beneficiario stesso dal diritto di ricevere le Azioni.

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

I Beneficiari avranno diritto a ricevere il premio maturato, solo se saranno in carica o nel ruolo al termine del periodo di vesting, e comunque al momento del pagamento, fatta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di valutare eventuali eccezioni a tale regola. Eventuali premi saranno riconosciuti secondo il criterio del pro-rata temporis.

Il Piano prevede clausole di good e bad leadership, atte a disciplinare i casi di cessazione del rapporto di lavoro e/o della carica prima della conclusione del periodo di vesting e durante il successivo periodo di differimento e/o retention. In particolare, salve regole di maggior dettaglio eventualmente previste nel Regolamento del Piano e salva in ogni caso diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione:

i. in caso di cessazione del rapporto o della carica prima del termine del periodo di vesting per (a) cessazione anticipata per mutuo consenso, (b) cessazione per naturale scadenza, (c) cessazione del rapporto per maturazione dei requisiti pensionistici o per accesso alle prestazioni straordinarie del Fondo di Solidarietà di settore, ovvero (d) in caso di morte o per sopravvenuta inabilità lavorativa (good leaver), i Beneficiari manterranno ogni diritto in relazione al Piano in misura riproporzionata pro rata temporis o, se la cessazione interviene a valle del periodo di vesting, con riferimento alle quote differite e/o oggetto di retention; e

ii. in tutti i casi di cessazione del rapporto o della carica diversi da quelli sopra indicati (bad leaver), i Beneficiari perderanno ogni diritto in relazione al Piano, incluse le eventuali quote differite e/o oggetto di retention ancora non erogate e i medesimi non avranno diritto a ricevere alcun compenso o indennizzo a qualsivoglia titolo da parte della Società.

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1. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

CERTIFIED

4.9. Indicazione di eventuali altre cause di annullamento del Piano

Qualora venisse resa pubblica la promozione di un'offerta pubblica di acquisto (OPA), un'offerta pubblica di scambio (OPS) o un'offerta pubblica di acquisto e scambio (OPAS)²² il Consiglio di Amministrazione, previo parere dei Comitati endoconsiliari competenti, potrà attivare clausole di accelerazione dei benefici del Piano in capo ai destinatari che prevedano meccanismi di calcolo pro rata temporis del numero di Azioni attribuibili. Potrà prevedere inoltre liquidazione anticipata in contanti, nonché la modifica di altre caratteristiche influenzate dalle modalità di realizzazione delle operazioni di cui sopra ovvero dalle conseguenti condizioni di mercato (es. impatti sostanziali sul valore dell'Azione). In particolare, in funzione della qualificazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'operazione come ad esempio: i) ostile: liquidazione anticipata pro rata e in contanti in caso di successo del take over; ii) non ostile: liquidazione al termine del Piano in Azioni della nuova Entità. Ulteriori dettagli sono specificati nella disciplina operativa del Piano.

Resta ferma l'applicazione dei meccanismi di malus e claw-back al ricorrere di determinate fattispecie descritti nella Politica di remunerazione del Gruppo BPER e in linea con il quadro normativo tempo per tempo vigente.

4.10. Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti, gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile.

4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice civile

Non applicabile.

4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascun strumento del Piano

Pur non essendo possibile, allo stato attuale, indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso per l'erogazione dei premi in Azioni BPER, tenuto conto delle condizioni di accesso, nonché al raggiungimento degli obiettivi di performance, lo stanziamento massimo complessivo a copertura in arco di Piano, in considerazioni delle variazioni intervenute, è circa 27,5 milioni di euro²³, calcolato tenendo conto dei termini e delle condizioni alla data della relativa approvazione del Piano ILT.

L'onere viene comunque distribuito negli anni di vesting e differimento.

4.13. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

Il Piano si basa generalmente sul riacquisto di Azioni ordinarie BPER sul mercato e quindi non ci sono effetti diluitivi sul capitale.

Nell'ipotesi di adozione dell'aumento di capitale gratuito, in caso di conseguimento del livello massimo della performance ed ipotizzando quale prezzo di riferimento quello presente nell'istanza di autorizzazione per l'acquisto di Azioni inviata a BCE in data 18 dicembre 2025, l'incremento del capitale sociale della Società espresso come numero di Azioni sarebbe di 0,2% (calcolato sulla base del numero delle Azioni ad oggi emesse).

4.14. Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non applicabile

Gruppo BPER
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22 Si intendono operazioni di cui BPER sia oggetto e non soggetto proponente.
23 Nel 2025 lo stanziamento massimo era calcolato in circa 16 milioni di euro.

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1. Le caratteristiche degli strumenti attribuitti

CERTIFIED
S

4.15. Nel caso in cui le azioni non siano negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile

I paragrafi dal 16 al 22 del Capitolo 4 di cui allo schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti non risultano applicabili, in quanto i sistemi retributivi di Gruppo non prevedono di assegnare opzioni.

4.23. Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.)

Si veda quanto previsto nel paragrafo 3.3.

Eventuali informazioni rilevanti, ulteriori rispetto a quelle fornite nel presente Documento Informativo e non disponibili al momento dell'approvazione dello stesso, saranno fornite nei termini previsti ed in conformità alla normativa vigente.

Si allega di seguito la tabella di cui allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

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Modena, 11 marzo 2026

BPER Banca S.p.A.
Il Presidente
Dott. Fabio Cerchiai

Gruppo BPER
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Teleborsa disluffa

emarkett

2011

TABELLE

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Tabelle

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Tabella n. 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob
Data 11 marzo 2026

| Nome e cognome o categoria | Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente) | QUARRO 1
Strumenti finanziari diversi dalle stock option |
| --- | --- | --- |
| Strumenti relativi a Piani in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari |
| Data della relativa delibera assembleare | Tipologia degli strumenti finanziari | Numero strumenti finanziari assegnati | Data della assegnazione (C) | Presto di acquisto degli strumenti* | Presto di mercato alla data di assegnazione (D) | Periodo di vesting |
| Papa Gianni Franco | Amministratore Delegato | 3-lug-24 | Azioni BPER Banca | 145.216 | 2024 | 3,92 €; 5,98 € | 4,34 € | 2022-2024 |
| 18-apr-25 | Azioni BPER Banca | 243.865 | 2025 | - | 6,92 € | 2025-2027 |
| Note |
| Sonnino Elvio (A) | Consigliere Delegato
Banca popolare di Sondrio S.p.A. | 3-lug-24 | Azioni BPER Banca | 566.893 | 2022 | 3,92 €; 5,98 € | 1,59 € | 2022-2024 |
| 18-apr-25 | Azioni BPER Banca | 78.037 | 2025 | - | 6,92 € | 2025-2027 |
| Note |
| Greco Fabrizio (B) | Amministratore Delegato
Banca Cesare Ponti S.p.A. | 17-apr-19 | Azioni BPER Banca | 62.930 | 2019 | 1,79 € | 3,74 € | 2019-2021 |
| 19-dic-24 | Azioni BPER Banca | 375.413 | 2022 | 3,92 €; 5,98 € | 1,59 € | 2022-2024 |
| 17-apr-25 | Azioni BPER Banca | 49.424 | 2025 | - | 6,92 € | 2025-2027 |
| Note |
| Maschio Mauro | Direttore Generale Banco di Sardegna S.p.A. | 11-apr-25 | Azioni BPER Banca | 45.521 | 2025 | - | 6,92 € | 2025-2027 |
| Note |
| Sibilla Giuseppe | Direttore Generale Sardaleasing S.p.A. | 17-apr-19 | Azioni BPER Banca | 62.930 | 2019 | 1,79 € | 3,74 € | 2019-2021 |
| 3-lug-24 | Azioni BPER Banca | 206.732 | 2022 | 3,92 €; 5,98 € | 1,59 € | 2022-2024 |
| 18-apr-25 | Azioni BPER Banca | 20.729 | 2025 | - | 6,92 € | 2025-2027 |
| Note |
| Bigarelli Matteo | Direttore Generale
BPER Factor S.p.A. | 17-apr-19 | Azioni BPER Banca | 67.497 | 2019 | 1,79 € | 3,74 € | 2019-2021 |
| 7-ott-24 | Azioni BPER Banca | 218.272 | 2022 | 3,92 €; 5,98 € | 1,59€ | 2022-2024 |
| 17-apr-25 | Azioni BPER Banca | 25.362 | 2025 | - | 6,92 € | 2025-2027 |
| Note |
| Rossi Diego | Direttore Generale Bibanca S.p.A. | 17-apr-19 | Azioni BPER Banca | 52.142 | 2019 | 1,79 € | 3,74 € | 2019-2021 |
| 7-ott-24 | Azioni BPER Banca | 158.730 | 2022 | 3,92 €; 5,98 € | 1,59 € | 2022-2024 |
| 30-apr-25 | Azioni BPER Banca | 26.352 | 2025 | - | 6,92 € | 2025-2027 |
| Note |
| Grimaldi Fulvio | Direttore Generale Finitalia S.p.A. | 30-set-24 | Azioni BPER Banca | 121.364 | 2022 | 3,92 €; 5,98 € | 1,59 € | 2022-2024 |
| 14-apr-25 | Azioni BPER Banca | 15.662 | 2025 | - | 6,92 € | 2025-2027 |

Gruppo BPER

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t

0

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Tabelle

| Nome e cognome o categoria | Carica
(da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente) | QUADRO 1
Strumenti finanziari diversi dalle stock option | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | Sezione 1 | | | | | | |
| | | Strumenti relativi a Piani in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari | | | | | | |
| | | Data della relativa delibera assembleare | Tipologia degli strumenti finanziari | Numero strumenti finanziari assegnati | Data della assegnazione (C) | Prezzo di acquisto degli strumenti* | Prezzo di mercato alla data di assegnazione (D) | Periodo di vesting |
| Note | | | | | | | | |
| N. 7 Dirigenti con Responsabilità strategica di BPER Banca S.p.A. | | 3-lug-24 | Azioni BPER Banca | 787.554 | 2022 | 3,92 €; 5,98 € | 1,59 € | 2022-2024 |
| | | 18-apr-25 | Azioni BPER Banca | 265.173 | 2025 | - | 6,92 € | 2025-2027 |
| Note | | | | | | | | |
| N. 46 altri dipendenti o collaboratori di BPER Banca S.p.A. destinatari del Piano | | 17-apr-19 | Azioni BPER Banca | 394.036 | 2019 | 1,79 € | 3,74 € | 2019-2021 |
| | | 3-lug-24 | Azioni BPER Banca | 2.670.816 | 2022, 2023, 2024 | 3,92 €; 5,98 € | 1,59 €,3,74 €, 4,34€ | 2022-2024 |
| | | 18-apr-25 | Azioni BPER Banca | 709.940 | 2025 | - | 6,92 € | 2025-2027 |
| Note | | | | | | | | |
| N. 1 altri dipendenti o collaboratori di Banco di Sardegna S.p.A. destinatari del Piano | | 12-apr-19 | Azioni BPER Banca | 48.492 | 2019 | 1,79 € | 3,74 € | 2019-2021 |
| | | 7-ott-24 | Azioni BPER Banca | 129.121 | 2022 | 3,92 € | 1,59 € | 2022-2024 |
| | | 11-apr-25 | Azioni BPER Banca | 20.485 | 2025 | - | 6,92 € | 2025-2027 |
| Note | | | | | | | | |
| N. 2 altri dipendenti o collaboratori di Banca Cesare Ponti S.p.A. | | 17-apr-19 | Azioni BPER Banca | 47.697 | 2019 | 1,79 € | 3,74 € | 2019-2021 |
| | | 19-dic-24 | Azioni BPER Banca | 152.171 | 2022-2024 | 3,92 €; 5,98 € | 1,59, 4,34 € | 2022-2024 |
| | | 17-apr-25 | Azioni BPER Banca | 38.043 | 2025 | - | 6,92 € | 2025-2027 |
| Note | | | | | | | | |

La tabella non include il Bonus riferito a 26 soggetti non più dipendenti.
(A) Indicati anche strumenti finanziari assegnati in anni precedenti riferiti a posizione ricoperta in BPER Banca.
(B) Risorsa che è anche Dirigente con responsabilità strategica in BPER Banca S.p.A.. Sono indicati anche strumenti finanziari collegati a quella posizione. Per anni precedenti al 2024 è riportata la data della delibera assembleare di BPER Banca.
(C) È indicata la data della comunicazione di partecipazione al Piano. In coerenza con quanto previsto al punto 4.9 del presente Documento, in relazione agli strumenti finanziari assegnati, resta ferma l'applicazione dei meccanismi di malus e Claw-back al ricorrere delle ipotesi previste dalla Politica di remunerazione e dalla normativa vigente.
(D) È indicato il prezzo medio di mercato dei 30 giorni precedenti la data dell'Assemblea che approva il Piano.

• Si segnala che a seguito della chiusura anticipata del Piano Industriale al 31/12/2024, la durata del Piano ILT 2022-2024, inizialmente di 4 anni, è stata allineata anticipandone la chiusura al 31/12/2024. Per le legal entity la cui Assemblea ha già approvato la riduzione del Piano è riportata la data assembleare 2024.
  ** Piano LTI 2019-2021: Numero target di Azioni inizialmente assegnate adeguato attraverso il meccanismo di aggiustamento "TERP" a seguito dell'aumento di capitale effettuato a ottobre 2020. Piano ILT 2022-2024: Numero target di Azioni inizialmente assegnate, riproporzionato su base triennale. Per il numero effettivo di Azioni attribuito a seguito della consuntivazione si rimanda alla tabella Consob "Piani di compensi basati su strumenti finanziari" contenuta nella Relazione 2025 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, Sezione II, Parte II.
  *** Le assegnazioni effettuate con riferimento all'attuale Piano nelle date del mese di aprile 2025 saranno oggetto di variazione alla luce delle nuove previsioni contenute nel presente Documento.
  *** I valori indicati rappresentano il prezzo unitario medio delle Azioni proprie acquistate nei vari programmi di acquisto Azioni.

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Tabelle

Data 11 marzo 2026

| Nome e cognome o categoria | Caviva (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente) | QUADRO 1
Strumenti finanziari diversi dalle stock option |
| --- | --- | --- |
| Sezione 2
Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione: Uff. C.d.A. di proposta per l'Assemblea del 23 aprile 2026 |
| Data della relativa delibera assemoliare | Tipologia degli strumenti finanziari | Numero strumenti finanziari assegnati | Data della assegnazione | Prezzo di acquisto degli strumenti | Prezzo di mercato alla data in assegnazione | Periodo di vesting |
| Non disponibile | | Azioni BPER | | | | | |
| Note: In accordo con quanto definito al par. 1 e seguenti, vengono identificati i potenziali destinatari del Piano. Per quanto riguarda le altre informazioni al momento della redazione del Documento non ancora disponibili (es "Numero strumenti finanziari assegnati" segnaliamo che la tabella sarà aggiornata con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento emittenti Consob. |

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Definizioni

DEFINIZIONI

Ai fini del presente Documento i termini sottoindicati hanno il seguente significato, fatto salvo quanto riferito ai documenti ufficiali della banca o a indicazioni normative che risultano prevalenti:

Assemblea	Assemblea della Banca
Azioni	Azioni ordinarie di BPER quotate sul mercato azionario italiano, gestito da Borsa Italiana
Beneficiari	I soggetti ai quali verranno assegnati i bonus una volta soddisfatte le condizioni previste dalle Politiche di remunerazione
Bonus maturato o bonus	Premio che costituisce parte variabile della retribuzione sulla base delle regole definite nelle Politiche di Remunerazione del Gruppo BPER
Bonus pool	Stanziamento economico complessivo collegato ai sistemi di incentivazione
Bonus target o opportunità di bonus	Premio teorico che corrisponde all'importo erogato in caso di pieno raggiungimento dei risultati
BPER o emittente o banca	BPER Banca S.p.A. (di seguito anche solo “Banca”, “BPER” o “Capogruppo”)
Claw - back	Meccanismo che prevede la restituzione di un premio in caso di erogazione già avvenuta o di diritto già maturato, ma ancora soggetto ad un periodo di retention
Comitato per le remunerazioni	Comitato per le Remunerazioni della Banca
Common Equity Tier 1 ratio (CET1)	Indicatore di adeguatezza patrimoniale nella prospettiva normativa definito come rapporto tra capitale di qualità primario (Common Equity Tier 1) e RWA
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione della Banca
Cost/income24	Indicatore di efficienza definito come rapporto tra oneri operativi e proventi operativi netti, determinati sulla base dello schema di Conto economico riclassificato25
Data di assegnazione/erogazione	Data nella quale la componente di bonus in Azioni è caricata sul deposito titoli del Beneficiario, salvo diversamente specificato
Differimento	Periodo intercorrente tra il momento della maturazione del premio (che, convenzionalmente, coincide con la data di erogazione della quota up-front) e il momento di assegnazione delle quote differite
Dirigenti con responsabilità strategiche o DIRS	Soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli Amministratori (esecutivi o meno) della società stessa. Alla data di redazione del Documento il perimetro è composto dagli Amministratori, dai Componenti del Collegio Sindacale, dai componenti della Direzione Generale (Direttore Generale ove nominato e Vice Direttori Generali), C-Level che compongono l'Executive Management Committee e il "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari" della Capogruppo
Entry gate (o condizioni di accesso)	Parametri minimi (patrimoniali, reddituali e di liquidità) al superamento dei quali è prevista la valutazione delle performance e l'eventuale attribuzione del Bonus26
ESG	Acronimo che rimanda alla sostenibilità ambientale (Enviromental), allo sviluppo sociale (Social) e alla Governance d'impresa
Funzioni aziendali di controllo	Ai fini del presente Documento si intendono i Responsabili delle c.d. Funzioni Aziendali di Controllo (funzione di conformità alle norme, funzione di controllo dei rischi, la funzione di revisione interna oltre alla funzione antiriciclaggio, la funzione di convalida e la funzione di controllo dei rischi ICT e di sicurezza) così come definite dalla normativa bancaria e le risorse che operano nelle strutture che a questi riportano
Gruppo BPER Banca o Gruppo BPER	BPER Banca e le società controllate – direttamente o indirettamente – dalla Banca ai sensi delle vigenti disposizioni di legge

24 Ai fini della misurazione dei risultati, riferito alla componente ordinaria ovvero al netto delle eventuali normalizzazioni.

25 Per maggiori dettagli circa le modalità di esposizione degli schemi riclassificati si rimanda all'Allegato del bilancio di esercizio "Riconciliazione tra i prospetti contabili consolidati e gli schemi riclassificati". Tali schemi vengono utilizzati internamente per elaborare previsioni annuali/pluriennali e consuntivare l'andamento della gestione.

26 Per maggiori dettagli circa le modalità di funzionamento degli Entry Gate si rimanda alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti.

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Delir sborroge

Delir sborroge

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U

Hedging	Nello specifico contesto, ci si riferisce a strategie di copertura o di assicurazione sull'effettivo ammontare della remunerazione rispetto a movimenti sfavorevoli del prezzo di mercato dell'azione di riferimento
Importo particolarmente elevato (bonus)	Indica un importo di premio superiore alla soglia - calcolata sulla base di quanto previsto dalla Circolare n. 285 di Banca d'Italia – e specificatamente indicata nelle Politiche di remunerazione della Banca. Per il Piano ILT 2025-2027 l'anno di riferimento considerato è il 2027
Key Performance Indicator (KPI) o obiettivi di performance	Indicatori economico-finanziari e di sostenibilità che contribuiscono alla determinazione del premio
Linee guida di possesso azionario	Indica le Linee guida applicabili all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità strategiche di BPER
Liquidity Coverage Ratio (LCR)	Indicatore definito come il rapporto tra lo stock di attività liquide di alta qualità e gli outflows netti, sotto ipotesi di stress, dei 30 giorni di calendario successivi alla data di rilevazione
Malus	Meccanismi correttivi ex post, sulla base dei quali i premi maturati possono ridursi, fino all'eventuale azzeramento
Material Risk Takers (MRT)	Personale del Gruppo la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca, come definito all'interno delle Politiche di remunerazione del Gruppo BPER (di seguito definito anche Personale più rilevante)
Net Stable Funding Ratio (NSFR)	Indicatore di liquidità strutturale definito come rapporto tra l'ammontare disponibile di provvista stabile (ASF - Available Stable Funding) e l'ammontare obbligatorio di provvista stabile (RSF – Required Stable Funding)
Periodo di retention	Periodo intercorrente tra il momento in cui avviene l'assegnazione del bonus in strumenti finanziari (caricamento Azioni) e il momento dell'effettiva disponibilità dello stesso in capo al beneficiario
Periodo di vesting o periodo di performance	Periodo di tempo durante il quale il beneficiario di un piano di incentivazione matura gradualmente il diritto alla propria quota
Personale	I componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione, controllo, i dipendenti e i collaboratori della Banca
Piano Industriale o Piano Strategico	Piano Strategico 2024-2027 "B: Dinamic – Full value 2027" approvato dal Consiglio di Amministrazione del 9 ottobre 2024 e comunicato al mercato il 10 ottobre 2024
Regolamento emittenti	Il Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche ed integrazioni
Return on risk weighted assets (RORWA)^{27}	Indicatore definito con rapporto tra risultato ante imposte inclusa la componente di pertinenza di terzi e il totale RWA
Risk Appetite Framework (RAF)	Strumento di indirizzo nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni del Gruppo per orientare il governo sinergico delle attività di pianificazione, controllo e gestione dei rischi. Costituisce il quadro di riferimento che definisce, in coerenza con il massimo rischio assumibile, il business model e il Piano Strategico, la propensione al rischio, le soglie di tolleranza, i limiti di rischio, le politiche di governo dei rischi, i processi di riferimento necessari per definirli e attuarli
ROTE^{28} (%)	Indicatore di redditività calcolato sulla base dei prospetti contabili consolidati riclassificati del Gruppo. È calcolato come rapporto fra l'utile netto di periodo e il patrimonio netto tangibile medio di Gruppo
Risk Weighted Asset (RWA)	Importo totale delle attività ponderate per il rischio. Sono una misura dei rischi presenti in bilancio e rispecchiano il grado di rischiosità delle attività
Total shareholder Return (o TSR)	Indicatore di ritorno dell'azione per gli azionisti calcolato come (prezzo finale azione BPER Banca-prezzo iniziale azione BPER banca + dividendi) / periodo iniziale nell'assunto che i dividendi siano reinvestiti. Viene calcolato in termini relativi rispetto a un gruppo di riferimento di società comparabili
TUF	Il Decreto Legislativo 24 Febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni
Up-front	Modalità di erogazione dei bonus non soggetta a condizioni di differimento

27 Cfr. nota 24 e 25

28 Cfr. nota 24 e 25

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