Bper Banca — Remuneration Information 2026

Mar 20, 2026

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BPER:

Assemblea del 23 aprile 2026

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul quarto punto (lett. a) all'ordine del giorno

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 2.953.571.914,57 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 – Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – group.bper.it

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BPER Banca S.p.A.

Assemblea 23 aprile 2026

Relazione del Consiglio di Amministrazione

sul quarto punto (lett. a) all'ordine del giorno

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti comprensiva di:

a1) politiche di remunerazione 2026 del Gruppo BPER Banca S.p.A. (deliberazione vincolante);
a2) compensi corrisposti nell'esercizio 2025 (deliberazione non vincolante).

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Signori Soci,

con riferimento alla lettera a) del quarto punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati, in base a quanto previsto dalla Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione II), dall'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dall'art. 11, comma 2, dello Statuto sociale, per deliberare in ordine alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

La predetta Relazione è costituita:

• da una prima sezione, sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea, contenente l'illustrazione delle Politiche di remunerazione 2026 del Gruppo BPER Banca S.p.A. ("Gruppo BPER") e delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tali politiche;
• da una seconda sezione, sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea, la quale, nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci, e, in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategiche: (i) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con le politiche di remunerazione adottate dalla Banca per l'esercizio 2025; (ii) contiene l'illustrazione analitica di tutti i compensi percepiti, a qualunque titolo e in qualsiasi forma, dagli Esponenti della Banca e delle sue Controllate o Collegate nell'esercizio 2025 o comunque ad esso relativi; (iii) illustra come la Banca ha tenuto conto del voto espresso dall'Assemblea nel 2025 sulla seconda sezione della Relazione.

In riferimento al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte e separate votazioni, una relativa al sottopunto a1) e una relativa al sottopunto a2), sulla base delle proposte infra formulate.

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Con riferimento a quanto precede, e fermo il rinvio a quanto descritto all'interno della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che sarà messa a disposizione nei

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termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, si segnala che le Politiche di remunerazione del Gruppo BPER sono finalizzate ad incentivare il conseguimento degli obiettivi di breve e medio-lungo periodo, in termini di crescita e di sostenibilità.

In particolare, le Politiche di remunerazione del Gruppo BPER delineate per il 2026 sono contraddistinte da quanto segue:

• allineamento alle direttrici del Piano Strategico 2024-2027 con ulteriore rafforzamento del principio del c.d. “Pay for Sustainable Performance”, attraverso un pay-mix che collega una parte consistente della remunerazione variabile dei vertici aziendali al conseguimento di risultati di lungo termine;
• presenza di Entry gate comuni al sistema MBO e al Piano ILT legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio, che garantiscono la sostenibilità dei sistemi da un punto di vista economico-finanziario; in generale sono previsti Entry gate per tutti i sistemi di remunerazione variabile;
• integrazione di obiettivi economico finanziari e di rischio con le priorità ESG nei Piani di incentivazione di breve e di lungo periodo, confermando l'attenzione delle politiche di remunerazione alla sostenibilità e alla neutralità rispetto al genere, anche in ottica di prossimo recepimento della Pay transparency directive;
• incentivazione al conseguimento di obiettivi predeterminati e performance distinctive per tutto il personale, volta alla creazione di valore diffuso, in allineamento con le priorità e la strategia di crescita del Gruppo;
• costanti analisi e confronti con il mercato per verificare e garantire la competitività dei pacchetti retributivi, nonché l'equità retributiva, in coerenza con il ruolo svolto, la complessità gestita ed il merito personale;
• standard elevati di trasparenza e governance, con processi chiari e ben definiti per l'adozione e il controllo delle Politiche;
• continua verifica degli aggiornamenti normativi e della conformità con il quadro regolamentare di riferimento.

Fermo quanto precede, si riportano di seguito le principali modifiche ed integrazioni che si propone di apportare alla Politica di remunerazione (Sezione I della Relazione) rispetto alla versione approvata dall'Assemblea ad aprile 2025:

• al Capitolo 1 “Principi e finalità della Politica di Remunerazione” sono confermati i riferimenti agli indirizzi strategici del Piano industriale 2024-2027 e l’allineamento alla strategia di sostenibilità, mettendo in evidenza le novità della Politica di remunerazione rispetto all’esercizio precedente;
• al Capitolo 4 “Confronto con il mercato e ricorso a consulenti esterni” è stato aggiornato il peer group delle Politiche di remunerazione con un allargamento al panorama europeo, in coerenza con le evoluzioni in corso nel settore e al nuovo posizionamento competitivo della Banca;
• al Capitolo 7 “Politica di remunerazione 2026”:

(i) sono state evidenziate le scelte in merito alla competitività e attrattività dei pacchetti retributivi dei ruoli apicali, con particolare riferimento all’Amministratore Delegato e ai Dirigenti con responsabilità strategiche di BPER Banca S.p.A. In particolare, è proposto un adeguamento del compenso aggiuntivo per la carica di Amministratore Delegato, ai sensi dell’art. 2389, comma 3, del Codice civile per allinearlo al range mediano del Peer group di riferimento, che si accompagna a una generale ricomposizione del pay-mix mediante l’innalzamento dell’opportunità di remunerazione variabile di lungo termine, anche al fine di

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fronteggiare le evoluzioni delle strategie in corso. Tale previsione sul pay-mix è adottata anche con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche e ai Material Risk Takers appartenenti al top e senior manager. In ogni caso, è mantenuta sostanzialmente inalterata l'incidenza della remunerazione variabile “target” sulla remunerazione fissa; il limite massimo della remunerazione variabile rimane al di sotto del limite del 200% rispetto alla remunerazione fissa e la remunerazione variabile si conferma prevalentemente differita/di lungo termine;

(ii) sono evidenziate le variazioni in linea col punto precedente che hanno impatto sul Piano di Incentivazione di lungo termine “ILT 2025-2027”;

(iii) è evidenziato l'incremento del limite relativo alle Share ownership guidelines per l'Amministratore Delegato;

(iv) sono evidenziate le particolarità relative alla Controllata Banca Popolare di Sondrio (Suisse) S.A.

Le predette modifiche sono volte a confermare l'adozione di Politiche di Remunerazione variabile competitive e attrattive, leva fondamentale per sostenere il percorso di crescita del Gruppo, che è in grande trasformazione e necessita di pacchetti retributivi fortemente competitivi per trattenere e attrarre risorse di talento, in un confronto di mercato con prassi di remunerazione variabile molto significative, specie nella componente di breve termine.

Questo approccio è valutato adeguato allo standing raggiunto e ambito dalla Banca, sia per le sue caratteristiche dimensionali che reddituali e coerente rispetto alle raccomandazioni ricevute dagli stakeholder interni ed esterni al Gruppo.

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Deliberazioni proposte all'Assemblea

Alla luce di tutto quanto precede, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea le seguenti proposte di deliberazione:

(i) sul punto quarto a1) all'ordine del giorno:

“L'Assemblea ordinaria di BPER Banca S.p.A., esaminata la “Relazione 2026 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti”, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58, e, in particolare, la prima sezione relativa alle politiche di remunerazione 2025 del Gruppo BPER Banca S.p.A., in accoglimento della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

di approvare, con voto vincolante, le politiche di remunerazione del Gruppo BPER Banca S.p.A. per l'esercizio 2026, contenute nella prima sezione della “Relazione 2026 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti” (c.d. “Politiche di Remunerazione 2026 del Gruppo BPER”);

(ii) sul punto quarto a2) all'ordine del giorno:

“L'Assemblea ordinaria di BPER Banca S.p.A., esaminata la “Relazione 2026 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti”, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e, in particolare, la seconda sezione relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2025, in accoglimento della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

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di esprimere voto favorevole (non vincolante) in relazione alla seconda sezione della “Relazione 2026 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti” relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2025 (c.d. “Relazione annuale sulla remunerazione 2025”).

Modena, 11 marzo 2026

BPER Banca S.p.A.
Il Presidente
Fabio Cerchiai

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