Bper Banca

Remuneration Information • Apr 14, 2025

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Executive Summary 25 ²⁰

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Executive Summary 25 ²⁰

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE REMUNERAZIONI

Il 10 ottobre 2024 BPER ha presentato alla Comunità Finanziaria il Piano industriale "B:Dynamic | Full Value 2027" con l'obiettivo di far emergere lo straordinario potenziale del Gruppo e tracciare il percorso per raggiungere nuovi traguardi, facendo leva sulla solidità economico-patrimoniale e di leadership raggiunta.

Il Piano conferma il forte impegno che il Gruppo BPER ha preso verso azionisti, clienti, dipendenti e l'insieme

degli stakeholder, puntando su una crescita progressiva e sostenibile grazie ad un posizionamento forte, un'ampia presenza nazionale, una rilevante base di clientela e una leadership forte e consolidata costantemente rafforzata dai nostri talenti e dalle nostre competenze in grado di comprendere le esigenze dei clienti e innovare insieme a loro.

In uno scenario macroeconomico incerto e complesso, il Gruppo continua a crescere, con ottimi risultati reddituali, correlati sia al margine di interesse che alla crescita dei margini da servizi, continuando ad assicurare un supporto concreto a famiglie e imprese nel ruolo di advisor e partner finanziario, mantenendo sempre grande attenzione alla qualità del credito. Il nostro profilo patrimoniale è ulteriormente migliorato, con una generazione organica di capitale. Quest'anno la Banca rinnova la propria responsabilità sociale portando avanti gli impegni correlati alla transizione climatica, all'inclusione sociale e ad una solida governance quali componenti strutturali della propria strategia.

La Politica di remunerazione che Vi presentiamo sostiene "B:Dynamic | Full Value 2027", dando slancio a questo nuovo ciclo di crescita, creando valore condiviso e duraturo e cogliendo le opportunità di un mercato in evoluzione, grazie alla nostra presenza capillare e alla capacità di rispondere con agilità alle esigenze dei clienti sul territorio. Al contempo, rappresenta un elemento chiave della nostra strategia aziendale, costituendo una leva fondamentale per attrarre, motivare e trattenere i talenti che contribuiscono alla crescita e al successo sostenibile della nostra organizzazione.

La nostra struttura retributiva è progettata con l'obiettivo di orientare i comportamenti verso una gestione responsabile del rischio e un'attenzione costante alla tutela e fidelizzazione della clientela. Crediamo fermamente che un sistema incentivante ben calibrato non solo rafforzi il senso di appartenenza e il coinvolgimento del personale, ma sia anche uno strumento efficace per garantire l'allineamento con gli interessi di lungo periodo dell'azienda e dei suoi stakeholder.

In questa prospettiva, la nostra Politica integra criteri di performance basati su parametri di sostenibilità, con un focus particolare su una crescita equilibrata e duratura. Gli strumenti adottati mirano a premiare non solo i risultati economico-finanziari, ma anche l'adesione ai valori aziendali e la capacità di generare valore in un contesto di stabilità e continuità, ispirandoci ai principi di inclusione ed equità.

Il framework della Politica di remunerazione riflette, per il 2025, gli impegni presi attraverso il Piano strategico, integrati nel nuovo Piano di incentivazione di Lungo Termine ILT 2025-2027 e si sviluppa in sostanziale continuità con la Politica di remunerazione aggiornata dall'Assemblea del 3 luglio 2024, anche in considerazione del largo consenso raccolto da Voi azionisti e del positivo riscontro sugli aspetti di trasparenza e pay for performance.

La Politica di remunerazione per il 2025 permane fondata sui seguenti princìpi:

• allineamento tra remunerazione e performance sostenibile, attraverso una Politica di remunerazione variabile articolata in incentivi di breve e di lungo termine destinati ad una platea ampia della popolazione aziendale e articolata specificamente sui diversi segmenti di business;
• obiettivi economico-finanziari sfidanti e connotati da una chiara volontà: impattare positivamente su ambiente e società; obiettivi che tengono adeguatamente in considerazione le tematiche di rischio;
• gate di accesso ai sistemi incentivanti coerenti con le previsioni di vigilanza, stringenti meccanismi di differimento, pay-mix che prevede ampio utilizzo di strumenti finanziari;
• monitoraggio della neutralità di genere della Politica di remunerazione e del pay gap all'interno di un quadro articolato di iniziative in tema di Diversity & Inclusion;
• proattivo allineamento al quadro legislativo nazionale ed europeo.

Con questa Relazione, intendiamo offrire piena trasparenza sulle scelte in materia di remunerazione, nella consapevolezza che un dialogo costruttivo con gli azionisti e gli altri portatori di interesse sia essenziale per consolidare un modello di governance solido e responsabile.

Colgo l'occasione per esprimere a nome del Comitato per le Remunerazioni il grande apprezzamento per l'impegno e le qualità professionali di tutte le persone, colleghe e colleghi, che operano nel Gruppo BPER con dedizione e determinazione, impegnate con azioni concrete a beneficio del Gruppo, degli azionisti, dei clienti e delle comunità in cui operiamo.

Concludo ringraziando Voi, i nostri azionisti, per il sostegno in occasione delle Assemblee degli ultimi anni e per i preziosi contributi di cui abbiamo tenuto conto nella determinazione della nostra Politica di remunerazione.

Desidero, infine, ringraziare tutti i membri del Comitato per le Remunerazioni, il Presidente, l'Amministrato Delegato e l'intero Consiglio di Amministrazione, per il lavoro di squadra e il coinvolgimento attivo nell'esecuzione del nostro mandato.

Maria Elena Cappello

1. Principi e finalità della Politica di remunerazione

pagg. 12-14 della Relazione 2025 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

La Politica 2025 definisce le linee guida dei sistemi di remunerazione per perseguire le strategie e gli obiettivi economico finanziari del Piano Strategico 2024-2027 "B:Dynamic | Full Value 2027", oltre a un impatto positivo su ambiente e società.

Tale Piano è basato su tre pilastri principali: valorizzazione della clientela, ottimizzazione operativa e leva sulla solidità patrimoniale.

La Politica di remunerazione 2025 è definita al fine di garantire la stretta correlazione e coerenza tra le remunerazioni, i risultati conseguiti, le direttrici di sviluppo attese, la sostenibilità delle iniziative svolte e una sana e prudente gestione dei rischi, oltre alla conformità al dettato normativo. Le politiche di performance e rewarding continuano ad essere allineate alle strategie ESG di Gruppo oltre che al perseguimento dei risultati di breve e di lungo periodo, tenendo conto anche delle condizioni di lavoro di tutti i dipendenti.

NOVITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2025

• Ribilanciamento tra componente a breve e lungo termine per rendere ancora più competitivi e attrattivi i pacchetti retributivi dei ruoli apicali con particolare riferimento all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con responsabilità strategiche (di seguito "DIRS") - anche per sostenere l'attuazione del Piano Industriale nell'attuale contesto competitivo. La remunerazione variabile resta prevalentemente differita/di lungo termine nonché in Azioni (rispetto alla forma monetaria) per sostenere i risultati della Banca nel lungo periodo e l'allineamento agli interessi degli investitori.
• Lancio del nuovo Piano di incentivazione di lungo termine 2025-2027 strettamente collegato al Piano strategico "B:Dynamic | Full Value 2027" che, tra gli altri, prevede il KPI di Total Shareholder Return relativo (rTSR) al fine di rafforzare il legame con la creazione di valore per gli azionisti in arco di Piano.
• Introduzione di un ulteriore Entry gate di liquidità strutturale (NSFR) sia per il Piano MBO 2025 che per il Piano ILT 2025-2027 per assicurare il presidio di tutti i profili connessi al rischio di liquidità; conferma dell'indicatore RORWA adottando una soglia corrispondente al 50% del livello risk tolerance tenuto conto dell'elevato livello di redditività e solidità patrimoniale del Gruppo.
• Riduzione delle fattispecie che rientrano nella c.d. "formula predefinita" nella politica di severance.

2. Governance

Il Gruppo BPER ha predisposto il processo di governance al fine di indirizzare le attività di definizione, implementazione e gestione delle politiche retributive. Tale processo prevede il pagg. 17-20 coinvolgimento, a diversi livelli e in funzione delle proprie aree di competenza, degli Organi e delle Funzioni aziendali della Capogruppo e di società controllate.

POLITICA DI REMUNERAZIONE: PRINCIPALI COMPITI DEGLI ORGANI E DELLE FUNZIONI

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

• Determina l'ammontare dei compensi spettanti agli organi da essa nominati.
• Approva la Politica di remunerazione e incentivazione.
• Approva i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari
• Delibera sull'eventuale proposta del Consiglio di Amministrazione di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1.
• Approva i criteri per la determinazione degli importi eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata della carica di tutto il personale

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Con riferimento alle tematiche di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione di BPER, nell'esercizio del proprio ruolo di organo con funzione di supervisione strategica elabora, sottopone all'Assemblea della Capogruppo e riesamina, con periodicità almeno annuale, le politiche retributive del Gruppo ed è responsabile della loro concreta attuazione.

Nello svolgimento di tali attività, il Consiglio si avvale in particolare del supporto del Comitato per le Remunerazioni e delle Funzioni aziendali competenti, adeguatamente coinvolte al fine di contribuire in maniera efficace alla definizione della Politica.

COMITATO PER LE REMUNERAZIONI

Il Comitato per le Remunerazioni, attenendosi ai principi di cui alle Disposizioni di Vigilanza e al Codice di Corporate Governance, esercita funzioni consultive, istruttorie, propositive di supporto all'attività del Consiglio di Amministrazione e, per quanto di competenza, del Comitato esecutivo (ove costituito), ferme l'autonomia decisionale e le responsabilità di tali organi nell'assunzione delle deliberazioni di rispettiva competenza.

COMITATO CONTROLLO E RISCHI

In materia di remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi svolge alcuni compiti tempo per tempo delineati dalle relative Regole di funzionamento approvate dal Consiglio di Amministrazione. Alla data della redazione della Politica di remunerazione, tali Regole prevedono che il Comitato Controllo e Rischi, ferme restando le competenze del Comitato per le Remunerazioni e assicurando un adeguato coordinamento con quest'ultimo, accerti che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Banca e del Gruppo siano coerenti con il RAF e verifichi la coerenza delle remunerazioni dei responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo rispetto alla Politica di remunerazione.

ALTRI COMITATI COINVOLTI

Comitato Sostenibilità: svolge funzioni di supporto a favore delle attività del Consiglio con riferimento alle tematiche ambientali, sociali e di governance (ESG) e con riflesso su tutti i processi attraverso i quali BPER garantisce il perseguimento di uno sviluppo sostenibile, compresi quelli riferiti ai sistemi di remunerazione e incentivazione.

Comitato per le Nomine e la Corporate Governance: supporta il Consiglio di Amministrazione, anche formulando pareri e proposte, nell'adozione, nell'aggiornamento, nell'implementazione e nel monitoraggio delle politiche in tema di diversity (considerando anche possibili riflessi di queste ultime nel sistema di remunerazione e incentivazione).

PRINCIPALI FUNZIONI AZIENDALI COINVOLTE

Risorse Umane - Audit - Compliance - Risk Management - Pianificazione strategica

3. Destinatari della Politica di remunerazione

pag. 24

La Politica di remunerazione è orientata a creare valore per tutto il personale del Gruppo, differenziata per categoria e strutturata per garantire la massima efficacia, compatibilmente con la tipologia e gli obiettivi della funzione aziendale di riferimento.

La Politiche di remunerazione e incentivazione è diretta a:

• Organi sociali;
• Amministratore Delegato
• Direttore Generale (ove nominato)1 ;
• Personale più rilevante2 ;
• Personale più rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo3 ;
• Restante personale (non rientrante nel perimetro degli MRT);
• Collaboratori.

Nella Politica di remunerazione sono, inoltre, rappresentate le particolarità relative ad alcune entità del Gruppo; nello specifico si tratta di Arca Fondi SGR e BPER Bank Luxembourg S.A..

PERIMETRO MRT

Focus

pagg. 21-22

IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE (MRT)

BPER ha identificato il Personale più rilevante per il Gruppo assicurando la complessiva coerenza del processo di identificazione e il coordinamento tra le diverse disposizioni applicabili in ragione del settore di appartenenza delle Società del Gruppo (assoggettate o meno alla disciplina bancaria).

Obiettivo del processo è stato individuare coloro che svolgono professionalmente attività con un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo sulla base di una analisi che valuta i criteri quali/quantitativi riportati nel Regolamento delegato (UE) 923/2021.

L'esito del processo descritto per il 2025 ha determinato l'individuazione di 165 soggetti (0,82% sul totale del personale del Gruppo BPER).

¹ Le posizioni di Amministratore Delegato e Direttore Generale possono essere ricoperte dal medesimo soggetto ovvero da soggetti diversi. Alla data di aggiornamento della Relazione non è presente un Direttore Generale.

² Inclusi i DIRS ad esclusione dei membri del Collegio sindacale e dei membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione.

³ Cfr. nota precedente.

Componenti della remunerazione

La remunerazione del personale4 è generalmente composta da una componente fissa e da una componente variabile. pag. 69

La remunerazione fissa è la componente di remunerazione di natura stabile, prevista per il personale dipendente non collegata alle performance e definita sulla base di criteri predefiniti quali ad esempio l'inquadramento contrattuale, le responsabilità individuali, la professionalità e l'esperienza.

Per le Funzioni Aziendali di Controllo rientranti nel perimetro degli MRT può essere integrata da un'eventuale specifica indennità di funzione nonché da un'ulteriore indennità sostitutiva del premio aziendale.

La remunerazione variabile è la componente legata alla performance o determinata da ogni altra forma di remunerazione che non sia qualificabile come remunerazione fissa: ad esempio, i bonus derivanti da sistemi di incentivazione sia di breve che di lungo termine. Sono previsti anche bonus di ingresso (entry bonus, welcome bonus ecc.) e meccanismi di buyout, allo scopo di favorire l'attraction di nuove risorse, patti di stabilità, erogati in conformità alle disposizioni regolamentari, normative e giuslavoristiche tempo per tempo applicabili.

	MBO 2025 MRT: ELEMENTI CHIAVE	ILT 2025-2027: ELEMENTI CHIAVE
Durata	Incentivazione di breve termine (1 anno)	Incentivazione di lungo termine (3 anni)
Destinatari	AD e MRT (compresi DIRS), circa 117 risorse	Figure considerate fondamentali per il successo delle direttive strategiche del Piano Industriale (escluse le Funzioni Aziendali di Controllo), indicativamente 85 risorse
Condizioni di attivazione	Entry gate definiti a livello di Gruppo (solidità patrimoniale, liquidità, redditività corretta per il rischio*)	Entry gate definiti a livello di Gruppo (solidità patrimoniale, liquidità, redditività corretta per il rischio)
Indicatori di Performance	KPI economico finanziari di redditività corretta per rischio*, gestione del rischio, sostenibilità, obiettivi legati a progettualità specifiche	KPI specifici con obiettivi di redditività, efficienza operativa, patrimonializzazione e sostenibilità, oltre a un obiettivo di TSR relativo
	Correttivi RAF* (riduzione del bonus maturato fino al 50%)	Meccanismi di Malus (non erogazione del bonus)
Correzioni ex post	Meccanismi di Malus (non erogazione del bonus) e Claw-back (restituzione del bonus)	e Claw-back (restituzione del bonus)
	AD: max 146,25%	AD: max 45% (su base annua)
Opportunità di bonus	DIRS: max range 104%-117%, MRT: fino a 80%	DIRS e altre figure strategiche: max 36% (su base annua)
Modalità di erogazione bonus	5/6 anni con 1 anno di retention (indisponibilità) pagato in forma monetaria e in Azioni ordinarie BPER Banca secondo specifici schemi di differimento	6 anni con 1 anno di retention (indisponibilità) pagato (al termine del triennio) esclusivamente in Azioni ordinarie BPER Banca secondo specifici schemi di differimento

(*) Non si applica alle Funzioni Aziendali di Controllo.

ALTRI SISTEMI INCENTIVANTI
	Rete commerciale	Private Banking	Corporate Investment banking
MBO 2025 – altro personale	BPER ha definito sistemi incentivanti annuali dedicati a specifici segmenti di business che prevedono il riconoscimento di bonus individuali differenziati in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi assegnati a livello di funzione, team e/o individuale e tenuto conto delle specificità dell'attività svolta
Incentivo di performance 2025	Piano di remunerazione variabile annuale destinato al personale non rientrante nel perimetro dei beneficiari del sistema MBO 2025, delle Banche e società del Gruppo a cui questo sistema si applica
Consulenti finanziari e Agenti in attività finanziaria	Prevista una componente non ricorrente con valenza incentivante e/o di fidelizzazione

4 Si precisa che i membri degli organi sociali, con l'eccezione dell'Amministratore Delegato, percepiscono esclusivamente remunerazione fissa.

Il pacchetto remunerativo complessivo previsto può essere integrato da eventuali benefit aziendali in ragione delle funzioni ricoperte, del livello di inquadramento o di specifiche attribuzioni anche allo scopo di accrescere la motivazione e la fidelizzazione delle risorse. I benefit di utilità personale e familiare sono derivanti da contrattazione nazionale e/o di secondo livello e/o derivanti da politiche interne di riferimento. pag. 51

In particolare, sono previsti piani di welfare collettivo di tipo previdenziale, sanitario e assicurativo, servizi di assistenza e di mensa, nonché condizioni di miglior favore per l'accesso ai diversi prodotti e servizi offerti dall'Azienda. Nell'ambito del Gruppo sono previste assegnazioni di alloggi, auto aziendali a uso promiscuo e condiviso.

Benchmarking

Per garantire la competitività delle proprie politiche retributive fondamentali al fine di attrarre, motivare e trattenere le risorse migliori, il Gruppo monitora costantemente le tendenze e le prassi generali di mercato definendo, conseguentemente, livelli retributivi che siano competitivi ed equi. pag. 23

Nella definizione della Politica di remunerazione, con particolare riferimento al monitoraggio delle principali prassi di mercato, il Gruppo ha mantenuto il peer group di riferimento definito nel 2024 composto dai Gruppi Bancari Italiani quotati nell'indice FTSE-MIB).

PEER GROUP 2025

pagg. 30-31

Pay-mix

pagg. 28-29

Il rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa è stabilito nel limite massimo del 2:1 per tutto il Personale più rilevante5 (al netto delle Funzioni Aziendali di Controllo e delle figure per le quali la normativa prevede un differente limite6 ) al fine di:

• disporre di leve gestionali per agire sulla competitività dei pacchetti retributivi delle professionalità strategiche e garantire la presenza delle risorse funzionali al raggiungimento degli obiettivi aziendali7 ;
• erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica, entro i limiti massimi già definiti nella presente Politica.

Nel Gruppo sono stabilite regole differenziate rispetto al rapporto massimo tra le componenti della remunerazione, come di seguito rappresentato.

RAPPORTO TRA REMUNERAZIONE VARIABILE E FISSA

Il pacchetto retributivo definito per l'Amministratore Delegato è sostanzialmente invariato rispetto al 2024 e si posiziona nel range mediano rispetto al peer group adottato nell'ambito della Politica di remunerazione approvata dall'assemblea del 3 luglio 2024 (sia con riguardo alla componente fissa che con riferimento alla componente variabile).

I livelli di incentivazione variabile (target e massima) di breve e di lungo termine, definiti per l'Amministratore Delegato sono i seguenti:

Amministratore	Bonus di breve termine (% remunerazione fissa)		Bonus di lungo termine su base annua (% remunerazione fissa)
Delegato	target	massimo	target	massimo
	112,5%	146,25%	37,5%	45%

Il pay-mix considerando al livello target e al livello massimo la remunerazione variabile sia annuale che di lungo termine è il seguente (la base di riferimento per il calcolo della remunerazione variabile non comprende l'emolumento da Amministratore):

⁵ Fatta eccezione per il personale appartenente alla SGR del Gruppo per cui la normativa preveda la possibilità di applicazione di limiti differenti. Per maggiori dettagli si fa riferimento al Capitolo 7.11 della Relazione 2025 sulle Politiche in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

⁶ Si fa riferimento al Chief People Officer e al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e alle strutture che ad essi riferiscono.

⁷ Fatte salve le finalità descritte, l'intenzione del Gruppo è di mantenere il livello di incidenza della remunerazione variabile su quella fissa ampiamente entro i limiti ordinari.

Il payout massimo della retribuzione variabile, in corrispondenza del raggiungimento al livello massimo degli obiettivi assegnati, continua a collocarsi al di sotto del limite massimo di 2:1 rispetto alla remunerazione fissa.

Con particolare riferimento ai DIRS, relativamente al piano MBO, l'incentivo target annuale si attesta prevalentemente nell'ambito del range 80-90%8 (le funzioni corporate hanno tendenzialmente una componente a breve termine inferiore rispetto a quelle di business) e l'incentivo massimo si attesta nel range 104-117%9 .

I grafici che seguono illustrano il pay-mix considerando, per le funzioni di business e le funzioni corporate, l'incidenza del Piano "ILT 2025-2027", prevista fino al 30% (come target) e al 36% (come massimo), e, quindi, i riferimenti più elevati dei range descritti per il target (limite superiore del range definito) e il massimo dell'MBO, rispettivamente 90% e 117%. La remunerazione variabile complessiva resta al di sotto del 200% della remunerazione fissa10.

4. Sistema di incentivazione variabile di breve termine – Piano "MBO 2025"

L'erogazione del Bonus pool, qualunque sia l'entità di questo, è assoggettata al rispetto di determinati indicatori cancello, c.d. Entry gate11, legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio da raggiungere congiuntamente. pagg. 40-42 pag. 32

Nel confermare l'adozione di indicatori inclusi all'interno del RAF, si segnala l'introduzione di un indicatore di liquidità strutturale (NSFR) per assicurare il presidio di tutti i profili connessi al rischio di liquidità e la conferma del RORWA adottando una soglia corrispondente al 50% del livello risk tolerance, tenuto conto dell'elevato livello di redditività e solidità patrimoniale del Gruppo.

Il sistema di incentivazione prevede la definizione di un Bonus pool che rappresenta l'ammontare massimo di premi erogabili e che per l'Amministratore Delegato ed il Personale più rilevante è definito a livello di Gruppo12. L'entità del Bonus pool per gli MRT è correlata ai risultati reddituali raggiunti - misurati tenendo a riferimento l'Utile Lordo di Gruppo.

Successivamente alla verifica del superamento degli Entry gate, l'effettiva assegnazione del bonus e la conseguente relativa entità della remunerazione variabile sono definite mediante un processo di valutazione delle performance individuali attraverso l'analisi di una pluralità di indicatori quantitativi e qualitativi.

Una volta misurati i risultati, il Consiglio di Amministrazione valuta un set di parametri di risk adjustment, derivati direttamente dal Risk Appetite Framework (RAF), che possono ridurre il bonus maturato fino al 50%.

8 Con incidenze più elevate in situazioni specifiche, in ogni caso nell'ambito del limite massimo.

• 10 Con riferimento ai titolari di ruoli per i quali la disciplina prevede che la remunerazione sia prevalentemente fissa, l'ammontare complessivo di remunerazione variabile al livello massimo, comprensiva della quota relativa all'incentivazione di lungo termine, permane al di sotto di 1 volta la remunerazione fissa.
• 11 CET1, NSFR e LCR risultano vincolanti per tutti i sistemi MBO, il RORWA non si applica alle Funzioni Aziendali di Controllo.
• 12 Ad esclusione dei Bonus pool destinati a Funzioni Aziendali di Controllo (per le quali i bonus sono di importo limitato e non sono correlati a risultati economico finanziari) e alla Società di Gestione del Risparmio per la quale è previsto uno specifico pool.

⁹ Cfr. nota precedente.

Obiettivi di performance per l'Amministratore Delegato

pag. 34

Il pacchetto retributivo definito per l'Amministratore Delegato è costruito in modo tale da garantire il bilanciamento tra remunerazione fissa e remunerazione variabile ed è modulato con l'obiettivo di garantire una remunerazione variabile proporzionale ai risultati raggiunti, nel rispetto dei limiti (cap massimo) previsti dal sistema di incentivazione.

Per il 2025 la scheda obiettivi dell'Amministratore Delegato risulta costituita da obiettivi sia quantitativi sia qualitativi.

Gli obiettivi hanno un peso percentuale sul bonus individuale e la loro valutazione è basata su soglie crescenti dal livello minimo al target (tra il 50% e il 100%), dal target al livello massimo (tra il 100% e il 130%).

Per gli obiettivi ESG il raggiungimento di ogni singolo obiettivo è di tipo "on/off" sulla base di precisi target quantitativi misurabili. Le soglie minima, target e massima sono rappresentate, rispettivamente, dal raggiungimento di 4, 5 o 6 obiettivi. Pertanto, la curva di payout è 50%-100%-130%.

SCHEDA OBIETTIVI MBO 2025 - AMMINISTRATORE DELEGATO

	Indicatore		MBO 2025	PAYOUT
			PESO	min	target	max
		Utile lordo di Gruppoa	30%	50%	100%	130%
PERFORMANCE INDIVIDUALE	KPI economico-finanziari 85% e gestione del rischio	RORWAb	25%	50%	100%	130%
		NPE Ratio Lordo di Gruppo	15%	50%	100%	130%
		Cost Income di Gruppoc	15%	50%	100%	130%
	KPI ESG 15%	Obiettivi qualitativi ESG	15%	50%	100%	130%
KPI DI SOSTENIBILITÀ	Metrica composita comprensiva di sei obiettivi ritenuti strategici nel breve termine quale fattore abilitante per traguardare i target ESG riconducibili ad ambiti progettuali di Piano Industriale:
	1. Crescita peso % prodotti ESG: crescita del peso percentuale degli Asset under management sostenibili rispetto al total assets gestito.
	2. Plafond Credito Green: emissioni di credito specificamente destinate in ambito sostenibilità (ESG).
		3. Net Zero Banking Alliance: definizione delle strategie di business per i settori Alluminio, Ferro e Acciaio, Commercial Real Estate.
		4. Piano energetico: riduzione delle emissioni dirette (calcolato sulla base dell'efficacia, valutata in fase progettuale, delle attività del Piano Energetico implementate nell'anno di analisi e a partire da quanto raggiunto al 31/12/24).

5. Avanzamento nel percorso di diversità, equità e inclusione: percentuale di donne che ricoprono incarichi di responsabilità nell'organizzazione.

6. Rating ESGd : mantenimento dell'attuale valutazionee dei Rating Moody's Analytics, CSA (Corporate Sustainability Assessment) S&P, Sustainalytics (Morningstar), Standard Ethics Rating.

a Riferito alla componente ordinaria.

b Calcolato come utile lordo/RWA.

c Riferito alla componente ordinaria.

d Con i dati tempo per tempo disponibili e a parità di metodologia di valutazione.

e Mantenimento del livello individuato nel Piano Industriale.

A fronte del raggiungimento degli obiettivi previsti dalla scheda dell'Amministratore Delegato, i correttivi RAF di seguito rappresentati possono ridurre il bonus maturato fino al 50%.

CORRETTIVI RAF 2025
PD PIT (Point in time)
LCR (Liquidity Covered Ratio)
Leverage Ratio
ECAR (Economic Capital Adequacy Ratio)
MREL TREA subordination

SCHEMA DI DIFFERIMENTO MBO 2025

Quota monetaria Quota in azioni Azioni disponibili dopo il periodo di retention (1 anno) QUOTA DIFFERITA Rem. totale > € 456k (importo particolarmente elevato) 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 5% 7% 7% 5% 5% 5% 5% 7% 7% 20% 7% 7% 7% 7% 7% 7% 20% 20% QUOTA UP-FRONT > € 50k o 1/3 rem. totale <= € 456k 5% 6% 6% 5% 5% 5% 5% 6% 6% 25% 6% 6% 6% 6% 6% 6% 20% 25%

Periodo di performance: 2025

Per la componente in strumenti finanziari si utilizzano Azioni ordinarie di BPER Banca.

Le componenti variabili sono sottoposte a meccanismi di correzione ex post (malus e claw-back) al fine di riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti tenendo conto dei comportamenti individuali.

Le quote up-front e differite sono soggette a regole di malus che portano all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso (c.d. Entry gate) previste per l'esercizio precedente l'anno di erogazione di ciascuna quota differita. Il suddetto meccanismo di malus agisce anche al verificarsi dei casi previsti per l'attivazione delle clausole di claw-back.

5. Personale più rilevante e Funzioni di controllo

Remunerazione del Personale più rilevante

La remunerazione del Personale più rilevante è composta da una componente fissa e una variabile di breve e di lungo termine (per alcune selezionate risorse chiave). Con riferimento al sistema di incentivazione variabile MBO 2025, la scheda obiettivi individuale discende dalla "scheda strategica" assegnata all'Amministratore Delegato, ed è collegata a risultati coerenti con il ruolo ricoperto e le responsabilità assunte. È strutturata in obiettivi quantitativi e qualitativi, fra i quali rivestono una specifica importanza i KPI ESG. Le modalità di corresponsione dei premi maturati differiscono in funzione dell'entità della remunerazione variabile complessiva e dell'appartenenza o meno al perimetro degli MRT apicali.

REM. VARIABILE ≤ 50.000 € (e 1/3 remunerazione totale annua) 100% EROGATO UP-FRONT E CASH

REM. VARIABILE > 50.000 €

pag. 40

(O 1/3 REM. TOTALE ANNUA) ≤ 456.000 €*

• MRT Apicali: Quota up-front: 45% (20% cash e 25% azioni**)
  • Quota differita: 55% (25% cash e 30% azioni**)
  • Durata: 5 anni
• MRT Non Apicali: Quota up-front: 60% (30% cash e 30% azioni**)
  • Quota differita: 40% (20% cash e 20% azioni**)
    • Durata: 4 anni

REM. VARIABILE > 456.000 €*

• MRT Apicali: Quota up-front: 40% (20% cash e 20% azioni**)
• Quota differita: 60% (25% cash e 35% azioni**)
• Durata: 5 anni
• MRT Non Apicali: Quota up-front: 40% (20% cash e 20% azioni**)
• Quota differita: 60% (30% cash e 30% azioni**)
• Durata: 4 anni

(*) Si tratta di «importo particolarmente elevato»

(**) Le azioni sono soggette ad un periodo di retention (indisponibilità) di un anno

Una volta misurati i risultati è prevista una verifica dei parametri collegati alla correzione per il rischio e derivati da quelli contenuti all'interno del Risk Appetite Framework (RAF), che fungono da correttivo rispetto all'incentivo maturato. Alcune figure sono destinatarie anche del sistema di incentivazione variabile di lungo termine (Piano ILT 2025-2027).

Per tutto il Personale più rilevante non sono attualmente previste clausole di Change of Control né l'attribuzione di bonus discrezionali. Tutti gli incentivi maturati sono soggetti alle clausole di malus e claw-back.

Focus

SCHEDA OBIETTIVI DIRS

La scheda obiettivi dei Dirigenti con responsabilità strategica prevede un mix di indicatori strettamente correlati agli obiettivi strategici di Gruppo e riconducibili alle specifiche responsabilità attribuite. In generale, i KPI possono essere:

• obiettivi economico finanziari quali ad esempio l'Utile lordo o i volumi commerciali*;
• obiettivi di redditività corretta per il rischio come il RORWA;
• obiettivi di gestione del rischio quali ad es. la qualità del credito o NPE ratio lordo;
• obiettivi in ambito ESG che possono comprendere tutti o taluni fra gli obiettivi ESG sopra indicati per l'Amministratore Delegato, ritenuti strategici nel breve termine, quale fattore abilitante per traguardare i target ESG riconducibili ad ambiti progettuali di Piano industriale;
• obiettivi legati a progettualità specifiche riconducibili all'area di responsabilità presidiata.
• (*) Per il Chief People Officer (CPO) è fatta salva la possibilità di assegnare obiettivi economici specifici della funzione.

Remunerazione delle Funzioni di controllo

pag. 45

La remunerazione delle Funzioni Aziendali di controllo rientranti nel perimetro degli MRT è composta da una parte fissa, integrata da eventuale specifica indennità di funzione e da una componente variabile che assume un'incidenza non superiore al 33% sulla componente fissa. Quest'ultima non è determinata dal raggiungimento di obiettivi economico-finanziari, ma è correlata a obiettivi specifici di funzione, al fine di salvaguardare l'indipendenza richiesta alle funzioni. L'entità del Bonus pool, definito all'interno del sistema incentivante MBO, non è correlata ai risultati economicofinanziari raggiunti ma è determinata in misura fissa. Differentemente rispetto a quanto applicato per il Personale più rilevante, la corresponsione di bonus per le Funzioni Aziendali di Controllo è soggetta ai soli gate patrimoniale e di liquidità.

Agli appartenenti alla categoria si applicano le regole di differimento della parte variabile, di ricorso a strumenti finanziari, di malus e di claw-back definite per il restante Personale più rilevante. Le Funzioni Aziendali di Controllo non sono destinatarie del Piano ILT 2025-2027.

6. Sistema di incentivazione variabile di lungo termine - Piano "ILT 2025-2027"

pagg. 36-39

Il Gruppo ha definito un sistema di incentivazione variabile di lungo termine che si basa su un arco temporale pluriennale di valutazione della performance (2025-2027), coerente con gli obiettivi e la durata del Piano strategico di Gruppo.

Il Piano è destinato a figure considerate fondamentali per il successo delle direttrici strategiche delineate nel Piano Industriale "B:Dynamic | Full Value 2027"13 fino indicativamente a 85 risorse. Il bonus viene riconosciuto al termine del periodo di valutazione della performance.

Il sistema di incentivazione di lungo termine prevede la definizione di un Bonus pool definito a livello di Gruppo la cui entità è correlata ai risultati raggiunti e costituisce un limite massimo. La sua distribuzione è improrogabilmente assoggettata al rispetto di determinati Entry gate ovvero indicatori di solidità patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio, da raggiungere congiuntamente. A fronte del raggiungimento degli Entry gate, il Piano ILT prevede la valutazione dei risultati aziendali (KPI) al termine del triennio di vesting (2027). L'effettiva assegnazione del bonus e la relativa entità, nell'ambito dei limiti massimi della remunerazione variabile, sono definite mediante un processo di valutazione delle performance aziendali che prevede l'analisi di 5 indicatori (KPI).

Per il triennio 2025-2027 la scheda obiettivi del Piano ILT, uguale per tutti i beneficiari, è costituita da obiettivi di redditività, di efficienza operativa, patrimonializzazione e sostenibilità, oltre a un obiettivo di Total Shareholder Return relativo introdotto al fine di rafforzare l'allineamento con gli investitori.

I KPI ed i relativi target sono di diretta derivazione del Business Plan "B:Dynamic 2024-2027" e pertanto, in caso di evoluzione dello stesso, manterranno il medesimo allineamento. Al riguardo il Consiglio di Amministrazione allineerà i "target di fine periodo" e, su parere del Comitato Remunerazioni e in linea con la Procedura Operazioni Parti Correlate, adeguerà i target "di periodo". Contestualmente potranno essere adeguate le relative soglie minimo/massimo.

KPI	PESO	MIN	TARGET	MAX
ROTE (media 2025-2027)*	35%	14%	16%	18%
CET 1 Ratio al 31/12/2027	20% 13,5%		14,5%	15%
Cost/Income al 31/12/2027	15%	52%		48%
rTSR 09/10/2024-29/02/2028**	10% mediana		3° quartile	> 3° quartile
ESG	20%	-	100%	-
AREA (PESO)	OBIETTIVO	MIN	TARGET	MAX
Finanza sostenibile (1/3)	Plafond Finanziamenti ESG	€ 6 B	€ 7 B	€ 9 B
AuM ESG (1/3)	% di prodotti ESG rispetto al total asset gestito	43%	45%	47%
Diversità e inclusione (1/3)	% di donne in posizioni di responsabilità	28%	30%	32%

SCHEDA OBIETTIVI PIANO ILT 2025-2027

* Media 2025 2027, con vincolo CET1 Ratio > 13%.

** Include la variazione del titolo azionario e di tutti i dividendi distribuiti nel periodo di riferimento, 9.10.2024-ultimo giorno di borsa aperta di febbraio 2028 (nel rispetto dell'ipotesi implicita che tali dividendi siano reinvestiti nel titolo stesso). Per maggiori informazioni si rimanda al "Documento informativo sul Piano di compensi basato su strumenti finanziari – Piano ILT 2025-2027".

13 Per l'accesso al Piano occorre, alla fine del medesimo, ricoprire una posizione all'interno del perimetro predefinito dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, purché ciò sia avvenuto entro aprile 2027. Bonus destinati a beneficiari che abbiano ricoperto posizioni in perimetro solo durante parte del Piano sono calcolati pro-rata temporis.

Tali obiettivi hanno un peso percentuale sul bonus individuale e la loro valutazione è basata su soglie crescenti dal livello minimo al target (tra il 70% e il 100%), dal target al livello massimo (tra il 100% e il 120%), con un meccanismo di progressione lineare associato in termini di payout (70%/100%/120%).

Con specifico riferimento all'indicatore rTSR, il livello minimo coincide con il riferimento mediano del peer group14 considerato mentre il livello massimo viene raggiunto al superamento del 75mo percentile. Con riferimento al KPI ESG, ogni obiettivo è misurato singolarmente e incide per un terzo sul totale, con il vincolo che almeno 2 obiettivi su 3 raggiungano la soglia minima di attivazione.

I bonus sono soggetti a condizioni di correzione ex-post (malus e claw-back) previste anche per i sistemi di breve termine.

Nell'ottica di rafforzare il collegamento "pay for sustainable performance", anche con riferimento al Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2025-2027 viene confermata l'estensione degli obblighi di mantenimento degli strumenti finanziari rivenienti dal Piano attraverso l'introduzione di Linee Guida di Possesso Azionario per l'Amministratore Delegato e i DIRS di BPER Banca.

LINEE GUIDA DI POSSESSO AZIONARIO

SCHEMA DIFFERIMENTO PIANO ILT

14 Il peer group è composto dai Gruppi Bancari quotati FTSE, inclusa Poste Italiane. Nel caso in cui a seguito di un'operazione straordinaria o evento similare i dati e/o le informazioni di uno o più componenti il peer group non siano disponibili è facoltà del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo definire eventuali sostituzioni.

Periodo di performance: 2025-2027

7. Compensi accordati in vista o in occasione della cessazione del rapporto di lavoro del Personale più rilevante (e non)

pagg. 52-54

Qualora si verifichino o si prevedano fattispecie di risoluzione del rapporto di lavoro su iniziativa e/o per interesse del Gruppo, sotto forma unilaterale o consensuale, potranno essere definiti accordi relativi a compensi aggiuntivi a titolo di incentivo all'esodo per l'accompagnamento alla pensione anche anticipata, prepensionamento o finalizzati ad evitare l'alea del giudizio e del relativo contenzioso (nell'ipotesi che detti compensi siano destinati alla composizione di una controversia attuale o potenziale). L'importo dei menzionati compensi aggiuntivi – fra i quali non rientrano i trattamenti sopra indicati, non potrà superare le 2 annualità di remunerazione fissa – derivante dal rapporto di lavoro subordinato dirigenziale e dalle eventuali cariche di Amministratore – e sarà soggetto, comunque, al limite massimo di 3 milioni di Euro15 (lordo).

In ogni caso, fermo quanto precede, con riferimento all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con responsabilità strategica, l'ammontare complessivo dei predetti compensi aggiuntivi, di eventuali patti di non concorrenza e degli importi corrispondenti alle indennità di mancato preavviso non potrà superare le 2 annualità di retribuzione complessiva16.

I compensi in parola terranno debito conto della performance realizzata nel tempo e dei rischi assunti dall'interessato e dalla Società.

Detti eventuali compensi aggiuntivi dovranno, pertanto, essere definiti tenendo in considerazione, oltre le finalità di cui sopra, la valutazione complessiva dell'operato del soggetto nei diversi ruoli ricoperti, la presenza o meno di sanzioni individuali comminate dall'Autorità di Vigilanza, avendo particolare riguardo ai livelli di patrimonializzazione e liquidità del Gruppo (si fa riferimento, nello specifico, al fatto che al momento della sottoscrizione dell'accordo sul compenso, liquidità e patrimonio superino i requisiti minimi definiti dalle Autorità di vigilanza) 17.

I compensi aggiuntivi sono soggetti ai medesimi meccanismi di differimento ed utilizzo di strumenti finanziari previsti per la corresponsione della retribuzione variabile al Personale più rilevante ed assoggettati, per quanto applicabili, alle medesime clausole di claw-back (e correlati malus). Per quanto riguarda eventuali quote differite saranno condizionate, quali ulteriori clausole di malus, al superamento dei gate di patrimonio e liquidità definiti per i sistemi di incentivazione annuali18.

Per il personale nel perimetro dei Material Risk Takers, il Gruppo potrà applicare, in presenza dei relativi presupposti, una formula predefinita così configurata:

FORMULA PREDEFINITA PER I MATERIAL RISK TAKERS

(*) Punteggio obiettivi della "Gestione performance" annuale al livello minimo o giudizio negativo.

15 L'adeguamento dell'ammontare massimo viene effettuato in considerazione del compenso fisso più elevato previsto in BPER. I limiti massimi in termini di annualità di remunerazione restano invariati.

16 Il valore della singola annualità di retribuzione utile ai fini di tale ammontare complessivo è determinato considerando la retribuzione fissa corrente più la media della remunerazione variabile effettivamente assegnata nel corso degli ultimi tre anni precedenti la cessazione, compreso il valore delle quote degli incentivi in forma azionaria. È esclusa la remunerazione variabile derivante da piani di incentivazione a lungo termine.

• 17 La presente disposizione si applica anche al restante personale.
• 18 Cfr. nota precedente.

Il personale appartenente al perimetro dei Material risk takers, Funzioni Aziendali di Controllo incluse, può aderire ad accordi di incentivazione all'esodo definiti con le Organizzazioni Sindacali, compresi quelli riferiti all'accesso al Fondo di Solidarietà di settore. In tal caso la quantificazione dell'incentivo così definito è considerata "formula predefinita" ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza19.

I Piani di Incentivazione (MBO e ILT) prevedono clausole di good e bad leavership, atte a disciplinare i casi di cessazione del rapporto di lavoro e/o della carica prima della conclusione del periodo di vesting e durante il successivo periodo di differimento e/o retention. In linea con le prassi diffuse tra i competitor e le principali società quotate italiane, con l'Amministratore Delegato è stato sottoscritto un accordo contenente una specifica disciplina convenzionale della cessazione della carica e/o della delega prima della relativa naturale scadenza, a iniziativa della Banca, in difetto di giusta causa (intesa come per legge), ovvero quale conseguenza diretta di operazioni straordinarie.

8. Pay-for-performance

Le politiche retributive sono progettate con il fine di garantire l'allineamento tra i risultati effettivamente conseguiti e i compensi erogati. pagg. 60-62

La Banca ha conseguito nel 2024 risultati ampiamente positivi20, in particolare grazie al contributo del margine di interesse e delle commissioni nette. Al 31 dicembre 2024, l'utile netto consolidato ordinario è pari a € 1.406,9 milioni, in crescita del 4,1% anno su anno (€ 1.402,6 milioni l'utile netto di esercizio), dopo aver spesato € 111,7 milioni relativi ai contributi ai fondi sistemici.

Alla luce del raggiungimento anticipato dei principali obiettivi economico finanziari e di sostenibilità ottenuti dalla Banca, a maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la chiusura anticipata al 31 dicembre 2024 del Piano Industriale 2022-2025 "BPER e-volution" (divenuto conseguentemente Piano Industriale 2022-2024) e la predisposizione di un nuovo Piano Industriale 2024-2027 "B:Dynamic | Full Value 2027" che è stato sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione il 9 ottobre 2024 e conseguentemente presentato al mercato.

L'attuazione della Politica retributiva 2024 ha confermato, come negli anni precedenti, la congruenza tra gli incentivi maturati e i risultati registrati. Anche i risultati del Piano di incentivazione di lungo termine rispecchiano questa correlazione con la performance aziendale triennale.

La disposizione si applica anche al restante personale.

Cfr. Comunicato stampa risultati consolidati al 31 dicembre 2024 di BPER del 6 febbraio 2025. Si rimanda per un maggior dettaglio e per le specifiche inerenti il calcolo delle singole voci agli schemi di bilancio ufficiali.

Executive Summary

Consuntivazione Piano MBO 2024

pagg. 63-65

Il Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2025 ha verificato il superamento degli Entry gate di Gruppo21 rilevati al 31 dicembre 2024 e ha verificato la piena capienza della quota del Bonus pool destinata agli MRT rispetto agli importi calcolati.

MBO2024: CONSUNTIVAZIONE SCHEDA AMMINISTRATORE DELEGATO

A fronte di un risultato di Utile Lordo di Gruppo pari al 119% del target il Bonus pool generato è pari al 138% del pool target.

Bonus pool (KPI di cluster) Nessun payout payout 100% payout 150%

Con riferimento all'Amministratore Delegato in carica, la remunerazione variabile relativa all'anno 2024 è commisurata al raggiungimento di indicatori di performance quantitativi finanziari e di sostenibilità contenuti in una scorecard individuale. In particolare, riguardo la sezione di performance individuale, il sistema MBO 2024 è fondato su 5 indicatori specifici che hanno superato i livelli previsti per concorrere al sistema incentivante e si sono collocati al livello massimo raggiungibile.

		Indicatore	Peso	Performance vs target	LIVELLO SCHEDA MBO min target max	Risultato scheda MBO
PERFORMANCE INDIVIDUALE	KPI economico 80% finanziari	Utile lordo di Gruppo (€ M)	30%	2.162 target 1.815		130%
		RORWA	20%	4% target 3,30%		130%
		NPE Ratio Lordo di Gruppo	20%	2,40% target 2,80%		130%
		Cost Income di Gruppo	10%	51% target 53,9%		130%
	15% 20% KPI ESG	Obiettivi qualitativi ESG	20%	n. 6 obiettivi target n. 5 obiettivi		130%

21 Per il personale appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo, si applicano esclusivamente i primi due Entry gate al fine di evitare, in linea con quanto previsto dalla normativa vigente, il collegamento tra la misurazione della performance e i risultati economici della Banca.

Executive Summary

Metrica composita comprensiva di 6 obiettivi ritenuti strategici nel breve termine quale fattore abilitante per traguardare i target ESG riconducibili ad ambiti progettuali di Piano industriale:

	Indicatore	Risultato	ON/OFF
Metrica composta da n. 6 obiettivi strategici (on/off)	Asset under management sostenibili	Superato il target di crescita del peso percentuale degli Asset under management sostenibili rispetto al Total asset gestito. A fronte di un obiettivo del 36,38% si è raggiunto un risultato di 41,17% (obiettivo raggiunto)	✔
	Plafond credito green	Superato il target di emissioni specificamente destinate in ambito sostenibilità (ESG), considerando CIB, Corporate e Mutui Green. A fronte di un obiettivo di 2 euro/mld si è conseguito un risultato di 2,489 euro/mld (obiettivo raggiunto)
	Net Zero Banking Alliance	Pubblicati 3 nuovi target (Ferro e Acciaio, Alluminio, Commercial Real Estate) e il primo Piano di decarbonizzazione; definizione delle strategie per Oil & Gas e Power Generation (obiettivo raggiunto)
	Implementazione impianti BEMS (Building Energy Management System)	Incrementata la copertura sulle filiali della Banca e sui Centri Direzionali; concluso il progetto pilota di piattaforma centralizzata per gestione BEMS con algoritmo AI (obiettivo raggiunto)	✔
	Avanzamento nel percorso di diversità, equità e inclusione	Raggiungimento di target incrementali rispetto al Piano di genere in merito alle categorie dei Quadri Direttivi e dei Dirigenti (gli obiettivi erano 33,3% per QD + Dir e si è raggiunto il 33,85% e il 27% per Dirigenti e si è raggiunto il 27,46%)	✔
	Rating ESG	Valutazione cresciuta dei rating Moody's Analytics, CSA (Corporate Sustainability Assessment) S&P, Sustainalytics (Morningstar); su C.D.P: risultato non applicabile per cambio metodologia*	✔

(*) Nel corso del 2024 le metodologie ed i questionari CDP hanno ricevuto significativi aggiornamenti che hanno interessato sia la struttura che le logiche di compilazione e valutazione. Le analisi evidenziano come le revisioni intervenute nella metodologia di scoring adottata per il questionario 2024 abbiano reso nei fatti non comparabili le performance registrate nei due esercizi (score 2023 riferito al 31/12/2022 vs. score 2024 riferito al 31/12/2023).

KPI sostenibilità

Per gli obiettivi le soglie minime, target e massima sono rappresentate, rispettivamente, dal raggiungimento di 4 (dei primi 5), 5 e 6 obiettivi. Ogni singolo obiettivo è on/off. La curva di payout è 50% (4) – 100% (5) – 130% (6).

I correttivi legati al RAF non hanno determinato decurtazioni al bonus maturato. Il bonus complessivamente assegnato all'Amministratore Delegato in carica, calcolato pro-rata temporis per l'effettiva copertura dell'incarico è pari a euro 1.229.939.

Livello di raggiungimento (on/off)
✔
✔
✔
✔
✔

Nell'ambito del Piano MBO 2024, la modalità di assegnazione del premio è strutturata in una quota up-front, ovvero pagata immediatamente e in una quota differita in quote annuali in 5 esercizi successivi a quello di assegnazione, fatto salvo un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita.

Le quote differite (sia in forma monetaria, sia in strumenti finanziari) sono soggette a regole di malus che portano all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento degli Entry gate previsti per l'esercizio precedente l'anno di erogazione di ciascuna quota differita.

I bonus maturati sono inoltre soggetti all'applicazione delle clausole di claw-back nelle modalità e al verificarsi delle fattispecie previste.

SCHEMA DI EROGAZIONE PIANO MBO 2024 AMMINISTRATORE DELEGATO (Dati in €/mgl)

2026 2027 2029 € 61,5 5% € 61,5 5% € 61,5 5% € 61,5 5% € 61,5 5% 2028 2030 2031 Quota monetaria Quota in azioni Azioni disponibili dopo il periodo di retention (1 anno) QUOTA DIFFERITA 2025 € 246 20% 7% n. 13.312 7% 7% n. 13.313 7% 7% n. 13.313 7% 7% n. 13.313 7% 20% n. 13.313 7% 7% n. 38.036 20% QUOTA UP-FRONT

Periodo di performance: 2024

Consuntivazione Piano ILT 2022-2024

pagg. 66-68

Il Piano di incentivazione di lungo termine ILT 2022-2024, approvato dall'Assemblea dei Soci del 5 novembre 2022 e originariamente su base quadriennale, è stato modificato dal Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2024 in ragione della chiusura anticipata al 31 dicembre 2024 del Piano strategico a cui era strettamente collegato lasciando tuttavia i target invariati. Il Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2025 ha verificato

il superamento degli Entry gate rilevati al 31/12/2024; a fronte del superamento degli indicatori si è provveduto alla valutazione dei risultati aziendali al termine del periodo di vesting triennale (2024). Tutti i partecipanti al Piano condividevano la medesima scheda obiettivi composta da 4 indicatori i cui target erano coerenti con il Piano strategico. A valle del processo di valutazione, il bonus maturato dell'Amministratore Delegato è pari a 172.807 Azioni BPER. L'effettiva assegnazione del bonus avviene secondo gli schemi di differimento previsti fatte salve le previsioni di cui alle Linee Guida di possesso azionario che, al verificarsi delle condizioni previste al 31 dicembre di ciascun anno a partire dal 2025, potrà eventualmente allungare il periodo di retention.

ILT 2022-2024: CONSUNTIVAZIONE SCHEDA

	Indicatore	Peso	Performance vs target	Livello scheda ILT 22-24 min target max	Risultato scheda ILT 22-24
PERFORMANCE INDIVIDUALE	ROTE al 31/12/2024	50%	16,90% target 10%		120%
KPI economico 85% finanziari	NPE Ratio Lordo al 31/12/2024	15%	2,40% target 3,6%		120%
	Cost/Income al 31/12/2024*	20%	51,5% target 58%		120%
15% KPI ESG	Obiettivi qualitativi ESG	15%	114% target 100%		114%
	LIVELLO DI RAGGIUNGIMENTO COMPLESSIVO				119%
AREA (PESO)	OBIETTIVO	0 TARGET		50% (minimo) PERFORMANCE	100% (target) 120% (massimo) RISULTATO min target max
Finanza sostenibile 25%	Plafond Finanziamenti green	7€ mld erogato ESG a imprese e famiglie al 2024	14,2 € mld erogato ESG a imprese e famiglie
Transizione energetica 25%	Riduzione Emissioni CO2	-23% emissioni al 2024		Obiettivo raggiunto con riduzione delle emissioni del 23%
25% Diversità e inclusione	Divari di Genere: genere meno rappresentato tra Quadri Direttivi e Dirigenti	25% donne Dirigenti e 33% donne manager (Dirigenti e Quadri Direttivi) al 2024	Donne Dirigenti: 27,46%; Donne Quadri Direttivi e Dirigenti: 33,85%
«Progetto Futuro» 25%	Incremento dei piani di educazione finanziaria e definizione di un progetto di inclusione giovanile	Giudizio qualitativo assegnato dal C.d.A. per la complessiva valutazione del progetto		Valutazione eccellente da parte del C.d.A. a fronte del parere espresso dal Comitato Sostenibilità sulla base della valutazione dell'impatto sociale del progetto prodotte da Open Impact
	LIVELLO DI RAGGIUNGIMENTO OBIETTIVI ESG				114%
		0		70% (minimo)	100% (target) 120% (massimo)

Valutazione basata su soglie crescenti con un meccanismo di progressione lineare associato in termini di payout.

SCHEMA DI EROGAZIONE PIANO ILT 2022-2024 AD (Dati in €/mgl)

Periodo di performance: 2022-2024

110%

9. Votazione espressa dall'Assemblea dei soci 2024 VOTAZIONE ASSEMBLEARE

Anche nel 2024 BPER ha avviato un dialogo costruttivo e continuativo con gli investitori e i proxy advisor con l'obiettivo di fornire un'adeguata informativa relativa alle politiche di remunerazione e realizzare il massimo allineamento con gli interessi di tutti gli stakeholder. pag. 70

Tale approccio, unito al continuo allineamento alle best practice e al collegamento con le strategie aziendali, ha permesso di conseguire l'elevato tasso di consenso manifestato lo scorso anno.

Il Gruppo BPER nel definire la Politica di remunerazione per il 2025 ha tenuto in considerazione l'esito del voto espresso dall'Assemblea dei Soci nel 2024 sulla prima e sulla seconda sezione.

10. Neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere

Nel 2024 il Gruppo ha perseguito l'obiettivo di garantire pari opportunità professionali e di trattamento retributivo, attraverso l'utilizzo di criteri basati sul riconoscimento di competenze, esperienza, rendimento e qualità professionali. Il Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dal Comitato per le Remunerazioni, ha monitorato il divario retributivo di genere e verificato, nell'ambito del riesame annuale, l'effettiva applicazione del principio di neutralità di genere. Al riguardo, BPER ha inoltre avviato un percorso di avvicinamento ai principi della Direttiva c.d. "Pay Transparency" volta a rafforzare, anche attraverso lo strumento della trasparenza, l'applicazione del principio della pari retribuzione a parità di lavoro, a prescindere dal genere. pagg. 72-73

L'analisi dei dati retributivi a parità di ruolo o ruolo di pari valore (c.d. Equal pay gap22), conferma il positivo contributo al miglioramento del divario retributivo apportato dai processi di revisione salariale. L'analisi successivamente affinata depurando i fattori oggettivi che possono motivare eventuali gap (quali ad esempio il ruolo, l'ambito professionale, la performance, ecc.) e definita analisi di "Equal pay gap adjusted"22 dei divari retributivi ha evidenziato un divario residuale statisticamente contenuto e confermato la neutralità retributiva delle politiche di remunerazione.

Le differenze rilevate a livello di divario retributivo24, data la neutralità delle politiche di remunerazione, derivano principalmente dalla diversa composizione di genere presente nelle fasce manageriali e/o dal percorso professionale individuale spesso esterno al Gruppo.

EQUAL PAY GAP ADJUSTED

* La soglia del 5% è il differenziale retributivo evidenziato dalla Direttiva Europea sulla Trasparenza Retributiva, oltre il quale viene richiesto di fornire i razionali sottostanti il divario retributivo.

BPER monitora l'equità retributiva e la rappresentatività di genere con l'obiettivo di sostenere una società sempre più equa, inclusiva e in grado di garantire pari opportunità. L'approccio metodologico di BPER al miglioramento dell'equilibrio di genere e dell'equità retributiva è rafforzato dall'adozione nelle analisi di fattori oggettivi, neutrali rispetto al genere, in linea con le migliori prassi di mercato internazionali e la recente direttiva UE relativa all'equità retributiva. L'efficacia del percorso attivato è confermata dalla riduzione strutturale dell'Adjusted Equal Pay Gap".

WTW

²² Il calcolo del c.d. "Equal pay gap" è stato effettuato come rapporto tra la differenza tra la remunerazione media del genere maschile e la remunerazione media del genere femminile rispetto alla remunerazione media del genere maschile a livello di Gruppo bancario per "ruoli di pari valore". Sono escluse le società estere, le società con regolamentazioni particolari e le altre società finanziarie, veicolo e immobiliari di numerosità molto modesta in termini di personale.

²³ Sviluppata secondo i modelli e con il supporto della società di consulenza WTW che utilizza un modello di analisi di adjustments (regressione) Pay Analytics certificato da Fair Pay Certification.

²⁴ Calcolato considerando la remunerazione fissa media dei maschi e delle femmine senza considerare il ruolo ricoperto.

ll presente documento costituisce una sintesi della Relazione 2025 sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo BPER. Per maggiori informazioni si rimanda alla consultazione di tale documento pubblicato sul sito www.bper.it.

In caso di difformità tra i due documenti prevale la Relazione 2025 sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo BPER.