RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

25 ²⁰

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

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GLOSSARIO

Assemblea

Assemblea della Banca.

Azioni

Azioni ordinarie di BPER quotate sul mercato azionario italiano, gestito da Borsa Italiana.

Beneficiari

I soggetti ai quali verranno assegnati i bonus una volta soddisfatte le condizioni previste dalla Politica di remunerazione di Gruppo tempo per tempo vigente.

Bonus maturato o bonus

Premio che costituisce parte variabile della retribuzione sulla base delle regole definite nella Politica di remunerazione del Gruppo BPER.

Bonus Pool

Stanziamento economico complessivo collegato ai sistemi di incentivazione.

Bonus target o opportunità di bonus

Premio teorico che corrisponde all'importo erogato in caso di pieno raggiungimento dei risultati.

BPER o emittente o Banca

BPER Banca S.p.A. (di seguito anche solo "Banca", o "BPER" o "Capogruppo").

Claw-back

Meccanismo che prevede la restituzione di un premio in caso di erogazione già avvenuta o di diritto già maturato ma ancora soggetto ad un periodo di retention.

C-Level Manager

C-Level facenti parte del Top Management cosi come definiti: Chief Operating Officer, Chief Financial Officer, Chief Corporate & Investment Banking Officer, Chief Retail & Commercial Banking Officer, Chief Private & Wealth Management Officer, Chief Lending Officer, Chief General Counsel, Chief People Officer, Chief Risk Officer, Chief Audit Officer, Chief Compliance Officer, Chief AML Officer.

Comitato per le Remunerazioni

Comitato per le Remunerazioni della Banca.

Common Equity Tier 1 ratio (CET1)

Indicatore di adeguatezza patrimoniale nella prospettiva normativa definito come rapporto tra capitale di qualità primario (Common Equity Tier 1) e RWA.

Consiglio di Amministrazione

Consiglio di Amministrazione della Banca.

Cost Income¹

Indicatore di rischio specifico definito come rapporto tra i costi della gestione e la redditività operativa, determinati sulla base dello schema di Conto economico riclassificato2 .

Data di assegnazione/erogazione

Data nella quale la componente di bonus in Azioni è caricata sul deposito titoli del Beneficiario.

Differimento

Periodo intercorrente tra il momento della maturazione del premio (che, convenzionalmente, coincide con la data di erogazione della quota up-front) e il momento di assegnazione/erogazione delle quote differite.

Dirigenti con responsabilità strategica o DIRS

Soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli Amministratori (esecutivi o meno) della società stessa, come tempo per tempo individuati dal Consiglio di Amministrazione. Alla data di approvazione della presente Politica di Remunerazione i DIRS comprendono le seguenti figure: componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, componenti della Direzione Generale (Direttore Generale, ove nominato, e Vice Direttori Generali), dei C-Level che compongono l'Executive Management Committee e del "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari" della Capogruppo.

1 Ai fini della misurazione dei risultati, riferito alla componente ordinaria ovvero al netto delle eventuali normalizzazioni.

2 Per maggiori dettagli circa le modalità di esposizione degli schemi riclassificati si rimanda all'Allegato del bilancio d'esercizio "Riconciliazione tra i prospetti contabili consolidati e gli schemi riclassificati". Tali schemi vengono utilizzati internamente per elaborare previsioni annuali/pluriennali e consuntivare l'andamento della gestione.

ECAR (Economic Capital Adequacy Ratio)

Indicatore gestionale utilizzato nell'ambito della valutazione dell'adeguatezza patrimoniale nella prospettiva economica, è definito come rapporto tra il Capitale Complessivo Economico e il Capitale Interno (Capitale Complessivo Economico / Capitale Interno), dove il Capitale Interno a fronte dei singoli rischi è calcolato con approcci gestionali interni (fonte ICAAP).

Entry gate (o condizioni di accesso)

Parametri minimi (patrimoniali, reddituali e di liquidità) al superamento dei quali è prevista l'eventuale assegnazione del premio.

ESG

Acronimo che rimanda alla sostenibilità ambientale (Environmental), allo sviluppo sociale (Social) e alla Governance d'impresa.

Funzioni Aziendali di Controllo

Funzioni Aziendali di Controllo: ai fini del presente documento si intendono i Responsabili delle c.d. Funzioni Aziendali di Controllo (funzione di conformità alle norme, funzione di controllo dei rischi, la funzione di revisione interna oltre alla funzione antiriciclaggio e la funzione di convalida) così come definite dalla normativa bancaria e le risorse che operano nelle strutture che a questi riportano.

Gruppo BPER Banca o Gruppo BPER

BPER Banca e le Società controllate – direttamente o indirettamente – dalla Banca ai sensi delle vigenti disposizioni di legge facenti parte del Gruppo bancario.

H

Hedging

Nello specifico contesto, ci si riferisce a strategie di copertura personale o di assicurazione sull'effettivo ammontare della remunerazione rispetto a movimenti sfavorevoli del prezzo di mercato dell'Azione di riferimento.

Importo particolarmente elevato (bonus)

Indica un importo di premio superiore alla soglia calcolata sulla base di quanto previsto dalla Circolare n. 285 di Banca d'Italia – e specificatamente indicata nella Relazione annuale sulla politica in materia di Remunerazione della Banca. Per il "Piano ILT 2025-2027" l'anno di riferimento considerato è il 2027.

Key Performance Indicator (KPI) o Obiettivi di Performance

Indicatori economico-finanziari e di sostenibilità che contribuiscono alla determinazione del premio.

Leverage Ratio

Indicatore di vigilanza calcolato come il rapporto fra Tier 1 Capital e Totale Attivo.

Linee Guida di Possesso Azionario

Indica le linee guida di possesso azionario applicabili all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con responsabilità strategiche di BPER.

Liquidity Coverage Ratio (LCR)

Rapporto tra stock di attività liquide di elevata qualità e outflow netti dei 30 giorni di calendario successivi alla data di rilevazione.

M

Malus

Meccanismi correttivi ex post, sulla base dei quali i premi maturati possono ridursi fino all'eventuale azzeramento.

Material Risk Takers (o MRT)

Personale del Gruppo la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca, come definito all'interno della Politica di remunerazione del Gruppo BPER. È definito anche Personale più rilevante.

Material Risk Takers (MRT) Apicali

Amministratore Delegato e Direttori Generali delle "unità operative rilevanti con RWA > del 2%³ ". Per BPER anche i Vice Direttori Generali e i Dirigenti con responsabilità strategica.

MREL TREA Subordination

Indicatore di vigilanza stabilito dal Single Resolution Board (SRB), calcolato come rapporto tra la somma dei fondi propri e subordinati e gli RWA (attivi ponderati per il rischio).

NPE Ratio Lordo (%)

Indicatore di rischio, collegato alla qualità del credito, misurato come rapporto tra i crediti deteriorati lordi (sofferenze, inadempienze probabili e scaduti) ed i crediti lordi verso clientela (in bonis e deteriorati).

Net Stable Funding Ratio (NSFR)

Indicatore di liquidità strutturale definito come rapporto tra l'ammontare disponibile di provvista stabile e l'ammontare obbligatorio di provvista stabile.

Periodo di retention

Periodo intercorrente tra il momento in cui avviene l'assegnazione del bonus in strumenti finanziari (caricamento Azioni) e il momento dell'effettiva disponibilità dello stesso in capo al Beneficiario.

Periodo di vesting o periodo di performance

Periodo di tempo durante il quale il Beneficiario di un Piano di incentivazione matura gradualmente il diritto alla propria quota.

Personale

I componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo, i dipendenti e i collaboratori della banca.

PD PIT (point in time) a 12 mesi

Probabilità di default (Point In Time) a 12 mesi sulle controparti bonis rated (in stage 1 e 2 IFRS9). Il dato, proveniente dal motore di calcolo di impairment IFRS9, è quello utilizzato per il calcolo degli accantonamenti delle posizioni in Stage 1 e per il 1° anno di impairment per le posizioni in Stage 2 (fonte Policy Rischio di Credito).

Piano di incentivazione di lungo termine (o Piano ILT 2025-2027)

Il Piano (di seguito anche il "Piano") di compensi di lungo termine basato interamente in strumenti finanziari relativo al periodo 2025-2027.

Piano di incentivazione di breve termine MBO 2025 (o Piano MBO 2025)

Il Piano di compensi basato su quote in denaro e in strumenti finanziari (ove previsto) relativo all'anno 2025.

Piano industriale o Piano strategico

Piano strategico 2024-2027 "B:Dynamic | Full Value 2027" approvato dal Consiglio di Amministrazione del 9 ottobre 2024 e comunicato al mercato il 10 ottobre 2024.

Regolamento Emittenti

Indica il Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni.

Return On Risk Weighted Assets (RORWA)⁴

Indicatore definito come rapporto tra risultato lordo annualizzato inclusa la componente di pertinenza di terzi (voce 330 CE) e il totale RWA.

4 Cfr. nota 1.

³ BPER Banca S.p.A., Banco di Sardegna S.p.A., Sardaleasing S.p.A. e BPER Factor S.p.A..

Risk Appetite Framework (RAF)

Strumento di indirizzo nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni del Gruppo per orientare il governo sinergico delle attività di pianificazione, controllo e gestione dei rischi. Costituisce il quadro di riferimento che definisce, in coerenza con il massimo rischio assumibile, il business model e il Piano strategico, la propensione al rischio, le soglie di tolleranza, i limiti di rischio, le politiche di governo dei rischi, i processi di riferimento necessari per definirli e attuarli.

ROTE (%)⁵

Indicatore di redditività calcolato sulla base dei prospetti contabili consolidati riclassificati del Gruppo. È calcolato come rapporto fra l'utile netto di periodo annualizzato e il patrimonio netto medio di Gruppo comprensivo dell'utile netto di periodo (depurato della quota parte destinata a dividendi annualizzata e senza attività immateriali e strumenti di capitale).

Severance

Compensi pattuiti in vista o in occasione della cessazione anticipata della carica o per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro.

Total Shareholder Return (TSR)

Indicatore di ritorno dell'Azione per gli azionisti, calcolato come (prezzo finale Azione BPER Banca-prezzo iniziale Azione BPER banca + dividendi) / periodo iniziale, nell'assunto che i dividendi siano reinvestiti. Viene calcolato in termini relativi rispetto a un gruppo di riferimento di società comparabili.

TUF

Indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, aggiornato dal D.lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 e s.m.i..

Up-front

Modalità di erogazione dei bonus non soggetta a condizioni di differimento.

Utile Lordo di Gruppo⁶

Risultato ante imposte calcolato sulla base dei prospetti contabili consolidati riclassificati del Gruppo.

⁵ Cfr. nota 1 e 2.

⁶ Cfr. nota 1 e 2.

SOMMARIO

Sezione I

	Lettera del Presidente del Comitato per le Remunerazioni	8
	SEZIONE I - Politica di remunerazione 2025 del Gruppo BPER	10
1.	Principi e finalità della Politica di remunerazione	12
	1.1. Sintesi delle novità introdotte nel 2025	13
	1.2. Allineamento alla strategia di sostenibilità	14
	1.3. Supporto degli azionisti alla Politica di remunerazione	16
2.	Governo della Politica di remunerazione e incentivazione	17
	2.1. Assemblea dei Soci	17
	2.2. Consiglio di Amministrazione	18
	2.3. Comitato per le Remunerazioni	18
	2.4. Comitato Controllo e Rischi	20
	2.5. Comitato Sostenibilità	20
	2.6. Comitato per le Nomine e la Corporate Governance	20
	2.7. Società Controllate	20
3.	Identificazione del Personale più rilevante	21
4.	Confronto con il mercato e ricorso a consulenti esterni	23
5.	Destinatari della Politica di remunerazione	24
6.	Remunerazione degli Organi sociali	24
	6.1. Remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione	24
	6.2. Compensi per la partecipazione ai Comitati	25
	6.3. Compensi per lo svolgimento di particolari cariche	25
	6.4. Compensi per la carica di Amministratore Delegato	25
	6.5. Compensi a dipendenti per incarichi amministrativi in società controllate	26
	6.6. Remunerazione dei membri del Collegio Sindacale	26

Sommario Sezione I

7. Politica di remunerazione 2025	27
7.1. Rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa	28
7.2. Remunerazione dell'Amministratore Delegato	29
7.3. Remunerazione del Personale più rilevante di Gruppo	40
7.4. Remunerazione delle Funzioni di controllo	45
7.5. Remunerazione variabile del restante personale del Gruppo (non rientrante nel perimetro degli MRT)	46
7.6. Focus su allineamento con gli interessi dei clienti	49
7.7. Strumenti di remunerazione per attraction e retention	50
7.8. Benefit	51
7.9. Compensi accordati in vista o in occasione della cessazione del rapporto di lavoro del Personale più rilevante (e non)	52
7.10. Benefici pensionistici discrezionali	54
7.11. Remunerazione del personale della Società di Gestione
del Risparmio e di BPER Bank Luxembourg S.A.	55
SEZIONE II - Relazione annuale sulla remunerazione 2024	58
PARTE I	60
1. Principali risultati 2024 e Pay for Performance	60
Consuntivazione del Piano di incentivazione di breve termine MBO 2024	63
Consuntivazione del Piano di incentivazione di lungo termine ILT 2022-2024	66
2. Informativa sulle modalità di attuazione della Politica di remunerazione 2024	69
Votazione espressa dall'Assemblea dei soci 2024	70
Attività del Comitato per le remunerazioni nel 2024	71
Cessazione anticipata del rapporto di lavoro	72
Monitoraggio della neutralità di genere	72
Variazione annuale dei compensi corrisposti e della performance del Gruppo BPER	74
PARTE II	77
PARTE III	88
ALLEGATO	90
Dichiarazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	108
Verifica della funzione di revisione interna sulla Politica e i processi di remunerazione e incentivazione del personale 2024	109

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE REMUNERAZIONI

Cari azionisti,

il 10 ottobre 2024 BPER ha presentato alla Comunità Finanziaria il Piano industriale "B:Dynamic | Full Value 2027" con l'obiettivo di far emergere lo straordinario potenziale del Gruppo e tracciare il percorso per raggiungere nuovi traguardi, facendo leva sulla solidità economico-patrimoniale e di leadership raggiunta.

Il Piano conferma il forte impegno che il Gruppo BPER ha preso verso azionisti, clienti, dipendenti e l'insieme degli stakeholder, puntando su una crescita progressiva e sostenibile grazie ad un

posizionamento forte, un'ampia presenza nazionale, una rilevante base di clientela e una leadership forte e consolidata costantemente rafforzata dai nostri talenti e dalle nostre competenze in grado di comprendere le esigenze dei clienti e innovare insieme a loro.

In uno scenario macroeconomico incerto e complesso, il Gruppo continua a crescere, con ottimi risultati reddituali, correlati sia al margine di interesse che alla crescita dei margini da servizi, continuando ad assicurare un supporto concreto a famiglie e imprese nel ruolo di advisor e partner finanziario, mantenendo sempre grande attenzione alla qualità del credito. Il nostro profilo patrimoniale è ulteriormente migliorato, con una generazione organica di capitale. Quest'anno la Banca rinnova la propria responsabilità sociale portando avanti gli impegni correlati alla transizione climatica, all'inclusione sociale e ad una solida governance quali componenti strutturali della propria strategia.

La Politica di remunerazione che Vi presentiamo sostiene "B:Dynamic | Full Value 2027", dando slancio a questo nuovo ciclo di crescita, creando valore condiviso e duraturo e cogliendo le opportunità di un mercato in evoluzione, grazie alla nostra presenza capillare e alla capacità di rispondere con agilità alle esigenze dei clienti sul territorio. Al contempo, rappresenta un elemento chiave della nostra strategia aziendale, costituendo una leva fondamentale per attrarre, motivare e trattenere i talenti che contribuiscono alla crescita e al successo sostenibile della nostra organizzazione.

La nostra struttura retributiva è progettata con l'obiettivo di orientare i comportamenti verso una gestione responsabile del rischio e un'attenzione costante alla tutela e fidelizzazione della clientela. Crediamo fermamente che un sistema incentivante ben calibrato non solo rafforzi il senso di appartenenza e il coinvolgimento del personale, ma sia anche uno strumento efficace per garantire l'allineamento con gli interessi di lungo periodo dell'azienda e dei suoi stakeholder.

In questa prospettiva, la nostra Politica integra criteri di performance basati su parametri di sostenibilità, con un focus particolare su una crescita equilibrata e duratura. Gli strumenti adottati mirano a premiare non solo i risultati economico-finanziari, ma anche l'adesione ai valori aziendali e la capacità di generare valore in un contesto di stabilità e continuità, ispirandoci ai principi di inclusione ed equità.

Il framework della Politica di remunerazione riflette, per il 2025, gli impegni presi attraverso il Piano strategico, integrati nel nuovo Piano di incentivazione di Lungo Termine ILT 2025-2027 e si sviluppa in sostanziale continuità con la Politica di remunerazione aggiornata dall'Assemblea del 3 luglio 2024, anche in considerazione del largo consenso raccolto da Voi azionisti e del positivo riscontro sugli aspetti di trasparenza e pay for performance.

La Politica di remunerazione per il 2025 permane fondata sui seguenti princìpi:

allineamento tra remunerazione e performance sostenibile, attraverso una Politica di remunerazione variabile articolata in incentivi di breve e di lungo termine destinati ad una platea ampia della popolazione aziendale e articolata specificamente sui diversi segmenti di business;
obiettivi economico-finanziari sfidanti e connotati da una chiara volontà: impattare positivamente su ambiente e società; obiettivi che tengono adeguatamente in considerazione le tematiche di rischio;
gate di accesso ai sistemi incentivanti coerenti con le previsioni di vigilanza, stringenti meccanismi di differimento, pay-mix che prevede ampio utilizzo di strumenti finanziari;
monitoraggio della neutralità di genere della Politica di remunerazione e del pay gap all'interno di un quadro articolato di iniziative in tema di Diversity & Inclusion;
proattivo allineamento al quadro legislativo nazionale ed europeo.

Con questa Relazione, intendiamo offrire piena trasparenza sulle scelte in materia di remunerazione, nella consapevolezza che un dialogo costruttivo con gli azionisti e gli altri portatori di interesse sia essenziale per consolidare un modello di governance solido e responsabile.

Colgo l'occasione per esprimere a nome del Comitato per le Remunerazioni il grande apprezzamento per l'impegno e le qualità professionali di tutte le persone, colleghe e colleghi, che operano nel Gruppo BPER con dedizione e determinazione, impegnate con azioni concrete a beneficio del Gruppo, degli azionisti, dei clienti e delle comunità in cui operiamo.

Concludo ringraziando Voi, i nostri azionisti, per il sostegno in occasione delle Assemblee degli ultimi anni e per i preziosi contributi di cui abbiamo tenuto conto nella determinazione della nostra Politica di remunerazione.

Desidero, infine, ringraziare tutti i membri del Comitato per le Remunerazioni, il Presidente, l'Amministrato Delegato e l'intero Consiglio di Amministrazione, per il lavoro di squadra e il coinvolgimento attivo nell'esecuzione del nostro mandato.

Maria Elena Cappello

SEZIONE I POLITICA DI REMUNERAZIONE 2025 DEL GRUPPO BPER

Sezione I

1. PRINCIPI E FINALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

La Politica 2025 definisce le linee guida dei sistemi di remunerazione per perseguire le strategie e gli obiettivi economico finanziari del Piano strategico 2024-2027 "B:Dynamic | Full Value 2027", oltre a un impatto positivo su ambiente e società. Tale Piano è basato su tre pilastri principali: valorizzazione della clientela, ottimizzazione operativa e leva sulla solidità patrimoniale.

NUOVA CRESCITA E CREAZIONE DI VALORE

Il processo di trasformazione che riguarderà tutto il Gruppo garantirà l'esecuzione efficace e lineare dei pilastri strategici sopra descritti tramite i principali fattori abilitanti che seguono:

1. completamento del percorso di modernizzazione a supporto della digitalizzazione e trasformazione complessiva della Banca, garantendo lo sviluppo del business e una maggiore produttività; RATING EMITTENTE RATING E INDICI ESG
2. integrazione dei fattori ESG nei processi aziendali;
3. implementazione di nuove iniziative rivolte alle risorse umane tra cui un programma di up-skilling finalizzato ad accrescere la forza commerciale della Banca; un nuovo modello di performance management. S&P Global Sustainable 1 (CSA)

La Politica di remunerazione rappresenta un'importante leva gestionale per attrarre, motivare e trattenere il personale. Orienta i comportamenti verso il contenimento dei rischi assunti e la tutela e fidelizzazione del cliente. È progettata per incentivare una performance sostenibile e a lungo termine, allineando gli interessi del personale con quelli degli azionisti e degli altri stakeholder rilevanti. Inoltre, promuove la neutralità di genere, assicurando equità e inclusività. Long-term Issuer Rating (Outlook) BBB- (Positivo) Long-term Deposits Baal (Stabile) Long-term Issuer Rating Score 69/100 Moody's Analitics Score 63/100, livello Advanced ISS ESG

La Politica di remunerazione 2025, come già richiamato, è allineata al nuovo Piano industriale ed è definita al fine di garantire la stretta correlazione e coerenza tra le remunerazioni, i risultati conseguiti, le direttrici di sviluppo attese, la sostenibilità delle iniziative svolte e una sana e prudente gestione dei rischi, oltre alla conformità al dettato normativo. (Outlook) Baa3 (Stabile) Long-term Deposit BBB Long-term Issuer Default Rating C MSCI ESG Rating AA

Le politiche di performance e rewarding continuano ad essere allineate alle strategie ESG di Gruppo oltre che al perseguimento dei risultati di breve e di lungo periodo, tenendo conto anche delle condizioni di lavoro di tutti i dipendenti. (Outlook) BBB- (Positivo) Long-term Deposits BBB (high) Standard Ethics Rating (SER) EE+, con outlook positivo

In questo senso, si evidenziano di seguito gli elementi chiave su cui la Politica di remunerazione 2025 si fonda: Long-term Issuer Rating (Outlook) Sustainable Fitch Classe di rating 2/5; Score 63/100

ulteriore rafforzamento del principio del c.d. "Pay for Sustainable Performance", attraverso un pay-mix che collega la parte prevalente della remunerazione complessiva al conseguimento di risultati annuali e di lungo termine. Per il 2025 si evidenzia l'introduzione di un indicatore di Total Shareholder Return nella scheda obiettivi del Piano ILT finalizzato a rafforzare l'allineamento delle remunerazioni alla creazione di valore per gli azionisti ed è confermato l'uso di indicatori risk adjusted nelle scorecard MBO, soprattutto per i C-Level Manager; BBB (Positivo) Morningstar - Sustainalytics Low Risk; Score 12,7
presenza di Entry gate comuni al sistema MBO e al Piano ILT legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio che garantiscono la sostenibilità dei sistemi da un punto di vista economico-finanziario; in generale sono previsti Entry gate per tutti i sistemi di remunerazione variabile;
integrazione di obiettivi economico finanziari e di rischio con le priorità ESG nei Piani di incentivazione di breve e di lungo periodo e in particolare:
- con riferimento al Piano di incentivazione di breve termine (c.d. MBO), contemperando il focus sugli obiettivi economico finanziari con un rafforzamento sugli obiettivi di rischio, si confermano le componenti ESG tra gli obiettivi (15% per il 2025).

Sezione I

Infatti, in continuità con gli anni scorsi, la c.d. "Scheda Strategica" - che rappresenta l'elemento di base dell'impianto del sistema MBO e della successiva declinazione degli obiettivi per i diversi perimetri di popolazione aziendale – prevede specifici target in ambito ESG collegati al Piano industriale (c.d. "meta KPI ESG"). E' assegnata all'Amministratore Delegato (cfr. Capitolo 7) quale "scheda MBO 2025". Il meta KPI ESG è, inoltre, di norma inserito nelle scorecard MBO 2025 dei C-Level Manager, allo scopo di assicurare un clima di condivisione complessiva e responsabilizzare il management sulle priorità aziendali in tale ambito.

il nuovo Piano di incentivazione di lungo termine "Piano ILT 2025-2027" (basato su Azioni BPER) destinato all'Amministratore Delegato e alle figure ritenute chiave per il conseguimento dei risultati della Banca sostiene l'allineamento degli interessi delle figure manageriali con quelli degli azionisti e di tutti gli stakeholder, comprendendo nei propri target oltre ad obiettivi di redditività, di efficienza operativa, di qualità del credito e ritorno degli azionisti anche obiettivi di sostenibilità (con un peso del 20%). Questi ultimi sono declinati su 3 direttrici fondamentali: Finanza Sostenibile, Investimenti (Asset under Management) ESG, Diversità e Inclusione (cfr. in proposito quanto dettagliato al Capitolo 7).
finanziamento dei sistemi incentivanti con sistemi di "Bonus pool funding" strettamente correlati al valore generato per potenziare l'allineamento con la solidità reddituale e patrimoniale del Gruppo;
incentivazione al conseguimento di obiettivi predeterminati e performance distintive per tutto il personale, volta alla creazione di valore diffuso in allineamento con le priorità e la strategia di crescita del Gruppo;
costanti analisi e confronti con il mercato per verificare e garantire la competitività dei pacchetti retributivi nonché l'equità retributiva in coerenza con il ruolo svolto, la complessità gestita ed il merito personale;
meccanismi di differimento e un mix di pagamento che include strumenti finanziari, come previsto dalla normativa vigente, volti a garantire la sostenibilità nel lungo periodo e l'allineamento con gli interessi degli azionisti. In questa direzione si segnala anche per il Piano ILT 2025-2027 l'adozione delle Linee guida di possesso azionario con riferimento all'Amministratore Delegato e ai DIRS;
standard di trasparenza e governance, con processi chiari e ben definiti per l'adozione e il controllo della Politica stessa;
rafforzamento di presidi a garanzia della neutralità di genere della Politica di remunerazione: il Gruppo BPER si è dotato di un modello di analisi granulare dei dati retributivi correlati al ruolo ricoperto che ha garantito un efficace e sistematico monitoraggio della neutralità della Politica di remunerazione rispetto al genere da parte del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per le Remunerazioni e il contributo degli altri Comitati coinvolti.

1.1 Sintesi delle novità introdotte nel 2025

Rispetto alla Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea del 3 luglio 2024, le modifiche contenute nel presente aggiornamento sono volte a confermare una Politica di Remunerazione variabile competitiva e attrattiva, che rappresenti una leva fondamentale per sostenere il percorso di crescita del Gruppo, che è in grande trasformazione e necessita di pacchetti retributivi fortemente competitivi per trattenere e attrarre risorse di talento, in un confronto di mercato con prassi di remunerazione variabile molto significative, specie nella componente a breve termine.

Questo approccio è valutato coerente con lo standing raggiunto e ambito dalla Banca, sia per le sue caratteristiche dimensionali che reddituali.

In particolare quali principali evidenze:

la competitività e l'attrattività dei pacchetti retributivi dei ruoli apicali con particolare riferimento all'Amministratore Delegato e ai DIRS - sono sostenute attraverso una revisione del pay mix mediante l'innalzamento dell'opportunità di remunerazione variabile di breve termine, anche al fine di fronteggiare le sfide dell'attuale contesto competitivo e le evoluzioni in corso; in ogni caso, il limite massimo della remunerazione variabile rimane al di sotto del 200% rispetto alla remunerazione fissa;
la remunerazione variabile si conferma prevalentemente differita/di lungo termine, al fine di sostenere i risultati della Banca nel lungo periodo;
la componente in Azioni continua a prevalere rispetto alla componente in forma monetaria, in allineamento agli interessi degli investitori;
viene lanciato il nuovo Piano di incentivazione di lungo termine 2025-2027 strettamente collegato al Piano strategico "B:Dynamics | Full Value 2027";
al fine di rafforzare ulteriormente l'allineamento con gli investitori tra gli obiettivi è stato inserito il Total Shareholder Return relativo (rTSR) con un orizzonte temporale coerente con il Piano "B:Dynamics | Full Value 2027";
è introdotto un ulteriore Entry gate di liquidità strutturale (NSFR) sia per il Piano di incentivazione di breve termine MBO 2025 che per il Piano di lungo periodo ILT 2025-2027 per assicurare il presidio di tutti i profili connessi al rischio di liquidità. Inoltre, è stato confermato l'indicatore RORWA adottando una soglia corrispondente al 50% del livello risk tolerance tenuto conto dell'elevato livello di redditività e solidità patrimoniale del Gruppo;
nella politica di severance sono state ridotte le fattispecie che rientrano nella c.d. "formula predefinita".

DIVERSITY & INCLUSION (D&I)

Focus

percorsi di formazione e sviluppo.

mentoring rivestono un ruolo chiave;

I focus del Piano sono:

manager del futuro;

interne ed esterne.

espressione del potenziale del singolo quale elemento di distintività.

(https://group.bper.it/sostenibilita/policy-e-codice-etico).

l'inclusione e rimuovere eventuali bias non consapevoli;

parità di genere, in linea con i requisiti della UNI/PDR 125:2022.

pratiche adottate sono in linea con le best practices.

Il Gruppo BPER riconosce nel valore della diversità una risorsa chiave per l'innovazione, la produttività e la crescita dell'organizzazione e del Paese. Per generare il cambiamento culturale necessario e favorire un ambiente inclusivo che non discrimini per genere, età, diversa abilità, stato di salute, etnia, orientamento e identità sessuale o ideologie politiche, il Gruppo da tempo promuove iniziative volte al rispetto dei valori di equità e obiettività e si impegna a tutelare la massima

Il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato, già dal 2022, la "Policy sulla diversità, l'equità e l'inclusione negli organi sociali e nella popolazione aziendale del Gruppo BPER Banca" (https://istituzionale.bper.it/governance/documenti) e nel corso del 2024 ha pubblicato una nuova "Policy per la gestione delle risorse umane" che esplicita l'impegno nell'adozione di processi di selezione, salary review, incentivazione delle risorse volti ad escludere bias e pregiudizi

Il "Piano operativo triennale per la valorizzazione della diversità di genere", approvato dal Consiglio di Amministrazione di BPER nell'aprile 2023, ha raggiunto il suo secondo anno di attività, coinvolgendo oltre 2100 colleghe del Gruppo nei

• sviluppo e retention: l'accento è posto sulla leadership inclusiva con percorsi di empowerment dove workshop, coaching e

• percorsi di crescita accelerati per creare un bacino di risorse di potenziale in grado di alimentare la pipeline delle

• inclusione by design dei processi all'interno delle Risorse Umane: revisione critica dei processi volti a sostenere

• cultura dell'inclusione: piano di change management che incoraggia e supporta l'evoluzione culturale sulle tematiche

A presidio delle iniziative previste dal Piano operativo triennale per la valorizzazione delle diversità di genere è attivata una cabina di regia interfunzionale e meccanismi di governance per la rendicontazione dei risultati che coinvolgono Comitati manageriali, endoconsiliari, Consiglio di Amministrazione, a cui, nel corso del 2024 si è aggiunto il Comitato Guida per la

I risultati conseguiti e le attività svolte hanno consentito di ottenere due certificazioni nel corso del 2024: la IDEM Gender Equality e la Certificazione di Genere UNI/PDR 125:2022, riconoscimenti che attestano che la governance, i processi e le

L'offerta formativa in ambito D&I è rivolta a tutta la popolazione aziendale e ha l'obiettivo di incidere sull'autoefficacia e sul coinvolgimento dei dipendenti, per aiutare il superamento di situazioni che potrebbero generare stress, impatti negativi sul benessere individuale e sulle performance lavorative. Nel 2024 è proseguito il progetto Bperabilità che prevede

Il Gruppo ha inoltre confermato la propria attenzione sul tema della violenza di genere, con iniziative di sensibilizzazione

iniziative formative e di sviluppo riservate alle persone con disabilità (ipovedenti, ciechi e sordi).

D&I e crea un rinforzo positivo dei comportamenti virtuosi, coinvolgendo attivamente tutti gli stakeholder.

1.2 Allineamento alla strategia di sostenibilità

Nel nuovo Piano industriale 2024-2027, in linea con il percorso di ammodernamento del Gruppo, prosegue l'integrazione dei fattori ESG nei processi aziendali, con l'obiettivo di mantenere ben focalizzata la gestione delle tematiche ESG al fine di continuare a creare valore condiviso per tutti gli stakeholder ed essere partner per i clienti nel loro percorso di transizione energetica e ambientale.

In tal senso, il nuovo Piano identifica azioni e obiettivi concreti da traguardare su tutte le linee di intervento descritte di seguito.

TARGET ESG 2027

E	Piena integrazione dei criteri ESG nel processo di valutazione del credito della Banca Supporto alla "Just Transition" migliorando l'off erta ai clienti (ad esempio fi nanziamenti per retrofi tting, consulenza aziendale ESG e soluzioni ESG AuM) Riduzione delle emissioni dirette e fi nanziate in linea con l'impegno di decarbonizzazione (Net Zero Banking Alliance - NZBA)
S	Supporto alle comunità locali con progetti dedicati abbinati raff orzamento dell'inclusione fi nanziaria Valorizzazione del talento e delle diversità (ad esempio parità di genere) Miglioramento delle competenze ESG e del benessere delle persone della Banca
G	Piena integrazione dei criteri ESG nei processi strategici e gestionali (ad esempio Risk Management, Pianifi cazione Strategica e gestione del rapporto con i fornitori) sostenuta dall'evoluzione del ESG Data Model Raff orzamento della Governance ESG e promozione cultura ESG Integrazione del target ESG nei sistemi incentivanti di breve, di medio e lungo periodo del Management

Rimane alta l'attenzione al miglioramento/mantenimento dei principali rating di settore che testimoniano gli impatti positivi delle azioni intraprese in ambito ESG con particolare riferimento a Morningstar Sustainalytics, Sustainable Fitch, Moody's Analytics, MSCI ESG Ratings, Standard Ethics Rating, S&P-CSA.

Focus

1.2 Allineamento alla strategia di sostenibilità

(Net Zero Banking Alliance - NZBA)

energetica e ambientale.

TARGET ESG 2027

In tal senso, il nuovo Piano identifica azioni e obiettivi concreti da traguardare su tutte le linee di intervento descritte di seguito.

Piena integrazione dei criteri ESG nel processo di valutazione del credito della Banca

(ad esempio fi nanziamenti per retrofi tting, consulenza aziendale ESG e soluzioni ESG AuM) Riduzione delle emissioni dirette e fi nanziate in linea con l'impegno di decarbonizzazione

Supporto alle comunità locali con progetti dedicati abbinati raff orzamento dell'inclusione fi nanziaria

Piena integrazione dei criteri ESG nei processi strategici e gestionali (ad esempio Risk Management, Pianifi cazione Strategica e gestione del rapporto con i fornitori) sostenuta dall'evoluzione del ESG Data Model

Integrazione del target ESG nei sistemi incentivanti di breve, di medio e lungo periodo del Management

Supporto alla "Just Transition" migliorando l'off erta ai clienti

Valorizzazione del talento e delle diversità (ad esempio parità di genere) Miglioramento delle competenze ESG e del benessere delle persone della Banca

Raff orzamento della Governance ESG e promozione cultura ESG

Analytics, MSCI ESG Ratings, Standard Ethics Rating, S&P-CSA.

DIVERSITY & INCLUSION (D&I)

I focus del Piano sono:

sviluppo e retention: l'accento è posto sulla leadership inclusiva con percorsi di empowerment dove workshop, coaching e mentoring rivestono un ruolo chiave;
percorsi di crescita accelerati per creare un bacino di risorse di potenziale in grado di alimentare la pipeline delle manager del futuro;
inclusione by design dei processi all'interno delle Risorse Umane: revisione critica dei processi volti a sostenere l'inclusione e rimuovere eventuali bias non consapevoli;
cultura dell'inclusione: piano di change management che incoraggia e supporta l'evoluzione culturale sulle tematiche D&I e crea un rinforzo positivo dei comportamenti virtuosi, coinvolgendo attivamente tutti gli stakeholder.

Il Gruppo ha inoltre confermato la propria attenzione sul tema della violenza di genere, con iniziative di sensibilizzazione interne ed esterne.

Focus

NEUTRALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE RISPETTO AL GENERE

La Politica di remunerazione rappresenta un pilastro essenziale nella strategia complessiva del Gruppo in termini di Diversity & Inclusion: i principi sopra enunciati si concretizzano, infatti, anche nell'impegno a garantire parità di opportunità e di trattamento nella definizione delle politiche retributive e nella loro concreta applicazione anche attraverso l'utilizzo di criteri per la valutazione delle performance basati sul riconoscimento di competenze, esperienza, rendimento e qualità professionali senza alcun tipo di discriminazione.

Al fine di agevolare l'applicazione di politiche neutrali rispetto al genere, di poterne valutare l'efficacia e di monitorare in modo puntuale l'applicazione il Gruppo, a partire dal 2022, si è dotato di un modello di analisi granulare dei dati retributivi che integra quanto previsto dalla normativa di Vigilanza nazionale (Disposizioni di Banca d'Italia) ed europea (Linee Guida EBA), tenendo in opportuna considerazione le evoluzioni normative della c.d. Direttiva Pay Transparency, nonchè l'allineamento alle best practice di settore. Tale approccio, a parità di ruolo o ruoli considerati comparabili, consente di verificare eventuali disallineamenti tra posizioni organizzative di pari valore, anche verso il mercato, per individuare i più opportuni correttivi da porre in essere per garantire il pieno rispetto delle politiche retributive. La disclosure sulla metodologia e i risultati dell'analisi, a cui si rimanda, è contenuta nella Sezione II del presente documento.

1.3 Supporto degli azionisti alla Politica di remunerazione

BPER nel quadro di una governance robusta e trasparente che caratterizza la Politica ed i sistemi di remunerazione e incentivazione del Gruppo, ha attivato un dialogo costruttivo e continuativo con il mercato, realizzando incontri mirati e confronti anche su tematiche di remunerazione, con l'obiettivo di migliorare e garantire un'informativa efficace in merito all'allineamento con la strategia di lungo termine del Gruppo.

La Politica di remunerazione per il 2025 è allineata alle priorità e agli indirizzi strategici del Gruppo in quanto parte integrante della strategia di business; introduce il nuovo Piano di incentivazione di Lungo Termine 2025-2027, strettamente correlato con il Business Plan "B:Dynamic | Full Value 2027" e delinea una strategia di remunerazione e incentivazione volta ad allineare il management agli interessi degli investitori e a consolidare il posizionamento quale uno dei principali gruppi bancari in Italia anche in considerazione degli scenari evolutivi del settore.

Vengono rafforzate le metriche di rischio per sostenere il conseguimento di risultati effettivi e duraturi nel quadro di una prudente gestione del rischio.

Coerentemente con l'impegno a sostenere il benessere di tutti i dipendenti viene confermata una strategia di incentivazione inclusiva che delinea sistemi incentivanti per diversi segmenti di business e orienta tutta la popolazione aziendale verso la creazione del valore, con il cliente al centro.

L'impegno perseguito dal Gruppo in tema di allineamento con gli interessi di tutti gli stakeholder è confermato anche dal livello di consenso rilevato nei confronti della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Il Gruppo BPER nel proporre la Politica di remunerazione per il 2025 ha tenuto in considerazione l'esito del voto espresso dall'Assemblea dei Soci nel corso del 2024, rispettivamente nelle convocazioni del 19 Aprile e 3 Luglio ed ha proseguito con il percorso di allineamento della Politica alle attese di investitori e proxy advisor, sottoponendo all'Assemblea convocata dal Consiglio del 18 aprile 2025 le novità contenute nel documento, così come in precedenza illustrate, a conferma di un approccio di trasparenza verso gli stakeholder.

Per il dettaglio dei risultati della stagione assembleare 2024 si rimanda alla Sezione II della presente Relazione.

2. GOVERNO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE

Ai sensi della normativa applicabile, BPER, in qualità di Capogruppo elabora il documento sulla Politica di remunerazione e incentivazione dell'intero Gruppo BPER, ne assicura la complessiva coerenza, fornisce gli indirizzi necessari alla sua attuazione e ne verifica la corretta applicazione.

In conformità con quanto precede, il processo di governance funzionale alla definizione, implementazione e gestione delle politiche retributive a livello di Gruppo prevede il coinvolgimento, a diversi livelli e in funzione delle proprie aree di competenza, degli Organi e delle Funzioni aziendali della Capogruppo e di Società Controllate.

Politica di remunerazione e incentivazione: soggetti coinvolti

2.1 Assemblea dei Soci

In materia di remunerazione, l'Assemblea dei soci di BPER, in conformità alla normativa applicabile:

determina l'ammontare dei compensi da corrispondere ai Consiglieri e ai Sindaci, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari in materia;
approva la Politica in materia di remunerazione a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo e del personale;
esprime il proprio voto consultivo in ordine ai compensi corrisposti nell'anno precedente (o comunque relativi all'anno precedente) a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica;
approva eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
nell'ambito della Politica in materia di remunerazione, approva i criteri per la determinazione di eventuali trattamenti previsti in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti compensi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;
ha facoltà di deliberare, in conformità con le previsioni statutarie e con le maggioranze qualificate previste dalle disposizioni di vigilanza vigenti, un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al rapporto di 1:1 ma comunque non eccedente quello massimo stabilito dalle medesime disposizioni.

Il sopracitato limite massimo del rapporto tra la componente variabile e quella fissa con riferimento al Personale più rilevante (con esclusione delle Funzioni Aziendali di Controllo e delle figure per le quali la normativa prevede specifici limiti) è stato fissato dall'Assemblea del 22 aprile 2020 in misura pari al 2:1, al fine di disporre della capienza necessaria per poter erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica, disporre di tutte le leve gestionali per poter agire sulla competitività dei pacchetti retributivi di professionalità strategiche e garantire la presenza delle risorse funzionali al raggiungimento degli obiettivi aziendali. Per il restante personale il limite è fissato a 1:1, fatto salvo quanto indicato al Capitolo 7, ivi incluse le deroghe previste in presenza di specificità settoriali.

2.2 Consiglio di Amministrazione

Con riferimento alle tematiche di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione di BPER, nell'esercizio del proprio ruolo di organo con funzione di supervisione strategica, elabora, sottopone all'Assemblea della Capogruppo e riesamina, con periodicità almeno annuale, le politiche retributive del Gruppo ed è responsabile della loro concreta attuazione.

Al fine di contribuire in maniera efficace alla definizione della Politica di remunerazione, nello svolgimento di tali attività il Consiglio si avvale in particolare del supporto del Comitato per le Remunerazioni e delle Funzioni aziendali competenti.

Nell'ambito delle attività di indirizzo e coordinamento delle Società Controllate, il Consiglio di Amministrazione di BPER, nel suo ruolo di organo di amministrazione della società Capogruppo, assicura la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione all'interno del Gruppo Bancario, nel rispetto delle caratteristiche di ciascuna società, tra cui: la dimensione; la rischiosità apportata al Gruppo, il tipo di attività, la presenza di regole specifiche in ragione del settore di appartenenza o della giurisdizione dove la società è stabilita o prevalentemente opera, la rilevanza rispetto al Gruppo. Fermo quanto precede, in conformità alla normativa applicabile, le singole società del Gruppo restano in ogni caso responsabili del rispetto della normativa ad esse direttamente applicabile e della corretta attuazione degli indirizzi forniti dalla Capogruppo.

Più nello specifico, il Consiglio di Amministrazione è investito della responsabilità di:

determinare la remunerazione dei Consiglieri investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale;
approvare gli esiti del processo di identificazione del Personale più rilevante, verificandone la piena conformità alle previsioni normative7 in materia e l'elenco dei ruoli inclusi in tale categoria come esito del processo stesso;
definire le politiche retributive di Gruppo, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, con particolare riferimento al Personale più rilevante, nonché la relazione sui compensi corrisposti da sottoporre al voto consultivo dell'Assemblea;
approvare i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ex art. 114-bis del TUF da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea;
assicurare la neutralità della Politica di remunerazione rispetto al genere e, quindi, monitorare l'eventuale divario retributivo di genere (Gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo;
verificare la corretta attuazione delle politiche retributive di Gruppo;
assicurare che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano idonei a garantire il rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari o statutarie nonché di eventuali codici etici o di condotta, promuovendo l'adozione di comportamenti ad essi conformi;
assicurare che la Politica di remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all'interno della struttura aziendale e che siano note al personale le conseguenze di eventuali violazioni normative o di codici etici o di condotta.

2.3 Comitato per le Remunerazioni

Il Comitato per le Remunerazioni, attenendosi ai principi di cui alle Disposizioni di Vigilanza e al Codice di Corporate Governance, esercita funzioni consultive, istruttorie, propositive e di supporto all'attività del Consiglio di Amministrazione e, per quanto di competenza, del Comitato esecutivo (ove costituito), ferme l'autonomia decisionale e le responsabilità di tali organi nell'assunzione delle deliberazioni di rispettiva competenza.

Composizione del Comitato

Il Comitato per le Remunerazioni di BPER, ai sensi delle relative Regole di funzionamento, è composto attualmente da tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali dotati dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto e dalle fonti normative primarie e secondarie nonché di autoregolamentazione ivi richiamate. I membri del Comitato devono possedere, a livello individuale e collettivo, conoscenze, capacità e competenze adeguate in merito alle politiche e prassi di remunerazione e alle attività di gestione e controllo dei rischi, in particolare per quanto riguarda il meccanismo per allineare la struttura di remunerazione ai profili di rischio, di capitale e di liquidità. All'interno del Comitato, almeno un componente possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina dei tre componenti identificando, tra quelli che risultano in possesso dei sopra richiamati requisiti di indipendenza, il Membro cui attribuire il ruolo di Presidente. Il Comitato per le Remunerazioni, su proposta di quest'ultimo, nomina un Segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti.

Nel rispetto di quanto precede, il Comitato per le Remunerazioni in carica alla data di aggiornamento della presente Relazione è composto da tre Amministratori, come indicato nella tabella che segue, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti.

⁷ Circolare n. 285/2013 di Banca d'Italia.

Sezione I

La composizione interna del Comitato rispetta, inoltre, gli indicatori di buone prassi in tema di diversità di genere in linea con quanto indicato nelle Disposizioni di Vigilanza in materia di Governo societario.

COMPONENTI COMITATO PER LE REMUNERAZIONI

Maria Elena Cappello PRESIDENTE Indipendente

Antonio Cabras* MEMBRO

Andrea Mascetti MEMBRO Indipendente

(*) Si precisa che il Comitato per le Remunerazioni costituito dal Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 19 aprile 2024 risultava inizialmente composto dalla Presidente Maria Elena Cappello e dai Consiglieri Gianfranco Farre e Andrea Mascetti. In data 18 ottobre 2024, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha rivisto la composizione dei Comitati endoconsiliari, nominando il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, Antonio Cabras, quale componente del Comitato per le Remunerazioni, in sostituzione del Consigliere Gianfranco Farre.

Ruolo del Comitato

Al Comitato spetta un ruolo di natura consultiva, istruttoria, propositiva e di supporto all'attività del Consiglio di Amministrazione per i profili attinenti alla materia della remunerazione.

In particolare, ai sensi delle Regole di funzionamento del Comitato, quest'ultimo ha il compito di:

esprimere una proposta in merito ai compensi da riconoscere al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea nonché alla successiva ripartizione tra gli Amministratori del compenso deliberato dall'Assemblea stessa;
esprimere una proposta al Consiglio di Amministrazione in relazione ai compensi da riconoscere agli Amministratori che ricoprono particolari cariche, tenuto conto di quanto previsto dalla Politica di remunerazione anche con riferimento alla componente variabile;
esprimere una proposta al Consiglio di Amministrazione in relazione ai compensi da riconoscere ai componenti della Direzione generale, come individuati dallo Statuto sociale, ai responsabili delle principali linee di business e funzioni aziendali, nonché a coloro che riportano direttamente agli organi di supervisione strategica, gestione e controllo;
esprimere una proposta al Consiglio di Amministrazione in relazione ai compensi da riconoscere ai responsabili e al personale di livello più elevato delle Funzioni aziendali di controllo nonché al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
esprimere un parere al Consiglio di Amministrazione in relazione alla remunerazione da riconoscere al Personale più rilevante, quale individuato ai sensi delle vigenti disposizioni in materia e sulla base della normativa interna in vigore, qualora la determinazione della relativa remunerazione rientri tra le competenze del Consiglio di Amministrazione e non sia stata da quest'ultimo delegata ad altri Organi apicali della Banca;
supportare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica di remunerazione e incentivazione, assicurando tra l'altro che:
- le stesse siano coerenti con il framework di gestione dei rischi;
- nell'ambito della Politica sia chiaramente definito il trattamento degli eventi non ricorrenti;
- siano inclusi anche indicatori risk sensitive che tengano conto di un periodo di tempo sufficientemente ampio;
- le remunerazioni dei responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo siano basate sui relativi obiettivi di controllo.
esprimere un parere in merito al raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi, verificando anche l'applicazione di eventuali aggiustamenti ex post effettuati in coerenza con la Politica di remunerazione e con la regolamentazione interna. A tal fine il Comitato si avvale delle informazioni ricevute dalle competenti funzioni aziendali;
monitorare la concreta applicazione della Politica in materia di remunerazione;
esprimere un parere al Consiglio di Amministrazione, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle competenti funzioni aziendali, in merito agli esiti del processo di identificazione del Personale più rilevante, ivi comprese le eventuali esclusioni ai sensi della normativa tempo per tempo vigente;
formulare un parere al Consiglio di Amministrazione ai fini dell'approvazione degli eventuali documenti attuativi dei sistemi di remunerazione e incentivazione;
supportare il Consiglio di Amministrazione nella redazione e nell'approvazione della Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del TUF da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea;
esprimere un parere, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle competenti funzioni aziendali, relativamente all'adeguatezza, alla coerenza complessiva e alla concreta applicazione della Politica di remunerazione e incentivazione approvate dall'Assemblea;

vigilare direttamente, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale, sulla conformità della Politica di remunerazione relativa ai responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo rispetto alle disposizioni regolamentari vigenti nonché sulla corretta applicazione della stessa;
curare la preparazione della documentazione in materia di Politiche retributive da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni;
assicurare il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
verificare che il sistema di remunerazione tenga in considerazione le tematiche di sostenibilità, ivi incluse quelle relative al Gender pay gap;
con riferimento alle società bancarie, finanziarie ex art. 106 TUB, di gestione del risparmio e di investimento mobiliare facenti parte del Gruppo bancario (ove presenti), esprimere il proprio orientamento al Consiglio di Amministrazione in merito ai compensi da riconoscere ai componenti dei Consigli di Amministrazione e dei Collegi Sindacali, ai componenti del Comitato Esecutivo (ove previsto dai rispettivi Statuti e costituito), ai Consiglieri che ricoprono particolari cariche e ai Direttori Generali, ai Vice Direttori Generali ovvero alle analoghe figure previste nei rispettivi Statuti, ove nominati.

2.4 Comitato Controllo e Rischi

In materia di remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi svolge alcuni compiti tempo per tempo delineati dalle relative Regole di funzionamento approvate dal Consiglio di Amministrazione. Alla data della presente Relazione, tali Regole prevedono che il Comitato Controllo e Rischi, ferme restando le competenze del Comitato per le Remunerazioni e assicurando un adeguato coordinamento con quest'ultimo, accerti che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Banca e del Gruppo siano coerenti con il RAF e verifichi la coerenza delle remunerazioni dei responsabili delle Funzioni aziendali di controllo rispetto alla Politica di remunerazione. Inoltre, nell'ambito del supporto al Consiglio di Amministrazione, nella valutazione circa l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza delle funzioni aziendali di controllo, fermo restando il ruolo del Comitato per le Remunerazioni nella definizione della Politica di remunerazione - verifica la coerenza delle remunerazioni dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo rispetto alla citata Politica.

2.5 Comitato Sostenibilità

In materia di remunerazione, il Comitato Sostenibilità svolge alcuni compiti tempo per tempo delineati dalle relative Regole di funzionamento approvate dal Consiglio di Amministrazione. Alla data della presente Relazione, tali Regole prevedono che il Comitato Sostenibilità svolga funzioni di supporto a favore delle attività del Consiglio con riferimento alle tematiche ambientali, sociali e di governance (ESG) e con riflesso su tutti i processi attraverso i quali BPER garantisce il perseguimento di uno sviluppo sostenibile, compresi quelli riferiti ai sistemi di remunerazione e incentivazione.

2.6 Comitato per le Nomine e la Corporate Governance

In materia di remunerazione, il Comitato per le Nomine e la Corporate Governance svolge alcuni compiti tempo per tempo delineati dalle relative Regole di funzionamento approvate dal Consiglio di Amministrazione. Alla data della presente Relazione, tali Regole prevedono che il Comitato per le Nomine e la Corporate Governance supporti il Consiglio di Amministrazione, anche formulando pareri e proposte, nell'adozione, nell'aggiornamento, nell'implementazione e nel monitoraggio delle politiche in tema di diversity (considerando anche possibili riflessi di queste ultime nel sistema di remunerazione e incentivazione).

2.7 Società Controllate

Come anticipato, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, la Capogruppo elabora la Politica di remunerazione dell'intero Gruppo bancario, ne assicura la complessiva coerenza, fornisce gli indirizzi necessari alla sua attuazione e ne verifica la corretta applicazione; le singole banche del Gruppo, in quanto società non quotate, possono non redigere un separato documento.

Alla luce di quanto precede, la Capogruppo trasmette alle Società Controllate, per le quali la normativa lo preveda, la Politica di remunerazione adottata da BPER Banca e i relativi eventuali aggiornamenti.

Ove previsto, il Consiglio di Amministrazione delle Società Controllate, con l'eventuale supporto del proprio Comitato per le Remunerazioni (ove costituito), recepisce quindi la predetta Politica e l'Assemblea dei Soci della Controllata approva, per quanto di propria competenza, la presente "Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti".

3. IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

Le vigenti Disposizioni di Vigilanza in materia di remunerazione precisano che "le banche si dotano di una politica relativa al processo di identificazione del Personale più rilevante, che forma parte integrante della Politica di remunerazione e incentivazione".

La politica sul processo di identificazione del Personale più rilevante adottata da BPER, come di seguito esposta, definisce:

I) i criteri e le procedure utilizzati per l'identificazione del Personale più rilevante;
II) le modalità di valutazione del personale;
III) il ruolo svolto dagli organi societari e dalle funzioni aziendali competenti per l'elaborazione, il monitoraggio e il riesame del processo di identificazione.

Coerentemente con le competenze attribuite dalla normativa vigente alla Società Capogruppo, BPER identifica il Personale più rilevante per il Gruppo avendo riguardo a tutte le società del Gruppo stesso, assoggettate o meno alla disciplina bancaria su base individuale, assicurando altresì la complessiva coerenza del processo di identificazione, nonché il coordinamento tra le diverse disposizioni applicabili in ragione del settore di appartenenza delle società del Gruppo.

Per l'identificazione del Personale più rilevante del Gruppo BPER, la Capogruppo ha applicato i criteri stabiliti nel Regolamento delegato (UE) del 25 marzo 2021, n. 923 che recepiscono, a loro volta, i criteri fissati nel Final Report dell'EBA del giugno 2020 nonché le disposizioni di vigilanza di cui alla Circolare n. 285 di Banca d'Italia.

Le Banche appartenenti al Gruppo Bancario, se non quotate, adottano la politica definita dalla Capogruppo che, in ogni caso, raccoglie i contributi prodotti a livello locale dalle entità del Gruppo che sono tenute a svolgere il processo di identificazione.

Obiettivo del processo è individuare, tra tutto il personale del Gruppo, coloro che si configurano come Personale più rilevante in quanto soggetti che svolgono professionalmente attività con un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo, basandosi sull'analisi e la declinazione dei criteri quali/quantitativi riportati nel citato Regolamento delegato (UE).

Il Processo di autovalutazione si compone delle seguenti fasi:

1. Analisi del profilo di rischio del Gruppo e della rilevanza in termini di contributo ai risultati economici delle diverse legal entity;
2. Applicazione dei criteri per l'individuazione del personale in relazione alla posizione organizzativa ricoperta, assunzione e gestione del rischio;
3. Applicazione dei criteri quantitativi.

L'analisi del profilo di rischio del Gruppo viene effettuata dalle strutture del Chief Risk Officer che analizzano la struttura dei rischi a cui il Gruppo risulta esposto. In particolare, individua:

le principali categorie di rischio che impattano sul Gruppo nel suo complesso;
i parametri sui quali misurare il profilo di rischio del Gruppo e delle singole entità;
il livello di contribuzione di ogni singola componente al rischio complessivo del Gruppo e sulle singole tipologie di rischi.

In funzione di tali parametri sono state identificate le "Material Legal Entities" ai fini della determinazione del perimetro del Personale più rilevante.

Il processo di autovalutazione viene coordinato a livello di Gruppo dalle strutture del Chief People Officer (CPO) che, dopo aver acquisito le valutazioni sul profilo di rischio del Gruppo predisposte dalle strutture del Chief Risk Officer (CRO) di concerto con la Direzione Pianificazione e Controllo, analizza, con il supporto delle strutture del Chief General Counsel (CGC) e della citata Direzione Pianificazione e Controllo, le varie posizioni organizzative (ruoli). Tra queste ultime sono analizzate solo quelle che, ai sensi della normativa di riferimento ed in base ai livelli retributivi, possono avere un impatto sul profilo di rischio del Gruppo (applicazione dei criteri qualitativi e quantitativi).

Le Società del Gruppo partecipano attivamente al processo di identificazione del Personale più rilevante per il Gruppo condotto dalla Capogruppo, fornendo a quest'ultima le informazioni necessarie e attenendosi alle indicazioni di coordinamento ricevute. La Funzione Risorse Umane delle singole Società bancarie italiane e della SGR del Gruppo contribuisce svolgendo le attività necessarie al fine dell'individuazione di soggetti che si configurano come Personale più rilevante e predisponendo il documento "Processo di autovalutazione per l'identificazione del Personale più rilevante" che verrà esaminato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione della singola Società bancaria e della SGR, previa valutazione di conformità da parte delle strutture del Chief Compliance Officer (CCO) di Capogruppo nel caso in cui tale funzione sia stata accentrata in Capogruppo.

Le strutture del Chief General Counsel verificano l'eventuale aggiornamento delle deleghe in capo ai ruoli presenti nelle singole Società del Gruppo dando evidenza alle strutture del Chief People Officer delle principali variazioni rispetto all'anno precedente e della presenza di eventuali specifici incarichi esecutivi in capo a singoli consiglieri al fine di individuare eventuali soggetti appartenenti a Società non rientranti tra le "Material Legal Entities", ma che in relazione ai ruoli ricoperti e all'impatto delle attività degli stessi sul profilo di rischio sono identificabili come Personale rilevante. Le strutture del Chief People Officer, tenuto conto degli esiti della valutazione condotta dalle singole entità del Gruppo, predispongono il documento "Processo di autovalutazione per l'identificazione del Personale più rilevante del Gruppo BPER" che, dopo essere stato sottoposto alla valutazione da parte delle strutture del Chief Compliance Officer, deve essere approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Remunerazioni.

Sulla base della valutazione sopracitata, si può avviare il procedimento per l'esclusione, qualora si ritenga che uno o più soggetti identificati per i criteri quantitativi riportati nel Regolamento delegato (UE) possano non essere considerati come Personale più rilevante in quanto esercitino poteri unicamente in un'unità operativa/aziendale non rilevante, oppure ricoprano un ruolo senza impatto sostanziale sul profilo di rischio di un'unità operativa/aziendale rilevante del Gruppo.

L'eventuale adeguamento in corso d'anno del perimetro del Personale più rilevante viene effettuato dalle strutture del Chief People Officer nei mesi successivi la fine del primo semestre e con un monitoraggio, di fatto, continuo: si esegue cioè una revisione del perimetro del Personale più rilevante qualora si verifichino situazioni che, intervenute successivamente all'identificazione annuale, siano tali da poter incidere in misura stabile sul perimetro del Personale più rilevante (ad esempio qualora si verifichino riorganizzazioni aziendali e/o cambiamenti degli iter e delle autonomie di delibera sul credito).

L'esito del processo descritto per il 2025 ha determinato l'individuazione del seguente perimetro:

CATEGORIA DI PERSONALE		Numero di Figure (2025)
I.	Amministratori esecutivi() (*)	3
II.	Amministratori non esecutivi	41
	CATEGORIA DI PERSONALE III. Direttori Generali e Responsabili delle principali Funzioni aziendali (**)	Numero di Figure 22
	- Capogruppo	(2025) 7
I.	Amministratori esecutivi() (*) - Banco di Sardegna	3 6
II.	Amministratori non esecutivi - Altre Banche/Società	41 9
	III. Direttori Generali e Responsabili delle principali Funzioni aziendali () IV. Responsabili delle Funzioni di controllo()	22 28
	- Capogruppo - Capogruppo	7 28
V.	- Banco di Sardegna Altri Risk Takers	6 57
	- Altre Banche/Società - Capogruppo	9 50
	IV. Responsabili delle Funzioni di controllo(**) - Banco di Sardegna	28 4
	- Capogruppo - Altre Banche/Società	28 3
V.	Altri Risk Takers VI. Applicazione criteri quantitativi	57 14
- Capogruppo TOTALE - Banco di Sardegna		50 165 4

(*) Compreso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Arca Fondi SGR. - Altre Banche/Società 3

(**) Rientrano nella defi nizione di personale apicale 17 fi gure. VI. Applicazione criteri quantitativi 14

Alla luce delle figure individuate attraverso l'applicazione dei criteri qualitativi e quantitativi, il perimetro del Personale più rilevante risulta composto per l'anno 2025 da 165 soggetti8 : CATEGORIA DI PERSONALE 2024 2025 Consiglieri non esecutivi 42 (25%) 41 (25%) MRT 95 (57%) 96 (58%) TOTALE 165 (*) Compreso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Arca Fondi SGR. (**) Rientrano nella defi nizione di personale apicale 17 fi gure.

MRT – Responsabili Funzioni di controllo CATEGORIA DI PERSONALE TOTALE	29 (18%) 2024 166 (100%)	28 (17%) 2025 165 (100%)
Consiglieri non esecutivi % Totale personale del Gruppo BPER (cfr. defi nizione Circolare n. 285 di Banca d'Italia)	42 (25%) 0,80%	41 (25%) 0,82%
MRT	95 (57%)	96 (58%)
MRT – Responsabili Funzioni di controllo	29 (18%)	28 (17%)
TOTALE	166 (100%)	165 (100%)
% Totale personale del Gruppo BPER (cfr. defi nizione Circolare n. 285 di Banca d'Italia)	0,80%	0,82%

⁸ Tra questi sono ricompresi tutti i DIRS di BPER.

4. CONFRONTO CON IL MERCATO E RICORSO A CONSULENTI ESTERNI

Le politiche retributive adottate dal Gruppo sono definite al fine di sostenere le strategie di business garantendo un coerente ed efficace allineamento, per quanto concerne i sistemi di incentivazione, tra interessi del personale e creazione di valore per gli azionisti. Il Gruppo, al fine di garantire la competitività delle proprie politiche retributive fondamentali, al fine di attrarre, motivare e trattenere le risorse migliori, monitora costantemente le tendenze e le prassi generali di mercato definendo, conseguentemente, livelli retributivi che siano competitivi ed equi.

In tale direzione, il Gruppo si avvale periodicamente di benchmark retributivi condotti utilizzando panel di aziende operanti nel proprio settore di riferimento, nonché delle indagini settoriali dell'Associazione di categoria e adottando criteri di analisi che consentano di condurre un confronto con ruoli e posizioni assimilabili, rilevandone il relativo posizionamento retributivo rispetto alla remunerazione fissa, variabile e complessiva.

La Politica del Gruppo definisce, in funzione di diverse tipologie di personale, pacchetti retributivi differenziati e competitivi in termini di componenti fisse, variabili e benefit.

Il Gruppo, nell'espletamento di tutte le attività necessarie per garantire la competitività ed efficacia dei propri sistemi retributivi, si è avvalso del supporto di Società di consulenza, terze ed indipendenti, caratterizzate da profonda expertise in materia. In particolare, è stata avviata una collaborazione con Società di consulenza internazionali: WTW ha fornito supporto in fase di revisione dei sistemi incentivanti e della Politica di remunerazione e Mercer ha fornito supporto nella realizzazione di benchmark retributivi per diverse fasce di popolazione.

Nella definizione della Politica di remunerazione, con particolare riferimento al monitoraggio delle principali prassi di mercato, il Gruppo ha mantenuto il peer group di riferimento definito nel 2024 composto dai Gruppi Bancari Italiani quotati9 nell'indice FTSE-Mib10). Il peer group adottato in fase di definizione della Politica in materia di remunerazione è il seguente:

Il peer group potrà essere aggiornato nel corso dell'anno al fine di riflettere l'evoluzione del settore e, quindi, la tipologia e numerosità di intermediari bancari significativi, integrando, se necessario al fine di mantenere una numerosità appropriata, gruppi bancari europei comparabili in termini di dimensione, significatività, tipologia di business e modello di governance e/o gruppi finanziari quotati nel segmento FTSE MIB e con complessità comparabile al Gruppo BPER, seppur soggetti a disciplina diversa dalla regolamentazione bancaria.

⁹ Poste Italiane viene inclusa in quanto la Politica di remunerazione del perimetro BancoPosta è soggetta della disciplina bancaria.

¹⁰ Si evidenzia che il dato di Banca Monte Paschi di Siena si riferisce ai valori da Politica di remunerazione e non ai dati "actual" che risentono di cap normativi.

5. DESTINATARI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

La Politica di remunerazione, coerentemente con i principi e le finalità enunciate nel Capitolo 1, è orientata a creare valore per tutto il personale del Gruppo; è inoltre differenziata per categoria e strutturata al fine di garantire la massima efficacia, compatibilmente con la tipologia e gli obiettivi della funzione aziendale di riferimento.

In tale direzione, la Politica di remunerazione e incentivazione è diretta alle seguenti categorie di personale:

Organi sociali;
Amministratore Delegato;
Direttore Generale (ove nominato)11;
Personale più rilevante12;
Personale più rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo13;
Restante personale (non rientrante nel perimetro degli MRT);
Collaboratori.

Con riferimento al restante personale, la Politica di remunerazione 2025 esplicita le specificità dei sistemi incentivanti per i diversi segmenti di business.

Sono, inoltre, rappresentate le particolarità relative ad alcune entità del Gruppo, ovvero Arca Fondi SGR e BPER Bank Luxembourg S.A..

6. REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI

La remunerazione degli Organi sociali di BPER è definita dall'Assemblea dei Soci che stabilisce l'ammontare dei compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle previsioni di legge e delle disposizioni regolamentari in materia.

L'Assemblea determina altresì l'entità della retribuzione annua dei membri del Collegio Sindacale per l'intera durata dell'incarico.

6.1 Remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione

I compensi degli Amministratori di BPER sono definiti con la finalità di remunerare adeguatamente e premiare le competenze e responsabilità degli Esponenti nell'adempimento dell'incarico loro affidato. In coerenza con le vigenti disposizioni di Vigilanza, per tutti gli Amministratori non esecutivi di Capogruppo la remunerazione è definita interamente in misura fissa, senza la presenza di alcuna componente retributiva di natura variabile.

Fermo restando quanto precede, il compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione è stabilito dall'Assemblea dei Soci. Con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica alla data di aggiornamento della Relazione, l'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2024 ha stabilito l'ammontare complessivo annuo dei compensi da corrispondere agli Amministratori per il mandato 2024-2026, ai sensi dell'art. 2389, 1° comma, Codice civile, in euro 1.925.000 (di cui euro 1.350.000 destinati alla remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e quindi euro 90.000 all'anno per ciascun Amministratore ed euro 575.000 da destinare alla remunerazione supplementare dei componenti dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione), oltre ad una medaglia di partecipazione di euro 500 per la partecipazione individuale a ogni riunione consiliare.

Secondo quanto deliberato dalla predetta Assemblea dei Soci, gli Amministratori beneficiano, inoltre, del rimborso delle spese sostenute per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, delle iniziative di formazione organizzate dalla società nonché delle coperture offerte dalla polizza assicurativa (c.d. D&O), stipulata dalla Banca a loro favore, della polizza sanitaria a cui gli Amministratori possono aderire su base individuale, e della polizza infortuni.

Analoghe coperture assicurative possono essere attivate per gli Amministratori delle Società Controllate del Gruppo BPER.

¹¹ Le posizioni di Amministratore Delegato e di Direttore Generale possono essere ricoperte dal medesimo soggetto ovvero da soggetti diversi. Alla data di aggiornamento della Relazione non è presente un Direttore Generale.

¹² Inclusi i DIRS ad esclusione dei membri del Collegio sindacale e dei membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione.

¹³ Inclusi i DIRS ad esclusione dei membri del Collegio sindacale e dei membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione.

Sezione I

6.2 Compensi per la partecipazione ai Comitati

Gli Amministratori che partecipano ai Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione percepiscono un compenso fisso commisurato all'impegno richiesto e determinato dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni normative vigenti relative al coinvolgimento del Comitato per le Remunerazioni, del Collegio Sindacale e del Comitato Parti Correlate tenuto conto anche dell'eventuale importo complessivo deliberato dall'Assemblea degli azionisti.

Il compenso individuale annuo dei componenti dei Comitati alla data di aggiornamento della Relazione, come definito nell'ambito del plafond complessivo stabilito dalla predetta Assemblea del 19 aprile 2024, è indicato nella tabella che segue.

PARTECIPAZIONE A COMITATI ENDOCONSILIARI

	PRESIDENTE	MEMBRO
Comitato Controllo e Rischi	€ 60.000	€ 40.000
Comitato per le Remunerazioni	€ 35.000	€ 25.000
Comitato per le Nomine e la Corporate Governance	€ 35.000	€ 25.000
Comitato Parti Correlate	€ 35.000	€ 25.000
Comitato Sostenibilità	€ 25.000	€ 20.000

6.3 Compensi per lo svolgimento di particolari cariche

Ai sensi dell'art. 11, comma 2, dello Statuto sociale e dell'art. 2389, comma 3, Codice civile, la remunerazione aggiuntiva da corrispondere agli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle disposizioni normative vigenti relative al coinvolgimento del Comitato per le Remunerazioni, del Collegio Sindacale e del Comitato Parti Correlate.

Si riporta di seguito il compenso fisso aggiuntivo degli Amministratori investiti di particolari cariche alla data di aggiornamento della Relazione:

Presidente euro 410.000;
Vicepresidente euro 110.000;
Amministratore Delegato si veda il Capitolo successivo.

6.4 Compensi per la carica di Amministratore Delegato

Ai sensi dell'art. 11, comma 2, dello Statuto sociale e dell'art. 2389, comma 3, Codice civile, la remunerazione aggiuntiva da corrispondere all'Amministratore Delegato è stabilita dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle disposizioni normative vigenti relative al coinvolgimento del Comitato per le Remunerazioni, del Collegio Sindacale e del Comitato Parti Correlate; questa si compone di una parte fissa e di una parte variabile (di breve e di lungo termine).

In quanto Consigliere esecutivo l'Amministratore Delegato è, quindi, destinatario dei sistemi di incentivazione indicati nel Capitolo 7.2. Ove, secondo quanto consentito dallo Statuto, si provveda alla nomina di un Direttore Generale e tale carica sia ricoperta da soggetto diverso dall'Amministratore Delegato, viene previsto uno specifico sistema di remunerazione complessiva, fissa e variabile, articolato secondo quanto descritto al Capitolo 7.3.

L'emolumento per la carica di Direttore Generale, ove nominato, è stabilito dal Consiglio di Amministrazione con le stesse modalità di cui sopra.

6.5 Compensi a dipendenti per incarichi amministrativi in società controllate

Nell'ottica di assicurare la sana e prudente nonché la corretta ed efficiente gestione del Gruppo, BPER ha adottato un documento contenente gli "Indirizzi generali per la composizione, la designazione e la remunerazione dei componenti degli Organi Sociali delle Società controllate da BPER Banca S.p.A.".

In virtù di tali indirizzi, eventuali compensi riconosciuti a dipendenti del Gruppo (in prevalenza Dirigenti) per cariche ricoperte in Società Controllate sono riversati da queste ultime alla Società presso cui è instaurato il rapporto di lavoro.

6.6 Remunerazione dei membri del Collegio Sindacale

La remunerazione annua dei membri del Collegio Sindacale di BPER, inclusa quella del Presidente, è determinata dall'Assemblea degli azionisti all'atto della nomina e per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

In virtù del ruolo e delle responsabilità dell'organo di controllo, ai membri del Collegio Sindacale sono precluse forme di remunerazione variabile.

Con riferimento al Collegio Sindacale in carica alla data di aggiornamento della Relazione, l'Assemblea Ordinaria dei Soci del 19 aprile 2024 ha determinato la remunerazione annua dei relativi membri, inclusa quella del Presidente, per l'intero periodo di durata del mandato, nella misura indicata nella tabella che segue.

COLLEGIO SINDACALE

Eventuali spese connesse all'esercizio della carica, alla partecipazione alle iniziative di formazione organizzate dalla Società, nonché le spese riferite alle coperture offerte dalla polizza assicurativa sulla responsabilità civile (c.d. D&O), sono sostenute direttamente dalla Banca o rimborsate al Sindaco effettivo; i componenti del Collegio Sindacale hanno la facoltà di sottoscrivere a loro spese la polizza sanitaria di Gruppo, alle medesime condizioni riservate al Top Management.

Analoghe coperture assicurative possono essere attivate per i Sindaci delle Società controllate del Gruppo BPER.

7. POLITICA DI REMUNERAZIONE 2025

La Politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo è definita nel rispetto dei principi e delle finalità illustrati nei capitoli precedenti e in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa vigente. Al fine di garantire l'efficacia, la competitività e la solidità delle politiche retributive, il Gruppo conduce periodicamente analisi finalizzate a monitorare le principali prassi e tendenze di mercato e, a tal fine, si avvale anche di consulenti esterni con solide esperienze in materia.

In particolar modo per quanto concerne il Personale più rilevante, il Gruppo ha attentamente curato la verifica circa la compliance normativa di tutti gli elementi a composizione del pacchetto retributivo e il monitoraggio circa le attese degli investitori, espresse dai proxy advisor, in materia.

La Politica di remunerazione e incentivazione è definita con l'obiettivo di premiare il raggiungimento degli obiettivi aziendali in un'ottica di creazione di valore per gli azionisti. Al contempo essa si basa su indicatori chiari e definiti che regolano l'erogazione degli incentivi variabili, assoggettando il pagamento di questi, in particolar modo per il Personale più rilevante, alla presenza di requisiti di solidità patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio, anche in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa di Banca d'Italia.

La struttura dei sistemi incentivanti riferita al Personale più rilevante è descritta a partire da quanto definito per l'Amministratore Delegato e illustrato nei paragrafi che seguono, evidenziando gli elementi che eventualmente dovessero discostarsi rispetto ad esso.

Preme sottolineare che per tutte queste figure non è prevista l'attribuzione di bonus discrezionali.

Di seguito, una sintesi dei sistemi incentivanti attualmente presenti nel Gruppo e descritti nel presente Capitolo.

	MBO 2025 MRT: ELEMENTI CHIAVE	ILT 2025-2027: ELEMENTI CHIAVE
Durata	Incentivazione di breve termine (1 anno)	Incentivazione di lungo termine (3 anni)
Destinatari	AD e MRT (compresi DIRS), circa 117 risorse	Figure considerate fondamentali per il successo delle direttive strategiche del Piano Industriale (escluse le Funzioni Aziendali di Controllo), indicativamente 85 risorse
Condizioni di attivazione	Entry gate defi niti a livello di Gruppo (solidità Entry gate defi niti a livello di Gruppo (solidità patrimoniale, patrimoniale, liquidità, redditività corretta per il liquidità, redditività corretta per il rischio) rischio*)
Indicatori di Performance	KPI economico fi nanziari di redditività corretta per rischio*, gestione del rischio, sostenibilità, obiettivi legati a progettualità specifi che	KPI specifi ci con obiettivi di redditività, effi cienza operativa, patrimonializzazione e sostenibilità, oltre a un obiettivo di TSR relativo
	Correttivi RAF* (riduzione del bonus maturato fi no al 50%)	Meccanismi di Malus (non erogazione del bonus)
Correzioni ex post	Meccanismi di Malus (non erogazione del bonus) e Claw-back (restituzione del bonus)	e Claw-back (restituzione del bonus)
	AD: max 146,25%	AD: max 45% (su base annua)
Opportunità di bonus	DIRS: max range 104%-117%, MRT: fi no a 80%	DIRS e altre fi gure strategiche: max 36% (su base annua)
Modalità di erogazione bonus	5/6 anni con 1 anno di retention (indisponibilità) pagato in forma monetaria e in Azioni ordinarie BPER Banca secondo specifi ci schemi di diff erimento	6 anni con 1 anno di retention (indisponibilità) pagato (al termine del triennio) esclusivamente in azioni ordinarie BPER Banca secondo specifi ci schemi di diff erimento

*non si applica alle Funzioni Aziendali di Controllo

ALTRI SISTEMI INCENTIVANTI
	Rete commerciale	Private Banking
MBO 2025 – altro personale	BPER ha defi nito sistemi incentivanti annuali dedicati a specifi ci segmenti di business che prevedono il riconoscimento di bonus individuali diff erenziati in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi assegnati a livello di funzione, team e/o individuale e tenuto conto delle specifi cità dell'attività svolta
Incentivo di performance 2025	Piano di remunerazione variabile annuale destinato al personale non rientrante nel perimetro dei benefi ciari del sistema MBO 2025, delle Banche e società del Gruppo a cui questo sistema si applica
Consulenti fi nanziari e Agenti in attività fi nanziaria		Prevista una componente non ricorrente con valenza incentivante e/o di fi delizzazione

Circostanze eccezionali e deroghe alla Politica di remunerazione

Come previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF e dalle relative disposizioni di attuazione, in presenza di circostanze eccezionali per tali intendendosi, ai sensi di legge, esclusivamente situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Remunerazioni, nonché previo parere del Comitato Controllo e Rischi, nel caso in cui l'applicazione di una deroga possa avere un impatto sui profili di rischio della Banca può derogare temporaneamente alla Politica in materia di remunerazione. In tali casi, inoltre, è assicurato il rispetto delle previsioni normative e regolamentari in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati.

Gli elementi della Politica a cui è possibile derogare nelle circostanze e nel rispetto di quanto precede sono il pay-mix di riferimento per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale (ove nominato) ed i parametri economici dei sistemi MBO ed ILT.

Nell'ambito della successiva Relazione sui compensi corrisposti viene data informativa circa le eventuali deroghe applicate, con evidenza degli elementi oggetto di deroga, delle circostanze eccezionali, della funzionalità rispetto al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato nel lungo termine e, quindi, della procedura seguita.

Divieto di hedging

Nel rispetto della normativa vigente ed in coerenza con il codice etico, viene fatto espresso divieto a tutto il personale del Gruppo di avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione ("strategie di hedging") o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi.

La Capogruppo, in ottemperanza alle vigenti disposizioni e nel rispetto del ruolo di coordinamento, individua le tipologie di operazioni e investimenti finanziari direttamente o indirettamente effettuati dal Personale più rilevante che potrebbero incidere sui meccanismi di allineamento ai rischi e, più in generale, sul perseguimento delle finalità della suddetta normativa.

In tale contesto, è richiesto al Personale più rilevante:

di comunicare l'esistenza o l'accensione di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari;
di comunicare le operazioni e gli investimenti finanziari effettuati che rientrano tra le tipologie preventivamente individuate di cui al capoverso che precede.

Per assicurare il rispetto di quanto precede le Funzioni aziendali deputate conducono nei confronti del Personale più rilevante verifiche a campione sui conti interni di custodia e amministrazione, nel pieno rispetto delle previsioni normative.

7.1 Rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa

In linea con le previsioni regolamentari e con quanto approvato dall'Assemblea dei Soci nel 2020, il rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa è stabilito nel limite massimo del 2:1 per tutto il Personale più rilevante14 (al netto delle Funzioni Aziendali di Controllo e delle figure per le quali la normativa prevede un differente limite15), al fine di disporre della capienza necessaria per:

disporre di tutte le leve gestionali per agire sulla competitività dei pacchetti retributivi delle professionalità strategiche e garantire la presenza delle risorse funzionali al raggiungimento degli obiettivi aziendali16;
poter erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica, entro i limiti massimi già definiti nella presente Politica.

Per la restante parte del personale viene di norma adottato un rapporto massimo tra le componenti della remunerazione pari ad 1:1, fatta eccezione per il Personale più rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo, per il quale si prevede che la remunerazione variabile non possa superare un terzo della remunerazione fissa.

Tuttavia, nel Gruppo si prevede che il rapporto massimo tra la remunerazione variabile e fissa possa raggiungere il limite massimo del 2:1 anche per la restante parte del personale (sempre ad esclusione delle Funzioni Aziendali di Controllo) in limitate circostanze descritte di seguito:

¹⁴ Fatta eccezione per il personale appartenente alla SGR del Gruppo per cui la normativa preveda la possibilità di applicazione di limiti differenti. Per maggiori dettagli si fa riferimento al Capitolo 7.11.

¹⁵ Si fa riferimento al Chief People Officer e al Dirigente preposto alla Redazione dei documenti contabili societari e alle strutture che ad essi riferiscono.

¹⁶ Fatte salve le finalità descritte, l'intenzione del Gruppo è di mantenere il livello di incidenza della remunerazione variabile su quella fissa ampiamente entro i limiti ordinari.

Sezione I

a) per disporre delle leve più appropriate per gestire in maniera adeguata le pressioni competitive che contraddistinguono alcuni mercati del lavoro afferenti a segmenti di business ad alta redditività e specifiche famiglie professionali (Wealth management, Corporate Banking e ruoli affini presenti in azienda17); tali famiglie professionali comprendono circa 1.550 risorse, al cui interno si prevede che solo una quota decisamente minoritaria possa superare il limite 1:1;
b) per erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica (severance), sempre entro i limiti massimi già definiti nelle presenti politiche in limitate e specifiche circostanze.

RAPPORTO TRA REMUNERAZIONE VARIABILE E FISSA

L'adozione del rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa non ha implicazioni sulla capacità della Banca di continuare a rispettare le regole prudenziali e in particolare i requisiti in materia di fondi propri e sostiene l'adozione di una politica retributiva competitiva e improntata al principio pay for performance, contenendo allo stesso tempo l'impatto sui costi fissi.

7.2 Remunerazione dell'Amministratore Delegato

La remunerazione dell'Amministratore Delegato di BPER, è composta da una componente fissa, da una componente variabile di breve e da una componente variabile di lungo termine. La componente fissa del pacchetto retributivo è complessivamente pari a euro 1.590.00018 di cui euro 90.000 per la carica di Consigliere di Amministrazione ed euro 1.500.000 quale compenso aggiuntivo per la carica di Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice civile, in linea con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2024.

La componente variabile di breve termine è determinata sulla base di parametri di performance chiari e misurabili contenuti nella c.d. "scheda strategica". La determinazione del bonus erogabile viene effettuata successivamente alla verifica del raggiungimento delle condizioni di accesso (Entry gate) previste per tutto il Personale più rilevante e, in generale, per tutti i sistemi incentivanti.

In continuità con gli esercizi precedenti si prevede che la "Scheda strategica" assegnata all'Amministratore Delegato funga da riferimento per la definizione degli obiettivi assegnati ai diversi perimetri di popolazione aziendale, rappresentando l'elemento di base del complessivo impianto del Sistema di incentivazione di breve termine per il Personale più rilevante.

In presenza di significative e impreviste modificazioni delle condizioni generali di mercato, il Consiglio di Amministrazione può dar luogo a una revisione del budget annuale, con conseguente revisione degli obiettivi individuali19.

La correlazione tra l'ammontare di remunerazione variabile effettivamente erogata ed i risultati di medio e lungo periodo viene sostenuta prevedendo l'applicazione di meccanismi di correzione ex post su un orizzonte temporale pluriennale e, in particolare, è fondata sulla verifica che permangano adeguati livelli di patrimonio, liquidità e redditività corretta per il rischio, così come previsto dalla normativa vigente.

L'articolazione degli obiettivi strategici risulta incentrata sulle priorità aziendali perseguendo un generale equilibrio tra gli aspetti economico-finanziari e della gestione del rischio e l'attenzione alle tematiche ESG allo scopo di assicurare la tensione alla profittabilità e garantire la generale sostenibilità dei sistemi di incentivazione nel quadro dell'allineamento alla soddisfazione degli interessi di tutti gli stakeholder.

¹⁷ Si fa riferimento al personale di Banca Cesare Ponti S.p.A., al personale a riporto del Chief Private & Wealth Management Officer della Capogruppo, alle strutture del Chief Corporate & Investment Banking Officer, alle posizioni analoghe nel Banco di Sardegna S.p.A. e altre posizioni di business direttamente responsabili delle attività destinate alle imprese.

¹⁸ Senza conteggiare le medaglie di presenza.

¹⁹ Così come tale esigenza può nascere in occasione di operazioni straordinarie che impattino sui perimetri di gruppo e/o delle singole società che lo compongono.

L'adozione di parametri di performance di natura qualitativa garantisce l'allineamento del sistema di remunerazione alla mission ed ai valori del Gruppo, sostenendo l'orientamento alla costruzione del valore nel lungo periodo. Essa è valutata qualitativamente dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Remunerazioni20 a fronte di una proposta formulata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Non è prevista l'attribuzione di bonus di natura discrezionale.

La componente variabile di lungo termine (Piano "ILT 2025-2027") è determinata sulla base di parametri di performance chiari e misurabili da traguardare al 31 dicembre 2027, attraverso una valutazione ponderata sulle seguenti aree:

1. Area dei risultati economico-finanziari e della gestione del rischio (con un peso dell'80%): sono previsti KPI a livello di Gruppo inerenti la redditività (anche corretta per il rischio) e l'efficienza operativa;
2. Area "Sostenibilità" (con un peso del 20%): sono previsti obiettivi ESG sfidanti e in linea con gli indirizzi strategici di Piano industriale.

Detta determinazione viene effettuata successivamente alla verifica del raggiungimento delle condizioni di accesso previste per tutto il Personale più rilevante.

La correlazione tra l'ammontare di remunerazione variabile effettivamente erogata e i risultati di lungo periodo viene sostenuta prevedendo da un lato la misurazione della performance su un orizzonte triennale e dall'altro l'applicazione di meccanismi di correzione ex post su un orizzonte temporale di ulteriori 5 anni (successivi al termine della maturazione) ed in particolare è fondata sulla verifica che permangano adeguati livelli di patrimonio, liquidità e redditività corretta per il rischio, così come previsto dalla normativa vigente.

Il pacchetto retributivo definito per l'Amministratore Delegato è costruito in modo tale da garantire un adeguato bilanciamento tra remunerazione fissa e remunerazione variabile ed è modulato con l'obiettivo di garantire una remunerazione variabile proporzionale ai risultati raggiunti, nel rispetto dei limiti (cap massimo) previsti dal sistema di incentivazione.

I livelli di incentivazione variabile (target e massima) di breve e di lungo termine, definiti per l'Amministratore Delegato sono i seguenti:

Amministratore Delegato	Bonus di breve termine (% remunerazione fi ssa)		Bonus di lungo termine su base annua (% remunerazione fi ssa)
	target	massimo	target	massimo
	112,5%	146,25%	37,5%	45%

Il mix tra erogazione in forma monetaria (cash) e strumenti finanziari della remunerazione variabile complessiva evidenzia le seguenti incidenze, considerando il livello target e il livello massimo:

Riconoscimento anni successivi

30%

²⁰ Raccolti ove necessario i pareri degli ulteriori Comitati endoconsiliari competenti su ambiti specifici. Riconoscimento 2026

Cash

34,41%

Sezione I

La parte prevalente della remunerazione variabile è riconosciuta in strumenti finanziari, a conferma del forte allineamento con gli interessi di lungo termine degli investitori: l'orizzonte temporale complessivo, infatti, come illustrato in dettaglio nel prosieguo, si sviluppa lungo 9 anni e la remunerazione variabile viene riconosciuta prevalentemente in modo differito e/o nel lungo termine21:

Massimo Pay-mix variabile

33,75%

Target Pay-mix variabile cash/azioni

65,59%

66,25%

La remunerazione variabile complessiva permane al di sotto del limite massimo di due volte la remunerazione fissa, in linea con le previsioni regolamentari.

Il pay-mix considerando al livello target e al livello massimo la remunerazione variabile sia annuale che di lungo termine è pertanto il seguente (la base di riferimento per il calcolo della remunerazione variabile non comprende l'emolumento da Amministratore):

Il payout massimo della remunerazione variabile, in corrispondenza del raggiungimento al livello massimo degli obiettivi assegnati, continua a collocarsi entro il limite massimo di 2:1 rispetto alla remunerazione fissa.

Come evidenziato, il pacchetto remunerativo complessivo dell'Amministratore Delegato (sostanzialmente invariato22 rispetto al 2024), sia con riferimento alla componente fissa che con riferimento alla componente variabile si posiziona nel range mediano23 rispetto al peer group adottato nell'ambito della Politica di remunerazione approvata dall'Assemblea il 3 luglio 2024.

²¹ La simulazione è effettuata prendendo a riferimento la componente di variabile di competenza dell'anno 2025 considerando quanto potrebbe essere riconosciuto nel 2026 (compresa la quota azionaria soggetta a un anno di retention) rispetto alle quote che potrebbero maturare negli anni successivi o perché differite o ancor più perché derivanti da Piano ILT (considerando la quota annuale).

²² Ferma restando l'opportunità target di bonus tra breve e lungo termine che si mantiene al 150% della remunerazione fissa, si evidenzia un incremento del 2,25% della componente variabile massima quale effetto "tecnico" del pay-mix proposto nella presente Politica di remunerazione 2025: 191,25% della remunerazione fissa rispetto a 189% (dato 2024). In entrambi i casi l'incidenza della remunerazione variabile viene applicata alla remunerazione fissa escludendo l'emolumento da Amministratore.

²³ Fonte riferimenti di mercato: elaborazione WTW dati pubblicati nell'ambito delle Relazioni sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvate dalle Assemblee degli Azionisti nel corso del 2024.

BENCHMARKING PACCHETTO RETRIBUTIVO AMMINISTRATORE DELEGATO

Sistema di incentivazione variabile di breve termine – "MBO 2025"

Il Gruppo ha definito un sistema di incentivazione variabile di breve termine al fine di premiare comportamenti virtuosi e risultati distintivi e, al tempo stesso, penalizzare, attraverso la decurtazione fino alla non erogazione degli incentivi stessi, risultati non positivi e peggioramento delle condizioni di sostenibilità economica della Banca. Costituisce, al contempo, un importante elemento di retention e di attraction per il personale con le migliori professionalità.

Il sistema di incentivazione prevede la definizione di un Bonus pool che rappresenta l'ammontare massimo di premi erogabili e che per l'Amministratore Delegato ed il Personale più rilevante è definito a livello di Gruppo24. L'entità del Bonus pool per gli MRT è correlata ai risultati reddituali raggiunti - misurati tenendo a riferimento l'Utile Lordo di Gruppo - e costituisce il "montepremi" massimo erogabile.

Al fine di scoraggiare l'assunzione di rischi eccessivi e altresì in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa di Banca d'Italia, l'erogazione del Bonus pool, qualunque sia l'entità di questo, è improrogabilmente assoggettata al rispetto di determinati indicatori cancello, c.d. Entry gate, legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio.

²⁴ Ad esclusione dei Bonus pool destinati a Funzioni Aziendali di Controllo (per le quali i bonus sono di importo limitato e non sono correlati a risultati economico finanziari) e alla Società di Gestione del Risparmio per la quale è previsto uno specifico pool.

Nel 2025 gli Entry gate25, da raggiungere congiuntamente, vengono definiti come segue:

Nel confermare l'adozione di indicatori inclusi all'interno del RAF, si segnala l'introduzione di un indicatore di liquidità strutturale (NSFR) per assicurare il presidio di tutti i profili connessi al rischio di liquidità e la conferma del RORWA adottando una soglia corrispondente al 50% del livello risk tolerance, tenuto conto dell'elevato livello di redditività e solidità patrimoniale del Gruppo.

Il mancato raggiungimento di uno solo degli Entry gate comporta la non erogazione di alcun bonus nell'ambito del presente sistema di incentivazione.

In caso di delibera da parte del Consiglio di Amministrazione dello stato di Recovery scatta uno stato di sospensione dell'erogazione della remunerazione variabile (sia della quota immediata che di quella differita).

Il Consiglio di Amministrazione può determinare che in luogo della sola sospensione vi sia:

la riduzione o azzeramento dei bonus non ancora determinati;
la riduzione o azzeramento dei bonus già determinati e non ancora erogati;
la riduzione o azzeramento di quote differite o sottoposte a retention.

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo si riserva altresì di disporre la riduzione o l'azzeramento di bonus attribuiti alle diverse categorie di personale in caso di redditività netta consolidata o individuale particolarmente ridotta o negativa, nelle Società in cui non siano rispettati i requisiti combinati di capitale previsti dalle disposizioni di Vigilanza.

Successivamente alla verifica del superamento degli Entry gate, l'effettiva assegnazione del bonus e la conseguente relativa entità della remunerazione variabile sono definite mediante un processo di valutazione delle performance individuali che prevede l'analisi di una pluralità di indicatori quantitativi e qualitativi.

Ove ritenuto necessario e/o opportuno, al fine di una corretta valutazione della performance conseguita, il Consiglio di Amministrazione, previo parere – per quanto di competenza – dei Comitati endoconsiliari, delibera in ordine a eventuali normalizzazioni da apportare nel calcolo di KPI e metriche che incidono sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Dirigenti con responsabilità strategica.

Il processo è regolamentato in apposito documento approvato dal Consiglio di Amministrazione che disciplina, tra l'altro, i criteri generali utilizzati per identificare le poste di natura non ricorrente (c.d. Poste Straordinarie), le fattispecie sulla base delle quali possono essere effettuate normalizzazioni, le funzioni di Gruppo coinvolte nel processo e gli Organi competenti a esprimere parere/deliberare.

Non possono essere oggetto di aggiustamento (ad esempio attraverso l'utilizzo di dati proforma) gli indicatori di capitale (es. CET1 ratio), rischio (es. NPE ratio), liquidità (es. LCR).

²⁵ Come risulterà più chiaro dalla lettura dei paragrafi successivi CET1, NSFR e LCR risultano vincolanti per tutti i sistemi MBO, il RORWA non si applica alle Funzioni Aziendali di Controllo.

Di seguito viene rappresentata la Scheda Strategica per il 2025:

SCHEDA OBIETTIVI MBO 2025

		Indicatore	MBO 2025 PESO	min	PAYOUT target	max
PERFORMANCE INDIVIDUALE	KPI economico-fi nanziari 85% e gestione del rischio	Utile lordo di Gruppoa	30%	50%	100%	130%
		RORWAb	25%	50%	100%	130%
		NPE ratio Lordo di Gruppo	15%	50%	100%	130%
		Cost Income di Gruppoc	15%	50%	100%	130%
	15% KPI ESG	Obiettivi qualitativi ESG	15%	50%	100%	130%

Metrica composita comprensiva di sei obiettivi ritenuti strategici nel breve termine quale fattore abilitante per traguardare i target ESG riconducibili ad ambiti progettuali di Piano Industriale:

1. Crescita peso % prodotti ESG: crescita del peso percentuale degli Asset under management sostenibili rispetto al total assets gestito.

2. Plafond Credito Green: emissioni di credito specifi camente destinate in ambito sostenibilità (ESG).

3. Net Zero Banking Alliance: defi nizione delle strategie di business per i settori Alluminio, Ferro e Acciaio, Commercial Real Estate.

4. Piano energetico: riduzione delle emissioni dirette (calcolato sulla base dell'effi cacia, valutata in fase progettuale, delle attività del Piano Energetico implementate nell'anno di analisi e a partire da quanto raggiunto al 31/12/24).

5. Avanzamento nel percorso di diversità, equità e inclusione: percentuale di donne che ricoprono incarichi di responsabilità nell'organizzazione.

6. Rating ESGd : mantenimento dell'attuale valutazionee dei Rating Moody's Analytics, CSA (Corporate Sustainability Assessment) S&P, Sustainalytics (Morningstar), Standard Ethics Rating.

a Riferito alla componente ordinaria.

KPI DI SOSTENIBILITÀ

b Calcolato come utile lordo/RWA.
c Riferito alla componente ordinaria.
d Con i dati tempo per tempo disponibili e a parità di metodologia di valutazione.
e Mantenimento del livello individuato nel Piano Industriale.

I già menzionati obiettivi hanno un peso percentuale sul bonus individuale e la loro valutazione è basata su soglie crescenti dal livello minimo al target (tra il 50% e il 100%), dal target al livello massimo (tra il 100% e il 130%). La curva di incentivazione dei KPI quantitativi risulta uniforme, in continuità con il 2024, al fine di confermare l'allineamento alla sostenibilità dei rischi assunti nel medio-lungo termine.

Per gli obiettivi ESG il raggiungimento di ogni singolo obiettivo è di tipo "on/off" sulla base di precisi target quantitativi misurabili.

Le soglie minima, target e massima sono rappresentate, rispettivamente, dal raggiungimento di 4, 5 o 6 obiettivi. Pertanto, la curva di payout è 50%-100%-130%.

Sezione I

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, valuta un set di parametri di risk adjustment, derivati direttamente dal Risk Appetite Framework (RAF) e a fronte di tale valutazione definisce eventuali correttivi che incidono fino al 50% dell'incentivo maturato.

CORRETTIVI RAF 2025
PD PIT (Point in time)
LCR (Liquidity Covered Ratio)
Leverage Ratio
ECAR (Economic Capital Adequacy Ratio)
MREL TREA subordination

La modalità di erogazione del bonus maturato a seguito della consuntivazione dei risultati della scheda obiettivi è definita dal Consiglio di Amministrazione, coerentemente a quanto previsto dalla normativa, al duplice fine di conseguire l'allineamento al rischio ex post e sostenere l'orientamento di medio e lungo periodo, nonché la correlazione della componente variabile ai risultati effettivi.

Schema di differimento

L'erogazione del bonus dell'Amministratore Delegato risulta strutturata come segue:

in caso di remunerazione variabile superiore all' "importo particolarmente elevato26" la quota up-front è il 40% (20% cash e 20% Azioni BPER Banca soggette a un periodo di mantenimento di 1 anno27) mentre il restante 60% (25% cash e 35% Azioni BPER Banca) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi con un periodo di retention (di indisponibilità) di 1 anno;
in caso di remunerazione variabile inferiore all' "importo particolarmente elevato" la quota up-front è il 45% (20% cash e 25% mediante Azioni BPER Banca soggette a un periodo di mantenimento di 1 anno) mentre il restante 55% (25% cash e 30% Azioni BPER Banca) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi con un periodo di retention (di indisponibilità) di 1 anno.

In entrambi i casi, le quote differite sono soggette alle condizioni di malus previste per il Personale più rilevante.

SCHEMA DI DIFFERIMENTO MBO 2025 PER IMPORTO PARTICOLARMENTE ELEVATO

Periodo di performance: 2025

L'assegnazione gratuita di Azioni in esecuzione del Piano avverrà in tutto o in parte dalla provvista di Azioni proprie che BPER Banca potrà acquistare e di cui potrà disporre in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari o da Azioni di nuova emissione per mezzo di un aumento gratuito del capitale sociale, mediante delega di esecuzione al Consiglio di Amministrazione.

26 Cfr. Circolare n. 285 di Banca d'Italia: "per importo particolarmente elevato si intende il minore tra i) il 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA ii) dieci volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della banca". Nel Gruppo BPER il livello di remunerazione variabile che rappresenta un importo particolarmente elevato è di 456.300 euro ed è l'importo minore tra i) e ii) e deriva dall'applicazione del punto i). Ne verranno garantiti il monitoraggio e l'aggiornamento con cadenza almeno triennale (i valori riflettono l'ultimo aggiornamento pubblicato da EBA nel mese di dicembre 2024). Per maggior prudenza quest'ultimo importo è arrotondato per difetto a 456.000 euro per il triennio 2025-2027.

²⁷ Fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari ad adempiere ad eventuali oneri fiscali e contributivi generati dalla consegna dei titoli oggetto di retention) che è associata a tutte le quote soggette a vincolo di mantenimento.

Eventuali proposte in merito verranno sottoposte di volta in volta all'Assemblea in base alle Azioni necessarie per servire il Piano in funzione delle valutazioni di opportunità che verranno effettuate dal Consiglio di Amministrazione, ferma l'esigenza dell'ottenimento delle necessarie autorizzazioni di Vigilanza.

Le componenti variabili sono sottoposte a meccanismi di correzione ex post (malus e claw-back) al fine di riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e patrimoniali tenendo conto dei comportamenti individuali, come specificato più avanti.

Le quote up-front e differite sono soggette a regole di malus che portano all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso (c.d. Entry gate) previste per l'esercizio precedente l'anno di erogazione di ciascuna quota. Il suddetto meccanismo di malus, con il conseguente impedimento a corrispondere le quote del bonus, agisce anche al verificarsi dei casi previsti per l'attivazione di clausole di claw-back.

Per l'Amministratore Delegato non sono attualmente previste clausole di Change of Control riferibili al sistema di incentivazione di breve termine (MBO).

Sistema di incentivazione variabile di lungo termine – Piano "ILT 2025-2027"

Il Gruppo ha definito un sistema di incentivazione variabile di lungo termine che si basa su un arco temporale pluriennale di valutazione della performance (2025-2027), coerente con gli obiettivi e la durata del Piano strategico di Gruppo, al fine di:

sostenere il focus verso il perseguimento delle direttrici strategiche di sviluppo definite nel Piano strategico "B:Dynamic | Full Value 2027", presentato alla Comunità Finanziaria il 10 ottobre 2024, nel contesto evolutivo in corso;
incentivare il Management al conseguimento dei target di crescita definiti nell'ambito del Piano strategico;
allineare gli interessi del Management alla creazione di valore di lungo termine per gli azionisti attraverso un incentivo di lungo termine in Azioni ordinarie BPER Banca, secondo modalità conformi alle disposizioni in materia;
rafforzare lo spirito di appartenenza delle persone chiave per il conseguimento della strategia di medio lungo termine del Gruppo, sostenendone l'evoluzione.

Il Piano prevede condizioni di performance chiare e predeterminate, verificate nel corso e alla fine dello stesso. Il bonus viene riconosciuto al termine del periodo di valutazione della performance.

Il Piano è destinato a figure considerate fondamentali per il successo delle direttrici strategiche delineate nel Piano industriale "B:Dynamic | Full Value 2027"28 fino indicativamente a 85 risorse.

Anche il sistema di incentivazione di lungo termine prevede la definizione di un Bonus pool che rappresenta l'ammontare massimo di premi erogabili ed è definito a livello di Gruppo. L'entità del Bonus pool è correlata ai risultati raggiunti e costituisce un limite massimo; la sua distribuzione è improrogabilmente assoggettata al rispetto di determinati indicatori cancello, c.d. Entry gate, legati a indicatori di solidità patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio che costituiscono anche le condizioni di attivazione del sistema di incentivazione di lungo termine Piano ILT 2025-2027.

Tali Entry gate, da raggiungere congiuntamente, sono in linea con quelli definiti per l'MBO, cui si fa rinvio.

Il mancato raggiungimento di uno solo degli Entry gate comporta la non erogazione di alcun bonus nell'ambito del presente sistema di incentivazione di lungo termine. A fronte del raggiungimento di tutti i sopracitati indicatori cancello, il Piano ILT prevede la valutazione dei risultati aziendali (KPI) al termine del triennio di vesting (2027). Nel corso del triennio viene effettuato un monitoraggio continuo sugli indicatori utilizzati al fine di verificare la rispondenza agli obiettivi del Piano strategico.

In base a tale impostazione l'entità del bonus viene determinata proporzionalmente ai risultati raggiunti.

In caso di delibera da parte del Consiglio di Amministrazione dello stato di recovery scatta uno stato di sospensione dell'erogazione della remunerazione variabile (sia della quota immediata che di quella differita). Il Consiglio di Amministrazione può determinare che in luogo della sola sospensione vi sia:

la riduzione o azzeramento dei bonus non ancora determinati;
la riduzione o azzeramento dei bonus già determinati e non ancora erogati;
la riduzione o azzeramento di quote differite.

²⁸ Per l'accesso al Piano occorre, alla fine del medesimo, ricoprire una posizione all'interno del perimetro predefinito dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, purché ciò sia avvenuto entro aprile 2027. Bonus destinati a beneficiari che abbiano ricoperto posizioni in perimetro solo durante parte del Piano sono calcolati pro-rata temporis.

Sezione I

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo si riserva altresì di disporre la riduzione o azzeramento di bonus attribuiti alle diverse categorie di personale in caso di redditività netta consolidata o individuale particolarmente ridotta o negativa nelle Società in cui non siano rispettati i requisiti combinati di capitale previsti dalle disposizioni di Vigilanza29.

Successivamente alla verifica del superamento degli Entry gate, l'effettiva assegnazione del bonus e la relativa entità, nell'ambito dei limiti massimi della remunerazione variabile, sono definite mediante un processo di valutazione delle performance aziendali che prevede l'analisi di 5 indicatori (KPI).

Per il triennio 2025-2027 la scheda obiettivi del Piano ILT, uguale per tutti i beneficiari, è costituita da obiettivi di redditività, di efficienza operativa, patrimonializzazione e sostenibilità, oltre a un obiettivo di Total Shareholder Return relativo introdotto al fine di rafforzare l'allineamento con gli investitori.

I KPI ed i relativi target, riportati di seguito, sono di diretta derivazione del Business Plan "B:Dynamic | Full Value 2027" approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 ottobre 2024 e pertanto, in caso di evoluzione dello stesso, manterranno il medesimo allineamento. Al riguardo il Consiglio di Amministrazione allineerà i "target di fine periodo" e, su parere del Comitato Remunerazioni e in linea con la Procedura Operazioni Parti Correlate, adeguerà i target "di periodo". Contestualmente, potranno essere adeguate le relative soglie minimo/massimo.

La scelta degli indicatori è volta anche ad assicurare una piena leggibilità esterna degli stessi ed un'agevole comparazione con risultati dei peer nel mercato.

Il meccanismo di misurazione e ponderazione del Piano ILT, finalizzato a bilanciare le diverse tipologie di obiettivi e sostenere la motivazione e l'incentivazione al raggiungimento dei risultati aziendali in una cornice di sana e prudente gestione del rischio e di sostenibilità ESG, è il seguente:

SCHEDA OBIETTIVI PIANO ILT 2025-2027

KPI	PESO	MIN	TARGET	MAX
ROTE (media 2025-2027)*	35%	14%	16%	18%
CET 1 Ratio al 31/12/2027	20%	13,5%	14,5%	15%
Cost/Income al 31/12/2027	15%	52%	50%	48%
rTSR 09/10/2024-29/02/2028**	10%	mediana	3° quartile	> 3° quartile
ESG	20%	100%	100%	100%
AREA (PESO)	OBIETTIVO	MIN	TARGET	MAX
Finanza sostenibile (1/3)	Plafond Finanziamenti ESG	€ 6 B	€ 7 B	€ 9 B
AuM ESG (1/3)	% di prodotti ESG rispetto al total asset gestito	43%	45%	47%
Diversità e inclusione (1/3)	% di donne in posizioni di responsabilità	28%	30%	32%

* Media 2025 2027, con vincolo CET1 Ratio > 13%.

** Include la variazione del titolo azionario e di tutti i dividendi distribuiti nel periodo di riferimento, 9.10.2024-ultimo giorno di borsa aperta di febbraio 2028 (nel rispetto dell'ipotesi implicita che tali dividendi siano reinvestiti nel titolo stesso). Per maggiori informazioni si rimanda al "Documento informativo sul Piano di compensi basato su strumenti fi nanziari – Piano ILT 2025-2027".

I predetti obiettivi hanno un peso percentuale sul bonus individuale e la loro valutazione è basata su soglie crescenti dal livello minimo al target (tra il 70% e il 100%), dal target al livello massimo (tra il 100% e il 120%), con un meccanismo di progressione lineare associato in termini di payout (70%/100%/120%).

²⁹ "In caso di mancato rispetto dei requisiti di cui agli artt. 141 o 141-ter della CRD - e s.m.i. – o nelle situazioni di cui all'articolo 16-bis della direttiva 2014/59/UE (BRRD) - e s.m.i. - le remunerazioni variabili possono essere riconosciute e/o corrisposte nei limiti e alle condizioni indicati nelle disposizioni di attuazione dei suddetti articoli" (Cfr. Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 Sezione V paragrafo 2).

Con specifico riferimento all'indicatore rTSR, il livello minimo coincide con il riferimento mediano del peer group30 considerato mentre il livello massimo viene raggiunto al superamento del 75mo percentile. Con riferimento al KPI ESG, ogni obiettivo è misurato singolarmente e incide per un terzo sul totale, con il vincolo che almeno 2 obiettivi su 3 raggiungano la soglia minima di attivazione.

In caso di eventi straordinari o non prevedibili il Consiglio di Amministrazione potrà apportare alla struttura del Piano le modifiche necessarie o opportune al fine di neutralizzare gli effetti di tali operazioni su Entry gate e KPI.

La modalità di erogazione del bonus, che risulta strutturata come segue, è stata definita dal Consiglio di Amministrazione, coerentemente a quanto previsto dalla normativa, al duplice fine di conseguire l'allineamento al rischio ex post e sostenere l'orientamento di lungo periodo, nonché la correlazione della componente variabile ai risultati effettivi ed ai rischi assunti. Il Consiglio ha altresì deciso di utilizzare per il 100% del bonus di lungo termine le Azioni ordinarie BPER.

Al termine del triennio, in caso di performance positiva, il 40% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front), ma è soggetto ad un vincolo di indisponibilità pari ad 1 anno (retention). Il restante 60% viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi con un periodo di mantenimento (di indisponibilità) di 1 anno31. I bonus sono soggetti a condizioni di correzione ex post, malus e claw-back, previste anche per i sistemi di breve termine.

In caso di importo non particolarmente elevato la quota up-front sarà pari al 45% e le 5 quote differite saranno ciascuna pari al 11% del premio.

Schema di differimento

MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL BONUS "ILT 2025-2027" (in caso di bonus di importo particolarmente elevato)

L'assegnazione gratuita di Azioni in esecuzione del Piano avverrà in tutto o in parte dalla provvista di Azioni proprie che BPER Banca potrà acquistare e di cui potrà disporre in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari o da Azioni di nuova emissione, per mezzo di un aumento gratuito del capitale sociale, mediante delega di esecuzione al Consiglio di Amministrazione.

Il numero target di Azioni promesse all'inizio del triennio di riferimento del Piano è calcolato in base al rapporto fra l'entità del bonus target in valore assoluto ed il valore dell'Azione (calcolato come media aritmetica del prezzo ufficiale delle Azioni ordinarie BPER Banca rilevato nei 30 giorni precedenti la data dell'Assemblea degli Azionisti che ha deliberato in merito al Piano di incentivazione di lungo termine prevista per il 18 aprile 2025). Si specifica che per i nuovi beneficiari del Piano "ILT 2025- 2027" il cui ingresso avvenga durante il periodo di vesting, per la determinazione del numero target di Azioni si considera come riferimento l'Assemblea degli Azionisti che ha approvato il bilancio dell'anno precedente.

³⁰ Il peer group è composto dai Gruppi Bancari quotati FTSE, inclusa Poste Italiane. Nel caso in cui a seguito di un'operazione straordinaria o evento similare i dati e/o le informazioni di uno o più componenti il peer group non siano disponibili è facoltà del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo definire eventuali sostituzioni.

³¹ Fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari ad adempiere ad eventuali oneri fiscali e contributivi generati dalla consegna dei titoli oggetto di retention).

Sezione I

Qualora venisse resa pubblica la promozione di un'offerta pubblica di acquisto (OPA), un'offerta pubblica di scambio (OPS) o un'offerta pubblica di acquisto e scambio (OPAS)32 il Consiglio di Amministrazione, previo parere dei Comitati endoconsiliari competenti, potrà attivare clausole di accelerazione dei benefici del Piano in capo ai destinatari che prevedano meccanismi di calcolo pro-rata temporis del numero di Azioni attribuibili. Potrà prevedere, inoltre, la liquidazione anticipata in contanti, nonché la modifica di altre caratteristiche influenzate dalle modalità di realizzazione delle operazioni di cui sopra ovvero dalle conseguenti condizioni di mercato (es. impatti sostanziali sul valore dell'Azione). In particolare, in funzione della qualificazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'operazione come ad esempio: i) ostile: liquidazione anticipata pro-rata e in contanti in caso di successo del take over; ii) non ostile: liquidazione al termine del Piano in Azioni e entità della nuova Entità. Ulteriori dettagli sono specificati nella disciplina operativa del Piano. Resta ferma l'applicazione dei meccanismi di malus e clawback al ricorrere di determinate fattispecie descritti nella Politica di remunerazione del Gruppo BPER, e in linea con il quadro normativo tempo per tempo vigente.

Linee guida di possesso azionario

Nell'ottica di rafforzare il collegamento "pay for sustainable performance" , come già previsto nel Piano ILT 2022-2024, anche con riferimento al Piano di incentivazione di Lungo Termine 2025-2027 viene confermata l'estensione degli obblighi di mantenimento degli strumenti finanziari rivenienti dal Piano di incentivazione di Lungo Termine attraverso l'introduzione di Linee Guida di Possesso Azionario per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategica (DIRS) di BPER Banca. Sulla base di tali Linee Guida i destinatari si impegnano a non trasferire fino alla scadenza del mandato/termine del rapporto di lavoro o permanenza nel perimetro dei DIRS, una percentuale delle Azioni Disponibili, maturate in ciascuna quota up-front o ciascuna quota differita nell'ambito del Piano di incentivazione di lungo termine fino al conseguimento di un c.d. "Ammontare Target" determinato rispettivamente in 1 annualità di remunerazione fissa per l'Amministratore Delegato e il 50% della RAL annua per i DIRS. Superato l'ammontare target è possibile disporre liberamente delle Azioni assegnate, fatto salvo il periodo di retention di ciascuna quota.

LINEE GUIDA DI POSSESSO AZIONARIO

Clausole di malus e claw-back

Come previsto dalla normativa vigente, i bonus sono sottoposti a meccanismi di correzione ex post (malus e claw-back) al fine di riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e patrimoniali tenendo conto dei comportamenti individuali. Pertanto, l'attribuzione dei bonus individuali e la corresponsione delle quote differite sono soggette a regole di malus che portano all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso (c.d. Entry gate) previste per l'esercizio precedente l'anno di erogazione di ciascuna quota up-front o differita.

Il suddetto meccanismo di malus, con il conseguente impedimento a corrispondere le quote up-front e differite del bonus, agisce anche al verificarsi dei casi previsti per l'attivazione di clausole di claw-back (condizione di malus a livello individuale).

Tutti gli incentivi erogati33, infatti, sono soggetti a clausole di claw-back la cui applicazione effettiva è subordinata al verificarsi di predeterminate fattispecie:

comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari e/o statutarie e/o al codice etico e/o di condotta applicabili al Gruppo, da cui sia derivata una perdita significativa per la banca e/o per la clientela;
rettifica ex post dei risultati della banca e/o del soggetto interessato, che hanno dato luogo ad erogazione dell'incentivo, a seguito di circostanze non note al momento dell'erogazione dell'incentivo. In tale circostanza la clausola si applica nel caso in cui la rivisitazione dei risultati comporti rettifiche di valore superiore a 1 milione di euro o qualora essa fosse resa imprevedibile o resa difficile/impossibile per fatto o colpa del soggetto interessato;
violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;

³² Si intendono operazioni di cui BPER sia oggetto e non soggetto proponente.

³³ Comprese le speciali gratificazioni riconosciute una tantum.

comportamenti oggetto di iniziative e procedimenti disciplinari che possano aver determinato la risoluzione per giusta causa ovvero per giustificato motivo soggettivo e comunque in ogni caso di risoluzione per giusta causa;
comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca o dei clienti che abbiano o meno comportato una sanzione da parte di un ente terzo;
strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione, emerse a seguito di controlli ex post, messe in atto al fine di alterare i sistemi di remunerazione inficiando gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi.

Specifiche clausole di claw-back possono essere previste anche per il personale diverso dal Personale più rilevante, in relazione ai singoli sistemi incentivanti, come specificato nei relativi regolamenti operativi.

Il processo di attivazione della clausola di claw-back nei confronti dei soggetti interessati è differenziato in relazione al ruolo ricoperto da questi al momento della attivazione della clausola o al momento della cessazione dall'ultimo incarico ricoperto in seno al Gruppo BPER.

Le situazioni e circostanze alla base della attivazione delle clausole di claw-back rilevano ove si siano realizzate o si realizzino entro 5 anni dalla liquidazione/erogazione dei trattamenti-prestazioni relativi.

Le clausole di claw-back possono essere attivate anche a valle della risoluzione del rapporto di lavoro e/o della cessazione della carica.

Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato e per il Direttore Generale, ove nominato, un'eventuale attivazione della clausola avviene con delibera del Consiglio di Amministrazione. La delibera è istruita da Comitato per le Remunerazioni e Collegio Sindacale che possono operare e pronunciarsi congiuntamente o separatamente e, se necessario, avanzare autonomamente proposta al Consiglio di Amministrazione.

7.3 Remunerazione del Personale più rilevante di Gruppo

La remunerazione del Personale più rilevante (MRT) è composta da una componente fissa e da una componente variabile di breve termine, nonché, per alcune selezionate risorse chiave, da una componente di lungo termine. La componente di incentivazione variabile per questa categoria di personale risulta disciplinata da regole particolarmente stringenti previste dalla normativa di Banca d'Italia.

Fermi restando i limiti di cui al Capitolo 7.1, l'incidenza della componente variabile viene comunque mantenuta, per parte significativa di tale categoria di personale, entro il limite del 100% della componente fissa fatte salve le risorse apicali e specifiche situazioni in base alle quali è possibile elevare tale percentuale al limite definito da delibera assembleare34. Il Personale più rilevante risulta beneficiario del sistema di incentivazione variabile MBO descritto nel Capitolo 7.2.

La determinazione del Bonus pool per il Personale più rilevante segue i medesimi criteri descritti nel paragrafo 7.2 (collegata al variare dell'indicatore di riferimento).

La scheda obiettivi individuale MBO per gli MRT discende direttamente dalla "scheda strategica" assegnata all'Amministratore Delegato. È strutturata, pertanto, in obiettivi quantitativi e qualitativi/progettuali ed è collegata a obiettivi coerenti con il ruolo ricoperto35 e con le responsabilità assunte. l meta KPI ESG è previsto per i C-Level Manager; oltre al superamento della soglia minima del "meta KPI", è richiesto anche il raggiungimento degli eventuali obiettivi ESG riconducibili alla propria area di responsabilità. Tale obiettivo ha di norma un peso minimo non inferiore al 10%.

Per i restanti MRT non viene considerato il KPI ESG come metrica composta ma ove possibile, sono individuati specifici obiettivi riconducibili all'area di responsabilità presidiata (in caso contrario è previsto l'aumento del peso del KPI «Valutazione Manageriale»). In tal caso, il peso combinato del KPI «Valutazione Manageriale» e del «KPI ESG» non è di norma inferiore al 15%.

La curva di incentivazione dei KPI quantitativi risulta uniforme, in continuità con il 2024, al fine di confermare l'allineamento alla sostenibilità dei rischi assunti nel medio-lungo termine.

³⁴ Per disporre di tutte le leve gestionali per poter agire sulla competitività dei pacchetti retributivi destinati alle professionalità strategiche e garantire la presenza delle risorse funzionali al raggiungimento degli obiettivi aziendali. Si tengano presenti anche le disposizioni particolari applicabili alle Funzioni Aziendali di Controllo (cfr. paragrafo 7.4 Remunerazione delle Funzioni Aziendali di Controllo). L'Assemblea dei Soci a cui si fa riferimento è quella tenutasi in data 22 aprile 2020.

³⁵ Misurati con KPI e correttivi che derivano dal quadro strategico riconducibile alla scheda evidenziata al Capitolo 7.2 e riferita all'Amministratore Delegato. I parametri assumono ponderazioni differenti coerenti con l'attività che il soggetto svolge, con le responsabilità che gli sono state assegnate e con le leve operative che gestisce.

Per alcune limitate figure, per cui non sia praticabile l'identificazione di indicatori quantitativi rappresentativi della funzione individualmente ricoperta, si utilizzano i parametri della più ampia struttura di appartenenza.

In generale si evidenzia, nella costruzione dei KPI, un allineamento dei payout degli indicatori di redditività e di rischio e una maggiore integrazione di indicatori risk adjusted nelle scorecard MBO.

La curva di pagamento che caratterizza gli indicatori di performance prevede il riconoscimento di un payout pari al 50% del peso dell'indicatore (in corrispondenza della soglia di prestazione minima), al 100% del peso dell'indicatore (in corrispondenza della soglia di prestazione target) e al 130% (in corrispondenza della soglia di prestazione massima). Gli indicatori di natura qualitativa sono caratterizzati da una curva di pagamento il cui payout massimo è pari al 105%.

L'eventuale scheda obiettivi e correttivi RAF riferita al Direttore Generale, ove nominato, viene definita tendenzialmente in linea con quella dell'Amministratore Delegato, potendo peraltro includere variazioni nei pesi dei relativi KPI/correttivi RAF e introduzione di eventuali KPI/correttivi RAF diversi/ulteriori comunque strettamente correlati agli obiettivi strategici di Gruppo e riconducibili alle responsabilità attribuite.

La scheda obiettivi delle Funzioni Aziendali di Controllo è direttamente riconducibile alle responsabilità delle rispettive funzioni e non ai risultati finanziari delle entità oggetto dell'attività di controllo.

Focus

SCHEDA OBIETTIVI DIRS

La scheda obiettivi dei Dirigenti con responsabilità strategica prevede un mix di indicatori strettamente correlati agli obiettivi strategici di Gruppo e riconducibili alle specifiche responsabilità attribuite. In generale, i KPI possono essere:

obiettivi economico finanziari quali ad esempio l'Utile lordo o i volumi commerciali37;
obiettivi di redditività corretta per il rischio come il RORWA;
obiettivi di gestione del rischio quali ad esempio la qualità del credito o NPE ratio lordo;
obiettivi in ambito ESG che possono comprendere tutti o taluni fra gli obiettivi ESG sopra indicati per l'Amministratore Delegato, ritenuti strategici nel breve termine, quale fattore abilitante per traguardare i target ESG riconducibili ad ambiti progettuali di Piano industriale;
obiettivi legati a progettualità specifiche riconducibili all'area di responsabilità presidiata.

Con particolare riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategica (c.d. DIRS), relativamente al Piano MBO, l'incentivo target annuale viene definito come percentuale della remunerazione fissa, indicativamente nell'ambito del range 80-90%38 (le funzioni "corporate" hanno tendenzialmente una componente a breve termine inferiore rispetto a quelle di business) e l'incentivo massimo si attesta nel range 104%-117%39.

Il Consiglio di Amministrazione potrà valutare, tenuto conto della necessità di attrarre, incentivare e trattenere risorse strategiche, un'eventuale definizione dell'opportunità target di specifici MBO nell'ambito del limite massimo per la remunerazione variabile complessiva definito dalla Politica in materia di remunerazione.

³⁶ Così come tale esigenza può nascere in occasione di operazioni straordinarie che impattino sui perimetri di gruppo e/o delle singole società che lo compongono.

³⁷ Per il Chief People Officer (CPO) è fatta salva la possibilità di assegnare obiettivi economici specifici della funzione.

³⁸ Con incidenze più elevate in situazioni specifiche, in ogni caso nell'ambito del limite massimo.

³⁹ Con incidenze più elevate in situazioni specifiche, in ogni caso nell'ambito del limite massimo.

I grafici che seguono illustrano il pay-mix considerando, per le funzioni di business e le funzioni corporate, l'incidenza del Piano "ILT 2025-2027", prevista fino al 30% (come target) e al 36% (come massimo), e, quindi, i riferimenti più elevati dei range descritti per il target (limite superiore del range definito) e il massimo dell'MBO, rispettivamente 90% e 117%. La remunerazione variabile complessiva resta al di sotto del 200% della remunerazione fissa40.

Anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategica, come per l'Amministratore Delegato, la remunerazione variabile è corrisposta in misura prevalente in Azioni BPER e riconosciuta su un orizzonte pluriennale.

Tali riferimenti non si applicano:

alle Funzioni Aziendali di Controllo per le quali, in linea con la normativa, la componente variabile non supera il 33%;
al Chief People Officer e al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e alle funzioni che ad esse rispondono per i quali è previsto che la componente variabile sia contenuta e quindi complessivamente inferiore alla remunerazione fissa.

La corresponsione della remunerazione variabile maturata avviene coerentemente a quanto previsto dalla normativa bancaria di riferimento. Le modalità di corresponsione dei premi maturati differiscono in funzione dell'entità della remunerazione variabile complessiva e dell'appartenenza o meno al perimetro degli MRT apicali (Amministratore Delegato della Capogruppo, Amministratori Delegati e/o Direttori Generali delle "unità aziendali rilevanti" con RWA >2%41 e per la Capogruppo Vice Direttori Generali e Dirigenti con responsabilità strategica).

⁴⁰ Con riferimento ai titolari di ruoli per i quali la disciplina regolamentare prevede che la remunerazione sia prevalentemente fissa, l'ammontare complessivo di remunerazione variabile al livello massimo, comprensiva della quota relativa alla incentivazione di lungo termine, permane al di sotto di 1 volta la remunerazione fissa.

⁴¹ BPER Banca S.p.A., Banco di Sardegna S.p.A., Sardaleasing S.p.A. e BPER Factor S.p.A.

Sezione I

Schema di differimento

Payout per MRT Apicali:

Nel caso in cui la Remunerazione variabile ≤ 50 mila euro e ≤ 1/3 remunerazione totale annua il bonus sarà erogato 100% cash ed up-front.

Remunerazione variabile > 50 mila euro (o 1/3 della remunerazione totale annua) e ≤ 456 mila euro:

• il 45% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front): 20% cash e 25% mediante Azioni BPER Banca soggette a un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno. Il restante 55% (25% cash e 30% Azioni BPER Banca) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi successivi a quello di assegnazione, fatto salvo un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita.

Remunerazione variabile > 456 mila euro (importo particolarmente elevato42):

• il 40% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front): 20% cash e 20% mediante Azioni BPER Banca soggette a un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno. Il restante 60% (25% cash e 35% Azioni BPER Banca) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi successivi a quello di assegnazione, fatto salvo un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita. Periodo di performance: 2025

⁴² Cosi come definito dalla Circolare Banca d'Italia n. 285: "per importo particolarmente elevato si intende il minore tra i) il 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA ii) dieci volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della Banca". Nel Gruppo BPER il livello di remunerazione variabile che rappresenta un importo particolarmente elevato è di 456.300 euro ed è l'importo minore tra i) e ii) e deriva dall'applicazione del punto i). Ne verranno garantiti il monitoraggio e l'aggiornamento con cadenza almeno triennale (i valori riflettono l'ultimo aggiornamento pubblicato da EBA nel mese di dicembre 2024). Per maggior prudenza quest'ultimo importo è arrotondato per difetto a 456.000 euro per il triennio 2025-2027.

Schema di differimento

Payout per MRT non Apicali:

Nel caso in cui la Remunerazione variabile annua sia ≤ 50 mila euro e ≤ 1/3 remunerazione totale annua il bonus sarà erogato 100% cash ed up-front.

Remunerazione variabile > 50 mila euro (o 1/3 della remunerazione totale annua) e ≤ 456 mila euro:

• il 60% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front): 30% cash e 30% mediante Azioni BPER Banca soggette a un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno. Il restante 40% (20% cash e 20% Azioni BPER Banca) viene differito in quote annuali uguali in 4 esercizi successivi a quello di assegnazione, fatto salvo un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita.

Remunerazione variabile > 456 mila euro (importo particolarmente elevato):

• il 40% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front): 20% cash e 20% mediante Azioni BPER Banca soggette a un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno. Il restante 60% (30% cash e 30% Azioni BPER Banca) viene differito in quote annuali uguali in 4 esercizi successivi a quello di assegnazione, fatto salvo un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita.

Periodo di performance: 2025

Una volta misurati i risultati, anche in questo caso, è prevista una verifica dei parametri collegati alla correzione per il rischio e derivati da quelli contenuti all'interno del Risk Appetite Framework (RAF) in analogia a quanto indicato per l'Amministratore Delegato. Tali parametri fungono da correttivo rispetto all'incentivo maturato a fronte del raggiungimento degli obiettivi previsti dalla scheda obiettivi individuale e, se non rispettati, possono ridurre il bonus maturato fino al 50% per i Vice Direttori Generali e i DIRS di BPER, fino al 30% per gli altri MRT.

I meccanismi di correzione ex post (condizioni di malus e claw-back) sono analoghi a quelli illustrati per l'Amministratore Delegato (come descritto nel Capitolo 7.2).

Per tutto il Personale più rilevante non sono attualmente previste clausole di Change of Control riferibili al sistema di incentivazione di breve termine (MBO).

Non è prevista l'attribuzione di bonus discrezionali.

Sezione I

Alcune figure rientranti nel perimetro del Personale più rilevante (al netto delle Funzioni Aziendali di Controllo) sulla base del ruolo e del potenziale contributo al raggiungimento degli obiettivi del Piano industriale sono destinatarie anche del sistema di incentivazione variabile di lungo termine descritto nel Capitolo 7.2 con le integrazioni riportate nel presente paragrafo.

A ciascun Beneficiario è associato un bonus target, inteso come premio teorico di riferimento conseguibile una volta soddisfatte tutte le condizioni previste e il cui ammontare complessivo (Bonus pool) è stato definito e approvato dal Consiglio di Amministrazione. Il bonus target è determinato entro una percentuale della remunerazione annua lorda individuale (c.d. RAL) per ciascuno dei seguenti segmenti:

Top management e DIRS: 30% (90% su base triennale);
Senior management: 22,5% (67,5% su base triennale);
Beneficiari individuati tra selezionate risorse chiave per il conseguimento delle direttrici strategiche: 15% (45% su base triennale).

Le modalità di erogazione in strumenti finanziari (Azioni BPER) sono descritte nella figura che segue e variano in funzione dell'ammontare del bonus maturato.

7.4 Remunerazione delle Funzioni di controllo

La remunerazione delle figure appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo rientranti nel perimetro degli MRT è composta da una parte fissa, integrata da eventuale specifica indennità di funzione e da una componente variabile che assume un'incidenza non superiore al 33% sulla componente fissa.

Quest'ultima non è determinata dal raggiungimento di obiettivi economico-finanziari (fatte salve componenti economiche eventualmente derivanti da accordi con le OO.SS. validi per tutti i dipendenti e applicabili anche a queste figure professionali), ma è correlata a obiettivi specifici di funzione, al fine di salvaguardare l'indipendenza richiesta alle funzioni. Il Bonus pool, definito per tale categoria di personale all'interno del sistema incentivante MBO, non è correlato ai risultati economico-finanziari raggiunti ma è determinato in misura fissa.

Differentemente rispetto a quanto applicato per il Personale più rilevante, la corresponsione di bonus per le Funzioni Aziendali di Controllo è soggetta ai soli gate patrimoniale e di liquidità.

Una volta valutato il superamento degli Entry gate l'entità dell'incentivo annuale risulta legata ad obiettivi di natura quantitativa e/o qualitativa legati al ruolo. Inoltre, gli obiettivi MBO dei responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo risultano allineati alle priorità dell'azione di controllo definite.

Agli appartenenti alla categoria si applicano le regole di differimento della parte variabile, di ricorso a strumenti finanziari, di malus e di claw-back definite per il restante Personale più rilevante e descritte nel precedente Capitolo 7.3.

Le figure appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo non sono destinatarie del Piano ILT 2025-2027.

7.5 Remunerazione variabile del restante personale del Gruppo (non rientrante nel perimetro degli MRT)

Il Gruppo BPER, coerentemente con la diversificazione delle direttrici di business attivata in linea con il Piano strategico ha dettagliato sistemi incentivanti specifici anche per il restante personale43, non rientrante nel perimetro degli MRT. La componente variabile del restante personale non rientrante nel perimetro degli MRT si mantiene tendenzialmente entro il limite massimo del 100% della componente fissa44 e comunque entro il limite normativo o statutario.

In particolare, accanto al Piano MBO già descritto per gli MRT45, BPER ha definito sistemi incentivanti dedicati a specifici segmenti di business che prevedono il riconoscimento di bonus individuali differenziati in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi assegnati a livello di funzione, team e/o individuale e tenuto conto delle specificità dell'attività svolta. Di seguito46 sono descritti i sistemi incentivanti definiti per la Rete, per i Private Bankers e per il Corporate Banking.

Si precisa che tali sistemi incentivanti sono soggetti alle medesime condizioni di attivazione e alla verifica della sostenibilità rispetto al Bonus pool maturato descritte nel Capitolo relativo al Piano MBO destinato agli MRT.

MBO della Rete Commerciale

Destinatari: personale della Rete, Semicentro, Centri Imprese
Condizioni di performance:
- Entry gate di Gruppo + Entry gate specifici (Filiale; Area territoriale; Centri imprese);
- Bonus pool legato al raggiungimento di obiettivi in termini di redditività;
- Indicatori di performance:
  - KPI economico-finanziari di produttività, redditività e rischio differenziati a livello di Area territoriale, Unità organizzativa, Modello di Servizio o individuale a seconda della posizione specifica ricoperta;
  - KPI qualitativi al servizio del cliente e del Business e Compliance breach, rilevati a livello individuale e di unità organizzativa di appartenenza che possono incrementare, diminuire o annullare il bonus maturato.

MBO Private Banker

Destinatari: Rete dei Private Banker dipendenti (Banca Cesare Ponti S.p.A. e Banco di Sardegna S.p.A.)
Condizioni di performance:
- Condizioni di attivazione: Entry Gate di Gruppo;
- Bonus pool legato al raggiungimento di obiettivi in termini di redditività;
- Indicatori di performance:
  - KPI economico-finanziari;
  - KPI qualitativi e Compliance breach, rilevati a livello individuale, che possono diminuire o annullare il bonus maturato; comprendono la valutazione manageriale47.

⁴³ Ove un Amministratore esecutivo non appartenga alla categoria del Personale più rilevante (in quanto Amministratore di società non definite rilevanti dall'analisi condotta dalle strutture del CRO) e percepisca remunerazione variabile si applicano le previsioni del presente paragrafo. Nel caso di personale inserito in perimetro MRT esclusivamente quale Amministratore non esecutivo di società del Gruppo, la struttura della remunerazione variabile è collegata al ruolo relativo al rapporto di lavoro subordinato.

⁴⁴ Fatte salve specifiche situazioni richiamate al paragrafo 7.1.

⁴⁵ Non si escludono riconoscimenti collegati a situazioni eccezionali per il personale diverso dagli MRT, ad integrazione di quanto previsto dai sistemi incentivanti.

⁴⁶ Sono previsti anche altri specifici sistemi MBO per alcune figure professionali appartenenti alle Banche e alle Società del Gruppo, oltre a quelli di seguito descritti.

⁴⁷ Processo aziendale di "Gestione Performance" .

Sezione I

MBO Corporate & Investment Banking

Destinatari: personale dell'area Chief Corporate & Investment Banking
Condizioni di performance:
- Condizioni di attivazione: Entry Gate di Gruppo + eventuali Entry Gate specifici di unità organizzativa;
- Bonus pool legato a obiettivi in termini di redditività;
- Indicatori di performance:
- KPI economico-finanziari di produttività, redditività, rischio e progettuali/strategici;
- KPI Qualitativi e Compliance breach, rilevati a livello individuale, che possono diminuire o annullare il bonus maturato; comprendono la valutazione manageriale.

La scheda obiettivi MBO individuale è collegata a risultati coerenti con il ruolo ricoperto48 e le relative responsabilità ed è strutturata su obiettivi quantitativi e qualitativi/progettuali. Per alcune limitate figure per cui non sia praticabile l'identificazione di indicatori quantitativi rappresentativi della funzione individualmente ricoperta si utilizzano i parametri della più ampia struttura di appartenenza.

Per il personale con responsabilità significative nelle Funzioni Aziendali di Controllo (diverso dai responsabili delle Funzioni) non ricompreso fra il Personale più rilevante, la componente variabile è correlata a obiettivi specifici di funzione e non al raggiungimento di obiettivi economico-finanziari, fatto salvo quanto previsto dalla contrattazione collettiva e dagli accordi con le Organizzazioni Sindacali.

Per alcune categorie di personale sono stati definiti ulteriori indicatori di performance, legati alla capacità individuale o di squadra di generare ricavi, ad integrazione degli attuali Entry gate del sistema MBO.

Per alcune specifiche figure non appartenenti al Personale più rilevante sono possibili MBO estesi su un arco temporale pluriennale in sostituzione o integrazione dell'MBO annuale ordinario.

Talune risorse49, ritenute cruciali per il conseguimento degli obiettivi di Piano industriale possono essere ammesse alla partecipazione al Sistema di incentivazione di lungo termine (ILT 2025-2027). In tal caso si applicano le condizioni previste per il Personale più rilevante come descritto al Capitolo 7.3.

Accanto al suddetto sistema di incentivazione annuale MBO, è attivo il piano di remunerazione variabile annuale denominato "Incentivo di Performance" destinato al personale non rientrante nel perimetro dei beneficiari del sistema MBO 2025, delle Banche e società del Gruppo a cui questo sistema si applica.

Incentivo di Performance

Destinatari: personale del Gruppo non destinatario di sistemi specifici MBO.
Condizioni di performance:
- Condizioni di attivazione: Entry Gate di Gruppo;
- Bonus Pool legato al raggiungimento di obiettivi in termini di redditività;
- Indicatori di performance:
  - Valutazione della performance individuale da parte del proprio Responsabile gerarchico;
  - Qualità e Compliance breach, rilevati a livello individuale che possono, diminuire o annullare il bonus maturato.

L'effettivo riconoscimento del bonus, fatto salvo il superamento degli Entry gate a livello di Gruppo di cui sopra, è indirizzato dal posizionamento dei destinatari del sistema, appartenenti allo stesso cluster organizzativo.

È opportunamente considerata l'equa distribuzione e incidenza dell'incentivo riconosciuto rispetto al genere.

⁴⁸ I parametri assumono ponderazioni differenti coerenti con l'attività che il soggetto svolge, con le responsabilità che gli sono state assegnate, con le leve operative che gestisce.

⁴⁹ Non appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo.

Tutti i sistemi di incentivazione descritti fino ad ora sono ancorati a requisiti minimi di attivazione c.d. indicatori cancello. In ogni caso, ove non si raggiungano i livelli minimi associati ai parametri Entry gate di Gruppo applicati al Personale più rilevante è facoltà del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo valutare se riconoscere bonus di importo limitato, entro un buffer significativamente inferiore al Bonus pool originario.

In linea con la normativa vigente, per tutte le forme di incentivazione descritte, è prevista l'applicazione dei meccanismi di correzione ex post (malus e claw-back) al ricorrere di determinate fattispecie (cfr. Capitolo 7.2).

Fra i sistemi incentivanti la Banca può attivare anche specifiche iniziative su campagne commerciali con obiettivi infrannuali soggette a tutte le previsioni riferibili alla remunerazione variabile declinate secondo le specificità dei diversi perimetri di personale destinatario.

Per il conseguimento dei propri obiettivi strategici e per l'offerta di servizi alla clientela, il Gruppo si avvale anche di consulenti finanziari, legati da contratto di agenzia (per i servizi di Wealth Management), e di agenti in attività finanziaria (per l'attività di Credito al Consumo50).

Remunerazione dei Consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede e degli Agenti in attività finanziaria

• Destinatari: Consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede (BPER Banca) e Agenti in attività finanziaria operanti nelle Società del Gruppo (Bibanca).

L'articolazione della loro remunerazione prevede:

Componente "ricorrente" (assimilata alla remunerazione fissa): costituisce la parte più stabile della remunerazione del consulente/agente. Essa è riferita alla sua operatività ordinaria ed è basata sugli elementi caratterizzanti il contratto di agenzia: si intende la corresponsione di provvigioni percentuali stabilite ex ante tra Banca e Agente, connesse alla c.d. "conclusione dell'affare" (es. la sottoscrizione di prodotti finanziari offerti da soggetti terzi o Società del Gruppo) grazie all'operato del consulente/agente;
Componente "non ricorrente": ha una valenza incentivante e/o di fidelizzazione. In termini generali, è riconducibile ai sistemi di incentivazione che, ove attivati, premiano lo sviluppo dell'attività e il superamento di determinati obiettivi (es. di raccolta netta, di sviluppo del portafoglio del cliente o della clientela della Banca, ecc.) e che sono assoggettati a specifici gate rappresentati dai requisiti regolamentari minimi di vigilanza in materia di patrimonio e liquidità, cui è subordinata l'effettiva erogazione degli incentivi. Tra le componenti della remunerazione non ricorrente possono rientrare bonus derivanti da campagne commerciali, "contest" e incentivazioni in genere di periodo.

Tali sistemi vengono definiti in modo tale da non incentivare comportamenti che siano incoerenti con il perseguimento dell'interesse della clientela. Nella stessa ottica, gli stessi prevedono una particolare attenzione alla valutazione della condotta individuale del consulente o dell'agente, nonché al controllo dei rischi operativi e reputazionali (quali, ad esempio, il rispetto delle normative e procedure interne e la trasparenza nei confronti della clientela). Ciò al fine di assicurare che l'attività degli agenti e dei consulenti finanziari sia finalizzata al soddisfacimento degli interessi della clientela, nel rispetto della normativa di settore. La remunerazione "non ricorrente" è pertanto soggetta a meccanismi di riduzione parziale o totale (c.d. malus) e/o restituzione (c.d. claw-back) in caso di accertamento di comportamenti fraudolenti o di colpa grave.

Incidono, inoltre, sulla remunerazione non ricorrente specifiche clausole di qualità che riguardano, a titolo esemplificativo e non esaustivo: audit con esito sfavorevole o parzialmente sfavorevole, reclami di clienti per fatti imputabili all'agente o consulente che si rivelino fondati, provvedimenti sanzionatori da parte degli Organismi di vigilanza, ecc.

Alla remunerazione non ricorrente percepita da agenti e/o consulenti finanziari eventualmente rientranti all'interno del perimetro del Personale più rilevante di Gruppo si applicano le medesime regole (Entry gate, bilanciamento tra la componente non ricorrente e la componente ricorrente, differimento, malus e claw-back) previste per l'erogazione della remunerazione variabile del Personale più rilevante (cfr. Capitolo 7.3) nonché i meccanismi di malus e claw-back.

Per favorire l'attraction di nuove risorse è possibile riconoscere bonus di ingresso (entry bonus, welcome bonus, etc..).

Le Società del Gruppo usufruiscono del contributo di un numero molto limitato di collaboratori esterni non legati ad esse da rapporto di lavoro subordinato. Di norma si tratta di soggetti muniti di competenze specifiche, necessarie per un periodo di tempo limitato, o nell'ambito di particolari progetti, che fungono da completamento e/o da supporto alle attività svolte dal personale dipendente.

⁵⁰ Operano per il Gruppo anche agenti in attività assicurativa, fra cui non sono presenti soggetti rientranti nel perimetro del Personale più rilevante, la cui remunerazione è interamente ricorrente.

Sezione I

La remunerazione dei collaboratori esterni è formata, di norma, dalla sola componente fissa. Si prevede comunque la possibilità che possa essere riconosciuta remunerazione variabile, tendenzialmente nei limiti del 50% della componente fissa51 e comunque entro il limite normativo o statutario. L'entità della componente variabile sarà di volta in volta determinata parametrizzandola a specifici indicatori relativi all'attività svolta.

Eventuali spese connesse all'esercizio dell'incarico possono essere sostenute direttamente dalla Banca/Società o rimborsate al collaboratore.

Per tutti i sistemi descritti nel presente paragrafo, in caso di remunerazione variabile superiore a 50.000 euro o al 50% della remunerazione fissa (ed, in ogni caso, all'interno del limite massimo definito) è di solito previsto il differimento di almeno un anno del 50% del bonus che è soggetto a condizioni di malus (ove non diversamente specificato, si applicano le stesse condizioni di malus previste per il Personale più rilevante) e di claw-back nelle modalità e al verificarsi delle fattispecie descritte nel Capitolo 7.2.

7.6 Focus su allineamento con gli interessi dei clienti

Il Gruppo BPER si impegna ad adottare ogni ragionevole misura e strumento idoneo ad assicurare che lo sviluppo della propria attività e il perseguimento dei propri obiettivi di business siano in linea con il dovere di agire in modo equo e professionale, garantendo il conseguimento del migliore interesse per i propri Clienti/Stakeholder, nel pieno rispetto di valori di integrità, trasparenza e correttezza, in conformità alla normativa interna ed esterna tempo per tempo vigente. Tale impegno generale si riflette, coerentemente con la normativa di riferimento52, nell'adozione di politiche e sistemi di remunerazione che:

per i c.d. "Soggetti rilevanti ai fini della vendita dei prodotti e servizi bancari", sono ispirati a criteri di diligenza, trasparenza, correttezza nelle relazioni con la clientela, contenimento dei rischi legali e reputazionali, tutela e fidelizzazione della stessa, rispetto delle disposizioni di auto-disciplina applicabili; tali sistemi non si basano esclusivamente su obiettivi commerciali e non costituiscono un incentivo a collocare prodotti non adeguati rispetto alle esigenze finanziarie dei clienti;
per i c.d. "Soggetti rilevanti che hanno un impatto diretto o indiretto sui servizi di investimento o servizi accessori" prestati, non determinino conflitti di interesse che possano indurli a favorire i propri interessi o gli interessi della Banca a potenziale discapito di quelli dei clienti.

In particolare, con riferimento all'offerta di servizi bancari e finanziari il Gruppo ha identificato i soggetti rilevanti ai fini della vendita dei beni e servizi bancari e degli intermediari del credito ai sensi delle Disposizioni di vigilanza "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti". In termini generali, appartengono a questa categoria i "soggetti che propongono prodotti e servizi bancari ed i loro responsabili" ossia coloro che sono a diretto contatto con la clientela e i rispettivi riferimenti gerarchici.

Sono pertanto considerate, ai fini di questa analisi a livello di Gruppo n. 13.325 risorse nell'area di attività di rete e assimilate53 (di cui n. 1.686 responsabili o figure manageriali analoghe54) e n. 395 nell'area Private (di cui n. 28 responsabili o figure manageriali analoghe55) dipendenti presso Banco di Sardegna S.p.A e Banca Cesare Ponti S.p.A.; gli agenti e i consulenti in attività finanziaria ammontano a 413 risorse.

Non sono presenti mediatori creditizi.

In conformità al quadro normativo di riferimento, la componente variabile della remunerazione dei Soggetti rilevanti rispetta i seguenti principi:

è ancorata a criteri quantitativi e qualitativi;
non incentiva a offrire uno specifico prodotto, o una specifica categoria o combinazione di prodotti, non adeguati agli obiettivi e alle esigenze finanziarie del cliente;
sostiene l'allineamento tra gli interessi della Banca e quelli del cliente;
è adeguatamente bilanciata rispetto alla componente fissa della remunerazione;

⁵¹ Fatte salve specifiche situazioni in cui è possibile elevare tale percentuale per disporre di tutte le leve gestionali per poter agire sulla competitività dei pacchetti retributivi destinati alle professionalità strategiche e garantire la presenza delle risorse funzionali al raggiungimento degli obiettivi aziendali.

⁵² Disposizioni di vigilanza "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti"; Direttiva 2014/65/ UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014 (c.d. MIFID II); Regolamento delegato (UE) 2017/565 della Commissione, del 25 aprile 2016 (c.d. Regolamento MIFID); Orientamenti MIFID ESMA35-43-3565 e s.m.i.

⁵³ Comprese le figure impiegate in BPER Factor S.p.A.

⁵⁴ Nel computo non è compreso il personale rientrante nel perimetro del Personale più rilevante.

⁵⁵ Nel computo non è compreso il personale rientrante nel perimetro del Personale più rilevante.

• è soggetta a meccanismi di correzione tali da consentirne la riduzione (anche significativa) o l'azzeramento, in caso di comportamenti che abbiano determinato o concorso a determinare un danno significativo per i clienti.

Il conseguimento degli obiettivi commerciali ed economico-finanziari è verificato tenendo in considerazione la valutazione da parte del responsabile del contributo alla soddisfazione e fidelizzazione della clientela.

Nella valutazione complessiva vengono considerati i risultati del monitoraggio delle strutture responsabili della verifica della corretta relazione con la clientela nonché correttivi correlati alla valutazione di altri indicatori di compliance e qualità (ad es. profilatura MIFID, training obbligatorio).

Sono inoltre considerati, ai fini della valutazione finale, gli esiti delle verifiche da parte delle Funzioni di controllo.

Tali elementi, volti a valutare la corretta condotta individuale (il rispetto delle normative e procedure interne e la trasparenza nei confronti della clientela) sono tenuti in debita considerazione in fase di assegnazione della componente variabile.

Come previsto dalla normativa sopra richiamata, con riferimento ai partecipanti a sistemi di incentivazione o in generale a piani di remunerazione variabile:

per il personale preposto alla trattazione dei reclami, gli eventuali incentivi tengono conto, tra l'altro, dei risultati conseguiti nella gestione dei reclami e della qualità delle relazioni con la clientela;
per il personale preposto alla valutazione del merito creditizio gli obiettivi individuali tengono debitamente in considerazione la prudente gestione del rischio.

7.7 Strumenti di remunerazione per attraction e retention

Per favorire l'attraction di nuove risorse è possibile riconoscere bonus d'ingresso (Entry bonus, welcome bonus ecc.). Per le risorse provenienti dal mercato esterno è, altresì, possibile prevedere la valorizzazione del loro apporto commerciale in termini di nuove masse e/o clientela prevedendo riconoscimenti variabili che possano da un lato essere percepiti come attrattivi per le risorse in questione e dall'altro tutelanti per l'azienda in termini commerciali e di stabilità delle risorse acquisite.

Laddove esigenze di salvaguardia della competitività del Gruppo, di peculiari professionalità, di protezione dell'avviamento commerciale e della clientela lo esigano o lo rendano opportuno, per specifiche categorie di personale e/o su base individuale, in costanza di rapporto di lavoro o alla sua cessazione, il Gruppo può stipulare specifici patti di non concorrenza, in coerenza con le Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia, le interpretazioni giurisprudenziali, le prassi di mercato e nel rispetto dei criteri e limiti approvati dall'Assemblea degli Azionisti.

Il Gruppo può altresì sottoscrivere, per analoghe finalità, accordi volti a prolungare il preavviso dei dipendenti in caso di dimissioni. Le citate pattuizioni, volte anche a soddisfare l'esigenza del Gruppo di garantirsi nel tempo la collaborazione di lavoratori particolarmente qualificati, prevedono quale compenso importi, di norma, di contenuta entità erogati per i relativi periodi di effettivo rispetto dell'impegno assunto.

Eventuali forme di retention bonus e/o patti di stabilità verranno disciplinati in conformità alle disposizioni regolamentari, normative e giuslavoristiche tempo per tempo applicabili.

I gate cui sono soggette le somme corrisposte a compenso di patti in costanza di rapporto di lavoro56 sono rappresentati dai requisiti regolamentari minimi di vigilanza in materia di patrimonio e liquidità, verificati al momento dell'erogazione.

Gli importi erogati in relazione alle menzionate pattuizioni sono soggetti alle disposizioni specifiche comprese le clausole di claw-back, previste dalla Circolare n. 285 di Banca d'Italia tempo per tempo vigente.

Si precisa che in caso di erogazione di tali compensi in parte in strumenti finanziari, oltre alle regole di payout previste dal presente documento, per la determinazione del prezzo di assegnazione degli stessi si farà riferimento a quanto previsto dal Documento informativo sul Piano di compensi basato su strumenti finanziari - MBO 2025, redatto ai fini della normativa Consob.

⁵⁶ Ci si riferisce in particolare alle somme corrisposte a titolo di patto di non concorrenza, patto di prolungamento del preavviso e patto di stabilità (e/o retention bonus) erogate in costanza di rapporto di lavoro.

Sezione I

7.8 Benefit

Le condizioni di lavoro di tutta la popolazione aziendale costituiscono parte integrante della Politica in materia di remunerazione per il Gruppo BPER che è impegnato costantemente a sostenere lo sviluppo delle persone e a garantire un ambiente di lavoro positivo in cui tutti i dipendenti contribuiscono a creare valore condiviso.

Il pacchetto remunerativo complessivo previsto per i diversi ruoli può essere integrato da eventuali benefit aziendali per tutti i dipendenti o per posizioni particolari, in ragione delle funzioni ricoperte, del livello di inquadramento o di specifiche attribuzioni anche allo scopo di accrescere la motivazione e la fidelizzazione delle risorse. I benefit di utilità personale e familiare sono derivanti da contrattazione nazionale e/o di secondo livello e/o derivanti da politiche interne di riferimento. BPER Banca si distingue per il supporto economico alle famiglie, grazie a una vasta gamma di prodotti e servizi mirati e di qualità che mostrano una forte attenzione verso i diversi cluster di collaboratori presenti: giovani, nuclei familiari monoreddito, persone con figli a carico o con familiari non autosufficienti a carico nonché attraverso la creazione di un ambiente di lavoro favorevole e attento alle esigenze personali.

Più in particolare, sono previsti piani di welfare collettivo di tipo previdenziale, sanitario e assicurativo, regolamentati appositamente, servizi di assistenza e di mensa, nonché condizioni di miglior favore per l'accesso ai diversi prodotti e servizi offerti dall'Azienda. Nell'ambito del Gruppo sono previste assegnazioni di alloggi, auto aziendali a uso promiscuo e condiviso.

A novembre 2024 è stato rinnovato l'impianto normativo per il prossimo triennio relativo al piano sanitario e assicurativo a favore dei dipendenti di BPER Banca S.p.A., Banco di Sardegna S.p.A., Bibanca S.p.A., Banca Cesare Ponti S.p.A., Sardaleasing S.p.A. e BPER Factor S.p.A.

All'interno del Gruppo BPER l'offerta di servizi e strumenti di welfare aziendale a sostegno delle esigenze di conciliazione vitalavoro, delle situazioni di fragilità individuale, della salute e del benessere è da sempre molto ampia, con previsioni di flessibilità, permessi per specifiche esigenze personali, smart working.

Al fine di favorire il benessere dei dipendenti, la conciliazione vita lavoro, la valorizzazione di genere anche nel 2024 è perseguito il progetto "Welfare attivo", avviato nel 2023 con una survey di ascolto indirizzata a tutti i dipendenti del Gruppo con l'obiettivo di identificare bisogni e fornire una mappatura di soluzioni e servizi attivabili in linea con le best practices e con le normative di settore.

Nel corso del 2024, con l'obiettivo di fornire ai dipendenti servizi sempre più innovativi e all'avanguardia, è stata individuata una roadmap evolutiva delle prestazioni welfare, da realizzare nel corso del 2025, che ha già comportato lo sviluppo del portale di welfare aziendale anche attraverso la sostituzione del relativo provider.

In una logica di total reward, il portale welfare nelle sue diverse componenti, rappresenta anche una forma di concreto sostegno economico destinato alla generalità dei dipendenti alle condizioni e con i criteri stabiliti dagli accordi con le Organizzazioni Sindacali in tema di premio aziendale, nel rispetto di quanto previsto dal CCNL di settore e dalla relativa normativa fiscale.

L'attribuzione delle componenti retributive e di welfare aziendale risulta periodicamente confrontata con il mercato al fine di verificare la competitività dei trattamenti riservati ai dipendenti del Gruppo.

7.9 Compensi accordati in vista o in occasione della cessazione del rapporto di lavoro del Personale più rilevante (e non)

Le Disposizioni di vigilanza in tema di remunerazioni prevedono che, in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o della cessazione anticipata della carica, la definizione di eventuali accordi per il riconoscimento di pagamenti o altri benefici al Personale più rilevante (cd. golden parachute ovvero compensi aggiuntivi) sia soggetta ad una particolare disciplina contenuta nelle medesime Disposizioni di Vigilanza, alla quale qui ci si riferisce.

Ferme restando le deroghe previste dalle Disposizioni di Vigilanza (Circolare n. 285 di Banca d'Italia, parte prima, titolo IV, Cap. 2, Sez. III, 2.2.3), le quali saranno applicate dal Gruppo nelle rispettive evenienze, e ferme restando le specifiche normative previste per le diverse categorie di personale, si precisa che non rientrano nei predetti compensi aggiuntivi:

gli importi corrispondenti all'indennità di mancato preavviso nei limiti di quanto stabilito in base a disposizioni di legge e di contratto collettivo;
gli importi riconosciuti a titolo di patto di non concorrenza, per la quota che non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa;
gli importi erogati in esecuzione di una decisione di un terzo indipendente (giudice o arbitro) sulla base della normativa applicabile.

Quanto al rapporto fra remunerazione variabile e fissa, sono rispettati i criteri delle citate Disposizioni di Vigilanza (ferme le deroghe previste, quali, ad esempio, l'utilizzo di formula predefinita e l'esclusione – ai fini di tale rapporto – di quanto riconosciuto a titolo di patto di non concorrenza per la parte che, per ciascun anno di durata del patto, non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa).

Qualora si verifichino o si prevedano fattispecie di risoluzione del rapporto di lavoro su iniziativa e/o per interesse del Gruppo, sotto forma unilaterale o consensuale, potranno essere definiti accordi relativi a compensi aggiuntivi a titolo di incentivo all'esodo per l'accompagnamento alla pensione anche anticipata, prepensionamento o finalizzati ad evitare l'alea del giudizio e del relativo contenzioso (nell'ipotesi che detti compensi siano destinati alla composizione di una controversia attuale o potenziale).

L'importo dei menzionati compensi aggiuntivi – fra i quali non rientrano i trattamenti sopra indicati, non potrà superare le 2 annualità di remunerazione fissa – derivante dal rapporto di lavoro subordinato dirigenziale e dalle eventuali cariche di Amministratore – e sarà soggetto, comunque, al limite massimo di 3 milioni di euro57 (lordo).

In ogni caso, fermo quanto precede, con riferimento all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ove nominato, e ai Dirigenti con responsabilità strategica, l'ammontare complessivo dei predetti compensi aggiuntivi, di eventuali patti di non concorrenza e degli importi corrispondenti alle indennità di mancato preavviso non potrà superare le 2 annualità di retribuzione complessiva58.

I compensi in parola terranno debito conto della performance realizzata nel tempo e dei rischi assunti dall'interessato e dalla Società.

Detti eventuali compensi aggiuntivi dovranno, pertanto, essere definiti tenendo in considerazione, oltre le finalità di cui sopra, la valutazione complessiva dell'operato del soggetto nei diversi ruoli ricoperti, la presenza o meno di sanzioni individuali comminate dall'Autorità di Vigilanza, avendo particolare riguardo ai livelli di patrimonializzazione e liquidità del Gruppo (si fa riferimento, nello specifico, al fatto che al momento della sottoscrizione dell'accordo sul compenso, liquidità e patrimonio superino i requisiti minimi definiti dalle Autorità di vigilanza59).

I compensi aggiuntivi sono soggetti ai medesimi meccanismi di differimento ed utilizzo di strumenti finanziari previsti per la corresponsione della retribuzione variabile al Personale più rilevante ed assoggettati, per quanto applicabili, alle medesime clausole di claw-back (e correlati malus). Per quanto riguarda eventuali quote differite saranno condizionate, quali ulteriori clausole di malus, al superamento dei gate di patrimonio e liquidità definiti per i sistemi di incentivazione annuali60.

Le Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia prevedono inoltre la possibilità di utilizzare una formula predefinita, contenuta nella Politica di remunerazione della Banca, che definisca l'importo da riconoscere per la cessazione anticipata della carica

⁵⁷ L'adeguamento dell'ammontare massimo viene effettuato in considerazione del compenso fisso più elevato previsto in BPER. I limiti massimi in termini di annualità di remunerazione restano invariati.

⁵⁸ Il valore della singola annualità di retribuzione utile ai fini di tale ammontare complessivo è determinato considerando la retribuzione fissa corrente più la media della remunerazione variabile effettivamente assegnata nel corso degli ultimi tre anni precedenti la cessazione, compreso il valore delle quote degli incentivi in forma azionaria. È esclusa la remunerazione variabile derivante da piani di incentivazione a lungo termine.

⁵⁹ La presente disposizione si applica anche al restante personale.

⁶⁰ La presente disposizione si applica anche al restante personale.

Sezione I

oppure la conclusione anticipata del rapporto di lavoro, nell'ambito di un accordo tra la banca e il personale, in qualunque sede raggiunto, per la composizione di una controversia attuale o potenziale. I compensi aggiuntivi definiti in applicazione di tale formula, non sono inclusi nel calcolo del suddetto limite massimo di incidenza della componente variabile rispetto a quella fissa.

Per il personale nel perimetro dei Material Risk Takers, il Gruppo potrà applicare, in presenza dei relativi presupposti, una formula predefinita così configurata:

incentivo (ovvero compenso aggiuntivo) standard: 18 mensilità di remunerazione fissa;
in caso di anzianità nel Gruppo superiore a 30 anni: 20 mensilità di remunerazione fissa;
in caso di anzianità nel Gruppo inferiore a 5 anni: 9 mensilità di remunerazione fissa.

Le mensilità così definite sono decurtate del 50% in caso di:

performance individuale in uno degli ultimi 2 anni non sufficiente61;
possibilità di accedere direttamente a trattamento pensionistico ordinario (in alternativa a quanto eventualmente previsto dagli accordi di incentivazione all'esodo definiti con le Organizzazioni Sindacali).

FORMULA PREDEFINITA PER I MATERIAL RISK TAKERS

Anni di anzianità nel Gruppo

(*) Punteggio obiettivi della "Gestione performance" annuale al livello minimo o giudizio negativo.

Il personale appartenente al perimetro dei Material Risk Takers, Funzioni Aziendali di Controllo incluse, può aderire ad accordi di incentivazione all'esodo definiti con le Organizzazioni Sindacali, compresi quelli riferiti all'accesso al Fondo di Solidarietà di settore. In tal caso la quantificazione dell'incentivo così definito è considerato "formula predefinita" ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza62. Rimangono, comunque fatti salvi i limiti pari a 2 annualità di retribuzione complessiva previsti per l'ammontare dei compensi aggiuntivi riferiti all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ove nominato, e ai Dirigenti con responsabilità strategica.

Si specifica che per il personale che opera in paesi esteri e al quale si applicano la normativa o gli accordi collettivi locali, laddove questi Paesi prevedano una specifica formula per la determinazione delle c.d. severance si applica quanto ivi definito in luogo della formula predefinita di cui sopra.

Si precisa che analoghi accordi destinati a dirigenti non appartenenti al Personale più rilevante potranno essere previsti nei limiti dettati dal CCNL per gli specifici procedimenti arbitrali.

Per i non appartenenti al Personale più rilevante, il Gruppo può prevedere che il rapporto massimo tra la remunerazione variabile e quella fissa possa raggiungere il limite massimo del 2:1 per poter erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica, fatte salve le specificità previste per il personale di Arca Fondi SGR e declinate nelle specifiche politiche di remunerazione della Società, comunque nel rispetto dei limiti massimi definiti nella presente Politica.

Con riferimento agli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito dei Piani di incentivazione, annuali o di lungo termine, a partire da quelli deliberati dal 2025, i Beneficiari avranno diritto a ricevere il premio maturato, solo se saranno

⁶¹ Punteggio obiettivi della "Gestione performance" annuale al livello minimo o giudizio negativo.

⁶² La disposizione si applica anche al restante personale.

in carica o nel ruolo al termine del periodo di vesting, e comunque al momento del pagamento, fatta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di valutare eventuali eccezioni a tale regola. Eventuali premi saranno riconosciuti secondo il criterio del pro-rata temporis.

I Piani di Incentivazione (MBO e Incentivazione di Lungo Termine) prevedono clausole di good e bad leavership, atte a disciplinare i casi di cessazione del rapporto di lavoro e/o della carica prima della conclusione del periodo di vesting e durante il successivo periodo di differimento e/o retention. In particolare, salve regole di maggior dettaglio eventualmente previste nel Regolamento del Piano e salva in ogni caso diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione:

(i) in caso di cessazione del rapporto o della carica prima del termine del periodo di vesting per (a) cessazione anticipata per mutuo consenso, (b) cessazione per naturale scadenza, (c) cessazione del rapporto per maturazione dei requisiti pensionistici o per accesso alle prestazioni straordinarie del Fondo di Solidarietà di settore, ovvero (d) in caso di morte o per sopravvenuta inabilità lavorativa (good leaver), i Beneficiari manterranno ogni diritto in relazione al Piano in misura riproporzionata prorata temporis o, se la cessazione interviene a valle del periodo di vesting, con riferimento alle quote differite e/o oggetto di retention; e
(ii) in tutti i casi di cessazione del rapporto o della carica diversi da quelli sopra indicati (bad leaver), i Beneficiari perderanno ogni diritto in relazione al Piano, incluse le eventuali quote differite e/o oggetto di retention ancora non erogate e i medesimi non avranno diritto a ricevere alcun compenso o indennizzo a qualsivoglia titolo da parte della Società.

Per ulteriori dettagli in merito agli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione presenti o pregressi si rimanda alle corrispondenti previsioni dei documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, fatte salve le pattuizioni individuali.

In linea con le prassi diffuse tra i competitor e le principali società quotate italiane, con l'Amministratore Delegato è stato sottoscritto un accordo contenente una specifica disciplina convenzionale della cessazione della carica e/o della delega prima della relativa naturale scadenza, a iniziativa della Banca, in difetto di giusta causa (intesa come per legge), ovvero quale conseguenza diretta di operazioni straordinarie. Fermo restando il rispetto del limite massimo complessivo previsto nella Politica, in caso di cessazione anticipata della carica o delle deleghe per motivi diversi dalla giusta causa, verrà corrisposto un ammontare pari alla sola quota fissa che sarebbe spettata in caso di esercizio della carica e della delega fino alla fine del triennio di mandato di Amministratore63. Il relativo ammontare, nell'ambito del limite massimo definito, è quindi decrescente fino all'azzeramento con l'approssimarsi della naturale scadenza del mandato.

Tali compensi aggiuntivi sono soggetti ai medesimi vincoli da applicare agli omologhi compensi previsti per i Dirigenti con responsabilità strategica.

7.10 Benefici pensionistici discrezionali

Non sono previsti per nessuna figura aziendale benefici pensionistici discrezionali individuali per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica. In caso di eventuale eccezionale assegnazione saranno applicate le regole previste dalla normativa vigente.

⁶³ Tale meccanismo costituisce, pertanto, "formula predefinita".

7.11 Remunerazione del personale della Società di Gestione del Risparmio e di BPER Bank Luxembourg S.A.

Nell'ambito del Gruppo Bancario sono presenti una Società operante nel settore del risparmio gestito (OICVM–FIA) e una banca con sede in Lussemburgo che sono soggette anche a regolamentazione specifica.

Società di gestione del risparmio

Arca Fondi SGR è soggetta alla normativa di settore derivante dalla trasposizione in Italia delle Direttive 2014/91/UE (UCITS V) e 2011/61/UE (AIFMD), da ultimo integrata con l'aggiornamento del dicembre 2022 del Regolamento di Banca d'Italia di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis), del TUF, nonché alle Disposizioni di Vigilanza con riferimento alle società di Gruppo bancario soggette a specifica normativa di settore.

La Società predispone la Politica di remunerazione e incentivazione per il proprio personale in coerenza con i principi e le finalità della Politica di remunerazione del Gruppo, ivi incluso il principio della neutralità di genere della Politica di remunerazione e tenuto conto delle previsioni regolamentari applicabili, con particolare riferimento a:

ruolo dell'Assemblea, degli Organi sociali, del Comitato per le Remunerazioni e dei processi di governance, questi ultimi a livello di Società e relativamente al ruolo di coordinamento e controllo della Capogruppo64;
identificazione del Personale più rilevante a livello di Società di Gestione del Risparmio e supporto al processo di identificazione del Personale più rilevante di Gruppo;
chiara distinzione tra remunerazione fissa e remunerazione variabile;
sistemi di incentivazione a breve e lungo termine parametrati a indicatori di performance della Società di Gestione del Risparmio e degli Organismi di Investimento Collettivo in Valori Mobiliari (OICVM) e dei Fondi di Investimento Alternativi (FIA) eventualmente gestiti e misurati al netto dei rischi concernenti la loro operatività, e che tengano conto, attraverso la definizione di Entry gate65 e di meccanismi di definizione del Bonus pool, delle risorse patrimoniali e della liquidità necessari a fronteggiare le attività e gli investimenti intrapresi dalla SGR e dai Fondi;
applicazione di modalità specifiche di differimento tra le diverse categorie di risk takers, prevedendo l'attribuzione di parte della remunerazione variabile in quote di fondi comuni al superamento di una soglia di materialità definita, in coerenza con le prassi di settore, pari a 80.000 euro;
limiti alla remunerazione variabile inclusa la definizione del proprio specifico Bonus pool che include tutto il personale afferente alla Società, anche in relazione all'appartenenza al Gruppo bancario (vedi sopra, Capitolo 7. Politica di Remunerazione 2025 – "Rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa" e applicazione della deroga66 al limite del rapporto fra remunerazione variabile e fissa);
specifiche previsioni di condizioni di malus67 e meccanismi di claw-back;
previsioni specifiche per la conclusione del rapporto di lavoro o cessazione dalla carica;
obblighi di informativa.

La Capogruppo include nel processo di individuazione del Personale più rilevante anche il personale della Società di Gestione del Risparmio. Per l'inclusione vengono adottati i criteri qualitativi previsti dalle disposizioni di vigilanza, con particolare riferimento alla possibilità che l'attività svolta da tali soggetti nell'ambito di unità operative rilevanti possa incidere in modo rilevante sui rischi del Gruppo e/o tenuto conto dell'impatto sul rischio economico, finanziario o reputazionale al quale possono esporre il Gruppo. Per l'inclusione nel perimetro vengono inoltre adottati i criteri quantitativi previsti dalla normativa che disciplina anche gli eventuali meccanismi e procedure di esclusione.

Per l'esercizio 2025, oltre ai membri del Consiglio di Amministrazione, anche l'Amministratore Delegato rientra nel perimetro del Personale più rilevante di Gruppo secondo l'applicazione dei criteri evidenziati nel Capitolo 3.

I suddetti criteri, coerentemente con le deroghe previste dalla Circolare n. 285 di Banca d'Italia, si applicano anche al personale della SGR identificato tra il Personale più Rilevante di Gruppo ad eccezione delle regole di malus68 e claw-back.

⁶⁴ La Società Capogruppo elabora il documento sulla Politica di remunerazione e incentivazione dell'intero Gruppo bancario, ne assicura la complessiva coerenza, fornisce gli indirizzi necessari alla sua attuazione e ne verifica la corretta applicazione, ferma restando la responsabilità della Società di Gestione del Risparmio del rispetto della normativa direttamente applicabile e della corretta attuazione degli indirizzi forniti dalla Società Capogruppo.

⁶⁵ In aggiunta ai requisiti regolamentari minimi di vigilanza in materia di patrimonio e liquidità con riferimento al Gruppo bancario.

⁶⁶ Al riguardo si evidenzia che in data 22 Aprile 2020 l'Assemblea dei soci BPER ha approvato la deroga al limite del rapporto fra remunerazione variabile e fissa e contestuale innalzamento al 3:1 rispetto al cap di Gruppo (2:1) per il management di Arca Fondi S.G.R (inclusi gli appartenenti al Personale più rilevante di Gruppo) e le risorse coinvolte nel processo di investimento e nello sviluppo commerciale, ivi inclusa l'evoluzione delle piattaforme digitali.

⁶⁷ In aggiunta ai malus correlati ai requisiti regolamentari minimi di vigilanza in materia di patrimonio e liquidità con riferimento al Gruppo.

⁶⁸ In analogia a quanto applicato agli altri MRT di Gruppo, sulle componenti differite si applicano le stesse soglie che si applicano quali gate per l'erogazione dei bonus, in questo caso consistenti nei gate di patrimonio e liquidità previsti per il Personale più rilevante di Gruppo e applicati alla quota cash.

Con riferimento agli Entry gate, in aggiunta alle condizioni specifiche di SGR ed ai requisiti minimi regolamentari riferiti ai parametri di liquidità e di solidità patrimoniale, relativamente alla quota cash del sistema incentivante annuale si applicano i requisiti patrimoniali e di liquidità previsti per il Personale più rilevante di Gruppo.

Le suddette previsioni per il personale identificato tra il Personale più rilevante di Gruppo che ricoprano un ruolo anche nella Capogruppo integrano la Politica di remunerazione della SGR e le relative previsioni specifiche.

BPER Bank Luxembourg S.A.

BPER Bank Luxembourg S.A. fornisce una gamma completa di servizi bancari (conti correnti e gestione della liquidità, custodia e amministrazione, ecc..) e di investimento (gestioni patrimoniali, ricezione e trasmissione di ordini, gestione di polizze assicurative vita) alla clientela private e corporate ed a investitori istituzionali.

La Banca svolge inoltre le attività di impieghi a clientela e banche e di trade finance.

In coerenza con la Circolare n. 285 di Banca d'Italia, la Politica di remunerazione ed incentivazione del Gruppo BPER tiene opportunamente conto delle caratteristiche della Banca lussemburghese, regolata dall'ente di vigilanza locale Commission de Surveillance du Secteur Financier (C.S.S.F)69 (i.e.: dimensione della Società, rischiosità apportata al Gruppo, tipologia di attività, presenza di regole specifiche in ragione del settore di appartenenza).

BPER Bank Luxembourg S.A. adotta la Politica elaborata dalla Capogruppo nei termini sopra descritti, sottoponendola per approvazione al proprio Consiglio di Amministrazione; resta in ogni caso responsabile del rispetto della normativa ad essa direttamente applicabile e della corretta attuazione degli indirizzi forniti dalla Capogruppo.

In tale contesto vengono valutati in base al principio di proporzionalità e nel più ampio ambito normativo bancario consolidato gli aspetti inerenti:

ruolo degli organi sociali di BPER Bank Luxembourg S.A. e in generale dei processi di governance;
identificazione del Personale più rilevante a livello individuale (Direttore Generale, Primo Vicedirettore e responsabili delle Funzioni di controllo);
eventuali applicazioni di modalità specifiche di differimento e di erogazione della componente variabile caratterizzate da maggiore dettaglio;
eventuali limiti alla remunerazione variabile.

Per l'esercizio 2025 le figure di BPER Bank Luxembourg S.A. rientranti nel perimetro del Personale più rilevante di Gruppo secondo l'applicazione dei criteri evidenziati nel Capitolo 3 sono, oltre ai membri del Consiglio di Amministrazione, il Direttore Generale e il Primo Vicedirettore Generale.

⁶⁹ In particolare, la stessa è soggetta alle Circolare CSSF 10/437 (Linee guida in materia di politiche di remunerazione nel settore finanziario); Circolare CSSF 11/505 (dettagli relativi all'applicazione del principio di proporzionalità nella definizione e nell'applicazione di politiche di remunerazione coerenti con una sana ed efficace gestione del rischio); Circolare CSSF 15/620 (recepimento della Direttiva CRD IV nel quadro normativo lussemburghese) e Circolare CSSF 17/658 (adozione delle Linee Guida EBA su sane politiche di remunerazione).

Sezione I

⁵⁷ Gruppo BPER

Relazione 2025 sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

SEZIONE II

Sezione I

Relazione annuale sulla Remunerazione 2024

Sezione I

Parte I 1. PRINCIPALI RISULTATI 2024 E PAY FOR PERFORMANCE

Le politiche retributive sono progettate con il fine di garantire l'allineamento tra i risultati effettivamente conseguiti e i compensi erogati. In tal senso, la Politica del Gruppo BPER prevede sistemi di incentivazione variabile basati su indicatori di performance misurabili, chiari e direttamente collegati a obiettivi di Gruppo e individuali, con modalità e pesi diversi in funzione del ruolo, delle responsabilità e dell'inquadramento professionale dei destinatari.

Il Gruppo BPER Banca è presente in 20 regioni italiane con una rete di 1.500 sportelli (oltre alla sede lussemburghese di BPER Bank Luxembourg S.A.). I dipendenti del Gruppo sono oltre 19.000.

Banche commerciali del Gruppo	Numero di fi liali
BPER Banca	1.285
Banco di Sardegna	271
Banco Cesare Ponti	2
Totale	1.558

Area Geografi ca	Numero di fi liali
Nord	500
Centro	547
Sud e isole	511
Totale	1.558

Dati aggiornati al 31.12.2024. Fonte: dati gestionali (1) Dati riportati al 30.11.2024

NUMERO DI FILIALI ITALIANE TOTALE ATTIVO (€/mld)

Dati aggiornati al 31.12.2024 Fonte: dati gestionali

Principali banche commerciali quotate: Intesa Sanpaolo, UniCredit, Banco BPM, Credem, MPS, BP Sondrio. Fonte: dati societari al 31.12.2024

Sezione II

La Banca ha conseguito nel 2024 risultati ampiamente positivi70, in particolare grazie al contributo del margine di interesse e delle commissioni nette.

Al 31 dicembre 2024, l'utile netto consolidato ordinario è pari a euro 1.406,9 milioni, in crescita del 4,1% anno su anno (euro 1.402,6 milioni l'utile netto di esercizio), dopo aver spesato euro 111,7 milioni relativi ai contributi ai fondi sistemici.

La qualità del credito è stata confermata, in particolare l'NPE ratio che si attesta al 2,4% lordo (1,1% netto) e posiziona il Gruppo tra i best in class del sistema bancario italiano. Il costo del credito si attesta a 36 p.b., in riduzione rispetto a fine 2023 (48 p.b.) e il livello di copertura dei crediti deteriorati risulta pari al 54,3%, in aumento rispetto alla fine dell'anno scorso (52,5%).

Il profilo di capitale della Banca rimane elevato grazie alla generazione organica di capitale che ha permesso al CET1 ratio di raggiungere il 15,8%.

La posizione di liquidità presenta indici regolamentari ben oltre le soglie minime previste, anche a fronte dell'ultimo rimborso di marzo 2024 di una tranche pari a euro 1,7 miliardi del funding TLTRO.

Nel 2024 BPER ha continuato a crescere, trimestre dopo trimestre, grazie alla buona tenuta del margine di interesse e agli ottimi risultati delle commissioni, in particolare nel risparmio gestito e nella bancassurance. Allo stesso tempo, abbiamo garantito un supporto concreto a famiglie e imprese (...) mantenendo sempre una grande attenzione alla qualità del credito (...). Siamo molto orgogliosi di questi risultati, perché attestano la nostra capacità di continuare a creare valore e costituiscono fondamentali ancora più solidi su cui far leva per la piena esecuzione del nostro Piano industriale "B:Dynamic | Full Value 2027", che ha l'obiettivo di liberare tutto il potenziale del Gruppo e di ripagare con costanza la fiducia di tutti i nostri stakeholders.

Gianni Franco Papa, Amministratore Delegato

2021 2022 2023 2024

Alla luce del raggiungimento anticipato dei principali obiettivi economico finanziari e di sostenibilità ottenuti dalla Banca, a maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la chiusura anticipata al 31 dicembre 2024 del Piano industriale 2022-2025 "BPER e-volution" (divenuto conseguentemente Piano industriale 2022-2024) e la predisposizione di un nuovo Piano industriale 2024-2027 "B:Dynamic | Full Value 2027" che è stato sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione il 9 ottobre 2024 e conseguentemente presentato al mercato.

Nel Piano strategico "BPER e-volution" la Banca ha visto mettere in campo azioni concrete su tutte le linee di intervento, con target precisi in termini di riduzione degli impatti ambientali, supporto ai clienti nella transizione ecologica, attenzione all'inclusione, alla gestione delle diversità e alle fasce più deboli della società, con l'obiettivo di creare valore condiviso, valorizzando al meglio le "fabbriche prodotto" e un forte impulso alla digitalizzazione. RISULTATO ANTE IMPOSTE (DATI IN €/MLN) BONUS DI BREVE TERMINE RICONOSCIUTI AGLI MRT (€/MLN) RISULTATO ANTE IMPOSTE (DATI IN €/MLN) BONUS DI BREVE TERMINE RICONOSCIUTI AGLI MRT (€/MLN)

2021 2022 2023 2024

Cfr. Comunicato stampa risultati consolidati al 31 dicembre 2024 di BPER del 6 febbraio 2025. Si rimanda per un maggior dettaglio e per le specifiche inerenti il calcolo delle singole voci agli schemi di bilancio ufficali.

Approccio conservativo

Solida qualità degli attivi

100

150

200

NUOVA CRESCITA E CREAZIONE DI VALORE

Elevato potenziale di crescita

Liberare pieno valore

In linea con gli obiettivi citati si segnala che gli impatti positivi in ambito ESG si sono manifestati anche attraverso il mantenimento e il miglioramento dei principali specifici rating71. In particolare, la Banca è stata selezionata da Standard & Poor come Sustainability Yearbook Member e inserita nel prestigioso Standard & Poor Global Sustainability Yearbook 2025. in tutti i settori segmenti di clientela economie di scala latenti al rischio e leva sulla solidità patrimoniale

Catturare le

Benefi cio su larga scala

L'interesse del Gruppo, in particolar modo di tutti gli organi sociali e delle Funzioni aziendali che partecipano alla definizione delle politiche retributive, è quello di rafforzare ulteriormente la correlazione tra risultati e bonus erogati, al fine di creare sempre maggiore coerenza ed efficacia, in particolar modo per i sistemi di incentivazione. 2021 2022 2023 2024 1Q24 2Q24 3Q24 4Q24

⁰

L'attuazione della Politica retributiva 2024 ha confermato, come negli anni precedenti, la congruenza tra gli incentivi maturati e i risultati registrati come si può apprezzare, con riguardo alle figure del Personale più rilevante, dai grafici sottostanti.

Anche i risultati del Piano di incentivazione di lungo termine rispecchiano questa correlazione con la performance aziendale triennale. In proposito, si veda anche l'informativa circa i risultati del Gruppo BPER descritta alla fine della Parte I.

2021 2022 2023 2024

RISULTATO ANTE IMPOSTE (DATI IN €/MLN) BONUS DI BREVE TERMINE RICONOSCIUTI AGLI MRT (€/MLN) RISULTATO ANTE IMPOSTE (DATI IN €/MLN) BONUS DI BREVE TERMINE RICONOSCIUTI AGLI MRT (€/MLN)

1Q24 2Q24 3Q24 4Q24

71 ll rating ESG (o rating di sostenibilità) è un giudizio sintetico che certifica la solidità di un' emittente, di un titolo o di un fondo di investimento dal punto di vista delle performance ambientali, sociali e di governance.

Consuntivazione del Piano di incentivazione di breve termine MBO 2024

Il meccanismo di erogazione del bonus di breve termine agli MRT per il 2024 è stato disegnato in continuità con l'anno precedente e risulta così esemplificato:

Il processo di definizione del bonus previsto dal sistema MBO 2024 prevede preliminarmente la verifica dell'apertura degli Entry gate di Gruppo72 previsti per l'attivazione dei sistemi di incentivazione annuali di Gruppo (MBO) e, pertanto, riferiti sia all'Amministratore Delegato in carica che con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale precedente. Le condizioni fissate a livello di Gruppo garantiscono il necessario collegamento con gli indici di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio definiti nel RAF. In particolare, il Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2025 ha verificato il superamento degli Entry gate rilevati al 31 dicembre 2024.

Il passaggio successivo consiste nella verifica della capienza del Bonus pool. Il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca ha approvato uno stanziamento complessivo (c.d. "Bonus pool ") destinato ai sistemi di remunerazione variabile del 2024 declinato a livello di Gruppo tenendo in considerazione la redditività attesa, la numerosità e tipologia di popolazione, i relativi livelli teorici di premio (bonus target).

Sia con riferimento all'Amministratore Delegato in carica che con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale precedente e agli MRT tale valore è collegato alla performance del KPI Utile Lordo di Gruppo.

In fase di consuntivazione, l'ampiezza del Bonus pool effettivamente disponibile può variare in incremento e in decremento in funzione del risultato dell'indicatore sopra citato: il Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2025 ha verificato la piena capienza della quota del Bonus pool destinata agli MRT rispetto agli importi calcolati. A fronte di un risultato di Utile Lordo di Gruppo pari al 119% del target il Bonus pool generato è pari al 138% del pool target.

⁷² Come già specificato, per il personale appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo, si applicano esclusivamente i primi due Entry gate al fine di evitare, in linea con quanto previsto dalla normativa vigente, il collegamento tra la misurazione della rispettiva performance e i risultati economici della Banca.

KPI sostenibilità

130%

Sia con riferimento all'Amministratore Delegato in carica che con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale precedente la remunerazione variabile relativa all'anno 2024 è commisurata al raggiungimento di indicatori di performance quantitativi finanziari e di sostenibilità contenuti in una scorecard individuale. In particolare, riguardo la sezione di performance individuale, il sistema MBO 2024 è fondato su 4 indicatori specifici che hanno superato i livelli previsti per concorrere al sistema incentivante e si sono collocati al livello massimo raggiungibile.

MBO 2024: CONSUNTIVAZIONE SCHEDA

		Indicatore	Peso	Performance vs target	Risultato scheda MBO
PERFORMANCE INDIVIDUALE		Utile lordo di Gruppo (€ M)	30%	2.162 target 1.815	130%
	KPI economico	RORWA	20%	4% target 3,30%	130%
	80% fi nanziari	NPE Ratio Lordo di Gruppo	20%	2,40% target 2,80%	130%
		Cost Income di Gruppo	10%	51% target 53,9%	130%
	KPI ESG 15% 20%	Obiettivi qualitativi ESG	20%	n. 6 obiettivi target n. 5 obiettivi	130%

LIVELLO DI RAGGIUNGIMENTO COMPLESSIVO

0	50% (minimo)	100% (target)	130% (massimo)

Metrica composita comprensiva di 6 obiettivi ritenuti strategici nel breve termine quale fattore abilitante per traguardare i target ESG riconducibili ad ambiti progettuali di Piano industriale:

	Indicatore	Risultato	ON/OFF
Metrica composta da n. 6 obiettivi strategici (on/off )	Asset under management sostenibili	Superato il target di crescita del peso percentuale degli Asset under management sostenibili rispetto al Total asset gestito. A fronte di un obiettivo del 36,38% si è raggiunto un risultato di 41,17% (obiettivo raggiunto)	✔
	Plafond credito green	Superato il target di emissioni specifi camente destinate in ambito sostenibilità (ESG), considerando CIB, corporate e Mutui Green. A fronte di un obiettivo di 2 euro/mld si è conseguito un risultato di 2,489 euro/ mld (obiettivo raggiunto)	✔
	Net Zero Banking Alliance	Pubblicati 3 nuovi target (Ferro e Acciaio, Alluminio, Commercial Real Estate) e il primo Piano di decarbonizzazione; defi nizione delle strategie per Oil & Gas e Power Generation (obiettivo raggiunto)	✔
	Implementazione impianti BEMS (Building Energy Management System)	Incrementata la copertura sulle fi liali della Banca e sui Centri Direzionali; concluso il progetto pilota di piattaforma centralizzata per gestione BEMS con algoritmo AI (obiettivo raggiunto)	✔
	Avanzamento nel percorso di diversità, equità e inclusione	Raggiungimento di target incrementali rispetto al Piano di genere in merito alle categorie dei Quadri Direttivi e dei Dirigenti (gli obiettivi erano 33,3% per QD + Dir e si è raggiunto il 33,85% e il 27% per Dirigenti e si è raggiunto il 27,46%)	✔
	Rating ESG	Valutazione cresciuta dei rating Moody's Analytics , CSA (Corporate Sustainability Assessment) S&P, Sustainalytics (Morningstar); su C.D.P: risultato non applicabile per cambio metodologia*	✔

LIVELLO DI RAGGIUNGIMENTO OBIETTIVI ESG n. 6/6 (130%)

5), 5 e 6 obiettivi. Ogni singolo obiettivo è on/off . La curva di payout è 50% (4) – 100% (5) – 130% (6).

(*) Nel corso del 2024 le metodologie ed i questionari CDP hanno ricevuto signifi cativi aggiornamenti che hanno interessato sia la struttura che le logiche di compilazione e valutazione. Le analisi evidenziano come le revisioni intervenute nella metodologia di scoring adottata per il questionario 2024 abbiano reso nei fatti non comparabili le performance registrate nei due esercizi (score 2023 riferito al 31/12/2022 vs. score 2024 riferito al 31/12/2023).

✔

A valle della misurazione dei KPI e delle verifiche di compliance breach, l'effettiva quantificazione del bonus maturato al 2024 è ulteriormente subordinata alla valutazione di parametri collegati alla correzione per il rischio e derivati da quelli contenuti all'interno del Risk Appetite Framework (RAF) c.d. "Correttivi RAF".

Tali correttivi possono ridurre il bonus calcolato fino al 50%73. Nel 2024 tutti questi indicatori si sono attestati al di sopra delle soglie previste e pertanto non si sono applicati correttivi. Fattori correttivi MBO 2024 Livello di raggiungimento (on/off )

CORRETTIVI RAF 2025 LCR (Liquidity Covered Ratio) ✔
PD PIT (Point in time) Leverage Ratio ✔
LCR (Liquidity Covered Ratio)
ECAR (Economic Capital Adequacy Ratio) ✔ Leverage Ratio
MREL TREA subordination ✔ ECAR (Economic Capital Adequacy Ratio)
MREL TREA subordination

Il bonus complessivamente assegnato all'Amministratore Delegato in carica74, calcolato pro-rata temporis per l'effettiva copertura dell'incarico è pari a euro 1.229.939 e rappresenta il 103% della remunerazione fissa75.

Nell'ambito del Piano MBO 2024, la modalità di assegnazione del premio è strutturata in una quota up-front, ovvero pagata immediatamente e in una quota differita in quote annuali in 5 esercizi successivi a quello di assegnazione, fatto salvo un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita.

Le quote differite (sia in forma monetaria, sia in strumenti finanziari) sono soggette a regole di malus che portano all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso (c.d. Entry gate) previste per l'esercizio precedente l'anno di erogazione di ciascuna quota differita.

I bonus maturati sono inoltre soggetti all'applicazione delle clausole di claw-back nelle modalità e al verificarsi delle fattispecie previste. Di seguito si rappresenta lo scheda di erogazione per l'Amministratore Delegato in carica.

SCHEMA DI EROGAZIONE PIANO MBO 2024 AD (Dati in €/mgl)

PD PIT (Point in time)

⁷³ Ciò vale per gli MRT Apicali (AD, DG, VDG e C-Level Manager) e fino al 30% per gli altri MRT, in base alla posizione ricoperta da questi ultimi, ed alla presenza all'interno dei KPI di parametri/indicatori di performance già rappresentativi di componenti risk adjusted. I correttivi RAF si applicano a tutti gli MRT ad esclusione delle Funzioni Aziendali di Controllo.

⁷⁴ Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale precedente, in considerazione della performance raggiunta pari al 130%, il bonus maturato pro-rata temporis per l'effettiva copertura della carica è pari a euro 227.527 e rappresenta il 49% della remunerazione fissa. È così erogato: parte in denaro euro 102.387 (euro 45.505 up-front e euro 56.882 in quote differite uguali in 5 anni) e parte in Azioni BPER pari a n. 19.350 (n. 7.036 up-front e n. 12.314 in quote differite uguali in 5 anni fatto salvo il periodo di retention di 1 anno.

⁷⁵ Per la remunerazione fissa cfr. Tabella 1 Consob colonna 1 "Compensi fissi", comprende gli emolumenti come Consigliere.

Consuntivazione del Piano di incentivazione di lungo termine ILT 2022-2024

Nel 2022 è stato introdotto un sistema di incentivazione variabile di lungo termine76 legato al Piano industriale "BPER e-volution 2022-2024" che vedeva tra i partecipanti anche l'Amministratore Delegato partecipante pro-rata temporis a partire dalla data di nomina della relativa carica (oltre all'Amministratore Delegato e Direttore Generale a suo tempo in carica, anch'esso pro-rata temporis).

Tale Piano, approvato dall'Assemblea dei soci del 5 novembre 2022 e originariamente su base quadriennale, è stato modificato dal Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2024 che in ragione della chiusura anticipata al 31 dicembre 2024 del Piano strategico a cui era strettamente legato ne ha ridotto la durata prevedendo la misurazione del raggiungimento degli obiettivi di performance al 31 dicembre 2024 (i target sono rimasti invariati).

Il Piano prevedeva l'assegnazione gratuita di Azioni ordinarie BPER banca e si basava su un arco temporale pluriennale di valutazione della performance, coerentemente con gli indirizzi strategici di Gruppo.

Anche il Piano di lungo termine prevedeva la definizione di un Bonus pool che rappresentava l'ammontare di Azioni assegnabili ed era definito a livello di gruppo e la cui distribuzione era improrogabilmente assoggettata al rispetto di determinati indicatori cancello c.d. Entry gate, legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2025 ha verificato il superamento degli Entry gate rilevati al 31 dicembre 2024.

A fronte del superamento degli indicatori si è successivamente provveduto alla valutazione dei risultati aziendali (KPI) al termine del periodo di vesting triennale (2024); tutti i partecipanti al Piano condividevano la medesima scheda obiettivi composta da 4 indicatori i cui target erano coerenti con il Piano strategico.

⁷⁶ Per ulteriori dettagli si vede anche il Documento informativo relativo al Piano di incentivazione di lungo periodo Piano "ILT 2022-2024" redatto ai sensi dell'art. 114-bis e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti così come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti di BPER da ultimo il 3 luglio 2024.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la consuntivazione della scheda obiettivi, come di seguito rappresentato.

ILT 2022-2024: CONSUNTIVAZIONE SCHEDA

		Indicatore	Peso	Performance vs target	Livello scheda ILT 22-24 min target	Risultato scheda ILT 22-24
		ROTE al 31/12/2024	50%	16,90% target 10%		120%
PERFORMANCE INDIVIDUALE	KPI economico 85% fi nanziari	NPE Ratio Lordo al 31/12/2024	2,40% 15% target 3,6%				120%
		Cost/Income al 31/12/2024*	20%	51,5% target 58%			120%
	KPI ESG 15%	Obiettivi qualitativi ESG	15%	114% target 100%			114%
				LIVELLO DI RAGGIUNGIMENTO COMPLESSIVO
							119%
		0	50% (minimo)		100% (target)		120% (massimo)
AREA (PESO)		OBIETTIVO		TARGET	PERFORMANCE		RISULTATO
							min target max
25% Finanza sostenibile		Plafond Finanziamenti green	7€ mld erogato ESG a imprese e famiglie al 2024		14,2 € mld erogato ESG a imprese e famiglie
25%	Transizione energetica	Riduzione Emissioni CO2		-23% emissioni al 2024	Obiettivo raggiunto con riduzione delle emissioni del 23%
25%	Diversità e inclusione	Divari di Genere: genere meno rappresentato tra Quadri Direttivi e Dirigenti		25% donne Dirigenti e 33% donne manager (Dirigenti e Quadri Direttivi) al 2024	donne Dirigenti: 27,46%; donne Quadri Direttivi e Dirigenti: 33,85%
25% «Progetto Futuro»		Incremento dei piani di educazione fi nanziaria e defi nizione di un progetto di inclusione giovanile	Giudizio qualitativo assegnato dal C.d.A. per la complessiva valutazione del progetto		Valutazione eccellente da parte del C.d.A. a fronte del parere espresso dal Comitato Sostenibilità sulla base della valutazione dell'impatto sociale del progetto prodotte da Open Impact
				LIVELLO DI RAGGIUNGIMENTO OBIETTIVI ESG
							114%
		0		70% (minimo)	100% (target)	120% (massimo)

Valutazione basata su soglie crescenti con un meccanismo di progressione lineare associato in termini di payout.

* Il risultato del Cost/income è stato determinato neutralizzando l'impatto delle diverse riclassificazioni contabili intervenute successivamente alla definizione del Piano industriale "BPER e-volution 22-24". L'impatto negativo sull'indicatore al 31 dicembre 2024 ammonta a 50 punti base. Il risultato si attesta comunque ben al di sopra della soglia di overperformance.

A valle del processo di valutazione, il bonus maturato dell'Amministratore Delegato77 è pari a n. 172.807 Azioni BPER che rappresenta il 63%78 della remunerazione fissa.

L'effettiva assegnazione del bonus avviene secondo gli schemi di differimento previsti fatte salve le previsioni di cui alle Linee Guida di possesso azionario che, al verificarsi delle condizioni previste al 31 dicembre di ciascun anno a partire dal 2025, potrà eventualmente allungare il periodo di retention.

SCHEMA DI EROGAZIONE PIANO ILT 2022-2024 AD (Dati in €/mgl)

Si evidenzia che il fortissimo apprezzamento del titolo BPER Banca che si è verificato nel corso del periodo di vesting del Piano ILT 2022-2024 ha portato a una valorizzazione del bonus molto importante in capo ai beneficiari (spesso sopra il limite dei c.d. high earners). Per ulteriori dettagli si rimanda alle Tabelle di cui alla Parte II, in allegato.

⁷⁷ Con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale precedente, è maturato un bonus di 1.344.230 Azioni BPER Banca di cui 537.692 Azioni saranno assegnate come quota up-front nel 2025 e 806.538 Azioni in quote differite uguali nei 5 anni successivi.

⁷⁸ La percentuale di incidenza è calcolata prendendo a riferimento il bonus di "competenza 2024" utilizzando il prezzo dell'Azione al momento dell'assegnazione.

2. INFORMATIVA SULLE MODALITÀ DI ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2024

La politica retributiva 2024, approvata dall'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2024, è stata definita con l'obiettivo di garantire la coerenza con i principi e le finalità a cui il Gruppo si ispira. Essa si articola in molteplici componenti retributive, differenti tra loro in funzione dell'obiettivo per il quale sono definite. Le principali utilizzate dal Gruppo BPER nel corso del 2024 sono:

REMUNERAZIONE FISSA

La remunerazione fissa è la componente di remunerazione di natura stabile, prevista per il personale dipendente non collegata alle performance. Tale componente è definita sulla base di criteri predefiniti quali ad esempio l'inquadramento contrattuale, le responsabilità individuali, la professionalità e l'esperienza ed è costantemente soggetta a verifica di equità interna ed esterna. Può essere integrata da eventuali benefit aziendali che, secondo la tipologia, possono essere destinati alla generalità dei dipendenti o, al contrario, essere rivolti a particolari figure professionali o ruoli.
Per le Funzioni di controllo rientranti nel perimetro degli MRT la remunerazione fissa può essere integrata da un'eventuale specifica indennità di funzione nonché da un'ulteriore indennità sostitutiva del premio aziendale.
Con riferimento ai membri del Consiglio di Amministrazione la remunerazione fissa riguarda anche ai compensi per particolari cariche ricoperte all'interno delle varie Società del Gruppo per la partecipazione a comitati interni.
Per la rete di Consulenti finanziari e di Agenti in attività finanziaria la componente fissa è rappresentata dalla c.d. "Componente ricorrente", tipicamente riconducibile alle provvigioni.

REMUNERAZIONE VARIABILE

La remunerazione variabile è la componente legata alla performance o determinata da ogni altra forma di remunerazione che non sia qualificabile come remunerazione fissa. Tra le componenti di remunerazione variabile figurano tipicamente i bonus derivanti da sistemi di incentivazione sia di breve che di lungo termine definiti allo scopo di garantire un costante ed efficace allineamento agli obiettivi strategici e, conseguentemente, contribuire alla creazione di valore per gli azionisti.
I sistemi di incentivazione variabile, con particolare riferimento al Personale più rilevante, sono strutturati in modo da garantire la massima coerenza rispetto agli obiettivi strategici di medio-lungo termine nel rispetto di quanto previsto dalla normativa. In particolare, in funzione dell'entità del bonus maturato, il sistema MBO prevede modalità diverse di erogazione e differimento. La quota da erogare in strumenti finanziari viene corrisposta in Azioni BPER Banca soggette a un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno.
Il Gruppo nel 2022 ha definito un sistema di incentivazione variabile di lungo termine basato su un arco di tempo futuro pluriennale di valutazione della performance (2022-2024) coerente con gli obiettivi e la durata del Piano strategico di Gruppo e che si è chiuso nel 2024.
Sono previsti sistemi di incentivazione di breve termine anche per le Funzioni Aziendali di Controllo legati ad obiettivi di ruolo e, ad ogni modo, non correlati a risultati economici, fatti salvi eventuali accordi previsti da contrattazione collettiva, validi per tutti i dipendenti e applicabili anche a queste figure professionali.
Tra le componenti variabili della remunerazione figura la remunerazione "non ricorrente"destinata ai consulenti finanziari e agli agenti in attività finanziaria.
Gli incentivi sono soggetti a correttivi ex post (clausole di malus e claw-back) che, con riferimento ai soggetti indicati nella Tabella 1 Consob (Parte II), alla data di redazione del presente documento, non risultano applicati.
Sono previsti anche bonus di ingresso (entry bonus, welcome bonus ecc.), allo scopo di favorire l'attraction di nuove risorse ed eventuali forme di retention o patti di stabilità, erogati in conformità alle disposizioni regolamentari, normative e giuslavoristiche tempo per tempo applicabili.
Non sono stati erogati benefici pensionistici discrezionali.

Non sono state applicate deroghe alla Politica di remunerazione 2024 ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF.

Votazione espressa dall'Assemblea dei soci 2024

Anche nel 2024 BPER ha avviato un dialogo costruttivo e continuativo con gli investitori e i proxy advisor con l'obiettivo di fornire un'adeguata informativa relativa alla Politica di remunerazione e realizzare il massimo allineamento con gli interessi di tutti gli stakeholder. Tale approccio, unito al continuo allineamento alle best practice e al collegamento con le strategie aziendali, ha permesso di conseguire l'elevato tasso di consenso manifestato lo scorso anno.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e compensi corrisposti 2023 ha riportato ampio apprezzamento tra i proxy advisor e gli azionisti.

Di seguito, è riportato il confronto del voto assembleare di BPER rispetto al voto medio rilevato tra le società finanziarie FTSE con riferimento al voto su:

Sezione I Politica in materia di remunerazione 2024 con successivo aggiornamento sottoposto all'Assemblea del 3 luglio 2024;
Sezione II Relazione su compensi corrisposti per il 2023.

In coerenza con quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, l'Assemblea dei Soci del 3 luglio 2024 si è espressa in modo favorevole (87,7% dei voti espressi - Azioni ammesse al voto - corrispondenti al 55,3% del capitale sociale complessivo) sull'aggiornamento della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e comunque positivamente, con voto consultivo, sulla seconda sezione sui compensi corrisposti relativa al 202379 (99,40% dei voti espressi); la media fra i due valori rimane superiore alla media dei punteggi di mercato (FTSE MIB).

Si precisa che nell'Assemblea del 3 luglio 2024 è stata anche presentata la modifica del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2022-2025 basato su strumenti finanziari approvato dall'Assemblea del 20 aprile 2022 e successivamente modificato dall'Assemblea del 5 novembre 2022 sulla quale gli azionisti si sono espressi in modo favorevole (99,3% dei voti espressi – Azioni ammesse al voto – corrispondenti al 62,65% del capitale sociale complessivo). VOTAZIONE ASSEMBLEARE

⁷⁹ Il dato riportato si riferisce all'Assemblea dei soci del 3 luglio 2024 per la Sezione I e del 19 aprile 2024 per la Sezione II (non avendo subito alcuna variazione non è stato portato all'Ordine del giorno il punto specifico relativo alla sezione sui compensi corrisposti 2023).

Sezione II

Attività del Comitato per le remunerazioni nel 2024

Il Comitato per le Remunerazioni, alla data di redazione del presente documento risulta così composto: Maria Elena Cappello (Presidente), Antonio Cabras80, Andrea Mascetti.

Il Comitato è stato costantemente informato in merito ai temi di competenza, ai principali aggiornamenti normativi e continuamente coinvolto nei processi decisionali, in coerenza con il "ciclo di remunerazione" annuale.

Il Comitato si riunisce, su convocazione del Presidente, almeno una volta ogni trimestre e, comunque, ogni qualvolta si renda necessario ai fini della trattazione delle materie di competenza.

Nel corso del 2024 il Comitato si è riunito 14 volte e le adunanze hanno avuto una durata media di circa h. 1:07. Alle sedute del Comitato è stato sempre presente almeno un componente del Collegio Sindacale. In funzione delle tematiche di volta in volta trattate, su invito della Presidente, sono inoltre intervenuti i responsabili delle Funzioni aziendali competenti per fornire gli opportuni approfondimenti. Segue la rappresentazione delle principali attività del Comitato per le Remunerazioni del 2024.

Analisi e supporto su decisioni strategiche inerenti i sistemi di incentivazione: benchmarking retributivi, istanza per l'acquisto di azioni proprie.
Analisi e valutazione del documento di indirizzo della Politica di remunerazione.
Analisi e valutazione della relazione sulla remunerazione e dei documenti informativi per i piani in strumenti fi nanziari in supporto al Consiglio di Amministrazione.
Monitoraggio delle analisi per l'identifi cazione del Personale più rilevante del Gruppo BPER.
Analisi e pareri su scheda strategica e impianti MBO 2024.
Valutazione analisi sul divario retributivo di genere.

Attività straordinarie

• Defi nizione del «Documento normativo in materia di Poste Straordinarie nei Sistemi di Incentivazione»

∙ Attività di benchmarking retributivo.
∙ Delibere e determinazioni su remunerazione di personale apicale e dirigente.
∙ Verifi che sull'evoluzione infrannuale del perimetro MRT.
∙ Avvio progettualità impianto MBO 2025.
∙ Analisi del processo aziendale
di Salary Review.
∙ Valutazioni e analisi preliminari sul Piano di incentivazione di Lungo Termine 2025-2027.

Attività straordinarie

∙ revisione della Relazione 2024 sulla Politica in materia di remunerazione (sezione I) e del Documento informativo per il Piano in strumenti fi nanziari ILT 2022-2024 in conseguenza della chiusura anticipata del Piano Industriale «BPER e-volution» (attività collegate e conseguenti)
∙ aggiornamento del Regolamento del processo «Defi nizione e gestione delle Politiche di Remunerazione e incentivazione del personale»

Nell'esercizio appena trascorso le strutture del Chief People Officer, riguardo ai temi del reward, sono state supportate da WTW, società di consulenza a livello internazionale con specifiche competenze in tema di politiche e modelli retributivi ed una esperienza consolidata presso i principali istituti bancari quotati italiani.

⁸⁰ Si precisa che il Comitato per le Remunerazioni costituito dal Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 19 aprile 2024 risultava inizialmente composto dalla Presidente Maria Elena Cappello e dai Consiglieri Gianfranco Farre e Andrea Mascetti. In data 18 ottobre 2024, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha rivisto la composizione dei Comitati endoconsiliari, nominando il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, Antonio Cabras, quale componente del Comitato per le Remunerazioni, in sostituzione del Consigliere Gianfranco Farre.

Cessazione anticipata del rapporto di lavoro

La Politica retributiva contempla la possibilità di erogare indennità legate alla cessazione anticipata del rapporto di lavoro (oltre a quanto previsto dalla contrattazione collettiva) o della carica.

La politica relativa a tali compensi prevede limiti massimi di erogazione e vincoli sulla modalità e tempistiche di corresponsione (differimento, tipologie di strumenti, ecc.), coerentemente con quanto previsto dalla normativa.

Nel corso dell'esercizio 2024 si è verificata la cessazione del rapporto di lavoro di un Vice Direttore Generale e di altre n. 8 risorse rientranti nel perimetro del Personale più rilevante (cui n. 2 Dirigenti con responsabilità strategica) con cui sono stati siglati accordi di risoluzione consensuale, definiti conformemente alla Politica di remunerazione di riferimento, tenendo conto, tra l'altro, delle performance realizzate e dell'assenza di compliance breach. Con riferimento a Piero Luigi Montani, la cui carica quale Amministratore Delegato e Direttore Generale è giunta al termine nel corso del 2024, la Banca ha deliberato il mantenimento, quale "good leaver", dei diritti a bonus ed incentivi nelle modalità e alle condizioni previste dai sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine adottati dalla Società di cui risulta beneficiario81.

È data informativa in merito agli importi riconosciuti nella Parte II della Sezione II e nell'Allegato al presente documento, conformemente alla normativa vigente.

Monitoraggio della neutralità di genere

In relazione al percorso avviato in materia di ESG illustrato nella Sezione I del presente documento, nel 2024 il Gruppo ha perseguito l'obiettivo di garantire pari opportunità professionali e di trattamento retributivo, attraverso l'utilizzo di criteri basati sul riconoscimento di competenze, esperienza, rendimento e qualità professionali. In coerenza con la Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013 in materia di politiche di remunerazione e con le Linee Guida EBA 2021 in materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dal Comitato per le Remunerazioni, ha monitorato il divario retributivo di genere e verificato, nell'ambito del riesame annuale, l'effettiva applicazione del principio di neutralità di genere della Politica di remunerazione relativamente a:

membri del Consiglio di Amministrazione (escluso l'Amministratore Delegato);
Personale più rilevante (diverso dai soggetti di cui al punto precedente);
restante personale.

Al riguardo, BPER ha inoltre avviato un percorso di avvicinamento ai principi della Direttiva EU 2023/970 del Parlamento Europeo e del Consiglio approvata lo scorso 10 maggio 2023 volta a rafforzare, anche attraverso lo strumento della trasparenza, l'applicazione del principio della pari retribuzione a parità di lavoro, a prescindere dal genere.

L'analisi dei divari retributivi a parità di ruolo o ruolo di pari valore (c.d. Equal pay gap82 ), effettuata in coerenza con le indicazioni delle Linee Guida EBA, conferma il positivo contributo al miglioramento del divario retributivo apportato dai processi di revisione salariale.

L'analisi successivamente affinata depurando i fattori oggettivi che possono motivare eventuali gap (quali ad esempio il ruolo, l'ambito professionale, la performance, ecc.) e definita analisi di "Equal pay gap adjusted"83 dei divari retributivi ha evidenziato un divario residuale statisticamente contenuto e confermato la neutralità delle politiche di remunerazione. Le differenze rilevate a livello di divario retributivo84, data la neutralità della Politica di remunerazione, derivano principalmente dalla diversa composizione di genere presente nelle fasce manageriali e/o dal percorso professionale individuale spesso esterno al Gruppo.

Tali risultati, nel complesso, confermano l'attenzione del Gruppo a pari opportunità, equità e inclusione e saranno, inoltre, oggetto di costante monitoraggio nel tempo (base per futuri interventi), come previsto dalla normativa vigente e in coerenza con le linee di indirizzo del Piano industriale 2024-2027, come rappresentato nella Sezione I.

⁸¹ Si fa riferimento al comunicato stampa di BPER del 19 aprile 2024.

⁸² Il calcolo del c.d. "Equal pay gap" è stato effettuato come rapporto tra la differenza tra la remunerazione media del genere maschile e la remunerazione media del genere femminile rispetto alla remunerazione media del genere maschile a livello di Gruppo bancario per "ruoli di pari valore". Sono escluse le società estere, le società con regolamentazioni particolari e le altre società finanziarie, veicolo e immobiliari di numerosità molto modesta in termini di personale.

⁸³ Sviluppata secondo i modelli e con il supporto della società di consulenza WTW che utilizza un modello di analisi di adjustments (regressione) Pay Analytics certificato da Fair Pay Certification.

⁸⁴ Calcolato considerando la remunerazione fissa media dei maschi e delle femmine senza considerare il ruolo ricoperto.

Sezione II

EQUAL PAY GAP ADJUSTED

* La soglia del 5% è il diff erenziale retributivo evidenziato dalla Direttiva Europea sulla Trasparenza Retributiva, oltre il quale viene richiesto di fornire i razionali sottostanti il divario retributivo.

BPER monitora l'equità retributiva e la rappresentatività di genere con l'obiettivo di sostenere una società sempre più equa, inclusiva e in grado di garantire pari opportunità. L'approccio metodologico di BPER al miglioramento dell'equilibrio di genere e dell'equità retributiva è rafforzato dall'adozione nelle analisi di fattori oggettivi, neutrali rispetto al genere, in linea con le migliori prassi di mercato internazionali e la recente direttiva UE relativa all'equità retributiva. L'efficacia del percorso attivato è confermata dalla riduzione strutturale dell'Adjusted Equal Pay Gap. WTW

Variazione annuale dei compensi corrisposti e della performance del Gruppo BPER

In accordo con quanto definito dall'aggiornamento del Regolamento Emittenti pubblicato in data 11 dicembre 2020 si riporta, con riferimento al periodo 2020-2024, l'evidenza della variazione annuale della remunerazione totale85 di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione, parte II, sono fornite nominativamente, della remunerazione totale media86 e dei risultati del Gruppo BPER.

Consiglio di Amministrazione BPER Banca

Dati in euro/mgl
Nome e cognome	Carica	Periodo copertura					Remunerazione totale	Variazione %
		carica	2020	2021	2022	2023	2024	2021-20	2022-21	2023-22	2024-23
MAZZARELLA FLAVIA	Presidente	21/04/21-19/04/24	-	283	423	416	125	-*	49%*	-2%	-70%*
CERCHIAI FABIO	Presidente	19/04-31/12/24	-	-	-	-	358	-	-	-	100%*
BARBIERI RICCARDO Consigliere e Vice Presidente		01/01/19-21/04/21 Consigliere, poi fino al 19/04/24 Vice Presidente	106	133	152	148	44	25%	14%	-3%	-70%*
CABRAS ANTONIO	Vice Presidente	19/04-31/12/24	-	-	-	-	179	-	-	-	100%*
BECCALLI ELENA	Consigliere	21/04/21-31/12/24	-	112	165	160	141	-*	47%*	-3%	-12%
CACCIAPUOTI MONICA	Consigliere	5/11/22-19/04/24	-	-	18**	115***	33	-	-*	539%*	-71%*
CANDINI SILVIA ELISABETTA	Consigliere 06/07/20-31/12/24		57	127	125	119	139	123%*	-2%	-5%	17%
CAPPELLO MARIA ELENA	Consigliere 21/04/21-31/12/24		-	85	124	118	142	-*	46%*	-5%	20%
CINCOTTI CRISTIANO	Consigliere	21/04/21-19/04/24	-	78	115	110	33	-*	47%*	-4%	-70%*
CORDERO DI MONTEZEMOLO MATTEO	Consigliere	19/04-31/12/24	-	-	-	-	94	-	-	-	100%*
COSSELLU ANGELA MARIA	Consigliere	19/04-31/12/24	-	-	-	-	97	-	-	-	100%*
FARRE GIANFRANCO	Consigliere 21/04/21-01/06/23 e 19/04-31/12/24		-	89	21287	10088	16789	-*	138%*	-53%*	67%*
FOTI ALESSANDRO ROBIN	Consigliere	01/01/19-19/04/24	110	125	129	125	38	14%	3%	-3%	-70%*
GERA PIERCARLO GIUSEPPE ITALO	Consigliere	19/04-31/12/24	-	-	-	-	96	-	-	-	100%*
GIAY ROBERTO	Consigliere	21/04/21-19/04/24	-	77**	113**	108**	33**	-*	47%*	-4%	-69%*
MASCETTI ANDREA	Consigliere	19/04-31/12/24	-	-	-	-	100	-	-	-	100%*
PAPPALARDO MARISA	Consigliere	01/01/19-19/04/24	100	112	114	110	33	12%	2%	-4%	-70%*
PILLONI MONICA	Consigliere	21/04/21-31/12/24	-	88	154	170	160	-*	75%*	10%	-6%
RANGONE STEFANO	Consigliere	19/04-31/12/24	-	-	-	-	9390	-	-	-	100%*
SOLARI FULVIO	Consigliere	19/04-31/12/24	-	-	-	-	114	-	-	-	100%*
VALERIANI ELISA	Consigliere	23/06/21-31/12/24	-	59	128	121	133	-*	117%*	-5%	10%

* Variazione non significativa in quanto riferita a un incarico ricoperto solo per quota parte in uno dei due esercizi

** Compensi non percepiti ma riversati nella società di provenienza

*** Di cui euro 5 mila provenienti da società collegate. Compensi riversati nella società di provenienza fino alla data di dimissioni dalla stessa, poi regolarmente percepiti

89 Comprensivi dei compensi in società controllate del Gruppo BPER.

⁸⁵ Per le figure per le quali vengono fornite nominativamente le informazioni sulla remunerazione: per remunerazione totale si considera la remunerazione complessiva di competenza dell'anno per la parte cash mentre la parte erogata in strumenti finanziari rientra nel computo nell'anno di effettiva maturazione (vested e attribuibile) ovvero la somma tra la colonna 6 della tabella 1 CONSOB e ove presente la colonna 11 della tabella 2 CONSOB.

⁸⁶ Per il personale MRT, nel calcolo della remunerazione totale media, si considera, come remunerazione totale, la remunerazione complessiva di competenza dell'anno per la parte cash mentre la parte erogata in strumenti finanziari rientra nel computo nell'anno di effettiva maturazione (vested e attribuibile); per il restante personale viene utilizzata la remunerazione effettivamente percepita nell'anno (criterio di cassa).

⁸⁷ Comprensivi dei compensi in società controllate del Gruppo BPER.

⁸⁸ Nel 2023 comprende anche compensi in società controllate del Gruppo BPER.

⁹⁰ Comprensivi dei compensi in società controllate del Gruppo BPER.

Sezione II

Collegio Sindacale BPER Banca

											Dati in euro/mgl
Nome e cognome Carica Periodo copertura							Remunerazione totale Variazione %
		carica	2020	2021	2022	2023	2024	2021-20	2022-21	2023-22	2024-23
TRAVELLA DANIELA	Presidente Collegio Sindacale	23/06/21-19/04/24	-	78	150	150	45	-*	92%*	-	-70%*
GIUDICI ANGELO MARIO	Presidente Collegio Sindacale	19/04/24-19/12/24	-	-	-	-	100	-	-	-	100%*
BOCCI SILVIA	Presidente Collegio Sindacale	19/12/24-31/12/24	-	-	-	-	5	-	-	-	100%*
APPETITI CARLO	Sindaco effettivo	27/07/22-31/01/24	-	-	43	100	8	-	-*	133%*	-92%*
RUTIGLIANO MICHELE	Sindaco effettivo	19/04/24-31/12/24	-	-	-	-	70	-	-	-	100%*
TETTAMANZI PATRIZIA	Sindaco effettivo	21/04/21-31/12/24	-	70	100	100	100	-*	43%*	-	0%

* Variazione non significativa in quanto riferita a un incarico ricoperto solo per quota parte in uno dei due esercizi, o a incarichi differenti.

Amministratore Delegato BPER Banca

									Dati in euro/mgl
Nome e Cognome (Posizione)			Remunerazione totale			Variazione %
	2020	2021	2022	2023	2024	2021-2020	2022-2021	2023-2022	2024-23
PAPA GIANNI FRANCO (AD dal 19/04/24)	-	-	-	-	2.451(A)	-	-	-	-
MONTANI PIERO LUIGI (AD dal 21/4/2021 - e AD/DG dal 5/08/2021 fino al 19/4/2024)	-	1.154	1.877	1.988	4.395(B)	-	+63%(C)	+6%(D)	+121%(B)

(A) La remunerazione fissa è calcolata pro-rata temporis per l'effettiva copertura dell'incarico. Nella remunerazione variabile è compresa anche la quota upfront vested del bonus del Piano ILT 2022-2024. Maggiori dettagli sono forniti nella Tabella 1 Consob contenuta nella Sezione II. Per remunerazione totale si considera la remunerazione complessiva di competenza dell'anno per la parte cash mentre la parte erogata in strumenti finanziari rientra nel computo nell'anno di effettiva maturazione (vested e attribuibile) ovvero la somma tra la colonna 6 della tabella 1 CONSOB e ove presente la colonna 11 della tabella 2 CONSOB.

(B) La remunerazione fissa non è variata (riportato il dato pro-rata temporis). L'incremento rappresentato è collegato all'incremento di remunerazione variabile e, in particolare, alla quota up-front vested del bonus del Piano ILT 2022-2024 (euro 3,48 milioni, cfr tabella CONSOB 2 colonna 11). Tale bonus è particolarmente consistente sia per le elevate performance raggiunte che per il forte apprezzamento del valore dell'Azione BPER tra la data di assegnazione (euro 1,59) e quello qui utilizzato, in coerenza con quanto riportato nelle tabelle Consob (euro 6,47 ovvero il prezzo medio dei 30 giorni precedenti il Consiglio di Amministrazione che ha approvato i risultati di Gruppo 2024).

(C) I compensi fissi, su base annua, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale comprensivi del compenso da Amministratore non sono variati rispetto al 2021. La variazione non è pienamente significativa in quanto riferibile alla durata dell'incarico che per il 2021 era per quota d'anno oltre che ai migliori risultati conseguiti nel MBO 2022 che hanno impattato sull'ammontare della remunerazione variabile.

(D) La remunerazione fissa non è variata, l'incremento è riconducibile alle performance aziendali del 2023 e alla conseguente remunerazione variabile.

Remunerazione totale media del Gruppo BPER

								Dati in euro/mgl
		Remunerazione totale media		Variazione %
2020	2021	2022	2023	2024	2021-2020	2022-2021	2023-2022	2024-2023
49,1	51	51,4	54	57,8	+3,9%91	+0,8%	+5,2%	+6,8%
		(senza Carige: 52,5)				(senza Carige: +2,8%)92

Dal 2022 la remunerazione totale media è calcolata prendendo a riferimento tutti i dipendenti delle Banche e Società italiane ed estere facenti parte del Gruppo BPER Banca, riparametrati su base FTE attivi al 31 dicembre.

La variazione 2023-2022 risente degli aumenti contrattuali dovuti al rinnovo del CCNL di settore.

La variazione 2024-2023 risente della quota parte di aumenti contrattuali avvenuti nel 2024 dovuti al rinnovo del CCNL di settore, dell'incremento del premio aziendale destinato a tutto il personale e delle elevate performance registrate nei sistemi incentivanti di breve termine. È inoltre giunto a maturazione nel 2024 il Piano di lungo termine le cui performance sono state particolarmente elevate sia in termini di KPI che ancor più in termini di incremento del valore dell'Azione.

Informativa circa i risultati del Gruppo BPER

Dati in euro/mln
Indicatore			Risultati Gruppo BPER			Variazione %
	2020	2021	2022	2023	2024	2021-2020	2022-2021	2023-2022	2024-2023
Risultato operativo al netto delle rettifiche per rischio di credito*	326	63	864	1.983	2.207	-81%	1.271%	+130%	+ 11%
Utile lordo	204	693	1.500	1.725	2.054	+240%	+116%	+15%	+ 19%
Finanziamenti in bonis lordi	51.048	77.964	90.590	87.834	89.747	+53%	+16%	-3%	+2%
Raccolta gestita e polizze vita	50.021	84.113	84.876	86.338	92.464	+68%	+1%	+2%	+7%

Dati in euro/mln, fonte dati: bilancio pubblicato nell'anno di riferimento

* Fino al 2023 dato rappresentato con la denominazione "Post Provisions Profit".

L'utile d'esercizio di competenza della Capogruppo, pari a euro 1.402,6 milioni, corrispondente ad un risultato della gestione corrente al lordo delle imposte di euro 2.054 milioni, è stato positivamente influenzato dalla crescita dei ricavi sostenuti sia dal margine di interesse (+3,9% a/a), sia dalle commissioni (+4,5% a/a). Anche il Risultato operativo al netto delle rettifiche per rischio di credito di Gruppo, pari a euro 2.207 milioni, risulta in crescita rispetto al 2023.

Lo stock complessivo dei Finanziamenti in bonis lordi, pari a euro 89,7 miliardi a dicembre 2024, risulta in crescita rispetto al dato del 2023 (euro 87,8 miliardi), principalmente per nuove erogazioni di finanziamenti in significativa crescita rispetto al 2023 (euro 17,4 miliardi, +10,9% rispetto al 2023). Lo stock complessivo della raccolta gestita inclusiva delle polizze vita investimento, pari a euro 92,5 miliardi alla fine del 2024, risulta in crescita del 7% rispetto al dato del 2023 (euro 86,3 miliardi), grazie al risparmio gestito positivo sia come raccolta netta che come effetto mercato.

⁹¹ Incremento dovuto principalmente all'entrata in vigore di un aumento previsto dal CCNL e dalle risorse entrate a seguito delle operazioni straordinarie avvenute in corso d'anno.

⁹² La variazione 2022-2021 rappresentata risente particolarmente dell'operazione straordinaria di acquisizione di Carige per via della struttura della remunerazione variabile del personale. Per esigenze di confrontabilità con gli anni precedenti, pertanto, è stato inserito (tra parentesi) anche il dato calcolato sul perimetro del Gruppo senza il personale di Carige.

PARTE II

Nella seconda parte e in allegato sono riportati analiticamente i compensi corrisposti dalla Banca e dalle società controllate e collegate facenti parte del Gruppo Bancario nell'esercizio di riferimento trascorso a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, utilizzando le tabelle di seguito predisposte.

In accordo con quanto definito dalle Disposizioni di Vigilanza e con la Politica di remunerazione posta in essere dal Gruppo BPER nell'esercizio 2024, si riportano le seguenti informazioni riguardanti l'attuazione delle predette politiche retributive e dei piani di compensi posti in essere:

a. Informazioni sulla remunerazione complessiva del Presidente dell'organo con funzione di supervisione strategica e di ciascun membro dell'organo con funzione di gestione, del Direttore Generale, dei Condirettori Generali e dei Vice Direttori Generali (ove presenti). Tali informazioni per quanto riguarda BPER Banca sono presenti nella tabella 1 CONSOB "Compensi corrisposti ai componenti degli organi di Amministrazione e di controllo, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche" pubblicata nella sezione II del presente documento. La remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione riportata è quella effettivamente percepita per la carica ricoperta nella specifica banca. Per la remunerazione dei Direttori Generali e Vice Direttori Generali delle banche italiane è stato considerato l'imponibile contributivo 2024, mentre per BPER Bank Luxembourg è stato considerato l'importo ad esso corrispondente. Per il Personale più rilevante in essere al 31 dicembre 2024 è stata riportata la remunerazione variabile di competenza 2024. Dal 2024 è stata inserita anche la remunerazione fissa e variabile di coloro che seppur non più personale rilevante al 31 dicembre 2024 lo sono stati per quota d'anno. Si segnala che in riferimento all'esercizio 2024 n. 39 soggetti risultano beneficiari di remunerazione superiore a 1 milione di euro;
b. informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite tra le varie categorie del Personale più rilevante, con indicazione degli elementi di dettaglio richiesti dall'allegato 3A dello schema 7-bis del Regolamento Emittenti Consob;
c. Le retribuzioni variabili correlate alla performance sono stimate anche su alcuni dati di pre-consuntivo e suscettibili di modifiche in fase di consuntivo definitivo.

Tabella 1. Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (Tabella Consob 1, dati dei compensi rilevati al 31/12/2024, in migliaia di euro)

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica(*)	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus ed altri Partecipazione incentivi agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity (A)	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
MAZZARELLA FLAVIA	Presidente	01/01-19/04	Assemblea 2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				120	5				125
(II) Compensi da controllate
(II) Compensi da collegate
(III) Totale				120	5				125
CERCHIAI FABIO	Presidente	19/04-31/12	Assemblea 2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				357			1		358
(II) Compensi da controllate
(II) Compensi da collegate
(III) Totale				357			1		358
BARBIERI RICCARDO	Consigliere e Vice Presidente	01/01-19/04	Assemblea 2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				40	4				44
(II) Compensi da controllate
(II) Compensi da collegate
(III) Totale				40	4				44
CABRAS ANTONIO	Vice Presidente	19/04-31/12	Assemblea 2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				147	31		1		179
(II) Compensi da controllate
(II) Compensi da collegate
(III) Totale				147	31		1		179
MONTANI PIERO LUIGI	Amministratore Delegato e Direttore Generale	01/01-19/04	Assemblea 2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				462		102			564	1.002
(II) Compensi da controllate
(II) Compensi da collegate
(III) Totale				462		102			564	1.002

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica(*)	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus ed altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity (A)	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
PAPA GIANNI FRANCO	Consigliere (e Amministratore Delegato dal 19/4)	01/01-31/12	Assemblea 2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				1.145	12	553				1.710	1.179
(II) Compensi da controllate(C)				48						48
(II) Compensi da collegate
(III) Totale				1.193	12	553				1.758	1.179
BECCALLI ELENA	Consigliere	01/01-31/12	Assemblea 2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				95	46					141
(II) Compensi da controllate
(II) Compensi da collegate
(III) Totale				95	46					141
CACCIAPUOTI MONICA	Consigliere	01/01-19/04	Assemblea 2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				26	7					33
(II) Compensi da controllate
(II) Compensi da collegate
(III) Totale				26	7					33
CANDINI SILVIA ELISABETTA Consigliere		01/01-31/12	Assemblea 2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				95	44					139
(II) Compensi da controllate
(II) Compensi da collegate
(III) Totale				95	44					139
CAPPELLO MARIA ELENA	Consigliere	01/01-31/12	Assemblea 2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				95	47					142
(II) Compensi da controllate
(II) Compensi da collegate
(III) Totale				95	47					142
CINCOTTI CRISTIANO	Consigliere	01/01-19/04	Assemblea 2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				26	7					33
(II) Compensi da controllate
(II) Compensi da collegate
(III) Totale				26	7					33

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica(*)	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus ed altri Partecipazione incentivi agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity (A)	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
CORDERO DI MONTEZEMOLO MATTEO	Consigliere	19/04-31/12	Assemblea 2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				69	24		1		94
(II) Compensi da controllate
(II) Compensi da collegate
(III) Totale				69	24		1		94
COSSELLU ANGELA MARIA	Consigliere	19/04-31/12	Assemblea 2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				70	27				97
(II) Compensi da controllate
(II) Compensi da collegate
(III) Totale				70	27				97
FARRE GIANFRANCO	Consigliere	19/04-31/12	Assemblea 2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				70	17				87
(II) Compensi da controllate				80					80
(II) Compensi da collegate
(III) Totale				150	17				167
FOTI ALESSANDRO ROBIN	Consigliere	01/01-19/04	Assemblea 2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				26	12				38
(II) Compensi da controllate
(II) Compensi da collegate
(III) Totale				26	12				38
GERA PIERCARLO GIUSEPPE ITALO	Consigliere	19/04-31/12	Assemblea 2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				69	27				96
(II) Compensi da controllate
(II) Compensi da collegate
(III) Totale				69	27				96
GIAY ROBERTO	Consigliere	1/01-19/04	Assemblea 2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio(B)				25	8				33
(II) Compensi da controllate
(II) Compensi da collegate
(III) Totale				25	8				33

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica(*)	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus ed altri Partecipazione incentivi agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity (A)	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
MASCETTI ANDREA	Consigliere	19/04-31/12	Assemblea 2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				70	30				100
(II) Compensi da controllate
(II) Compensi da collegate
(III) Totale				70	30				100
PAPPALARDO MARISA	Consigliere	01/01-19/04	Assemblea 2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				25	8				33
(II) Compensi da controllate
(II) Compensi da collegate
(III) Totale				25	8				33
PILLONI MONICA	Consigliere	01/01-31/12	Assemblea 2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				94	66				160
(II) Compensi da controllate
(II) Compensi da collegate
(III) Totale				94	66				160
RANGONE STEFANO	Consigliere	19/04-31/12	Assemblea 2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				70					70
(II) Compensi da controllate				23					23
(II) Compensi da collegate
(III) Totale				93					93
SOLARI FULVIO	Consigliere	19/04-31/12	Assemblea 2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				70	43	1			114
(II) Compensi da controllate
(II) Compensi da collegate
(III) Totale				70	43	1			114
VALERIANI ELISA	Consigliere	01/01-31/12	Assemblea 2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				95	38				133
(II) Compensi da controllate
(II) Compensi da collegate
(III) Totale				95	38				133

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui	Scadenza della	Compensi	Compensi		Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri	Totale	Fair Value	Indennità di
		è stata ricoperta la carica(*)	carica	fissi	per la partecipazione a comitati	Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari	compensi		dei compensi equity (A)	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
TRAVELLA DANIELA	Presidente Collegio Sindacale	01/01-19/04	Assemblea 2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				45						45
(II) Compensi da controllate
(II) Compensi da collegate
(III) Totale				45						45
GIUDICI ANGELO MARIO	Presidente Collegio Sindacale	19/04-19/12	Assemblea 2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				100						100
(II) Compensi da controllate
(II) Compensi da collegate
(III) Totale				100						100
BOCCI SILVIA	Presidente Collegio Sindacale	19/12-31/12	Assemblea 2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				5						5
(II) Compensi da controllate
(II) Compensi da collegate
(III) Totale				5						5
APPETITI CARLO	Sindaco effettivo	01/01-31/01	Assemblea 2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				8						8
(II) Compensi da controllate
(II) Compensi da collegate
(III) Totale				8						8
TETTAMANZI PATRIZIA	Sindaco effettivo	01/01-31/12	Assemblea 2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				100						100
(II) Compensi da controllate
(II) Compensi da collegate
(III) Totale				100						100

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui	Scadenza della	Compensi	Compensi		Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri	Totale	Fair Value	Indennità di
		è stata ricoperta la carica(*)	carica	fissi	per la partecipazione a comitati	Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari	compensi		dei compensi equity (A)	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
RUTIGLIANO MICHELE	Sindaco effettivo	19/04-31/12	Assemblea 2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				70						70
(II) Compensi da controllate
(II) Compensi da collegate
(III) Totale				70						70
N. 2 VICE DIRETTORI GENERALI
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				1.023		302		33		1.358	1.257	2.001(E)
(II) Compensi da controllate(D)
(II) Compensi da collegate
(III) Totale				1.023		302		33		1.358	1.257	2.001
N. 14 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				3.408		821		97	1.218 (F)	5.544	2.383	959 (G)
(II) Compensi da controllate(D)
(II) Compensi da collegate				46						46
(III) Totale				3.454		821		97	1.218	5.590	2.383	959

(*) Le date riportate si riferiscono a: i) carica di Amministratore per i membri del Consiglio di Amministrazione prescindendo dal ruolo ricoperto; ii) carica di Sindaco per i membri del Collegio Sindacale prescindendo dal ruolo ricoperto.

(A) Comprensivo, ove presente, della quota di competenza dell'esercizio del Piano LTI 2019-2021 e del Piano ILT 2022-2024.

(B) Compensi non percepiti ma riversati nella società di provenienza.

(D) Tali compensi non comprendono quelli spettanti per eventuali cariche rivestite in Società controllate in quanto riversati direttamente alla Società di appartenenza.

(E) Così corrisposti: euro 480 mila di incentivo all'esodo, 960 mila di patto di non concorrenza, euro 553 mila a titolo di costo dell'indennità sostitutiva del preavviso ed euro 8 mila a titolo transattivo.

(F) Voci riferite a 4 dirigenti con responsabilità strategica: Entry bonus, patto di non concorrenza e quota parte di competenza 2024 di Retention bonus.

(G) Così corrisposti: euro 225 mila a titolo di incentivo all'esodo, euro 390 mila patto di non concorrenza, euro 316 mila a titolo di costo dell'indennità sostitutiva del preavviso ed euro 28 mila a titolo transattivo.

Tabella 2. Piani di compensi basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

(Tabella Consob 3A, dati dei compensi in migliaia di euro)

(A)	(B)	(1)		Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
			(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di Vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di Vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione (**)	Fair Value
PAPA GIANNI FRANCO	Amministratore Delegato dal 19/4
		Politica di remunerazione 2024 19/04/2024	-	-	104.600 Azioni BPER Banca (*)	676	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi	12/03/2025	6,47	-	38.036 Azioni BPER Banca	246	676
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano ILT 2022- 2024 03/07/2024	103.684 Azioni BPER Banca (***)	Performance period: 2022-2024 up-front (2025): 40% Differimento pro-rata temporis tra il 2026 e il 2030	-	-	-	-	-	-	69.123 Azioni BPER Banca (***)	447	503
(II) Compensi da controllate e collegate		Non applicabile	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale						676						693	1.179

(*) Bonus di competenza 2024, assegnato nel 2025 su risultati dell'esercizio 2024.

(**) Per la valorizzazione delle Azioni è stato usato il prezzo medio dell'Azione BPER dei 30 giorni precedenti il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca che ha approvato i risultati di Gruppo del 2024.

(***)Numero di Azioni effettivamente maturato in considerazione del livello di performance conseguita.

(A)	(B)	(1)	Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
			(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di Vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di Vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione (**)	Fair Value
MONTANI PIERO LUIGI	Amministratore Delegato e Direttore Generale fino al 19/04
		Politica di remunerazione 2024 19/04/2024	-	-	19.350 Azioni BPER Banca(*)	125	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi	12/03/2025	6,47	-	7.036 Azioni BPER Banca	46	125
		Politica di remunerazione 2023 26/04/2023	65.898 Azioni BPER Banca	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei quattro esercizi successivi		-	-	-	-		- 16.474 Azioni BPER Banca	107	-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Politica di remunerazione 2022 20/04/2022	64.412 Azioni BPER Banca	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei tre esercizi successivi		-	-	-	-	-	21.470 Azioni BPER Banca	139	-
		Politica di remunerazione 2021 21/04/2021	19.554 Azioni BPER Banca	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei due esercizi successivi		-	-	-	-	-	9.777 Azioni BPER Banca	63	-
		Piano ILT 2022- 2024 03/07/2024	806.538 Azioni BPER Banca***	Performance period: 2022-2024 up-front (2025): 40% Differimento pro-rata temporis tra il 2026 e il 2030		-	-	-	-	-	537.692 Azioni BPER Banca***	3.477	877
(II) Compensi da controllate e collegate		Non applicabile	-	-		-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale						125						3.831	1.002

(*) Bonus di competenza 2024, assegnato nel 2025 su risultati dell'esercizio 2024.

(***)Numero di Azioni effettivamente maturato in considerazione del livello di performance conseguita.

(A)	(B)	(1)	Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
			(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di Vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di Vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione (**)	Fair Value
		N. 16 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA
		Politica di remunerazione 2024 19/04/2024	-	-	212.207 Azioni BPER Banca(*)	1.372	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi	12/03/2025	6,47		- 81.719 Azioni BPER Banca	528	1.372
		Politica di remunerazione 2023 26/04/2023	134.880 Azioni BPER Banca	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei quattro esercizi successivi	-	-	-	-	-	-	33.720 Azioni BPER Banca	218	-
		Politica di remunerazione 2022 20/04/2022	47.061 Azioni BPER Banca	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei tre esercizi successivi	-	-	-	-	-		- 15.687 Azioni BPER Banca	101	-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Politica di remunerazione 2021 21/04/2021	12.923 Azioni BPER Banca	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei due esercizi successivi	-	-	-	-	-		- 6.462 Azioni BPER Banca	42	-
		Piano ILT 2022- 2024 03/07/2024	1.760.438 Azioni BPER Banca***	Performance period: 2022-2024 up-front (2025): 40% Differimento pro-rata temporis tra il 2026 e il 2030	-	-	-	-	-	-	1.173.624 Azioni BPER Banca	7.590	2.264
		Piano LTI 2019- 2021 17/04/2019	7.743 Azioni BPER Banca (****)	Performance period: 2019-2021 up-front (2022): 45% Differimento pro-rata temporis tra il '23 e il '27	-	-	-	-	-	-	3.871 Azioni BPER Banca	25	4
(II) Compensi da controllate e collegate		Non applicabile	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale						1.372						8.504	3.640

(*) Bonus di competenza 2024, assegnato nel 2025 su risultati dell'esercizio 2024.

(***) Numero di Azioni effettivamente maturato in considerazione del livello di performance conseguita.

(****) Numero di Azioni effettivamente maturato in considerazione del livello di performance conseguita (è comprensivo dell'aggiustamento, deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 25 Febbraio 2021 e oggetto di informativa nell'ambito della Relazione sui compensi corrisposti 2020, volto a neutralizzare gli effetti tecnici sul prezzo del titolo BPER Banca riconducibili all'aumento di capitale (TERP) dell'Ottobre 2020).

Tabella 3. Piani di compensi monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

(Tabella Consob 3B, dati dei compensi in migliaia di euro)

(A) (B) (1)				(2)			(4)
Nome e Cognome	Carica	Piano		Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/ Erogati	Ancora differiti
PAPA GIANNI FRANCO	Amministratore Delegato dal 19/04
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Politica di remunerazione 2024 19/04/2024	246	307	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate		Non Applicabile	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale			246	307	-	-	-	-	-
MONTANI PIERO LUIGI	Amministratore Delegato Direttore Generale fino al 19/04
		Politica di remunerazione 2024 19/04/2024	46	56	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi	-	-	-	-
(I) Compensi nella società		Politica di remunerazione 2023 26/04/2023	-	-	-	-	39	154	-
che redige il bilancio		Politica di remunerazione 2022 20/04/2022	-	-	-	-	36	107	-
		Politica di remunerazione 2021 21/04/2021	-	-	-	-	16	31	-
(II) Compensi da controllate e collegate		Non Applicabile	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale			46	56	-	-	91	292	-
N. 16 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA
		Politica di remunerazione 2024 19/04/2024	499	624	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi	-	-	-	-
(I) Compensi nella società		Politica di remunerazione 2023 26/04/2023	-	-	-	-	92	369	-
che redige il bilancio		Politica di remunerazione 2022 20/04/2022	-	-	-	-	30	91	-
		Politica di remunerazione 2021 21/04/2021	-	-	-	-	10	21	-
(II) Compensi da controllate e collegate		Non Applicabile	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale			499	624	-	-	132	481	-

Parte III

(Schema 7-ter) Partecipazioni detenute, nella Società e nelle Società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai Direttori Generali e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

Tabella 1. Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei Direttori Generali

Cognome e nome	Società partecipata	N. Azioni possedute al 31/12/2023 (*)	N. Azioni acquistate	N. Azioni vendute	N. Azioni possedute al 31/12/2024 (*)
Consiglio di Amministrazione
BARBIERI RICCARDO	BPER Banca	-	-	-	-
BECCALLI ELENA	BPER Banca	-	-	-	-
CABRAS ANTONIO	BPER Banca
CACCIAPUOTI MONICA	BPER Banca	-	-	-	-
CANDINI SILVIA ELISABETTA	BPER Banca	-	-	-	-
CAPPELLO MARIA ELENA	BPER Banca	-	-	-	-
CERCHIAI FABIO	BPER Banca
CINCOTTI CRISTIANO	BPER Banca	-	-	-	-
CORDERO DI MONTEZEMOLO MATTEO	BPER Banca
COSSELLU ANGELA MARIA	BPER Banca
FARRE GIANFRANCO	BPER Banca	-	-	-	-
FOTI ALESSANDRO ROBIN	BPER Banca	-	-	-	-
GERA PIERCARLO GIUSEPPE ITALO	BPER Banca	6.820			6.820
GIAY ROBERTO	BPER Banca	-	-	-	-
MASCETTI ANDREA	BPER Banca
MAZZARELLA FLAVIA	BPER Banca	-	-	-	-
MONTANI PIERO LUIGI	BPER Banca	59.086			59.086
PAPA GIANNI FRANCO	BPER Banca	-	-	-	-
PAPPALARDO MARISA	BPER Banca	-	-	-	-
PILLONI MONICA	BPER Banca	-	-	-	-
RANGONE STEFANO	BPER Banca
SOLARI FULVIO	BPER Banca
VALERIANI ELISA	BPER Banca	-	-	-	-
Collegio Sindacale
APPETITI CARLO	BPER Banca	-	-	-	-
BOCCI SILVIA	BPER Banca
GIUDICI ANGELO MARIO	BPER Banca
RUTIGLIANO MICHELE	BPER Banca
TETTAMANZI PATRIZIA	BPER Banca	-	-	-	-
TRAVELLA DANIELA	BPER Banca	-	-	-	-

(*) Oppure data di inizio / fine carica, se diverse dal periodo di riferimento indicato.

Tabella 2. Partecipazioni degli altri Dirigenti con responsabilità strategica

Cognome e nome	Società partecipata	N. Azioni possedute al 31/12/2023 (*)	N. Azioni acquistate	N. Azioni vendute	N. Azioni possedute al 31/12/2024 (*)
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Dirigenti con Responsabilità strategica	BPER Banca	183.880	204.774	88.182	300.472
Coniugi dei Dirigenti con Responsabilità strategica	BPER Banca	12.872	5.000	124	17.748
Figli minori di Dirigenti con Responsabilità strategica	BPER Banca	468	-	-	468
TOTALE		197.220	209.774	88.306	318.688

(*) Oppure data di inizio / fine carica, se diverse dal periodo di riferimento indicato.

Le movimentazioni indicate derivano anche dall'assegnazione nel corso dell'esercizio di Azioni ordinarie gratuite nell'ambito del Sistema di Incentivazione e a vendite derivanti dall'esercizio del c.d. "sell to cover"

ALLEGATO

Informativa ai sensi della Circolare Banca d'Italia 285/2013 - Sezione VI – Informativa e trasmissione dei dati – Par.1 Obblighi di informativa al pubblico (art. 450 del CRR e art. 17 del Regolamento di esecuzione UE del 15 marzo 2021, n. 637)

Tabella REM A: Politica di Remunerazione – informativa qualitativa

a) Informazioni relative agli organi preposti alla vigilanza sulle remunerazioni. Le informazioni comprendono:

— nome, composizione e mandato dell'organo principale (organo di amministrazione e comitato per le remunerazioni, se del caso) che vigila sulla Politica di remunerazione e numero di riunioni tenute da tale organo nel corso dell'esercizio;

Il Comitato per le Remunerazioni è composto da tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali dotati dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto e dalle fonti normative primarie e secondarie nonché di autoregolamentazione ivi richiamate. La composizione interna del Comitato rispetta, inoltre, gli indicatori di buone prassi in tema di diversità di genere in linea con quanto indicato nelle Disposizioni di Vigilanza in materia di Governo societario. Il Comitato per la Remunerazioni, attenendosi ai principi di cui alle Disposizioni di Vigilanza e al Codice di Corporate Governance, esercita funzioni consultive, istruttorie e propositive di supporto all'attività del Consiglio di Amministrazione. Nel corso del 2024 il Comitato si è riunito 14 volte. Per ulteriori dettagli si rimanda alla Parte I della Sezione II della "Relazione 2025 sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti".

— consulenti esterni dei cui servizi ci si è avvalsi, l'organo che li ha incaricati e in quale settore del quadro in materia di remunerazione;

Non applicabile

— una descrizione dell'ambito di applicazione della Politica di remunerazione dell'ente (ad esempio per regione, per linea di business), con indicazione della misura in cui è applicabile a filiazioni e succursali situate in paesi terzi;

La Politica del Gruppo assicura la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione all'interno del Gruppo Bancario, nel rispetto delle specificità dei settori di appartenenza delle Società del Gruppo, delle relative strutture organizzative, delle normative applicabili in base alla tipologia di business e alla collocazione geografica.

— una descrizione del personale o delle categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente;

BPER identifica il Personale più rilevante per il Gruppo avendo riguardo a tutte le società dello stesso Gruppo, assoggettate o meno alla disciplina bancaria su base individuale, assicurando altresì la complessiva coerenza del processo di identificazione nonché il coordinamento tra le diverse disposizioni applicabili in ragione del settore di appartenenza delle società del Gruppo.

A tal fine, coerentemente con le previsioni normative applicabili, adotta una politica sul processo di identificazione del Personale più rilevante del Gruppo, che definisce: i) i criteri e le procedure utilizzati per l'identificazione del Personale più rilevante, ii) le modalità di valutazione del personale; iii) il ruolo svolto dagli organi societari e dalle funzioni aziendali competenti per l'elaborazione, il monitoraggio e il riesame del processo di identificazione.

b) Informazioni relative alle caratteristiche e alla struttura del sistema di remunerazione del Personale più rilevante. Le informazioni comprendono:

— un riepilogo delle caratteristiche e degli obiettivi principali della Politica di remunerazione e informazioni sul processo decisionale seguito per definire la Politica di remunerazione e sul ruolo delle parti interessate;

La Politica di Remunerazione è predisposta in considerazione degli obiettivi che il Gruppo BPER si prefigge nell'ambito delle proprie direttrici strategiche e tenuto conto della evoluzione del quadro regolamentare di riferimento. Il Gruppo BPER ha predisposto il processo di governance al fine di regolare le attività di definizione, implementazione e gestione delle politiche retributive. Tale processo prevede il coinvolgimento, a diversi livelli e in funzione delle proprie aree di competenza, di molteplici organi di controllo e Funzioni aziendali: la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti è approvata annualmente dall'Assemblea degli Azionisti, dopo l'approvazione del Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato per le Remunerazioni e, previo coinvolgimento del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato di Sostenibilità e del Comitato per le nomine e la Corporate Governance (con riferimento ai temi di propria competenza e delineati dalle relative Regole di funzionamento approvate dal Consiglio di Amministrazione). I dettagli sono riportati al Capitolo 2 della Relazione 2024 sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ("Governo della Politica di remunerazione e incentivazione").

— informazioni sui criteri utilizzati per la valutazione delle performance e l'aggiustamento per i rischi ex ante ed ex post;

Per il Personale più rilevante, il Gruppo ha definito un sistema di incentivazione variabile di breve termine ed un Piano di incentivazione di lungo termine. Il primo ha l'obiettivo di premiare comportamenti virtuosi e risultati distintivi e, al tempo stesso, penalizzare, attraverso la decurtazione fino alla non erogazione degli incentivi stessi, eventuali risultati non positivi, peggioramento delle condizioni di sostenibilità economica della Banca e/o condotte individuali non conformi ai dettati normativi.

Il sistema di incentivazione di breve termine (MBO) prevede l'identificazione di un Bonus pool che rappresenta l'ammontare massimo di premi erogabili e che per l'Amministratore Delegato ed il Personale più rilevante è definito a livello di Gruppo. L'entità del Bonus pool per gli MRT è correlata ai risultati reddituali raggiunti, misurati tenendo a riferimento l'Utile Lordo di Gruppo, e costituisce il "montepremi" massimo erogabile. Al fine di scoraggiare l'assunzione di rischi eccessivi che possano portare ad un deterioramento delle condizioni di "salute" del Gruppo e altresì in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa di Banca d'Italia, l'erogazione del Bonus pool, qualunque sia l'entità di questo, è improrogabilmente assoggettata al rispetto di determinati indicatori cancello, c.d. Entry gate, legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio.

A valle della misurazione dei KPI e delle verifiche di compliance breach l'effettiva quantificazione del bonus maturato è ulteriormente subordinata alla valutazione di parametri collegati alla correzione per il rischio e derivati da quelli contenuti all'interno del RAF (c.d. "correttivi RAF").

Il Gruppo ha, inoltre, definito nel 2022 un sistema di incentivazione variabile di lungo termine (Piano ILT) interamente erogato in Azioni ordinarie BPER Banca che si basa su un arco di tempo pluriennale di valutazione della performance, con data fine 31 dicembre 2024, come da modifica approvata dall'Assemblea dei soci del 3 luglio 2024, allo scopo di allineare il Piano di incentivazione alle variazioni intervenute nel Piano strategico.

Anche questo sistema di incentivazione, connesso agli obiettivi di Piano strategico e definito allo scopo di motivare il management al raggiungimento degli obiettivi di lungo termine e di allineare i loro interessi a quelli degli azionisti (creazione di valore nel lungo termine) prevede condizioni di performance chiare e predeterminate verificate nel corso e alla fine dello stesso con riconoscimento al termine del periodo di valutazione della performance di quanto eventualmente maturato. Anche questo sistema prevede la definizione di un Bonus pool che rappresenta l'ammontare massimo di premi erogabili ed è definito a livello di Gruppo la cui entità è correlata ai risultati reddituali raggiunti e ne costituisce un limite massimo; la sua distribuzione è improrogabilmente assoggettata al rispetto di determinati indicatori cancello, c.d. Entry gate, legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio. A fronte del raggiungimento degli indicatori cancello, il Piano prevede la valutazione dei risultati aziendali (KPI) al termine del triennio di vesting. Nel corso di tale periodo è effettuato un monitoraggio continuo sugli indicatori utilizzati al fine di verificare la rispondenza agli obiettivi del Piano strategico.

In base a tale impostazione l'entità del bonus viene determinata proporzionalmente ai risultati raggiunti.

Più in generale, il Gruppo prevede meccanismi ex-post di malus e claw-back, ovvero rispettivamente di riduzione/cancellazione e restituzione di qualsiasi forma di retribuzione variabile in caso di verifica dei comportamenti adottati dai dipendenti come descritto nel Paragrafo "Clausole di Malus e claw-back" del Capitolo 7.2 della Relazione 2024 sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

— se l'organo di amministrazione o il comitato per le remunerazioni, ove istituito, ha riesaminato la Politica di remunerazione dell'ente nel corso dell'ultimo anno e, in tal caso, un riepilogo delle eventuali modifiche apportate, dei motivi di tali modifiche e del relativo impatto sulla remunerazione;

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le remunerazioni, ha portato in approvazione la la Relazione sulla politica in materia di remunerazione nel 2024 in data 19 aprile 2024; successivamente, tale documento è stato rivisto e riapprovato dall'Assemblea degli azionisti il 3 luglio 2024 per tener conto dell'aggiornamento del Piano industriale 2022-2024.

La Politica di remunerazione 2024 si presenta in continuità con quella dell'esercizio precedente, con particolare riferimento alla crescente attenzione all'impatto sui fattori ESG (Environmental, Social and Governance) mantenimento del peso del 20% dell'indicatore in ambito ESG (metrica composita) all'interno della scheda strategica e alla neutralità rispetto al genere della Politica di remunerazione.

Come elementi di miglioramento rispetto alla Relazione 2023 si segnalano: maggiore efficacia nella descrizione della struttura remunerativa destinata alle risorse non appartenenti al Personale più rilevante e nella descrizione dei risultati dell'analisi sul divario retributivo di genere.

Con riferimento a quanto approvato dall'Assemblea del 19 aprile 2024, le modifiche contenute nell'aggiornamento del 3 luglio 2024 sono state volte a:

(i) tenere conto dell'anticipata chiusura del Piano industriale accelerando così l'orientamento verso le direttrici strategiche di sviluppo, compiutamente definite nell'ambito del nuovo Piano industriale 2024-2027 e favorendo l'allineamento con gli interessi degli investitori;

(ii) a definire una Politica di Remunerazione variabile competitiva e attrattiva, che rappresenti una leva fondamentale per sostenere il percorso di crescita del Gruppo, che è in grande trasformazione e necessita di pacchetti retributivi fortemente competitivi nel trattenere e attrarre risorse di talento, in un confronto di mercato con prassi di remunerazione variabile molto significative, specie nella componente a breve termine. Questo approccio è valutato coerente con lo standing raggiunto e ambito dalla banca, sia per le sue caratteristiche dimensionali che reddituali.

In particolare, si è previsto:

l'aumento della competitività e dell'attrattività dei pacchetti retributivi dei ruoli apicali (con particolare riferimento all'Amministratore Delegato e ai DIRS) anche al fine di fronteggiare le sfide dell'attuale contesto competitivo e dello scenario di business mediante l'innalzamento della opportunità di remunerazione variabile di breve termine;
l'aggiornamento del peer group di riferimento per tener conto delle prassi adottate dai principali Gruppi bancari quotati appartenenti all'indice FTSE MIB in coerenza con la strategia pay-forperformance che la Banca intende rafforzare;
la variazione del periodo di misurazione della performance del Piano ILT in relazione alla riduzione dell'orizzonte temporale del Piano strategico (che diventa triennale) che comporta anche la riduzione pro-quota dell'opportunità di bonus target per i destinatari;
l'aggiornamento del paragrafo relativo ai "Compensi accordati in vista o in occasione della cessazione del rapporto di lavoro del Personale più Rilevante (e non)".

— informazioni sul modo in cui l'ente garantisce che il personale che ricopre funzioni di controllo interno sia remunerato indipendentemente dalle attività che controlla;

La remunerazione delle figure appartenenti alle Funzioni di controllo rientranti nel perimetro degli MRT è composta da una parte fissa, integrata da eventuale specifica indennità di funzione e da una componente variabile che assume un'incidenza non superiore al 33% sulla componente fissa. Quest'ultima non è determinata dal raggiungimento di obiettivi economico-finanziari (fatti salvi eventuali accordi con le OO.SS, validi per tutti i dipendenti e applicabili anche a queste figure professionali), ma è correlata a obiettivi specifici di funzione93, al fine di salvaguardare l'indipendenza richiesta alle funzioni.

Il Bonus pool, definito per tale categoria di personale all'interno del sistema incentivante MBO, non è correlato ai risultati economico-finanziari raggiunti ma determinato in misura fissa. Differentemente rispetto a quanto applicato per il Personale più rilevante, la corresponsione di bonus per le Funzioni di controllo è soggetta ai soli gate patrimoniale e di liquidità.

I medesimi criteri con riferimento all'articolazione degli obiettivi nelle schede individuali, alla definizione del Bonus pool e quindi alla tipologia di gate sono applicati anche alle posizioni assimilabili alle Funzioni di controllo (ad esempio il CPO per il 2024) per le quali la normativa stabilisce che la remunerazione debba essere prevalentemente fissa. A tal proposito, per gli MRT rientranti in questa categoria (posizioni assimilabili alle Funzioni di controllo), si evidenzia un allineamento del pay-mix alle c.d. "funzioni corporate" (management con funzioni di staff) ad esclusione della componente ILT 2022-2024 di cui non sono destinatari.

Le figure appartenenti alle Funzioni di controllo e assimilate non sono destinatarie del Piano ILT 2022-2024.

93 Per il Chief People Officer per il 2024 – Funzione assimilata alle Funzioni di controllo – è fatta salva la possibilità di assegnare obiettivi economici specifici della funzione.

— politiche e criteri applicati per il riconoscimento della remunerazione variabile garantita e dei trattamenti di fine rapporto;

Non sono previste forme di remunerazione variabile garantita al di fuori delle fattispecie previste dalla vigente normativa e richiamate nella Politica di remunerazione della Banca. Ferme restando le deroghe previste dalle Disposizioni di Vigilanza le quali saranno applicate dal Gruppo nelle rispettive evenienze e ferme restando le specifiche normative previste per le diverse categorie di personale, si precisa che non rientrano nei compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica:

gli importi corrispondenti all'indennità di mancato preavviso nei limiti di quanto stabilito in base a disposizioni di legge e di contratto collettivo;
gli importi riconosciuti a titolo di patto di non concorrenza, per la quota che non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa;
gli importi erogati in esecuzione di una decisione di un terzo indipendente (giudice o arbitro) sulla base della normativa applicabile.

Qualora si verifichino o si prevedano fattispecie di risoluzione del rapporto di lavoro su iniziativa e/o interesse del Gruppo, sotto forma unilaterale o consensuale, potranno essere definiti accordi relativi a compensi aggiuntivi a titolo di incentivo all'esodo per l'accompagnamento alla pensione anche anticipata, prepensionamento o finalizzati ad evitare l'alea del giudizio e del relativo contenzioso (nell'ipotesi che detti compensi siano destinati alla composizione di una controversia attuale o potenziale).

L'importo dei menzionati compensi aggiuntivi – fra i quali non rientrano i trattamenti sopra indicati, con riferimento al 2024, non può superare le 2 annualità di remunerazione fissa – derivante dal rapporto di lavoro subordinato dirigenziale e dalle eventuali cariche di Amministratore – e sarà soggetto, comunque, al limite massimo di 3 milioni di euro94 (lordo).

In ogni caso, fermo quanto precede, con riferimento all'Amministratore Delegato, Direttore Generale, ove nominato, e ai Dirigenti con responsabilità strategica, l'ammontare complessivo dei predetti compensi aggiuntivi, di eventuali patti di non concorrenza e degli importi corrispondenti alle indennità di mancato preavviso non potrà superare le 2 annualità di retribuzione complessiva95.

Per i dettagli si veda il paragrafo 7.9 "Compensi accordati in vista o in occasione della cessazione del rapporto di lavoro del Personale più rilevante (e non)"della Relazione 2024 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

In linea con le prassi diffuse tra i competitor e le principali società quotate italiane, con l'Amministratore Delegato viene sottoscritto un accordo contenente una specifica disciplina convenzionale della cessazione della carica e/o della delega prima della relativa naturale scadenza. Per ulteriori dettagli si rimanda al cap. 7.9 della Relazione 2024 sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

⁹⁴ L'adeguamento dell'ammontare massimo viene effettuato in considerazione del compenso fisso più elevato previsto in BPER. I limiti massimi in termini di annualità di remunerazione restano invariati.

⁹⁵ Il valore della singola annualità di retribuzione utile ai fini di tale ammontare complessivo è determinato considerando la retribuzione fissa corrente più la media della remunerazione variabile effettivamente assegnata nel corso degli ultimi tre anni precedenti la cessazione, compreso il valore delle quote degli incentivi in forma azionaria. E' esclusa la remunerazione variabile derivante da piani di incentivazione a lungo termine.

c) Descrizione del modo in cui i rischi correnti e futuri sono presi in considerazione nei processi di remunerazione. Le informazioni comprendono un riepilogo dei principali rischi, la loro misurazione e il modo in cui tali misure incidono sulla remunerazione.

Al fine di scoraggiare l'assunzione di rischi eccessivi che possano portare ad un deterioramento delle condizioni di "salute" del Gruppo e altresì in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa di Banca d'Italia, l'erogazione del Bonus pool, qualunque sia l'entità di questo, è improrogabilmente assoggettata al rispetto di determinati indicatori cancello, c.d. Entry gate, legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio.

Gli Entry gate, da raggiungere congiuntamente, definiti per l'anno 2024 sono:

Common Equity Tier 1 ratio consolidato > Tolerance RAF
Liquidity Coverage Ratio (LCR) consolidato > Capacity RAF
Return On Risk-Weighted Assets (RORWA) consolidato > Tolerance RAF

Una volta misurati i risultati degli obiettivi assegnati, il sistema prevede, per tutti gli MRT, ad esclusione delle Funzioni di controllo, la valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione di parametri collegati alla correzione per il rischio e derivati da quelli contenuti all'interno del Risk Appetite Framework (RAF) valutazione finalizzata a definire eventuali correttivi rispetto all'incentivo maturato. I correttivi possono ridurre il bonus maturato fino al 50% per l'AD, Vice Direttori Generali e C-Level Manager e fino al 30% per il restante Personale più Rilevante.

d) I rapporti tra le componenti fissa e variabile della remunerazione stabiliti conformemente all'articolo 94, paragrafo 1, lettera g), della CRD.

In linea con le previsioni regolamentari e con quanto approvato dall'Assemblea dei Soci nel 2020, il rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa è stabilito nel limite massimo del 2:1 per tutto il Personale più rilevante96, al netto delle Funzioni di controllo e assimilate, al fine di disporre della capienza necessaria per:

disporre di tutte le leve gestionali per agire sulla competitività dei pacchetti retributivi delle professionalità strategiche e garantire la presenza delle risorse funzionali al raggiungimento degli obiettivi aziendali97;
poter erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica, entro i limiti massimi già definiti nella presente Politica.

Per la restante parte del personale viene di norma adottato un rapporto massimo tra le componenti della remunerazione pari ad 1:1, fatta eccezione per il Personale più rilevante delle Funzioni di controllo, per il quale si prevede che la remunerazione variabile non possa superare un terzo della remunerazione fissa.

Tuttavia, nel Gruppo si prevede che il rapporto massimo tra la remunerazione variabile e fissa possa raggiungere il limite massimo del 2:1 anche per la restante parte del personale (sempre ad esclusione delle Funzioni di controllo) in limitate circostanze descritte di seguito:

per disporre delle leve più appropriate per gestire in maniera adeguata le pressioni competitive che contraddistinguono alcuni mercati del lavoro afferenti a segmenti di business ad alta redditività e specifiche famiglie professionali (Wealth management98, Corporate Banking e ruoli affini presenti in azienda99); tali famiglie professionali comprendono circa 1.100 risorse, al cui interno si prevede che solo una quota decisamente minoritaria possa superare il limite 1:1;
per erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica (severance), sempre entro i limiti massimi già definiti nella presente Politica in limitate e specifiche circostanze.

L'adozione del rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa non ha implicazioni sulla capacità della Banca di continuare a rispettare le regole prudenziali ed in particolare i requisiti in materia di fondi propri e sostiene l'adozione di una Politica di remunerazione competitiva e improntata al principio pay for performance, contenendo nel contempo l'impatto sui costi fissi.

⁹⁶ Fatta eccezione per il personale appartenente alla SGR del Gruppo per cui la normativa preveda la possibilità di applicazione di limiti differenti. Per maggiori dettagli si fa riferimento al Capitolo 7.11 della Relazione 2024 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

⁹⁷ Salve le finalità descritte, l'intenzione del Gruppo è di mantenere il livello di incidenza della remunerazione variabile su quella fissa ampiamente entro i limiti ordinari.

⁹⁸ Si fa riferimento al personale di Banca Cesare Ponti S.p.A. e del personale a riporto del Chief Private & Wealth Management Officer della Capogruppo e posizioni analoghe nel Banco di Sardegna.

⁹⁹ Si fa riferimento al personale della Direzione imprese e delle strutture del Chief Corporate & Investment Banking Officer (comprende le funzioni aziendali di business direttamente responsabili delle attività destinate alle imprese) e posizioni analoghe

e) Descrizione del modo in cui l'ente cerca di collegare le performance rilevate nel periodo di valutazione ai livelli di remunerazione. Le informazioni comprendono: — un riepilogo dei principali criteri e metriche di performance dell'ente, delle linee di business e delle singole persone;

Il Piano prevede meccanismi di "accesso" o Entry gate correlati a indicatori di patrimonio, redditività corretta per il rischio e liquidità coerenti con il Risk Appetite Framework (CET1, RORWA, LCR) e al superamento degli Entry gate l'Utile lordo di gruppo agisce come indicatore al quale collegare l'ammontare complessivo dei Bonus (c.d. Bonus pool), ad esclusione delle Funzioni di controllo per le quali il Bonus pool non è collegato a indicatori.

Verificato il superamento degli Entry gate l'ammontare di Bonus erogato è correlato alla singola performance di ogni destinatario del Piano, che viene valutato individualmente sulla base di indicatori di natura economico – finanziaria e/o qualitativa definiti in coerenza con la Politica di remunerazione di Gruppo in vigore.

La "Scheda Strategica", sintesi della declinazione delle priorità strategiche del 2024 e assegnata all'Amministratore Delegato, è composta da obiettivi economico-finanziari, di gestione del rischio e ESG e rappresenta l'elemento fondante del sistema MBO e della definizione degli obiettivi per l'intera struttura con un meccanismo di cascading. In linea generale, per ciascun soggetto appartenente alla categoria "Personale più rilevante" i parametri di performance assumono valori differenti e coerenti con le attività che svolge, con le responsabilità che gli sono state assegnate e con le leve operative gestite.

La scheda obiettivi dei Dirigenti con responsabilità strategica prevede un mix di indicatori strettamente correlati agli obiettivi strategici di Gruppo e riconducibili alle specifiche responsabilità attribuite.

Con riferimento al Piano di lungo termine ILT 2022-2024 la scheda obiettivi del Piano ILT, uguale per tutti i beneficiari, è costituita da obiettivi di redditività, di efficienza operativa, di qualità del credito (ROTE, Cost/Income, NPE Ratio Lordo) e obiettivi ESG. La presenza di Entry gate comuni al sistema MBO e al Piano ILT, legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio garantiscono la sostenibilità dei sistemi da un punto di vista economico-finanziario

— un riepilogo di come gli importi della remunerazione variabile individuale sono collegati alle performance individuali e dell'ente;

La remunerazione variabile individuale è basata principalmente sulla performance complessiva del Gruppo e delle singole Entity/Business Unit al fine di determinare l'entità dei Bonus pool disponibili e successivamente sulla performance individuale.

— informazioni sui criteri utilizzati per determinare l'equilibrio tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, tra cui Azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, opzioni e altri strumenti;

In conformità con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, gli strumenti finanziari utilizzati dal Gruppo per la liquidazione di quota di remunerazione variabile da corrispondere in strumenti finanziari sono le Azioni ordinarie di BPER. Sono possibili eccezioni a tale regola generale in conformità con le specificità della normativa di settore (es. Risparmio Gestito).

— informazioni sulle misure che l'ente attuerà per adeguare la componente variabile della remunerazione nel caso in cui le metriche di misurazione della performance siano deboli, compresi i criteri dell'ente per stabilire che tali metriche sono "deboli".

Al fine di scoraggiare l'assunzione di rischi eccessivi che possano portare ad un deterioramento delle condizioni di "salute" del Gruppo e altresì in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa di Banca d'Italia, l'erogazione del Bonus pool, qualunque sia l'entità di questo, è improrogabilmente assoggettata al rispetto di determinati indicatori cancello, c.d. Entry gate, legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio.

Il mancato raggiungimento di uno solo degli Entry gate comporta la non erogazione di alcun bonus nell'ambito del sistema di incentivazione.

Per quanto poi riguarda l'AD, una volta misurati i risultati, il sistema prevede la valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione di parametri collegati alla correzione per il rischio e derivati da quelli contenuti all'interno del Risk Appetite Framework (RAF), valutazione finalizzata a definire eventuali correttivi rispetto all'incentivo maturato. A fronte del raggiungimento degli obiettivi previsti dalla scheda dell'AD, i correttivi possono ridurre il bonus maturato fino al 50%.

f) Descrizione delle modalità secondo cui l'ente cerca di adeguare la remunerazione per tenere conto delle performance a lungo termine. Le informazioni comprendono:

— un riepilogo della politica dell'ente in materia di differimento, pagamento in strumenti, periodi di mantenimento e maturazione della remunerazione variabile, anche laddove differisce tra il personale o le categorie di personale;

La remunerazione variabile degli MRT (in caso di superamento della c.d. "soglia di materialità" differenziata tra MRT apicali e non apicali) è suddivisa in una quota up-front e in cinque o quattro quote differite annuali (a seconda che si tratti di MRT apicali o non apicali) subordinate alla positiva verifica di future condizioni. Sempre in questo caso, almeno il 50% dell'incentivo riconosciuto per il piano short term incentive e il 100% di quello riconosciuto per il piano long term incentive è erogato tramite Azioni ordinarie BPER Banca. Ogni quota azionaria maturata è sottoposta a un periodo di retention della durata di un anno (fatti salvi gli ulteriori vincoli previsti dalle Linee guida di possesso azionario).

Per il Personale più rilevante, ad esclusione dell'Amministratore delegato, nel caso in cui la Remunerazione variabile sia ≤ euro 50 mila e ≤ 1/3 remunerazione totale annua l'erogazione avviene al 100% in denaro e up-front.

Ulteriori schemi di differimento sono previsti in caso di importi compresi tra 50 mila euro e 435 mila euro e superiori a 435 mila euro (c.d. "importo particolarmente elevato" per il 2024).

Per il restante personale, in caso di remunerazione variabile superiore a 50.000 euro o al 50% della remunerazione fissa (ed, in ogni caso, all'interno del limite massimo definito) è di solito previsto il differimento di almeno un anno del 50% del bonus che è soggetto a condizioni di malus (ove non diversamente specificato, si applicano le stesse condizioni di malus previste per il Personale più rilevante) e di claw-back nelle modalità e al verificarsi delle fattispecie descritte nel Capitolo 7.2. della Relazione 2024 sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

— informazioni sui criteri dell'ente per le rettifiche ex post (malus durante il periodo di differimento e restituzione dopo la maturazione, se consentiti dal diritto nazionale);

I bonus a breve e a lungo termine sono sottoposti a meccanismi di correzione ex post (malus e claw back) al fine di riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti tenendo conto dei comportamenti individuali. Le quote differite sono soggette a regole di malus che portano all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso (c.d. Entry gate) previste per l'esercizio precedente l'anno di erogazione di ciascuna quota up-front o differita. Il meccanismo di malus agisce anche al verificarsi dei casi previsti per l'attivazione di clausole di claw-back.

Gli incentivi erogati sono soggetti a clausole di restituzione al verificarsi di determinate fattispecie entro 5 anni dalla liquidazione/erogazione dei bonus. Le fattispecie in parola, applicabili al Personale più rilevante sono riportate al paragrafo 7.2 della Relazione 2024 sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Specifiche clausole possono essere previste anche per il restante personale, in relazione a specifici sistemi incentivanti, come specificato nei relativi regolamenti operativi.

— se del caso, requisiti di partecipazione azionaria che possono essere imposti al Personale più rilevante;

L'Amministratore Delegato e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Capogruppo si impegnano a non trasferire, fino al termine della permanenza nella carica e/o nel perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Capogruppo, una percentuale delle Azioni derivanti dal Piano ILT 22-24, avendo come target, rispettivamente, un'annualità di remunerazione fissa per l'Amministratore Delegato e il 50% di un'annualità di remunerazione fissa per i Dirigenti con responsabilità strategica.

Il Gruppo BPER ha vietato ai propri dipendenti di avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti di essa che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi. Specifiche pattuizioni sono raggiunte con gli MRT in materia di hedging e di assicurazioni sulla remunerazione.

g) La descrizione dei principali parametri e delle motivazioni per qualsiasi regime di remunerazione variabile e di ogni altra prestazione non monetaria conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera f), del CRR. Le informazioni comprendono:

— informazioni sugli indicatori specifici di performance utilizzati per determinare le componenti variabili della remunerazione e i criteri utilizzati per determinare il bilanciamento tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, comprese Azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, strumenti collegati alle Azioni, strumenti non monetari equivalenti, opzioni e altri strumenti;

Per le informazioni sugli indicatori specifici di performance utilizzati per determinare le componenti variabili della remunerazione si veda la lettera e della presente tabella.

La remunerazione variabile per i Material Risk Taker, se superiore alle soglie definite normativamente, viene corrisposta secondo specifici schemi (si veda il primo punto della lettera f della presente tabella) e riconosciuta parte in contanti e parte in strumenti finanziari per legare gli incentivi alla creazione di valore nel lungo termine, consentendo di verificare la continuità e sostenibilità di risultati positivi. In conformità con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, per gli MRT, gli strumenti finanziari utilizzati dal Gruppo BPER per la liquidazione di quota della remunerazione variabile da corrispondere in strumenti finanziari sono le Azioni Ordinarie BPER (si veda il primo punto della lettera f della presente tabella). Sono possibili eccezioni a tale regola generale in conformità con le specificità della normativa di settore (es. Risparmio Gestito).

Con riferimento a piani di incentivazione di breve termine pregressi sono state anche erogate Phantom Stock.

h) A richiesta dello Stato membro pertinente o dell'autorità competente, la remunerazione complessiva per ciascun membro dell'organo di amministrazione o dell'alta dirigenza. Si vedano in proposito le Tabelle presenti nella Sezione II e nell'allegato della Relazione 2025 sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti.

i) Informazioni sull'eventuale applicazione all'ente di una deroga di cui all'articolo 94, paragrafo 3, della CRD, conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera k), del CRR.

— Ai fini di questo punto, gli enti che beneficiano di tale deroga indicano se essa si basa sull'articolo 94, paragrafo 3, lettera a) e/o lettera b), della CRD. Essi indicano inoltre a quali dei principi di remunerazione applicano la deroga o le deroghe, il numero dei membri del personale che beneficiano della deroga o delle deroghe e la loro remunerazione complessiva, suddivisa in remunerazione fissa e remunerazione variabile;

Deroga basata sulla lettera b): numero di membri del Personale più rilevante che beneficiano con riferimento al 2024 della deroga: n. 53, retribuzione totale euro 8,61 milioni di cui fissa euro 6,95 milioni, di cui variabile euro 1,66 milioni.

j) I grandi enti pubblicano informazioni quantitative sulla remunerazione dell'organo di amministrazione collettiva, distinguendo tra i membri esecutivi e non esecutivi, conformemente all'articolo 450, paragrafo 2, del CRR.

Si vedano le tabelle ex art. 450 CRR e quelle relative all'informativa CONSOB presenti nella Sezione II e nell'Allegato della Relazione 2025 sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti.

Tabella REM 1 Remunerazione riconosciuta per l'esercizio (importi in migliaia di euro)

			a	b	c	d
			ORGANO DI	ORGANO DI	ALTRI MEMBRI	ALTRI MEMBRI DEL
			AMMINISTRAZIONE -	AMMINISTRAZIONE -	DELL'ALTA DIRIGENZA	PERSONALE PIÙ
			FUNZIONE DI SUPERVISIONE	FUNZIONE DI GESTIONE		RILEVANTE
			STRATEGICA
1		Numero dei membri del Personale più rilevante	12	4	27	122
2		Remunerazione fissa complessiva	2.224	3.378	7.330	17.079
3		Di cui in contanti	2.224	3.378	7.330	17.079
4		(Non applicabile nell'UE)
EU-4a		Di cui Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti
5	Remunerazione fissa	Di cui strumenti collegati alle Azioni o strumenti non monetari equivalenti
EU-5x		Di cui altri strumenti
6		(Non applicabile nell'UE)
7		Di cui altre forme
8		(Non applicabile nell'UE)
9		Numero dei membri del Personale più rilevante		4	27	95
10		Remunerazione variabile complessiva		18.280	32.026	34.741
11		Di cui in contanti		1.371	5.555	4.996
12		Di cui differita		779	1.658	1.485
EU-13a		Di cui Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti		16.528	26.471	29.745
EU-14a	Remunerazione variabile	Di cui differita		9.956	15.914	17.595
EU-13b		Di cui strumenti collegati alle Azioni o strumenti non monetari equivalenti
EU-14b		Di cui differita
EU-14x		Di cui altri strumenti		382
EU-14y		Di cui differita		229
15		Di cui altre forme
16		Di cui differita
17	Remunerazione complessiva (2 + 10)		2.224	21.659	39.356	51.820

Per effetto degli arrotondamenti la somma di alcuni importi di dettaglio potrebbe non quadrare con il relativo aggregato.

Tabella REM2: Pagamenti speciali al personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (Personale più rilevante) - importi in migliaia di euro

		a	b	c	d
		ORGANO DI	ORGANO DI	ALTRI MEMBRI	ALTRI MEMBRI DEL
		AMMINISTRAZIONE -	AMMINISTRAZIONE -	DELL'ALTA DIRIGENZA	PERSONALE PIÙ
		FUNZIONE DI	FUNZIONE DI GESTIONE		RILEVANTE
		SUPERVISIONE
		STRATEGICA
	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita
1	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita – Numero dei membri del Personale più rilevante
2	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita – Importo complessivo
3	Di cui premi facenti parte della remunerazione variabile garantita versati nel corso dell'esercizio che non sono presi in considerazione
	nel limite massimo dei bonus
	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio
4	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio – Numero dei		1	8	7
	membri del Personale più rilevante
5	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio – Importo		140	647	483
	complessivo
	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio (*)
6	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio – Numero dei membri del Personale più rilevante			5	4
7	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio – Importo complessivo			3.126	1.214
8	Di cui versati nel corso dell'esercizio			1.898	60
9	Di cui differiti (**)			1.228	1.154
10	Di cui trattamenti di fine rapporto versati nel corso dell'esercizio non considerati nel limite massimo dei bonus			1.565	30
11	Di cui l'importo più elevato riconosciuto a una singola persona			2.001	830

(*) Conciliazioni definite nel corso del 2024 rivolte a figure con ultimo giorno di lavoro entro il 31/12/24

(**) Per "differito" si intende ogni tipo di compenso non versato nel corso dell'esercizio (2024)

Per la quota erogata in Azioni il controvalore in euro è stato definito utilizzando il prezzo normale della data di effettivo carico sul deposito titoli

Tabella REM3: Remunerazione differita (importi in migliaia di euro)

		a	b	c	d	e	f(*)	EU-g	EU-h
	remunerazione differita e soggetta a mantenimento	importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per periodi di prestazione precedenti	di cui importi che maturano nel corso dell'esercizio	di cui importi che matureranno negli esercizi successivi	importo della correzione delle performance, effettuata nell'esercizio, sulla remunerazione differita che sarebbe dovuta maturare nel corso dell'esercizio	importo della correzione delle per formance, effettuata nell'esercizio, sulla remunerazione differita che sarebbe dovuta maturare in successivi anni di prestazione	importo complessivo delle correzioni effettuate nel corso dell'esercizio dovute a correzioni implicite ex post (ossia variazioni di valore della remunerazione differita dovute alle variazioni dei prezzi degli strumenti)	importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta prima dell'esercizio, effettivamente versato nel corso dell'esercizio	importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per il predente periodo di prestazione che è stata maturata ma è soggetta a periodi di mantenimento
1	Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica
2	In contanti
3	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti
4	Strumenti collegati alle Azioni o strumenti non monetari equivalenti
5	Altri strumenti
6	Altre forme
7	Organo di amministrazione - funzione di gestione	4.265	934	3.332			76	640	369
8	In contanti	1.946	425	1521				425
9	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	1.034	140	895			55	41
10	Strumenti collegati alle Azioni o strumenti non monetari equivalenti	94	65	29			21	65	65
11	Altri strumenti	1.191	304	887				109	304
12	Altre forme
13	Altri membri dell'alta dirigenza	2.595	321	2.274			68	182	198
14	In contanti	1.108	124	985				124
15	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	1.465	187	1.278			67	41	187
16	Strumenti collegati alle Azioni o strumenti non monetari equivalenti	22	11	11			1	17	11

Sezione II

	remunerazione differita e soggetta a mantenimento	a importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per periodi di prestazione precedenti	b di cui importi che maturano nel corso dell'esercizio	c di cui importi che matureranno negli esercizi successivi	f(*) importo complessivo delle correzioni effettuate nel corso dell'esercizio dovute a correzioni implicite ex post (ossia variazioni di valore della remunerazione differita dovute alle variazioni dei prezzi degli strumenti)	EU-g importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta prima dell'esercizio, effettivamente versato nel corso dell'esercizio	EU-h importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per il predente periodo di prestazione che è stata maturata ma è soggetta a periodi di mantenimento
17	Altri strumenti
18	Altre forme
19	Altri membri del Personale più rilevante	1.969	273	1.697	44	118	191
20	In contanti	781	82	700		82
21	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	1.157	175	982	43	20	175
22	Strumenti collegati alle Azioni o strumenti non monetari equivalenti	31	15	15	1	16	15
23	Altri strumenti
24	Altre forme
25	Importo totale	8.829	1.528	7.302	188	940	757

* Importo totale della correzione di valore con riferimento alle quote differite erogate nel 2024.

Per effetto degli arrotondamenti la somma di alcuni importi di dettaglio potrebbe non quadrare con il relativo aggregato.

Tabella REM4: Remunerazione di 1 milione di EUR o più per esercizio

	EUR	MEMBRI DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE CHE HANNO UNA REMUNERAZIONE ELEVATA AI SENSI DELL'ARTICOLO 450, LETTERA I), DEL CRR*
1	Da 1.000.000 a meno di 1.500.000	21
2	Da 1.500.000 a meno di 2.000.000	6
3	Da 2.000.000 a meno di 2.500.000	2
4	Da 2.500.000 a meno di 3.000.000	2
5	Da 3.000.000 a meno di 3.500.000	3
6	Da 3.500.000 a meno di 4.000.000	2
7	Da 4.000.000 a meno di 4.500.000
8	Da 4.500.000 a meno di 5.000.000
9	Da 5.000.000 a meno di 6.000.000	1
10	Da 6.000.000 a meno di 7.000.000	1
11	Da 7.000.000 a meno di 8.000.000
12	Da 8.000.000 a meno di 9.000.000
13	Da 9.000.000 a meno di 10.000.000	1

*compresi membri del Personale più rilevante cessati nel corso del 2024

Tabella REM5: Informazioni sulla remunerazione del personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (Personale più rilevante) - importi in migliaia di euro

		a	b	c	d	e	f	g	h	i	j
		Remunerazione dell'organo di amministrazione			Aree di business
		ORGANO DI AMMINISTRAZIONE - FUNZIONE DI SUPERVISIONE STRATEGICA	ORGANO DI AMMINISTRAZIONE - FUNZIONE DI GESTIONE	TOTALE ORGANO DI AMMINISTRAZIONE	BANCA D'INVESTIMENTO	SERVIZIO BANCARI AL DETTAGLIO	GESTIONE DEL RISPARMIO (ASSET MANAGEMENT)	FUNZIONI AZIENDALI	FUNZIONI DI CONTROLLO INDIPENDENTI	TUTTE LE ALTRE	TOTALE
1	Numero complessivo dei membri del Personale più rilevante										165
2	Di cui membri dell'organo di amministrazione	12	4	16
3	Di cui altri membri dell'alta dirigenza				3	5		6	6	7
	4 Di cui altri membri del Personale più rilevante				11	54	6	27	22	2
5	Remunerazione complessiva del Personale più rilevante	2.224	21.659	23.883	16.596	33.124	737	26.810	5.999	7.910
	6 Di cui remunerazione variabile		18.280	18.280	13.434	25.356	-	20.856	1.470	5.651
7	Di cui remunerazione fissa	2.224	3.378	5.603	3.162	7.769	737	5.954	4.529	2.259

Per effetto degli arrotondamenti la somma di alcuni importi di dettaglio potrebbe non quadrare con il relativo aggregato

Tabella 1.

Informazioni sulla remunerazione complessiva del Presidente dell'organo con funzione di supervisione strategica e di ciascun membro dell'organo con funzione di gestione, del Direttore Generale, dei Condirettori Generali e dei Vice Direttori Generali

					(importi in migliaia di euro)
BANCO DI SARDEGNA(A)
Cognome e nome	Carica	Periodo nel quale è stata ricoperta la carica	Remunerazione fissa	Remunerazione variabile	Remunerazione complessiva
Farre Gianfranco	Presidente	01/01-31/12	114		114
Sonnino Elvio	Vice Presidente	01/01-31/12	(*)		(*)
Cuccurese Giuseppe	Consigliere	01/01-31/12	(*)		(*)
Dessì Maria Grazia	Consigliere	01/01-31/12	52		52
Ferri Viviana	Consigliere	01/01-31/12	55		55
Marcucci Simone	Consigliere	07/10-31/12	(*)		(*)
Massimetti Annamaria	Consigliere	01/01-31/12	42		42
Orlandini Grazia	Consigliere	01/01-31/12	(*)		(*)
Piana Gian Battista	Consigliere	01/01-31/12	62		62
Saba Luca	Consigliere	01/01-31/12	51		51
Santi Gian Luca	Consigliere	06/02-19/07	(*)		(*)
Simonazzi Alessandro	Consigliere	01/01-31/12	(*)		(*)
Cuccurese Giuseppe	Direttore Generale	01/01-31/12	501(B)	2.910(C)	3.411
Maschio Mauro	Vice Direttore Generale	01/11-31/12	58(B)	38(D)	96

(*) I compensi riconosciuti a dipendenti del Gruppo per cariche ricoperte in Società controllate sono riversati dalla Controllata alla Società presso cui è instaurato il rapporto di lavoro.

(A) valori esposti per competenza.

(B) Considerato imponibile contributivo.

(C) Comprende bonus di breve e lungo termine (ILT 2022-2024). Quest'ultimo è particolarmente consistente sia per le elevate performance raggiunte che per il forte apprezzamento del valore dell'Azione BPER tra la data di assegnazione (euro 1,59) e quello qui utilizzato, in coerenza con quanto riportato nelle tabelle Consob (euro 6,47 ovvero il prezzo medio dei 30 giorni precedenti il Consiglio di Amministrazione che ha approvato i risultati di Gruppo 2024).

(D) Comprende sistema di incentivazione variabile a breve termine.

Sezione II

(importi in migliaia di euro)

BIBANCA(A)
Cognome e nome	Carica	Periodo nel quale è stata ricoperta la carica	Remunerazione fissa	Remunerazione variabile	Remunerazione complessiva
Mariani Mario	Presidente	01/01-31/12	50		50
Formenton Gianluca	Vice Presidente	01/01-16/04	(*)		(*)
Kuhn Stefano Vittorio	Vice Presidente	16/04-31/12	(*)		(*)
Agostini Mario	Consigliere	07/10-31/12	(*)		(*)
Baga Massimiliano	Consigliere	16/04-31/12	(*)		(*)
Barbarisi Carlo	Consigliere	01/01-16/04	5		5
Campanardi Michele Luciano	Consigliere	01/01-09/08	(*)		(*)
Cuccurese Giuseppe	Consigliere	01/01-16/04	(*)		(*)
Mameli Angela	Consigliere	01/01-31/12	20		20
Pischedda Ignazio	Consigliere	16/04-31/12	(D) -		(D) -
Quintavalla Sara	Consigliere	01/01-31/12	(*)		(*)
Rossi Diego	Direttore Generale	01/01-31/12	301(B)	1.422(C)	1.723

(*) i compensi riconosciuti a dipendenti del Gruppo per cariche ricoperte in Società controllate sono riversati dalla Controllata alla Società presso cui è instaurato il rapporto di lavoro.

(A) valori esposti per competenza.

(B) Considerato imponibile contributivo.

(D) Rinuncia al compenso.

(importi in migliaia di euro)
BANCA CESARE PONTI(A)
Cognome e nome	Carica	Periodo nel quale è stata ricoperta la carica	Remunerazione fissa	Remunerazione variabile	Remunerazione complessiva
Papa Gianni Franco	Presidente	01/01-31/05	48		48
Castelbarco Albani Cesare	Consigliere / Presidente(C)	01/01-04/11	55		55
Anelli Franco	Vice Presidente	01/01-23/05	21		21
Rangone Stefano	Consigliere / Vice Presidente	08/07-31/12	23		23
Greco Fabrizio	AD	01/01-31/12	(*)	3.339(B)	3.339
Demartini Paola	Consigliere	01/01-31/12	34		34
Girelli Giorgio	Consigliere	08/07-31/12	16		16
Mandelli Marco	Consigliere	01/01-31/12	(*)
Sossella Michela	Consigliere	01/01-31/12	(*)

(*) I compensi riconosciuti a dipendenti del Gruppo per cariche ricoperte in Società controllate sono riversati dalla Controllata alla Società presso cui è instaurato il rapporto di lavoro.

(A) Valori esposti per competenza.

(B) Remunerazione variabile riferita agli incarichi ricoperti in BPER e in Banca Cesare Ponti. Comprende bonus di breve e lungo termine e retention bonus. Il bonus di lungo termine (ILT 2022-2024) è particolarmente consistente sia per le elevate performance raggiunte che per il forte apprezzamento del valore dell'Azione BPER tra la data di assegnazione (euro 1,59) e quello qui utilizzato, in coerenza con quanto riportato nelle tabelle Consob (euro 6,47 ovvero il prezzo medio dei 30 giorni precedenti il Consiglio di Amministrazione che ha approvato i risultati di Gruppo 2024).

Dichiarazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Marco Bonfatti, dichiara, ai sensi dell'art. 154-bis, coma 2, del D.lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza), che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Modena, 12 marzo 2025

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Marco Bonfatti

Verifica della funzione di revisione interna sulla Politica di remunerazione e incentivazione del personale 2024

In conformità alla normativa di riferimento (Circolare della Banca d'Italia n. 285/2013), la Revisione Interna ha sottoposto a verifica annuale le prassi di remunerazione e incentivazione adottate da BPER Banca. Le verifiche hanno riguardato la Capogruppo BPER Banca e le material legal entity appartenenti al Gruppo Bancario; i relativi esiti saranno portati a conoscenza degli organi societari delle singole Società.

L'obiettivo della verifica è stato quello di valutare la complessiva conformità alla Circolare n. 285 e l'adeguatezza della Politica di remunerazione 2024 elaborata dalla Banca, con particolare riferimento al processo di definizione della Politica di remunerazione, e alla corretta erogazione, nel 2024:

della remunerazione ai membri degli Organi di supervisione strategica e di controllo;
dell'MBO per il personale MRT e per il restante personale destinatario;
delle altre forme di remunerazione variabile corrisposte ai dipendenti e i compensi a favore dei collaboratori, consulenti finanziari e agenti che collaborano con il Gruppo.

Il processo di definizione e gestione della Politica di remunerazione e Incentivazione del personale è formalizzato in uno specifico Regolamento di Gruppo, che stabilisce in modo chiaro e coerente con le indicazioni prudenziali e con la struttura organizzativa del Gruppo i ruoli e le responsabilità degli Organi e delle funzioni aziendali di BPER Banca, anche in ottica di indirizzo e coordinamento delle Legal Entity del Gruppo.

Come previsto, la Politica di remunerazione, il framework del sistema incentivante e il perimetro degli MRT sono stati approvati dagli Organi nel 2024, ciascuno per gli aspetti di competenza.

In linea con la normativa di riferimento, è stata riscontrata la presenza di valutazioni di Compliance e le valutazioni di competenza della Funzione di Gestione dei Rischi.

Le analisi sulla Politica di remunerazione ed incentivazione confermano la complessiva coerenza delle prassi adottate in materia di remunerazione e incentivazione con quanto definito nella Politica di Gruppo vigente e approvata dall'Assemblea dei Soci, oltre che con la normativa esterna e interna di riferimento.

AI Terminal

Bper Banca

4395_def-14a_2025-03-18_6a5fce71-0cff-452e-ada6-0ace48e14d2b.pdf

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

GLOSSARIO

Assemblea

Azioni

Beneficiari

Bonus maturato o bonus

Bonus Pool

Bonus target o opportunità di bonus

BPER o emittente o Banca

Claw-back

C-Level Manager

Comitato per le Remunerazioni

Common Equity Tier 1 ratio (CET1)

Consiglio di Amministrazione

Cost Income1

Data di assegnazione/erogazione

Differimento

Dirigenti con responsabilità strategica o DIRS

ECAR (Economic Capital Adequacy Ratio)

Entry gate (o condizioni di accesso)

ESG

Funzioni Aziendali di Controllo

Gruppo BPER Banca o Gruppo BPER

H

Hedging

Importo particolarmente elevato (bonus)

Key Performance Indicator (KPI) o Obiettivi di Performance

Leverage Ratio

Linee Guida di Possesso Azionario

Liquidity Coverage Ratio (LCR)

M

Malus

Material Risk Takers (o MRT)

Material Risk Takers (MRT) Apicali

MREL TREA Subordination

NPE Ratio Lordo (%)

Net Stable Funding Ratio (NSFR)

Periodo di retention

Periodo di vesting o periodo di performance

Personale

PD PIT (point in time) a 12 mesi

Piano di incentivazione di lungo termine (o Piano ILT 2025-2027)

Piano di incentivazione di breve termine MBO 2025 (o Piano MBO 2025)

Piano industriale o Piano strategico

Regolamento Emittenti

Return On Risk Weighted Assets (RORWA)4

Risk Appetite Framework (RAF)

ROTE (%)5

Severance

Total Shareholder Return (TSR)

TUF

Up-front

Utile Lordo di Gruppo6

SOMMARIO

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE REMUNERAZIONI

Cari azionisti,

SEZIONE I POLITICA DI REMUNERAZIONE 2025 DEL GRUPPO BPER

1. PRINCIPI E FINALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

NUOVA CRESCITA E CREAZIONE DI VALORE

1.1 Sintesi delle novità introdotte nel 2025

1.2 Allineamento alla strategia di sostenibilità

TARGET ESG 2027

Focus

DIVERSITY & INCLUSION (D&I)

Focus

NEUTRALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE RISPETTO AL GENERE

1.3 Supporto degli azionisti alla Politica di remunerazione

2. GOVERNO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE

Politica di remunerazione e incentivazione: soggetti coinvolti

2.1 Assemblea dei Soci

2.2 Consiglio di Amministrazione

2.3 Comitato per le Remunerazioni

Composizione del Comitato

COMPONENTI COMITATO PER LE REMUNERAZIONI

Ruolo del Comitato

2.4 Comitato Controllo e Rischi

Cost Income¹

Return On Risk Weighted Assets (RORWA)⁴

ROTE (%)⁵

Utile Lordo di Gruppo⁶