Bper Banca

Remuneration Information • Mar 18, 2025

DOCUMENTO INFORMATIVO SUL PIANO DI COMPENSI BASATO SU STRUMENTI FINANZIARI - PIANO MBO 2025

(redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato)

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DOCUMENTO INFORMATIVO SUL PIANO DI COMPENSI BASATO SU STRUMENTI FINANZIARI - PIANO MBO 2025

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DEFINIZIONI

Ai fini del presente documento i termini sottoindicati hanno il seguente significato, fatto salvo quanto riferito ai documenti ufficiali della banca o a indicazioni normative che risultano prevalenti:

Assemblea	Assemblea della Banca
Azioni	Azioni ordinarie di BPER quotate sul mercato azionario italiano, gestito da Borsa Italiana
Beneficiari	I soggetti ai quali verranno assegnati i bonus una volta soddisfatte le condizioni previste dalla Politica di remunerazione
Bonus maturato o bonus	Premio che costituisce parte variabile della retribuzione sulla base delle regole definite nella Politica di remunerazione del Gruppo BPER
Bonus pool	Stanziamento economico complessivo collegato ai sistemi di incentivazione
Bonus target o opportunità di bonus	Premio teorico che corrisponde all'importo erogato in caso di pieno raggiungi mento dei risultati
BPER o emittente o banca	BPER Banca S.p.A. (di seguito anche solo "Banca", "BPER" o "Capogruppo")
Claw - back	Meccanismo che prevede la restituzione di un premio in caso di erogazione già avvenuta o di diritto già maturato, ma ancora soggetto ad un periodo di retention
Comitato per le remunerazioni	Comitato per le remunerazioni della Banca
Common Equity Tier 1 ratio (CET1)	indicatore di adeguatezza patrimoniale nella prospettiva normativa definito come rapporto tra capitale di qualità primario (Common Equity Tier 1) e RWA
Consiglio di Amministrazione	Consiglio di Amministrazione della Banca
Data di assegnazione/erogazione	Data nella quale la componente di bonus in Azioni è caricata sul deposito titoli del Beneficiario
Differimento	Periodo intercorrente tra il momento della maturazione del premio (che, conven zionalmente, coincide con la data di erogazione della quota up-front) e il momen to di assegnazione delle quote differite
Dirigenti con responsabilità strategiche o DIRS	Soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamen te, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli Amministratori (esecutivi o meno) della società stessa. Alla data di redazione del documento il perimetro è composto dagli Amministratori, dai Com ponenti del Collegio Sindacale, dai componenti della Direzione Generale (Diret tore Generale ove nominato e Vicedirettori Generali), dai C-Level che compongo no l'Executive Management Committee e dal "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari" della Capogruppo
Entry gate (o condizioni di accesso)	Parametri minimi (patrimoniali, reddituali e di liquidità) al superamento dei quali è prevista la valutazione delle performance e l'eventuale assegnazione del Bonus1
ESG	Acronimo che rimanda alla sostenibilità ambientale (Enviromental), allo sviluppo sociale (Social) e alla Governance d'impresa
Funzioni Aziendali di Controllo	Ai fini del presente documento si intendono i Responsabili delle c.d. Funzioni Aziendali di Controllo (funzione di conformità alle norme, funzione di controllo dei rischi, la funzione di revisione interna oltre alla funzione antiriciclaggio e la funzione di convalida) così come definite dalla normativa bancaria e le risorse che operano nelle strutture che a questi riportano
Gruppo BPER Banca o Gruppo BPER	BPER Banca e le società controllate – direttamente o indirettamente – dalla Ban ca ai sensi delle vigenti disposizioni di legge

1 Per maggiori dettagli circa le modalità di funzionamento degli Entry gate si rimanda alla Relazione 2025 sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Hedging	Nello specifico contesto, ci si riferisce a strategie di copertura o di assicurazione sull'effettivo ammontare della remunerazione rispetto a movimenti sfavorevoli del prezzo di mercato dell'azione di riferimento
Importo particolarmente elevato (bonus)	Indica un importo di premio superiore alla soglia - calcolata sulla base di quanto previsto dalla Circolare n. 285 di Banca d'Italia – e specificatamente indicata nelle Politiche di remunerazione della Banca
Key Performance Indicator (KPI) o obiettivi di performance	Indicatori economico-finanziari e di sostenibilità che contribuiscono alla determi nazione del premio
Liquidity Coverage Ratio (LCR)	Rapporto tra stock di attività liquide di elevata qualità e outflow netti dei 30 gg. di calendario successivi alla data di rilevazione
Malus	Meccanismi correttivi ex post, sulla base dei quali i premi maturati possono ridur si, fino all'eventuale azzeramento
Material Risk Takers (MRT)	Personale del Gruppo la cui attività professionale ha o può avere un impatto rile vante sul profilo di rischio della Banca, come definito all'interno delle Politica di remunerazione del Gruppo BPER (di seguito definito anche Personale più rilevante)
Material Risk Takers (MRT) apicali	Amministratore Delegato e Direttori Generali delle "unità operative rilevanti con RWA > del 2%"2. Per BPER Banca anche i VDG e i Dirigenti con responsabilità stra tegica
Net Stable Funding Ratio (NSFR)	Indicatore di liquidità strutturale definito come rapporto tra l'ammontare dispo nibile di provvista stabile e l'ammontare obbligatorio di provvista stabile
Periodo di retention	Periodo intercorrente tra il momento in cui avviene l'assegnazione del bonus in strumenti finanziari (caricamento Azioni) e il momento dell'effettiva disponibili tà dello stesso in capo al beneficiario
Periodo di vesting o periodo di performance	Periodo di tempo durante il quale il beneficiario di un piano di incentivazione matura gradualmente il diritto alla propria quota
Personale	I componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione, con trollo, i dipendenti e i collaboratori della banca
Piano (o piano di incentivazione di breve termine) MBO 2025	Il Piano di compensi basato su quote in denaro e in strumenti finanziari (ove pre visto) relativo all'anno 2025
Piano industriale o Piano strategico	Piano Strategico 2024-2027 "B:Dynamic Full value 2027" approvato dal Consiglio di Amministrazione del 9 ottobre 2024 e comunicato al mercato il 10 ottobre 2024
Regolamento emittenti	Il Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche ed integrazioni
Return On Risk Weighted Assets (RORWA)3	Indicatore definito come rapporto tra risultato lordo annualizzato inclusa la com ponente di pertinenza di terzi (voce 330 CE) e il totale RWA
Risk Appetite Framework (RAF)	Strumento di indirizzo nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni del Gruppo per orientare il governo sinergico delle attività di pianificazione, controllo e ge stione dei rischi. Costituisce il quadro di riferimento che definisce, in coerenza con il massimo rischio assumibile, il business model e il Piano strategico, la propen sione al rischio, le soglie di tolleranza, i limiti di rischio, le politiche di governo dei rischi, i processi di riferimento necessari per definirli e attuarli
Severance	Compensi previsti in vista o in occasione della cessazione anticipata della carica o per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro
TUF	Il Decreto Legislativo 24 Febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni
Up-front	Modalità di erogazione dei bonus non soggetta a condizioni di differimento
Utile lordo di Gruppo4	Risultato ante imposte calcolato sulla base dei prospetti contabili consolidati ri classificati di Gruppo

² BPER Banca S.p.A., Banco di Sardegna S.p.A., Sardaleasing S.p.A. e BPER Factor S.p.A..

³ Ai fini della misurazione dei risultati, riferito alla componente ordinaria ovvero al netto delle eventuali normalizzazioni.

⁴ Ai fini della misurazione dei risultati, riferito alla componente ordinaria ovvero al netto delle eventuali normalizzazioni. Per maggiori dettagli circa le modalità di esposizione degli schemi riclassificati si rimanda all'Allegato del bilancio d'esercizio "Riconciliazione tra i prospetti contabili consolidati e gli schemi riclassificati". Tali schemi vengono utilizzati internamente per elaborare previsioni annuali/pluriennali e consuntivare l'andamento della gestione.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo (di seguito anche il "Documento") predisposto da BPER Banca (BPER o Banca) al fine di fornire un'informativa ai propri azionisti e al mercato in merito alla proposta di adozione di Piani di Compensi basati su Strumenti Finanziari, viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei Soci della Banca in parte ordinaria in data 18 aprile 2025, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF con particolare riferimento al Piano di breve termine "MBO 2025" (di seguito "Piano" o "Piano MBO 2025").

Il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti in quanto predisposto da BPER Banca ente quotato e rivolto ai soggetti identificati in base all'art. 114-bis del TUF. Il Piano è finalizzato all'erogazione di un bonus in denaro e in Azioni BPER Banca destinato al Personale appartenente al perimetro del Personale più rilevante, così come identificato nelle Politiche di remunerazione di BPER Banca vigenti.

Il presente Documento Informativo è stato redatto in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti con riferimento alla componente erogata in Azioni del suddetto "Piano MBO 2025".

Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Banca (sito istituzionale) alla sezione Governance/Azionisti /Assemblea (oppure https://group.bper.it/governance/azionisti/ assemblea).

1. SOGGETTI DESTINATARI

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del Consiglio di gestione dell'Emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Di seguito, si riportano i nominativi dei destinatari del Piano rientranti nelle categorie indicate nel paragrafo 1.1 dell'Allegato 3A dello Schema 7 del Regolamento Emittenti Consob5 .

Qualora nel corso dell'esercizio 2025 si verificassero avvicendamenti o separazione delle cariche nelle figure di seguito indicate, anche il/i soggetto/i eventualmente incaricato/i di subentrare nella/e posizione/i rientrerebbe/rientrerebbero tra i destinatari del Piano per quanto di propria competenza.

• Amministratore Delegato di BPER Banca S.p.A., Gianni Franco Papa;
• Amministratore Delegato di Banca Cesare Ponti S.p.A., Greco Fabrizio.

Si segnala, inoltre, che alcuni potenziali destinatari del Piano - dipendenti del Gruppo BPER - ricoprono anche cariche in Organi amministrativi di Società controllate, direttamente o indirettamente, da BPER Banca. Considerato che detti soggetti sono tra i potenziali destinatari del Piano in quanto dipendenti (e non Amministratori) del Gruppo BPER, non viene fornita loro indicazione nominativa ma si fa rinvio per essi alle informazioni di seguito riportate.

1.2. Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'Emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale Emittente

Il Piano è destinato al personale del Gruppo BPER individuato come Personale più rilevante dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia e ai sensi del Regolamento delegato (UE) del 25 marzo 2021 n. 923 (contenente gli standard tecnici per l'individuazione di tale personale), ovvero a quelle categorie di soggetti che hanno impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca e del Gruppo.

Sono ricompresi tutti i soggetti rientranti nel perimetro di cui sopra6 in quanto è prevista la facoltà agli organi deliberanti di definire Bonus target individualizzati per situazioni specifiche (obiettivi sfidanti, retention, ecc.).

Rientrano in questa categoria i Direttori Generali di ciascuna banca italiana del Gruppo, di BPER Factor S.p.A., di Finitalia S.p.A. e di Sardaleasing S.p.A..

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti Gruppi:

• a) Direttore Generale dell'Emittente strumenti finanziari;
• b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. F), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero del Consiglio di Gestione, e ai Direttori Generali dell'Emittente strumenti finanziari;
• c) persone fisiche controllanti l'Emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'Emittente azioni.

Non vi sono soggetti rientranti nelle categorie a) b) e c) tra i destinatari del presente Piano.

⁵ Ad esclusione dei soggetti appartenenti ad Arca Fondi SGR in conformità alla normativa di settore.

⁶ Ad esclusione delle figure appartenenti a Società estere e ai soggetti identificati quale "Personale più rilevante" esclusivamente a livello locale, ove presenti, anche in forza di normative di settore.

1.4. Descrizione e indicazione numerica separate per categorie

• a) Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. B) del paragrafo 1.3.
• b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. F), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari
• c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).
  • a) Rientrano in tale categoria n. dodici (12) soggetti con incarichi presso la Capogruppo;
  • b) La disposizione non trova applicazione;
  • c) Rientrano in tale categoria n. ottantadue (82) soggetti con incarichi presso la Capogruppo, n. tre (3) soggetti con incarichi presso Banca Cesare Ponti S.p.A., n. dieci (10) soggetti con incarichi presso il Banco di Sardegna S.p.A., n. due (2) soggetti con incarichi presso BiBanca S.p.A., n. un (1) soggetto con incarico presso Sardaleasing S.p.A..

I soggetti beneficeranno della quota in Azioni del Piano esclusivamente qualora la componente variabile assegnata agli stessi superi uno specifico importo definito nelle Politiche di remunerazione vigenti. Inoltre, qualora nel corso dell'esercizio 2025 si verificassero cambiamenti, inserimenti o avvicendamenti nelle figure identificate quale Personale più rilevante, anche il/i soggetto/i eventualmente incaricato/i di subentrare nella/e posizione/i rientrerebbe/rientrerebbero tra i destinatari del Piano per quanto di propria competenza.

1. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1. Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

Con l'adozione del Piano, il Gruppo BPER si prefigge di adeguare le modalità di erogazione dei Bonus riferiti all'esercizio 2025 (previsti per i dipendenti e collaboratori classificati nella categoria di Personale più rilevante) alle disposizioni di Banca d'Italia7 in materia di politiche di remunerazione nelle banche.

La retribuzione complessiva dei dipendenti è strutturata in coerenza ai criteri e alle disposizioni normative emanate da Banca d'Italia che prevedono, per il Personale più rilevante, che la parte variabile della componente retributiva sia erogata anche tramite Azioni o strumenti ad esse collegati.

Il Gruppo BPER, innanzitutto, mira ad allineare gli interessi dei destinatari del Piano con quelli degli azionisti, nonché a traguardare gli obiettivi del nuovo Piano Industriale 2024-2027 "B:Dynamic | Full Value 2027" che si basa su tre pilastri principali:

• valorizzazione della clientela attraverso l'incremento del valore offerto ai clienti mediante il segmento bancassurance, gestione patrimoniale, credito al consumo e servizi per il segmento corporate;
• ottimizzazione operativa attraverso digitalizzazione, automazione dei processi grazie ad AI/GenAI con iniziative di potenziamento delle competenze (up-skilling) e razionalizzazione del patrimonio immobiliare;
• solidità patrimoniale attraverso una gestione prudente del rischio, l'ottimizzazione del recupero dei crediti e la modernizzazione della gestione del capitale e del rischio.

In termini generali, il Piano Industriale prevede, inoltre, ulteriori obiettivi tra cui l'integrazione dei criteri ESG nelle strategie aziendali per favorire uno sviluppo responsabile e sostenibile, investire sulla formazione e il benessere dei dipendenti, introdurre un nuovo modello di performance management pienamente allineato agli obiettivi strategici e consolidare il processo di modernizzazione attraverso tecnologia, sicurezza e AI.

Il presente Piano si sviluppa su un orizzonte temporale pluriennale: tale intervallo è stato giudicato il più adatto per perseguire gli obiettivi prefissati e, in particolare, per focalizzare l'attenzione dei beneficiari su fattori di successo strategico a medio-lungo termine del Gruppo.

L'arco temporale è stato definito tra 5 e 6 anni8 (incluso il periodo di retention) coerentemente con le previsioni regolamentari e le esigenze del Gruppo BPER per (i) favorire la sostenibilità della performance; (ii) incentivare e fidelizzare il management.

Inoltre, le regole previste nel Documento per l'erogazione in Azioni o strumenti finanziari potrebbero essere associate, oltre che alla remunerazione variabile erogata sotto forma di bonus, anche a eventuali compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica riconosciuti ai soggetti destinatari del presente Piano9 oppure anche alla forma di riconoscimento di eventuali buy-out in fase di attrazione dal mercato di risorse di comprovata esperienza, tenuto conto delle previsioni della Politica di remunerazione vigente tempo per tempo.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione del Piano basato su strumenti finanziari

Il Piano prevede meccanismi di "accesso" o Entry gate correlati a indicatori di patrimonio, redditività corretta per il rischio e liquidità coerenti con il Risk Appetite Framework (CET1, RORWA, LCR e NSFR10). Al superamento degli Entry gate l'Utile lordo di Gruppo agisce come indicatore al quale collegare l'ammontare complessivo dei Bonus (c.d. Bonus pool), ad esclusione delle Funzioni Aziendali di Controllo per le quali il Bonus pool è fisso, non collegato a indicatori.

Ove ritenuto necessario e/o opportuno, al fine di una corretta valutazione della performance conseguita, il Consiglio di Amministrazione, previo parere – per quanto di competenza – dei Comitati endoconsiliari, delibera in ordine a eventuali normalizzazioni da apportare nel calcolo di KPI e metriche che incidono sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Dirigenti con responsabilità strategica.

9 È comunque possibile che qualsiasi risorsa che al momento della cessazione rientri nel perimetro del Personale più rilevante possa essere destinataria del Piano.

⁷ Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013.

⁸ L'arco temporale varia in relazione alla posizione ricoperta.

¹⁰ CET1, LCR e NSFR risultano vincolanti per tutti i destinatari del Piano MBO 2025, il RORWA non si applica alle Funzioni Aziendali di Controllo.

Il processo è regolamentato in apposito documento approvato dal Consiglio di Amministrazione che disciplina, tra l'altro, i criteri generali utilizzati per identificare le poste di natura non ricorrente (c.d. Poste Straordinarie), le fattispecie sulla base delle quali possono essere effettuate normalizzazioni, le funzioni di Gruppo coinvolte nel processo e gli Organi competenti a esprimere parere/ deliberare.

Non possono essere oggetto di aggiustamento (ad esempio attraverso l'utilizzo di dati proforma) gli indicatori di capitale (es. CET 1 ratio), rischio (es. NPE ratio), liquidità (es. LCR).

Verificato il superamento degli Entry gate l'ammontare di Bonus erogato è correlato alla singola performance di ogni destinatario del Piano, che viene valutato individualmente sulla base di indicatori di natura economico – finanziaria e/o qualitativa definiti in coerenza con la Politica di remunerazione di Gruppo in vigore.

In linea generale per ciascun soggetto appartenente alla categoria Personale più rilevante i parametri di performance assumono valori differenti e coerenti con le attività che svolge, con le responsabilità che gli sono state assegnate e con le leve operative gestite.

La Banca identifica quali beneficiari del Piano esclusivamente i soggetti ai quali, in accordo con la valutazione ex post delle performance, sia stato assegnata remunerazione variabile superiore a 50 mila euro o 1/3 della remunerazione totale annua.

Fermo restando quanto previsto dalla Politica di remunerazione, l'incidenza della componente variabile viene comunque mantenuta, per parte significativa di tale categoria di personale, entro il limite del 100% della componente fissa, fatte salve le risorse apicali e le specifiche situazioni in base alle quali è possibile elevare tale percentuale al limite definito da specifica delibera assembleare. Per i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo tale valore massimo è pari al 33%.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il numero di Azioni assegnate a ciascun destinatario del Piano, successivamente alla verifica del superamento delle soglie stabilite per gli Entry gate (condizione minima per l'attivazione del Bonus), verrà determinato a seguito della definizione dei risultati conseguiti, sulla base delle valutazioni individuali definite a partire dalle evidenze derivanti dagli indicatori di natura economico – finanziaria e/o qualitativa.

Con riferimento alla figura dell'Amministratore Delegato di BPER l'erogazione del Bonus risulta strutturata come segue (importo particolarmente elevato11):

• il 40% viene attribuito alla data di assegnazione del Bonus (quota up-front): 20% cash e 20% mediante Azioni BPER soggette a un periodo di retention (di indisponibilità) di 1 anno;
• il restante 60% (25% cash e 35% Azioni BPER) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi con un periodo di retention (di indisponibilità) di 1 anno.

In caso di remunerazione variabile inferiore all'importo particolarmente elevato la quota up-front è il 45% (20% cash e 25% Azioni BPER soggette a un periodo di retention di 1 anno) mentre il restante 55% (25% cash e 30% Azioni BPER) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi con un periodo di retention (di indisponibilità) di 1 anno.

Le quote up-front e differite sono soggette a condizioni di malus previste dalla Politica di Remunerazione.

Con riferimento agli MRT Apicali:

• in caso di remunerazione variabile inferiore o uguale a 50 mila euro e 1/3 della remunerazione totale annua, l'erogazione avviene interamente cash e up-front;
• in caso di remunerazione variabile di importo superiore a 50 mila euro (o a 1/3 della remunerazione totale annua) e inferiore o uguale a 456 mila euro (importo particolarmente elevato) l'assegnazione del 55% della remunerazione variabile avviene mediante Azioni BPER così suddivise: il 25% viene attribuito alla data di assegnazione del Bonus (up-front) - fatto salvo un periodo di retention di 1 anno, il restante 30% attribuito in quote uguali nei 5 esercizi successivi previa verifica del mantenimento di adeguati standard reddituali e patrimoniali (fatto salvo un periodo di retention di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita). L'erogazione della restante parte del bonus (45% cash) avviene per il 20% up-front e 25% differita in quote annuali uguali nei 5 esercizi successivi a quello di assegnazione;
• in caso di remunerazione variabile superiore a 456 mila euro (importo particolarmente elevato), il 40% viene attribuito alla data di assegnazione del Bonus (quota up-front): 20% cash e 20% mediante Azioni BPER. Il restante 60% (25% cash e 35% Azioni BPER) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi con un periodo di retention (di indisponibilità) di 1 anno.

¹¹ Cfr. Politiche di Remunerazione vigenti. Tale soglia ammonta, allo stato attuale, a 456 mila Euro.

1. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

Con riferimento agli MRT non Apicali:

• in caso di remunerazione variabile inferiore o uguale a 50 mila euro e 1/3 della remunerazione totale annua, l'erogazione avviene interamente cash e up-front;
• in caso di remunerazione variabile di importo superiore a 50 mila euro (o 1/3 della remunerazione totale annua) e inferiore o uguale a 456 mila euro, l'assegnazione del 50% della remunerazione variabile avviene mediante Azioni BPER: il 30% viene attribuito alla data di assegnazione del Bonus (up-front) - fatto salvo un periodo di retention di 1 anno, il restante 20% attribuito in quote uguali nei 4 esercizi successivi previa verifica del mantenimento di adeguati standard reddituali e patrimoniali (fatto salvo un periodo di retention di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita). L'erogazione della restante parte del bonus (50% cash) avviene 30% up-front e 20% differita in quote annuali uguali nei 4 esercizi successivi a quello di assegnazione;
• in caso di remunerazione variabile superiore a 456 mila euro (importo particolarmente elevato), il 40% viene attribuito alla data di assegnazione del Bonus (quota up-front): 20% cash e 20% mediante Azioni BPER. Il restante 60% (30% cash e 30% Azioni BPER) viene differito in quote annuali uguali in 4 esercizi con un periodo di retention (di indisponibilità) di 1 anno.

Ciascuna quota up-front e differita è soggetta a regole di malus che portano all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso (c.d. Entry gate) previste per l'esercizio precedente l'anno di erogazione di ciascuna quota differita.

Il suddetto meccanismo di malus, con il conseguente impedimento a corrispondere le quote differite del Bonus, agisce per tutti i beneficiari anche al verificarsi dei casi previsti per l'attivazione di clausole di claw-back.

L'entità dei compensi prevista dal Piano è stata stabilita sulla base di (i) disposizioni normative vigenti; (ii) politiche retributive adottate dal Gruppo BPER; (iii) posizione ricoperta da ciascun destinatario del Piano (iv) capacità di ciascun destinatario di incidere sulle scelte strategiche della Banca.

La modalità di erogazione del Bonus maturato a seguito della consuntivazione dei risultati è definita coerentemente a quanto previsto dalla normativa, al duplice fine di conseguire l'allineamento al rischio ex-post e sostenere l'orientamento di medio e lungo periodo, nonché la correlazione della componente variabile ai risultati effettivi ed ai rischi assunti.

Il presente Piano risulta sostanzialmente analogo a quello che il Gruppo BPER ha strutturato con riferimento all'esercizio 2024.

2.4. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire Piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'Emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La struttura del Piano non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazioni di ordine contabile.

2.6. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Non applicabile.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

In data 12 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il "Documento Informativo sul Piano dei Compensi basato su strumenti finanziari – Piano MBO 2025" e la "Relazione 2025 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti".

Entrambi i documenti saranno sottoposti in data 18 aprile 2025, per la relativa approvazione, all'Assemblea dei Soci che in tale sede, inter alia, è anche chiamata a deliberare il conferimento del mandato all'Organo Amministrativo per l'attuazione e la gestione di quanto disposto all'interno del presente Piano.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile della gestione del Piano e ha facoltà di conferire all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale ove separatamente nominato e al Chief People Officer, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa interna, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del predetto Piano, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel presente Documento Informativo.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Piano potrà essere modificato e integrato in caso di aumenti di capitale della Società o di altra Società del Gruppo, gratuiti o a pagamento ovvero di distribuzioni straordinarie di dividendi o di altri eventi che possano, anche solo potenzialmente, influire sul valore economico del Piano (Azioni BPER e più in generale sul contenuto economico del Piano). In presenza di tali eventi, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Remunerazioni, delibera l'adeguamento del Piano al fine di mantenerne inalterato il contenuto economico utilizzando a tal fine la metodologia di adeguamento applicata da Borsa Italiana12.

Eventuali revisioni dei criteri di attuazione del Piano in presenza di circostanze eccezionali e se funzionali agli interessi di lungo termine del Gruppo BPER, sono considerate deroghe temporanee e, ove ne ricorrano le condizioni, sono gestite secondo le specifiche previsioni contenute nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo tempo per tempo vigenti. Eventuali revisioni di carattere non temporaneo vengono valutate dal Comitato per le Remunerazioni di BPER e sottoposte all'Assemblea per l'approvazione, previa delibera del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

Le Azioni attribuibili ai Beneficiari riverranno, in tutto o in parte:

• dalla provvista di Azioni proprie che BPER Banca potrà acquistare e di cui potrà disporre in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice civile, subordinatamente al rilascio di apposita autorizzazione da parte dell'autorità di Vigilanza ai sensi degli artt. 77, lett. a) e 78 del Regolamento (UE) n. 575/2013;
• da Azioni di nuova emissione per mezzo di un aumento gratuito del capitale sociale, mediante delega di esecuzione al Consiglio di Amministrazione.

Eventuali proposte in merito verranno sottoposte di volta in volta all'Assemblea in base alle Azioni necessarie per servire il Piano in funzione delle valutazioni di opportunità che verranno effettuate dal Consiglio di Amministrazione, ferma l'esigenza dell'ottenimento delle necessarie autorizzazioni di Vigilanza.

Per le diverse quote azionarie attribuite up-front e differite viene fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari per adempiere ad eventuali oneri fiscali e contributivi generati dalla consegna dei titoli oggetto di retention).

Il valore adottato come riferimento ai fini del calcolo del numero di Azioni BPER da assegnare a ciascun destinatario è definito come media aritmetica dei prezzi ufficiali dell'Azione ordinaria BPER rilevati nei 30 giorni precedenti alla data del Consiglio di Amministrazione di BPER che approva i risultati consolidati di Gruppo al 31 dicembre 2025.

¹² L'adeguamento si basa sul fattore di aggiustamento TERP (Theoretical ex right price), così come definito da Borsa Italiana a seguito dell'evento diluitivo.

Nel caso in cui non fosse possibile procedere con l'allocazione (integrale o parziale) delle Azioni al servizio dell'MBO 2025 ai beneficiari potrà essere attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi moltiplicando il numero di Azioni da assegnare con la media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle Azioni ordinarie BPER rilevati nei 30 giorni precedenti alla data del Consiglio di Amministrazione di BPER che approva i risultati dell'anno precedente all'effettiva assegnazione (caricamento sul deposito titoli).

3.5. Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano, eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli Amministratori interessati

Ai fini della definizione della proposta per l'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione ha individuato, sentito il parere del Comitato per le Remunerazioni di BPER, gli elementi essenziali della Politica di remunerazione nonché i criteri relativi alla determinazione degli strumenti da assegnare al personale del Gruppo. Dal momento che tra i beneficiari di tale Piano vi è anche l'Amministratore Delegato lo stesso non ha partecipato alla decisione consiliare concernente la proposta in oggetto.

3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per le Remunerazioni

Il Comitato per le Remunerazioni di BPER si è riunito in data 11 marzo 2025 per esaminare il Documento informativo relativo al Piano MBO 2025, e ha deciso di presentare la proposta al Consiglio di Amministrazione che, il 12 marzo 2025, ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea dei Soci convocata in data 18 aprile 2025.

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per le Remunerazioni

L'Assemblea per l'approvazione del Piano "MBO 2025" è fissata in data 18 aprile 2025, in unica convocazione. L'assegnazione degli strumenti avverrà nel 2026, a valle della verifica del conseguimento dei risultati 2025 in termini di Entry gate, Bonus pool e performance individuali. Pertanto, tale data di assegnazione ad oggi non è disponibile.

Poiché il numero complessivo delle Azioni BPER deriva dall'entità del Bonus assegnato e dal prezzo medio dell'azione stabilito nel periodo precedente alla data del Consiglio di Amministrazione che approva i risultati consolidati di Gruppo, non è possibile determinare ex ante il numero complessivo di Azioni BPER che saranno assegnate.

I valori adottati come riferimento ai fini del calcolo del numero di Azioni BPER spettanti a ciascun destinatario sono definiti come media aritmetica dei prezzi ufficiali dell'Azione ordinaria BPER rilevati nei 30 giorni precedenti alla data del Consiglio di Amministrazione di BPER che approva i risultati consolidati di Gruppo al 31 dicembre 2025.

Ai fini della determinazione del numero di Azioni BPER da assegnare nell'ambito dei compensi da corrispondere al Personale più rilevante in occasione della cessazione anticipata del rapporto di lavoro a titolo di severance, il calcolo del numero di Azioni spettanti a ciascun destinatario è definito come segue:

• a) per il personale la cui delibera è in capo al Consiglio di Amministrazione, sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle Azioni ordinarie BPER rilevati nel mese intero antecedente il Consiglio di Amministrazione che ha deliberato la cessazione anticipata e approvato il correlato compenso;
• b) per il personale la cui delibera non è in capo al Consiglio di Amministrazione,
  • i. in caso di cessazione del rapporto di lavoro nei primi sei mesi dell'anno, sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle Azioni ordinarie BPER rilevati nel mese di dicembre dell'anno precedente;
  • ii. in caso di cessazione del rapporto di lavoro nei secondi sei mesi dell'anno (o successivi e comunque entro la fine dell'anno), sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle Azioni ordinarie BPER rilevati nel mese di giugno dell'anno.

Ai fini della determinazione del numero di Azioni eventualmente da corrispondere a titolo di remunerazioni legate alla permanenza del personale (es. retention bonus), il prezzo di riferimento da applicare è definito come media aritmetica dei prezzi ufficiali dell'Azione ordinaria BPER rilevati nei 30 giorni precedenti l'ultimo giorno del periodo di retention. Con riferimento alla previsione di meccanismi di buy-out in fase di attraction di risorse, il prezzo di riferimento da applicare è definito come media aritmetica dei prezzi ufficiali dell'Azione ordinaria BPER rilevati nei 30 giorni precedenti la data di assegnazione definita.

3.8. Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano, se negoziati nei mercati regolamentati

Per quanto riguarda la data del Comitato Remunerazioni che ha espresso parere favorevole al Piano MBO 2025, tenutosi in data 11 marzo 2025, il valore di Borsa delle Azioni è stato pari a 7,2467 euro.

Per quanto riguarda la data del Consiglio di Amministrazione che ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti che si terrà il 18 Aprile 2025 l'approvazione del Piano MBO 2025, tenutosi in data 12 marzo 2025, il valore di Borsa delle Azioni è stato pari a 7,3954 euro.

• 3.9. Nel caso del Piano basato su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano, della possibile coincidenza temporale tra:
• i. detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per le remunerazioni, e
• ii. la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
  • a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
  • b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

In fase di esecuzione del Piano verrà data informativa al Mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

Tra i Beneficiari ve ne sono taluni soggetti agli obblighi previsti dalla c.d. disciplina internal dealing, contenuta nel Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 (e le relative disposizioni attuative), nel TUF e nel Regolamento Emittenti. Tali soggetti sono pertanto tenuti, al ricorrere dei presupposti indicati nella suddetta normativa, a fornire tempestiva informazione al mercato circa le operazioni rilevanti – ai sensi della richiamata normativa – effettuate sulle Azioni.

In aggiunta a quanto precede, i Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate di cui al suddetto Regolamento (UE) n. 596/2014 e le ulteriori disposizioni di cui al "Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate" a cui si rinvia.

1. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1. Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede, subordinatamente alle condizioni di attivazione dello stesso, l'assegnazione a titolo gratuito e personale di un determinato numero di Azioni ordinarie BPER.

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il periodo di attuazione del Piano è compreso tra il 2026 (periodo in cui vengono rilevati i risultati relativi all'esercizio 2025) e il 2032 (tenendo conto del periodo di retention dell'ultima quota di Azioni differite).

Unicamente con riferimento alla erogazione della quota in strumenti finanziari di eventuali accordi di severance, di riconoscimenti collegati alla permanenza in servizio, ovvero bonus di ingresso, definiti nel corso del 2025, l'attuazione si intende a partire dal 2025.

4.3. Termine del Piano

Il presente Piano terminerà nel 2032 (tenendo conto del periodo di retention dell'ultima quota di Azioni differite).

4.4. Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Non è previsto un numero massimo di Azioni BPER da assegnare, in quanto questo dipende dal prezzo di riferimento dell'azione BPER (determinato secondo le modalità descritte in precedenza).

Il numero di Azioni è calcolato secondo la seguente formula:

BONUS

n° di Azioni BPER = Prezzo di riferimento delle Azioni di BPER

Per quanto concerne il numeratore, si fa riferimento esclusivamente alla quota parte di Bonus da erogare in strumenti finanziari secondo i criteri stabiliti nel paragrafo 2.3. Il prezzo di riferimento delle Azioni BPER al denominatore è calcolato in base alle modalità descritte nei paragrafi 3.4 e 3.7.

4.5. Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

L'assegnazione della remunerazione variabile è prevista a condizione del raggiungimento da parte del Gruppo BPER di obiettivi economico finanziari stabiliti ex ante (Entry gate), legati ai seguenti parametri volti ad assicurare il mantenimento di adeguati standard reddituali e patrimoniali:

• Common Equity Tier 1 ratio (CET1) consolidato > Tolerance RAF;
• Liquidity Coverage Ratio (LCR) consolidato > Capacity RAF;
• Net Stable Funding Ratio (NSFR) consolidato > Tolerance RAF;
• Return On Risk-Weighted Assets (RORWA) consolidato13 > 50% Tolerance RAF.

A seguito del superamento degli Entry gate l'ammontare di Bonus erogato è correlato alla singola performance di ogni destinatario del Piano, che viene valutato individualmente sulla base di indicatori di natura economico – finanziaria e/o qualitativa definiti in coerenza con la Politica di remunerazione di Gruppo in vigore.

A valle della misurazione della performance e delle verifiche di compliance breach l'effettiva quantificazione del bonus maturato è ulteriormente subordinata alla valutazione di parametri collegati alla correzione per il rischio e derivati da quelli contenuti all'interno del Risk Appetite Framework (correttivi RAF)14.

¹³ Tale Entry gate non si applica alle Funzioni Aziendali di Controllo.

¹⁴ Come già specificato tale regola non si applica alle Funzioni Aziendali di Controllo.

Relativamente alla componente della remunerazione variabile assegnata mediante il ricorso ad Azioni BPER e differita nel tempo, il Piano prevede che sia attribuita in quote uguali negli esercizi successivi a quello di assegnazione del Bonus stesso (fatto salvo un periodo di retention di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita), previo il superamento degli Entry gate stabiliti per l'esercizio precedente.

4.6. Indicazioni di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il Piano prevede un periodo di retention (di indisponibilità) delle Azioni BPER di 1 anno sia per la quota up-front sia per le quote differite nel tempo.

Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo potrà valutare, in caso di operazioni straordinarie sul capitale che prevedano l'esercizio del diritto di opzione e/o distribuzioni straordinarie di dividendi, eventuali conseguenti adeguamenti delle quote azionarie maturate ma non ancora nella disponibilità dei beneficiari.

4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Coerentemente con quanto esplicitato nella Relazione sulla Politica in materia di remunerazione, il Gruppo BPER ha vietato ai propri dipendenti di avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti di essa che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi.

In caso di violazione del predetto divieto da parte di un Beneficiario, il Consiglio di Amministrazione potrà valutare l'adozione delle misure ritenute più opportune, ivi inclusa la decadenza del Beneficiario stesso dal diritto di ricevere le Azioni.

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

I Beneficiari avranno diritto a ricevere il premio maturato, solo se saranno in carica o nel ruolo al termine del periodo di vesting e comunque al momento del pagamento, fatta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di valutare eventuali eccezioni a tale regola. Eventuali bonus saranno riconosciuti secondo il criterio del pro-rata temporis.

Il Piano prevede clausole di good e bad leavership, atte a disciplinare i casi di cessazione del rapporto di lavoro e/o della carica prima della conclusione del periodo di vesting e durante il successivo periodo di differimento e/o retention. In particolare, salve regole di maggior dettaglio eventualmente previste nel Regolamento del Piano e salva in ogni caso diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione:

• (i) in caso di cessazione del rapporto o della carica prima del termine del periodo di vesting per (a) cessazione anticipata per mutuo consenso, (b) cessazione per naturale scadenza, (c) cessazione del rapporto per maturazione dei requisiti pensionistici o per accesso alle prestazioni straordinarie del Fondo di Solidarietà di settore, ovvero (d) in caso di morte o per sopravvenuta inabilità lavorativa (good leaver), i Beneficiari manterranno ogni diritto in relazione al Piano in misura riproporzionata pro rata temporis o, se la cessazione interviene a valle del periodo di vesting, con riferimento alle quote differite e/o oggetto di retention; e
• (ii) in tutti i casi di cessazione del rapporto o della carica diversi da quelli sopra indicati (bad leaver), i Beneficiari perderanno ogni diritto in relazione al Piano, incluse le eventuali quote differite e/o oggetto di retention ancora non erogate e i medesimi non avranno diritto a ricevere alcun compenso o indennizzo a qualsivoglia titolo da parte della Società.

4.9. Indicazione di eventuali altre cause di annullamento del Piano

Salvo quanto previsto nei precedenti paragrafi, il Piano non prevede cause di annullamento. Resta ferma l'applicazione dei meccanismi di malus e claw-back al ricorrere di determinate fattispecie, descritte nelle Politiche di remunerazione 2025 del Gruppo BPER, e in linea con il quadro normativo tempo per tempo vigente.

4.10. Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti, gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

La disposizione non trova applicazione.

4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice civile

La disposizione non trova applicazione.

4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascun strumento del Piano

In accordo con quanto riportato al precedente paragrafo 3.7 del presente documento, non è possibile determinare l'ammontare complessivo del Piano.

4.13. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

Il Piano si basa generalmente sul riacquisto di Azioni ordinarie BPER sul mercato e quindi non ci sono effetti diluitivi sul capitale.

Nell'ipotesi di adozione dell'aumento di capitale gratuito, in caso di conseguimento del livello massimo della performance ed ipotizzando quale prezzo di riferimento quello presente nell'istanza di autorizzazione per l'acquisto di Azioni inviata a BCE in data 16 gennaio 202515, l'incremento del capitale sociale della Società espresso come numero di Azioni sarebbe di 0,09%.

4.14. Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

La disposizione non trova applicazione in quanto non sono previsti limiti.

4.15. Nel caso in cui le azioni non siano negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

La disposizione non trova applicazione.

I paragrafi dal 16 al 22 del capitolo 4 di cui allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti non risultano applicabili, in quanto I Sistemi retributivi di Gruppo non prevedono di assegnare opzioni.

4.23. Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.)

Si veda quanto previsto nel paragrafo 3.3.

Eventuali informazioni rilevanti, ulteriori rispetto a quelle fornite nel presente Documento Informativo e non disponibili al momento dell'approvazione dello stesso, saranno fornite nei termini previsti ed in conformità alla normativa vigente.

Si allega di seguito la tabella di cui allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

* * *

Modena, 12 marzo 2025

BPER Banca S.p.A. Il Presidente Dott. Fabio Cerchiai

¹⁵ Pari a euro 6,00.

TABELLE

¹⁶ Gruppo BPER

Definizioni

Documento Informativo MBO 2025

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Tabella n. 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob

Data 12 marzo 2025

Il numero di Azioni BPER Banca correlate alla performance 2024 è stimato su dati di pre-consuntivo e suscettibile di modifiche in fase di consuntivo definitivo.

	Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	QUADRO 1 Strumenti finanziari diversi dalle stock option
Nome e cognome o categoria
		Sezione 1
		Strumenti relativi a Piani in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
		Data della relativa delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari assegnati	Data della assegnazione	Prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato alla data di assegnazione	Periodo di vesting
Papa Gianni Franco	Amministratore Delegato	19 aprile 2024	Azioni BPER Banca	104.600	12 Marzo 2025	5,98 €	6,47 €	1)
Note:
Greco Fabrizio (A)	Amministratore Delegato	17 Aprile 2019	Phantom Stock	3.636	10 Marzo 2020	0 €	4,49 €	7)
	Banca Cesare Ponti S.p.A.	21 Aprile 2021	Azioni BPER Banca	12.075	10 Marzo 2022	1,79 €	1,91 €	8)
		20 Aprile 2023	Azioni BPER Banca	32.626	6 Marzo 2024	3,92 €	3,28 €	6)
		18 Aprile 2024	Azioni BPER Banca	29.768	12 Marzo 2025	5,98 €	6,47 €	1)
Note:
Cuccurese Giuseppe	Direttore Generale Banco di Sardegna S.p.A. fino al 31/01/2025	12 Aprile 2019	Phantom Stock	2.666	27 Marzo 2020	0 €	4,49 €	2)
		20 Aprile 2020	Phantom Stock	6.132	4 Giugno 2021	0 €	1,58 €	3)
		16 Aprile 2021	Azioni BPER Banca	16.630	10 Marzo 2022	1,79 €	1,91 €	4)
		15 Aprile 2022	Azioni BPER Banca	20.772	2 Maggio 2023	1,92 €	2,33 €	5)
		20 Aprile 2023	Azioni BPER Banca	18.346	27 Marzo 2024	3,92 €	3,28 €	6)
		15 Aprile 2024	Azioni BPER Banca	24.843	12 Marzo 2025	5,98 €	6,47 €	1)
Note
Rossi Diego	Direttore Generale Bibanca S.p.A.	17 Aprile 2019	Phantom Stock	393	10 Marzo 2020	0 €	4,49 €	7)
		15 Aprile 2021	Azioni BPER Banca	4.045	10 Marzo 2022	1,79 €	1,91 €	8)
		6 Aprile 2022	Azioni BPER Banca	6.525	30 Marzo 2023	1,92 €	2,33 €	9)
		5 Aprile 2023	Azioni BPER Banca	7.648	6 Marzo 2024	3,92 €	3,28 €	10)
		16 Aprile 2024	Azioni BPER Banca	12.831	12 Marzo 2025	5,98 €	6,47 €	16)
Note:
Bigarelli Matteo	Direttore Generale BPER Factor S.p.A.	21 Aprile 2021	Azioni BPER Banca	8.290	10 Marzo 2022	1,79 €	1,91 €	4)
		20 Aprile 2022	Azioni BPER Banca	7.904	9 Marzo 2023	1,92 €	2,33 €	9)
		29 Marzo 2023	Azioni BPER Banca	11.721	22 Marzo 2024	3,92 €	3,28 €	6)
		18 Aprile 2024	Azioni BPER Banca	13.601	12 Marzo 2025	5,98 €	6,47 €	1)
Note:

	Carica	QUADRO 1 Strumenti finanziari diversi dalle stock option
Nome e cognome o categoria	(da indicare solo per	Sezione 1
	i soggetti riportati nominativamente)	Strumenti relativi a Piani in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
		Data della relativa	Tipologia degli	Numero strumenti	Data della	Prezzo di acquisto	Prezzo di mercato alla	Periodo
		delibera assembleare	strumenti finanziari	finanziari assegnati	assegnazione	degli strumenti	data di assegnazione	di vesting
Rosignoli Antonio	Direttore Generale Sardaleasing S.p.A.	17 aprile 2019	Phantom Stock	655	10 Marzo 2020	0	4,49 €	11)
		21 Aprile 2021	Azioni BPER Banca	3.644	21 Aprile 2022	1,79 €	1,91 €	8)
		24 Marzo 2022	Azioni BPER Banca	6.609	27 Aprile 2023	1,92 €	2,33 €	5)
		6 Aprile 2023	Azioni BPER Banca	10.559	11 Aprile 2024	3,92 €	3,28 €	6)
		11 Aprile 2024	Azioni BPER Banca	12.991	12 Marzo 2025	5,98 €	6,47 €	1)
Note:
Grimaldi Fulvio	Direttore Generale Finitalia	9 Aprile 2021	Azioni BPER Banca	2.676	29 Aprile 2022	1,79 €	1,91 €	8)
	S.p.A.	11 Aprile 2022	Azioni BPER Banca	5.104	27 Marzo 2023	1,92 €	2,33 €	9)
		14 Aprile 2023	Azioni BPER Banca	5.142	29 Marzo 2024	3,92 €	3,28 €	10)
		18 Aprile 2024	Azioni BPER Banca	8.022	12 Marzo 2025	5,98 €	6,47 €	16)
Note:
N. 13 Dirigenti con Responsabilità		21 Aprile 2021	Azioni BPER Banca	15.990	10 Marzo 2022	1,79 €	1,91 €	12)
strategica di BPER Banca S.p.A. (B)		20 Aprile 2022	Azioni BPER Banca	82.558	9 Marzo 2023	1,92 €	2,33 €	13)
		26 Aprile 2023	Azioni BPER Banca	104.506	6 Marzo 2024	3,92 €	3,28 €	6)
		19 Aprile 2024	Azioni BPER Banca	155.020	12 Marzo 2025	5,98 €	6,47 €	17)
Note:
N. 48 altri dipendenti o		17 Aprile 2019	Phantom Stock	4.041	10 Marzo 2020	0 €	4,49 €	14)
collaboratori di BPER Banca S.p.A.		21 Aprile 2021	Azioni BPER Banca	31.540	10 Marzo 2022	1,79 €	1,91 €	12)
per i quali sono state previste		20 Aprile 2022	Azioni BPER Banca	86.840	9 Marzo 2023	1,92 €	2,33 €	15)
caratteristiche differenziate del Piano		26 Aprile 2023	Azioni BPER Banca	151.929	6 Marzo 2024	3,92 €	3,28 €	10)
		19 Aprile 2024	Azioni BPER Banca	306.208	12 Marzo 2025	5,98 €	6,47 €	18)
Note:
N. 5 altri dipendenti o collaboratori		12 Aprile 2019	Phantom Stock	1.049	27 Marzo 2020	0 €	4,49 €	14)
di Banco di Sardegna S.p.A.		16 Aprile 2021	Azioni BPER Banca	2.389	10 Marzo 2022	1,79 €	1,91 €	12)
per i quali sono state previste		15 Aprile 2022	Azioni BPER Banca	7.187	2 Maggio 2023	1,92 €	2,33 €	9)
caratteristiche differenziate del Piano		20 Aprile 2023	Azioni BPER Banca	2.652	27 Marzo 2024	3,92 €	3,28 €	10)
		15 Aprile 2024	Azioni BPER Banca	20.723	12 Marzo 2025	5,98 €	6,47 €	18)
Note:
N. 3 altri dipendenti o collaboratori		17 Aprile 2019	Phantom Stock	735	10 Marzo 2020	0 €	4,49 €	14)
di Banca Cesare Ponti S.p.A.per		20 Aprile 2022	Azioni BPER Banca	5.109	9 Marzo 2023	1,92 €	2,33 €	15)
i quali sono state previste		26 Aprile 2023	Azioni BPER Banca	4.526	6 Marzo 2024	3,92 €	3,28 €	10)
caratteristiche differenziate del		18 Aprile 2024	Azioni BPER Banca	26.912	12 Marzo 2025	5,98€	6,47 €	18)
Piano (C) Note:

La tabella non include quote del bonus riferito a 22 soggetti non più dipendenti.

Phantom stock o Azioni virtuali: strumenti finanziari "virtuali" (gratuiti, personali e non trasferibili inter vivos) che attribuiscono a ciascun destinatario il diritto all'erogazione a scadenza di una somma di denaro corrispondente al valore dell'Azione BPER determinato alla data di erogazione stessa.

(A) Risorsa che è anche dirigente con responsabilità strategica in BPER Banca. Sono Indicati anche strumenti finanziari collegati a quella posizione. Per anni precedenti al 2024 è riportata la data della delibera assembleare di BPER Banca.

(B) Indicati anche strumenti finanziari assegnati in anni precedenti riferiti a bonus collegati a posizioni che prima del 2023 non rientravano nel perimetro dei dirigenti con responsabilità strategica.

• (C) Indicati anche strumenti finanziari assegnati in anni precedenti riferiti a posizione ricoperta in BPER Banca: in questi casi è riportata la data della delibera assembleare di BPER Banca.
• 1) Bonus di cui una parte (36,36%) è attribuita up-front ed è soggetta ad un periodo di retention di un anno dalla data di assegnazione, in parte (63,64%) è attribuito in quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi a quello di assegnazione.
• 2) Bonus di cui una parte (45,5%) attribuita up-front ha superato il periodo di retention di 1 anno ed è stata pagata nel 2021. La restante parte (54,5%) è attribuita in quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi a quello di assegnazione. La prima, la seconda e la terza quota hanno superato il periodo di vesting, di retention e sono state pagate rispettivamente nel 2022, 2023 e 2024. La quarta quota ha superato il periodo di vesting, il periodo di retention e verrà pagata nel 2025. La quinta quota ha superato il periodo di vesting ed è soggetta ad un periodo di retention di un anno. Il numero degli strumenti assegnati corrisponde all'ultima quota.
• 3) Bonus di cui una parte (45,5%) è attribuita up-front ha superato il periodo di retention di 1 anno ed è stato pagato nel 2022 La restante in parte (54,5%) è attribuita in quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi a quello di assegnazione. La prima e la seconda quota hanno superato il periodo di vesting di un anno, il periodo di retention di un anno e sono state pagate rispettivamente nel 2023 e nel 2024. La terza quota ha superato il periodo di vesting il periodo di retention e verrà pagata nel 2025. La quarta quota ha superato il periodo di vesting di un anno ed è soggetta ad un periodo di retention di un anno. La quinta quota è soggetta sia a vesting che a retention di un anno.
• 4) Bonus di cui una parte (45,5%) attribuita up-front ed è soggetta ad un periodo di retention di un anno dalla data di assegnazione ed è stata assegnata nel 2022, in parte (54,5%) è attribuito in quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi a quello di assegnazione. La prima e la seconda quota hanno superato il periodo di vesting, il periodo di retention rispettivamente (assegnazione 2023 e 2024), la terza quota ha superato il periodo di vesting ed è soggetta ad un periodo di retention di un anno (assegnazione 2025), le altre quote sono soggette sia a vesting che a retention di un anno.
• 5) Bonus di cui una parte (45,5%) è attribuita up-front ed è soggetta ad un periodo di retention di un anno dalla data di assegnazione ed è stata assegnata nel 2023, in parte (54,5%) è attribuito in quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi a quello di assegnazione. La prima quota ha superato il periodo di vesting, il periodo di retention (assegnazione 2024), la seconda quota ha superato il periodo di vesting ed è soggetta ad un periodo di retention di un anno (assegnazione 2025), le altre quote sono soggette sia a vesting che a retention di un anno.
• 6) Bonus di cui una parte (45,5%) è attribuita up-front è stata assegnata nel 2024 ed è soggetta ad un periodo di retention di un anno dalla data di assegnazione ed è stata assegnata nel 2024, in parte (54,5%) è attribuito in quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi a quello di assegnazione. La prima quota ha superato il periodo di vesting, verrà assegnata nel 2025 ed è soggetta ad un periodo di retention di un anno (assegnazione 2025), le altre quote sono soggette sia a vesting che a retention di un anno.
• 7) Bonus attribuito in quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi a quello di assegnazione. La prima quota ha superato il periodo di vesting, il periodo di retention ed è stata erogata nel 2022. La seconda quota ha superato il periodo di vesting, il periodo di retention ed è stata pagata nel 2023. La terza quota ha superato il periodo di vesting, il periodo di retention ed è stata pagata nel 2024. La quarta quota ha superato il periodo di vesting, il periodo di retention e verrà pagata nel 2025. La quinta quota è soggetta sia a vesting di un anno che a retention di un ulteriore anno.
• 8) Bonus di cui una parte (60%) attribuita up-front è soggetta ad un periodo di retention di 1 anno dalla data di assegnazione ed è stata assegnata nel 2022, in parte (40%) attribuito in quote annuali uguali nei quattro esercizi successivi a quello di assegnazione. La prima quota ha superato il periodo di vesting il periodo di retention (assegnazione 2023), la seconda quota ha superato il periodo di vesting il periodo di retention (assegnazione 2024), la terza quota ha superato il periodo di vesting ed è soggetta ad un periodo di retention di un anno (assegnazione 2025), le altre quote sono soggette sia a vesting che a retention di un anno.
• 9) Bonus di cui una parte (60%) è attribuita up-front ed è soggetta ad un periodo di retention di un anno dalla data di assegnazione, in parte (40%) è attribuito in quote annuali uguali nei quattro esercizi successivi a quello di assegnazione. La prima quota ha superato il periodo di vesting e di retention di un anno (assegnazione 2024). La seconda quota ha superato il periodo di vesting, verrà assegnata nel 2025 ed è soggetta ad un periodo di retention di un anno, le altre quote sono soggette sia a vesting che a retention di un anno.
• 10) Bonus di cui una parte (60%) è attribuita up-front ed è soggetta ad un periodo di retention di un anno dalla data di assegnazione, in parte (40%) è attribuito in quote annuali uguali nei quattro esercizi successivi a quello di assegnazione. La prima quota ha superato il periodo di vesting, verrà assegnata nel 2025 ed è soggetta ad un periodo di retention di un anno, le altre quote sono soggette sia a vesting che a retention di un anno.

• 11) Bonus attribuito in quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi a quello di assegnazione. La prima, la seconda e la terza quota e la quarta quota hanno superato il periodo di vesting, il periodo di retention di un anno e sono già state pagate. La quinta quota ha superato il periodo di vesting di un anno, il periodo di retention e verrà erogata nel 2025.
• 12) Bonus di cui una parte (60%) attribuita up-front è soggetta ad un periodo di retention di 1 anno dalla data di assegnazione ed è stata assegnata nel 2022, in parte (40%) attribuito in quote annuali uguali nei quattro esercizi successivi a quello di assegnazione. La prima quota ha superato il periodo di vesting e di retention di un anno (assegnazione 2023). La seconda quota ha superato il periodo di vesting e di retention di un anno (assegnazione 2024). La terza quota ha superato il periodo di vesting, verrà assegnata nel 2025 ed è soggetta ad un periodo di retention di un anno. L'ultima quota e soggette sia a vesting che a retention di un anno. Per le figure apicali: Bonus di cui una parte (45,5%) è attribuita up-front ed è soggetta ad un periodo di retention di un anno dalla data di assegnazione ed è stata assegnata nel 2022, in parte (54,5%) è attribuito in quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi a quello di assegnazione. La prima quota e la seconda quota hanno superato il periodo di vesting e di retention di un anno. La terza quota ha superato il periodo di vesting, verrà assegnata nel 2025 ed è soggetta ad un periodo di retention di un anno, le altre quote sono soggette sia a vesting che a retention di un anno.
• 13) Bonus attribuito a 8 risorse. Per 5 di esse il (45,5%) del bonus è attribuita up-front ed è soggetta ad un periodo di retention di un anno dalla data di assegnazione, in parte (54,5%) è attribuito in quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi quello di assegnazione. La prima quota ha superato il periodo di vesting e di retention di un anno (assegnazione 2024). La seconda quota ha superato il periodo di vesting, verrà assegnata nel 2025 ed è soggetta ad un periodo di retention di un anno, le altre quote sono soggette sia a vesting che a retention di un anno. Per 3 di esse il (54,5%) del bonus è attribuita up-front ed è soggetta ad un periodo di retention di un anno dalla data di assegnazione, in parte (45,5%) è attribuito in quote annuali uguali nei quattro esercizi successivi a quello di assegnazione. La prima quota ha superato il periodo di vesting e di retention di un anno (assegnazione 2024). La seconda quota ha superato il periodo di vesting, verrà assegnata nel 2025 ed è soggetta ad un periodo di retention di un anno, le altre quote sono soggette sia a vesting che a retention di un anno.
• 14) Bonus è attribuito in quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi a quello di assegnazione. La prima, la seconda e la terza quota hanno superato il periodo di vesting di un anno, il periodo di retention di un anno e sono state pagate rispettivamente nel 2022, 2023 e 2024. La quarta quota ha superato il periodo di vesting di un anno, il periodo di retention di un anno e verrà pagata nel 2025 La quinta quota ha superato il periodo di vesting di un anno ed è soggetta ad un periodo di retention di un anno.
• 15) Bonus di cui una parte (60%) attribuita up-front, assegnata nel 2023 e soggetta ad un periodo di retention di 1 anno dalla data di assegnazione, in parte (40%) attribuito in quote annuali uguali nei quattro esercizi successivi a quello di assegnazione. La prima quota ha superato il periodo di vesting e di retention di un anno ( assegnazione 2024). La seconda prima quota ha superato il periodo di vesting, verrà assegnata nel 2025 ed è soggetta ad un periodo di retention di un anno. Le altre quote sono soggette sia a vesting che a retention di un anno.
• 16) Bonus di cui una parte (60%) è attribuita up-front ed è soggetta ad un periodo di retention di un anno dalla data di assegnazione, in parte (40%) è attribuito in quote annuali uguali nei quattro esercizi successivi a quello di assegnazione.
• 17) Bonus di cui una parte (45,5%) è attribuita up-front ed è soggetta ad un periodo di retention di un anno dalla data di assegnazione, in parte (54,5%) è attribuito in quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi a quello di assegnazione. Nel caso che il bonus sia superiore all'importo particolarmente elevato la quota up-front è pari al 36,36% mentre la parte differita è pari al 63,64%.
• 18) Bonus di cui una parte (60%) è attribuita up-front ed è soggetta ad un periodo di retention di un anno dalla data di assegnazione, in parte (40%) è attribuito in quote annuali uguali nei quattro esercizi successivi a quello di assegnazione. Nel caso che il bonus sia superiore all'importo particolarmente elevato la quota up-front è pari al 40% mentre la parte differita è pari al 60%.

Data 12 marzo 2025

Nome e cognome o categoria	Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)				QUADRO 1
		Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		Sezione 2
		Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione:
		del C.d.A. di proposta per l'Assemblea del 18 aprile 2025
		Data della relativa	Tipologia degli	Numero strumenti	Data della	Prezzo di acquisto	Prezzo di mercato	Periodo
		delibera assembleare	strumenti finanziari	finanziari assegnati	assegnazione	degli strumenti	dell'assegnazione	di vesting
Non disponibile			Azioni BPER
Note: In accordo con quanto definito al par. 1 e seguenti, la Banca identifica quali beneficiari esclusivamente i soggetti ai quali, in accordo con la valutazione ex post delle performance, sia stato assegnato un bonus superiore ad uno specifico importo minimo
definito dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo. Pertanto, non si rende possibile esporre ex ante i nominativi dei soggetti che sostanzialmente avranno accesso al Piano stesso.