Bper Banca

Remuneration Information • Mar 18, 2025

DOCUMENTO INFORMATIVO SUL PIANO DI COMPENSI BASATO SU STRUMENTI FINANZIARI - PIANO ILT 2025-2027

(redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato)

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DOCUMENTO INFORMATIVO SUL PIANO DI COMPENSI BASATO SU STRUMENTI FINANZIARI - PIANO ILT 2025-2027

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DEFINIZIONI

Ai fini del presente documento i termini sottoindicati hanno il seguente significato, fatto salvo quanto riferito ai documenti ufficiali della banca o a indicazioni normative che risultano prevalenti:

Assemblea	Assemblea della Banca
Azioni	Azioni ordinarie di BPER quotate sul mercato azionario italiano, gestito da Borsa Italiana
Beneficiari	I soggetti ai quali verranno assegnati i bonus una volta soddisfatte le condizioni previste dalla Politica di remunerazione
Bonus maturato o bonus	Premio che costituisce parte variabile della retribuzione sulla base delle regole definite nella Politica di remunerazione del Gruppo BPER
Bonus pool	Stanziamento economico complessivo collegato ai sistemi di incentivazione
Bonus target o opportunità di bonus	Premio teorico che corrisponde all'importo erogato in caso di pieno raggiungi mento dei risultati
BPER o emittente o banca	BPER Banca S.p.A. (di seguito anche solo "Banca", "BPER" o "Capogruppo")
Claw - back	Meccanismo che prevede la restituzione di un premio in caso di erogazione già avvenuta o di diritto già maturato, ma ancora soggetto ad un periodo di retention
Comitato per le remunerazioni	Comitato per le Remunerazioni della Banca
Common Equity Tier 1 ratio (CET1)	Indicatore di adeguatezza patrimoniale nella prospettiva normativa definito come rapporto tra capitale di qualità primario (Common Equity Tier 1) e RWA
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione della Banca
Cost/income1	Indicatore di rischio specifico definito come rapporto tra i costi della gestione e la redditività operativa, determinati sulla base dello schema di Conto economico riclassificato2
Data di assegnazione/erogazione	Data nella quale la componente di bonus in Azioni è caricata sul deposito titoli del Beneficiario
Differimento	Periodo intercorrente tra il momento della maturazione del premio (che, conven zionalmente, coincide con la data di erogazione della quota up-front) e il momen to di assegnazione delle quote differite
Dirigenti con responsabilità strategiche o DIRS	Soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamen te, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli Amministratori (esecutivi o meno) della società stessa. Alla data di redazione del documento il perimetro è composto dagli Amministratori, dai Com ponenti del Collegio Sindacale, dai componenti della Direzione Generale (Diret tore Generale ove nominato e Vice Direttori Generali), dai C-Level che compon gono l'Executive Management Committee e dal "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari" della Capogruppo
Entry gate (o condizioni di accesso)	Parametri minimi (patrimoniali, reddituali e di liquidità) al superamento dei quali è prevista la valutazione delle performance e l'eventuale attribuzione del Bonus3
ESG	Acronimo che rimanda alla sostenibilità ambientale (Enviromental), allo sviluppo sociale (Social) e alla Governance d'impresa
Funzioni Aziendali di Controllo	Ai fini del presente documento si intendono i Responsabili delle c.d. Funzioni Aziendali di Controllo (funzione di conformità alle norme, funzione di controllo dei rischi, la funzione di revisione interna oltre alla funzione antiriciclaggio e la funzione di convalida) così come definite dalla normativa bancaria e le risorse che operano nelle strutture che a questi riportano
Gruppo BPER Banca o Gruppo BPER	BPER Banca e le società controllate – direttamente o indirettamente – dalla Ban ca ai sensi delle vigenti disposizioni di legge
Hedging	Nello specifico contesto, ci si riferisce a strategie di copertura o di assicurazione sull'effettivo ammontare della remunerazione rispetto a movimenti sfavorevoli del prezzo di mercato dell'azione di riferimento

¹ Ai fini della misurazione dei risultati, riferito alla componente ordinaria ovvero al netto delle eventuali normalizzazioni.

² Per maggiori dettagli circa le modalità di esposizione degli schemi riclassificati si rimanda all'Allegato del bilancio di esercizio "Riconciliazione tra i prospetti contabili consolidati e gli schemi riclassificati". Tali schemi vengono utilizzati internamente per elaborare previsioni annuali/pluriennali e consuntivare l'andamento della gestione.

³ Per maggiori dettagli circa le modalità di funzionamento degli Entry gate si rimanda alla Relazione 2025 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Definizioni

Importo particolarmente elevato (bonus)	Indica un importo di premio superiore alla soglia - calcolata sulla base di quanto previsto dalla Circolare n. 285 di Banca d'Italia - e specificatamente indicata nelle Politiche di remunerazione della Banca. Per il Piano ILT 2025-2027 l'anno di riferi mento considerato è il 2027
Key Performance Indicator (KPI) o obiettivi di performance	Indicatori economico-finanziari e di sostenibilità che contribuiscono alla determi nazione del premio
Linee guida di possesso azionario	Indica le linee guida applicabili all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Re sponsabilità strategiche di BPER
Liquidity Coverage Ratio (LCR)	Rapporto tra stock di attività liquide di elevata qualità e outflow netti dei 30 gg. di calendario successivi alla data di rilevazione
Malus	Meccanismi correttivi ex post, sulla base dei quali i premi maturati possono ridur si, fino all'eventuale azzeramento
Material Risk Takers (MRT)	Personale del Gruppo la cui attività professionale ha o può avere un impatto rile vante sul profilo di rischio della Banca, come definito all'interno delle Politiche di remunerazione del Gruppo BPER (di seguito definito anche Personale più rilevante)
Net Stable Funding Ratio (NSFR)	Indicatore di liquidità strutturale definito come rapporto tra l'ammontare disponi bile di provvista stabile e l'ammontare obbligatorio di provvista stabile
Periodo di retention	Periodo intercorrente tra il momento in cui avviene l'assegnazione del bonus in strumenti finanziari (caricamento Azioni) e il momento dell'effettiva disponibilità dello stesso in capo al beneficiario
Periodo di vesting o periodo di	Periodo di tempo durante il quale il Beneficiario di un Piano di incentivazione
performance	matura gradualmente il diritto alla propria quota
Personale	I componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione, con trollo, i dipendenti e i collaboratori della Banca
Piano industriale o Piano strategico	Piano strategico 2024-2027 "B: Dynamic Full value 2027" approvato dal Consiglio di Amministrazione del 9 ottobre 2024 e comunicato al mercato il 10 ottobre 2024
Regolamento emittenti	Il Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche ed integrazioni
Return On Risk Weighted Assets (RORWA)4	Indicatore definito con rapporto tra risultato lordo annualizzato inclusa la compo nente di pertinenza di terzi (voce 330 CE) e il totale RWA
Risk Appetite Framework (RAF)	Strumento di indirizzo nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni del Gruppo per orientare il governo sinergico delle attività di pianificazione, controllo e ge stione dei rischi. Costituisce il quadro di riferimento che definisce, in coerenza con il massimo rischio assumibile, il business model e il Piano strategico, la pro pensione al rischio, le soglie di tolleranza, i limiti di rischio, le politiche di gover no dei rischi, i processi di riferimento necessari per definirli e attuarli
ROTE (%)	Indicatore di redditività calcolato sulla base dei prospetti contabili consolidati riclassificati del Gruppo5 . È calcolato come rapporto tra l'utile netto di periodo annualizzato e il Patrimonio netto medio di Gruppo, comprensivo dell'utile net to di periodo (depurato della quota parte destinata a dividendi annualizzata e senza attività immateriali e strumenti di capitale)
Total Shareholder Return (o TSR)	Indicatore di ritorno dell'Azione per gli azionisti calcolato come (prezzo finale Azione BPER Banca-prezzo iniziale Azione BPER Banca + dividendi) / periodo iniziale nell'assunto che i dividendi siano reinvestiti. Viene calcolato in termini
TUF	relativi rispetto a un gruppo di riferimento di società comparabili Il Decreto Legislativo 24 Febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integra zioni
Up-front	Modalità di erogazione dei bonus non soggetta a condizioni di differimento

⁴ Cfr. nota 1 e 2.

⁵ Per maggiori dettagli circa le modalità di esposizione degli schemi riclassificati si rimanda all'Allegato del bilancio di esercizio "Riconciliazione tra i prospetti contabili consolidati e gli schemi riclassificati". Tali schemi vengono utilizzati internamente per elaborare previsioni annuali/pluriennali e consuntivare l'andamento della gestione.

PREMESSA

Il presente Documento informativo (di seguito anche il "Documento") è predisposto da BPER Banca (BPER o Banca) al fine di fornire informativa ai propri azionisti e al mercato in merito al Piano di Incentivazione di Lungo Termine denominato "Piano ILT 2025-2027" (di seguito anche il "Piano") interamente basato su strumenti finanziari che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei Soci della Banca in parte ordinaria in data 18 aprile 2025.

Il Piano è finalizzato all'assegnazione gratuita di Azioni ordinarie di BPER Banca ad Amministratori e dipendenti della Banca e delle Controllate, individuati dal Consiglio di Amministrazione tra coloro che siano investiti di funzioni di rilevanza strategica per il conseguimento degli obiettivi del Gruppo.

Il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti in quanto predisposto da BPER Banca, ente quotato e rivolto ai soggetti identificati in base all'art. 114 bis, del TUF.

Il presente Documento è stato redatto ai sensi degli artt. 114-bis del TUF e 84-bis, in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3 al Regolamento Emittenti.

Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Banca (sito istituzionale) alla Sezione Governance/Azionisti/Assemblea (oppure https://group.bper.it/governance/azionisti/ assemblea).

1. Soggetti destinatari

1. SOGGETTI DESTINATARI

Il Piano ha come destinatari potenziali taluni soggetti ricompresi nel perimetro del Personale più rilevante tra i manager del vertice del Gruppo BPER e ulteriori selezionate risorse considerate chiave per il conseguimento delle direttrici strategiche (alla data di aggiornamento del presente documento, stimato un massimo di 85 risorse). Sono esclusi dal Piano i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo6 .

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del Consiglio di gestione dell'Emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Di seguito si riportano i nominativi dei destinatari del Piano ILT 2025-2027 rientranti nelle categorie indicate nel paragrafo 1.1 dell'Allegato 3A dello schema 7 del Regolamento Emittenti Consob, alla data di predisposizione del presente documento: 7

• Sig. Papa Gianni Franco, Amministratore Delegato di BPER Banca S.p.A.;
• Sig. Greco Fabrizio, Amministratore Delegato di Banca Cesare Ponti S.p.A.

Qualora nel corso di vigenza del Piano e fino ad aprile 2027 si verificassero avvicendamenti o separazione delle cariche nelle figure indicate, anche il/i soggetto/i eventualmente incaricato/i di subentrare nella/e posizione/i rientrerebbe/rientrerebbero tra i destinatari del Piano per quanto di propria competenza.

Si segnala, inoltre, che alcuni potenziali destinatari del Piano - dipendenti del Gruppo BPER - ricoprono anche cariche in Organi amministrativi di Società controllate, direttamente o indirettamente, da BPER Banca. Considerato che detti soggetti sono tra i potenziali destinatari del Piano in quanto dipendenti (e non Amministratori) del Gruppo BPER, non viene fornita loro indicazione nominativa ma si fa rinvio per essi alle informazioni di seguito riportate.

1.2. Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'Emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale Emittente

In aggiunta ai nominativi elencati al precedente punto 1.1, il Piano ILT 2025-2027 è riservato ad un perimetro selezionato di manager del Gruppo BPER, che sono stati individuati sulla base del ruolo e del contributo al raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico e che al momento della redazione del documento è entro 85 risorse.

Il numero effettivo è soggetto a variazioni in relazione ai criteri descritti al punto 4.8.

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti Gruppi:

• a) Direttore Generale dell'Emittente strumenti finanziari;
• b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero del Consiglio di Gestione, e ai Direttori Generali dell'Emittente strumenti finanziari;
• c) persone fisiche controllanti l'Emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'Emittente azioni.

Allo stato attuale non è stato nominato un Direttore Generale per la Capogruppo.

Qualora nel corso di vigenza del Piano e fino ad aprile 2027 si verificassero cambiamenti, inserimenti o avvicendamenti nelle figure identificate quale Personale più rilevante, anche il/i soggetto/i eventualmente incaricato/i di subentrare nella/e posizione/i rientrerebbe/rientrerebbero tra i destinatari del Piano per quanto di propria competenza.

Non vi sono soggetti rientranti nella categoria b) e c) tra i destinatari del presente Piano.

⁶ Così come specificamente definite ai sensi della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 "Disposizioni di vigilanza per le banche", Titolo IV, Capitolo 2 nonché ai fini della normativa interna in tema di identificazione del Personale più rilevante.

⁷ Ad esclusione dei soggetti appartenenti ad Arca Fondi SGR in conformità alla normativa di settore e a BPER Bank Luxembourg.

1.4. Descrizione e indicazione numerica separate per categorie

• a) Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3.
• b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari
• c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).
  • a) Rientrano in tale categoria n. sette (7) soggetti relativi alla Capogruppo
  • b) Non applicabile
  • c) Rientrano in tale categoria 76 soggetti.

Il numero effettivo è soggetto a variazioni in relazione ai criteri descritti al punto 4.8.

Qualora nel corso di vigenza del Piano e fino ad aprile 2027 si verificassero cambiamenti, inserimenti o avvicendamenti nelle figure identificate quale Personale più rilevante, anche il/i soggetto/i eventualmente incaricato/i di subentrare nella/e posizione/i rientrerebbe/rientrerebbero tra i destinatari del Piano per quanto di propria competenza.

1. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1. Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

Il Piano ILT 2025-2027, interamente basato su Azioni, ha l'obiettivo di rafforzare l'allineamento con gli interessi di tutti gli stakeholder e mantenere il focus sulla strategia di business di lungo termine i cui target sono stati presentati nell'ambito del Piano strategico "B:Dynamic | Full Value 2027". Più in particolare, il Piano ha l'obiettivo di:

• incentivare il management al raggiungimento degli obiettivi economico finanziari e di gestione del rischio contenuti nel Piano strategico mantenendo, allo stesso tempo, il commitment rispetto alla strategia ESG;
• allineare gli interessi del management alla creazione di valore di lungo termine per gli azionisti, gli investitori e tutti gli stakeholder;
• differenziare l'offerta retributiva sostenendo l'allineamento agli obiettivi di lungo termine sin dalla fase di attraction;
• fidelizzare le persone chiave per il conseguimento della strategia di lungo termine del Gruppo.

In particolare, per raggiungere tali obiettivi si propone di:

• assegnare una parte rilevante della remunerazione variabile in Azioni ordinarie BPER la cui corresponsione è collegata al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali;
• definire un periodo di vesting triennale in linea con la durata del Piano strategico;
• prevedere specifiche clausole di malus e claw-back per assicurare l'eventuale correzione ex post dei premi maturati/attribuiti.

Per il dettaglio delle ulteriori informazioni inerenti alle ragioni che motivano l'adozione del Piano ILT 2025-2027, si rinvia alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025 il cui aggiornamento viene sottoposto, per le relative delibere, all'approvazione dell'Assemblea che si terrà il 18 aprile 2025.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione del Piano basato su strumenti finanziari

Il Piano ILT 2025-2027 basato su strumenti finanziari prevede l'assegnazione di un bonus individuale in Azioni ordinarie BPER Banca al Personale indicato al paragrafo 1, alla fine del vesting triennale (1° gennaio 2025 - 31 dicembre 2027)8 , verificato il superamento di meccanismi di accesso o Entry gate correlati a indicatori di patrimonio, liquidità e redditività corretta per il rischio coerenti con il Risk Appetite Framework (CET1, LCR, NSFR e RORWA). L'ammontare di bonus effettivamente erogato è correlato al raggiungimento degli obiettivi di performance definiti.

La misurazione della performance è basata sulle seguenti metriche (KPI): un obiettivo di redditività (Return On Tangible Equity o anche "ROTE" ), un obiettivo di rischio (CET1 Ratio), un obiettivo di efficienza operativa (Cost/Income), un obiettivo ESG (mix di obiettivi articolati in "Finanza sostenibile", "Asset under Management ESG", "Diversità e inclusione" ) e un obiettivo di TSR relativo9 (ovvero il differenziale del valore dell'azione nel triennio 2025-2027, misurato rispetto al peer group considerato nella Politica di remunerazione), come misura di ritorno dell'investimento per gli azionisti e l'allineamento agli investitori istituzionali.

I KPI sono verificati dalle funzioni interne competenti alla fine del vesting, tuttavia, nel corso del triennio di riferimento viene effettuato un monitoraggio continuo sugli indicatori utilizzati al fine di verificare la rispondenza agli obiettivi del Piano Strategico.

I predetti obiettivi hanno un peso percentuale sul Bonus individuale e la loro valutazione è basata su soglie progressive (dal livello di raggiungimento Minimo, a quello Target fino a quello Massimo), cui corrispondono percentuali di Bonus pari, rispettivamente, al 70%, 100% e 120% con un meccanismo di progressione lineare negli intervalli di performance tra i livelli "Minimo e Target" e tra i livelli "Target e Massimo". Con particolare riferimento al KPI TSR relativo la soglia minima è pari alla mediana10 del peer group di riferimento11, in linea con le aspettative di proxy advisor e investitori. I target12 e le soglie minime/massime sono di diretta derivazione del Piano Strategico 2024-2027 e sono riportati nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione.

12 Per quanto attiene alla determinazione dei target derivati dal Piano industriale si veda anche il paragrafo 3.3.

⁸ Salvo quanto previsto al paragrafo 4.8.

⁹ Il calcolo è effettuato secondo lo standard Bloomberg ovvero (Share price fine febbraio 2028, Tn - Share price 9 ottobre 2024, T0 + Dividend per Share)/Share price 9 ottobre 2024, T0. Nella formula si intende per Tn l'ultimo giorno di borsa aperta del mese in cui vengono presentati i risultati dell'orizzonte di Piano/risultati preliminari di bilancio per il 2027 ovvero il 29 febbraio 2028 e per T0 il giorno precedente il capital market day in cui è stato presentato il Piano industriale "B-Dynamic | Full Value 2027". Nel calcolo del TSR è poi incluso il reinvestimento dei dividendi pagati.

¹⁰ Valore centrale della distribuzione dei valori del peer group ordinati per valore crescente (in caso di numero di osservazioni dispari); media dei due valori centrali nel caso di numero di osservazioni pari.

¹¹ Nel caso in cui a seguito di un'operazione straordinaria o evento similare i dati e/o le informazioni di uno o più componenti il peer group non siano disponibili è facoltà del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo definire eventuali sostituzioni.

L'obiettivo ESG è composto da 3 obiettivi ugualmente pesati e articolati come segue:

• Finanza Sostenibile (Plafond Finanziamenti ESG €/mld);
• AuM ESG: ovvero % di prodotti ESG rispetto al total asset gestito;
• Diversità e Inclusione (numero di donne in posizioni di responsabilità di Unità organizzative rispetto al totale).

Ogni obiettivo è misurato singolarmente e incide per un terzo sul totale, con il vincolo che almeno due obiettivi su tre raggiungano la soglia minima di attivazione.

Il pay-out massimo complessivo del Piano ILT 2025-2027, corrispondente al conseguimento di tutti gli obiettivi al livello massimo è del 120% del bonus target.

Indicatore	Peso	Livello di raggiungimento	Pay-out	Misurazione
		Max	120%	Cap
ROTE media 2025-2027, con CET1 al 13%	35%	Target	100%	Lineare tra target e max
		Min	70%	Lineare tra min e target
		Max	120%	Cap
CET1 Ratio al 31/12/2027	20%	Target	100%	Lineare tra target e max
		Min	70%	Lineare tra min e target
Cost/Income al 31/12/2027		Max	120%	Cap
	15%	Target	100%	Lineare tra target e max
		Min	70%	Lineare tra min e target
ESG		Max	120%	Cap
	20%	Target	100%	Lineare tra target e max
		Min	70%	Lineare tra min e target
TSR relativo13 (9 ottobre 2024 – 29 febbraio 2028)		Max	120%	Cap se TSR > 3° quartile
	10%	Target	100%	Puntuale
		Min	70%	Lineare tra min e target

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il numero target di Azioni promesse all'inizio del triennio di riferimento del Piano è calcolato in base al rapporto fra l'entità del Bonus Individuale dei Beneficiari e il valore dell'Azione, calcolato come media aritmetica del prezzo ufficiale delle Azioni ordinarie BPER Banca quotate presso il mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. rilevato nei 30 giorni precedenti la data dell'Assemblea dei Soci del 18 aprile 2025.

In caso di ingressi successivi all'inizio del triennio di riferimento (e in ogni caso entro aprile 2027) il valore dell'Azione viene calcolato come media aritmetica del prezzo ufficiale delle Azioni ordinarie BPER Banca quotate presso il mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. rilevato nei 30 giorni precedenti la data dell'Assemblea dei Soci che ha approvato il bilancio dell'anno precedente.

L'entità target del Bonus Individuale (su base annuale e quindi sui tre anni del periodo di vesting) del singolo Beneficiario viene determinata14, secondo una percentuale della remunerazione annua lorda individuale:

• (i) 37,5% (112,5% su base triennale) per l'Amministratore Delegato;
• (ii) 30% (90% su base triennale) per top management aree business e corporate;
• (iii) 22,5% (67,5% su base triennale) per il senior management delle aree business e corporate15;
• (iv) il 15% (45% su base triennale) per i Beneficiari individuati tra selezionate risorse chiave per il conseguimento delle direttrici strategiche.

Sono invece escluse le Funzioni Aziendali di Controllo, così come previsto dal paragrafo 1 del presente documento.

Le suddette opportunità di bonus sono considerate indicative e la relativa incidenza potrà essere ridotta in funzione della composizione complessiva del pacchetto retributivo assegnato, anche in fase di assunzione.

¹³ La misurazione prevede che il minimo corrisponda alla mediana del panel e il target corrisponda al terzo quartile. Per valori compresi fra mediana e terzo quartile si calcola il pay-out tramite interpolazione lineare. Per valori superiori al terzo quartile si applica il cap pari a 120%.

¹⁴ Nel rispetto del rapporto variabile/fisso definito dalla Politica di remunerazione di competenza al momento della partecipazione e in conformità alla normativa tempo per tempo vigente.

¹⁵ Il Chief People Officer e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari potranno essere beneficiari di Piano ILT con un'incidenza non superiore a quella prevista per le funzioni corporate.

1. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

Il riconoscimento delle Azioni è subordinato alla verifica delle condizioni di accesso al 2027 (per la tranche up-front) e al 2028, 2029, 2030,2031, 2032 per le tranche differite.

In funzione del raggiungimento degli obiettivi, il numero delle Azioni di cui al paragrafo 2.2 potrà variare; pertanto, la somma delle Azioni accantonate sarà riconosciuta solo alla fine del triennio di riferimento del Piano ILT, a valle di una complessiva verifica del livello di raggiungimento dei KPI, che tenga dunque conto della performance realizzata alla fine del triennio.

I Beneficiari ed il numero di Azioni assegnabili a ciascuno di essi sono discrezionalmente ed insindacabilmente determinati dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni normative. La Banca potrà non assegnare ai Beneficiari, in tutto o in parte, le Azioni, e si riserva, inoltre, la facoltà di chiedere ai Beneficiari la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni, al verificarsi delle condizioni più avanti descritte (c.d. clausole di malus e claw-back).

La modalità di assegnazione dei premi è strutturata - in coerenza con le vigenti disposizioni normative applicabili nel settore bancario - in una quota up-front, ovvero riconosciuta alla maturazione delle condizioni di vesting di tre anni, e una differita prorata in tranche uguali, in un periodo pluriennale (5 anni). La struttura di pagamento delle Azioni prevede un periodo di retention pari ad un anno per la quota up-front e per le quote differite.

Con riferimento alla figura dell'Amministratore Delegato di BPER l'erogazione risulta strutturata come segue (importo particolarmente elevato16):

• il 40% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front) in Azioni ordinarie BPER Banca;
• il restante 60% in Azioni ordinarie BPER Banca viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi.

In caso di remunerazione variabile inferiore all'importo particolarmente elevato la quota up-front è il 45% mentre il restante 55% viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi.

Le quote di cui sopra sono soggette ad un periodo di retention di un anno, fatti salvi i vincoli correlati alle Linee guida di possesso azionario.

Per il restante personale le modalità di erogazione in strumenti finanziari (Azioni BPER) sono definite in coerenza con quanto sopra descritto (e qui di seguito rappresentate) e variano in funzione dell'ammontare del bonus maturato.

SCHEMA DIFFERIMENTO PIANO ILT

Periodo di performance: 2025-2027

Le quote up-front e differite sono soggette a condizioni di malus previste dalla Politica di remunerazione che portano all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso (c.d. Entry gate) previste per l'esercizio precedente l'anno di erogazione di ciascuna quota differita. Il suddetto meccanismo di malus, con il conseguente impedimento a corrispondere le quote differite del Bonus, agisce per tutti i beneficiari anche al verificarsi dei casi previsti per l'attivazione di clausole di claw-back.

Resta in ogni caso fermo che, anche in caso di raggiungimento dei KPI, BPER Banca non assegnerà ai Beneficiari la tranche upfront e/o le tranche differite qualora non vengano raggiunti gli Entry gate di Gruppo (CET1, LCR, NSFR, RORWA) come sopra definiti (relativamente al 2027, 2028, 2029, 2030, 2031, 2032).

¹⁶ Cfr. Relazione sulle politiche in materia di remunerazione vigenti. Tale soglia ammonta, allo stato attuale a Euro 456 mila riferiti alla remunerazione variabile complessiva

La Banca richiederà ai Beneficiari - attraverso specifiche pattuizioni individuali - di non avvalersi di strategie di copertura personale o assicurativa (c.d. hedging) che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nel Piano, in conformità al quadro normativo vigente.

2.4. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire Piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'Emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La predisposizione del Piano ILT 2025-2027 non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. In particolare, si precisa che il regime fiscale e di contribuzione previdenziale applicato alle Azioni gratuite assegnate sarà coerente con la normativa vigente nel paese di residenza fiscale del personale.

2.6. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Non applicabile.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

In data 12 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione, previo parere positivo del Comitato Remunerazioni tenutosi in data 11 marzo 2025, ha approvato il "Documento informativo sul Piano di Compensi basato su strumenti finanziari – Piano ILT 2025- 2027" e la "Relazione 2025 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti". Entrambi i documenti saranno sottoposti per la relativa approvazione all'Assemblea dei soci del 18 aprile 2025 che, nella medesima sede, è anche chiamata a deliberare il conferimento del mandato all'Organo Amministrativo per l'attuazione e la gestione di quanto disposto all'interno del presente documento.

In questa sede, si specifica che non è previsto il sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile della gestione del Piano e ha facoltà di conferire all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale ove separatamente nominato e al Chief People Officer, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa interna, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del predetto Piano, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel presente Documento informativo.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Gli obiettivi sono individuati e fissati dal Consiglio di Amministrazione e saranno mantenuti nel tempo coerenti con gli obiettivi e le strategie di lungo termine. I KPI ed i relativi target sono di diretta derivazione del Business Plan "B: Dynamic | Full value 2027" e pertanto, in caso di evoluzione dello stesso, manterranno il medesimo allineamento. Al riguardo il Consiglio di Amministrazione allineerà i "target di fine periodo" e, su parere del Comitato Remunerazioni e in linea con la Procedura Operazioni Parti Correlate, adeguerà i target "di periodo".

In caso di modifiche più restrittive a livello regolamentare e/o nel RAF alle condizioni di accesso del Piano ILT 2025-2027, le soglie definite verranno aggiornate di conseguenza.

In caso di eventi straordinari o non prevedibili a budget17 e suscettibili di alterare i Gates e i KPI, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Remunerazioni e il Comitato Controllo e Rischi e supportato dalle Funzioni Aziendali competenti, potrà adeguare i target al fine di tenere in adeguata considerazione gli effetti di tali operazioni sui Gate e i KPI, tenuto conto di ulteriori indicatori legati al Piano Strategico e alla luce delle performance più generali conseguite in corso di periodo.

In caso di aumenti di capitale della Società o di altra Società del Gruppo BPER, gratuiti o a pagamento funzionali ad operazioni straordinarie ovvero di distribuzioni straordinarie di dividendi o di altri eventi che possano, anche solo potenzialmente, influire sul valore delle Azioni BPER e più in generale sul contenuto economico del Piano, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Remunerazioni e il Comitato Controllo e Rischi, e supportato dalle Funzioni Aziendali competenti, potrà apportare le modifiche necessarie o opportune per mantenere inalterate le caratteristiche sostanziali del Piano. In presenza di tali eventi, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Remunerazioni, potrà deliberare, l'adeguamento del Piano al fine di mantenere inalterato il contenuto economico utilizzando a tal fine la metodologia di adeguamento applicata da Borsa Italiana18.

Resta inteso che l'Amministratore Delegato, in quanto Beneficiario del Piano, non parteciperà alle eventuali discussioni e deliberazioni consiliari al riguardo.

¹⁷ Quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo: operazioni straordinarie riguardanti il Gruppo BPER e operazioni sul capitale, modifiche normative della Politica di remunerazione del Gruppo BPER o al perimetro di Gruppo, offerte pubbliche di acquisto o di scambio ovvero cambi di controllo, compliance con specifiche normative di settore applicabili a singole società del Gruppo, normalizzazioni contabili straordinarie.

¹⁸ L'adeguamento si basa sul fattore di aggiustamento TERP (Theoretical Ex Right Price), così come definito da Borsa Italiana a seguito dell'evento diluitivo.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

Le Azioni attribuibili ai Beneficiari riverranno, in tutto o in parte:

• dalla provvista di Azioni proprie che BPER Banca potrà acquistare e di cui potrà disporre in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice civile, subordinatamente al rilascio di apposita autorizzazione da parte dell'autorità di Vigilanza ai sensi degli artt. 77, lett. a) e 78 del Regolamento (UE) n. 575/2013;
• da Azioni di nuova emissione per mezzo di un aumento gratuito del capitale sociale, mediante delega di esecuzione al Consiglio di Amministrazione.

Eventuali proposte in merito verranno sottoposte di volta in volta all'Assemblea in base alle Azioni necessarie per servire il Piano in funzione delle valutazioni di opportunità che verranno effettuate dal Consiglio di Amministrazione, ferma l'esigenza dell'ottenimento delle necessarie autorizzazioni di Vigilanza.

Le Azioni al servizio del Piano ILT 2025-2027 risultano calcolate in un massimo di circa 2,7 milioni di Azioni19 ordinarie BPER Banca (rappresentative alla data di approvazione del presente Documento informativo da parte del Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2025 dello 0,19% del capitale sociale della Società). Il costo complessivo alla data di approvazione del Piano ILT stimato con riferimento al criterio di cui al punto 4.12 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, è pari a circa 16 milioni di euro.

In ogni caso, il numero delle Azioni proprie acquistabili, anche in virtù di future autorizzazioni, non potrà mai eccedere il limite del quinto del capitale sociale previsto dall'articolo 2357, comma 3, del Codice civile, tenendo conto anche delle Azioni proprie già detenute dalla Società alla data odierna.

Il meccanismo prevede l'assegnazione gratuita di Azioni ordinarie BPER Banca acquistate e/o detenute dalla Capogruppo, pari al controvalore massimo dei premi, secondo il seguente iter.

Nel corso del 2028 il Consiglio di Amministrazione certifica l'apertura dei Gates al Piano ILT 2025-2027 nonché il livello di raggiungimento degli specifici KPI alle date prestabilite, come descritto ai paragrafi 2.2 e 2.3.

Sulla base di questi meccanismi il valore del premio può variare in funzione dell'andamento della quotazione del titolo.

Con riferimento al periodo di retention associato alle diverse quote azionarie attribuite viene fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari per adempiere ad eventuali oneri fiscali e contributivi generati dalla consegna dei titoli oggetto di retention).

Nel caso in cui non fosse possibile procedere con l'allocazione (integrale o parziale) delle Azioni al servizio del Piano ILT, ai Beneficiari potrà essere attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi moltiplicando il numero di Azioni da assegnare con la media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle Azioni ordinarie BPER rilevati nei 30 giorni precedenti alla data del Consiglio di Amministrazione di BPER che approva i risultati dell'anno precedente all'effettiva assegnazione (caricamento sul deposito titoli).

3.5. Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano, eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli Amministratori interessati

Ai fini della definizione della proposta per l'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione ha individuato, sentito il parere del Comitato per le Remunerazioni di BPER, gli elementi essenziali della Politica di remunerazione nonché i criteri relativi alla determinazione degli strumenti da assegnare al personale del Gruppo.

Dal momento che tra i Beneficiari vi è anche l'Amministratore Delegato, lo stesso non ha partecipato alla decisione consiliare concernente la proposta in oggetto.

3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per le Remunerazioni

Il Comitato per le Remunerazioni, si è riunito in data 11 marzo 2025 per esaminare il presente Documento definito dalle funzioni aziendali specialistiche e ha deciso di presentare la proposta al Consiglio di Amministrazione che, in data 12 marzo 2025, ha deciso di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea del 18 aprile 2025.

¹⁹ Utilizzato il prezzo presente nell'istanza di autorizzazione per l'acquisto di Azioni inviata a BCE in data 16 gennaio 2025.

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per le Remunerazioni

In caso di approvazione del Piano ILT 2025-2027 da parte dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per assumere le decisioni rilevanti ai fini della relativa attuazione, fatto salvo quanto previsto al paragrafo 3.2 in materia di delega. Il riconoscimento delle Azioni sarà comunque deliberato dal Consiglio di Amministrazione, una volta verificato il livello di raggiungimento delle condizioni di performance di Piano previa verifica delle condizioni di accesso (secondo quanto meglio dettagliato ai precedenti paragrafi 2.2, 2.3 e 3.4).

Le informazioni richieste a tal riguardo dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti (ovvero comunque ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari per tempo applicabili) e al momento non disponibili saranno fornite in conformità alla normativa vigente.

3.8. Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo ufficiale di mercato dell'azione ordinaria BPER Banca registrato alle seguenti date è stato pari a:

• Euro 7,2467 (parere del Comitato per le Remunerazioni del 11 Marzo 2025);
• Euro 7,3954 (delibera sulla proposta all'Assemblea dei Soci del Consiglio di Amministrazione del 12 Marzo 2025).
• 3.9. Nel caso del Piano basato su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano, della possibile coincidenza temporale tra:
• i. detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per le remunerazioni, e
• ii. la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
  • a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
  • b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

In fase di adozione ed esecuzione del Piano ILT 2025-2027, verrà data informativa al mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

Tra i Beneficiari ve ne sono taluni soggetti agli obblighi previsti dalla c.d. disciplina internal dealing, contenuta nel Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 (e le relative disposizioni attuative), nel TUF e nel Regolamento Emittenti. Tali soggetti sono pertanto tenuti, al ricorrere dei presupposti indicati nella suddetta normativa, a fornire tempestiva informazione al mercato circa le operazioni rilevanti – ai sensi della richiamata normativa – effettuate sulle Azioni.

In aggiunta a quanto precede, i Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate di cui al suddetto Regolamento (UE) n. 596/2014 e le ulteriori disposizioni di cui al "Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate" a cui si rinvia.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1. Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari

Il Piano prevede, subordinatamente alle condizioni di attivazione dello stesso, l'assegnazione a titolo gratuito e personale di un determinato numero di Azioni ordinarie BPER.

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il periodo di attuazione del Piano ILT 2025-2027 è compreso tra il 2025 (periodo in cui vengono communicate le partecipazioni al Piano con i relativi bonus target) e l'effettiva disponibilità dell'ultima quota differita in Azioni (2034), come meglio descritto al paragrafo 2.2.

4.3. Termine del Piano

Il presente Piano ILT 2025-2027 terminerà nel 2034 tenendo conto del periodo di retention dell'ultima quota di Azioni differite (fatti salvi i vincoli correlati alle Linee guida di possesso azionario).

4.4. Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

È stato stimato un fabbisogno massimo di circa n. 2,7 milioni di Azioni20 ordinarie BPER Banca tenuto conto della durata triennale del periodo di misurazione della performance, rappresentative alla data di approvazione del presente Documento informativo da parte del Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2025, del 0,19% del capitale sociale della Società.

4.5. Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Si rinvia a quanto descritto nei precedenti paragrafi 2.2 e 2.3.

L'assegnazione della remunerazione variabile relativa al Piano in parola è prevista a condizione del raggiungimento da parte del Gruppo BPER di obiettivi economico finanziari stabiliti ex ante (Entry gate), legati ai seguenti parametri volti ad assicurare il mantenimento di adeguati standard reddituali e patrimoniali:

• • Common Equity Tier 1 ratio (CET1) consolidato > Tolerance RAF;
• • Liquidity Coverage Ratio (LCR) consolidato > Capacity RAF;
• • Net Stable Funding Ratio (NSFR) consolidato > Tolerance RAF;
• • Return On Risk-Weighted Assets (RORWA) consolidato > 50% Tolerance RAF.

A seguito del superamento degli Entry gate l'ammontare di Bonus erogato è correlato alla performance complessiva, come descritto nel paragrafo 2.2.

La remunerazione maturata è erogata sulla base dello schema di differimento di cui al paragrafo 2.3 anche in base all'importo maturato. Relativamente alla componente della remunerazione variabile differita nel tempo, il Piano prevede che sia attribuita in quote uguali negli esercizi successivi a quello di erogazione del Bonus stesso (fatto salvo un periodo di retention di almeno 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita), previo il superamento degli Entry gate stabiliti per ciascun esercizio di maturazione del Piano.

4.6. Indicazioni di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

È previsto un vincolo di indisponibilità delle Azioni attribuite pari ad 1 anno sia sulla quota up-front che sulle quote differite.

²⁰ Utilizzato il prezzo presente in istanza di autorizzazione per l'acquisto di Azioni inviata a BCE in data 16 gennaio 2025.

1. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo potrà valutare, in caso di operazioni straordinarie sul capitale che prevedano l'esercizio del diritto di opzione e/o distribuzioni straordinarie di dividendi, eventuali conseguenti adeguamenti delle quote azionarie maturate ma non ancora nella disponibilità dei Beneficiari.

L'Amministratore Delegato e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Capogruppo si impegnano, coerentemente con le linee guida di possesso azionario che saranno disciplinate nel regolamento del Piano, a non trasferire, fino al termine della permanenza nella carica e/o nel perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Capogruppo, una percentuale delle Azioni disponibili ricevute sulla base del Piano.

4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Coerentemente con quanto esplicitato nella Politica di remunerazione 2025, il Gruppo BPER ha vietato ai propri dipendenti di avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti di essa che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi.

In caso di violazione del predetto divieto da parte di un Beneficiario, il Consiglio di Amministrazione potrà valutare l'adozione delle misure ritenute più opportune, ivi inclusa la decadenza del Beneficiario stesso dal diritto di ricevere le Azioni.

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

I Beneficiari avranno diritto a ricevere il premio maturato, solo se saranno in carica o nel ruolo al termine del periodo di vesting e comunque al momento del pagamento, fatta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di valutare eventuali eccezioni a tale regola. Eventuali premi saranno riconosciuti secondo il criterio del pro-rata temporis.

Il Piano prevede clausole di good e bad leavership, atte a disciplinare i casi di cessazione del rapporto di lavoro e/o della carica prima della conclusione del periodo di vesting e durante il successivo periodo di differimento e/o retention. In particolare, salve regole di maggior dettaglio eventualmente previste nel Regolamento del Piano e salva in ogni caso diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione:

• (i) in caso di cessazione del rapporto o della carica prima del termine del periodo di vesting per (a) cessazione anticipata per mutuo consenso, (b) cessazione per naturale scadenza, (c) cessazione del rapporto per maturazione dei requisiti pensionistici o per accesso alle prestazioni straordinarie del Fondo di Solidarietà di settore, ovvero (d) in caso di morte o per sopravvenuta inabilità lavorativa (good leaver), i Beneficiari manterranno ogni diritto in relazione al Piano in misura riproporzionata pro rata temporis o, se la cessazione interviene a valle del periodo di vesting, con riferimento alle quote differite e/o oggetto di retention; e
• (ii) in tutti i casi di cessazione del rapporto o della carica diversi da quelli sopra indicati (bad leaver), i Beneficiari perderanno ogni diritto in relazione al Piano, incluse le eventuali quote differite e/o oggetto di retention ancora non erogate e i medesimi non avranno diritto a ricevere alcun compenso o indennizzo a qualsivoglia titolo da parte della Società.

4.9. Indicazione di eventuali altre cause di annullamento del Piano

Qualora venisse resa pubblica la promozione di un'offerta pubblica di acquisto (OPA), un'offerta pubblica di scambio (OPS) o un'offerta pubblica di acquisto e scambio (OPAS)21 il Consiglio di Amministrazione, previo parere dei Comitati endoconsiliari competenti, potrà attivare clausole di accelerazione dei benefici del Piano in capo ai destinatari che prevedano meccanismi di calcolo pro-rata temporis del numero di Azioni attribuibili. Potrà prevedere inoltre liquidazione anticipata in contanti, nonché la modifica di altre caratteristiche influenzate dalle modalità di realizzazione delle operazioni di cui sopra ovvero dalle conseguenti condizioni di mercato (es. impatti sostanziali sul valore dell'Azione). In particolare, in funzione della qualificazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'operazione come ad esempio: i) ostile: liquidazione anticipata pro-rata e in contanti in caso di successo del take over; ii) non ostile: liquidazione al termine del Piano in Azioni della nuova Entità. Ulteriori dettagli sono specificati nella disciplina operativa del Piano. Resta ferma l'applicazione dei meccanismi di malus e claw-back al ricorrere di determinate fattispecie descritti nella Politica di remunerazione del Gruppo BPER, e in linea con il quadro normativo tempo per tempo vigente.

²¹ Si intendono operazioni di cui BPER sia oggetto e non soggetto proponente.

4.10. Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti, gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile.

4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice civile

Non applicabile.

4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascun strumento del Piano

Pur non essendo possibile, allo stato attuale, indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso per l'erogazione dei premi in Azioni BPER, tenuto conto delle condizioni di accesso, nonché al raggiungimento degli obiettivi di performance, lo stanziamento massimo complessivo a copertura in arco di Piano è di circa 16 milioni di euro, calcolato tenendo conto dei termini e delle condizioni alla data della relativa approvazione del Piano ILT.

L'onere viene comunque distribuito negli anni di vesting e differimento.

4.13. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

Il Piano si basa generalmente sul riacquisto di Azioni ordinarie BPER sul mercato e quindi non ci sono effetti diluitivi sul capitale.

Nell'ipotesi di adozione dell'aumento di capitale gratuito, in caso di conseguimento del livello massimo della performance ed ipotizzando quale prezzo di riferimento quello presente nell'istanza di autorizzazione per l'acquisto di Azioni inviata a BCE in data 16 gennaio 202522, l'incremento del capitale sociale della Società espresso come numero di Azioni sarebbe di 0,19%.

4.14. Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non applicabile.

4.15. Nel caso in cui le azioni non siano negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

I paragrafi dal 16 al 22 del Capitolo 4 di cui allo schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti non risultano applicabili, in quanto i sistemi retributivi di Gruppo non prevedono di assegnare opzioni.

4.23. Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.)

Si veda quanto previsto nel paragrafo 3.3.

Eventuali informazioni rilevanti, ulteriori rispetto a quelle fornite nel presente Documento Informativo e non disponibili al momento dell'approvazione dello stesso, saranno fornite nei termini previsti ed in conformità alla normativa vigente.

* * *

Si allega di seguito la tabella di cui allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Modena, 12 marzo 2025

BPER Banca S.p.A. Il Presidente Dott. Fabio Cerchiai

22 Pari a euro 6,00.

Definizioni

TABELLE

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Tabella n. 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob

Data 12 marzo 2025

	Carica	QUADRO 1 Strumenti finanziari diversi dalle stock option
					Sezione 1
Nome e cognome o categoria	(da indicare solo per i soggetti			Strumenti relativi a Piani in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
	riportati nominativamente)	Data della relativa delibera assembleare*	Tipologia degli strumenti finanziari**	Numero strumenti finanziari assegnati	Data della assegnazione	Prezzo di acquisto degli strumenti***	Prezzo di mercato alla data di assegnazione	Periodo di vesting
Papa Gianni Franco	Amministratore Delegato	3- lug-24	Azioni BPER Banca	145.216	2024	3,92 €; 5,98 €	4,34 €	2022-2024
Note:
Greco Fabrizio (A)	Amministratore Delegato Banca	17-apr-19	Azioni BPER Banca	62.930	2019	1,79 €	3,74 €	2019-2021
	Cesare Ponti S.p.A.	19-dic-24	Azioni BPER Banca	375.413	2022	3,92 €; 5,98 €	1,59 €	2022-2024
Note:
Cuccurese Giuseppe	Direttore Generale Banco di	12-apr-19	Azioni BPER Banca	146.837	2019	1,79 €	3,74 €	2019-2021
	Sardegna S.p.A. fino al 31/01/2025	15-apr-22	Azioni BPER Banca	340.136	2022	3,92 €; 5,98 €	1,59 €	2022-2024
Note:
Rosignoli Antonio	Direttore Generale Sardaleasing	17-apr-19	Azioni BPER Banca	61.132	2019	1,79 €	3,74 €	2019-2021
	S.p.A.	3-ott-24	Azioni BPER Banca	136.999	2022	3,92 €; 5,98 €	1,59 €	2022-2024
Note:
Bigarelli Matteo	Direttore Generale BPER Factor	17-apr-19	Azioni BPER Banca	67.497	2019	1,79 €	3,74 €	2019-2021
	S.p.A.	7-ott-24	Azioni BPER Banca	218.272	2022	3,92 €; 5,98 €	1,59€	2022-2024
Note:
Rossi Diego	Direttore Generale Bibanca S.p.A.	17-apr-19	Azioni BPER Banca	52.142	2019	1,79 €	3,74 €	2019-2021
		7-ott-24	Azioni BPER Banca	158.730	2022	3,92 €; 5,98 €	1,59 €	2022-2024
Note:
Grimaldi Fulvio	Direttore Generale Finitalia S.p.A.	30-set-24	Azioni BPER Banca	121.364	2022	3,92 €; 5,98 €	1,59 €	2022-2024
Note:
N.4 Dirigenti con Responsabilità strategica di BPER Banca S.p.A.		3-lug-24	Azioni BPER Banca	1.354.447	2022	3,92 €; 5,98 €	1,59 €	2022-2024
Note:
N° 43 altri dipendenti o		17-apr-19	Azioni BPER Banca	607.951	2019	1,79 €	3,74 €	2019-2021
collaboratori di BPER Banca S.p.A. destinatari del Piano		3-lug-24	Azioni BPER Banca	3.662.471	2022,2023,2024	3,92 €; 5,98 €	1,59 €; 3,74 €; 4,34€	2022-2024
Note:
N° 1 altri dipendenti o		12-apr-19	Azioni BPER Banca	48.492	2019	1,79 €	3,74 €	2019-2021
collaboratori di Banco di Sardegna S.p.A. destinatari del Piano		15-apr-22	Azioni BPER Banca	129.121	2022	3,92 €; 5,98 €	1,59 €	2022-2024

Nome e cognome o categoria	Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	QUADRO 1 Strumenti finanziari diversi dalle stock option Sezione 1 Strumenti relativi a Piani in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
		Data della relativa delibera assembleare*	Tipologia degli strumenti finanziari**	Numero strumenti finanziari assegnati	Data della assegnazione	Prezzo di acquisto degli strumenti***	Prezzo di mercato alla data di assegnazione	Periodo di vesting
Note:
N° 2 altri dipendenti o collaboratori di Banca Cesare		17-apr-19 19-dic-24	Azioni BPER Banca Azioni BPER Banca	47.697 152.171	2019 2022-2024	1,79 € 3,92 €; 5,98 €	3,74 € 1,59 €; 4,34 €	2019-2021 2022-2024
Ponti S.p.A. Note:

La tabella non include il Bonus riferito a 17 soggetti non più dipendenti.

(A) Risorsa che è anche Dirigente con responsabilità strategica in BPER Banca S.p.A.. Sono Indicati anche strumenti finanziari collegati a quella posizione. Per anni precedenti al 2024 è riportata la data della delibera assembleare di BPER Banca.

* Si segnala che a seguito della chiusura anticipata del Piano industriale al 31/12/2024, la durata del Piano ILT 2022-2024, inizialmente di 4 anni, è stata allineata anticipandone la chiusura al 31/12/2024. Per le legal entity la cui Assemblea ha già approvato la riduzione del Piano è riportata la data assembleare 2024.

** Piano LTI 2019-2021: Numero target di Azioni inizialmente assegnate adeguato attraverso il meccanismo di aggiustamento "TERP" a seguito dell'aumento di capitale effettuato a ottobre 2020. Piano ILT 2022-2024: Numero target di Azioni inizialmente assegnate, riproporzionato su base triennale. Per il numero effettivo di Azioni attribuito a seguito consuntivazione si rimanda alla tabella Consob "Piani di compensi basati su strumenti finanziari" contenuta nella Relazione 2025 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, Sezione II, Parte II.

*** I valori indicati rappresentano il prezzo unitario medio delle Azioni proprie acquistate nei vari programmi di acquisto Azioni.

Data 12 marzo 2025

Nome e cognome o categoria	Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)				QUADRO 1
		Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		Sezione 2
		Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione:
		del C.d.A. di proposta per l'Assemblea del 18 aprile 2025
		Data della relativa	Tipologia degli	Numero strumenti	Data della	Prezzo di acquisto	Prezzo di mercato	Periodo
		delibera assembleare	strumenti finanziari	finanziari assegnati	assegnazione	degli strumenti	dell'assegnazione	di vesting
Non disponibile			Azioni BPER
Note: In accordo con quanto definito al par. 1 e seguenti, vengono identificati i potenziali destinatari del Piano. Per quanto riguarda le altre informazioni al momento della redazione del documento non ancora disponibili (es "Numero strumenti finanziari
assegnati" segnaliamo che la tabella sarà aggiornata con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento emittenti Consob.