Bper Banca — Remuneration Information 2024

Apr 12, 2024

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI EXECUTIVE SUMMARY

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI EXECUTIVE SUMMARY

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE REMUNERAZIONI

Cari azionisti,

in tre anni di Presidenza del Comitato per le Remunerazioni, BPER ha trasformato il proprio business e aumentato la sua presenza sul mercato, creando una Banca fondamentalmente diversa da quella che era solo pochi anni fa. Una Banca che, grazie alle sue nuove dimensioni e alla dedizione delle sue persone ha sfidato il difficile momento geopolitico e macroeconomico, superando le aspettative. In questi tre anni BPER ha dimostrato di sapersi trasformare portando valore a Voi azionisti, ai propri clienti e a tutti gli stakeholder.

Il 2023 ha segnato risultati economici importanti, con una crescita costante, una solida patrimonializzazione e indicatori di rischio di credito molto contenuti. Le scelte industriali e il consolidamento strutturale dell'assetto organizzativo traguardano la nostra Banca verso un un posizionamento competitivo rafforzato e volto al futuro.

Nel realizzare questo successo BPER ha tenuto al centro i propri clienti e i propri dipendenti e confermato che l'impegno in ambito ESG è parte integrante e strutturale della propria strategia di business.

La performance costante degli ultimi anni ha guidato la trasformazione dell'istituto, con obiettivi ambiziosi assegnati a tutti i livelli dell'organizzazione, così da incoraggiare la Banca ad andare oltre le attese, dal punto di vista industriale e culturale.

La Politica in materia di remunerazione per il 2024 si sviluppa in sostanziale continuità con lo scorso anno, anche in considerazione del largo consenso raccolto da Voi azionisti in occasione dell'Assemblea del 26 aprile 2023 e del positivo riscontro sugli aspetti di trasparenza, pay for performance e coerenza con il Piano Industriale. Permane l'obiettivo di incentivare l'eccellenza e guidare il cambiamento avviato negli ultimi anni, assicurando la sostenibilità nel tempo e l'allineamento con Voi azionisti e tutti gli stakeholder.

Le politiche di remunerazione continuano a rappresentare lo strumento fondamentale per attrarre, trattenere e motivare persone che rispecchiano la mission del Gruppo e quotidianamente agiscono nel rispetto dei princìpi di etica, passione, dinamismo, cura e collaborazione in un quadro complessivo di sostenibilità, mettendo al centro i nostri clienti.

La politica di remunerazione per il 2024 permane fondata sui seguenti princìpi:

• allineamento tra remunerazione e performance sostenibile, attraverso una politica di remunerazione variabile articolata in incentivi di breve e di lungo termine destinati ad una platea sempre più ampia della popolazione aziendale e articolata specificamente sui diversi segmenti di business;
• obiettivi economico-finanziari sfidanti e connotati da una chiara volontà: impattare positivamente su ambiente e società; obiettivi che tengono adeguatamente in considerazione le tematiche di rischio;
• gate di accesso ai sistemi incentivanti coerenti con le previsioni di vigilanza, stringenti meccanismi di differimento, pay-mix che prevede l'utilizzo di strumenti finanziari;
• monitoraggio della neutralità di genere della politica di remunerazione e del c.d. equity pay gap all'interno di un quadro articolato di iniziative in tema di Diversity & Inclusion;
• proattivo allineamento al quadro legislativo nazionale ed europeo in continua evoluzione.

La presente Relazione, ispirandosi ai princìpi di trasparenza, inclusione ed equità, evidenzia una policy di remunerazione orientata a riconoscere il merito e il raggiungimento di risultati durevoli, confermando l'approccio di miglioramento continuo e presentando una strategia retributiva efficace ed equilibrata nel supportare la Banca a perseguire gli obiettivi di creazione di valore sostenibile nel tempo nell'interesse di tutti gli stakeholder.

Colgo l'occasione per esprimere il sincero apprezzamento a nome del Comitato per le Remunerazioni per l'impegno e le qualità professionali da tutte le persone che operano nel Gruppo BPER.

Concludo ringraziando Voi, i nostri azionisti, per il sostegno in occasione delle Assemblee degli ultimi due anni e per i preziosi contributi di cui abbiamo tenuto conto nella determinazione delle nostre politiche di remunerazione.

Desidero, infine, ringraziare tutti i membri del Comitato per le Remunerazioni, l'Amministratore Delegato e l'intero Consiglio di Amministrazione, per il lavoro di squadra e il coinvolgimento attivo nell'esecuzione del nostro mandato.

Maria Elena Cappello

1. Principi e finalità delle politiche di remunerazione

pagg. 14-20 della Relazione 2024 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

La politica di remunerazione 2024 si conferma correlata alle direttrici del Piano industriale "BPER e-volution" 2022-2025 e contribuisce agli obiettivi strategici di BPER volti alla creazione di valore per gli azionisti, i dipendenti, i clienti e tutti gli stakeholder. L'obiettivo è garantire la stretta correlazione e coerenza tra le remunerazioni, i risultati conseguiti, le direttrici di sviluppo attese, la sostenibilità delle iniziative svolte e una sana e prudente gestione dei rischi, oltre ad assicurare la conformità al dettato normativo.

In continuità con gli scorsi esercizi, la Politica di remunerazione si ispira ai principi e finalità di carattere generale qui di seguito rappresentati a cui si aggiungono, in particolare, la valorizzazione delle persone e le strategie di sostenibilità in ambito ESG a cui le politiche di performance e rewarding si sono progressivamente sempre più allineate, integrandone le priorità nei meccanismi di incentivazione.

2. Governance

pagg. 21-24

Il Gruppo BPER ha predisposto il processo di governance al fine di indirizzare le attività di definizione, implementazione e gestione delle politiche retributive. Tale processo prevede il coinvolgimento, a diversi livelli e in funzione delle proprie aree di competenza, di molteplici organi di controllo e funzioni aziendali.

Il Gruppo si rivolge periodicamente a società di consulenza esterne e indipendenti con

riconosciute competenze in materia di remunerazione e incentivazione. In particolare, nel 2023 le strutture del Chief Human Resource Officer nell'ambito delle attività in materia di remunerazione sono state supportate da WTW, società di consulenza a livello internazionale con specifiche competenze e un'esperienza consolidata presso i principali istituti bancari quotati italiani.

PRINCIPALI COMPITI DEGLI ORGANI E DELLE FUNZIONI PREPOSTI ALLA DEFINIZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

• Stabilisce i compensi spettanti agli organi da essa nominati

• Approva le politiche di remunerazione e incentivazione
• Approva i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari
• Delibera sull'eventuale proposta del C.d.A. di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1
• Approva i criteri per la determinazione degli importi eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata della carica di tutto il personale

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Con riferimento alle tematiche di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione di BPER, nell'esercizio del proprio ruolo di organo con funzione di supervisione strategica elabora, sottopone all'Assemblea della Capogruppo e riesamina, con periodicità almeno annuale, le Politiche retributive del Gruppo ed è responsabile della loro concreta attuazione.

Nello svolgimento di tali attività, il Consiglio si avvale in particolare del supporto del Comitato per le Remunerazioni e delle Funzioni aziendali competenti, adeguatamente coinvolte al fine di contribuire in maniera efficace alla definizione delle Politiche.

COMITATO PER LE REMUNERAZIONI

Il Comitato per le Remunerazioni, attenendosi ai principi di cui alle Disposizioni di Vigilanza e al Codice di Corporate Governance, esercita funzioni consultive, istruttorie e propositive di supporto all'attività del Consiglio di Amministrazione e, per quanto di competenza, del Comitato esecutivo (ove costituito), ferme l'autonomia decisionale e le responsabilità di tali organi nell'assunzione delle deliberazioni di rispettiva competenza.

COMITATO CONTROLLO E RISCHI

In materia di remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi svolge alcuni compiti tempo per tempo delineati dalle relative Regole di funzionamento approvate dal Consiglio di Amministrazione. Alla data della presente Relazione, tali Regole prevedono che il Comitato Controllo e Rischi, ferme restando le competenze del Comitato per le Remunerazioni e assicurando un adeguato coordinamento con quest'ultimo, accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Banca e del Gruppo siano coerenti con il RAF e verifica la coerenza delle remunerazioni dei responsabili delle Funzioni aziendali di controllo rispetto alla politica di remunerazione.

ALTRI COMITATI COINVOLTI

Comitato Sostenibilità: svolge funzioni di supporto a favore delle attività del Consiglio con riferimento alle tematiche ambientali, sociali e di governance (ESG) e con riflesso su tutti i processi attraverso i quali BPER garantisce il perseguimento di uno sviluppo sostenibile, compresi quelli riferiti ai sistemi di remunerazione e incentivazione.

Comitato per le Nomine e la Corporate Governance: supporta il Consiglio di Amministrazione, anche formulando pareri e proposte, nell'adozione, nell'aggiornamento, nell'implementazione e nel monitoraggio delle politiche in tema di diversity (considerando anche possibili riflessi di queste ultime nel sistema di remunerazione e incentivazione).

PRINCIPALI FUNZIONI AZIENDALI COINVOLTE

Risorse Umane - Audit - Compliance - Risk Management - Pianificazione strategica

3. Politiche retributive

Destinatari

pag. 28

pagg. 25-26

Le Politiche di remunerazione sono orientate a creare valore per tutto il personale del Gruppo e sono differenziate per categoria. Sono state pertanto strutturate per garantire la massima efficacia in relazione alla tipologia e agli obiettivi della funzione aziendale destinataria.

In particolare, le Politiche di remunerazione e incentivazione sono dirette alle seguenti categorie di personale:

• Organi sociali;
• Amministratore Delegato e Direttore Generale1 ;
• Personale più rilevante o Material Risk Takers (MRT) 2 comprese le c.d. Funzioni di controllo3 ;
• Restante personale (non rientrante nel perimetro degli MRT);
• Collaboratori (es. consulenti finanziari e agenti).

Nelle Politiche di remunerazione sono, inoltre, rappresentate le particolarità relative ad alcune entità del Gruppo; nello specifico si tratta di Arca Fondi SGR e BPER Bank Luxembourg.

PERIMETRO MRT

IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

Le vigenti Disposizioni di Vigilanza in materia di remunerazione precisano che "le banche si dotano di una politica relativa al processo di identificazione del personale più rilevante, che forma parte integrante della politica di remunerazione e incentivazione".

Coerentemente con le competenze attribuite dalla normativa vigente alla Società Capogruppo, BPER ha identificato il Personale più rilevante per il Gruppo avendo riguardo a tutte le società del Gruppo stesso, assoggettate o meno alla disciplina bancaria su base individuale, assicurando la complessiva coerenza del processo di identificazione e il coordinamento tra le diverse disposizioni applicabili in ragione del settore di appartenenza delle Società del Gruppo.

Obiettivo del processo è stato individuare, tra tutto il personale del Gruppo, coloro che si configurano come Personale più rilevante in quanto soggetti che svolgono professionalmente attività con un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo, basandosi sull'analisi e la declinazione dei criteri quali/quantitativi riportati nel Regolamento delegato (UE) 923/2021.

L'esito del processo descritto per il 2024 ha determinato l'individuazione nel perimetro attraverso l'applicazione dei criteri qualitativi e quantitativi di 166 soggetti4 (0,8% sul totale del personale del Gruppo BPER).

FOCUS

¹ Le posizioni di Amministratore Delegato e Direttore Generale possono essere ricoperte dal medesimo soggetto (come nel mandato in essere alla data di pubblicazione della presente Relazione) ovvero da soggetti diversi.

² Inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ad esclusione dei membri del Collegio sindacale e dei membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione.

³ Cfr. nota precedente.

⁴ Tra questi sono ricompresi tutti i DIRS di BPER.

Componenti della remunerazione

pagg. 51-52; 64

La remunerazione del personale5 è generalmente composta da una componente fissa e da una componente variabile.

La remunerazione fissa è la componente di remunerazione di natura stabile, prevista per il personale dipendente non collegata alle performance. Tale componente è definita sulla base di criteri predefiniti quali ad esempio l'inquadramento contrattuale, le responsabilità individuali, la professionalità e l'esperienza ed è costantemente soggetta a verifica di equità interna ed esterna.

Per le Funzioni di controllo rientranti nel perimetro degli MRT la remunerazione fissa può essere integrata da un'eventuale specifica indennità di funzione.

La remunerazione variabile è la componente legata alla performance o determinata da ogni altra forma di remunerazione che non sia qualificabile come remunerazione fissa. Tra le componenti di remunerazione variabile figurano tipicamente i bonus derivanti da sistemi di incentivazione sia di breve che di lungo termine definiti allo scopo di garantire un costante ed efficace allineamento agli obiettivi strategici e, conseguentemente, contribuire alla creazione di valore per gli azionisti.

Sono previsti anche bonus di ingresso (entry bonus, welcome bonus ecc..) allo scopo di favorire l'attraction di nuove risorse, patti di stabilità, erogati in conformità alle disposizioni regolamentari, normative e giuslavoristiche tempo per tempo applicabili.

Non sono stati erogati nel corso del 2023 benefici pensionistici discrezionali individuali per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica. In caso di eventuale eccezionale assegnazione saranno applicate le regole previste dalla normativa vigente.

I sistemi di remunerazione variabile, attualmente presenti in BPER sono rappresentati di seguito.

Piani Annuali

Piano MBO 2024 per gli MRT

Piano destinato agli MRT, discende dalla c.d. «scheda strategica» assegnata all'Amministratore Delegato che è strutturata in obiettivi quantitativi e qualitativi ed è collegata a obiettivi coerenti col ruolo ricoperto e le responsabilità assunte. Prevede obiettivi che declinano le priorità ESG nelle scorecard individuali.

Piano MBO 2024 per:

• rete commerciale
• private banker
• corporate e investment banking

Sistemi di incentivazione annuale destinati principalmente al restante personale che ricopre ruoli in ambito commerciale. Prevedono bonus individuali differenziati in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi assegnati per funzione/ team e/o individuali, tenuto conto delle specificità dell'attività svolta.

Piano di lungo termine ILT 2022-2025

Piano in azioni ordinarie BPER destinato a circa 50 figure apicali di Gruppo considerate fondamentali per il successo del Piano industriale (più altre eventuali 20 risorse chiave). Prevede l'integrazione degli obiettivi economico-finanziari con obiettivi di responsabilità sociale d'impresa.

Altri sistemi di remunerazione variabile

Incentivo di performance: rivolto al personale non destinatario di MBO e definito sulla base della valutazione della performance individuale da parte del responsabile gerarchico.

Consulenti finanziari e Agenti in attività finanziaria: oltre alla componente ricorrente è prevista una componente non ricorrente (sistemi con valenza incentivante e/o di fidelizzazione).

⁵ Si precisa che i membri degli organi sociali, con l'eccezione dell'Amministratore Delegato, percepiscono esclusivamente remunerazione fissa.

Il pacchetto remunerativo complessivo previsto per i diversi ruoli può essere integrato da eventuali benefit aziendali per tutti i dipendenti o per posizioni particolari, in ragione delle funzioni ricoperte, del livello di inquadramento o di specifiche attribuzioni. I benefit di utilità personale e familiare sono derivanti da contrattazione nazionale e/o di secondo livello e/o derivanti da politiche interne di riferimento. In particolare, sono previsti piani di welfare collettivo di tipo previdenziale, sanitario e assicurativo regolamentati appositamente, servizi di assistenza e di mensa, nonché condizioni di miglior favore per l'accesso ai diversi prodotti e servizi offerti dall'Azienda.

Pay-mix

I pacchetti retributivi sono definiti al fine di garantire un adeguato bilanciamento tra componenti fisse e variabili, in un'ottica di forte allineamento tra comportamenti manageriali e creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo.

In linea con le previsioni regolamentari e con quanto approvato dall'Assemblea dei Soci, il rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa è stabilito nel limite massimo del 2:1 per tutto il Personale più rilevante6 , al netto delle Funzioni di controllo e assimilate, al fine di disporre della capienza necessaria per:

• disporre di tutte le leve gestionali per agire sulla competitività dei pacchetti retributivi delle professionalità strategiche e garantire la presenza delle risorse funzionali al raggiungimento degli obiettivi aziendali7 ;
• poter erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica, entro i limiti massimi già definiti nelle presenti Politiche.

Nel Gruppo sono stabilite, in coerenza con quanto sopra e con la normativa vigente, regole differenziate rispetto al rapporto massimo tra le componenti della remunerazione, come si seguito rappresentato.

RAPPORTO TRA REMUNERAZIONE VARIABILE E FISSA

6 Fatta eccezione per il personale appartenente alla SGR del Gruppo per cui la normativa preveda la possibilità di applicazione di limiti differenti. Per maggiori dettagli si fa riferimento al Capitolo 7.11 della Relazione 2024 sulle Politiche in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

• 7 Salve le finalità descritte, l'intenzione del Gruppo è di mantenere il livello di incidenza della remunerazione variabile su quella fissa ampiamente entro i limiti ordinari.
• 8 Si fa riferimento in particolare, oltre a quanto già descritto in precedenza, alla possibilità di disporre delle leve più appropriate per le pressioni competitive che contraddistinguono alcuni mercati del lavoro afferenti a segmenti di business ad alta redditività e specifiche famiglie professionali.

pagg. 32-34

Il pacchetto retributivo definito per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale è costruito in modo tale da garantire un adeguato bilanciamento tra remunerazione fissa e remunerazione variabile ed è modulato con l'obiettivo di garantire una remunerazione variabile proporzionale ai risultati raggiunti, nel rispetto dei limiti (cap massimo) previsti dal sistema di incentivazione.

Il pay-mix considerando al livello massimo la remunerazione variabile sia annuale che di lungo termine è pertanto il seguente (la base di riferimento per il calcolo della remunerazione variabile non comprende l'emolumento da Amministratore).

Il payout massimo della remunerazione variabile, in corrispondenza del raggiungimento al livello massimo degli obiettivi assegnati, continua a collocarsi ampiamente al di sotto del limite massimo di 2:1 rispetto alla remunerazione fissa.

pagg. 42-43

Con particolare riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategica (c.d. DIRS), relativamente al Piano MBO, l'incentivo target annuale si attesta prevalentemente nell'ambito del range 40-45%9 (le funzioni "corporate" hanno tendenzialmente una componente a breve termine inferiore rispetto a quelle di business) mentre l'incentivo massimo si attesta nel range 52-59%10.

Il Consiglio di Amministrazione che sarà nominato nell'adunanza dell'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2024 potrà valutare, tenuto conto della necessità di attrarre, incentivare e trattenere le risorse strategiche, un'eventuale revisione della opportunità target (bonus target) dell'MBO nell'ambito del limite massimo per la remunerazione variabile complessiva definito dalla Politica in materia di remunerazione. La rappresentazione che segue illustra il pay-mix attuale dei DIRS delle funzioni di business, considerando l'incidenza massima del Piano ILT 2022-2025 pari al 72% e l'incidenza massima del MBO, pari al 59%.

Remunerazione fissa Remunerazione variabile di breve termine Remunerazione di lungo termine

⁹ Con incidenze più elevate in situazioni specifiche, in ogni caso nell'ambito del limite massimo.

¹⁰ Con incidenze più elevate in situazioni specifiche, in ogni caso nell'ambito del limite massimo.

Benchmarking

pag. 27

Nella definizione delle politiche retributive, con particolare riferimento al monitoraggio delle principali prassi di mercato, il Gruppo si confronta tipicamente con un panel di Gruppi Bancari quotati, per la maggioranza soggetti al Meccanismo Unico di Vigilanza europeo afferenti l'indice FTSE MIB oppure MidCap appartenenti al medesimo settore di business e con dimensioni economiche tali da garantire che il peer group di riferimento sia bilanciato ed adeguato alle esigenze dell'analisi.

11 CET1 e LCR risultano vincolanti per tutti i sistemi incentivanti MBO, il RORWA non si applica alle Funzioni di controllo.

4. Sistema di incentivazione variabile di breve termine – Piano "MBO 2024"

Al fine di scoraggiare l'assunzione di rischi eccessivi e in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa di Banca d'Italia, l'erogazione del bonus pool, qualunque sia l'entità di questo, è assoggettata al rispetto di determinati indicatori cancello, c.d. Entry gate, legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio. Gli Entry gate11, da raggiungere congiuntamente, definiti per l'anno 2024 sono:

Il mancato raggiungimento di uno solo degli Entry gate comporta la non erogazione di alcun bonus nell'ambito del sistema di incentivazione a breve termine (MBO).

Il sistema di incentivazione MBO prevede la definizione di un bonus pool che rappresenta l'ammontare massimo di premi erogabili e che per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ed il Personale più rilevante è definito a livello di Gruppo. L'entità del bonus pool per gli MRT è correlata ai risultati reddituali raggiunti, misurati come Utile Lordo di Gruppo, e costituisce il "montepremi" massimo erogabile.

Successivamente alla verifica del superamento degli Entry gate come precedentemente esposti, l'effettiva assegnazione del bonus e la conseguente relativa entità della remunerazione variabile sono definite mediante un processo di valutazione delle performance individuali che prevede l'analisi di una pluralità di indicatori quantitativi e qualitativi.

Una volta misurati i risultati, il sistema destinato al Personale più rilevante prevede la valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione di parametri collegati alla correzione per il rischio e derivati da quelli contenuti all'interno del Risk Appetite Framework (RAF), tale valutazione è finalizzata a definire eventuali correttivi rispetto all'incentivo maturato. A fronte del raggiungimento degli obiettivi previsti dalla scheda individuale i correttivi possono ridurre il bonus maturato fino al 50%.

Obiettivi di performance per l'Amministratore Delegato

pagg. 34-37

KPI DI SOSTENIBILITÀ

Il Gruppo ha definito un sistema di incentivazione variabile di breve termine al fine di premiare comportamenti virtuosi e risultati distintivi e, al tempo stesso, penalizzare, attraverso la decurtazione fino alla non erogazione degli incentivi stessi, risultati non positivi e peggioramento delle condizioni di sostenibilità economica della Banca. Il sistema costituisce, al contempo, un importante elemento di retention e di attraction per il personale con le migliori professionalità.

Il pacchetto retributivo definito per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale (cariche attualmente ricoperte dalla medesima persona) è costruito in modo tale da garantireil bilanciamento tra remunerazione fissa e remunerazione variabile ed è modulato con l'obiettivo di garantire una remunerazione variabile proporzionale ai risultati raggiunti, nel rispetto dei limiti (cap massimo) previsti dal sistema di incentivazione.

Per il 2024 la scheda obiettivi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, attualmente in carica, risulta costituita da obiettivi sia quantitativi sia qualitativi come illustrato di seguito.

I predetti obiettivi hanno un peso percentuale sul bonus individuale e la loro valutazione è basata su soglie crescenti dal livello minimo al target (tra il 50% e il 100%), dal target al livello massimo (tra il 100% e il 130%). La curva di incentivazione del KPI quantitativi è stata uniformata parificando KPI di rischio e altre tipologie, al fine di rafforzare ulteriormente l'allineamento alla sostenibilità dei rischi assunti nel medio-lungo termine12. Sono stati, inoltre, valorizzati gli aspetti di redditività risk adjusted, oltre ad un indicatore di efficienza.

					PAYOUT
PERFORMANCE INDIVIDUALE		Indicatore	MBO 2024 PESO	min	target	max
		Utile lordo di Gruppo13	30%	50%	100%	130%
	KPI economico-finanziari	RORWA14	20%	50%	100%	130%
	80% e gestione del rischio	NPE ratio Lordo di Gruppo	20%	50%	100%	130%
		Cost Income di Gruppo15	10%	50%	100%	130%
	KPI ESG 15% 20%	Obiettivi qualitativi ESG	20%	50%	100%	130%

Metrica composita comprensiva di sei obiettivi ritenuti strategici nel breve termine quale fattore abilitante per traguardare i target ESG riconducibili ad ambiti progettuali di Piano Industriale:

1. Asset under management sostenibili: crescita del peso percentuale degli Asset under management sostenibili rispetto al total assets gestito.

2. Plafond Credito Green: emissioni specificamente destinate in ambito sostenibilità (ESG).

3. Net Zero Banking Alliance: pubblicazione di almeno altri 2 target di decarbonizzazione al 2030 e al 2050 per i settori High Emissions; definizione delle strategie di business per i settori Oil&Gas e Power entro scadenza NZBA.

4. Implementazione impianti BEMS (Building Energy Management System): incremento della copertura sulle filiali della Banca e sui Centri Direzionali; progetto pilota di piattaforma centralizzata per gestione BEMS con algoritmo AI.

5. Avanzamento nel percorso di diversità, equità e inclusione: raggiungimento di target incrementali rispetto al Piano di genere in merito alle categorie dei quadri direttivi e dei Dirigenti.

6. Rating ESG: mantenimento dell'attuale valutazione dei Rating Moody's Analytics, CSA (Corporate Sustainability Assessment) S&P16, CDP, Sustainalytics (Morningstar).

12 Rispetto allo scorso anno, sono stati incrementati i livelli di payout degli indicatori di rischio e ridotti quelli degli indicatori di redditività.

¹³ Riferito alla componente ordinaria, ovvero al netto delle eventuali normalizzazioni.

¹⁴ Calcolato come Utile lordo (riferito alla componente ordinaria, ovvero al netto delle eventuali normalizzazioni) /RWA.

¹⁵ Riferito alla componente ordinaria, ovvero al netto delle eventuali normalizzazioni.

¹⁶ Mantenimento dei rating all'interno dei range definiti dal C.d.A.

Per gli obiettivi ESG il raggiungimento di ogni singolo obiettivo è di tipo "on/off" sulla base di deliverable precisi. Le soglie minima, target e massima sono rappresentate, rispettivamente, dal raggiungimento di 4, 5 o 6 obiettivi. Pertanto, la curva di payout è 50%-100%-130%.

A fronte del raggiungimento degli obiettivi previsti dalla scheda dell'Amministatore Delegato e Direttore Generale, i correttivi RAF di seguito rappresentati possono ridurre il bonus maturato fino al 50%.

CORRETTIVI RAF PD PIT (Point in time) LCR (Liquidity Covered ratio) Leverage Ratio ECAR (Economic Capital Adequacy Ratio) MREL TREA subordination

La modalità di erogazione del bonus maturato a seguito della consuntivazione dei risultati della scheda obiettivi è stata definita dal Consiglio di Amministrazione, coerentemente con quanto previsto dalla normativa, al duplice fine di conseguire l'allineamento al rischio ex post, sostenere l'orientamento di medio e lungo periodo e correlare la componente variabile ai risultati effettivi ed ai rischi assunti.

A partire dall'esercizio 2021 il Consiglio ha deciso di utilizzare Azioni ordinarie di BPER Banca per la componente in strumenti finanziari.

L'erogazione del bonus dell'Amministratore Delegato risulta strutturata come segue in caso di bonus superiore al c.d. "importo particolarmente elevato17".

Le componenti variabili sono sottoposte a meccanismi di correzione ex post (malus e claw-back) al fine di riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti tenendo conto dei comportamenti individuali. Le quote up-front e differite sono soggette a regole di malus che portano all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso (c.d. Entry gate) previste per l'esercizio precedente l'anno di erogazione di ciascuna quota differita. Il suddetto meccanismo di malus agisce anche al verificarsi dei casi previsti per l'attivazione delle clausole di claw-back.

SCHEMA DI DIFFERIMENTO MBO PER IMPORTO PARTICOLARMENTE ELEVATO

Periodo di performance: 2024

17 Ovvero superiore a Euro 435.000. In caso contrario la quota up-front è il 45% (20% cash e 25% mediante Azioni BPER Banca soggette a un periodo di mantenimento di 1 anno mentre il restante 55% (25% cash e 30% Azioni BPER Banca) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi con un periodo di mantenimento (di indisponibilità) di 1 anno.

5. Personale più Rilevante e Funzioni di controllo

Remunerazione del personale più rilevante

Il Personale più rilevante risulta beneficiario del sistema di incentivazione variabile MBO 2024.

La scheda obiettivi individuale MBO per il Personale più rilevante discende dalla "scheda strategica" assegnata all'Amministratore Delegato, ed è collegata a risultati coerenti con il ruolo ricoperto e le responsabilità assunte. È strutturata, pertanto, in obiettivi quantitativi e qualitativi fra i quali rivestono una specifica importanza i KPI ESG.

Le modalità di corresponsione dei premi maturati differiscono in funzione dell'entità della remunerazione variabile complessiva e dell'appartenenza o meno al perimetro degli MRT apicali secondo lo schema seguente:

100% EROGATO UP-FRONT E CASH

Bonus ≤ 50.000 € (e 1/3 remunerazione totale annua)

BONUS > 50.000 € (O 1/3 REM. TOTALE ANNUA) ≤ 435.000 €*

Apicali:

• Quota up-front: 45% (20% cash e 25% azioni**)
• Quota differita: 55% (25% cash e 30% azioni**)
• Durata: 5 anni

Non Apicali:

• Quota up-front: 60% (30% cash e 30% azioni**)
• Quota differita: 40% (20% cash e 20% azioni**)
• Durata: 4 anni

BONUS > 435.000 €*

Apicali:

• Quota up-front: 40% (20% cash e 20% azioni**)
• Quota differita: 60% (25% cash e 35% azioni**)
• Durata: 5 anni

Non Apicali:

• Quota up-front: 40% (20% cash e 20% azioni**)
• Quota differita: 60% (30% cash e 30% azioni**)
• Durata: 4 anni

Una volta misurati i risultati, anche in questo caso, è prevista una verifica dei parametri collegati alla correzione per il rischio e derivati da quelli contenuti all'interno del Risk Appetite Framework (RAF) in analogia a quanto indicato per l'Amministratore Delegato, che fungono da correttivo rispetto all'incentivo maturato.

Alcune figure sono destinatarie anche del sistema di incentivazione variabile di lungo termine (Piano ILT 2022-2025).

Per tutto il Personale pù rilevante non sono attualmente previste clausole di Change of Control nè l'attribuzione di bonus discrezionali. Tutti gli incentivi maturati sono soggetti alle clausole di malus e claw-back.

Remunerazione delle Funzioni di controllo

La remunerazione delle figure appartenenti alle Funzioni di controllo rientranti nel perimetro degli MRT è composta da una parte fissa, integrata da eventuale specifica indennità di funzione e da una componente variabile che assume un'incidenza non superiore al 33% sulla componente fissa. Quest'ultima non è determinata dal raggiungimento di obiettivi economico-finanziari, ma è correlata a obiettivi specifici di funzione, al fine di salvaguardare l'indipendenza richiesta alle funzioni. L'entità del bonus pool, definito all'interno del sistema incentivante MBO, non è correlata ai risultati economico-finanziari raggiunti ma è determinata in misura fissa. Differentemente rispetto a quanto applicato per il Personale più rilevante, la corresponsione di bonus per le Funzioni di controllo è soggetta ai soli gate patrimoniale (CET1) e di liquidità (LCR).

Una volta valutato il superamento degli Entry gate, l'entità dell'incentivo annuale risulta legata ad obiettivi, correlati al ruolo, di natura quantitativa e/o qualitativa.

Agli appartenenti alla categoria si applicano le regole di differimento della parte variabile, di ricorso a strumenti finanziari, di malus e di claw-back definite per il restante Personale più rilevante già descritte.

Le figure appartenenti alle Funzioni di controllo non sono destinatarie del Piano ILT 2022-2025.

(*) Si tratta di «importo particolarmente elevato»

(**) Le azioni sono soggette ad un periodo di retention (indisponibilità) di un anno

6. Sistema di incentivazione variabile di lungo termine - Piano "ILT 2022-2025"

Nel 2022 il Gruppo ha introdotto un sistema di incentivazione variabile di lungo termine che si basa su un arco di tempo quadriennale di valutazione della performance, coerente con gli obiettivi e la durata del piano strategico di Gruppo "BPER e-volution" 2022-2025. pagg. 37-40

Il Piano ILT, destinato a figure apicali di Gruppo considerate chiave per il successo del piano industriale, prevede condizioni di performance chiare e predeterminate, verificate nel corso e alla fine dello stesso. Il bonus viene riconosciuto al termine del periodo di valutazione della performance.

Il sistema di incentivazione prevede l'identificazione di un bonus pool che rappresenta l'ammontare massimo di premi erogabili e che per l'Amministratore Delegato ed il Personale più rilevante è definito a livello di Gruppo. L'entità del bonus pool è correlata ai risultati reddituali raggiunti e costituisce un limite massimo e la sua distribuzione è assoggettata al rispetto di determinati indicatori cancello, c.d. "Entry gate", legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio.

Come accennato, gli Entry gate, da raggiungere congiuntamente, definiti per il Piano ILT 2022-2025 sono in linea con quelli definiti per il Piano MBO. A fronte del raggiungimento di tutti i sopracitati indicatori cancello, il Piano ILT prevede la valutazione dei risultati

aziendali (KPI) al termine del quadriennio di vesting (2025). Nel corso del quadriennio viene effettuato un monitoraggio continuo sugli indicatori utilizzati al fine di verificare la rispondenza agli obiettivi del Piano Strategico.

In base a tale impostazione l'entità del bonus viene determinata proporzionalmente ai risultati raggiunti.

Per il quadriennio 2022-2025 la scheda obiettivi del Piano ILT, uguale per tutti i destinatari, risulta costituita da obiettivi di redditività, efficienza operativa, gestione dei rischi e da obiettivi ESG. I valori target dei KPI del Piano di incentivazione di Lungo Termine, riportati di seguito, sono coerenti con quanto definito nel Piano Strategico 2022-2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 giugno 2022 e comunicato al mercato il 10 giugno 2022.

Il meccanismo di misurazione e ponderazione del Piano ILT è finalizzato a bilanciare le diverse tipologie di obiettivi e sostenere la motivazione e l'incentivazione al raggiungimento dei risultati aziendali in una cornice di sana e prudente gestione del rischio e di sostenibilità ESG.

KPI	PESO	TARGET 18	AREA (PESO)	OBIETTIVO	TARGET
Rote al 31/12/2025	50%	10%	25% Finanza sostenibile	Plafond Finanziamenti Green	€ 7 miliardi erogato ESG a imprese e famiglie al 2025
Cost Income al 31/12/2025	20%	58%	Transizione energetica 25%	Riduzione Emissioni CO2	-23% emissioni al 2025
NPE ratio lordo al 31/12/2025	15%	3,6%	25% Diversità e inclusione	Divari di genere: genere meno rappresentato tra Quadri Direttivi e Dirigenti	25% donne Dirigenti e 33% donne manager (Dirigenti e Quadri Direttivi) al 2025
ESG	15%	100%	25% Progetto "Futuro"	Incremento dei programmi di educazione finanziaria e definizione di un progetto di inclusione giovanile	Giudizio qualitativo assegnato dal C.d.A. per la complessiva valutazione del progetto19

SCHEDA OBIETTIVI ILT 2022-2025

18 I target dei KPI quantitativi sono stati approvati dal C.d.A. del 9 giugno e comunicati al mercato il 10 giugno u.s.

(cfr. pag. 2 del comunicato stampa, disponibile al seguente link: https://istituzionale.bper.it/documents/133577364/0/BPER_Piano_Industriale_22-25_S.pdf).

19 A fronte del parere espresso dal Comitato Sostenibilità, sulla base delle evidenze per la complessiva valutazione del progetto, prodotte da una società esterna indipendente, ovvero sulla base di un Impact Report con evidenza di SROI di progetto e valore generato per ciascuno stakeholder, anche in riferimento a standard nazionali e internazionali di sostenibilità.

I predetti obiettivi hanno un peso percentuale sul bonus individuale e la loro valutazione è basata su soglie crescenti dal livello minimo al target (tra il 70% e il 100%), dal target al livello massimo (tra il 100% e il 120%), con un meccanismo di progressione lineare associato in termini di pay-out (70%/100%/120%). L'erogazione del bonus dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale risulta strutturata come segue20.

MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL BONUS "ILT 2022-2025" (in caso di bonus di importo particolarmente elevato)

Periodo di performance: 2022-2025 40% 2026 12% 40% 2027 12% 2030 12% 2028 12% 2031 12% 2029 QUOTA UP-FRONT 2032 QUOTA DIFFERITA Quota in azioni Azioni disponibili dopo il periodo di retention (1 anno) 12% 12% 12% 12% 12%

I bonus sono soggetti a condizioni di correzione ex post (malus e claw-back) previste anche per i sistemi di breve termine.

Nell'ottica di rafforzare il collegamento "pay for sustainable performance" è stata prevista già dal 2022 l'estensione degli obblighi di mantenimento degli strumenti finanziari rivenienti dal Piano ILT attraverso l'introduzione di Linee Guida di Possesso Azionario per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategica (DIRS) di BPER Banca.

LINEE GUIDA DI POSSESSO AZIONARIO

pag. 41

20 In caso bonus maturato inferiore all'importo variabile particolarmente elevato la quota up-front sarà pari al 45% e le 5 quote differite saranno ciascuna pari al 11% del premio, fatto salvo un anno di retention per le quote in strumenti finanziari.

7. Compensi accordati in vista o in occasione della cessazione del rapporto di lavoro del Personale più rilevante (e non)

pagg. 52-54

Qualora si verifichino o si prevedano fattispecie di risoluzione del rapporto di lavoro su iniziativa e/o per interesse del Gruppo, sotto forma unilaterale o consensuale, potranno essere previsti compensi aggiuntivi a titolo di incentivo all'esodo21 per l'accompagnamento alla pensione o nell'ipotesi di pensione anticipata, prepensionamento o ancora nell'ipotesi che detti compensi siano destinati alla composizione di una controversia attuale o potenziale, al fine di evitare l'alea del giudizio e del relativo contenzioso.

L'importo dei menzionati compensi aggiuntivi non potrà superare le 2 annualità di remunerazione fissa – derivante dal rapporto di lavoro subordinato dirigenziale e dalle eventuali cariche di Amministratore – e sarà soggetto al limite massimo di 2,4 milioni di Euro (lordo per il dipendente).

In ogni caso, fermo quanto precede, con riferimento all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategica, l'ammontare complessivo dei predetti compensi aggiuntivi, di eventuali patti di non concorrenza e degli importi corrispondenti alle indennità di mancato preavviso non potrà superare le 2 annualità di retribuzione complessiva22.

I compensi in parola terranno debito conto della performance realizzata nel tempo e dei rischi assunti dall'interessato e dalla Società.

Detti eventuali compensi aggiuntivi dovranno, pertanto, essere definiti tenendo in considerazione, oltre le finalità di cui sopra, la valutazione complessiva dell'operato del soggetto nei diversi ruoli ricoperti, la presenza o meno di sanzioni individuali comminate dall'Autorità di Vigilanza, avendo particolare riguardo ai livelli di patrimonializzazione e liquidità del Gruppo (si fa riferimento, nello specifico, al fatto che al momento della sottoscrizione dell'accordo sul compenso, liquidità e patrimonio superino i requisiti minimi definiti dalle Autorità di vigilanza) 23.

Le Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia prevedono inoltre la possibilità di utilizzare una formula predefinita, contenuta nella politica di remunerazione della banca, che definisca l'importo da riconoscere per la cessazione anticipata della carica oppure la conclusione anticipata del rapporto di lavoro, nell'ambito di un accordo tra la banca e il personale, in qualunque sede raggiunto, per la composizione di una controversia attuale o potenziale. I compensi aggiuntivi definiti in applicazione di tale formula non sono inclusi nel calcolo del suddetto limite massimo di incidenza della componente variabile rispetto a quella fissa.

Il Gruppo potrà pertanto applicare per gli MRT, in presenza dei relativi presupposti, le formule predefinite che vengono esposte nella Relazione 2024 sulla Politica in materia di Remunerazione, alla quale si rimanda per i dettagli.

FORMULA PREDEFINITA PER I MATERIAL RISK TAKERS

(*) Punteggio obiettivi della "Gestione performance" annuale al livello minimo o giudizio negativo.

23 Tale disposizione si applica anche al restante personale.

²¹ Oltre a eventuali altre somme riconosciute in base a patti di non concorrenza o a titolo di indennità di mancato preavviso.

²² Il valore della singola annualità di retribuzione utile ai fini di tale ammontare complessivo è determinato considerando la retribuzione fissa corrente più la media degli incentivi effettivamente assegnati nel corso degli ultimi tre anni precedenti la cessazione, compreso il valore delle quote degli incentivi in forma azionaria. E' esclusa la remunerazione variabile derivante da piani di incentivazione a lungo termine.

8. Pay-for-performance

pagg. 60-63

Le politiche retributive sono progettate con il fine di garantire l'allineamento tra i risultati effettivamente conseguiti e i compensi erogati. In tal senso, la politica del Gruppo BPER prevede sistemi di incentivazione variabile basati su indicatori di performance misurabili, chiari e direttamente collegati ad obiettivi di Gruppo e individuali, con modalità e ponderazioni diverse in funzione del ruolo, delle responsabilità e dell'inquadramento professionale.

L'Utile netto consolidato del 2023 è stato pari a Euro 1.519,5 milioni, in aumento del 4,9% rispetto all'anno precedente, grazie all'ottima performance commerciale e al significativo rafforzamento della posizione competitiva. L'interesse del Gruppo, in particolar modo di tutti gli organi sociali e delle Funzioni aziendali che partecipano alla definizione delle politiche retributive, è quello di rafforzare ulteriormente la correlazione tra risultati e bonus erogati, al fine di creare sempre maggiore coerenza ed efficacia, in particolar modo per i sistemi di incentivazione variabile. L'attuazione della politica retributiva 2023 ha confermato, come negli anni precedenti, la coerenza tra gli incentivi maturati e i risultati registrati.

UTILE NETTO DI GRUPPO (EURO/MLN) BONUS DI BREVE TERMINE RICONOSCIUTI AGLI MRT (EURO/MLN) UTILE NETTO DI GRUPPO (EURO/MLN) BONUS DI BREVE TERMINE RICONOSCITI AGLI MRT (EURO/MLN)

Come previsto dal processo del sistema MBO 2023 il Consiglio di Amministrazione ha verificato il superamento degli Entry gate di Gruppo24 e la capienza dello stanziamento complessivo (c.d. "Bonus pool") destinato ai sistemi di remunerazione variabile 2023 per gli MRT.

Gli Entry gate previsti per il 2023 risultano superati.

²⁴ Come già specificato, per il personale appartenente alle Funzioni di controllo e assimilate si applicano esclusivamente i due Entry gate correlati a patrimonio e liquidità al fine di evitare, in linea con quanto previsto dalla normativa vigente, il collegamento tra la misurazione della rispettiva performance e i risultati economici della Banca.

La remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale con riferimento all'anno 2023 è commisurata al raggiungimento di indicatori di performance quantitativi finanziari e di sostenibilità contenuti in una scorecard individuale.

In particolare, riguardo la sezione di performance individuale, il sistema MBO 2023 dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale è fondato su 4 indicatori specifici che hanno superato i livelli previsti per concorrere al sistema incentivante e si sono collocati al livello massimo raggiungibile.

			Performance	LIVELLO SCHEDA MBO		Risultato
	Indicatore	Peso	vs target	min	target max	scheda MBO
80% KPI economico finanziari	Utile lordo di Gruppo	40%	153% (+718,3 €/mln)			150%
	NPE Ratio Lordo (%) di Gruppo	20%	81% (-0,56 p.p.)			120%
	CET1 Ratio Fully Phased (%) di Gruppo	20%	105% (+0,71 p.p.)			120%
15% 20% KPI ESG	Obiettivi qualitativi ESG	20%	120%			120%
LIVELLO DI RAGGIUNGIMENTO COMPLESSIVO

Indicatore	Risultato				ON/OFF
Crescita Asset Under Management ESG	rispetto al target.	Raggiunto il risultato incrementale di oltre 1,5 miliardi (sullo stock a dicembre 2022) degli investimenti focalizzati in ambito ESG			✔
Plafond credito green		Erogazione di credito specificamente destinato agli investimenti nel campo della sostenibilità (ESG) pari a 4,8 miliardi di euro.
Net Zero Banking Alliance		È stato portato a termine il calcolo del carbon footprint dei portafogli crediti e investimenti. Sono stati definiti e pubblicati i primi 2 target di decarbonizzazione al 2030 e al 2050 per il settori Power e Oil&Gas. È stato implementato il tool "Pacta Tool" per il monitoraggio delle emissioni indirette che vengono generate.
Implementazione impianti BEMS		La copertura sulle filiali della Banca delle soluzioni pensate per monitorare e ottimizzare le prestazioni energetiche degli edifici si attesta a fine anno al 49,3% (n. 664 filiali dotate di apparati di Building Energy Management System).
Avanzamento nel percorso di D&I	Raggiungimento anticipato degli obiettivi intermedi del Piano industriale: n. donne Dirigenti a fine 2023 pari 25,83%; n. donne Quadri Direttivi e Dirigenti a fine 2023 pari al 32,89%.				✔
Rating ESG		Rispetto all'obiettivo iniziale di mantenimento della valutazione dei Rating Moody's Analitics (già Moody's ESG Solution), S&P ESG Evalutation e CDP, nel 2023 i 3 rating sono migliorati: da 58 a 59 sul Rating Moody's Analitics, da 66 a 68 su S&P ESG Evalutation e upgrade da B ad A- per CDP (Carbon Disclosure Project).
LIVELLO DI RAGGIUNGIMENTO OBIETTIVI ESG n. 6/6 (120%)
		0	50% (4)	100% (5)	120% (6)

Per gli obiettivi le soglie minime, target e massima sono rappresentate, rispettivamente, dal raggiungimento di 4 (dei primi 5), 5 e 6 obiettivi. Ogni singolo obiettivo è on/off. La curva di payout è 50% (4) – 100% (5) – 120% (6).

I correttivi legati al RAF non hanno determinato decurtazioni al bonus maturato.

Fattori correttivi MBO 2023	Livello di raggiungimento (on/off)
LCR (%) (Gruppo)	✔
CET1% Transitional (Gruppo)	✔
Economic Capital Adequacy Ratio (ambito ICAAP) (Gruppo)	✔
MREL TREA (%) (Gruppo)	✔
Cost Income (Gruppo)	✔

Il risultato di performance complessiva per il 2023 è pari al 132%. Il bonus complessivamente assegnato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale è quindi pari a Euro 772.200 che rappresenta il 36% della remunerazione complessiva, il rapporto fra remunerazione variabile e fissa si attesta sul 56%.

Nel 2023 la remunerazione fissa dell'AD/DG non è variata, l'incremento è riconducibile alle performance aziendali del 2023 e alla conseguente remunerazione variabile.

10. Votazione espressa dall'Assemblea dei soci 2023

Anche nel 2023 BPER ha attivato un ascolto attento degli orientamenti di investitori e i proxy advisor con l'obiettivo di realizzare il massimo allineamento con gli interessi di tutti gli stakeholder e di fornire un'adeguata informativa relativa alle politiche di remunerazione. pag. 65

Tale approccio, unito al continuo allineamento alle best practice e al collegamento con le strategie aziendali ha permesso di conseguire l'elevato tasso di consenso manifestato lo scorso anno.

Il Gruppo BPER nel definire la Politica di remunerazione per il 2024 ha tenuto in considerazione l'esito del voto espresso dall'Assemblea dei Soci nel 2023 sulla prima e sulla seconda sezione. VOTAZIONE ASSEMBLEARE

Fonte: Elaborazione WTW

11. Neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere

pagg. 67-68

In relazione al percorso già da tempo avviato e che prosegue con le progettualità del Piano Strategico 2022-2025 in materia di ESG, illustrate nella Sezione I del presente documento, anche nel 2023 il Gruppo ha perseguito l'obiettivo di garantire pari opportunità professionali e di trattamento retributivo, attraverso l'utilizzo di criteri basati sul riconoscimento di competenze, esperienza, rendimento e qualità professionali. In coerenza con la Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013 in materia di politiche di remunerazione e con le Linee Guida EBA 2021 in materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dal Comitato per le Remunerazioni, ha monitorato il divario retributivo di genere e verificato, nell'ambito del riesame annuale, l'effettiva applicazione del principio di neutralità di genere. Al riguardo, BPER ha inoltre avviato un percorso di avvicinamento ai principi della Direttiva EU 2023/970 del Parlamento Europeo e del Consiglio approvata lo scorso 10 maggio 2023 volta a rafforzare, anche attraverso lo strumento della trasparenza, l'applicazione del principio della pari retribuzione a parità di lavoro, a prescindere dal genere.

L'analisi dei divari retributivi a parità di ruolo o ruolo di pari valore (c.d. Gender pay gap²⁵ o "GPG"), effettuata in coerenza con le indicazioni delle Linee Guida EBA, conferma la neutralità di genere della politica e il positivo contributo al miglioramento del GPG apportato dai processi di revisione salariale. L'analisi successivamente affinata depurando i fattori oggettivi che possono motivare eventuali gap (quali ad esempio il ruolo, l'ambito professionale, la performance, ecc..) e definita analisi di "Equal pay gap adjusted"26 dei divari retributivi ha evidenziato un divario residuale statisticamente contenuto e confermato la neutralità retributiva.

L'analisi di "Equal pay gap adjusted"27 ha infatti confermato un divario residuale relativamente alla remunerazione fissa al di sotto del 3% anche per il 2023. Le differenze rilevate con riferimento al GPG complessivo, data la neutralità delle politiche di remunerazione, derivano principalmente dalla diversa composizione di genere presente nelle fasce manageriali e/o dal percorso professionale individuale spesso esterno al Gruppo. Tali elementi, nel complesso, evidenziano la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere e rappresentano una misura di progressione del Gruppo verso l'ambizione di pari opportunità, equità e inclusione; saranno, inoltre, oggetto di costante monitoraggio nel tempo (ed eventuale base per futuri interventi), come previsto dalla normativa vigente e in coerenza con le linee di indirizzo del Piano industriale 2022-2025.

EQUAL PAY GAP ADJUSTED

(*) La soglia del 5% è il differenziale retributivo evidenziato dalla Direttiva Europea sulla Trasparenza Retributiva, oltre il quale viene richiesto di fornire i razionali sottostanti il divario retributivo.

BPER effettua le analisi su rappresentatività di genere ed equità retributiva sull'intera organizzazione, ponendosi l'obiettivo di rappresentare una società sempre più equa, inclusiva e in grado di garantire pari opportunità. L'approccio metodologico di BPER al miglioramento dell'equilibrio di genere e dell'equità retributiva è rafforzato dall'adozione nelle analisi di fattori oggettivi, neutrali rispetto al genere, in linea con le migliori prassi di mercato internazionali e la recente direttiva UE relativa all'equità retributiva. Tutto ciò mette in luce l'impegno strategico di BPER volto a ridurre strutturalmente Gender Pay Gap ed Adjusted Equal Pay Gap.

WTW

²⁵ Il calcolo del "GPG" è stato effettuato come rapporto tra la differenza tra la remunerazione media del genere maschile e la remunerazione media del genere femminile rispetto alla remunerazione media del genere maschile.

²⁶ Sviluppata secondo i modelli e con il supporto della società di consulenza WTW.

²⁷ L'analisi è riferita alla popolazione analizzata per le Banche Italiane del Gruppo.

12. Società Controllate

pagg. 55-56

Nella Relazione sulle politiche in materia di remunerazione sono, inoltre, rappresentate le particolarità relative ad alcune entità del Gruppo ovvero Arca Fondi SGR e BPER Bank Luxembourg. Nell'ambito del Gruppo Bancario sono presenti, infatti, una Società operante nel settore del risparmio gestito (OICVM–FIA) e una banca con sede in Lussemburgo che sono soggette anche a regolamentazione specifica. In generale, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, la Capogruppo elabora la politica di remunerazione dell'intero Gruppo bancario, ne assicura la complessiva coerenza, fornisce gli indirizzi necessari alla sua attuazione e ne verifica la corretta applicazione; le singole banche del Gruppo, in quanto non quotate, possono non redigere un separato documento.

Alla luce di quanto precede, la Capogruppo trasmette alle Società Controllate, per le quali la normativa lo preveda, le Politiche di remunerazione approvate dal proprio Consiglio di Amministrazione.

Ove previsto, il Consiglio di Amministrazione delle Società Controllate, con l'eventuale supporto del Comitato per le Remunerazioni (ove costituito), recepisce quindi le predette Politiche e l'Assemblea dei Soci della Controllata approva, per quanto di propria competenza, la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti".

ARCA FONDI SGR

La Società predispone la Politica di remunerazione e incentivazione per il proprio personale in coerenza con i principi e le finalità della Politica di remunerazione del Gruppo, ivi incluso il principio della neutralità di genere della politica di remunerazione e tenuto conto delle previsioni regolamentari applicabili, con particolare riferimento ad alcuni elementi tecnici dei sistemi di incentivazione di breve e lungo termine (es. Entry gate, strumenti finanziari specifici, modalità di differimento e limiti alla remunerazione variabile, soglia di materialità).

La Capogruppo include nel processo di individuazione del Personale più rilevante anche il personale della Società di Gestione del Risparmio. In particolare, per l'esercizio 2024, oltre ai membri del Consiglio di Amministrazione, anche l'Amministratore Delegato rientra nel perimetro del Personale più rilevante di Gruppo.

BPER BANK LUXEMBOURG

BPER Bank Luxembourg S.A. adotta le Politiche elaborate dalla Capogruppo, sottoponendole per approvazione al proprio Consiglio di Amministrazione. In coerenza con la Circolare n. 285 di Banca d'Italia, le politiche di remunerazione ed incentivazione del Gruppo BPER tengono opportunamente conto delle caratteristiche della Banca lussemburghese, regolata dall'ente di vigilanza locale. In tale contesto vengono valutati in base al principio di proporzionalità e nel più ampio ambito normativo bancario consolidato gli aspetti inerenti aspetti di governance, eventuali applicazioni di modalità specifiche di differimento e di erogazione della componente variabile caratterizzate da maggiore dettaglio, eventuali limiti alla remunerazione variabile.

Per l'esercizio 2024 le figure di Bper Bank Luxembourg S.A. rientranti nel perimetro del Personale più rilevante di Gruppo secondo l'applicazione dei criteri per l'identificazione del Personale più rilevante, oltre ai membri del Consiglio di Amministrazione, il Direttore Generale e il Vice Direttore Generale.

ll presente documento costituisce una sintesi della Relazione 2024 sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo BPER. Per maggiori informazioni si rimanda alla consultazione di tale documento pubblicato sul sito www.bper.it. In caso di difformità tra i due documenti prevale la Relazione 2024 sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo BPER.