Bper Banca

Remuneration Information • May 31, 2024

Assemblea del 3 luglio 2024 Relazione del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno

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BPER Banca S.p.A.

Assemblea 3 luglio 2024

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno

Modifica delle Politiche di remunerazione 2024 del Gruppo BPER Banca S.p.A. approvate dall'Assemblea del 19 aprile 2024; deliberazioni inerenti e conseguenti

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Signori Soci,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati, in base a quanto previsto dalla Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2), dall'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dall'art. 11, comma 2, dello Statuto sociale, per deliberare in ordine alla proposta di modifica delle Politiche in materia di remunerazione 2024 approvate dall'Assemblea del 19 aprile 2024, contenute nella Sezione I della "Relazione 2024 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" (la "Relazione sulla Remunerazione"), messa a disposizione del pubblico, anche con evidenza delle variazioni apportate, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

Si precisa che la Seconda Sezione della predetta Relazione sulla Remunerazione – contenente le informazioni richieste dalla normativa vigente sui compensi dei componenti del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale, del Direttore generale e, in forma aggregata, dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2023 – rimane invece invariata e non è oggetto di delibera da parte dell'Assemblea. Le informazioni relative a tale Sezione continueranno dunque ad essere disponibili all'interno della Sezione II della predetta Relazione sulla Remunerazione approvata dall'Assemblea del 19 aprile 2024, alla quale è fatto rinvio.

Tanto premesso, in merito alle motivazioni che hanno portato il Consiglio di Amministrazione a sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la proposta di cui al presente punto all'ordine del giorno, si evidenzia che le modifiche apportate sono volte:

• (i) ad allineare i contenuti delle Politiche di Remunerazione, con particolare riguardo alla remunerazione variabile di lungo termine di cui al piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ("Piano ILT"), alla chiusura anticipata del Piano industriale di Gruppo 2022 – 2025 "BPER e-volution" (il "Piano Industriale") deliberata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 30 maggio 2024 e comunicata al mercato in pari data e
• (ii) a definire, per il 2024, una Politica di Remunerazione variabile competitiva e attrattiva, che rappresenti una leva fondamentale per sostenere il percorso di crescita del Gruppo e, nel contempo, accelerare l'orientamento verso le direttrici strategiche di sviluppo che saranno

compiutamente definite nell'ambito del nuovo piano industriale, favorendo altresì l'allineamento con gli interessi degli investitori.

In tale ottica, le principali modifiche proposte hanno ad oggetto:

• l'aumento della competitività e dell'attrattività dei pacchetti retributivi dei ruoli apicali (con particolare riferimento all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche) anche al fine di fronteggiare le sfide dell'attuale contesto competitivo e dello scenario di business mediante l'innalzamento dell'opportunità di remunerazione variabile di breve termine;
• l'aggiornamento del peer group di riferimento per tener conto delle prassi adottate dai principali Gruppi bancari quotati appartenenti all'indice FTSE MIB. Conseguentemente, viene proposto un pacchetto remunerativo coerente con la mediana di mercato, la cui articolazione tra componente fissa e componente variabile riflette il posizionamento atteso in termini di Pay-for-Performance;
• la variazione del periodo di misurazione della performance del Piano ILT in relazione alla riduzione dell'orizzonte temporale del Piano Industriale (che diventa triennale);
• l'aggiornamento del paragrafo relativo ai "Compensi accordati in vista o in occasione della cessazione del rapporto di lavoro del Personale più Rilevante (e non)" al fine di (i) adeguare l'importo massimo del trattamento di fine rapporto, fermo il limite delle due annualità, per tenere conto della remunerazione fissa definita per l'Amministratore Delegato; (ii) dare conto della conclusione di specifici accordi di severance con l'Amministratore Delegato relativi alla cessazione della carica di Consigliere e/o del ruolo di Amministratore Delegato prima della naturale scadenza, in linea con le prassi diffuse tra i competitor e le principali società quotate italiane; e (iii) di ricomprendere tra le cause di good leavership nell'ambito dei piani di incentivazione di breve e di lungo termine anche la "naturale scadenza del mandato".

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Deliberazioni proposte all'Assemblea

Alla luce di tutto quanto precede, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea di BPER Banca S.p.A.,

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno e presa visione delle proposte di modifica delle Politiche in materia di remunerazione 2024 approvate dall'Assemblea del 19 aprile 2024, e della conseguente proposta di aggiornamento della Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dalla medesima Assemblea del 19 aprile 2024;
• tenuto conto di quanto previsto in materia di politica di remunerazione dall'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, dall'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 e dalla Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013,

delibera

1. di approvare la modifica delle Politiche di remunerazione 2024 approvate dall'Assemblea del 19 aprile 2024, nella parte relativa alla sola Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dalla medesima Assemblea del 19 aprile 2024, nei termini descritti nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al

presente punto all'ordine del giorno e nella connessa documentazione messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente, fermi tutti gli ulteriori termini e condizioni non espressamente oggetto di modifica;

2. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione di quanto deliberato ai sensi del precedente punto".

Modena, 31 maggio 2024

BPER Banca S.p.A. Il Presidente Fabio Cerchiai