Bper Banca

Remuneration Information • Jun 3, 2024

Relazione 2024 sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

GLOSSARIO

Assemblea

Assemblea della Banca.

Azioni

Azioni ordinarie di BPER quotate sul mercato azionario italiano, gestito da Borsa Italiana.

Beneficiari

I soggetti ai quali verranno assegnati i bonus una volta soddisfatte le condizioni previste dalle Politiche di remunerazione di Gruppo tempo per tempo vigenti.

Bonus maturato o bonus

Premio che costituisce parte variabile della retribuzione sulla base delle regole definite nelle Politiche di remunerazione del Gruppo BPER.

Bonus Pool

Stanziamento economico complessivo collegato ai sistemi di incentivazione.

Bonus target o opportunità di bonus

Premio teorico che corrisponde all'importo erogato in caso di pieno raggiungimento dei risultati.

BPER o emittente o Banca

BPER Banca S.p.A. (di seguito anche solo "Banca", o "BPER" o "Capogruppo").

Claw-back

Meccanismo che prevede la restituzione di un premio in caso di erogazione già avvenuta o di diritto già maturato ma ancora soggetto ad un periodo di retention.

C-Level manager

C-Level facenti parte del Top Management cosi come definiti nel documento «Piani di successione dei vertici aziendali e del Top management»: Chief Operating Officer, Chief Financial Officer, Chief Corporate & Investment Banking Officer, Chief Retail & Commercial Banking Officer, Chief Private & Wealth Management Officer, Chief Lending Officer, Chief General Counsel, Chief Human Resource Officer, Chief Risk Officer, Chief Audit Officer, Chief Compliance Officer, Chief AML Officer.

Comitato per le Remunerazioni

Comitato per le Remunerazioni della Banca.

Common Equity Tier 1 ratio (CET1)

Indicatore di solidità patrimoniale: rapporta il capitale primario di classe 1 con l'importo complessivo dell'esposizione al rischio (RWA di Pillar 1).

Consiglio di Amministrazione

Consiglio di Amministrazione della Banca.

Cost Income¹

Indicatore di efficienza operativa calcolato sulla base dei prospetti contabili consolidati riclassificati del Gruppo² . Viene misurato come rapporto tra gli oneri operativi ed i proventi operativi netti.

Data di assegnazione/erogazione

Data nella quale la componente di bonus in Azioni è caricata sul deposito titoli del Beneficiario

Differimento

Periodo intercorrente tra il momento della maturazione del premio (che, convenzionalmente, coincide con la data di erogazione della quota up-front) e il momento di assegnazione/erogazione delle quote differite.

Data di aggiornamento della Relazione

Data del Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2024 che ha approvato le proposte di modifica della Relazione sulla remunerazione da sottoporre all'Assemblea ordinaria.

Dirigenti con responsabilità strategiche o DIRS

Soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa, come tempo per tempo individuati dal Consiglio di Amministrazione. Alla data di approvazione delle presenti Politiche di Remunerazione i DIRS comprendono le seguenti figure: componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, componenti della Direzione Generale (Direttore Generale e Vice Direttori Generali), Chief Operating Officer, Chief Financial Officer, Chief

¹ Ai fini della misurazione dei risultati, riferito alla componente ordinaria ovvero al netto delle eventuali normalizzazioni.

² Per maggiori dettagli circa le modalità di esposizione degli schemi riclassificati si rimanda all'Allegato del bilancio d'esercizio "Riconciliazione tra i prospetti contabili consolidati e gli schemi riclassificati". Tali schemi vengono utilizzati internamente per elaborare previsioni annuali/pluriennali e consuntivare l'andamento della gestione.

Corporate & Investment Banking Officer, Chief Retail & Commercial Banking Officer, Chief Private & Wealth Management Officer, Chief Lending Officer, Chief General Counsel, Chief Human Resource Officer, Chief Risk Officer, Chief Audit Officer, Chief Compliance Officer, Chief AML Officer, e il "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari" della Capogruppo.

ECAR (Economic Capital Adeguacy Ratio)

Indicatore gestionale utilizzato nell'ambito della valutazione dell'adeguatezza patrimoniale nella prospettiva economica, è definito come rapporto tra il Capitale Complessivo Economico e il Capitale Interno (Capitale Complessivo Economico / Capitale Interno), dove il capitale interno a fronte dei singoli rischi è calcolato con approcci gestionali interni (fonte ICAAP).

Entry gate(o condizioni di accesso)

Parametri minimi (patrimoniali, reddituali e di liquidità) al superamento dei quali è prevista l'eventuale assegnazione del premio. ESG

Acronimo che rimanda alla sostenibilità ambientale (Environmental), allo sviluppo sociale (Social) e alla Governanced'impresa.

Gruppo BPER Banca o Gruppo BPER

BPER Banca e le Società controllate – direttamente o indirettamente – dalla Banca ai sensi delle vigenti disposizioni di legge facenti parte del Gruppo bancario.

Hedging

Nello specifico contesto, ci si riferisce a strategie di copertura personale o di assicurazione sull'effettivo ammontare della remunerazione rispetto a movimenti sfavorevoli del prezzo di mercato dell'azione di riferimento.

Importo particolarmente elevato (bonus)

Indica un importo di premio superiore alla soglia - calcolata sulla base di quanto previsto dalla Circolare n. 285 di Banca d'Italia – specificatamente indicata nella Relazione annuale sulla politica in materia di Remunerazione della Banca. Per il Piano "ILT 2022-2024" l'anno di riferimento considerato è il 2024.

Key Performance Indicator (KPI) o Obiettivi di Performance

Indicatori economico-finanziari e di sostenibilità che contribuiscono alla determinazione del premio.

Leverage Ratio

Indicatore di vigilanza calcolato come il rapporto fra Tier 1 Capital e Totale Attivo.

Linee Guida di Possesso Azionario

Indica le linee guida di possesso azionario applicabili all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con responsabilità strategiche di BPER.

Liquidity Coverage Ratio (LCR)

Rapporto tra stock di attività liquide di elevata qualità e outflows netti dei 30 giorni di calendario successivi alla data di rilevazione.

Malus

4

Meccanismi correttivi ex post, sulla base dei quali i premi maturati possono ridursi fino all'eventuale azzeramento.

Material Risk Takers (o MRT)

Personale del Gruppo la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca, come definito all'interno delle Politiche di remunerazione del Gruppo BPER. E' definito anche Personale più rilevante.

Material Risk Takers (MRT) Apicali

Amministratore Delegato e Direttori Generali delle << unità operative rilevanti con RWA > del 2%³ >>. Per BPER anche i Vice Direttori Generali e i Dirigenti con responsabilità strategica.

MREL TREA Subordination

Indicatore di vigilanza stabilito dal Single Resolution Board (SRB), calcolato come rapporto tra la somma dei fondi propri e subordinati e gli RWA (attivi ponderati per il rischio).

NPE Ratio Lordo (%)

Indicatore di rischio, collegato alla qualità del credito, misurato come rapporto tra i crediti deteriorati lordi (sofferenze, inadempienze probabili e scaduti) ed i crediti lordi verso clientela (in bonis e deteriorati).

Periodo di retention

Periodo intercorrente tra il momento in cui avviene l'assegnazione del bonus in strumenti finanziari (caricamento azioni) e il momento dell'effettiva disponibilità dello stesso in capo al Beneficiario.

Periodo di vesting o periodo di performance

Periodo di tempo durante il quale il beneficiario di un piano di incentivazione matura gradualmente il diritto alla propria quota. Personale

I componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione controllo, i dipendenti e i collaboratori della banca. PD PIT (point in time) a 12 mesi

Probabilità di default (Point In Time) a 12 mesi sulle controparti bonis rated (in stage 1 e 2 IFRS9). Il dato, proveniente dal motore di calcolo di impairment IFRS9, è quello utilizzato per il calcolo degli accantonamenti delle posizioni in Stage 1 e per il 1° anno di

³ BPER Banca, Banco di Sardegna, Sardaleasing e BPER Factor.

impairment per le posizioni in Stage 2 (fonte: Policy Rischio di Credito).

Piano di incentivazione di lungo termine (o Piano ILT 2022-2024)

Il Piano (di seguito anche il "Piano") di compensi di lungo periodo basato interamente in strumenti finanziari relativo al periodo 2022-2024. Tale Piano, approvato dall'Assemblea dei soci del 5 novembre 2022 e originariamente su base quadriennale, è stato modificato dal Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2024 che ne ha ridotto la durata, ridenominandolo "Piano ILT 2022- 2024".

Piano di incentivazione di breve termine MBO 2024 (o Piano MBO 2024)

Il Piano di compensi basato su quote in denaro e in strumenti finanziari (ove previsto) relativo all'anno 2024

Piano industriale o Piano Strategico

Piano strategico "BPER e-volution 2022-2025" approvato dal Consiglio di Amministrazione di BPER Banca in data 9 giugno 2022 e comunicato al mercato il 10 giugno 2022, la cui chiusura è stata anticipata al 31 dicembre 2024 con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2024, come comunicato al mercato in pari data.

Regolamento Emittenti

Indica il Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni.

Return On Risk Weighted Assets in Regime Transitorio (RORWA) 4

Rapporto tra l'utile lordo (perdita) di periodo e gli RWA. Si precisa che, dal 1° gennaio 2024, è variata la metodologia di calcolo ed è esclusa la componente di pertinenza di terzi e utilizzato il dato dell'utile lordo (Risultato della gestione corrente al lordo delle imposte).

Risk Appetite Framework (RAF)

Strumento di indirizzo nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni del Gruppo per orientare il governo sinergico delle attività di pianificazione, controllo e gestione dei rischi. Costituisce il quadro di riferimento che definisce, in coerenza con il massimo rischio assumibile, il business model e il piano strategico, la propensione al rischio, le soglie di tolleranza, i limiti di rischio, le politiche di governo dei rischi, i processi di riferimento necessari per definirli e attuarli.

Risultato operativo al netto delle rettifiche per rischio di credito⁵

L'indicatore calcolato sulla base deI prospetti contabili consolidati riclassificati del Gruppo⁶ , viene misurato come differenza tra il risultato della gestione operativa e le rettifiche/riprese di valore nette per merito creditizio.

ROTE (%)⁷

Indicatore di redditività calcolato sulla base dei prospetti contabili consolidati riclassificati del Gruppo. Il ROTE è misurato come rapporto fra l'Utile netto di Capogruppo e il Patrimonio tangibile medio di Gruppo. Il Patrimonio tangibile è dato dalla somma algebrica di riserva da valutazione (voce 120 + voce 125), azioni rimborsabili (voce 130), riserve (voce 150), sovrapprezzi di emissione (voce 160), capitale (voce 170) - azioni proprie (voce 180), utile consolidato al netto dei dividendi distribuiti (o deliberati) dalla Capogruppo o comunque dalla società consolidante (voce 200) - attività immateriali (voce 100).

Severance

Compensi previsti in vista o in occasione della cessazione anticipata della carica o per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro.

TUF

Indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, aggiornato dal D.lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 e s.m.i..

Up-front

Modalità di erogazione dei bonus non soggetta a condizioni di differimento.

Utile Lordo di Gruppo⁸

Risultato della gestione corrente al lordo delle imposte.

⁴ Cfr. nota 1

⁵ Cfr. nota 2

⁶Cfr. nota 2 7

Cfr. nota 1 8 Cfr. nota 1

Lettera del Presidente del Comitato 9
per le Remunerazioni 9
SEZIONE I 11
Politiche di remunerazione 2024 del Gruppo BPER 11
1. PRINCIPI E FINALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 12
1.1 Le direttrici strategiche e gli obiettivi ESG 13
1.2 Sintesi delle novità introdotte e allineamento della politica in materia di remunerazione alla strategia di sostenibilità15
1.3 Supporto degli azionisti alla politica di remunerazione 17
2. GOVERNO DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE 18
2.1 Assemblea dei Soci 18
2.2 Consiglio di Amministrazione 19
2.3 Comitato per le Remunerazioni 19
2.4 Comitato Controllo e Rischi 21
2.5 Comitato Sostenibilità 21
2.6 Comitato per le Nomine e la Corporate Governance 21
2.7 Società Controllate 21
3. IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE 22
4. CONFRONTO CON IL MERCATO E RICORSO A CONSULENTI ESTERNI 24
5. DESTINATARI DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE 25
6. REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI 25
6.1 Remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione 25
6.2 Compensi per la partecipazione ai Comitati 26
6.3 Compensi per lo svolgimento di particolari cariche 26
6.4 Compensi per la carica di Amministratore Delegato 26
6.5 Compensi a dipendenti per incarichi amministrativi in società controllate 27
6.6 Remunerazione dei membri del Collegio Sindacale 27
7. POLITICA DI REMUNERAZIONE 2024 28
7.1 Rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa 29
7.2 Remunerazione dell'Amministratore Delegato 29
7.3 Remunerazione del Personale più rilevante di Gruppo 38
7.4 Remunerazione delle Funzioni di controllo 42
7.5 Remunerazione variabile del restante personale del Gruppo (non rientrante nel perimetro degli MRT) 42
7.6 Focus su allineamento con gli interessi dei clienti 45
7.7 Strumenti di remunerazione per attraction e retention 46
7.8 Benefit 47
7.9 Compensi accordati in vista o in occasione della cessazione del rapporto di lavoro del Personale più rilevante (e non)
47
7.10 Benefici pensionistici discrezionali 50

7.11 Remunerazione del personale della Società di Gestione del Risparmio e di Bper Bank Luxembourg 50
SEZIONE II 52
Relazione annuale sulla remunerazione 2023 52

Lettera del Presidente del Comitato per le Remunerazioni

Cari azionisti,

In tre anni di Presidenza del Comitato per le Remunerazioni, BPER ha trasformato il proprio business e aumentato la sua presenza sul mercato, creando una Banca fondamentalmente diversa da quella che era solo pochi anni fa. Una Banca che, grazie alle sue nuove dimensioni e alla dedizione delle sue persone ha sfidato il difficile momento geopolitico e macroeconomico, superando le aspettiative. In questi tre anni BPER ha dimostrato di sapersi trasformare portando valore a Voi azionisti, ai propri clienti e a tutti gli stakeholders.

Il 2023 ha segnato risultati economici importanti, con una crescita costante, una solida patrimonializzazione e indicatori di rischio di credito molto contenuti. Le scelte industriali e il consolidamento strutturale dell'assetto organizzativo traguardano la nostra Banca verso un un posizionamento competitivo rafforzato e volto al futuro.

Nel realizzare questo successo BPER ha tenuto al centro i propri clienti e i propri dipendenti e confermato che l'impegno in ambito ESG è parte integrante e strutturale della propria strategia di business.

La performance costante degli ultimi anni ha guidato la trasformazione dell'istituto, con obiettivi ambiziosi assegnati a tutti i livelli della organizzazione, così da incoraggiare la Banca ad andare oltre le attese, dal punto di vista industriale e culturale.

La Politica in materia di remunerazione per il 2024 si sviluppa in sostanziale continuità con lo scorso anno, anche in considerazione del largo consenso raccolto da Voi azionisti in occasione dell'Assemblea del 26 aprile 2023 e del positivo riscontro sugli aspetti di trasparenza, pay for performance e coerenza con il Piano Industriale. Permane l'obiettivo di incentivare l'eccellenza e guidare il cambiamento avviato negli ultimi anni, assicurando la sostenibilità nel tempo e l'allineamento con Voi azionisti e tutti gli stakeholder.

Le politiche di remunerazione continuano a rappresentare lo strumento fondamentale per attrarre, trattenere e motivare persone che rispecchiano la mission del Gruppo e quotidianamente agiscono nel rispetto dei princìpi di etica, passione, dinamismo, cura e collaborazione in un quadro complessivo di sostenibilità, mettendo al centro i nostri clienti.

La politica di remunerazione per il 2024 permane fondata sui seguenti princìpi:

• allineamento tra remunerazione e performance sostenibile, attraverso una politica di remunerazione variabile articolata in incentivi di breve e di lungo termine destinati ad una platea sempre più ampia della popolazione aziendale e articolata specificamente sui diversi segmenti di business;
• obiettivi economico-finanziari sfidanti e connotati da una chiara volontà: impattare positivamente su ambiente e società; obiettivi che tengono adeguatamente in considerazione le tematiche di rischio;
• gate di accesso ai sistemi incentivanti coerenti con le previsioni di vigilanza, stringenti meccanismi di differimento, pay-mix che prevede l'utilizzo di strumenti finanziari;
• monitoraggio della neutralità di genere della politica di remunerazione e del c.d. equity pay gap all'interno di un quadro articolato di iniziative in tema di Diversity & Inclusion;
• proattivo allineamento al quadro legislativo nazionale ed europeo in continua evoluzione.

La presente Relazione, ispirandosi ai princìpi di trasparenza, inclusione ed equità, evidenzia una policy di remunerazione orientata a riconoscere il merito e il raggiungimento di risultati durevoli, confermando l'approccio di miglioramento continuo e presentando una strategia retributiva efficace ed equilibrata nel supportare la Banca a perseguire gli obiettivi di creazione di valore sostenibile nel tempo nell'interesse di tutti gli stakeholder.

In linea con questi principi, rispetto alla Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea del 19 aprile 2024, le modifiche contenute nel presente aggiornamento sono volte (i) a tenere conto dell'anticipata chiusura del Piano industriale e (ii) a definire, per il 2024, una Politica di Remunerazione variabile competitiva e attrattiva, che rappresenti una leva fondamentale per sostenere il percorso di crescita del Gruppo e, nel contempo, accelerare l'orientamento verso le direttrici strategiche di sviluppo che saranno compiutamente definite nell'ambito del nuovo piano industriale, favorendo altresì l'allineamento con gli interessi degli investitori.

Colgo l'occasione per esprimere il sincero apprezzamento a nome del Comitato per le Remunerazioni per l'impegno e le qualità professionali da tutte le persone che operano nel Gruppo BPER.

Concludo ringraziando Voi, i nostri azionisti, per il sostegno in occasione delle Assemblee degli ultimi due anni e per i preziosi contributi di cui abbiamo tenuto conto nella determinazione delle nostre politiche di remunerazione.

Desidero, infine, ringraziare tutti i membri del Comitato per le Remunerazioni, l'Amministrato Delegato e l'intero Consiglio di Amministrazione, per il lavoro di squadra e il coinvolgimento attivo nell'esecuzione del nostro mandato.

Maria Elena Cappello

SEZIONE I Politiche di remunerazione 2024 del Gruppo BPER

1.PRINCIPI E FINALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

I risultati conseguiti da BPER, anche del 2023, confermano il posizionamento di grande banca italiana, in ascolto costante dei bisogni dei clienti e dei territori, rivolta ad offrire loro una risposta sempre più sostenibile ed evoluta. Una banca fatta di persone che condividono la stessa missione: affiancare e connettere persone, imprese e comunità per aiutarle a sviluppare le loro idee, proteggerle e dare forma a un futuro migliore.

Rimane costante l'impegno anche sulle tematiche ESG collegate agli obiettivi in termini di riduzione degli impatti ambientali e di gestione delle diversità che sono parte integrante delle strategie della Banca.

Banche commerciali del Gruppo	Numero di filiali
BPER Banca	1.347
Banco di Sardegna	286
Banca Cesare Ponti	2
Totale	1.635

Area Geografica	Numero di filiali
Nord	113
Centro	329
Sud e isole	ਟੌਤੇਤ
Totale	1.635

Benché il quadro economico e macroeconomico resti complesso, ci si attende che la redditività della Banca continui ad essere sostenuta dalle commissioni nette e dalle azioni volte a compensare gli impatti delle dinamiche inflattive sui costi oltre che dal margine di interesse.

Le aspettative sono di confermare la qualità dei risultati ottenuti nel 2023 a beneficio di tutti gli stakeholder grazie ai progressi compiuti sul fronte della generazione dei ricavi, uniti alla robusta posizione patrimoniale e di liquidità e alla qualità del credito. Ci si attende che la solida posizione di capitale rimanga su livelli elevati. Lato qualità degli attivi si prevede di mantenere solidi livelli di copertura e una politica degli accantonamenti improntata alla prudenza con un costo del credito stabile rispetto al 2023. La redditività netta ordinaria si ritiene possa prevedibilmente essere in linea con quella del 2023 al netto dell'impatto delle imposte anticipate per perdite su crediti.

Meritano una particolare menzione importanti iniziative realizzate tra la fine del 2023 e l'inizio del 2024 che si inquadrano nel percorso di crescita e miglioramento dei fondamentali della Banca:

• è stato perfezionato con il Gruppo Gardant l'accordo per la partnershipstrategica per la gestione di crediti deteriorati;
• è stata collocata con successo un'emissione di un covered bond a tasso fisso per 750 milioni di euro con ordini superiori a 1,6 miliardi e un'emissione obbligazionaria Additional Tier 1per 500 milioni di euro;
• Moody's ha migliorato l'outlook portandolo a "positivo" e confermando i ratingdi BPER Banca;
• è stata portata a termine la fusione per incorporazione di Optima SIM S.p.A. in Banca Cesare Ponti S.p.A. Tale operazione è stata funzionale alla creazione di un polo Wealth Management & Asset Management mediante la valorizzazione di Banca Cesare Ponti S.p.A. come veicolo societario specializzato a presidio diretto della clientela private e centro di gestione investimenti e advisory, con l'obiettivo di consolidare l'importante percorso di crescita degli ultimi anni che ha portato il Gruppo BPER a collocarsi tra le principali realtà del risparmio gestito e del private bankingin Italia;
• sono stati raggiunti accordi con le Organizzazioni Sindacali sull'ottimizzazione degli organici che consentiranno, tra l'altro, l'ingresso di nuove risorse, a sostegno anche dell'occupazione giovanile e in un'ottica di ricambio generazionale a supporto delle varie iniziative in ambito commerciale, digitale, di intelligenza artificiale e di potenziamento delle funzioni di controllo.

Nel contesto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione pare importante segnalare, con riferimento alla generalità dei dipendenti, la sottoscrizione dell'accordo con le Organizzazioni sindacali per il rinnovo del CCNL (Aree professionali e Quadri direttivi). L' accordo, che scadrà il 31 marzo 2026, manifesterà i propri importanti effetti soprattutto dal 2024 sia rispetto alle componenti di natura economica sia rispetto a quelle di tipo normativo. Tra queste, si segnalano l'orario di lavoro, la definizione di previsioni su temi del digitale, del ricambio generazionale, dell'inclusione e del genere.

1.1 Le direttrici strategiche e gli obiettivi ESG

Con riferimento alle tematiche di sostenibilità, già ampiamente integrate nel modello di business, sono state individuate nel Piano industriale azioni concrete su tutte le linee di intervento in modo trasversale, con target precisi in termini di riduzione degli impatti ambientali, supporto ai clienti nella transizione ecologica nonchè, infine, attenzione all'inclusione, alla gestione delle diversità e alle fasce più deboli della società; tutto questo con l'obiettivo di creare valore condiviso.

Il Piano, dunque, ha consentito di evolvere verso un modello di business maggiormente focalizzato sulle attività core, valorizzando al meglio le "fabbriche prodotto" con una maggiore efficienza e un forte impulso alla digitalizzazione guidato da logiche di sostenibilità a beneficio di tutti gli stakeholder.

Il Piano industriale ha tracciato la linea di sviluppo in ambito ESG per creare valore condiviso di lungo periodo, attraverso la leva trasversale "ESG infusion". Nello specifico, le progettualità con impatto ESG vengono monitorate trimestralmente e sottoposte al Comitato Sostenibilità⁹ .

⁹ Per maggiori informazioni si rimanda alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.

Il Gruppo BPER considera le persone al centro del proprio progetto imprenditoriale, promuove i valori di equità e obiettività e si impegna a tutelare l'espressione del potenziale del singolo quale elemento di distintività. L'attenzione alle risorse umane è costantemente elevata e indirizzata alla realizzazione di percorsi tesi alla valorizzazione e allo sviluppo delle competenze. I dipendenti sono una risorsa cruciale per la crescita del Gruppo perché sono i primi a testimoniarne i valori assicurando ai clienti servizi e prodotti eccellenti e mantenendo relazioni di reciproca fiducia.

Tra i cinque pilastri evolutivi del Piano industriale ce n'è uno definito "persone al centro" che prevede quattro ambiti di intervento per sviluppare e unire il capitale umano di BPER qui rappresentati:

In linea con gli obiettivi di Piano industriale, sono stati conseguiti impatti positivi in ambito ESG riconosciuti attraverso il mantenimento e il miglioramento dei principali specifici rating10. In particolare, la Banca è stata selezionata da Standard & Poor come Sustainability Yearbook Member e inserita nel prestigioso Standard & Poor Global Sustainability Yearbook 2024. Infine, si sottolinea il miglioramento nel rating CDP (Carbon Disclosure Project) nel 2023, per cui a BPER è stato assegnato lo score A-, che evidenzia l'impegno nella gestione delle tematiche ambientali e climatiche.

S&P Global Sustainable 1 (CSA)	60/100
Moody's Analitics	Robust
CDP	A- (Leadership)
ISS ESG	C-
MSCI ESG Rating	AA
S&P Global Rating ESG Evaluation	Adequate
Standard Ethics Rating (SER)	EE+
Sustainable Fitch	3 (Average ESG Profile)
Morningstar Sustainalytics (ESG Risk Rating)	14.7 (LOW)

¹⁰ ll rating ESG (o rating di sostenibilità) è un giudizio sintetico che certifica la solidità di un' emittente, di un titolo o di un fondo di investimento dal punto di vista delle performance ambientali, sociali e di governance.

1.2 Sintesi delle novità introdotte e allineamento della politica in materia di remunerazione alla strategia di sostenibilità

SINTESI DELLE PRINCIPALI NOVITÀ

Rispetto alla Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea del 19 aprile 2024, le modifiche contenute nel presente aggiornamento sono volte:

(i) a tenere conto dell'anticipata chiusura del Piano industriale accelerando così l'orientamento verso le direttrici strategiche di sviluppo, che saranno compiutamente definite nell'ambito del nuovo Piano industriale e favorendo l'allineamento con gli interessi degli investitori;

(ii) a definire, per il 2024, una Politica di Remunerazione variabile competitiva e attrattiva, che rappresenti una leva fondamentale per sostenere il percorso di crescita del Gruppo, che è in grande trasformazione e necessita di pacchetti retributivi fortemente competitivi nel trattenere e attrarre risorse di talento, in un confronto di mercato con prassi di remunerazione variabile molto significative, specie nella componente a breve termine. Questo approccio è valutato coerente con lo standing raggiunto e ambito dalla banca, sia per le sue caratteristiche dimensionali che reddituali.

In particolare, si prevede, quindi:

• l'aumento della competitività e dell'attrattività dei pacchetti retributivi dei ruoli apicali (con particolare riferimento all'Amministratore Delegato e ai DIRS) anche al fine di fronteggiare le sfide dell'attuale contesto competitivo e dello scenario di business mediante l'innalzamento della opportunità di remunerazione variabile di breve termine;

• l'aggiornamento del peer group di riferimento per tener conto delle prassi adottate dai principali Gruppi bancari quotati appartenenti all'indice FTSE MIB. In coerenza con la valutazione complessiva di parametri dimensionali, di redditività e finanziari, il pacchetto remunerativo di Presidente e Amministratore Delegato, viene posizionato nel range mediano11 sia con riferimento alla componente fissa - per entrambi - che alla componente variabile, per l'Amministratore Delegato, in coerenza con la strategia pay-for-performance che la Banca intende rafforzare. Si evidenzia comunque il contenimento dei costi rispetto ai riferimenti tipici di mercato, in considerazione della definizione di un pacchetto remunerativo basato interamente sul rapporto di amministratore (senza, quindi, gli oneri aggiuntivi che caratterizzano il rapporto dirigenziale);

• la variazione del periodo di misurazione della performance del Piano ILT in relazione alla riduzione dell'orizzonte temporale del Piano strategico (che diventa triennale) che comporta anche la riduzione pro-quota dell'opportunità di bonus target per i destinatari;

• l'aggiornamento del paragrafo relativo ai "Compensi accordati in vista o in occasione della cessazione del rapporto di lavoro del Personale più Rilevante (e non)" al fine di (i) adeguare l'importo massimo del trattamento di fine rapporto, fermo il limite delle due annualità, per tenere conto della remunerazione fissa definita per l'Amministratore Delegato; (ii) dare conto della conclusione di specifici accordi di severance con l'Amministratore Delegato relativi alla cessazione della carica di Consigliere e/o del ruolo di Amministratore Delegato prima della naturale scadenza, in linea con le prassi diffuse tra i competitor e le principali società quotata italiane; e (iii) di ricomprendere tra le cause di good leavership nell'ambito dei piani di incentivazione di breve e di lungo termine anche la "naturale scadenza del mandato".

La politica di remunerazione 2024 si conferma correlata alle direttrici del Piano industriale e contribuisce agli obiettivi strategici di BPER volti alla creazione di valore per gli azionisti, i dipendenti, i clienti e tutti gli stakeholders al fine di garantire la stretta correlazione e coerenza tra le remunerazioni, i risultati conseguiti, le direttrici di sviluppo attese, la sostenibilità delle iniziative svolte e una sana e prudente gestione dei rischi, oltre alla conformità al dettato normativo.

La valorizzazione delle persone e la creazione di valore per l'intero ecosistema in cui BPER opera sono il fulcro della politica del Gruppo in ambito ESG e, quindi, dei sistemi volti a incentivare il conseguimento dei risultati di breve e di lungo periodo in modo sostenibile che tengono anche conto delle condizioni di lavoro di tutti i dipendenti.

Pertanto, le politiche di performance e rewarding sono state progressivamente sempre più allineate alle strategie di sostenibilità di Gruppo. In questa direzione si segnalano:

• l'integrazione delle priorità ESG nei Piani di incentivazione di breve e di lungo termine con un focus particolare sulla creazione di valore per tutti gli stakeholder. In particolare:

• Il Piano di incentivazione di breve termine (c.d. MBO) conferma un riconoscimento rilevante del peso delle componenti ESG tra gli obiettivi (20% per il 2024). In continuità con il 2023, la c.d. "Scheda Strategica" - che rappresenta l'elemento di base dell'impianto del sistema MBO e della successiva declinazione degli obiettivi per i diversi perimetri di popolazione aziendale – prevede accanto agli obiettivi economico finanziari specifici target in ambito ESG collegati al Piano Industriale (c.d. meta KPI ESG). La "Scheda strategica" è assegnata all'Amministratore Delegato (cfr. in proposito quanto dettagliato al Capitolo 7) quale "scheda MBO 2024". Il meta KPI ESG è, inoltre, inserito nelle scorecard MBO 2024 di tutti i C-Level Manager, allo scopo di assicurare un clima di condivisione complessiva e responsabilizzare il management sulle priorità aziendali in tale ambito.
• Il Piano di incentivazione di lungo periodo "Piano ILT 2022-2024" (basato su azioni BPER) destinato all'Amministratore Delegato e alle figure ritenute chiave per il conseguimento dei risultati della banca sostiene

¹¹ Benchmarking realizzato con la consulenza di WTW.

l'allineamento degli interessi delle figure manageriali con quelli degli azionisti e di tutti gli stakeholder, comprendendo nei propri target oltre ad obiettivi di redditività, di efficienza operativa e di qualità del credito anche obiettivi di sostenibilità (con un peso del 15%). Tali obiettivi di sostenibilità sono declinati su 4 direttrici fondamentali: Finanza Sostenibile, Transizione Energetica, Diversità e Inclusione, Progetti di formazione (cfr. in proposito quanto dettagliato al Capitolo 7).

• conferma del principio del c.d. "Pay for Sustainable Performance", attraverso un pay-mix che colleghi la parte prevalente della remunerazione complessiva al conseguimento di risultati annuali e di lungo termine. Per il 2024 si evidenzia un allineamento dei payout degli indicatori di redditività e di rischio e una maggiore integrazione di indicatori risk adjusted nelle scorecardMBO, soprattutto per i C-Level manager.
• presenza di Entry gate comuni al sistema MBO e al Piano ILT legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio che garantiscono la sostenibilità dei sistemi da un punto di vista economico-finanziario; in generale sono previsti Entry gateper tutti i sistemi di remunerazione variabile;
• il finanziamento dei sistemi incentivanti con sistemi di "bonus pool funding" strettamente correlati al valore generato potenzia l'allineamento con la solidità reddituale e patrimoniale del Gruppo. Si sottolinea che nel 2024 si sta attuando un incremento degli importi target medi dei sistemi incentivanti (per il personale diverso dagli MRT) destinati innanzitutto alle funzioni commerciali che sono direttamente operative sul mercato;
• incentivazione al conseguimento di obiettivi predeterminati e performance superiori per tutto il personale, volta alla creazione di valore diffuso in allineamento con le priorità e la strategia di crescita del Gruppo;
• nell'ambito delle politiche retributive sono costantemente svolte analisi e confronti con il mercato per verificare e garantire l'equità retributiva in coerenza con il ruolo svolto, la complessità gestita ed il merito personale.
• l'allineamento agli interessi dei clienti e la creazione di valore condiviso rappresentano il driver dei sistemi incentivanti delle strutture di business, commerciali e relative ai servizi di investimento;
• l'introduzione di presidi a garanzia della neutralità di genere della politica di remunerazione: a partire dal 2022 il Gruppo BPER si è dotato di un modello di analisi granulare dei dati retributivi correlati al ruolo ricoperto che ha garantito un efficace e periodico monitoraggio della neutralità della politica di remunerazione rispetto al genere da parte del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per le Remunerazioni e il contributo degli altri Comitati coinvolti. Attraverso un monitoraggio dei dati legati alla remunerazione e un intervento sui processi, in particolare quello di salary review, vengono indirizzati interventi volti al miglioramento di eventuali divari riscontrati nell'ambito di cluster di risorse che agiscono lo stesso ruolo o ruoli di pari valore.

L'analisi di "Equal pay gap adjusted", dettagliata nella Sezione II della presente Relazione, evidenzia divari retributivi residuali non significativi, a conferma dell'efficacia del percorso avviato dalla Banca in tema di diversità, equità e inclusione. La valorizzazione delle caratteristiche di diversità di ciascuna persona e l'attenzione alla leadership femminile in percorsi di sviluppo restano specifici obiettivi di performance per i soggetti che rivestono ruoli di responsabilità (prevalentemente MRT).

FOCUS - DIVERSITY & INCLUSION (D&I)

Il Gruppo BPER Banca riconosce nel valore della diversità una risorsa chiave per l'innovazione, la produttività e la crescita dell'organizzazione e del Paese. Per generare il cambiamento culturale necessario e favorire un ambiente inclusivo che non discrimini per genere, età, diversa abilità, stato di salute, etnia, orientamento e identità sessuale o ideologie politiche, il Gruppo da tempo promuove iniziative volte al rispetto dei valori di equità e obiettività e si impegna a tutelare la massima espressione del potenziale del singolo quale elemento di distintività.

Già nel 2022 era stata aggiornata dal Consiglio di Amministrazione la "Policy sulla diversità, l'equità e l'inclusione negli organi sociali e nella popolazione aziendale del Gruppo BPER Banca" (https://istituzionale.bper.it/governance/documenti).

Nel corso del 2023 il Gruppo ha rafforzato significativamente il proprio impegno nel promuovere l'equità di genere con l'attuazione di un Piano Operativo Triennale che si sviluppa su quattro aree di intervento prevedendo iniziative ed azioni specifiche volte a sostenere gli obiettivi di genere prefissati.

A presidio delle iniziative previste dal Piano di genere è stata attivata una cabina di regia interfunzionale e meccanismi di governance per la rendicontazione dei risultati che coinvolgono Comitati endoconsiliari e Consiglio di Amministrazione. I focus di intervento del Piano sono:

• sviluppo e retention: l'accento è posto sulla leadership inclusiva con percorsi di empowerment dove workshop, coaching e mentoring rivestono un ruolo chiave;
• percorsi di crescita accelerati per creare un bacino di risorse di potenziale in grado di alimentare la pipelinedelle manager del futuro;
• inclusione by design dei processi HR: revisione critica dei processi HR volti a sostenere l'inclusione e rimuovere eventuali bias non consapevoli;
• cultura dell'inclusione: piano di change management che incoraggia e supporta l'evoluzione culturale sulle tematiche D&I e crea un rinforzo positivo dei comportamenti virtuosi, coinvolgendo attivamente tutti gli stakeholder.

Il 2023 ha visto l'avvio di nuove iniziative che troveranno la loro piena applicazione nel 2024 e testimoniano l'impegno costante del Gruppo BPER nella promozione di un ambiente lavorativo equo e inclusivo: in particolare, si segnala il Women Leadership Academy (percorso di empowerment con focus sulle competenze strategiche, leadership femminile, coaching individuale, training e ascolto) e Exempla, un percorso di sviluppo dedicato alla crescita professionale delle persone che lavorano in posizione di responsabilità organizzativa finalizzato a sostenere e accelerare il potenziamento manageriale anche di figure femminili.

L'offerta formativa in ambito D&I è rivolta a tutta la popolazione aziendale e ha l'obiettivo di incidere sull'autoefficacia e sul coinvolgimento dei dipendenti, per aiutare il superamento di situazioni che potrebbero generare stress, impatti negativi sul benessere individuale e sulle performance lavorative. Nel 2023 l'offerta si è arricchita di percorsi di coaching individuali su queste specifiche tematiche e una nuova nuova iniziativa "Bperabilità - Welcome disability", riservata a persone con disabilità (ipovedenti e sordi) e loro manager e HR Business Partner.

Infine, il Gruppo BPER nel 2023 ha intrapreso un percorso di certificazione della parità di genere (sia per l'ottenimento della Certificazione Gender Equality di IDEM|Mind the Gap, che per la prassi di riferimento UNI/PdR 125 : 202212), a testimonianza del proprio impegno per l'equità e nella promozione di un ambiente di lavoro inclusivo, che possa contribuire a una leadership diversificata, migliorando così la sostenibilità e la performancecomplessiva.

FOCUS - NEUTRALITA' DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE RISPETTO AL GENERE

Le politiche di remunerazione rappresentano un pilastro essenziale nella strategia complessiva del Gruppo in termini di Diversity & Inclusion: i principi sopra enunciati si concretizzano, infatti, anche nell'impegno a garantire parità di opportunità e di trattamento nella definizione delle politiche retributive e nella loro concreta applicazione anche attraverso l'utilizzo di criteri per la valutazione delle performance basati sul riconoscimento di competenze, esperienza, rendimento e qualità professionali senza alcun tipo di discriminazione. Al fine di agevolare l'applicazione di politiche neutrali rispetto al genere, di poterne valutare l'efficacia e di monitorare in modo puntuale l'applicazione il Gruppo, a partire dal 2022, si è dotato di un modello di analisi granulare dei dati retributivi che integra quanto previsto dalla normativa di Vigilanza nazionale (Disposizioni di Banca d'Italia) ed europea (Linee Guida EBA), tenendo in opportuna considerazione le evoluzioni normative della c.d. Direttiva Pay Transparency, nonchè l'allineamento alle best practice di settore. Tale approccio, a parità di ruolo o ruoli considerati comparabili, consente di verificare eventuali disallineamenti tra posizioni organizzative di pari valore, anche verso il mercato, per individuare i più opportuni correttivi da porre in essere per garantire il pieno rispetto delle politiche retributive.

1.3 Supporto degli azionisti alla politica di remunerazione

BPER nel quadro di una governance robusta e trasparente che caratterizza la politica ed i sistemi di remunerazione e incentivazione del Gruppo, ha attivato un dialogo costruttivo e continuativo con gli investitori e i proxy advisor, realizzando incontri mirati e confronti anche su tematiche di remunerazione, con l'obiettivo di migliorare e garantire un'informativa efficace in merito all'allineamento con la strategia di lungo termine del Gruppo.

La politica di remunerazione per il 2024 conferma le priorità e gli indirizzi strategici e, coerentemente con l'impegno all'inclusione e ulteriormente al benessere di tutti i dipendenti, integra le specificità dei sistemi incentivanti della popolazione aziendale, in aggiunta alle peculiarità delle politiche attivate già nel corso del 2023, volte a sostenere il potere d'acquisto di tutti i colleghi, tenuto conto del contesto.

L'impegno perseguito dal Gruppo in tema di allineamento con gli interessi di tutti gli stakeholderè confermato anche dal

¹² La prassi di riferimento definisce le Linee guida sul sistema di gestione per la parità di genere. Definisce, inoltre, la misura, la rendicontazione e la valutazione dei dati relativi al genere nelle organizzazioni con l'obiettivo di colmare i gap attualmente esistenti nonché incorporare il nuovo paradigma relativo alla parità di genere nel DNA delle organizzazioni e produrre un cambiamento sostenibile e durevole nel tempo.

crescente livello di consenso rilevato nei confronti della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione.

Il Gruppo BPER nel proporre l'adeguamento della Politica di Remunerazione per il 2024 ha tenuto in considerazione l'esito del voto espresso dall'Assemblea dei Soci sulla prima e sulla seconda Sezione ed ha proseguito con il percorso di allineamento della politica alle attese di investitori e proxy advisor, sottoponendo all'Assemblea convocata dal Consiglio del 30 maggio 2024 le proposte di modifica, così come in precedenza illustrate, a conferma di un approccio di trasparenza verso gli stakeholders.

Per il dettaglio dei risultati della stagione assembleare 2023 si rimanda alla Sezione II della presente Relazione.

2. GOVERNO DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE

Ai sensi della normativa applicabile, BPER, in qualità di Capogruppo elabora il documento sulle politiche di remunerazione e incentivazione dell'intero Gruppo BPER, ne assicura la complessiva coerenza, fornisce gli indirizzi necessari alla sua attuazione e ne verifica la corretta applicazione.

In conformità con quanto precede, il processo di governance funzionale alla definizione, implementazione e gestione delle politiche retributive a livello di Gruppo, prevede il coinvolgimento, a diversi livelli e in funzione delle proprie aree di competenza, degli Organi e delle Funzioni aziendali della Capogruppo e di Società Controllate.

Politiche di remunerazione e incentivazione: soggetti coinvolti

2.1 Assemblea dei Soci

18

In materia di remunerazione, l'Assemblea dei soci di BPER, in conformità alla normativa applicabile:

• determina l'ammontare dei compensi da corrispondere ai Consiglieri e ai Sindaci, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari in materia;
• approva le Politiche in materia di remunerazione a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo e del Personale;
• esprime il proprio voto consultivo in ordine ai compensi corrisposti nell'anno precedente (o comunque relativi all'anno precedente) a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica;
• approva eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
• nell'ambito delle politiche in materia di remunerazione, approva i criteri per la determinazione di eventuali trattamenti previsti in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti compensi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;
• ha facoltà di deliberare, con le maggioranze qualificate previste dalle disposizioni di vigilanza vigenti, un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del Personale più rilevante superiore al rapporto di

1:1 ma comunque non eccedente quello massimo stabilito dalle medesime disposizioni. In BPER Banca tale ultima previsione statutaria è estesa a tutto il Personale.

In merito al sopracitato limite massimo del rapporto tra la componente variabile e quella fissa con riferimento al Personale più rilevante (con esclusione delle Funzioni di controllo e assimilate) esso è stato fissato dall'Assemblea del 17 aprile 2019 in misura pari al 2:1, al fine di disporre della capienza necessaria per poter erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica e disporre di tutte le leve gestionali per poter agire sulla competitività dei pacchetti retributivi di professionalità strategiche e garantire la presenza delle risorse funzionali al raggiungimento degli obiettivi aziendali. Per il restante personale il limite è fissato a 1:1, fatto salvo quanto indicato al Capitolo 7, ivi incluse le deroghe previste in presenza di specificità settoriali.

2.2 Consiglio di Amministrazione

Con riferimento alle tematiche di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione di BPER, nell'esercizio del proprio ruolo di organo con funzione di supervisione strategica elabora, sottopone all'Assemblea della Capogruppo e riesamina, con periodicità almeno annuale, le Politiche retributive del Gruppo ed è responsabile della loro concreta attuazione.

Nello svolgimento di tali attività, il Consiglio si avvale in particolare del supporto del Comitato per le Remunerazioni e delle Funzioni aziendali competenti, adeguatamente coinvolte al fine di contribuire in maniera efficace alla definizione delle Politiche.

Nell'ambito delle attività di indirizzo e coordinamento delle Società Controllate, il Consiglio di Amministrazione di BPER, nel suo ruolo di organo di amministrazione della società Capogruppo, assicura la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione all'interno del Gruppo Bancario, nel rispetto delle caratteristiche di ciascuna società, tra cui: la dimensione; la rischiosità apportata al Gruppo, il tipo di attività, la presenza di regole specifiche in ragione del settore di appartenenza o della giurisdizione dove la società è stabilita o prevalentemente opera, la rilevanza rispetto al Gruppo. Fermo quanto precede, in conformità alla normativa applicabile, le singole società del Gruppo restano in ogni caso responsabili del rispetto della normativa ad esse direttamente applicabile e della corretta attuazione degli indirizzi forniti dalla Capogruppo. Più nello specifico, il Consiglio di Amministrazione è investito della responsabilità di:

• determinare la remunerazione dei Consiglieri investiti di particolari cariche sentito il parere del Collegio Sindacale;
• approvare gli esiti del processo di identificazione del Personale più rilevante, verificandone la piena conformità alle previsioni normative13 in materia e l'elenco dei ruoli inclusi in tale categoria come esito del processo stesso;
• definire le politiche retributive di Gruppo, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, con particolare riferimento al Personale più rilevante nonché la relazione sui compensi corrisposti da sottoporre al voto consultivo dell'Assemblea;
• approvare i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ex art. 114-bis del TUF da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti;
• assicurare la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere e, quindi, monitorare il divario retributivo di genere (Gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo;
• verificare la corretta attuazione delle politiche retributive di Gruppo;
• assicurare che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano idonei a garantire il rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari o statutarie nonché di eventuali codici etici o di condotta, promuovendo l'adozione di comportamenti ad essi conformi;
• assicurare che la politica di remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all'interno della struttura aziendale e che siano note al Personale le conseguenze di eventuali violazioni normative o di codici etici o di condotta.

2.3 Comitato per le Remunerazioni

Il Comitato per le Remunerazioni, attenendosi ai principi di cui alle Disposizioni di Vigilanza e al Codice di Corporate Governance, esercita funzioni consultive, istruttorie e propositive di supporto all'attività del Consiglio di Amministrazione e, per quanto di competenza, del Comitato esecutivo (ove costituito), ferme l'autonomia decisionale e le responsabilità di tali organi nell'assunzione delle deliberazioni di rispettiva competenza.

Composizione del Comitato

Il Comitato per le Remunerazioni di BPER, ai sensi delle relative Regole di funzionamento, è composto attualmente da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali dotati dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto e dalle fonti normative primarie e secondarie nonché di autoregolamentazione ivi richiamate. I membri del Comitato devono possedere, a livello individuale e collettivo, conoscenze, capacità e competenze adeguate in merito alle politiche e prassi di remunerazione e alle attività di gestione e controllo dei rischi, in particolare per quanto riguarda il meccanismo per allineare la struttura di remunerazione ai profili di rischio, di capitale e di liquidità. All'interno del Comitato, almeno un componente possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina dei tre componenti

¹³ Circolare n.285/2013 di Banca d'Italia.

identificando tra quelli che risultano in possesso dei sopra richiamati requisiti di indipendenza quello cui affidare la qualifica di Presidente. Il Comitato per le Remunerazioni, su proposta di quest'ultimo, nomina un Segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti.

Nel rispetto di quanto precede, il Comitato per le Remunerazioni in carica alla Data di aggiornamento della presente Relazione è composto da tre Amministratori, come indicato nella tabella che segue, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti. La composizione interna del Comitato rispetta, inoltre, gli indicatori di buone prassi in tema di diversità di genere in linea con quanto indicato nelle Disposizioni di Vigilanza in materia di Governo societario.

Componenti comitato per le Remunerazioni	Carica
Maria Elena Cappello	Presidente (indipendente)
Gianfranco Farre	Membro
Andrea Mascetti	Membro (indipendente)

Ruolo del Comitato

20

Al Comitato spetta un ruolo di natura consultiva, istruttoria e propositiva di supporto all'attività del Consiglio di Amministrazione per i profili attinenti alla materia della remunerazione.

• In particolare, ai sensi delle Regole di funzionamento del Comitato, quest'ultimo ha il compito di:
• esprimere una proposta in merito ai compensi da riconoscere al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea nonché alla successiva ripartizione tra gli Amministratori del compenso deliberato dall'Assemblea stessa;
• esprimere una proposta al Consiglio di Amministrazione in relazione ai compensi da riconoscere agli Amministratori che ricoprono particolari cariche, tenuto conto di quanto previsto dalla politica di remunerazione anche con riferimento alla componente variabile;
• esprimere una proposta al Consiglio di Amministrazione in relazione ai compensi da riconoscere ai componenti della Direzione generale, come individuati dallo Statuto sociale, ai responsabili delle principali linee di business e funzioni aziendali, nonché a coloro che riportano direttamente agli organi di supervisione strategica, gestione e controllo;
• esprimere una proposta al Consiglio di Amministrazione in relazione ai compensi da riconoscere ai responsabili e al personale di livello più elevato delle Funzioni aziendali di controllo nonchè al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• esprimere un parere al Consiglio di Amministrazione in relazione alla remunerazione da riconoscere al "Personale più rilevante", quale individuato ai sensi delle vigenti disposizioni in materia e sulla base della normativa interna in vigore, qualora la determinazione della relativa remunerazione rientri tra le competenze del Consiglio di Amministrazione e non sia stata da quest'ultimo delegata ad altri Organi apicali della Banca;
• supportare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione delle Politiche di remunerazione e incentivazione, assicurando tra l'altro che:
  • − siano coerenti con il framework di gestione dei rischi;
  • − sia chiaramente definito il trattamento degli eventi non ricorrenti;
  • − siano inclusi anche indicatori risk sensitiveche tengano conto di un periodo di tempo sufficientemente ampio;
  • − le remunerazioni dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo siano basate sui relativi obiettivi di controllo.
• esprimere un parere in merito al raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi, verificando anche l'applicazione di eventuali aggiustamenti ex post effettuate in coerenza con la politica di remunerazione e con la regolamentazione interna. A tal fine si avvale delle informazioni ricevute dalle competenti funzioni aziendali;
• monitorare la concreta applicazione delle politiche in materia di remunerazione;
• esprimere un parere al Consiglio di Amministrazione, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle competenti funzioni aziendali, in merito agli esiti del processo di identificazione del "Personale più rilevante", ivi comprese le eventuali esclusioni ai sensi della normativa pro tempore vigente;
• formulare un parere al Consiglio di Amministrazione ai fini dell'approvazione degli eventuali documenti attuativi dei sistemi di remunerazione e incentivazione che siano sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• supportare il Consiglio di Amministrazione nella redazione della Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del TUF da sottoporre all'approvazione del Consiglio stesso ed alla successiva deliberazione dell'Assemblea;
• esprimere un parere, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle competenti funzioni aziendali, relativamente all'adeguatezza, alla coerenza complessiva e alla concreta applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione approvate dall'Assemblea;
• vigilare direttamente, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale, sulla conformità della politica di remunerazione relativa ai responsabili delle funzioni aziendali di controllo rispetto alle disposizioni regolamentari vigenti nonché sulla corretta applicazione della stessa;

• curare la preparazione della documentazione in materia di politiche di remunerazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni;
• assicurare il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
• verificare che il sistema di remunerazione tenga in considerazione le tematiche di sostenibilità, ivi incluse quelle relative al Gender pay gap;
• con riferimento alle società bancarie, finanziarie ex art. 106 TUB, di gestione del risparmio e di investimento mobiliare facenti parte del Gruppo bancario, esprimere il proprio orientamento al Consiglio di Amministrazione in merito ai compensi da riconoscere ai componenti dei Consigli di Amministrazione e dei Collegi Sindacali, ai componenti del Comitato Esecutivo (ove previsto dai rispettivi Statuti), ai Consiglieri che ricoprono particolari cariche e ai Direttori Generali, ai Vice Direttori Generali ovvero alle analoghe figure previste nei rispettivi Statuti.

2.4 Comitato Controllo e Rischi

In materia di remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi svolge alcuni compiti tempo per tempo delineati dalle relative Regole di funzionamento approvate dal Consiglio di Amministrazione. Alla Data della presente Relazione, tali Regole prevedono che il Comitato Controllo e Rischi, ferme restando le competenze del Comitato per le Remunerazioni e assicurando un adeguato coordinamento con quest'ultimo, accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Banca e del Gruppo siano coerenti con il RAF e verifica la coerenza delle remunerazioni dei responsabili delle Funzioni aziendali di controllo rispetto alla politica di remunerazione.

2.5 Comitato Sostenibilità

In materia di remunerazione, il Comitato Sostenibilità svolge alcuni compiti tempo per tempo delineati dalle relative Regole di funzionamento approvate dal Consiglio di Amministrazione. Alla Data della presente Relazione, tali Regole prevedono che il Comitato Sostenibilità svolge funzioni, di supporto a favore delle attività del Consiglio con riferimento alle tematiche ambientali, sociali e di governance (ESG) e con riflesso su tutti i processi attraverso i quali BPER garantisce il perseguimento di uno sviluppo sostenibile, compresi quelli riferiti ai sistemi di remunerazione e incentivazione.

2.6 Comitato per le Nomine e la Corporate Governance

In materia di remunerazione, il Comitato per le Nomine e la Corporate Governance svolge alcuni compiti tempo per tempo delineati dalle relative Regole di funzionamento approvate dal Consiglio di Amministrazione. Alla Data della presente Relazione, tali Regole prevedono che il Comito per le Nomine e la Corporate Governance supporta il Consiglio di Amministrazione, anche formulando pareri e proposte, nell'adozione, nell'aggiornamento, nell'implementazione e nel monitoraggio delle politiche in tema di diversity (considerando anche possibili riflessi di queste ultime nel sistema di remunerazione e incentivazione).

2.7 Società Controllate

Come anticipato, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, la Capogruppo elabora la politica di remunerazione dell'intero Gruppo bancario, ne assicura la complessiva coerenza, fornisce gli indirizzi necessari alla sua attuazione e ne verifica la corretta applicazione; le singole banche del Gruppo, in quanto non quotate, possono non redigere un separato documento.

Alla luce di quanto precede, la Capogruppo trasmette alle Società Controllate, per le quali la normativa lo preveda, le Politiche di remunerazione adottate da BPER Banca e i relativi eventuali aggiornamenti.

Ove previsto, il Consiglio di Amministrazione delle Società Controllate, con l'eventuale supporto del Comitato per le Remunerazioni (ove costituito), recepisce quindi le predette Politiche e l'Assemblea dei Soci della Controllata approva, per quanto di propria competenza, la presente "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti".

3. IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

Le vigenti Disposizioni di Vigilanza in materia di remunerazione precisano che "le banche si dotano di una politica relativa al processo di identificazione del personale più rilevante, che forma parte integrante della politica di remunerazione e incentivazione".

La politica sul processo di identificazione del personale più rilevante adottata da BPER, come di seguito esposta, definisce:

• i) i criteri e le procedure utilizzati per l'identificazione del personale più rilevante;
• ii) le modalità di valutazione del personale;
• iii) il ruolo svolto dagli organi societari e dalle funzioni aziendali competenti per l'elaborazione, il monitoraggio e il riesame del processo di identificazione.

Coerentemente con le competenze attribuite dalla normativa vigente alla Società Capogruppo, BPER identifica il Personale più rilevante per il Gruppo avendo riguardo a tutte le società del Gruppo stesso, assoggettate o meno alla disciplina bancaria su base individuale, assicurando altresì la complessiva coerenza del processo di identificazione, nonché il coordinamento tra le diverse disposizioni applicabili in ragione del settore di appartenenza delle società del Gruppo.

Per l'identificazione del Personale più rilevante del Gruppo BPER, la Capogruppo ha applicato i criteri stabiliti nel Regolamento delegato (UE) del 25 marzo 2021, n. 923 che recepiscono, a loro volta, i criteri fissati nel Final Report dell'EBA del giugno 2020 nonché le disposizioni di vigilanza di cui alla Circolare n. 285 di Banca d'Italia.

Le Banche appartenenti al Gruppo Bancario, se non quotate, adottano la politica definita dalla Capogruppo che, in ogni caso, raccoglie i contributi prodotti a livello locale dalle entità del Gruppo14 che sono tenute a svolgere il processo di identificazione.

Obiettivo del processo è individuare, tra tutto il personale del Gruppo, coloro che si configurano come Personale più rilevante in quanto soggetti che svolgono professionalmente attività con un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo, basandosi sull'analisi e la declinazione dei criteri quali/quantitativi riportati nel citato Regolamento delegato (UE).

Il Processo di autovalutazione si compone delle seguenti fasi:

• 1. Analisi del profilo di rischio del Gruppo e della rilevanza in termini di contributo ai risultati economici delle diverse legal entity;
• 1. Applicazione dei criteri per l'individuazione del personale in relazione alla posizione organizzativa ricoperta, assunzione e gestione del rischio;
• 1. Applicazione dei criteri quantitativi.

22

L'analisi del profilo di rischio del Gruppo viene effettuata dalle strutture del Chief Risk Officer che analizzano la struttura dei rischi a cui il Gruppo risulta esposto. In particolare, individua:

• le principali categorie di rischio che impattano sul Gruppo nel suo complesso;
• i parametri sui quali misurare il profilo di rischio del Gruppo e delle singole entità;
• il livello di contribuzione di ogni singola componente al rischio complessivo del Gruppo e sulle singole tipologie di rischi.

In funzione di tali parametri sono state identificate le "Material Legal Entities" ai fini della determinazione del perimetro del Personale più rilevante.

Il processo di autovalutazione viene coordinato a livello di Gruppo dalle strutture del Chief Human Resource Officer (CHRO) che, dopo aver acquisito le valutazioni sul profilo di rischio del Gruppo predisposte dalle strutture del Chief Risk Officer (CRO) di concerto con la Direzione Pianificazione e Controllo, analizza, con il supporto delle strutture del Chief General Counsel (CGC) e della citata Direzione Pianificazione e Controllo, le varie posizioni organizzative (ruoli). Tra queste ultime sono analizzate solo quelle che, ai sensi della normativa di riferimento ed in base ai livelli retributivi, possono avere un impatto sul profilo di rischio del Gruppo (applicazione dei criteri qualitativi e quantitativi).

Le Società del Gruppo partecipano attivamente al processo di identificazione del Personale più rilevante per il Gruppo condotto dalla Capogruppo, fornendo a quest'ultima le informazioni necessarie e attenendosi alle indicazioni di coordinamento ricevute. La Funzione Risorse Umane delle singole Società bancarie italiane e della SGR del Gruppo

¹⁴ Come previsto dagli orientamenti normativi sono state anche inserite le risultanze dell'analisi svolta a livello locale: è stato identificato come MRT a livello locale il Responsabile del Servizio Operating Resourcesdi Bibanca.

contribuisce svolgendo le attività necessarie al fine dell'individuazione di soggetti che si configurano come "Personale più rilevante" e predisponendo il documento "Processo di autovalutazione per l'identificazione del Personale più rilevante" che verrà esaminato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione della singola Società bancaria e della SGR, previa valutazione di conformità da parte delle strutture del Chief Compliance Officer (CCO) di Capogruppo nel caso in cui tale funzione sia stata accentrata in Capogruppo.

Le strutture del CGC verificano l'eventuale aggiornamento delle deleghe in capo ai ruoli presenti nelle singole Società del Gruppo dando evidenza alle strutture del CHRO delle principali variazioni rispetto all'anno precedente e della presenza di eventuali specifici incarichi esecutivi in capo a singoli consiglieri al fine di individuare eventuali soggetti appartenenti a Società non rientranti tra le "Material Legal Entities", ma che in relazione ai ruoli ricoperti e all'impatto delle attività degli stessi sul profilo di rischio sono identificabili come Personale rilevante. Le strutture del CHRO tenuto conto degli esiti della valutazione condotta dalle singole entità del Gruppo, predispongono il documento "Processo di autovalutazione per l'identificazione del Personale più rilevante di Gruppo" che, dopo essere stato sottoposto alla valutazione da parte delle strutture del Chief Compliance Officer, deve essere approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Remunerazioni.

Sulla base della valutazione sopracitata, si può avviare il procedimento per l'esclusione, qualora si ritenga che uno o più soggetti identificati per i criteri quantitativi riportati nel Regolamento delegato (UE) possano non essere considerati come Personale più rilevante in quanto esercitino poteri unicamente in un'unità operativa/aziendale non rilevante, oppure ricoprano un ruolo senza impatto sostanziale sul profilo di rischio di un'unità operativa/aziendale rilevante del Gruppo.

L'eventuale adeguamento in corso d'anno del perimetro del Personale più rilevante viene effettuato dalle strutture del CHRO nei mesi successivi la fine del primo semestre e con un monitoraggio, di fatto, continuo: si esegue cioè una revisione del perimetro del Personale più rilevante qualora si verifichino situazioni che, intervenute successivamente all'identificazione annuale, siano tali da poter incidere in misura stabile sul perimetro del Personale più rilevante (ad esempio qualora si verifichino riorganizzazioni aziendali e/o cambiamenti degli iter e delle autonomie di delibera sul credito). L'esito del processo descritto per il 2024 ha determinato l'individuazione del seguente perimetro:

Categoria di personale	Numero di Figure (2024)
I. Amministratori esecutivi () (*)	3
II. Amministratori non esecutivi	42
III. Direttori Generali e Responsabili delle principali Funzioni aziendali (**)	22
- Capogruppo	7
- Banco di Sardegna	5
- Altre Banche/Società	10
IV. Responsabili delle Funzioni di controllo (**)	29
- Capogruppo	29
V. Altri Risk Takers	60
- Capogruppo	53
- Banco di Sardegna	4
- Altre Banche/Società	3
VI. Applicazione criteri quantitativi	10
TOTALE	166

(*) Compreso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Arca Fondi SGR.

(**) Rientrano nella definizione di personale apicale 17 figure.

Alla luce delle figure individuate attraverso l'applicazione dei criteri qualitativi e quantitativi, il perimetro del Personale più rilevante risulta composto per l'anno 2024 da 166 soggetti¹⁵ .

Categoria di personale	2023	2024
Consiglieri non esecutivi MRT	46 (30%) 85 (55%)	42 (25%) 95 (57%)
MRT – Responsabili Funzioni di controllo	23 (15%)	29 (18%)
TOTALE	154 (100%)	166 (100%)
% Totale personale del Gruppo BPER (cfr. definizione Circolare n. 285 di Banca d'Italia)	0,71%	0,80%

15 Tra questi sono ricompresi tutti i DIRS di BPER.

4. CONFRONTO CON IL MERCATO E RICORSO A CONSULENTI ESTERNI

Le politiche retributive adottate dal Gruppo sono definite al fine di sostenere le strategie di business garantendo un coerente ed efficace allineamento, per quanto concerne i sistemi di incentivazione, tra interessi del Personale e creazione di valore per gli azionisti. Il Gruppo, al fine di garantire la competitività delle proprie politiche retributive, fondamentale al fine di attrarre, motivare e trattenere le risorse migliori, monitora costantemente le tendenze e le prassi generali di mercato definendo, conseguentemente, livelli retributivi che siano competitivi ed equi.

In tale direzione, il Gruppo si avvale periodicamente di benchmark retributivi condotti utilizzando panel di aziende operanti nel proprio settore di riferimento, nonché delle indagini settoriali dell'Associazione di categoria e adottando criteri di analisi che consentano di condurre un confronto con ruoli e posizioni assimilabili, rilevandone il relativo posizionamento retributivo rispetto alla remunerazione fissa, variabile e complessiva.

La politica retributiva del Gruppo definisce, in funzione di diverse tipologie di personale, pacchetti retributivi differenziati e competitivi, in termini di componenti fisse, variabili e benefit.

Il Gruppo, nell'espletamento di tutte le attività necessarie per garantire la competitività ed efficacia dei propri sistemi retributivi, si è avvalso del supporto di Società di consulenza, terze ed indipendenti, caratterizzate da profonda expertise in materia. In particolare, è stata avviata una collaborazione con Società di consulenza internazionali: WTW ha fornito supporto in fase di revisione dei sistemi incentivanti e della politica di remunerazione e Mercer ha fornito supporto nella realizzazione di benchmarkretributivi per diverse fasce di popolazione.

Nella definizione delle politiche di remunerazione, con particolare riferimento al monitoraggio delle principali prassi di mercato, il Gruppo ha aggiornato il proprio peer group di riferimento al fine di riflettere le sfide di business fronteggiate, le specificità derivanti dall' appartenenza all'indice FTSE-Mib, le peculiarità della disciplina bancaria in termini di politiche di remunerazione e, quindi, la complessità dimensionale (combinazione di capitalizzazione di mercato, redditività misurata attraverso il ROE, dimensione degli attivi e numerosità dei dipendenti)16. Il peer group adottato in fase di aggiornamento della Politica in materia di remunerazione è il seguente:

¹⁶ Si evidenzia che il dato di Banca Monte Paschi di Siena si riferisce ai valori da politica di remunerazione e non ai dati "actual" che risentono di cap normativi.

5. DESTINATARI DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

Le Politiche di remunerazione, coerentemente con i principi e le finalità enunciate nel Capitolo 1, sono orientate a creare valore per tutto il personale del Gruppo e differenziate per categoria.

Sono pertanto strutturate al fine di garantire la massima efficacia compatibilmente con la tipologia e gli obiettivi della funzione aziendale di riferimento.

In tale direzione, le Politiche di remunerazione e incentivazione sono dirette alle seguenti categorie di personale:

• Organi sociali;
• Amministratore Delegato;
• Direttore Generale (ove nominato)17;
• Personale più rilevante18;
• Personale più rilevante delle Funzioni di controllo19;
• Restante personale (non rientrante nel perimetro degli MRT) ;
• Collaboratori.

Con riferimento al restante personale, la politica di remunerazione 2024 esplicita le specificità dei sistemi incentivanti per i diversi segmenti di business.

Sono, inoltre, rappresentate le particolarità relative ad alcune entità del Gruppo; nello specifico si tratta di Arca Fondi SGR e BPER Bank Luxembourg.

6. REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI

La Remunerazione degli Organi sociali di BPER è definita dall'Assemblea dei Soci che stabilisce l'ammontare dei compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle previsioni di legge e delle disposizioni regolamentari in materia.

L'Assemblea determina altresì l'entità della retribuzione annua dei membri del Collegio Sindacale per l'intera durata dell'incarico.

6.1 Remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione

I compensi degli Amministratori di BPER sono definiti con la finalità di remunerare adeguatamente e premiare le competenze e responsabilità degli esponenti nell'adempimento dell'incarico loro affidato. In coerenza con le disposizioni di Vigilanza per tutti gli Amministratori non esecutivi di Capogruppo la remunerazione è definita interamente in misura fissa, senza la presenza di alcuna componente retributiva di natura variabile.

Fermo restando quanto precede, il compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione è stabilito dall'Assemblea

¹⁷ Le posizioni di Amministratore Delegato e di Direttore Generale possono essere ricoperte dal medesimo soggetto (come nel mandato in essere fino all'Assemblea del 19 aprile u.s.) ovvero da soggetti diversi. Alla Data di aggiornamento della Relazione non è presente un Direttore Generale. Si veda al riguardo quanto indicato al par. 6.4 Compensi per la carica di Amministratore Delegato.

¹⁸ Inclusi i DIRS ad esclusione dei membri del Collegio sindacale e dei membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione.

¹⁹Inclusi i DIRS ad esclusione dei membri del Collegio sindacale e dei membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione. Tra le c.d. Funzioni di controllo è compreso anche il Dirigente preposto alla firma dei documenti contabili societari e i responsabili delle strutture che a questo riportano e che nella normativa interna siano identificate tra le funzioni di controllo.

dei Soci. Con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica alla Data di aggiornamento della Relazione, l'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2024 ha stabilito l'ammontare complessivo annuo dei compensi da corrispondere agli Amministratori per il mandato 2024-2026, ai sensi dell'art. 2389, 1° c. cod. civ., in Euro 1.925.000 (di cui Euro 1.350.000 destinati alla remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e quindi Euro 90.000 all'anno per ciascun Amministratore ed Euro 575.000 da destinare alla remunerazione supplementare dei componenti dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione), oltre ad una medaglia di partecipazione di Euro 500 per la partecipazione individuale a ogni riunione consiliare.

Secondo quanto deliberato dalla predetta Assemblea dei Soci, gli Amministratori beneficiano, inoltre, del rimborso delle spese sostenute per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, delle iniziative di formazione organizzate dalla società nonché delle coperture offerte dalla polizza assicurativa (c.d. D&O), stipulata dalla Banca a loro favore, della polizza sanitaria a cui gli Amministratori possono aderire su base individuale, e della una polizza infortuni. Analoghe coperture assicurative possono essere attivate per gli Amministratori delle Società Controllate del Gruppo BPER.

6.2 Compensi per la partecipazione ai Comitati

Gli Amministratori che partecipano ai Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione percepiscono un compenso fisso commisurato all'impegno richiesto e determinato dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni normative vigenti relative al coinvolgimento del Comitato per le Remunerazioni, del Collegio Sindacale e del Comitato Parti Correlate tenuto conto anche dell'eventuale importo complessivo deliberato dall'Assemblea degli azionisti.

Il compenso individuale annuo dei componenti dei Comitati alla Data di aggiornamento della Relazione, come definito nell'ambito del plafond complessivo stabilito dalla predetta Assemblea del 19 aprile 2024 è indicato nella tabella che segue.

ONE A COMITATI ENDOCONSILIARI
	PRESIDENTE	MEMBRO
Comitato Controllo e Rischi	€ 60.000	€ 40.000
Comitato per le Remunerazioni	€ 35.000	€ 25.000
Comitato per le Nomine e la Corporate Governance	€ 35.000	€ 25.000
Comitato Parti Correlate	€ 35.000	€ 25.000
Comitato Sostenibilità	€ 25.000	€ 20.000

6.3 Compensi per lo svolgimento di particolari cariche

Ai sensi dell'art. 11, comma 2, dello Statuto sociale e dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., la remunerazione aggiuntiva da corrispondere agli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle disposizioni normative vigenti relative al coinvolgimento del Comitato per le Remunerazioni, del Collegio Sindacale e del Comitato Parti Correlate.

Si riporta di seguito il compenso fisso aggiuntivo degli Amministratori investiti di particolari cariche alla Data di aggiornamento della Relazione:

• per il Presidente Euro 410.000;

26

• per il Vice Presidente Euro 110.000;
• per l'Amministratore Delegato si veda il Capitolo successivo.

6.4 Compensi per la carica di Amministratore Delegato

Ai sensi dell'art. 11, comma 2, dello Statuto sociale e dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., la remunerazione aggiuntiva da corrispondere all'Amministratore Delegato è stabilita dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle disposizioni normative vigenti relative al coinvolgimento del Comitato per le Remunerazioni, del Collegio Sindacale e del Comitato Parti Correlate; questa si compone di una parte fissa e di una parte variabile (di breve e di lungo termine).

L'emolumento per la carica di Direttore Generale, ove nominato, è stabilito dal Consiglio di Amministrazione con le stesse modalità di cui sopra. In quanto Consigliere esecutivo l'Amministratore Delegato è inoltre destinatario dei sistemi di

incentivazione indicati nel predetto Capitolo 7.2.

E' facoltà degli organi competenti assegnare le cariche di Amministratore Delegato e di Direttore Generale (ove nominato) a soggetti diversi, prevedendo per ciascuno un proprio sistema di remunerazione complessiva, fissa e variabile, articolato secondo quanto descritto al Capitolo 7.2.

6.5 Compensi a dipendenti per incarichi amministrativi in società controllate

Nell'ottica di assicurare la sana e prudente nonchè la corretta ed efficiente gestione del Gruppo, BPER ha adottato un documento contentente gli "Indirizzi generali per la composizione, la designazione e la remunerazione dei componenti degli Organi Sociali delle Società controllate da BPER Banca S.p.A.".

In virtù di tali indirizzi, eventuali compensi riconosciuti a dipendenti del Gruppo (in prevalenza Dirigenti) per cariche ricoperte in Società Controllate sono riversati da queste ultime alla Società presso cui è instaurato il rapporto di lavoro.

6.6 Remunerazione dei membri del Collegio Sindacale

La remunerazione annua dei membri del Collegio Sindacale di BPER, inclusa quella del Presidente, è determinata dall'Assemblea degli azionisti all'atto della nomina e per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

In virtù del ruolo e delle responsabilità dell'organo di controllo, ai membri del Collegio Sindacale sono precluse forme di remunerazione variabile.

Con riferimento al Collegio Sindacale in carica alla Data di aggiornamento della Relazione, l'Assemblea Ordinaria dei Soci del 19 aprile 2024 ha determinato la remunerazione annua dei relativi membri, inclusa quella del Presidente per l'intero periodo di durata dell'ufficio, nella misura indicata nella tabella che segue.

Eventuali spese connesse all'esercizio della carica, nonché per la partecipazione alle iniziative di formazione organizzate dalla Società e delle coperture offerte dalla polizza assicurativa sulla responsabilità civile (c.d. D&O), sono sostenute direttamente dalla Banca/Società o rimborsate al Sindaco effettivo; i componenti del Collegio Sindacale hanno la facoltà di sottoscrivere a loro spese la polizza sanitaria di Gruppo, alle medesime condizioni riservate al Top Management. Analoghe coperture assicurative possono essere attivate per i Sindaci delle Società controllate del Gruppo BPER.

7. POLITICA DI REMUNERAZIONE 2024

La Politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo è definita nel rispetto dei principi e delle finalità illustrati nei capitoli precedenti e in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa vigente. Al fine di garantire l'efficacia, la competitività e la solidità della politica retributiva, il Gruppo conduce periodicamente analisi finalizzate a monitorare le principali prassi e tendenze di mercato e, a tal fine, si avvale anche di consulenti esterni con solide esperienze in materia. In particolar modo per quanto concerne il Personale più rilevante, il Gruppo ha attentamente curato la verifica circa la compliance normativa di tutti gli elementi a composizione del pacchetto retributivo e il monitoraggio circa le attese degli investitori, espresse dai Proxy Advisor, in materia.

La Politica di remunerazione e incentivazione è definita con l'obiettivo di premiare il raggiungimento degli obiettivi aziendali in un'ottica di creazione di valore per gli azionisti. Al contempo essa si basa su indicatori chiari e definiti che regolano l'erogazione degli incentivi variabili, assoggettando il pagamento di questi, in particolar modo per il Personale più rilevante, alla presenza di requisiti di solidità patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio, anche in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa di Banca d'Italia.

La struttura dei sistemi incentivanti riferita al Personale più rilevante è descritta a partire da quanto definito per l'Amministratore Delegato e illustrato nei paragrafi che seguono, evidenziando gli elementi che eventualmente dovessero discostarsi rispetto ad esso.

Preme sottolineare che per tutte queste figure non è prevista l'attribuzione di bonus discrezionali.

Circostanze eccezionali e deroghe alla politica di remunerazione

Come previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF e dalle relative disposizioni di attuazione, in presenza di circostanze eccezionali per tali intendendosi, ai sensi di legge, esclusivamente situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato – il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Remunerazioni, nonché previo parere del Comitato Controllo e Rischi, nel caso in cui l'applicazione di una deroga possa avere un impatto sui profili di rischio della Banca può derogare temporaneamente alla Politica in materia di remunerazione. In tali casi, inoltre, è assicurato il rispetto delle previsione normative e regolamentari in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati.

Gli elementi della politica a cui è possibile derogare nelle circostanze e nel rispetto di quanto precede sono il pay-mix di riferimento per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale (ove nominato) ed i parametri economici dei sistemi MBO e dei sistemi ILT.

Nell'ambito della successiva Relazione sui Compensi Corrisposti viene data informativa circa le eventuali deroghe applicate, con evidenza degli elementi oggetto di deroga, delle circostanze eccezionali, della funzionalità rispetto al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato nel lungo termine e, quindi, della procedura seguita.

Divieto di hedging

28

Nel rispetto della normativa vigente ed in coerenza con il codice etico, viene fatto espresso divieto a tutto il Personale del Gruppo di avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione ("strategie di hedging") o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi. La Capogruppo, in ottemperanza alle vigenti disposizioni e nel rispetto del ruolo di coordinamento, individua le tipologie di operazioni e investimenti finanziari direttamente o indirettamente effettuati dal Personale più rilevante che potrebbero incidere sui meccanismi di allineamento ai rischi e, più in generale, sul perseguimento delle finalità della presente disciplina. In tale contesto, è richiesto al Personale più rilevante:

• di comunicare l'esistenza o l'accensione di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari;

• di comunicare le operazioni e gli investimenti finanziari effettuati che rientrano tra le tipologie preventivamente individuate di cui al capoverso che precede.

Per assicurare il rispetto di quanto precede le Funzioni aziendali deputate conducono nei confronti del Personale più rilevante verifiche a campione sui conti interni di custodia e amministrazione, nel pieno rispetto delle previsioni normative.

7.1 Rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa

In linea con le previsioni regolamentari e con quanto approvato dall'Assemblea dei Soci nel 2020, il rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa è stabilito nel limite massimo del 2:1 per tutto il Personale più rilevante20, al netto delle Funzioni di controllo e assimilate, al fine di disporre della capienza necessaria per:

• disporre di tutte le leve gestionali per agire sulla competitività dei pacchetti retributivi delle professionalità strategiche e garantire la presenza delle risorse funzionali al raggiungimento degli obiettivi aziendali21;
• poter erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica, entro i limiti massimi già definiti nelle presenti Politiche.

Per la restante parte del personale viene di norma adottato un rapporto massimo tra le componenti della remunerazione pari ad 1:1, fatta eccezione per il Personale più rilevante delle Funzioni di controllo, per il quale si prevede che la remunerazione variabile non possa superare un terzo della remunerazione fissa.

Tuttavia, nel Gruppo si prevede che il rapporto massimo tra la remunerazione variabile e fissa possa raggiungere il limite massimo del 2:1 anche per la restante parte del Personale (sempre ad esclusione delle Funzioni di controllo) in limitate circostanze descritte di seguito:

• a) per disporre delle leve più appropriate per gestire in maniera adeguata le pressioni competitive che contraddistinguono alcuni mercati del lavoro afferenti a segmenti di business ad alta redditività e specifiche famiglie professionali (Wealth management 22, Corporate Banking e ruoli affini presenti in azienda23); tali famiglie professionali comprendono circa 1.100 risorse, al cui interno si prevede che solo una quota decisamente minoritaria possa superare il limite 1:1;
• b) per erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica (severance), sempre entro i limiti massimi già definiti nelle presenti politiche in limitate e specifiche circostanze.

L'adozione del rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa non ha implicazioni sulla capacità della Banca di continuare a rispettare le regole prudenziali e in particolare i requisiti in materia di fondi propri e sostiene l'adozione di una politica retributiva competitiva e improntata al principio pay for performance, contenendo nel contempo l'impatto sui costi fissi.

7.2 Remunerazione dell'Amministratore Delegato

La remunerazione dell'Amministratore Delegato di BPER, è composta da una componente fissa, da una componente variabile di breve e da una componente variabile di lungo termine. La componente fissa del pacchetto retributivo è complessivamente pari a Euro 1.590.000²⁴ di cui Euro 90.000 per la carica di Consigliere di Amministrazione, in linea con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2024, ed Euro 1.500.000 quale compenso aggiuntivo per la carica di Amministratore Delegato deliberato al Consiglio di Amministraizone del 30 maggio 2024, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice civile.

La componente variabile di breve termine, assegnata con criterio pro-rata temporis e meglio descritta di seguito, è determinata sulla base di parametri di performance chiari e misurabili contenuti nella c.d. "scheda strategica". La determinazione del bonus erogabile viene effettuata successivamente alla verifica del raggiungimento delle condizioni di accesso (Entry gate) previste per tutto il Personale più rilevante e, in generale per tutti i sistemi incentivanti.

In continuità con gli esercizi precedenti si prevede che la "Scheda strategica" assegnata all'Amministratore Delegato funga da riferimento per la definizione degli obiettivi assegnati ai diversi perimetri di popolazione aziendale, rappresentando l'elemento di base del complessivo impianto del Sistema di incentivazione di breve termine per il Personale più rilevante.

²⁰ Fatta eccezione per il personale appartenente alla SGR del Gruppo per cui la normativa preveda la possibilità di applicazione di limiti differenti. Per maggiori dettagli si fa riferimento al Capitolo 7.11.

²¹Salve le finalità descritte, l'intenzione del Gruppo è di mantenere il livello di incidenza della remunerazione variabile su quella fissa ampiamente entro i limiti ordinari.

²² Si fa riferimento al Personale di Banca Cesare Ponti S.p.A. e del personale a riporto del Chief Private & Wealth Management Officer della Capogruppo e posizioni analoghe nel Banco di Sardegna.

²³ Si fa riferimento al Personale della Direzione imprese e delle strutture del Chief Corporate & Investment Banking Officer (comprende le funzioni aziendali di business direttamente responsabili delle attività destinate alle imprese) e posizioni analoghe nel Banco di Sardegna.

²⁴ Senza conteggiare le medaglie di presenza.

In presenza di significative e impreviste modificazioni delle condizioni generali di mercato, il Consiglio di Amministrazione può dar luogo a una revisione del budget annuale, con conseguente revisione degli obiettivi individuali²⁵ .

La correlazione tra l'ammontare di remunerazione variabile effettivamente erogata ed i risultati di medio e lungo periodo viene sostenuta prevedendo l'applicazione di meccanismi di correzione ex-post su un orizzonte temporale pluriennale e, in particolare, è fondata sulla verifica che permangano adeguati livelli di patrimonio, liquidità e redditività corretta per il rischio, così come previsto dalla normativa vigente.

L'articolazione degli obiettivi strategici risulta incentrata sulle priorità aziendali perseguendo un generale equilibrio tra gli aspetti economico-finanziari e della gestione del rischio e l'attenzione alle tematiche ESG allo scopo di assicurare la tensione alla profittabilità e garantire la generale sostenibilità dei sistemi di incentivazione nel quadro dell'allineamento alla soddisfazione degli interessi di tutti gli stakeholder.

L'adozione di parametri di performance di natura qualitativa garantisce l'allineamento del sistema di remunerazione alla mission ed ai valori del Gruppo, sostenendo l'orientamento alla costruzione del valore nel lungo periodo. Essa è valutata qualitativamente dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Remunerazioni26 a fronte di una proposta formulata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Non è prevista l'attribuzione di bonus di natura discrezionale.

La componente variabile di lungo termine (Piano "ILT 2022-2024"), assegnata con criterio pro-rata temporis, e descritta nel dettaglio di seguito, è determinata sulla base di parametri di performance chiari e misurabili da traguardare al 31 dicembre 2024, attraverso una valutazione ponderata sulle seguenti aree:

1. Area dei risultati economico-finanziari e della gestione del rischio: sono previsti KPI a livello di Gruppo inerenti la redditività, l'efficienza operativa e la qualità del credito;

2. Area "Sostenibilità": sono previsti obiettivi ESG sfidanti e in linea con gli indirizzi strategici di Piano industriale.

Detta determinazione viene effettuata successivamente alla verifica del raggiungimento delle condizioni di accesso previste per tutto il Personale più rilevante.

La correlazione tra l'ammontare di remunerazione variabile effettivamente erogata e i risultati di lungo periodo viene sostenuta prevedendo da un lato la misurazione della performance su un orizzonte quadriennale e dall'altro l'applicazione di meccanismi di correzione ex post su un orizzonte temporale di ulteriori 5 anni (successivi al termine della maturazione) ed in particolare è fondata sulla verifica che permangano adeguati livelli di patrimonio, liquidità e redditività corretta per il rischio, così come previsto dalla normativa vigente.

Il pacchetto retributivo definito per l'Amministratore Delegato è costruito in modo tale da garantire un adeguato bilanciamento tra remunerazione fissa e remunerazione variabile ed è modulato con l'obiettivo di garantire una remunerazione variabile proporzionale ai risultati raggiunti, nel rispetto dei limiti (cap massimo) previsti dal sistema di incentivazione.

I livelli di incentivazione variabile (target e massima) di breve e di lungo termine, definiti per l'Amministratore Delegato sono i seguenti:

	Bonus di breve termine (% remunerazione fissa)		Bonus di lungo termine su base annua (% remunerazione fissa)
AD	target	massimo	target	massimo
	90%	117%	60%	72%

30 Il pay-mix considerando al livello target e al livello massimo la remunerazione variabile sia annuale che di lungo termine è pertanto il seguente (la base di riferimento per il calcolo della remunerazione variabile non comprende l'emolumento da Amministratore):

²⁵ Così come tale esigenza può nascere in occasione di operazioni straordinarie che impattino sui perimetri di gruppo e/o delle singole società che lo compongono.

²⁶Raccolti ove necessario i pareri degli ulteriori comitati competenti su ambiti specifici.

Il payout massimo della remunerazione variabile, in corrispondenza del raggiungimento al livello massimo degli obiettivi assegnati, continua a collocarsi entro il limite massimo di 2:1 rispetto alla remunerazione fissa. Come evidenziato, il pacchetto remunerativo previsto per l'Amministratore Delegato (non variato nell'ultimo biennio), sia con riferimento alla componente fissa che con riferimento alla componente variabile si posiziona nel range mediano rispetto al peer group(anch'esso adeguato per tener conto della comparabilità dei dati dimensionali, di redditività e finanziari della

standing

acquisito).

Banca, nonché del nuovo

Sistema di incentivazione variabile di breve termine – "MBO 2024"

Il Gruppo ha definito un sistema di incentivazione variabile di breve termine al fine di premiare comportamenti virtuosi e risultati distintivi e, al tempo stesso, penalizzare, attraverso la decurtazione fino alla non erogazione degli incentivi stessi, risultati non positivi e peggioramento delle condizioni di sostenibilità economica della Banca. Costituisce, al contempo, un importante elemento di retention e di attractionper il personale con le migliori professionalità.

Il sistema di incentivazione prevede la definizione di un bonus pool che rappresenta l'ammontare massimo di premi erogabili e che per l'Amministratore Delegato ed il Personale più rilevante è definito a livello di Gruppo27. L'entità del bonus pool per gli MRT è correlata ai risultati reddituali raggiunti - misurati tenendo a riferimento l'Utile Lordo di Gruppo - e costituisce il

²⁷ Ad esclusione dei bonus pool destinati a Funzioni di controllo (per le quali i bonus sono di importo limitato e non sono correlati a risultati economico finanziari) e alla Società di Gestione del Risparmio per la quale è previsto uno specifico pool.

"montepremi" massimo erogabile.

Al fine di scoraggiare l'assunzione di rischi eccessivi e altresì in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa di Banca d'Italia, l'erogazione del bonus pool, qualunque sia l'entità di questo, è improrogabilmente assoggettata al rispetto di determinati indicatori cancello, c.d. Entry gate, legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio.

Gli Entry gate, da raggiungere congiuntamente, definiti28 per l'anno 2024 sono:

Il mancato raggiungimento di uno solo degli Entry gate comporta la non erogazione di alcun bonus nell'ambito del presente sistema di incentivazione.

In caso di delibera da parte del Consiglio di Amministrazione dello stato di Recovery scatta uno stato di sospensione dell'erogazione della remunerazione variabile (sia della quota immediata che di quella differita).

Il Consiglio di Amministrazione può determinare che in luogo della sola sospensione vi sia:

• la riduzione o azzeramento dei bonus non ancora determinati;
• la riduzione o azzeramento dei bonus già determinati e non ancora erogati;
• la riduzione o azzeramento di quote differite o sottoposte a retention.

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo si riserva altresì di disporre la riduzione o l'azzeramento di bonus attribuiti alle diverse categorie di personale in caso di redditività netta consolidata o individuale particolarmente ridotta o negativa, nelle Società in cui non siano rispettati i requisiti combinati di capitale previsti dalle disposizioni di Vigilanza. Successivamente alla verifica del superamento degli Entry gate, l'effettiva assegnazione del bonus e la conseguente relativa entità della remunerazione variabile sono definite mediante un processo di valutazione delle performance individuali che prevede l'analisi di una pluralità di indicatori quantitativi e qualitativi.

32 Ove ritenuto necessario e/o opportuno, al fine di una corretta valutazione della performance conseguita, il Consiglio di Amministrazione, previo parere – per quanto di competenza – dei Comitati endoconsiliari, delibera in ordine a eventuali normalizzazioni da apportare nel calcolo di KPI e metriche che incidono sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Il processo è regolamentato in apposito documento approvato dal Consiglio di Amministrazione che disciplina, tra l'altro, i criteri generali utilizzati per identificare le poste di natura non ricorrente (c.d. Poste Straordinarie), le fattispecie sulla base delle quali possono essere effettuate normalizzazioni, le funzioni di Gruppo coinvolte nel processo e gli Organi competenti a esprimere parere/deliberare.

Non possono essere oggetto di aggiustamento (ad esempio attraverso l'utilizzo di dati proforma) gli indicatori di capitale (es. CET 1 ratio), rischio (es. NPE ratio), liquidità (es. LCR).

Viene confermata la scheda strategica definita per il 2024 nell'ambito della politica in materia di remunerazione approvate dall'Assemblea degli Azionisti il 19 aprile u.s. La stessa è costituita da obiettivi sia quantitativi sia qualitativi, come illustrato di seguito.

²⁸Come risulterà più chiaro dalla lettura dei paragrafi successivi CET1 e LCR risultano vincolanti per tutti i sistemi MBO, il RORWA non si applica alle Funzioni di controllo e assimilate.

	Indicatore	MBO 2024 (peso)	Payout (min-target-max)
	KPI economico-finanziari e gestione del rischio	80%
PERFORMANCE INDIVIDUALI	Utile Lordo di Gruppo29	30%	50%-100%-130%
	RORWA30	20%	50%-100%-130%
	NPE ratio Lordo di Gruppo	20%	50%-100%-130%
	Cost Income di Gruppo31	10%	50%-100%-130%
	KPI ESG	20%	50%-100%-130%
KPI DI SOSTENIBILITA'	Metrica composita comprensiva di sei obiettivi ritenuti strategici nel breve termine quale fattore abilitante per traguardare i target ESG riconducibili ad ambiti progettuali di Piano Industriale: 1. Asset under management sostenibili: crescita del peso percentuale degli Asset under management sostenibili rispetto al total assets gestito 2. Plafond Credito Green: emissioni specificamente destinate in ambito sostenibilità (ESG) 3. Net Zero Banking Alliance: pubblicazione di almento altri 2 target di decarbonizzazione al 2030 e al 2050 per i settori High Emissions; definizione delle strategie di business per i settori Oil&Gas e Power entro scadenza NZBA 4. Implementazione impianti BEMS (Building Energy Management System): incremento della copertura sulle filiali della Banca e sui Centri Direzionali; progetto pilota di piattaforma centralizzata per gestione BEMS con algoritmo AI 5. Avanzamento nel percorso di diversità, equità e inclusione: raggiungimento di target incrementali rispetto al Piano di genere in merito alle categorie dei quadri direttivi e dei Dirigenti 6. Rating ESG: mantenimento dell'attuale valutazione dei Rating Moody's Analytics , CSA (Corporate Sustainability Assessment) S&P32, CDP, Sustainalytics (Morningstar)

I predetti obiettivi hanno un peso percentuale sul bonus individuale e la loro valutazione è basata su soglie crescenti dal livello minimo al target (tra il 50% e il 100%), dal target al livello massimo (tra il 100% e il 130%). La curva di incentivazione del KPI quantitativi è stata uniformata, al fine di rafforzare ulteriormente l'allineamento alla sostenibilità dei rischi assunti nel medio-lungo termine33. Sono stati, inoltre, valorizzati gli aspetti di redditività risk adjusted, oltre ad un indicatore di efficienza.

Per gli obiettivi ESG il raggiungimento di ogni singolo obiettivo è di tipo "on/off" sulla base di deliverable precisi. Le soglie minima, target e massima sono rappresentate, rispettivamente, dal raggiungimento di 4, 5 o 6 obiettivi. Pertanto, la curva di payoutè 50%-100%-130%.

Una volta misurati i risultati, il sistema prevede la valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione di parametri collegati alla correzione per il rischio e derivati da quelli contenuti all'interno del Risk Appetite Framework (RAF), valutazione finalizzata a definire eventuali correttivi rispetto all'incentivo maturato. A fronte del raggiungimento degli obiettivi previsti dalla scheda dell'Amministratore Delegato, i correttivi possono ridurre il bonus maturato fino al 50%.

CORRETTIVI RAF
PD PIT (Point in time)
LCR (Liquidity Covered ratio)
Leverage Ratio
ECAR (Economic Capital Adequacy Ratio)
MREL TREA subordination

L'eventuale scheda obiettivi e correttivi RAF riferita al Direttore Generale, ove nominato, viene definita tendenzialmente in linea con quella dell'Amministratore Delegato, potendo peraltro includere variazioni nei pesi dei relativi KPI/correttivi RAF e introduzione di eventuali KPI/correttivi RAF diversi/ulteriori comunque strettamente correlati agli obiettivi strategici di Gruppo e riconducibili alle responsabilità attribuite (secondo i principi di seguito illustrati al Capitolo 7.3 per il Personale più rilevante di Gruppo).

²⁹Riferito alla componente ordinaria, ovvero al netto delle eventuali normalizzazioni.

³⁰ Calcolato come Utile lordo (riferito alla componente ordinaria, ovvero al netto delle eventuali normalizzazioni)/RWA.

³¹ Riferito alla componente ordinaria, ovvero al netto delle eventuali normalizzazioni.

³² Mantenimento del ratingall'interno dei range definiti dal C.d.A.

³³ Rispetto allo scorso anno, sono stati incrementati i livelli di payoutdegli indicatori di rischio e ridotti quelli degli indicatori di redditività.

La modalità di erogazione del bonus maturato a seguito della consuntivazione dei risultati della scheda obiettivi è stata definita dal Consiglio di Amministrazione, coerentemente a quanto previsto dalla normativa, al duplice fine di conseguire l'allineamento al rischio ex post e sostenere l'orientamento di medio e lungo periodo, nonché la correlazione della componente variabile ai risultati effettivi. Il Consiglio ha altresì deciso, al fine di allineare il sistema MBO alle migliori prassi di mercato e alle richieste di investitori e proxy advisor, a partire dal l'esercizio 2021, l'utilizzo delle Azioni ordinarie di BPER Banca34 per la componente da riconoscere in strumenti finanziari.

L'erogazione del bonus dell'Amministratore Delegato, secondo il criterio del pro-rata temporis, risulta strutturata come segue:

• in caso di erogazione di bonus superiore all' "importo particolarmente elevato" 35 la quota up-front è il 40% (20% cash e 20% Azioni BPER Banca soggette a un periodo di mantenimento di 1 anno36) mentre il restante 60% (25% cash e 35% Azioni BPER Banca) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi con un periodo di mantenimento (di indisponibilità) di 1 anno;
• in caso di erogazione di bonus inferiore all' "importo particolarmente elevato" la quota up-front è il 45% (20% cash e 25% mediante Azioni BPER Banca soggette a un periodo di mantenimento di 1 anno mentre il restante 55% (25% cash e 30% Azioni BPER Banca) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi con un periodo di mantenimento (di indisponibilità) di 1 anno.

In entrambi i casi, le quote differite sono soggette alle condizioni di malus previste per il Personale più rilevante.

34

Le componenti variabili sono sottoposte a meccanismi di correzione ex post (malus e claw-back) al fine di riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e patrimoniali tenendo conto dei comportamenti individuali, come specificato più avanti.

Le quote up-front e differite sono soggette a regole di malus che portano all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso (c.d. Entry gate) previste per l'esercizio precedente l'anno di erogazione di ciascuna quota differita.

Il suddetto meccanismo di malus, con il conseguente impedimento a corrispondere le quote del bonus, agisce anche al verificarsi dei casi previsti per l'attivazione di clausole di claw-back.

Per l'Amministratore Delegato non sono attualmente previste clausole di Change of Control.

³⁴ L'entità del compenso basato su strumenti finanziari potrebbe non essere erogata interamente mediante l'assegnazione di Azioni qualora la Banca decidesse di erogarne una quota parte tramite strumenti di differente natura, secondo quanto previsto dalla specifica normativa (es. strumenti obbligazionari convertibili). ³⁵ Cfr. Circolare n. 285 di Banca d'Italia: "per importo particolarmente elevato si intende il minore tra i) il 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA ii) dieci volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della banca". Nel Gruppo BPER il livello di remunerazione variabile che rappresenta un importo particolarmente elevato è di 435.000 euro ed è l'importo minore tra i) e ii) e deriva dall'applicazione del punto i). Ne verranno garantiti il monitoraggio e l'aggiornamento con cadenza almeno triennale (prossimo aggiornamento 2025). 36 Fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari ad adempiere ad eventuali oneri fiscali e contributivi generati dalla consegna dei titoli oggetto di retention) che è associata a tutte le quote soggette a vincolo di mantenimento.

Sistema di incentivazione variabile di lungo termine – Piano "ILT 2022-2024"

Nel 2022 è stato introdotto un sistema di incentivazione variabile di lungo termine ("il Piano" o "il Piano ILT")37 connesso al Piano industriale, sia per quanto attiene alla durata sia per quanto attiene agli obiettivi. A seguito della decisione del Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2024 di anticipare al 31 dicembre 2024 la chiusura del Piano industriale, è stato pertanto previsto anche l'adeguamento della durata del Piano ILT prevedendo, pertanto, la misurazione alla data del 31 dicembre 2024 del raggiungimento degli obiettivi di performance i cui target restano invariati. Il Piano prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie BPER banca e si basa su un arco di tempo pluriennale di valutazione della performance coerente con gli indirizzi strategici di Gruppo. La partecipazione dell'Amministratore Delegato viene definita pro-rata temporis a partire dalla data di nomina nella relativa carica.

Tale Piano ha lo scopo di:

• riconoscere un incentivo esclusivamente in Azioni ordinarie BPER Banca, secondo modalità conformi alle disposizioni in materia e in coerenza con quanto definito nel Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 giugno 2022 e il cui riferimento temporale per la misurazione dei relativi target, come detto, è stato anticipato al 31 dicembre 2024, con delibera consiliare del 30 maggio 2024;
• allineare gli interessi del management alla creazione di valore di lungo termine per gli azionisti (il Piano di incentivazione prevede, verificato il conseguimento degli obiettivi di performance, l'attribuzione di azioni ordinarie BPER lungo un orizzonte temporale pluriennale di più di 5 anni);
• motivare il management al raggiungimento della strategia di business di lungo termine, i cui target, descritti di seguito, sono stati presentati nell'ambito del citato Piano Strategico;
• rafforzare lo spirito di appartenenza delle persone chiave per il conseguimento della strategia di medio-lungo termine del Gruppo;
• premiare comportamenti virtuosi e risultati positivi e penalizzare, attraverso la non erogazione degli incentivi stessi, sia il mancato raggiungimento dei risultati sia l'eventuale deterioramento delle condizioni di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività del Gruppo stesso.

Il Piano prevede condizioni di performance chiare e predeterminate, verificate nel corso e alla fine dello stesso. Il bonus viene riconosciuto al termine del periodo di valutazione della performance.

Il Piano è destinato a circa 50 figure apicali di Gruppo considerate fondamentali per il successo del Piano Industriale38 a cui sono state aggiunte risorse chiave per il conseguimento delle direttrici del piano; in ogni caso nell'ambito del numero massimo di 20 figure.

Anche il sistema di incentivazione di lungo periodo prevede la definizione di un bonus pool che rappresenta l'ammontare massimo di premi erogabili ed è definito a livello di Gruppo. L'entità del bonus pool è correlata ai risultati reddituali raggiunti e costituisce un limite massimo; la sua distribuzione è improrogabilmente assoggettata al rispetto di determinati indicatori cancello, c.d. Entry gate, legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio.

Gli Entry gate, da raggiungere congiuntamente, definiti per il Piano "ILT 2022-2024" sono in linea con quelli definiti per l'MBO, cui si fa rinvio. Il mancato raggiungimento di uno solo degli Entry gate comporta la non erogazione di alcun bonus nell'ambito del presente sistema di incentivazione. A fronte del raggiungimento degli indicatori cancello, il Piano prevede la valutazione dei risultati aziendali (KPI) al termine del triennio di vesting (2024). Nel corso di tale periodo è effettuato un monitoraggio continuo sugli indicatori utilizzati al fine di verificare la rispondenza agli obiettivi del Piano Strategico. In base a tale impostazione l'entità del bonus viene determinata proporzionalmente ai risultati raggiunti.

In caso di delibera da parte del Consiglio di Amministrazione dello stato di recovery scatta uno stato di sospensione dell'erogazione della remunerazione variabile (sia della quota immediata che di quella differita). Il Consiglio di Amministrazione può determinare che in luogo della sola sospensione vi sia:

• la riduzione o azzeramento dei bonus non ancora determinati;
• la riduzione o azzeramento dei bonus già determinati e non ancora erogati;
• la riduzione o azzeramento di quote differite.

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo si riserva altresì di disporre la riduzione o azzeramento di bonus attribuiti alle diverse categorie di personale in caso di redditività netta consolidata o individuale particolarmente ridotta o negativa nelle Società in cui non siano rispettati i requisiti combinati di capitale previsti dalle disposizioni di Vigilanza³⁹ .

Successivamente alla verifica del superamento degli Entry gate, l'effettiva assegnazione del bonus e la relativa entità, nell'ambito dei limiti massimi40 della remunerazione variabile, sono definite mediante un processo di valutazione delle performanceaziendali che prevede l'analisi di 4 indicatori (KPI).

³⁷Per ulteriori dettagli si veda anche il Documento informativo Relativo al piano di incentivazione di lungo periodo Piano "ILT 2022-2024" redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti così come sottoposto all' Assemblea degli azionisti di BPER convocata dal Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2024.

³⁸Per l'accesso al Piano ILT 2022-2024 occorre, alla fine del medesimo, ricoprire una posizione all'interno del perimetro predefinito dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, purché ciò sia avvenuto entro aprile 2024. I Bonus destinati a beneficiari che abbiano ricoperto posizioni in perimetro solo durante parte del Piano sono calcolati pro-rata temporis.

³⁹"In caso di mancato rispetto dei requisiti di cui agli artt. 141 o 141-ter della CRD o nelle situazioni di cui all'articolo 16-bis della direttiva 2014/59/UE (BRRD), le remunerazioni variabili possono essere riconosciute e/o corrisposte nei limiti e alle condizioni indicati nelle disposizioni di attuazione dei suddetti articoli." (Cfr. Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 Sezione V paragrafo 2).

⁴⁰ L'ammontare massimo teorico del bonus erogabile, bonus pool, è la somma dei bonus massimi ottenibili a livello individuale.

Per il triennio 2022-2024 la scheda obiettivi del Piano ILT, uguale per tutti i beneficiari, è costituita da obiettivi di redditività, di efficienza operativa, di qualità del credito e obiettivi ESG.

I valori target dei KPI del Piano di incentivazione di Lungo Termine, riportati di seguito, sono coerenti con quanto definito nel Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 giugno 2022 e la cui durata, come detto, è stata ridotta a 3 anni con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2024, come comunicato al mercato il 30 maggio 2024. Successivamente a tale evento, si è provveduto anche ad allineare la durata del periodo di vesting del Piano ILT⁴¹ (originariamente articolato su quattro anni).

La scelta degli indicatori è volta anche ad assicurare una piena leggibilità esterna degli stessi ed un'agevole comparazione con risultati dei peernel mercato.

Il meccanismo di misurazione e ponderazione del Piano ILT, finalizzato a bilanciare le diverse tipologie di obiettivi, e sostenere la motivazione e l'incentivazione al raggiungimento dei risultati aziendali in una cornice di sana e prudente gestione del rischio e di sostenibilità ESG, è il seguente:

Scheda obiettivi ILT 2022-2024	PESO	TARGET42
KPI
Rote al 31/12/2024	50%	10%
al 31/12/2024 Cost/Income	20%	58%
NPE lordo al 31/12/2024 ratio	15%	3,6%
ESG al 31/12/2024	15%	100%

In particolare, l'obiettivo ESG (peso 15%) è composto da:

36

Area (Peso)	Obiettivo	Target
Finanza sostenibile (25%)	Plafond Finanziamenti Green	€ 7 miliardi erogato ESG a imprese e famiglie al 2024
Transizione energetica (25%)	Riduzione Emissioni CO2	-23% emissioni al 2024
Diversità e inclusione (25%)	Divari di genere: genere meno rappresentato tra Quadri Direttivi e Dirigenti	25% donne Dirigenti e 33% donne manager (Dirigenti e Quadri Direttivi) al 2024
Progetto "Futuro" (25%)	Incremento dei programmi di educazione finanziaria e definizione di un progetto di inclusione giovanile	Giudizio qualitativo assegnato dal C.d.A. per la complessiva valutazione del progetto43

I predetti obiettivi hanno un peso percentuale sul bonus individuale e la loro valutazione è basata su soglie crescenti dal livello minimo al target (tra il 70% e il 100%), dal Target al livello massimo (tra il 100% e il 120%), con un meccanismo di progressione lineare associato in termini di payout(70%/100%/120%).

In caso di eventi straordinari o non prevedibili il Consiglio di Amministrazione potrà apportare alla struttura del piano le modifiche necessarie o opportune al fine di neutralizzare gli effetti di tali operazioni su Entry gatee KPI.

La modalità di erogazione del bonus, che risulta strutturata come segue, è stata definita dal Consiglio di Amministrazione, coerentemente a quanto previsto dalla normativa, al duplice fine di conseguire l'allineamento al rischio ex post e sostenere l'orientamento di lungo periodo, nonché la correlazione della componente variabile ai risultati effettivi ed ai rischi assunti.

⁴¹Le modifiche al Piano ILT su proposta del Consiglio di Amministrazione, con parere positivo del Comitato Remunerazioni, vengono presentate per approvazione, in separato punto all'Ordine del giorno, alla medesima Assemblea che sarà chiamata ad approvare l'aggiornamento della Politica in materia di remunerazione per il 2024.

⁴² I target dei KPI quantitativi restano invariati e corrispondono ai valori approvati dal C.d.A. del 9 giugno e comunicati al mercato il 10 giugno u.s. (cfr. pag. 2 del comunicato stampa, disponibile al seguente link: https://istituzionale.bper.it/documents/133577364/0/BPER_Piano_Industriale_22-25_S.pdf) originariamente riferiti al 31 dicembre 2025).

⁴³A fronte del parere espresso dal Comitato Sostenibilità, sulla base delle evidenze per la complessiva valutazione del progetto, prodotte da una società esterna indipendente, ovvero sulla base di un Impact Report con evidenza di SROI di progetto e valore generato per ciascuno stakeholder, anche in riferimento a standard nazionali e internazionali di sostenibilità.

Il Consiglio ha altresì deciso di utilizzare per il 100% del bonus di lungo termine le Azioni ordinarie BPER.

Al termine del triennio, in caso di performance positiva, il 40% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front), ma è soggetto ad un vincolo di indisponibilità pari ad 1 anno (retention). Il restante 60% viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi con un periodo di mantenimento (di indisponibilità) di 1 anno44. I bonus sono soggetti a condizioni di correzione ex post, malus e claw-back, previste anche per i sistemi di breve termine.

In caso di importo non particolarmente elevato la quota up-front sarà pari al 45% e le 5 quote differite saranno ciascuna pari al 11% del premio.

Modalità di erogazione del bonus "ILT 2022-2024" (in caso di bonus di importo particolarmente elevato)

L'assegnazione gratuita di Azioni in esecuzione del Piano avverrà impiegando le Azioni proprie della Banca rivenienti da acquisti autorizzati dall'Assemblea, ai sensi dell'art. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

Il numero target di Azioni promesse all'inizio del quadriennio di riferimento del Piano è calcolato in base al rapporto fra l'entità del bonus target in valore assoluto ed il valore dell'Azione (media aritmetica del prezzo ufficiale delle Azioni ordinarie BPER Banca rilevato nei 30 giorni precedenti la data dell'Assemblea dei Soci 2022). Si specifica che per i nuovi beneficiari del Piano "ILT 2022-2024" (ivi incluso l'attuale Amministratore Delegato, secondo il criterio del pro-rata temporis) il cui ingresso avvenga durante il periodo di vesting) per la determinazione del numero target di Azioni l'Assemblea dei Soci di riferimento è quella dell'anno di ingresso nel perimetro.

Per l'Amministratore Delegato non sono attualmente previste clausole di Change of Control.

Linee guida di possesso azionario

Nell'ottica di rafforzare il collegamento "pay for sustainable performance" è stata prevista già dal 2022 l'estensione degli obblighi di mantenimento degli strumenti finanziari rivenienti dal Piano "ILT 2022-2024" attraverso l'introduzione di Linee Guida di Possesso Azionario per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategica (DIRS) di BPER Banca. Sulla base di tali Linee Guida i destinatari si impegnano a non trasferire fino alla scadenza del mandato/termine del rapporto di lavoro o permanenza nel perimetro dei DIRS, una percentuale delle Azioni Disponibili, maturate in ciascuna quota upfront o ciascuna quota differita nell'ambito del "Piano "ILT 2022-2024", fino al conseguimento di un c.d. "Ammontare Target" determinato rispettivamente in 1 annualità di remunerazione fissa per l'Amministratore Delegato e il 50% della RAL annua per i DIRS. Superato l'ammontare target è possibile disporre liberamente delle azioni assegnate, fatto salvo il periodo di retentiondi ciascuna quota.

Clausole di malus e claw-back

Come previsto dalla normativa vigente, i bonus sono sottoposti a meccanismi di correzione ex post (malus e claw-back) al fine di riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e patrimoniali tenendo conto dei comportamenti individuali.

⁴⁴ Fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari ad adempiere ad eventuali oneri fiscali e contributivi generati dalla consegna dei titoli oggetto di retention).

Pertanto, l'attribuzione dei bonus individuali e la corresponsione delle quote differite sono soggette a regole di malus che portano all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso (c.d. Entry gate) previste per l'esercizio precedente l'anno di erogazione di ciascuna quota up-fronto differita.

Il suddetto meccanismo di malus, con il conseguente impedimento a corrispondere le quote up-front e differite del bonus, agisce anche al verificarsi dei casi previsti per l'attivazione di clausole di claw-back (condizione di malus a livello individuale).

Tutti gli incentivi erogati45, infatti, sono soggetti a clausole di clawback la cui applicazione effettiva è subordinata al verificarsi di predeterminate fattispecie:

• comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari e/o statutarie e/o al codice etico e/o di condotta applicabili al Gruppo, da cui sia derivata una perdita significativa per la banca e/o per la clientela;
• rettifica ex post dei risultati della banca e/o del soggetto interessato, che hanno dato luogo ad erogazione dell'incentivo, a seguito di circostanze non note al momento dell'erogazione dell'incentivo. In tale circostanza la clausola si applica nel caso in cui la rivisitazione dei risultati comporti rettifiche di valore superiore a 1 milione di Euro o qualora essa fosse resa imprevedibile o resa difficile/impossibile per fatto o colpa del soggetto interessato;
• violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
• comportamenti oggetto di iniziative e procedimenti disciplinari che possano aver determinato la risoluzione per giusta causa ovvero per giustificato motivo soggettivo e comunque in ogni caso di risoluzione per giusta causa;
• comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca o dei clienti che abbiano o meno comportato una sanzione da parte di un ente terzo;
• strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione, emerse a seguito di controlli ex post, messe in atto al fine di alterare i sistemi di remunerazione inficiando gli effetti di allineamento al rischio insiti dei meccanismi retributivi.

Specifiche clausole di claw-back possono essere previste anche per il personale diverso dal Personale più rilevante, in relazione ai singoli sistemi incentivanti, come specificato nei relativi regolamenti operativi.

Il processo di attivazione della clausola di claw-back nei confronti dei soggetti interessati è differenziato in relazione al ruolo ricoperto da questi al momento della attivazione della clausola o al momento della cessazione dall'ultimo incarico ricoperto in seno al Gruppo BPER.

Le situazioni e circostanze alla base della attivazione delle clausole di claw-back rilevano ove si siano realizzate o si realizzino entro 5 anni dalla liquidazione/erogazione dei trattamenti-prestazioni relativi.

Le clausole di claw-back possono essere attivate anche a valle della risoluzione del rapporto di lavoro e/o della cessazione della carica.

Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato e per il Direttore Generale, ove nominato, un'eventuale attivazione della clausola avviene con delibera del Consiglio di Amministrazione. La delibera è istruita da Comitato per le Remunerazioni e Collegio Sindacale che possono operare e pronunciarsi congiuntamente o separatamente e, se necessario, avanzare autonomamente proposta al Consiglio di Amministrazione.

7.3 Remunerazione del Personale più rilevante di Gruppo

38 La remunerazione del Personale più rilevante, altresì identificato con la sigla MRT (Material Risk Takers), è composta da una componente fissa e da una componente variabile di breve termine, nonché, per alcune selezionate risorse chiave, di una componente di lungo termine. La componente di incentivazione variabile per questa particolare categoria di personale risulta disciplinata da regole particolarmente stringenti previste dalla normativa di Banca d'Italia.

Fermi restando i limiti di cui al Capitolo 7.1, l'incidenza della componente variabile viene comunque mantenuta, per parte significativa di tale categoria di personale, entro il limite del 100% della componente fissa fatte salve le risorse apicali e le specifiche situazioni in base alle quali è possibile elevare tale percentuale al limite definito da specifica delibera assembleare46. Il Personale più rilevante risulta beneficiario del sistema di incentivazione variabile MBO descritto nel Capitolo 7.2.

La determinazione del bonus pool per il Personale più rilevante segue i medesimi criteri descritti nel paragrafo 7.2 (collegata al variare dell'indicatore di riferimento).

La scheda obiettivi individuale MBO per gli MRT discende direttamente dalla "scheda strategica" assegnata all'Amministratore Delegato. È strutturata, pertanto, in obiettivi quantitativi e qualitativi/progettuali ed è collegata a obiettivi coerenti con il ruolo ricoperto47 e con le responsabilità assunte. Per gli MRT è generalmente previsto il "meta KPI

⁴⁵ Comprese le speciali gratificazioni riconosciute una tantum.

⁴⁶ Per disporre di tutte le leve gestionali per poter agire sulla competitività dei pacchetti retributivi destinati alle professionalità strategiche e garantire la presenza delle risorse funzionali al raggiungimento degli obiettivi aziendali. Si tengano presenti anche le disposizioni particolari applicabili alle Funzioni di controllo e assimilate (cfr. paragrafo 7.4 Remunerazione delle Funzioni di controllo).

⁴⁷ Misurati con KPI e correttivi che derivano dal quadro strategico riconducibile alla scheda evidenziata al Capitolo 7.2 e riferita all'Amministratore Delegato. I parametri assumono ponderazioni differenti coerenti con l'attività che il soggetto rilevante svolge, con le responsabilità che gli sono state assegnate e con le leve operative che gestisce.

ESG" della scheda strategica che agisce per il 2024 con modalità diverse a seconda che il destinatario sia o meno nel perimetro dei C-Level Manager. In caso di C-Level Manager oltre al superamento della soglia minima del "meta KPI", è richiesto anche il raggiungimento degli specifici obiettivi ESG riconducibili alla propria area di responsabilità. Tale obiettivo ha di norma un peso minimo non inferiore al 10%.

Per i restanti MRT ove possibile, sono individuati specifici obiettivi riconducibili all'area di responsabilità presidiata (in caso contrario è previsto l'aumento del peso del KPI «Valutazione Manageriale»). In tal caso, il peso combinato del KPI «Valutazione Manageriale» e del «KPI ESG» non è inferiore al 15%.

Anche per i restanti MRT per l'indicatore di redditività viene applicata la medesima curva di incentivazione definita per i rimanenti KPI quantitativi, in coerenza con l'allineamento effettuato nella richiamata scheda strategica.

Per alcune limitate figure, per cui non sia praticabile l'identificazione di indicatori quantitativi rappresentativi della funzione individualmente ricoperta, si utilizzano i parametri della più ampia struttura di appartenenza.

In generale si evidenzia, nella costruzione dei KPI, un allineamento dei payout degli indicatori di redditività e di rischio e una maggiore integrazione di indicatori risk adjusted nelle scorecard MBO.

In presenza di significative e impreviste modificazioni delle condizioni generali di mercato, il Consiglio di Amministrazione può dar luogo a una revisione del budget annuale, con conseguente revisione degli obiettivi individuali⁴⁸ .

Con particolare riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategica (c.d. DIRS), relativamente al Piano MBO, l'incentivo target annuale viene definito nell'ambito del range 40-70%49 (le funzioni "corporate" hanno tendenzialmente una componente a breve termine inferiore rispetto a quelle di business) e l'incentivo massimo si attesta nel range 52-91%⁵⁰ .

Il Consiglio di Amministrazione potrà valutare, tenuto conto della necessità di attrarre, incentivare e trattenere risorse strategiche, un'eventuale definizione dell' opportunità target di specifici MBO nell'ambito del limite massimo per la remunerazione variabile complessiva definito dalla Politica in materia di remunerazione.

I grafici che seguono illustrano il pay-mix considerando, per le funzioni di business, l'incidenza target e massima del Piano "ILT 2022-2024", pari rispettivamente al 60% e al 72%, e, quindi, i riferimenti più elevati dei range descritti per il target (limite superiore del range definito) e il massimo dell'MBO, rispettivamente 70% e 91%. La remunerazione variabile complessiva resta al di sotto del 200% della remunerazione fissa.

Tali riferimenti non si applicano:

• alle Funzioni di Controllo per le quali, in linea con la normativa, la componente variabile non supera il 33%;
• alle Funzioni assimilate alle Funzioni di Controllo per le quali la normativa prevede che la componente variabile sia contenuta e quindi complessivamente inferiore alla remunerazione fissa.

La scheda obiettivi dei Dirigenti con responsabilità strategica prevede un mix di indicatori strettamente correlati agli obiettivi strategici di Gruppo e riconducibili alle specifiche responsabilità attribuite.

In generale, i KPI possono essere:

• obiettivi economico finanziari quali ad esempio l'Utile lordo o i volumi commerciali;

• obiettivi di gestione del rischio quali ad esempio la qualità del credito o NPE ratiolordo;

• obiettivi in ambito ESG che possono comprendere tutti o taluni fra gli obiettivi ESG sopra indicati per l'Amministratore Delegato, ritenuti strategici nel breve termine, quale fattore abilitante per traguardare i target ESG riconducibli ad ambiti progettuali di Piano Industriale;

• obiettivi legati a progettualità specifiche riconducibili all'area di responsabilità presidiata.

La scheda obiettivi delle Funzioni di controllo è direttamente riconducibile alle responsabilità delle rispettive funzioni e non ai risultati finanziari delle entità oggetto dell'attività di controllo.

⁴⁸ Così come tale esigenza può nascere in occasione di operazioni straordinarie che impattino sui perimetri di gruppo e/o delle singole società che lo compongono.

⁴⁹ Con incidenze più elevate in situazioni specifiche, in ogni caso nell'ambito del limite massimo.

⁵⁰ Con incidenze più elevate in situazioni specifiche, in ogni caso nell'ambito del limite massimo.

La curva di pagamento che caratterizza gli indicatori di performance prevede il riconoscimento di un payout pari al 50% del peso dell'indicatore (in corrispondenza della soglia di prestazione minima), al 100% del peso dell'indicatore (in corrispondenza della soglia di prestazione target) e al 130% (in corrispondenza della soglia di prestazione massima). Gli indicatori di natura qualitativa sono caratterizzati da una curva di pagamento il cui payoutmassimo è pari al 105%.

La corresponsione della remunerazione variabile maturata avviene coerentemente a quanto previsto dalla normativa bancaria di riferimento. Le modalità di corresponsione dei premi maturati differiscono in funzione dell'entità della remunerazione variabile complessiva e dell'appartenenza o meno al perimetro degli MRT apicali (formato dall'Amministratore Delegato della Capogruppo, dagli Amministratori Delegati e/o Direttori Generali delle "unità aziendali rilevanti" con RWA >2%51 e per la Capogruppo dai Vice Direttori Generali e dai Dirigenti con responsabilità strategica).

Payoutper MRT apicali:

Nel caso in cui la Remunerazione variabile ≤ 50 mila Euro e ≤ 1/3 remunerazione totale annua il bonus sarà erogato 100% cash ed up-front.

Remunerazione variabile > 50 mila Euro (o 1/3 della remunerazione totale annua) e ≤ 435 mila Euro:

• Il 45% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front): 20% cash e 25% mediante Azioni BPER Banca soggette a un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno. Il restante 55% (25% cash e 30% Azioni BPER Banca) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi successivi a quello di assegnazione, fatto salvo un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita.

Remunerazione variabile > 435 mila Euro (importo particolarmente elevato52):

• il 40% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front): 20% cash e 20% mediante Azioni BPER Banca soggette a un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno. Il restante 60% (25% cash e 35% Azioni BPER Banca) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi successivi a quello di assegnazione, fatto salvo un periodo di retention(indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita.

Payout per MRT non apicali:

40

Nel caso in cui la Remunerazione variabile annua sia ≤ 50 mila Euro e ≤ 1/3 remunerazione totale annua il bonus sarà erogato 100% cash ed up-front.

Remunerazione variabile > 50 mila Euro (o 1/3 della remunerazione totale annua) e ≤ 435 mila Euro:

⁵¹ BPER Banca, Banco di Sardegna, Sardaleasing e Bper Factor.

⁵²Cosi come definito dalla Circolare Banca d'Italia n. 285: "per importo particolarmente elevato si intende il minore tra i) il 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA ii) dieci volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della banca". Nel Gruppo BPER il livello di remunerazione variabile che rappresenta un importo particolarmente elevato è di 435.000 euro ed è l'importo minore tra i) e ii) e deriva dall'applicazione del punto i). Ne verranno garantiti il monitoraggio e l'aggiornamento con cadenza almeno triennale (prossimo aggiornamento 2025).

• Il 60% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front): 30% cash e 30% mediante Azioni BPER Banca soggette a un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno. Il restante 40% (20% cash e 20% Azioni BPER Banca) viene differito in quote annuali uguali in 4 esercizi successivi a quello di assegnazione, fatto salvo un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita.

Remunerazione variabile > 435 mila Euro (importo particolarmente elevato):

• il 40% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front): 20% cash e 20% mediante Azioni BPER Banca soggette a un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno. Il restante 60% (30% cash e 30% Azioni BPER Banca) viene differito in quote annuali uguali in 4 esercizi successivi a quello di assegnazione, fatto salvo un periodo di retention(indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita.

Una volta misurati i risultati anche in questo caso è prevista una verifica dei parametri collegati alla correzione per il rischio e derivati da quelli contenuti all'interno del Risk Appetite Framework (RAF) in analogia a quanto indicato per l'Amministratore Delegato. Tali parametri fungono da correttivo rispetto all'incentivo maturato a fronte del raggiungimento degli obiettivi previsti dalla scheda obiettivi individuale e, se non rispettati, possono ridurre il bonus maturato fino al 50% per i Vice Direttori Generali e i C-Level manager, fino al 30% per il restante personale.

I meccanismi di correzione ex post (condizioni di malus e claw-back) sono analoghi a quelli illustrati per l'Amministratore Delegato (come descritto nel Capitolo 7.2).

Per tutto il Personale più rilevante non sono attualmente previste clausole di Change of Control. Non è prevista l'attribuzione di bonus discrezionali.

Alcune figure rientranti nel perimetro del Personale più rilevante (al netto delle Funzioni di controllo e assimilate) sulla base del ruolo e del potenziale contributo al raggiungimento degli obiettivi del Piano industriale sono destinatarie anche del sistema di incentivazione variabile di lungo termine descritto nel Capitolo 7.2 con le integrazioni riportate nel presente paragrafo.

A ciascun Beneficiario è associato un bonus target, inteso come premio teorico di riferimento conseguibile una volta soddisfatte tutte le condizioni previste e il cui ammontare complessivo (bonus pool) è stato definito e approvato dal Consiglio di Amministrazione. L'entità di tale importo teorico viene determinata, secondo una percentuale della remunerazione annua lorda individuale (c.d. RAL) per ciascuno dei seguenti segmenti:

• Top management e C-Level (fra questi è ricompreso l'Amministratore Delegato di Capogruppo): 60% (180% su base triennale);
• Senior management: 40% (120% su base triennale);
• Beneficiari individuati tra selezionate risorse chiave per il conseguimento delle direttrici strategiche: 15% (45% su base triennale).

Le modalità di erogazione in strumenti finanziari (azioni BPER) sono descritte nella figura che segue e variano in funzione dell'ammontare del bonus maturato.

7.4 Remunerazione delle Funzioni di controllo

La remunerazione delle figure appartenenti alle Funzioni di controllo rientranti nel perimetro degli MRT è composta da una parte fissa, integrata da eventuale specifica indennità di funzione e da una componente variabile che assume un'incidenza non superiore al 33% sulla componente fissa.

Quest'ultima non è determinata dal raggiungimento di obiettivi economico-finanziari (fatti salvi eventuali accordi con le OO. SS, validi per tutti i dipendenti e applicabili anche a queste figure professionali), ma è correlata a obiettivi specifici di funzione53, al fine di salvaguardare l'indipendenza richiesta alle funzioni. Il bonus pool, definito per tale categoria di personale all'interno del sistema incentivante MBO, non è correlato ai risultati economico-finanziari raggiunti ma è determinato in misura fissa.

Differentemente rispetto a quanto applicato per il Personale più rilevante, la corresponsione di bonus per le Funzioni di controllo è soggetta ai soli gatepatrimoniale e di liquidità.

I medesimi criteri con riferimento all' articolazione degli obiettivi nelle schede individuali, alla definizione del bonus pool e, quindi, alla tipologia di gate sono applicati anche alle posizioni assimilabili alle Funzioni di Controllo (ad esempio il CHRO) per le quali la normativa stabilisce che la remunerazione debba essere prevalentemente fissa. A tal proposito, per gli MRT rientranti in questa categoria (posizioni assimilabili alle Funzioni di Controllo), si evidenzia un allineamento del pay-mix alle c.d. "funzioni corporate" (management con funzioni di staff) ad esclusione della componente ILT 2022-2024 di cui non sono destinatari. Una volta valutato il superamento degli Entry gate l'entità dell'incentivo annuale risulta legata ad obiettivi di natura quantitativa e/o qualitativa legati al ruolo. Inoltre, gli obiettivi MBO dei responsabili delle Funzioni Aziendali di controllo risultano allineati alle priorità dell'azione di controllo definite.

Agli appartenenti alla categoria si applicano le regole di differimento della parte variabile, di ricorso a strumenti finanziari, di malus e di claw-back definite per il restante Personale più rilevante e descritte nel precedente Capitolo 7.3. Le figure appartenenti alle Funzioni di controllo e assimilate non sono destinatarie del Piano ILT 2022-2024.

42 7.5 Remunerazione variabile del restante personale del Gruppo (non rientrante nel perimetro degli MRT)

Il Gruppo BPER, coerentemente con la diversificazione delle direttrici di business attivata in linea con il Piano Strategico ha dettagliato sistemi incentivanti specifici anche per il restante personale54, non rientrante nel perimetro degli MRT. La componente variabile del restante personale non rientrante nel perimetro degli MRT si mantiene tendenzialmente entro il limite massimo del 100% della componente fissa55 e comunque entro il limite normativo o statutario. Si evidenzia, comunque, per l'anno in corso un incremento dei bonus target e dei pool destinati innanzitutto alle risorse "non MRT" che operano nelle funzioni commerciali.

In particolare, accanto al Piano MBO già descritto per gli MRT56, BPER ha definito sistemi incentivanti dedicati a specifici segmenti di business che prevedono il riconoscimento di bonus individuali differenziati in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi assegnati a livello di funzione, team e/o individuale e tenuto conto delle specificità dell'attività svolta. Di seguito sono descritti i sistemi incentivanti definiti per la Rete, per i Private Bankers e per il Corporate

⁵³Per il CHRO - Funzione assimilata alle Funzioni di controllo - è fatta salva la possibilità di assegnare obiettivi economici specifici della funzione.

⁵⁴ Ove un amministratore esecutivo non appartenga alla categoria del Personale più rilevante (in quanto amministratore di società non definite rilevanti dall'analisi condotta dalle strutture del CRO e percepisca remunerazione variabile) si applicano le previsioni del presente paragrafo.

⁵⁵ Fatte salve specifiche situazioni in cui è possibile elevare tale percentuale oltre il 100% (e in ogni caso non oltre il 200%) per disporre di tutte le leve gestionali per poter agire sulla competitività dei pacchetti retributivi destinati alle professionalità strategiche e garantire la presenza delle risorse funzionali al raggiungimento degli obiettivi aziendali.

⁵⁶Non si escludono riconoscimenti collegati a situazioni eccezionali per il personale diverso dagli MRT, ad integrazione di quanto previsto dai sistemi incentivanti.

Banking 57 .

Si precisa che tali sistemi incentivanti sono soggetti alle medesime condizioni di attivazione e alla verifica della sostenibilità rispetto al bonus poolmaturato descritte nel Capitolo relativo al Piano MBO destinato agli MRT.

MBO della Rete Commerciale

• Destinatari: Personale della Rete, Semicentro, Centri Imprese
• Condizioni di performance:
  • o Condizioni di attivazione: Entry Gate di Gruppo + Entry Gate specifici (Filiale; Area territoriale; Centri imprese);
  • o Bonus poollegato al raggiungimento di obiettivi in termini di ricavi;
  • o Indicatori di Performance:
    • KPI economico-finanziari di produttività, redditività e rischio differenziati a livello di Area territoriale, Unità organizzativa, Modello di Servizio o individuale a seconda della posizione specifica ricoperta;
    • Qualità e Compliance breach, rilevati a livello individuale e di unità organizzativa di appartenenza che possono incrementare, diminuire o annullare il bonus maturato.

MBO Private Banker

• Destinatari: Rete dei Private Banker dipendenti (Banca Cesare Ponti e Banco di Sardegna)
• Condizioni di performance:
  • o Condizioni di attivazione: Entry Gate di Gruppo; o
    • Bonus poollegato al raggiungimento di obiettivi in termini di ricavi;
  • o Indicatori di performance:
    • KPI economico-finanziari;
    • KPI di natura qualitativa ovvero valutazione manageriale58;
    • Qualità e Compliance breach, rilevati a livello individuale, che possono diminuire o annullare il bonus maturato.

MBO Corporate & Investment Banking

• Destinatari: Personale dell'area Chief Corporate & Investiment Banking
• Condizioni di performance:
  • o Condizioni di attivazione: Entry Gate di Gruppo + eventualmente Entry Gate specifici di unità organizzativa;
  • o Bonus poollegato a obiettivi in termini di ricavi;

:

• o Indicatori di performance
  • KPI economico-finanziari di produttività, redditività , rischio e progettuali/strategici;
  • KPI di natura qualitativa ovvero valutazione manageriale
  • Qualità e Compliance breach, rilevati a livello individuale, che possono diminuire o annullare il bonus maturato.

La scheda obiettivi MBO individuale è collegata a risultati coerenti con il ruolo ricoperto59 e le relative responsabilità ed è strutturata su obiettivi quantitativi e qualitativi/progettuali. Per alcune limitate figure per cui non sia praticabile l'identificazione di indicatori quantitativi rappresentativi della funzione individualmente ricoperta si utilizzano i parametri della più ampia struttura di appartenenza applicando eventualmente la valutazione manageriale dell'effettivo contributo individuale al raggiungimento di tali risultati.

Per il personale con responsabilità significative nelle Funzioni di controllo (diverso dai responsabili delle Funzioni) non ricompreso fra il Personale più rilevante, la componente variabile è correlata a obiettivi specifici di funzione e non al raggiungimento di obiettivi economico-finanziari, fatto salvo quanto previsto dalla contrattazione collettiva e dagli accordi con le Organizzazioni Sindacali.

Per alcune categorie di personale sono stati definiti ulteriori indicatori di performance, legati alla capacità individuale o di

58 Processo aziendale di "Gestione Performance

⁵⁷ Sono previsti anche altri specifici sistemi MBO per alcune figure professionali appartenenti alle Banche e alle Società del Gruppo, oltre a quelli di seguito descritti. " .

⁵⁹ I parametri assumono ponderazioni differenti coerenti con l'attività che il soggetto svolge, con le responsabilità che gli sono state assegnate, con le leve operative che gestisce.

squadra di generare ricavi, ad integrazione degli attuali Entry gatedel sistema MBO.

Per alcune specifiche figure non appartenenti al Personale più rilevante sono possibili MBO estesi su un arco temporale pluriennale in sostituzione o integrazione dell'MBO annuale ordinario.

Talune risorse60, ritenute cruciali per il conseguimento degli obiettivi di Piano industriale possono essere ammesse alla partecipazione al Sistema di incentivazione di lungo termine (ILT 2022-2024). In tal caso si applicano le condizioni previste per il Personale più rilevante come descritto al Capitolo 7.3.

Accanto al suddetto sistema di incentivazione annuale MBO, dal 2022 è stato attivato il piano di remunerazione variabile annuale denominato "Incentivo di Performance" destinato al personale non rientrante nel perimetro dei beneficiari del sistema MBO 2024, delle Banche e società del Gruppo a cui questo sistema di applica.

Incentivo di Performance

o

Destinatari: Personale del Gruppo non destinatario di sistemi specifici MBO.

• Condizioni di performance:

• o Condizioni di attivazione: Entry Gate di Gruppo;
  • Bonus Pool legato al raggiungimento di obiettivi in termini di ricavi;
• o Indicatori di performance:
  • Valutazione della performanceindividuale da parte del proprio Responsabile gerarchico;
  • Qualità e Compliance breach, rilevati a livello individuale che possono, diminuire o annullare il bonus maturato.

L'effettivo riconoscimento del bonus, fatto salvo il superamento degli Entry gate a livello di Gruppo di cui sopra, dipende dal posizionamento rispetto al punteggio degli altri destinatari del sistema, appartenenti allo stesso cluster organizzativo. E' opportunamente considerata l'equa distribuzione e incidenza dell'incentivo riconosciuto rispetto al genere, sia con riferimento al numero di risorse premiabili sia con riferimento agli importi.

Tutti i sistemi di incentivazione descritti fino ad ora sono ancorati a requisiti minimi di attivazione c.d. indicatori cancello. In ogni caso, ove non si raggiungano i livelli minimi associati ai parametri Entry gate di Gruppo applicati al Personale più rilevante è facoltà del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo valutare se riconoscere bonus di importo limitato, entro un buffer significativamente inferiore al bonus pooloriginario.

In linea con la normativa vigente, per tutte le forme di incentivazione descritte, è prevista l'applicazione dei meccanismi di correzione ex post (malus e claw-back) al ricorrere di determinate fattispecie (cfr. Capitolo 7.2).

Per il conseguimento dei propri obiettivi strategici e per l'offerta di servizi alla clientela, il Gruppo si avvale anche di consulenti finanziari, legati da contratto di agenzia (per i servizi di Wealth Management), e di agenti in attività finanziaria (per l'attività di Credito al Consumo⁶¹).

Remunerazione dei Consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede e degli Agenti in attività finanziaria

Destinatari: Consulenti finanziari abiliatati all'offerta fuori sede (BPER Banca) e Agenti in attività finanziaria operanti nelle Società del Gruppo (Bibanca)

L'articolazione della loro remunerazione prevede:

44

• Componente "ricorrente" (assimilata alla remunerazione fissa): costituisce la parte più stabile della remunerazione del consulente/agente. Essa è riferita alla sua operatività ordinaria ed è basata sugli elementi caratterizzanti il contratto di agenzia: si intende la corresponsione di provvigioni percentuali stabilite ex ante tra Banca e Agente, connesse alla c.d. "conclusione dell'affare" (es. la sottoscrizione di prodotti finanziari offerti da soggetti terzi o Società del Gruppo) grazie all'operato del consulente/agente;
• Componente "non ricorrente": ha una valenza incentivante e/o di fidelizzazione. In termini generali, è riconducibile ai sistemi di incentivazione che, ove attivati, premiano lo sviluppo dell'attività e il superamento di determinati obiettivi (es. di raccolta netta, di sviluppo del portafoglio del cliente o della clientela della Banca, ecc.) e che sono assoggettati a specifici gate rappresentati dai requisiti regolamentari minimi di vigilanza in materia di patrimonio e liquidità, cui è subordinata l'effettiva erogazione degli incentivi.

Tali sistemi vengono definiti in modo tale da non incentivare comportamenti che siano incoerenti con il perseguimento dell'interesse della clientela. Nella stessa ottica, gli stessi prevedono una particolare attenzione alla valutazione della condotta individuale del consulente o dell'agente, nonché al controllo dei rischi operativi e reputazionali (quali, ad

⁶⁰ Non appartenti alle funzioni di controllo e assimilate.

⁶¹ Operano per il Gruppo anche agenti in attività assicurativa, fra cui non sono presenti soggetti rientranti nel perimetro del Personale più rilevante, la cui remunerazione è interamente ricorrente.

esempio, il rispetto delle normative e procedure interne e la trasparenza nei confronti della clientela). Ciò al fine di assicurare che l'attività degli agenti e dei consulenti finanziari sia finalizzata al soddisfacimento degli interessi della clientela, nel rispetto della normativa di settore. La remunerazione "non ricorrente" è pertanto soggetta a meccanismi di riduzione parziale o totale (c.d. malus) e/o restituzione (c.d. claw-back) in caso di accertamento di comportamenti fraudolenti o di colpa grave.

Incidono, inoltre, sulla remunerazione non ricorrente specifiche clausole di qualità che riguardano, a titolo esemplificativo e non esaustivo: audit con esito sfavorevole o parzialmente sfavorevole, reclami di clienti per fatti imputabili all'agente o consulente che si rivelino fondati, provvedimenti sanzionatori da parte degli Organismi di vigilanza, ecc..

Alla remunerazione non ricorrente percepita da agenti e/o consulenti finanziari eventualmente rientranti all'interno del perimetro del personale più rilevante di Gruppo si applicano le medesime regole (Entry gate, bilanciamento tra la componente non ricorrente e la componente ricorrente, differimento, malus e claw-back) previste per l'erogazione della remunerazione variabile del personale più rilevante (cfr. Capitolo 7.3) nonché i meccanismi di malus e claw-back.

Le Società del Gruppo usufruiscono del contributo di un numero molto limitato di collaboratori esterni non legati ad esse da rapporto di lavoro subordinato. Di norma si tratta di soggetti muniti di competenze specifiche, necessarie per un periodo di tempo limitato, o nell'ambito di particolari progetti, che fungono da completamento e/o da supporto alle attività svolte dal personale dipendente.

La remunerazione dei collaboratori esterni è formata, di norma, dalla sola componente fissa. Si prevede comunque la possibilità che possa essere riconosciuta remunerazione variabile, tendenzialmente nei limiti del 50% della componente fissa62 e comunque entro il limite normativo o statutario. L'entità della componente variabile sarà di volta in volta determinata parametrizzandola a specifici indicatori relativi all'attività svolta.

Eventuali spese connesse all'esercizio dell'incarico possono essere sostenute direttamente dalla Banca/Società o rimborsate al collaboratore.

Per tutti i sistemi descritti nel presente paragrafo, in caso di remunerazione variabile superiore a 50.000 Euro o al 50% della remunerazione fissa (ed, in ogni caso, all'interno del limite massimo definito) è di solito previsto il differimento di almeno un anno del 50% del bonus che è soggetto a condizioni di malus (ove non diversamente specificato, si applicano le stesse condizioni di malus previste per il Personale più rilevante) e di claw-back nelle modalità e al verificarsi delle fattispecie descritte nel Capitolo 7.2.

7.6 Focus su allineamento con gli interessi dei clienti

Il Gruppo BPER si impegna ad adottare ogni ragionevole misura e strumento idoneo ad assicurare che lo sviluppo della propria attività e il perseguimento dei propri obiettivi di business siano in linea con il dovere di agire in modo equo e professionale, garantendo il conseguimento del migliore interesse per i propri Clienti/Stakeholder, nel pieno rispetto di valori di integrità, trasparenza e correttezza, in conformità alla normativa interna ed esterna tempo per tempo vigente. Tale impegno generale si riflette, coerentemente con la normativa di riferimento63, nell'adozione di Politiche e sistemi di remunerazione che:

• per i c.d. "Soggetti rilevanti ai fini della vendita dei prodotti e servizi bancari", sono ispirati a criteri di diligenza, trasparenza, correttezza nelle relazioni con la clientela, contenimento dei rischi legali e reputazionali, tutela e fidelizzazione della stessa, rispetto delle disposizioni di auto-disciplina applicabili; tali sistemi non si basano esclusivamente su obiettivi commerciali e non costituiscono un incentivo a collocare prodotti non adeguati rispetto alle esigenze finanziarie dei clienti;
• per i c.d. "Soggetti rilevanti che hanno un impatto diretto o indiretto sui servizi di investimento o servizi accessori" prestati, non determinino conflitti di interesse che possano indurli a favorire i propri interessi o gli interessi della Banca a potenziale discapito di quelli dei clienti.

In particolare, con riferimento all'offerta di servizi bancari e finanziari il Gruppo ha identificato i soggetti rilevanti ai fini della vendita dei beni e servizi bancari e degli intermediari del credito ai sensi delle Disposizioni di vigilanza "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti". In termini generali, appartengono a questa categoria i "soggetti che propongono prodotti e servizi bancari ed i loro responsabili" ossia coloro che sono a diretto contatto con la clientela e i rispettivi riferimenti gerarchici.

Sono pertanto considerate, ai fini di questa analisi a livello di Gruppo n. 13.171 risorse nell'area di attività di rete e assimilate⁶⁴

^62- Fatte salve specifiche situazioni in cui è possibile elevare tale percentuale per disporre di tutte le leve gestionali per poter agire sulla competitività dei pacchetti retributivi destinati alle professionalità strategiche e garantire la presenza delle risorse funzionali al raggiungimento degli obiettivi aziendali. ⁶³ Disposizioni di vigilanza "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti"; Direttiva

^2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014 (c.d. MIFID II); Regolamento delegato (UE) 2017/565 della Commissione, del 25 aprile 2016 (c.d. Regolamento MIFID); Orientamenti MIFID ESMA35-43-3565

⁶⁴ Comprese le figure impiegate in BPER Factor.

(di cui n. 1.761 responsabili o figure manageriali analoghe)65 e n. 412 nell'area Private (di cui n. 29 responsabili o figure manageriali analoghe)66 dipendenti presso Banco di Sardegna S.p.A e Banca Cesare Ponti S.p.A. (per effetto dell'operazione di cessione di ramo d'azienda intervenuta nel mese di febbraio 2024); gli agenti e i consulenti in attività finanziaria ammontano a 417 risorse.

Non sono presenti mediatori creditizi.

46

In conformità al quadro normativo di riferimento, la componente variabile della remunerazione dei Soggetti rilevanti rispetta i seguenti principi:

• è ancorata a criteri quantitativi e qualitativi;
• non incentiva a offrire uno specifico prodotto, o una specifica categoria o combinazione di prodotti, non adeguati agli obiettivi e alle esigenze finanziarie del cliente;
• sostiene l'allineamento tra gli interessi della Banca e quelli del Cliente;
• è adeguatamente bilanciata rispetto alla componente fissa della remunerazione;
• è soggetta a meccanismi di correzione tali da consentirne la riduzione (anche significativa) o l'azzeramento, in caso di comportamenti che abbiano determinato o concorso a determinare un danno significativo per i clienti.

Il conseguimento degli obiettivi commerciali ed economico-finanziari è verificato tenendo in considerazionela valutazione da parte del responsabile del contributo alla soddisfazione e fidelizzazione della clientela.

Nella valutazione complessiva vengono considerati i risultati del monitoraggio delle strutture responsabili della verifica della corretta relazione con la clientela nonché correttivi correlati alla valutazione di altri indicatori di compliance e qualità (ad es. profilatura MIFID, trainingobbligatorio).

Sono inoltre considerati, ai fini della valutazione finale, gli esiti delle verifiche da parte delle Funzioni di controllo.

Tali elementi, volti a valutare la corretta condotta individuale (il rispetto delle normative e procedure interne e la trasparenza nei confronti della clientela) sono tenuti in debita considerazione in fase di assegnazione della componente variabile.

Come previsto dalla normativa sopra richiamata, con riferimento ai partecipanti a sistemi di incentivazione o in generale a piani di remunerazione variabile:

• per il personale preposto alla trattazione dei reclami, gli eventuali incentivi tengono conto, tra l'altro, dei risultati conseguiti nella gestione dei reclami e della qualità delle relazioni con la clientela;
• per il personale preposto alla valutazione del merito creditizio gli obiettivi individuali tengono debitamente in considerazione la prudente gestione del rischio.

7.7 Strumenti di remunerazione per attraction e retention

Per favorire l'attraction di nuove risorse è possibile riconoscere bonus d'ingresso (Entry bonus, welcome bonus ecc.). Per le risorse provenienti dal mercato esterno è, altresì, possibile prevedere la valorizzazione del loro apporto commerciale in termini di nuove masse e/o clientela prevedendo riconoscimenti variabili che possano da un lato essere percepiti come attrattivi per le risorse in questione e dall'altro tutelanti per l'azienda in termini commerciali e di stabilità delle risorse acquisite.

Laddove esigenze di salvaguardia della competitività del Gruppo, di peculiari professionalità, di protezione dell'avviamento commerciale e della clientela lo esigano o lo rendano opportuno, per specifiche categorie di personale e/o su base individuale, in costanza di rapporto di lavoro o alla sua cessazione, il Gruppo può stipulare specifici patti di non concorrenza, in coerenza con le Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia, le interpretazioni giurisprudenziali, le prassi di mercato e nel rispetto dei criteri e limiti approvati dall'Assemblea degli Azionisti.

Il Gruppo può altresì sottoscrivere, per analoghe finalità, accordi volti a prolungare il preavviso dei dipendenti in caso di dimissioni. Le citate pattuizioni, volte anche a soddisfare l'esigenza del Gruppo di garantirsi nel tempo la collaborazione di lavoratori particolarmente qualificati, prevedono quale compenso importi, di norma, di contenuta entità erogati per i relativi periodi di effettivo rispetto dell'impegno assunto.

Eventuali forme di retention bonus e/o patti di stabilità verranno disciplinati in conformità alle disposizioni regolamentari, normative e giuslavoristiche tempo per tempo applicabili.

I gate cui sono soggette le somme corrisposte a compenso di patti in costanza di rapporto di lavoro67 sono rappresentati dai requisiti regolamentari minimi di vigilanza in materia di patrimonio e liquidità, verificati al momento dell'erogazione. Gli importi erogati in relazione alle menzionate pattuizioni sono soggetti alle disposizioni specifiche comprese le clausole di claw-back, previste dalla Circolare n. 285 di Banca d'Italia tempo per tempo vigente.

⁶⁵ Nel computo non è compreso il personale rientrante nel perimetro del personale più rilevante.

⁶⁶ Nel computo non è compreso il personale rientrante nel perimetro del personale più rilevante.

⁶⁷ Ci si riferisce in particolare alle somme corrisposte a titolo di patto di non concorrenza, patto di prolungamento del preavviso e patto di stabilità (e/o retention bonus) erogate in costanza di rapporto di lavoro.

Si precisa che in caso di erogazione di tali compensi in parte in strumenti finanziari, oltre alle regole di payout previste dal presente documento, per la determinazione del prezzo di assegnazione degli stessi si farà riferimento a quanto previsto dal Documento informativo sul Piano di compensi a breve termine 2024 basato su strumenti finanziari, redatto ai fini della normativa Consob.

7.8 Benefit

Le condizioni di lavoro di tutta la popolazione aziendale costituiscono parte integrante della politica in materia di remunerazione per il Gruppo BPER che è impegnato costantemente a sostenere lo sviluppo delle persone e a garantire un ambiente di lavoro positivo in cui tutti i dipendenti contribuiscono a creare valore condiviso.

Il pacchetto remunerativo complessivo previsto per i diversi ruoli può essere integrato da eventuali benefit aziendali per tutti i dipendenti o per posizioni particolari, in ragione delle funzioni ricoperte, del livello di inquadramento o di specifiche attribuzioni anche allo scopo di accrescere la motivazione e la fidelizzazione delle risorse. I benefit di utilità personale e familiare sono derivanti da contrattazione nazionale e/o di secondo livello e/o derivanti da politiche interne di riferimento. BPER Banca si distingue per il supporto economico alle famiglie, grazie a una vasta gamma di prodotti e servizi mirati e di qualità che mostrano una forte attenzione verso i diversi cluster di collaboratori presenti: giovani, nuclei familiari monoreddito, persone con figli a carico o con familiari non autosufficienti a carico nonché attraverso la creazione di un ambiente di lavoro favorevole e attento alle esigenze personali.

Più in particolare, sono previsti piani di welfare collettivo di tipo previdenziale, sanitario e assicurativo, regolamentati appositamente, servizi di assistenza e di mensa, nonché condizioni di miglior favore per l'accesso ai diversi prodotti e servizi offerti dall'Azienda. Nell'ambito del Gruppo sono previste assegnazioni di alloggi, auto aziendali a uso promiscuo e condiviso.

All'interno del Gruppo BPER l'offerta di servizi e strumenti di welfare aziendale a sostegno delle esigenze di conciliazione vita-lavoro, delle situazioni di fragilità individuale, della salute e del benessere è da sempre molto ampia, con previsioni di flessibilità, permessi per specifiche esigenze personali, smart working.

Al fine di favorire il benessere dei dipendenti, la conciliazione vita lavoro, la valorizzazione di genere nell'ultima parte dell'anno 2023 è stato attivato il progetto "Welfare attivo" che si svilupperà nel prossimo biennio e che ha visto la sua partenza con una survey di ascolto indirizzata a tutti i dipendenti del Gruppo con l'obiettivo di identificare bisogni e fornire una mappatura di soluzioni e servizi attivabili in linea con le best practices e con le normative di settore, che confluiranno nel nuovo portale di welfare aziendale, già attivo da diversi anni.

In una logica di Total reward, il portale welfare nelle sue diverse componenti, rappresenta anche una forma di concreto sostegno economico destinato alla generalità dei dipendenti alle condizioni e con i criteri stabiliti dagli accordi con le Organizzazioni Sindacali in tema di premio aziendale, nel rispetto di quanto previsto dal CCNL di settore e dalla relativa normativa fiscale.

L'attribuzione delle componenti retributive e di welfare aziendale risulta periodicamente confrontata con il mercato al fine di verificare la competitività dei trattamenti riservati ai dipendenti del Gruppo.

Per maggiori dettagli si rimanda anche alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario disponibile sul sito istituzionale della Banca.

7.9 Compensi accordati in vista o in occasione della cessazione del rapporto di lavoro del Personale più rilevante (e non)

Le Disposizioni di vigilanza in tema di remunerazioni prevedono che, in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o della cessazione anticipata della carica, la definizione di eventuali accordi per il riconoscimento di pagamenti o altri benefici al Personale più rilevante (cd. golden parachute ovvero compensi aggiuntivi) sia soggetta ad una particolare disciplina contenuta nelle medesime Disposizioni di Vigilanza, alla quale qui ci si riferisce.

Ferme restando le deroghe previste dalle Disposizioni di Vigilanza (Circolare n. 285 di Banca d'Italia, parte prima, titolo IV, Cap. 2, Sez. III, 2.2.3), le quali saranno applicate dal Gruppo nelle rispettive evenienze, e ferme restando le specifiche normative previste per le diverse categorie di personale, si precisa che non rientrano nei predetti compensi aggiuntivi:

• gli importi corrispondenti all'indennità di mancato preavviso nei limiti di quanto stabilito in base a disposizioni di legge e di contratto collettivo;
• gli importi riconosciuti a titolo di patto di non concorrenza, per la quota che non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa;
• gli importi erogati in esecuzione di una decisione di un terzo indipendente (giudice o arbitro) sulla base della normativa applicabile.

Quanto al rapporto fra remunerazione variabile e fissa, sono rispettati i criteri delle citate Disposizioni di Vigilanza (ferme le deroghe previste, quali, ad esempio, l'utilizzo di formula predefinita e l'esclusione – ai fini di tale rapporto – di quanto riconosciuto a titolo di patto di non concorrenza per la parte che, per ciascun anno di durata del patto, non eccede l'ultima

annualità di remunerazione fissa).

Qualora si verifichino o si prevedano fattispecie di risoluzione del rapporto di lavoro su iniziativa e/o per interesse del Gruppo, sotto forma unilaterale o consensuale, potranno essere definiti accordi relativi a compensi aggiuntivi a titolo di incentivo all'esodo per l'accompagnamento alla pensione anche anticipata, prepensionamento o finalizzati ad evitare l'alea del giudizio e del relativo contenzioso (nell'ipotesi che detti compensi siano destinati alla composizione di una controversia attuale o potenziale).

L'importo dei menzionati compensi aggiuntivi – fra i quali non rientrano i trattamenti sopra indicati, non potrà superare le 2 annualità di remunerazione fissa – derivante dal rapporto di lavoro subordinato dirigenziale e dalle eventuali cariche di Amministratore – e sarà soggetto comunque al limite massimo di 3 milioni di Euro68 (lordo).

In ogni caso, fermo quanto precede, con riferimento all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ove nominato, e ai Dirigenti con responsabilità strategica, l'ammontare complessivo dei predetti compensi aggiuntivi, di eventuali patti di non concorrenza e degli importi corrispondenti alle indennità di mancato preavviso non potrà superare le 2 annualità di retribuzione complessiva⁶⁹ .

I compensi in parola terranno debito conto della performance realizzata nel tempo e dei rischi assunti dall'interessato e dalla Società.

Detti eventuali compensi aggiuntivi dovranno, pertanto, essere definiti tenendo in considerazione, oltre le finalità di cui sopra, la valutazione complessiva dell'operato del soggetto nei diversi ruoli ricoperti, la presenza o meno di sanzioni individuali comminate dall'Autorità di Vigilanza, avendo particolare riguardo ai livelli di patrimonializzazione e liquidità del Gruppo (si fa riferimento, nello specifico, al fatto che al momento della sottoscrizione dell'accordo sul compenso, liquidità e patrimonio superino i requisiti minimi definiti dalle Autorità di vigilanza) 70 .

I compensi aggiuntivi sono soggetti ai medesimi meccanismi di differimento ed utilizzo di strumenti finanziari previsti per la corresponsione della retribuzione variabile al Personale più rilevante ed assoggettati, per quanto applicabili, alle medesime clausole di claw-back (e correlati malus). Per quanto riguarda eventuali quote differite saranno condizionate, quali ulteriori clausole di malus, al superamento dei gate di patrimonio e liquidità definiti per i sistemi di incentivazione annuali⁷¹ .

Le Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia prevedono inoltre la possibilità di utilizzare una formula predefinita, contenuta nella politica di remunerazione della Banca, che definisca l'importo da riconoscere per la cessazione anticipata della carica oppure la conclusione anticipata del rapporto di lavoro, nell'ambito di un accordo tra la banca e il personale, in qualunque sede raggiunto, per la composizione di una controversia attuale o potenziale. I compensi aggiuntivi definiti in applicazione di tale formula, non sono inclusi nel calcolo del suddetto limite massimo di incidenza della componente variabile rispetto a quella fissa.

Per il personale nel perimetro dei Material Risk Takers, il Gruppo potrà applicare, in presenza dei relativi presupposti, una formula predefinita così configurata:

• incentivo (ovvero compenso aggiuntivo) standard: 18 mensilità di remunerazione fissa;
• in caso di anzianità nel Gruppo superiore a 30 anni: 20 mensilità di remunerazione fissa;
• in caso di anzianità nel Gruppo inferiore a 5 anni: 9 mensilità di remunerazione fissa.

Le mensilità così definite sono decurtate del 50% in caso di:

• performance individuale in uno degli ultimi 2 anni non sufficiente72;
• 48 • possibilità di accedere direttamente a trattamento pensionistico ordinario o tramite permanenza al Fondo di solidarietà di settore (in alternativa a quanto eventualmente previsto dagli accordi di incentivazione all'esodo definiti con le Organizzazioni Sindacali).

⁶⁸L'adeguamento dell'ammontare massimo viene effettuato in considerazione del compenso fisso più elevato previsto in BPER. I limiti massimi in termini di annualità di remunerazione restano invariati.

⁶⁹Il valore della singola annualità di retribuzione utile ai fini di tale ammontare complessivo è determinato considerando la retribuzione fissa corrente più la media della remunerazione variabile effettivamente assegnata nel corso degli ultimi tre anni precedenti la cessazione, compreso il valore delle quote degli incentivi in forma azionaria. E' esclusa la remunerazione variabile derivante da piani di incentivazione a lungo termine. ⁷⁰ La presente disposizione si applica anche al restante personale.

⁷¹La presente disposizione si applica anche al restante personale.

⁷² Punteggio obiettivi della "Gestione performance" annuale al livello minimo o giudizio negativo.

Il personale appartenente al perimetro dei Material risk takers, funzioni di controllo incluse, può aderire ad accordi di incentivazione all'esodo definiti con le Organizzazioni Sindacali, compresi quelli riferiti all'accesso al Fondo di Solidarietà di settore. In tal caso la quantificazione dell'incentivo così definito è considerato "formula predefinita" ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza73. Rimangono, comunque fatti salvi i limiti pari a 2 annualità di retribuzione complessiva previsti per l'ammontare dei compensi aggiuntivi riferiti all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ove nominato, e ai Dirigenti con responsabilità strategica.

Si specifica che per il personale che opera in paesi esteri e al quale si applicano la normativa o gli accordi collettivi locali, laddove questi Paesi prevedano una specifica formula per la determinazione delle c.d. severance si applica quanto ivi definito in luogo della formula predefinita di cui sopra.

Si precisa che analoghi accordi destinati a dirigenti non appartenenti al Personale più rilevante potranno essere previsti nei limiti dettati dal CCNL per gli specifici procedimenti arbitrali.

Per i non appartenenti al Personale più rilevante, il Gruppo può prevedere che il rapporto massimo tra la remunerazione variabile e quella fissa possa raggiungere il limite massimo del 2:1 per poter erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica, fatte salve le specificità previste per il personale di Arca Fondi SGR e declinate nelle specifiche politiche di remunerazione della Società, comunque nel rispetto dei limiti massimi definiti nelle presenti politiche.

Con riferimento agli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito dei Piani di Incentivazione, annuali o di lungo termine, a partire da quelli deliberati dal 2024, i Beneficiari avranno diritto a ricevere il premio maturato, solo se saranno in carica o nel ruolo al termine del periodo di vesting, e comunque al momento del pagamento, fatta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di valutare eventuali eccezioni a tale regola. Eventuali premi saranno riconosciuti secondo il criterio del pro-rata temporis.

I Piani di Incentivazione (MBO e Incentivazione di Lungo Termine) prevedono clausole di good e bad leavership, atte a disciplinare i casi di cessazione del rapporto di lavoro e/o della carica prima della conclusione del periodo di vesting e durante il successivo periodo di differimento e/o retention. In particolare, salve regole di maggior dettaglio eventualmente previste nel Regolamento del Piano e salva in ogni caso diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione:

• (i) in caso di cessazione del rapporto o della carica prima del termine del periodo di vesting per (a) cessazione anticipata per mutuo consenso, (b) cessazione per naturale scadenza (c), cessazione del rapporto per maturazione dei requisiti pensionistici o per accesso alle prestazioni straordinarie del Fondo di Solidarietà di settore, ovvero (d) in caso di morte o per sopravvenuta inabilità lavorativa (good leaver), i Beneficiari manterranno ogni diritto in relazione al Piano in misura riproporzionata pro-rata temporis o, se la cessazione interviene a valle del periodo di vesting, con riferimento alle quote differite e/o oggetto di retention; e
• (ii) in tutti i casi di cessazione del Rapporto o della Carica diversi da quelli sopra indicati (bad leaver), i Beneficiari perderanno ogni diritto in relazione al Piano, incluse le eventuali quote differite e/o oggetto di retention ancora non erogate e i medesimi non avranno diritto a ricevere alcun compenso o indennizzo a qualsivoglia titolo da parte della Società.

Per ulteriori dettagli in merito agli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione presenti o pregressi si rimanda alle corrispondenti previsioni dei documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, fatte salve le pattuizioni individuali.

⁷³ La disposizione si applica anche al restante personale.

In linea con le prassi diffuse tra i competitor e le principali società quotate italiane, con l'Amministratore Delegato viene sottoscritto un accordo contenente una specifica disciplina convenzionale della cessazione della Carica e/o della Delega prima della relativa naturale scadenza, a iniziativa della Banca, in difetto di giusta causa (intesa come per legge), ovvero quale conseguenza diretta di operazioni straordinarie. Fermo restando il rispetto del limite massimo complessivo previsto nelle Politiche, in caso di cessazione anticipata della carica o delle deleghe per motivi diversi dalla giusta causa, verrà corrisposto un ammontare pari alla sola quota fissa che sarebbe spettata in caso di esercizio della carica e della delega fino alla fine del triennio di mandato di amministratore74. Il relativo ammontare, nell'ambito del limite massimo definito, è quindi decrescente fino all'azzeramento con l'approssimarsi della naturale scadenza del mandato.

Tali compensi aggiuntivi sono soggetti ai medesimi vincoli da applicare agli omologhi compensi previsti per i Dirigenti con responsabilità strategica.

7.10 Benefici pensionistici discrezionali

Non sono previsti per nessuna figura aziendale benefici pensionistici discrezionali individuali per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica. In caso di eventuale eccezionale assegnazione saranno applicate le regole previste dalla normativa vigente.

7.11 Remunerazione del personale della Società di Gestione del Risparmio e di Bper Bank Luxembourg

Nell'ambito del Gruppo Bancario sono presenti una Società operante nel settore del risparmio gestito (OICVM–FIA) e una banca con sede in Lussemburgo che sono soggette anche a regolamentazione specifica.

Società di gestione del risparmio

Arca Fondi SGR è soggetta alla normativa di settorederivante dalla trasposizione in Italia delle Direttive 2014/91/UE (UCITS V) e 2011/61/UE (AIFMD), da ultimo integrata con l'aggiornamento del dicembre 2022 del Regolamento di Banca d'Italia di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, c.1, lettere b) e c-bis), del TUF, nonché alle Disposizioni di Vigilanza con riferimento alle società di Gruppo bancario soggette a specifica normativa di settore.

La Società predispone la Politica di remunerazione e incentivazione per il proprio personale in coerenza con i principi e le finalità della Politica di remunerazione del Gruppo, ivi incluso il principio della neutralità di genere della politica di remunerazione e tenuto conto delle previsioni regolamentari applicabili, con particolare riferimento a:

• ruolo dell'Assemblea, degli Organi sociali, del Comitato per le Remunerazioni e dei processi di governance, questi ultimi a livello di Società e relativamente al ruolo di coordinamento e controllo della Capogruppo75;
• identificazione del Personale più rilevante a livello di Società di Gestione del Risparmio e supporto al processo di identificazione del Personale più rilevante di Gruppo;
• chiara distinzione tra remunerazione fissa e remunerazione variabile;
• sistemi di incentivazione a breve e lungo termine parametrati a indicatori di performance della Società di Gestione del Risparmio e degli Organismi di Investimento Collettivo in Valori Mobiliari (OICVM) e dei Fondi di Investimento Alternativi (FIA) eventualmente gestiti e misurati al netto dei rischi concernenti la loro operatività, e che tengano conto, attraverso la definizione di Entry gate 76 e di meccanismi di definizione del Bonus pool, delle risorse patrimoniali e della liquidità necessari a fronteggiare le attività e gli investimenti intrapresi dalla SGR e dai Fondi;
• applicazione di modalità specifiche di differimento tra le diverse categorie di risk takers, prevedendo l'attribuzione di parte della remunerazione variabile in quote di fondi comuni al superamento di una soglia di materialità definita, in coerenza con le prassi di settore, pari a 80.000 Euro;
• limiti alla remunerazione variabile inclusa la definizione del proprio specifico bonus pool che include tutto il personale afferente alla Società, anche in relazione all'appartenenza al Gruppo bancario (vedi sopra, Capitolo 7. Politica di Remunerazione 2024 – "Rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa" e applicazione della deroga⁷⁷ al limite del rapporto fra remunerazione variabile e fissa);
• specifiche previsioni di condizioni di malus78 e meccanismi di claw-back;

⁷⁴Tale meccanismo costituisce, pertanto, "formula predefinita".

⁷⁵ La Società Capogruppo elabora il documento sulle Politiche di remunerazione e incentivazione dell'intero Gruppo bancario, ne assicura la complessiva coerenza, fornisce gli indirizzi necessari alla sua attuazione e ne verifica la corretta applicazione, ferma restando la responsabilità della Società di Gestione del Risparmio del rispetto della normativa direttamente applicabile e della corretta attuazione degli indirizzi forniti dalla Società Capogruppo.

⁷⁶ In aggiunta ai requisiti regolamentari minimi di vigilanza in materia di patrimonio e liquidità con riferimento al Gruppo bancario.

⁷⁷ Al riguardo si evidenzia che in data 22 Aprile 2020 l'Assemblea dei soci BPER ha approvato la deroga al limite del rapporto fra remunerazione variabile e fissa e contestuale innalzamento al 3:1 rispetto al cap di Gruppo (2:1) per il management di Arca Fondi S.G.R (inclusi gli appartenenti al Personale più rilevante di Gruppo) e le risorse coinvolte nel processo di investimento e nello sviluppo commerciale, ivi inclusa l'evoluzione delle piattaforme digitali. 78 In aggiunta ai malus correlati ai requisiti regolamentari minimi di vigilanza in materia di patrimonio e liquidità con riferimento al Gruppo.

• previsioni specifiche per la conclusione del rapporto di lavoro o cessazione dalla carica;
• obblighi di informativa.

La Capogruppo include nel processo di individuazione del Personale più rilevante anche il personale della Società di Gestione del Risparmio. Per l'inclusione vengono adottati i criteri qualitativi previsti dalle disposizioni di vigilanza, con particolare riferimento alla possibilità che l'attività svolta da tali soggetti nell'ambito di unità operative rilevanti possa incidere in modo rilevante sui rischi del Gruppo e/o tenuto conto dell'impatto sul rischio economico, finanziario o reputazionale al quale possono esporre il Gruppo. Per l'inclusione nel perimetro vengono inoltre adottati i criteri quantitativi previsti dalla normativa che disciplina anche gli eventuali meccanismi e procedure di esclusione.

Per l'esercizio 2024, oltre ai membri del Consiglio di Amministrazione, anche l'Amministratore Delegato rientra nel perimetro del Personale più rilevante di Gruppo secondo l'applicazione dei criteri evidenziati nel Capitolo 3.

I suddetti criteri, coerentemente con le deroghe previste dalla Circolare n. 285 di Banca d'Italia, si applicano anche al personale della SGR identificato tra il Personale più Rilevante di Gruppo ad eccezione delle regole di malus79 e claw-back.

Con riferimento agli Entry gate, in aggiunta alle condizioni specifiche di SGR ed ai requisiti minimi regolamentari riferiti ai parametri di liquidità e di solidità patrimoniale, relativamente alla quota cash del sistema incentivante annuale si applicano i requisiti patrimoniali e di liquidità previsti per il Personale più rilevante di Gruppo.

Le suddette previsioni per il personale identificato tra il Personale più rilevante di Gruppo che ricoprano un ruolo anche nella Capogruppo integrano la Politica di remunerazione della SGR e le relative previsioni specifiche.

Bper Bank Luxembourg

Bper Bank Luxembourg S.A. fornisce una gamma completa di servizi bancari (conti correnti e gestione della liquidità, custodia e amministrazione, ecc..) e di investimento (gestioni patrimoniali, ricezione e trasmissione di ordini, gestione di polizze assicurative vita) alla clientela private e corporate ed a investitori istituzionali.

La Banca svolge inoltre le attività di impieghi a clientela e banche e di trade finance.

In coerenza con la Circolare n. 285 di Banca d'Italia, le politiche di remunerazione ed incentivazione del Gruppo BPER tengono opportunamente conto delle caratteristiche della Banca lussemburghese, regolata dall'ente di vigilanza locale Commission de Surveillance du Secteur Financier (C.S.S.F)80 (i.e.: dimensione della Società, rischiosità apportata al Gruppo, tipologia di attività, presenza di regole specifiche in ragione del settore di appartenenza).

BPER Bank Luxembourg S.A. adotta le Politiche elaborate dalla Capogruppo nei termini sopra descritti, sottoponendole per approvazione al proprio Consiglio di Amministrazione; resta in ogni caso responsabile del rispetto della normativa ad essa direttamente applicabile e della corretta attuazione degli indirizzi forniti dalla Capogruppo.

In tale contesto vengono valutati in base al principio di proporzionalità e nel più ampio ambito normativo bancario consolidato gli aspetti inerenti:

• ruolo degli organi sociali di Bper Bank Luxembourg e in generale dei processi di governance;
• identificazione del Personale più rilevante a livello individuale (Direttore Generale, Vice Direttore e responsabili delle Funzioni di controllo);
• eventuali applicazioni di modalità specifiche di differimento e di erogazione della componente variabile caratterizzate da maggiore dettaglio;
• eventuali limiti alla remunerazione variabile.

Per l'esercizio 2024 le figure di Bper Bank Luxembourg S.A. rientranti nel perimetro del Personale più rilevante di Gruppo secondo l'applicazione dei criteri evidenziati nel Capitolo 3 sono, oltre ai membri del Consiglio di Amministrazione, il Direttore Generale e il Vice Direttore Generale.

⁷⁹ In analogia a quanto applicato agli altri MRT di Gruppo, sulle componenti differite si applicano le stesse soglie che si applicano quali gate per l'erogazione dei bonus, in questo caso consistenti nei gate di patrimonio e liquidità previsti per il Personale più rilevante di Gruppo e applicati alla quota cash.

⁸⁰ In particolare, la stessa è soggetta alle Circolare CSSF 10/437 (Linee guida in materia di politiche di remunerazione nel settore finanziario); Circolare CSSF 11/505 (dettagli relativi all'applicazione del principio di proporzionalità nella definizione e nell'applicazione di politiche di remunerazione coerenti con una sana ed efficace gestione del rischio); Circolare CSSF 15/620 (recepimento della Direttiva CRD IV nel quadro normativo lussemburghese) e Circolare CSSF 17/658 (adozione delle Linee Guida EBA su sane politiche di remunerazione).

SEZIONE II Relazione annuale sulla remunerazione 2023

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La sezione non è oggetto di aggiornamento; si rimanda a quanto già approvato dall' Assemblea del 19 aprile 2024