Bper Banca — Remuneration Information 2022

Mar 29, 2022

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RELAZIONE 2022 SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

(redatto ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, successivamente modificato dal D. Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato)

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 2.100.435.182,40 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - PEC: bper@pec.gruppobper.it bper.it – istituzionale.bper.it

DEFINIZIONI

Assemblea	Assemblea ordinaria della Banca
Azioni	Indica le Azioni ordinarie di BPER quotate sul mercato azionario italiano, gestito da Borsa Italiana
Bonus	Parte variabile della retribuzione, definita secondo quanto disposto dalle Politiche di remunerazione del Gruppo BPER
Bonus Pool	Stanziamento economico complessivo collegato ai sistemi di incentivazione
BPER o emittente	BPER Banca S.p.A.
Capogruppo	BPER Banca S.p.A.
Cash	Componente in denaro della remunerazione variabile (contrapposta alla componente in strumenti finanziari)
Claw-back	Meccanismo che prevede la restituzione di un premio in caso di erogazione già avvenuta o di diritto già maturato ma ancora soggetto ad un periodo di retention
Collegio sindacale Collegio sindacale della Banca
Comitato per le Remunerazioni	Comitato per le Remunerazioni del Gruppo BPER
Common Equity Tier 1 Ratio Consolidato	Indicatore di solidità patrimoniale, rapporta il capitale primario di classe 1 con l'importo complessivo dell'esposizione al rischio (RWA di Pillar 1, in regime transitorio)
Consiglio di Amministrazione	Consiglio di Amministrazione della Banca
Cost/Income	Indicatore di efficienza operativa calcolato sulla base dei prospetti contabili consolidati riclassificati del gruppo1 . Viene misurato come rapporto tra gli oneri operativi ed i proventi operativi netti
Data di assegnazione	Data nella quale il Consiglio di Amministrazione della Banca, previa approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, assegna le Azioni ai beneficiari
Destinatari o beneficiari	Indica i soggetti ai quali verranno assegnate le Azioni
Dirigenti con responsabilità strategiche	Coloro che sono identificati come tali ai sensi della normativa Consob. Al momento della redazione delle presenti Politiche di Remunerazione comprendono le seguenti figure: gli Amministratori, i Sindaci, i componenti la Direzione Generale (Direttore Generale e Vice Direttori Generali), i " " che compongono il Comitato interno di Direzione Generale, i componenti delle C- Level Direzioni Generali delle Banche e delle Società del Gruppo, e il "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari"
Disposizioni di vigilanza vigenti	Circolare n.285 di Banca d'Italia del 17 dicembre 2013 37° aggiornamento del 24 novembre 2021 (di seguito Circolare n. 285 di Banca d'Italia)
Entry gate	Parametri minimi (patrimoniali, reddituali e di liquidità) al superamento dei quali è prevista l'eventuale assegnazione del bonus
ESG	Acronimo che definisce l'insieme di metriche e fattori afferenti alla sostenibilità ambientale ( ), allo sviluppo Environmental sociale ( ) e alla d'impresa, considerati nel loro insieme indicatori strategici anche nei piani di incentivazione Social Governance
Gruppo BPER	BPER Banca e le Società controllate – direttamente o indirettamente – da BPER Banca ai sensi delle vigenti disposizioni di legge
KPI	Key Performance Indicator
LCR	: rapporto tra di attività liquide di elevata qualità e netti dei 30 giorni di calendario Liquidity Coverage Ratio stock outflows successivi alla data di rilevazione
Malus	Meccanismi correttivi ex post, sulla base dei quali i premi maturati possono ridursi fino all'eventuale azzeramento
MREL	Minimum Requirement for own funds and Eligible Liabilities
NPE Ratio Lordo	Indicatore di rischio, collegato alla qualità del credito, misurato come rapporto tra i crediti deteriorati lordi ed i crediti lordi verso clientela
OICR	Organismo d'Investimento Collettivo del Risparmio
Performance share	Indica gli strumenti finanziari reali (Azioni ordinarie BPER Banca) assegnate gratuitamente in funzione del raggiungimento degli obiettivi di performance del Piano LTI 2019-2021, fatta salva l'apertura degli Entry gate
Periodo di differimento	Periodo intercorrente tra il momento in cui viene assegnato il diritto a partecipare al Piano e quello in cui il diritto matura
Periodo di retention	Periodo intercorrente tra il momento in cui matura il diritto a partecipare al Piano e quello in cui avviene l'erogazione del bonus o parte di esso
Personale più rilevante o MRT ( ) material risk takers	Personale del Gruppo la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca, come definito all'interno delle Politiche di remunerazione del Gruppo BPER
o Azioni Phantom Stock virtuali	Indica gli strumenti finanziari "virtuali" che attribuiscono a ciascun destinatario il diritto all'erogazione a scadenza di una somma di denaro corrispondente al valore dell'Azione BPER Banca
Phantom Stock Plan	Indica il Piano di compensi del Personale più rilevante adottato dal Gruppo BPER e basato su strumenti finanziari Phantom Stock

1 Per maggiori dettagli circa le modalità di esposizione degli schemi riclassificati si rimanda all'Allegato del bilancio d'esercizio "Riconciliazione tra i prospetti contabili consolidati e gli schemi riclassificati". Tali schemi vengono utilizzati internamente per elaborare previsioni annuali/pluriennali e consuntivare l'andamento della gestione.

Piano LTI	Piano di 2019-2021 Long Term Incentive Piano di incentivazione di lungo termine 2022-2024 ILT
Piano
Piano Long Term Incentive 2019-2021	Indica il Piano di incentivazione di lungo termine basato su strumenti finanziari, destinato ad alcune risorse del Personale considerato strategico, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 27.02.2019
Piano di incentivazione di lungo termine 2022-2024	Indica il Piano di incentivazione di lungo termine basato su strumenti finanziari approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 10.03.2022 Piano industriale pluriennale approvato dal Consiglio di Amministrazione del Gruppo, la cui comunicazione al mercato è prevista entro il mese di giugno 2022 a valle del Closing dell'operazione di integrazione di Carige S.p.a. nel Gruppo Bper Risultato operativo al netto delle rettifiche per rischio di credito2 L'indicatore, calcolato sulla base dei prospetti contabili consolidati riclassificati del gruppo3 , viene misurato come differenza tra il risultato della gestione operativa e le rettifiche/riprese di valore nette per merito creditizio
Piano strategico
Post Provisions Profit
Regolamento emittenti	Indica il Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni
Remunerazione Fissa	Indica la remunerazione stabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti, include anche le componenti strettamente legate all'incarico ed alle responsabilità ricoperte o volte a compensare oneri specifici, innanzitutto quelli collegati al disagio di tipo logistico o comunque componenti tali da non creare incentivi all'assunzione di rischi e non collegate alle performance aziendali Indica la remunerazione il cui riconoscimento o la cui erogazione possono modificarsi in relazione alla performance comunque misurata o ad altri parametri (ad esempio il periodo di permanenza), i benefici pensionistici discrezionali e gli importi pattuiti tra la banca e il personale in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica Per gli MRT e per le figure per le quali vengono fornite nominativamente le informazioni sulla remunerazione, per remunerazione totale si considera la remunerazione complessiva di competenza dell'anno per la parte mentre la parte cash erogata in strumenti finanziari rientra nel computo nell'anno di effettiva maturazione ( e attribuibile) ovvero che ha già vested superato il periodo di e la verifica della non applicazione delle clausole di malus. vesting Per il restante personale viene utilizzata la remunerazione effettivamente percepita nell'anno (criterio di cassa)
Remunerazione Variabile
Remunerazione Totale
(RAF)	Strumento di indirizzo nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni del Gruppo per orientare il governo sinergico delle attività Risk Appetite Framework di pianificazione, controllo e gestione dei rischi. Costituisce il quadro di riferimento che definisce, in coerenza con il massimo rischio assumibile, il e il piano strategico, la propensione al rischio, le soglie di tolleranza, i limiti di rischio, le business model politiche di governo dei rischi, i processi di riferimento necessari per definirli e attuarli Rapporto tra l'utile (perdita) di periodo, inclusa la componente di pertinenza di terzi 4 , e l'importo complessivo dell'esposizione al rischio (RWA di Pillar 1, in regime transitorio)
RORWA
ROTE Indicatore di redditività calcolato sulla base dei prospetti contabili consolidati riclassificati del gruppo5 . Viene misurato come rapporto fra l'utile netto di capogruppo ed il patrimonio netto medio di gruppo escludendo l'utile netto, il patrimonio di pertinenza di terzi e le attività immateriali
RSI	Responsabilità Sociale d'Impresa
RTS	Regulatory Technical Standards, standard tecnici di regolamentazione emanati dall'EBA
SGR	Società di Gestione del Risparmio
Società/banche	Se non diversamente specificato si riferisce alle Società/Banche del Gruppo BPER
Theoretical ex right price (Terp)	Prezzo teorico di un'azione dopo lo stacco del diritto di opzione relativo ad un aumento di capitale
TLOF	Total Liabilites and Own Funds
TSRr	Indica il rendimento complessivo del titolo azionario BPER Banca misurato in rapporto al posizionamento rispetto al TSR dei di confronto peers
TUF	Indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, aggiornato dal D.lgs. n. 49 del 10 maggio 2019
Up-front	Modalità di erogazione dei bonus non soggetta a condizioni di differimento
Utile Lordo di Gruppo	Risultato della gestione corrente al lordo delle imposte

² Vedi nota precedente (pag. 3).

³ Vedi nota precedente (pag. 3).

⁴ Vedi nota precedente (pag. 3). ⁵ Vedi nota precedente (pag. 3).

Indice

Indice

	LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE REMUNERAZIONI 7
	SEZIONE I – POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2022 DEL GRUPPO BPER 9
1.	GOVERNO DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE 10
1.1.	ASSEMBLEA DEI SOCI 10
1.2.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 11
1.3.	COMITATO PER LE REMUNERAZIONI 12
	Composizione del Comitato 13
	Ruolo del Comitato 13
	Ciclo di attività del Comitato 14
1.4.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI 15
1.5.	COMITATO SOSTENIBILITÀ 15
2.	PRINCIPALI NOVITÀ INTRODOTTE PER IL 2022 16
3.	IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE 18
4.	PRINCIPI E FINALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 21
	Neutralità della Politica di remunerazione 24
	Le direttrici strategiche, gli obiettivi ESG nella politica di remunerazione 25
5.	PRASSI DI MERCATO E RICORSO A CONSULENTI ESTERNI 28
6.	DESTINATARI DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE 29
7.	REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI 30
	7.1. REMUNERAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 30
	7.2. COMPENSI PER LA PARTECIPAZIONE AI COMITATI 30
	7.3. COMPENSI PER LO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI CARICHE 31
	7.4. COMPENSI PER LA CARICA DI AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE 31
	7.5. COMPENSI A DIPENDENTI PER INCARICHI AMMINISTRATIVI IN SOCIETÀ CONTROLLATE 32
	7.6. REMUNERAZIONE DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE 32
8.	POLITICA DI REMUNERAZIONE 2022 33
8.1.	REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE 35
	Sistema di incentivazione variabile - MBO 36
	Sistema di incentivazione variabile – Piano ILT 2022-2024 40
	Clausole di 45 claw-back
8.2.	REMUNERAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE 45
8.3.	REMUNERAZIONE DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO 47
8.4.	REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI 48
8.5.	REMUNERAZIONE DELL'ALTRO PERSONALE 49

	Sistema incentivante (MBO) 49
8.6.	REMUNERAZIONE DEI COLLABORATORI ESTERNI 50
8.7.	REMUNERAZIONE DELLA RETE: FOCUS SULLA TRASPARENZA NELLA VENDITA DEI BENI E SERVIZI BANCARI 51
8.8.	REMUNERAZIONE DEL PERSONALE DELLA SOCIETÀ DI GESTIONE DEL RISPARMIO E DI BPER BANK LUXEMBOURG 53
8.9.	PATTI DI NON CONCORRENZA, PATTI DI PROLUNGAMENTO DEL PREAVVISO E PATTI DI STABILITÀ E/O ACCORDI DI 55 RETENTION
8.10.	BENEFIT 55
8.11.	COMPENSI ACCORDATI IN VISTA O IN OCCASIONE DELLA CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE 56
8.12.	BENEFICI PENSIONISTICI DISCREZIONALI 58
	SEZIONE II - RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE 2021 59 PARTE I 60
1.1.	VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE 60
1.2.	PRINCIPALI RISULTATI 2021 E 62 PAY-FOR-PERFORMANCE
1.3.	INFORMATIVA SULLE MODALITÀ DI ATTUAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2021 67
1.4.	VARIAZIONE ANNUALE DEI COMPENSI CORRISPOSTI E DELLA PERFORMANCE DEL GRUPPO BPER 68
1.5.	VOTAZIONE ESPRESSA DALL'ASSEMBLEA DEI SOCI 2021 72
	PARTE II 73
	PARTE III 86

ALLEGATO - RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE 2022 ....................................................................90

Lettera del Presidente del Comitato per le Remunerazioni

Signore e Signori Azionisti,

il nostro è un gruppo bancario italiano che fonda la sua forza su un percorso di crescita responsabile e concreta, basata sulla condivisione dei valori delle comunità in cui operiamo. Facciamo di integrità, sostenibilità e inclusione i nostri tratti distintivi. La Politica sulla Remunerazione BPER rappresenta lo strumento fondamentale per attrarre, trattenere e motivare persone che rispecchiano questi alti standard e che agiscono quotidianamente nel rispetto dei princìpi di collaborazione, coraggio, coscienza, dialogo e risultato.

In BPER consideriamo il capitale umano il nostro principale valore competitivo.

Il Comitato si propone pertanto di orientare le proprie scelte in coerenza con le esigenze strategiche e operative della Banca e in quest'ottica consideriamo il dialogo costante e trasparente con azionisti e investitori un elemento cardine del nostro modo di operare.

E' quindi con grande piacere che vi presento per la prima volta, in qualità di Presidente del Comitato per le Remunerazioni, la Relazione annuale sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo BPER per l'anno 2022.

I grandi temi che avevano caratterizzato il 2020 hanno continuato a costituire terreno di sfida, sia a livello di Sistema che internamente al Gruppo. La necessità di offrire risposte pronte al mutato scenario conseguente la pandemia è apparsa in tutta la sua importanza con la precisa finalità di dover garantire l'operatività, dedicando la massima attenzione alla sicurezza e salvaguardia delle risorse umane e dei clienti.

Le condizioni nelle quali ci troviamo ad agire come operatori finanziari oggi, benchè aggravate dalla recente instabilità politico-economica internazionale, contano sul PNRR e sugli investimenti da esso veicolati cui intendiamo offrire il nostro contributo, ma anche sull'importanza trasversale ormai imprescindibile delle tematiche ESG che abbiamo inteso declinare a livello di Governance di Gruppo, con la creazione del Comitato di Sostenibilità e dell'Ufficio ESG Strategy, e più specificamente in materia di remunerazioni.

Inoltre le operazioni straordinarie su cui si è focalizzato il nostro Gruppo, rafforzano la nostra posizione competitiva nel mercato nazionale attraverso la crescita dimensionale e di tutti gli indicatori di business. La volontà di espandersi anche per linee esterne dimostra dinamismo e la determinazione nel presentarsi in posizione di leadership nelle zone più produttive del Paese e porta con sé la necessità di essere in grado con rapidità ed efficacia di dotarsi di strutture adeguate al percorso di crescita desiderato.

In questo senso la politica in materia di Remunerazione è allineata agli obiettivi strategici del Gruppo, sia nel breve che nel lungo periodo, volti alla creazione di valore per gli azionisti, i dipendenti, i clienti e tutti gli

stakeholders al fine di garantire, come sempre, la stretta correlazione e coerenza tra le remunerazioni, i risultati conseguiti, le direttrici di sviluppo attese, la sostenibilità delle iniziative svolte e una sana e prudente gestione dei rischi oltre alla conformità al dettato normativo.

In coerenza con gli obiettivi del prossimo piano industriale 2022-2024, abbiamo inteso rafforzare il collegamento "Pay for Sustainable Performance", introducendo alcune migliorie innovative, tenendo conto dell'analisi dei risultati degli anni precedenti. Fra queste le principali riguardano:

• o la revisione del pay-mix ed il collegamento della parte prevalente della remunerazione complessiva al conseguimento di risultati annuali e di lungo termine, con un particolare focus sull'orizzonte pluriennale;
• o l'integrazione delle priorità ESG nei Piani di incentivazione annuale e di lungo termine focalizzandoci sulla creazione di valore per tutti gli stakeholders;
• o l'introduzione di un Piano di Incentivazione di Lungo Termine (Piano ILT 2022-2024), assegnato in Azioni BPER, l'estensione degli obblighi di mantenimento degli strumenti finanziari rivenienti dal Piano ILT, attraverso l'introduzione di Linee Guida di Possesso Azionario destinate all'Amministratore Delegato ed ai restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica;
• o l'introduzione di presidi a garanzia della neutralità di genere della politica di remunerazione;
• o la revisione della politica di severance mediante l'introduzione di una formula predefinita in linea con le prassi osservate tra i Gruppi Bancari italiani, mantenendo inalterati i limiti massimi previsti.

Perseguiamo inoltre la costante attenzione a che le Politiche siano normativamente allineate e congruenti con un quadro legislativo nazionale ed europeo in continua evoluzione, come ad esempio l'utilizzo di criteri per l'identificazione del Personale più Rilevante in linea con il Regolamento Delegato aggiornato nel marzo 2021 oppure la conferma di stringenti meccanismi di differimento, mix in strumenti finanziari e soglia di materialità, in linea con le previsioni del 37mo aggiornamento della Circolare 285 di Banca d'Italia.

Vorrei concludere rivolgendo un ringraziamento ai componenti del Comitato che sono rimasti in carica dall'inizio dell'anno scorso sino all'Assemblea, per le attività svolte nella prima parte dell'anno e negli anni precedenti, e ringraziare i membri del Comitato per le Remunerazioni vigente e tutta la struttura.

A nome del Comitato vi ringrazio per l'attenzione che ci avete accordato e vi invito alla lettura della Relazione alle pagine seguenti, augurandoci di incontrare il vostro positivo riscontro durante i lavori dell'Assemblea.

Maria Elena Cappello

SEZIONE I – POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2022 DEL GRUPPO BPER

1. Governo delle Politiche di remunerazione e incentivazione

Il Gruppo BPER ha predisposto il processo di governance al fine di regolare le attività di definizione, implementazione e gestione delle politiche retributive. Tale processo prevede il coinvolgimento, a diversi livelli e in funzione delle proprie aree di competenza, di molteplici organi di controllo e Funzioni aziendali:

Definizione delle Politiche di remunerazione e incentivazione

1.1. Assemblea dei Soci

In materia di remunerazione, l'Assemblea dei soci:

• determina l'ammontare dei compensi da corrispondere ai Consiglieri, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari in materia, e ai Sindaci;
• approva le Politiche in materia di remunerazione a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo e del Personale;
• è consultata circa i compensi corrisposti relativi all'anno precedente a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica;
• approva eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
• approva i criteri per la determinazione di eventuali compensi speciali da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti compensi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;
• ha facoltà di deliberare, con le maggioranze qualificate previste dalle disposizioni di vigilanza vigenti, un rapporto tra la componente variabile e

quella fissa della remunerazione individuale del Personale più rilevante superiore al rapporto di 1:1 ma comunque non eccedente quello massimo stabilito dalle medesime disposizioni.

In BPER Banca, al momento, tale previsione statutaria è allargata a tutto il Personale.

In merito al sopracitato limite massimo al rapporto tra la componente variabile e quella fissa con riferimento al Personale più rilevante, esso risulta attualmente fissato a 2:1, al netto delle Funzioni di controllo e assimilate, al fine di disporre della capienza necessaria per poter erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica, e per disporre di tutte le leve gestionali per poter agire sulla competitività dei pacchetti retributivi delle professionalità strategiche e garantire la presenza delle risorse funzionali al raggiungimento degli obiettivi aziendali. Per il restante personale è fissato a 1:1, fatto salvo quanto indicato al capitolo 8, ivi incluse le deroghe previste in presenza di specificità settoriali.

1.2. Consiglio di Amministrazione

Rispetto a tematiche di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio del proprio ruolo di organo con funzione di supervisione strategica, è responsabile dell'elaborazione e della revisione periodica delle Politiche retributive del Gruppo, con il supporto del Comitato per le Remunerazioni e delle Funzioni aziendali competenti.

Nell'ambito delle attività di indirizzo e coordinamento delle società controllate, il Consiglio di Amministrazione di BPER, nel suo ruolo di organo di amministrazione della società Capogruppo, assicura la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione all'interno del Gruppo Bancario, nel rispetto delle specificità dei settori di appartenenza delle società dello stesso Gruppo, nonché delle rispettive strutture organizzative e delle normative applicabili in base alla tipologia di business e alla collocazione geografica.

Nell'ambito dello svolgimento delle proprie attività in materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione è investito della responsabilità di:

• determinare, sentito il parere del Collegio sindacale, la remunerazione dei Consiglieri investiti di particolari cariche;
• approvare gli esiti del processo di identificazione del Personale più rilevante, verificandone la piena conformità alle previsioni normative6 in materia, e l'elenco dei ruoli inclusi in tale categoria come esito del processo stesso, con il supporto del Collegio sindacale;
• approvare le politiche retributive di Gruppo, con particolare riferimento al Personale più rilevante nonché la relazione sui compensi corrisposti da sottoporre a successiva delibera dell'Assemblea degli azionisti;
• approvare i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, da sottoporre a successiva delibera dell'Assemblea degli azionisti;
• assicurare la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere e, quindi, monitorare il divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo;
• verificare la corretta attuazione delle politiche retributive di Gruppo;
• assicurare, che la politica di remunerazione sia adeguatamente

⁶ Circolare n.285 di Banca d'Italia.

documentata e accessibile all'interno della struttura aziendale e che siano note al personale le conseguenze di eventuali violazioni normative o di codici etici o di condotta.

Come previsto dall'art.123-ter, comma 3-bis del TUF aggiornato nel 2019, e dall'aggiornamento del Regolamento Emittenti del dicembre 2020, in presenza di circostanze eccezionali – ovvero esclusivamente situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato – la Società, previo parere del Comitato per le Remunerazioni, può derogare temporaneamente alla Politica in materia di remunerazione, fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari e, con riferimento all'Amministratore Delegato, Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategica della Capogruppo, coerentemente con la Procedura relativa alle operazioni con Parti Correlate.

Nell'ambito della successiva Relazione sui Compensi Corrisposti viene data informativa circa le eventuali deroghe applicate, con evidenza degli elementi oggetto di deroga, delle circostanze eccezionali, della funzionalità rispetto al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato sostenibilità nel lungo termine e, quindi della procedura seguita.

Nello specifico gli elementi della politica a cui è possibile derogare, nelle circostanze e applicando l'iter procedurale sopra descritto, nel rispetto dei vincoli normativi e regolamentari sono i seguenti:

• sistemi di incentivazione variabile annuale MBO
• sistemi di incentivazione variabile di lungo termine (ILT)
• ulteriori elementi di remunerazione variabile, quali entry Bonus e/o Retention Bonus.

Esemplificando alcune caratteristiche degli elementi suddetti sono:

• con riferimento ai sistemi MBO
  • o mix di obiettivi e/o correttivi;
  • o incentivi target e massimi, in ogni caso nell'ambito del limite alla remunerazione variabile complessiva approvata dall'Assemblea;
  • o condizioni di accesso e/o di malus;
  • o condizioni di vesting e/o di erogazione.
• con riferimento ai sistemi ILT
  • o mix di obiettivi e/o relativi target che non siano riconducibili ad un aggiornamento del Piano Strategico di cui il Piano ILT è parte integrante;
  • o condizioni di vesting e/o di erogazione.

1.3. Comitato per le Remunerazioni

Il Comitato per le Remunerazioni, attenendosi ai principi di cui alle Disposizioni di Vigilanza, esercita funzioni consultive, istruttorie e propositive di supporto all'attività del Consiglio di Amministrazione e, per quanto di competenza, del Comitato esecutivo, ferme l'autonomia decisionale e le responsabilità di tali organi

nell'assunzione delle deliberazioni di rispettiva competenza.

Composizione del Comitato

Il Comitato per le Remunerazioni è composto da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali dotati dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del Tuf, almeno uno dei quali deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina dei tre componenti identificando tra quelli che risultano in possesso dei sopra richiamati requisiti di indipendenza quello cui affidare la qualifica di Presidente. Il Comitato per le Remunerazioni, su proposta di quest'ultimo, nomina un Segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti.

La composizione interna del Comitato, istituito in data 23 Aprile 2021 a seguito dell'approvazione del mandato consiliare 2021-2023 da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 21 Aprile 2021, rispetta inoltre gli indicatori di buone prassi in tema di diversità di genere indicati nel 35° aggiornamento delle Disposizioni di Vigilanza in materia di Governo societario, adottato il 30 giugno 2021.

Componenti 2021 del Comitato per le Remunerazioni

Maria Elena Cappello	Presidente (indipendente)
Roberto Giay	Membro
Elisa Valeriani	Membro (indipendente)

Ruolo del Comitato

Al Comitato spetta un ruolo di natura consultiva, istruttoria e propositiva di supporto all'attività del Consiglio di Amministrazione che si esplica nelle seguenti responsabilità:

• esprimere una proposta in merito ai compensi da riconoscere al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, nonché della successiva ripartizione tra gli Amministratori del compenso deliberato dall'Assemblea;
• presentare proposte in merito ai compensi da riconoscere agli Amministratori che ricoprono particolari cariche, ai componenti della Direzione generale, ai responsabili delle Funzioni aziendali di controllo, al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed esprimere parere su ipotesi di remunerazioni relative al restante Personale più rilevante della Banca, quale individuato ai sensi delle vigenti disposizioni emanate in materia dall'Autorità di Vigilanza;
• svolgere un ruolo di supporto nell'elaborazione delle Politiche di remunerazione e incentivazione, con particolare riguardo alla determinazione dei criteri per i compensi del Personale più rilevante di Gruppo;
• esprimere un parere relativamente all'adeguatezza, alla coerenza complessiva, alla concreta applicazione delle politiche in materia di remunerazione e incentivazione rispetto a quanto approvato dall'Assemblea degli azionisti;
• assicurare il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel

processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;

• esprimere un parere in merito agli esiti del processo di identificazione del "personale più rilevante", ivi comprese le eventuali esclusioni ai sensi della normativa pro tempore vigente;
• supportare il Consiglio di amministrazione nella redazione della Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter TUF da sottoporre all'approvazione del Consiglio stesso ed alla successiva deliberazione dell'Assemblea;
• esercitare un ruolo di supporto sulle proposte per la determinazione dei compensi degli esponenti aziendali delle Società facenti parte del Gruppo;
• svolgere un ruolo di supporto relativamente alla verifica della neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere e nel monitoraggio nel tempo del divario retributivo di genere (gender pay gap).

Ciclo di attività del Comitato Il Comitato si riunisce, su convocazione del Presidente, almeno una volta ogni trimestre e, comunque, ogni qualvolta si renda necessario ai fini della trattazione delle materie di competenza.

Nel corso del 2021 le attività sono state intense, in particolare per quanto ha riguardato le Politiche di remunerazione. Il Comitato si è riunito 28 volte e le adunanze hanno avuto una durata media di circa h. 1:48; ad esse hanno preso parte, di volta in volta per le tematiche presidiate, i responsabili delle Funzioni aziendali competenti per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, mediamente oltre n. 3 invitati per seduta. Nei mesi di gennaio e febbraio 2022 il Comitato ha svolto 3 riunioni.

Il calendario delle attività del Comitato per il 2021 risulta strutturato come segue:

Principali attività svolte nel 2021 dal Comitato per le Remunerazioni

• Analisi e supporto su decisioni strategiche inerenti i sistemi di retribuzione e i piani di incentivazione a lungo termine: benchmarking retributivi, adeguamento target LTI, istanza per l'acquisto di azioni proprie
• Analisi e valutazione del documento di indirizzo e della relazione sulla remunerazione in supporto al Consiglio di Amministrazione
• Monitoraggio delle analisi per l'identificazione del Personale più rilevante del Gruppo BPER
• Analisi e pareri su scheda strategica e impianti MBO 2021

• Attività di benchmarking

• Delibere e determinazioni su remunerazione di personale apicale e dirigente

• Verifiche sulla evoluzione infrannuale del perimetro MRT

• Avvio progettualità impianto MBO 2022 e nuovo piano ILT 2022-2024
• Analisi del processo aziendale di Salary Review
• Analisi preliminari in materia di Gender Pay Gap
• Valutazioni concernenti aspetti retributivi di figure appartenenti al personale dirigente del Gruppo

1.4. Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi, nell'espletamento delle proprie funzioni, accerta, ferme restando le competenze del Comitato per le Remunerazioni, che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Banca e del Gruppo siano coerenti con il RAF, in particolare esamina se gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione tengono conto dei rischi, del capitale e della liquidità.

1.5. Comitato Sostenibilità

Il Comitato Sostenibilità è titolare di funzioni consultive e propositive, di supporto a favore delle attività del Consiglio con riferimento alle tematiche ambientali, sociali e di governance (ESG) e con riflesso su tutti i processi attraverso i quali BPER garantisce il perseguimento di uno sviluppo sostenibile compresi quelli riferiti ai sistemi di remunerazione e incentivazione.

2. Principali novità introdotte per il 2022

La Politica di Remunerazione per il 2022 è stata predisposta in considerazione delle importanti sfide che il Gruppo BPER è chiamato ad affrontare nell'ambito delle direttrici strategiche del Piano Industriale 2022-2024 e tenuto conto della evoluzione del quadro regolamentare di riferimento.

Di seguito le principali novità:

• rafforzamento del collegamento "Pay for Sustainable Performance" attraverso:
  • o la revisione del pay-mix ed il collegamento della parte prevalente della remunerazione complessiva al conseguimento di risultati annuali e di lungo termine, con un particolare focus sull'orizzonte pluriennale, in ogni caso nell'ambito della incidenza massima della remunerazione variabile rispetto alla remunerazione fissa definiti nella Politica di remunerazione;
  • o l'incentivazione al conseguimento di performance «superiori», attraverso la revisione dei criteri di incentivazione per tutta la popolazione del Gruppo in stretta integrazione con le priorità annuali e di medio-lungo termine e la strategia di prudente gestione dei rischi adottata dal Gruppo e tenuto conto degli obiettivi di equità interna e di competitività esterna;
  • o l'integrazione delle priorità ESG nei Piani di incentivazione annuale e di lungo termine e, quindi, la creazione di valore per tutti gli stakeholders;
  • o l'introduzione di un Piano di Incentivazione di Lungo Termine (Piano ILT 2022-2024), assegnato in Azioni BPER, collegato ai target di piano industriale, in cui la misurazione delle performance fosse assicurata da indicatori allineati alle migliori prassi di mercato;
  • o l'estensione degli obblighi di mantenimento degli strumenti finanziari rivenienti dal Piano ILT per l'Amministratore Delegato e Direttore generale ed ai restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica, attraverso l'introduzione di Linee Guida di Possesso Azionario in linea con le best practice in tema di allineamento agli interessi degli investitori;
• l'introduzione di presidi a garanzia della neutralità di genere della politica di remunerazione, coerentemente con le nuove disposizioni di Banca d'Italia, a conferma dell'impegno alla parità di trattamento e a politiche di inclusione a prescindere dal genere e da altre diversità;
• la revisione della politica di severance mediante l'introduzione di una formula predefinita in linea con le prassi osservate tra i Gruppi Bancari italiani, mantenendo inalterati i limiti massimi previsti sia in termini di ammontare che di numero di annualità, e precisando con maggior dettaglio il trattamento dei good leaver;

In continuità con la politica di remunerazione 2021:

• la declinazione di Bonus pool collegati ai complessivi risultati conseguiti dal Gruppo o dallo specifico segmento di personale destinatario del Budget di riferimento;
• identificazione del Personale più Rilevante in linea con il Regolamento Delegato UE 923 aggiornato nel marzo 2021, le cui previsioni erano state

già introdotte nel processo di identificazione per il 2021 in conformità agli rts EBA pubblicati nel 2020 e con le disposizioni di vigilanza di cui alla Circolare n.285 di Banca d'Italia;

• stringenti meccanismi di differimento, mix in strumenti finanziari e soglia di materialità, in linea con le previsioni del 37mo aggiornamento della Circolare n.285 di Banca d'Italia, anticipati già in sede di politica di remunerazione 2021;
• la politica di remunerazione variabile, oggetto di revisione nel 2022 con riferimento ai criteri di incentivazione e alle incidenze massime al conseguimento di overperformance, si conferma prudenziale e ampiamente al di sotto del limite massimo della remunerazione variabile rispetto alla remunerazione fissa, pari al 2:1 per tutto il personale più rilevante, fatte salve le funzioni per le quali la disciplina regolamentare prevede delle incidenze più contenute.

3. Identificazione del Personale più rilevante

Le vigenti Disposizioni di Vigilanza in materia di remunerazione precisano che "le banche si dotano di una politica relativa al processo di identificazione del personale più rilevante, che forma parte integrante della politica di remunerazione e incentivazione".

La politica sul processo di identificazione del personale più rilevante adottata da BPER, come di seguito esposto, definisce: i) i criteri e le procedure utilizzati per l'identificazione del personale più rilevante, ii) le modalità di valutazione del personale; iii) il ruolo svolto dagli organi societari e dalle funzioni aziendali competenti per l'elaborazione, il monitoraggio e il riesame del processo di identificazione.

Coerentemente con le competenze attribuite dalla normativa vigente alla Società Capogruppo, BPER identifica il Personale più rilevante per il Gruppo avendo riguardo a tutte le società dello stesso Gruppo, assoggettate o meno alla disciplina bancaria su base individuale, assicurando altresì la complessiva coerenza del processo di identificazione nonché il coordinamento tra le diverse disposizioni applicabili in ragione del settore di appartenenza delle società del Gruppo.

Per l'identificazione del Personale più rilevante del Gruppo BPER, la Capogruppo ha applicato i criteri stabiliti nel Regolamento delegato (UE) del 25 marzo 2021, n. 923 che recepiscono, a loro volta, i criteri fissati nel Final Report dell'EBA del giugno 2020, nonché le disposizioni di vigilanza di cui alla Circolare n.285 di Banca d'Italia .

Le Banche appartenenti al Gruppo Bancario, se non quotate, possono adottare la politica definita dalla Capogruppo.

Obiettivo del processo è individuare, tra tutto il personale del Gruppo, coloro che si configurano come Personale più rilevante in quanto soggetti che svolgono professionalmente attività con un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo, basandosi sull'analisi e la declinazione dei criteri quantitativi riportati nel citato Regolamento delegato (UE).

Il Processo di autovalutazione si compone delle seguenti fasi:

• 1. Analisi del profilo di rischio del Gruppo Contributo al rischio apportato al Gruppo dalle diverse figure apicali delle Società del Gruppo e verifica del contributo ai risultati in chiave prospettica.
• 1. Applicazione dei criteri qualitativi
• Analisi delle responsabilità, del livello e delle deleghe individuali previste. 3. Applicazione dei criteri quantitativi
• Ammontare e struttura della remunerazione percepita.

L'analisi del profilo di rischio del Gruppo viene effettuata dalle strutture del Chief Risk Officer che analizzano la struttura dei rischi a cui il Gruppo risulta esposto. In particolare individua:

• le principali categorie di rischio che impattano sul Gruppo nel suo complesso;
• i parametri sui quali misurare il profilo di rischio del Gruppo e delle singole entità;
• il livello di contribuzione di ogni singola componente al rischio complessivo

del Gruppo e sulle singole tipologie di rischi.

In funzione di tali parametri sono state identificate le "Material Legal Entities" ai fini della determinazione del perimetro del Personale più rilevante.

Il processo di autovalutazione viene coordinato a livello di Gruppo dalle strutture del Chief Human Resource Officer (CHRO) che, dopo aver acquisito le valutazioni sul profilo di rischio del Gruppo predisposte dalle strutture del Chief Risk Officer (CRO) di concerto con la Direzione Pianificazione e Controllo, analizza, con il supporto delle strutture del Chief General Counsel (CGC) e della citata Direzione Pianificazione e Controllo, le varie posizioni organizzative (ruoli). Tra queste ultime sono analizzate solo quelle che, ai sensi della normativa di riferimento ed in base ai livelli retributivi, possono avere un impatto sul profilo di rischio del Gruppo (applicazione dei criteri qualitativi e quantitativi).

Le Società del Gruppo partecipano attivamente al processo di identificazione del Personale più rilevante per il Gruppo condotto dalla Capogruppo, fornendo a quest'ultima le informazioni necessarie e attenendosi alle indicazioni di coordinamento ricevute. La Funzione Risorse Umane delle singole Società bancarie italiane e della SGR del Gruppo contribuisce svolgendo le attività necessarie al fine dell'individuazione di soggetti che si configurano come "Personale più rilevante" e predisponendo il documento "Processo di autovalutazione per l'identificazione del Personale più rilevante" che verrà esaminato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione della singola Società bancaria e SGR, previa valutazione di conformità da parte delle strutture del Chief Compliance Officer (CCO) di Capogruppo nel caso in cui tale funzione sia stata accentrata in Capogruppo.

Le strutture del Chief General Counsel di Capogruppo verificano l'eventuale aggiornamento delle deleghe in capo ai ruoli presenti nelle singole Società del Gruppo dando evidenza alle strutture del CHRO di Capogruppo delle principali variazioni rispetto all'anno precedente e della presenza di eventuali specifici incarichi esecutivi in capo a singoli consiglieri al fine di individuare eventuali soggetti appartenenti a Società non rientranti tra le "Material Legal Entities", ma che in relazione ai ruoli ricoperti e all'impatto delle attività degli stessi sul profilo di rischio sono identificabili come Personale rilevante.

Le strutture del CHRO, tenuto conto degli esiti della valutazione condotta dalle singole componenti del Gruppo, predispongono il documento "Processo di autovalutazione per l'identificazione del Personale più rilevante di Gruppo" che, dopo essere stato sottoposto alla valutazione da parte delle strutture del CCO, deve essere approvato dal Consiglio di Amministrazione previa attività consultiva da parte del Comitato per le Remunerazioni.

Sulla base della valutazione sopracitata, qualora si ritenga che uno o più soggetti identificati per i criteri quantitativi riportati nel Regolamento delegato (UE) possano non essere considerati come Personale più rilevante in quanto esercitino poteri unicamente in un'unità operativa/aziendale non rilevante oppure ricoprano un ruolo senza impatto sostanziale sul profilo di rischio di un'unità operativa/aziendale rilevante del Gruppo, si può avviare il procedimento per l'esclusione.

L'eventuale adeguamento in corso d'anno del perimetro del Personale più rilevante viene effettuato dalle strutture del CHRO nei mesi successivi la fine del primo semestre e con un monitoraggio, di fatto continuo: si esegue cioè una revisione del perimetro del Personale più rilevante qualora si verifichino situazioni che, intervenute successivamente all'autovalutazione annuale, siano tali da poter incidere in misura stabile sul perimetro del Personale più rilevante (ad esempio qualora si verifichino riorganizzazioni aziendali e cambiamenti degli iter e delle autonomie di delibera sul credito).

L'esito di tale analisi per il 2022 ha determinato l'individuazione del seguente perimetro:

Categoria di personale Numero di Figure

I. Amministratori esecutivi# *	3
II. Amministratori non esecutivi	50
III. Direttori Generali e Responsabili delle principali Funzioni aziendali*	16
- Capogruppo	6
- Banco di Sardegna	2
- Altre Banche/Società	8
IV. Responsabili delle Funzioni di controllo*	16
- Capogruppo	16
V. Altri Risk Takers	50
- Capogruppo	41
- Banco di Sardegna	6
- Altre Banche/Società	3
VI. Applicazione criteri quantitativi	11
TOTALE	146
# Compreso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Arca Fondi SGR

* Rientrano nella definizione di personale apicale 15 figure

Alla luce delle figure individuate attraverso l'applicazione dei criteri qualitativi e quantitativi, il perimetro del Personale più rilevante risulta composto per l'anno 2022 da 146 soggetti.

	2021	2022
Consiglieri non esecutivi	49 (37%)	50 (34%)
MRT	70 (53%)	80(55%)
MRT – Funzioni di controllo	13 (10%)	16 (11%)
TOTALE	132 (100%)	146 (100%)
% Totale personale del Gruppo BPER (cfr. Circolare	0,96%	0,78%

% Totale personale del Gruppo BPER (cfr. Circolare n.285 di Banca d'Italia)

Nel computo rappresentato non è considerato un 1 consulente finanziario rientrante nel perimetro in relazione all'applicazione del criterio quantitativo 6.1 b) per cui è stata rappresentata per la prima volta nel corso del 2021 l'istanza di autorizzazione preventiva all'autorità di vigilanza al fine dell'esclusione che ha valenza anche per il 2022.

4. Principi e finalità della Politica di remunerazione

Nel corso del 2021 il Gruppo BPER ha rafforzato in maniera significativa la posizione competitiva, incrementando la quota di mercato nelle zone più produttive e dinamiche del paese e aumentando il numero di clienti di oltre il 50%.

Le attività messe in campo con rapidità ed efficacia, anche attraverso la crescita per linee esterne, hanno portato ad un aumento strutturale della redditività ordinaria, accompagnato ad un forte miglioramento della qualità degli attivi e al mantenimento di una solida posizione patrimoniale.

Il percorso intrapreso dal Gruppo è caratterizzato inoltre dal forte impegno alla responsabilità sociale d'impresa, a livello di governance con la creazione di un apposito Comitato Sostenibilità endoconsiliare e con l'attività costante delle varie funzioni aziendali, con il conseguimento di impatti positivi significativi in ambito ESG, riconosciuti attraverso i principali rating nazionali e internazionali.

CDP: Il Carbon Disclosure Project (CDP) è un'organizzazione no-profit internazionale che consente alle aziende di dichiarare e rendicontare i propri rischi legati ai cambiamenti climatici e comunicare le proprie performance in campo ambientale agli stakeholder.

Nel 2021 BPER ha ottenuto il rating B (il rating ha classificazioni che vanno da A a D) sia per la gestione delle tematiche relative al Climate Change che per le attività di engagement dei fornitori.

MSCI: le valutazioni ESG del MSCI (Morgan Stanley Complex Index) mirano a misurare la resilienza di un'azienda ai rischi ESG a lungo termine e finanziariamente

rilevanti. Attualmente BPER Banca ha il rating A7 (il rating ha classificazioni che vanno da CCB ad AAA).

STANDARD ETHICS: Standard Ethics è un'agenzia indipendente di rating attiva dal 2004 che promuove i principi standard di sostenibilità e governance emanati dalla UE, dall'Ocse e dalle Nazioni Unite.

Le sue valutazioni finali sul livello di conformità di società e nazioni ai principi di sostenibilità sono espresse attraverso nove diverse classificazioni (da EEE a F).

Nel 2021 BPER ha confermato il rating "EE", registrando un incremento dell'outlook, che passa dunque da "Stabile" a "Positivo".

VIGEO EIRIS: Vigeo Eiris è una primaria agenzia di rating ESG europea che opera esclusivamente sui temi della sostenibilità fornendo ricerche e analisi ESG agli investitori e supportando le organizzazioni nei loro percorsi di responsabilità sociale.

Nel 2021 BPER Banca ha ottenuto un rating Robust (il rating ha classificazioni che vanno da "Weak" a "Advanced").

Il 2022 sarà caratterizzato da sfide importanti e dall'impegno a proseguire nel percorso di crescita continuando a migliorare i fondamentali della Banca anche attraverso la definizione delle direttrici strategiche nell'ambito del nuovo piano industriale che sarà presentato a tutti gli stakeholders del Gruppo a valle del Closing del contratto sottoscritto da BPER relativamente all'acquisizione della partecipazione di controllo di Carige, il cui perfezionamento è atteso, subordinatamente all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolamentari e di legge, entro il 30 giugno p.v. Crescita e sostenibilità sono i tratti distintivi dell'impegno a generare valore a vantaggio di tutti gli stakeholder.

Nel quadro descritto la politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo BPER per il 2022 ha la finalità di sostenere il conseguimento delle direttrici strategiche, di crescita e sostenibilità, che saranno presentate nell'ambito del nuovo piano strategico e, nel contempo, incentivare la generazione di valore a vantaggio di tutti gli stakeholders.

Forte di tale posizione, il Gruppo BPER basa la propria attività su principi saldi e condivisi:

	  I clienti  	La conoscenza dei bisogni differenziati della clientela. L'offerta di prodotti con modalità di relazione appropriate a ciascun segmento/mercato. L'attenzione alla qualità della relazione. La disincentivazione di comportamenti meramente speculativi e di azzardo finanziario.
Creare valore per	  I soci  	L'incremento della redditività e del valore dell'investimento nel tempo. Lo sviluppo equilibrato. La diversificazione e l'ampliamento dei mercati serviti perseguendo opportunità di crescita organica e per acquisizioni esterne. La gestione consapevole dei rischi.
	  Le persone  del Gruppo  	L'incentivazione al conseguimento di performance superiori. Lo sviluppo di competenze distintive. Lo stimolo della crescita umana e professionale. L'implementazione di un sistema di comunicazione trasparente ed efficace a tutti i livelli. L'attuazione di un processo di formazione continua.
	 Ambiente e società	L'adozione di un approccio di business volto a creare valore per tutti gli stakeholders, con impatto positivo su Ambiente, Comunità nel suo complesso e Governance (Fattori ESG).

⁷ Anno di riferimento 2020 (ultimo ricevuto fino al momento di redazione del documento).

I principi e la finalità della politica di remunerazione sono improntati alla generazione di valore sostenibile nel lungo periodo:

• Incentivare il conseguimento degli sfidanti risultati annuali e di medio-lungo periodo, con un focus sull'orizzonte pluriennale;
• Orientare i comportamenti verso gli obiettivi di crescita e sostenibilità, integrando gli obiettivi economico-finanziari con priorità in ambito ESG;
• Sostenere una sana e prudente gestione del rischio;
• Assicurare meccanismi retributivi responsabili, corretti e trasparenti che riconoscano il merito e la generazione di valore, salvaguardando l'equità retributiva interna ed esterna, confermando il presidio attento dei costi del personale e tenendo conto delle condizioni di lavoro di tutti i dipendenti
• Trattenere e attrarre le professionalità chiave per il conseguimento degli obiettivi di creazione di valore, nel breve e nel medio-lungo termine;
• Sostenere comportamenti coerenti con il codice etico, i regolamenti e le disposizioni vigenti;
• Sviluppare e migliorare la qualità dei servizi per i clienti.

Nel rispetto della normativa vigente ed in coerenza con il codice etico, viene fatto espresso divieto a tutto il Personale del Gruppo di avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione ("strategie di hedging") o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi.

Il Gruppo, in ottemperanza alle vigenti disposizioni, individua le tipologie di operazioni e investimenti finanziari direttamente o indirettamente effettuati dal Personale più rilevante che potrebbero incidere sui meccanismi di allineamento ai rischi e, più in generale, sul perseguimento delle finalità della presente disciplina.

Il Gruppo richiede al Personale più rilevante:

• di comunicare l'esistenza o l'accensione di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari;
• di comunicare le operazioni e gli investimenti finanziari effettuati che rientrano tra le tipologie preventivamente individuate di cui al capoverso che precede.

Per assicurare il rispetto di quanto precede le Funzioni aziendali deputate conducono nei confronti del Personale più rilevante verifiche a campione sui conti interni di custodia e amministrazione, nel pieno rispetto delle previsioni normative.

Neutralità della Politica di remunerazione

Il Gruppo adotta Politiche di remunerazione e incentivazione che prevedono trattamenti retributivi basati sull'equità, intesa come coerenza retributiva tra ruoli e responsabilità confrontabili, e la valorizzazione del merito, prevedendo che non vi sia alcuna penalizzazione nel pacchetto retributivo in relazione ai fattori di diversità.

Il Gruppo, infatti, si impegna a garantire parità di opportunità e di trattamento, attraverso l'utilizzo di criteri neutri, oggettivi e inclusivi per la valutazione delle performance, basati sul riconoscimento di competenze, esperienza, rendimento e qualità professionali, al fine di incentivare la piena ed effettiva partecipazione di tutti gli individui a tutti i livelli dell'attività aziendale e così riconoscere e promuovere l'eccellenza, senza discriminazione per genere, età, diversa abilità, stato di salute, etnia, orientamento e identità sessuale o ideologie politiche.

Al fine di agevolare l'applicazione di politiche neutrali rispetto al genere, di poterne valutare l'efficacia e di monitorare in modo puntuale l'applicazione di criteri di equità in tema di remunerazione con il rispetto della neutralità di genere, il Gruppo si è dotato di un modello di analisi granulare dei dati retributivi correlati al ruolo ricoperto che tiene conto delle responsabilità e della complessità gestita dai diversi ruoli nonchè delle specificità professionali di riferimento (classificazione dei ruoli in un sistema professionale e valutazione della relativa complessità). Tale approccio, che sarà esteso entro il 2022 a tutte le entità del Gruppo, supporta il monitoraggio del "gender pay gap" a parità di ruolo o ruoli di pari valore e consente di verificare eventuali disallineamenti tra posizioni organizzative di pari valore, anche verso il mercato, per individuare i più opportuni correttivi da porre in essere per garantire il pieno rispetto delle politiche retributive. Il livello di complessità "grade", una volta assegnato, consente di valutare nel continuo:

• l'equità interna, verificando la coerenza dei pacchetti retributivi delle risorse a parità di livello di classificazione secondo le rispettive divisioni organizzative di appartenenza e le aree di business presidiate,
• la competitività esterna tramite il confronto con il mercato nell'attività di benchmarking.

In tale ambito il Gruppo si è dotato sin dal 16 marzo 2021 di una Policy per la valorizzazione delle diversità del Gruppo BPER Banca, pubblicata su https://istituzionale.bper.it/sostenibilita/il-nostro-impegno/policy, volta a:

• Promuovere una cultura aziendale inclusiva a partire dal Management che, identifichi nella diversità la capacità di rafforzare le competenze e il vantaggio competitivo per l'azienda;
• Valorizzare il potenziale delle persone a garanzia di un ambiente di lavoro inclusivo che supporti e tuteli l'espressione del singolo in funzione delle proprie esperienze, conoscenze e capacità;
• Assicurare parità di opportunità e trattamento in ogni fase della vita in azienda (ingresso, formazione, valutazione, sviluppo, crescita professionale e remunerazione);
• Implementare modalità di lavoro che agevolino la conciliazione vita-lavoro a riconoscimento, tutela e rispetto delle esigenze connesse ai diversi momenti della vita dei dipendenti;

Strutturare percorsi di formazione e carriera orientati a sostenere la crescita professionale e di competenze con particolare attenzione allo sviluppo della presenza delle donne nelle posizioni manageriali (o a rilevanza strategica).

Il Consiglio di Amministrazione, nella sua funzione di supervisione strategica, è promotore e garante della cultura necessaria alla creazione e al mantenimento di un ambiente di lavoro inclusivo, in grado di valorizzare il contributo professionale individuale. Nell'ambito del riesame periodico delle politiche, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per le Remunerazioni e il

coinvolgimento del Comitato Sostenibilità, analizza la neutralità della politica di remunerazione rispetto al genere e sottopone a verifica il divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo, attivando le opportune azioni correttive.

Il Gruppo si è dotato, inoltre, di un "Team Diversity", nucleo operativo interfunzionale, che monitora e valorizza la diversità dei dipendenti all'interno del Gruppo, allo scopo di attuare e diffondere una politica a favore dell'inclusione di tutte le forme di diversità.

Il Bilancio di Sostenibilità, al quale si rimanda, approfondisce i dettagli relativi al gender pay gap, ai progetti implementati e ai risultati raggiunti in tema di Diversity & Inclusion, precisa l'impegno concreto del Gruppo per garantire l'applicazione e il rispetto dei principi di neutralità di genere di tutti i processi e le attività del Gruppo.

Le direttrici strategiche, gli obiettivi ESG nella politica di remunerazione

La politica di remunerazione 2022 è strettamente correlata alle direttrici strategiche del Piano industriale 2022-2024 che sarà presentato a valle del closing del contratto volto all'acquisizione di Carige.

Si inserisce in un modello di business sostenibile e basato sulla leva digitale. Il Gruppo BPER vuole confermarsi punto di riferimento per famiglie ed imprese supportando la crescita dell'economia dei territori, serviti con una crescente focalizzazione sulla trasformazione digitale, l'innovazione di processi e prodotti, ed un rinnovato impegno in termini di Responsabilità Sociale.

L'investimento nelle competenze digitali e nella trasformazione sia della relazione con i clienti sia dei processi interni rappresenta l'impegno a sviluppare un ambiente lavorativo "sostenibile" in cui i nuovi mestieri integrano esperienze diverse, alimentando una cultura di inclusione e di rispetto delle diversità (territorio, esperienza, genere, età, formazione, specializzazione professionale, ecc.).

Le persone sono il "cuore" dell'organizzazione. Si lavora ogni giorno per far sì che siano il punto di partenza per lo sviluppo futuro, protagonisti di una crescita sostenibile e continua, focalizzati su:

• diversità e inclusione;
• welfareaziendale;
• formazione e coaching;
• lavoro flessibile.

Essere modello di riferimento per la Società significa impegnarsi ogni giorno a migliorare la vita delle persone, partendo dalle loro esperienze e dai territori nei quali vivono, concentrando gli sforzi su:

• consumi energetici;
• mobilità sostenibile;
• cultura;
• ottimizzazione della catena del valore.

L'integrazione tra crescita e sostenibilità si traduce nella revisione dei modelli di sviluppo e offerta di prodotti e servizi volti a sostenere la transizione ambientale e energetica del sistema Paese.

La valorizzazione delle Persone e la creazione di valore per l'intero ecosistema in cui BPER opera sono il fulcro della politica di responsabilità sociale del Gruppo e, quindi, dei sistemi volti a incentivare il conseguimento dei risultati di breve e di lungo periodo in modo sostenibile. Ciò attraverso:

Introduzione del Piano ILT 2022-2024, basato su Azioni BPER Banca e collegato ai target del Piano Industriale al fine di sostenere l'allineamento degli interessi delle figure chiave con quelli degli azionisti e di tutti gli stakeholders:

o i target sono strettamente legati agli obiettivi del Piano Industriale, attraverso gli obiettivi di redditività, di efficienza operativa, di qualità del credito e ESG volti al potenziamento della solidità reddituale e patrimoniale prospettica del Gruppo, quale fonte di creazione di valore per l'intero eco-sistema;

o gli obiettivi economico-finanziari sono integrati con obiettivi di responsabilità sociale d'impresa, declinati su 4 direttrici fondamentali:

• Finanza Sostenibile;
• Transizione Energetica;
• Diversità e Inclusione;
• Progetto "Futuro".
• sistema MBO volto ad incentivare il conseguimento degli sfidanti obiettivi 2022 coerenti con le direttrici strategiche dettagliate nel Piano;
  • la "Scheda Strategica", sintesi della declinazione delle priorità per il 2022, è l'elemento fondante del sistema MBO e della definizione degli obiettivi per l'intera struttura ed è stata integrata, sin dal 2021 con le priorità ESG strettamente correlate con gli obiettivi SDGs (Sustainable Development Goals) dichiarati in sede di Bilancio di Sostenibilità accessibile su https://istituzionale.bper.it/sostenibilita/bilancio-di-sostenibilita.Il

Gruppo BPER si impegna a concorrere in modo significativo al raggiungimento degli "Obiettivi di Sviluppo Sostenibile" contenuti nella cosiddetta "Agenda ONU 2030", con particolare riferimento ai seguenti (Sustainable Development Goals, SDGs):

• o Obiettivo 1: porre fine alla povertà in tutte le sue forme, ovunque;
• o Obiettivo 4: garantire a tutti un'istruzione inclusiva e promuovere opportunità di apprendimento permanente eque e di qualità;
• o Obiettivo 5: raggiungere la parità di genere attraverso l'emancipazione delle donne e delle ragazze;
• o Obiettivo 7: assicurare la disponibilità di servizi energetici accessibili, affidabili, sostenibili e moderni per tutti;
• o Obiettivo 8: promuovere una crescita economica inclusiva e sostenibile, un'occupazione piena e produttiva e un lavoro dignitoso per tutti;
• o Obiettivo 9: costruire infrastrutture solide, promuovere l'industrializzazione inclusiva e sostenibile e favorire l'innovazione;
• o Obiettivo 11: creare città sostenibili e insediamenti umani che siano inclusivi, sicuri e solidi;
• o Obiettivo 13: adottare misure urgenti per combattere il cambiamento climatico e le sue conseguenze;
• o Obiettivo 15: proteggere, ristabilire e promuovere l'utilizzo sostenibile degli ecosistemi terrestri, gestire le foreste in modo sostenibile, combattere la desertificazione, bloccare e invertire il degrado del suolo e arrestare la perdita di biodiversità;
• o Obiettivo 16: promuovere società pacifiche e inclusive per uno sviluppo sostenibile, garantire a tutti l'accesso alla giustizia e creare istituzioni efficaci, responsabili e inclusive a tutti i livelli.
• presenza di entry gate comuni al sistema MBO e al piano ILT legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta

per il rischio garantiscono la sostenibilità dei sistemi da un punto di vista economico-finanziario;

• il finanziamento dei sistemi incentivanti con sistemi di "bonus pool funding" strettamente correlati al valore generato potenzia l'allineamento con la solidità reddituale e patrimoniale del Gruppo;
• incentivazione al conseguimento di obiettivi predeterminati e performance superiori per tutte le persone del Gruppo, volta alla creazione di valore diffuso in allineamento con le priorità e la strategia di crescita del Gruppo;
• la valorizzazione delle persone è l'impegno di tutte le strutture coinvolte nella trasformazione digitale oppure della catena del valore, attraverso un piano di sviluppo inclusivo e volto a sostenere la qualificazione professionale, l'agilità nello sviluppo delle competenze e la rappresentatività di genere sostenuto da politiche di remunerazione orientate dal principio della neutralità di genere;
• l'allineamento agli interessi dei clienti e la creazione di valore condiviso rappresentano il driver dei sistemi incentivanti delle strutture di business e commerciali.

5. Prassi di mercato e ricorso a consulenti esterni Le politiche retributive adottate dal Gruppo sono definite al fine di sostenere le

strategie di business garantendo un coerente ed efficace allineamento, per quanto concerne i sistemi di incentivazione, tra interessi del Personale e creazione di valore per gli azionisti. Il Gruppo, al fine di garantire la competitività delle proprie politiche retributive, fondamentale al fine di attrarre, motivare e trattenere le risorse migliori, monitora costantemente le tendenze e le prassi generali di mercato definendo, conseguentemente, livelli retributivi che siano competitivi ed equi.

In tale direzione, il Gruppo si avvale periodicamente di benchmark retributivi condotti utilizzando panel di aziende operanti nel proprio settore di riferimento nonché delle indagini settoriali dell'Associazione di categoria e adottando criteri di analisi che consentano di condurre un confronto con ruoli e posizioni assimilabili, rilevandone il relativo posizionamento retributivo rispetto alla remunerazione fissa, variabile e complessiva.

La politica retributiva del Gruppo definisce, in funzione di ciascuna categoria di personale, pacchetti retributivi differenziati e competitivi, in termini di componenti fisse, variabili e benefit.

Il Gruppo, nell'espletamento di tutte le attività necessarie per garantire la competitività ed efficacia dei propri sistemi retributivi, si è avvalso del supporto di Società di consulenza, terze ed indipendenti, caratterizzate da profonda expertise in materia. In particolare è stata avviata una collaborazione con Società di consulenza internazionali: Willis Towers Watson, che ha fornito supporto in fase di revisione dei sistemi incentivanti, e Mercer che ha fornito supporto nella realizzazione di benchmarkretributivi per diverse fasce di popolazione.

Nella definizione delle politiche di remunerazione, con particolare riferimento al monitoraggio delle principali prassi di mercato, il Gruppo si confronta tipicamente con un panel di aziende quotate, appartenenti al medesimo settore di business e con dimensioni economiche tali da garantire che il panel di riferimento sia bilanciato ed adeguato alle esigenze dell'analisi:

Società	Banco BPM	UniCredit	CREDEM
	Intesa Banca Popolare Sanpaolo di Sondrio		Mediobanca
	Finecobank	Banca Mediolanum	Banca Generali

Il Gruppo conduce altresì confronti retributivi adottando un panel di aziende più esteso ed eseguito sulla base di un sistema di valutazione delle posizioni che consente di garantire la piena coerenza e confrontabilità dei ruoli. Nella realizzazione di tale analisi il Gruppo integra l'indagine specificamente commissionata alla consulenza con indagini settoriali o rivolte a specifiche categorie professionali.

6. Destinatari delle Politiche di remunerazione

Le Politiche di remunerazione, coerentemente con i principi e le finalità enunciate nel capitolo 4, sono orientate a creare valore per tutto il personale del Gruppo e differenziate per categoria. Sono pertanto strutturate al fine di garantire la massima efficacia compatibilmente con la tipologia e gli obiettivi della funzione aziendale di riferimento. In tale direzione, le Politiche di remunerazione e incentivazione sono dirette a sei categorie di personale, di seguito elencate:

7. Remunerazione degli Organi sociali

La Remunerazione degli Organi sociali è definita dall'Assemblea degli azionisti di BPER Banca S.p.A. che stabilisce l'ammontare dei compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle previsioni di legge e delle disposizioni regolamentari in materia.

L'Assemblea determina altresì l'entità della retribuzione annua dei membri del Collegio sindacale per l'intera durata dell'incarico.

7.1. Remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione

I compensi degli Amministratori di BPER Banca S.p.A. sono definiti con la finalità di remunerare adeguatamente e premiare le competenze e responsabilità degli esponenti nell'adempimento dell'incarico loro affidato. Per tutti gli Amministratori di Capogruppo, fatta eccezione per l'Amministratore Delegato, la remunerazione è definita interamente in misura fissa, senza la presenza di alcuna componente retributiva di natura variabile.

L'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2021 ha stabilito l'ammontare complessivo dei compensi da corrispondere agli Amministratori per l'esercizio 2021, ai sensi dell'art. 2389, 1° c. cod. civ., in Euro 1.700.000 complessivi (di cui Euro 1.125.000 destinati alla remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione ed Euro 575.000 da destinare alla remunerazione supplementare dei componenti dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione), oltre ad una medaglia di partecipazione di Euro 500 per la partecipazione individuale ad ogni riunione consiliare.

In forza di quanto precede e di quanto successivamente deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 10 giugno 2021, su proposta del Comitato per le Remunerazioni, il compenso annuo fisso per la carica di Amministratore per l'esercizio 2021, al netto degli emolumenti aggiuntivi derivanti dalla partecipazione a Comitati interni e dai compensi stabiliti per particolari incarichi, è stato determinato in Euro 75.000, oltre alle richiamate medaglie di presenza.

Il compenso annuo per l'esercizio 2022 sarà determinato dall'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021.

In aggiunta a quanto precede, gli Amministratori beneficiano del rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della carica (viaggio, alloggio, oneri per la formazione, ecc.) e sono tenuti indenni dal pagamento del premio di polizza assicurativa sulla responsabilità civile (c.d. D&O), stipulata dalla Banca a loro favore, il tutto nel rispetto della normativa applicabile e tenuto conto delle prassi rinvenibili sul mercato.

Gli Amministratori beneficiano, infine, di una polizza sanitaria, cui possono aderire su base individuale.

7.2. Compensi per la partecipazione ai Comitati

Gli Amministratori che partecipano ai Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione percepiscono un compenso fisso commisurato all'impegno richiesto e determinato anche alla luce di indagini di benchmark condotte con riferimento ai principali operatori del settore creditizio nazionale. Il compenso dei componenti del Comitato è determinato dal Consiglio di Amministrazione con il

supporto del Comitato per le Remunerazioni e tenuto conto dell'eventuale importo complessivo deliberato dall'Assemblea degli azionisti.

Per quanto riguarda il 2021, il Consiglio di Amministrazione in carica, su proposta del Comitato per le Remunerazioni, ha definito, nell'ambito del plafond complessivo stabilito dalla predetta Assemblea del 21 aprile 2021, i compensi annui per la partecipazione ai Comitati, nella misura indicata nella tabella che segue.

Carica	Comitato controllo e rischi	Comitato per le Remunerazion i	Comitato per le nomine e la Corporate Governance	Comitato Parti Correlate	Comitato Sostenibilità
Presidente	€ 60.000	€ 35.000	€ 35.000	€ 35.000	€ 17.500
Membro	€ 40.000	€ 25.000	€ 25.000	€ 25.000	€ 12.500

7.3. Compensi per lo svolgimento di particolari cariche

Ai sensi dell'art.11, comma 2, dello Statuto sociale, la remunerazione aggiuntiva da corrispondere agli amministratori investiti di particolari cariche (nello specifico: Presidente, Vice Presidente e Amministratore Delegato per il quale si rimanda al par. 7.4), è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per le Remunerazioni, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, comma 3., cod. civ.

Per quanto riguarda l'esercizio 2021, il Consiglio di Amministrazione del 10 giugno 2021, su proposta del Comitato per le Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, ha determinato i seguenti compensi fissi aggiuntivi:

• per il Presidente Euro 315.000;
• per il Vice Presidente Euro 50.000.

7.4. Compensi per la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale

Ai sensi dell'art.11, comma 2, dello Statuto sociale e dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., la remunerazione aggiuntiva da corrispondere all'Amministratore Delegato è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per le Remunerazioni, sentito il parere del Collegio Sindacale, e si compone di una parte fissa e di una parte variabile (di breve e di lungo termine).

L'emolumento per la carica di Direttore Generale è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per le Remunerazioni.

Con riferimento all'esercizio 2021, i compensi per le cariche di Amministratore Delegato e Direttore Generale, ricoperte dalla medesima persona, sono stati definiti dal Consiglio di Amministrazione, rispettivamente, nelle riunioni del 10 giugno 2021 e del 4 agosto 2021, anche tenendo conto delle prassi adottate presso un peer group oggetto di confronto.

I relativi dettagli sono riportati nel paragrafo 8.1.

In quanto consigliere esecutivo, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale è inoltre destinatario dei sistemi di incentivazione di breve e lungo termine, cosi come più compiutamente descritti nel paragrafo 8.1.

7.5. Compensi a dipendenti per incarichi amministrativi in società controllate

Dal 2019 la Capogruppo ha definito gli indirizzi per gli incarichi di componente degli organi di amministrazione di società controllate, progressivamente aggiornati e rivisti, da ultimo, in data 19 gennaio 2022.

In virtù di tali indirizzi, eventuali compensi riconosciuti a dipendenti del Gruppo (in prevalenza Dirigenti) per cariche ricoperte in Società controllate del medesimo Gruppo sono riversati da queste ultime alla Società presso cui è instaurato il rapporto di lavoro.

Fermo quanto precede, la previgente versione di tali indirizzi (modificata, come detto, in data 19 gennaio 2022), prevedeva che il trattamento retributivo dei dipendenti interessati fosse integrato attraverso l'erogazione di una indennità connessa alla peculiarità degli incarichi ricoperti e regolamentata da apposita normativa interna.

Tale indennità, per la determinazione del cui ammontare si faceva riferimento alle caratteristiche e alle dimensioni delle Società, nonché alla complessità operativa e alla rischiosità dell'attività da queste svolta, era soggetta ad un limite massimo di complessivi 20.000 Euro annui per singolo dipendente, anche in caso di cumulo di incarichi.

Tale previsione è stata eliminata in occasione dell'ultimo aggiornamento degli indirizzi, in adesione al principio secondo cui la remunerazione relativa all'espletamento di incarichi negli Organi sociali di Società controllate si ritiene compresa nel complessivo trattamento economico caratteristico del rapporto di lavoro subordinato riconosciuto ai soggetti interessati.

Ciò posto, per esigenze di natura transitoria, l'eliminazione della previsione sulle indennità troverà applicazione, con riferimento a ciascuna Controllata, a decorrere dal primo rinnovo integrale dei relativi Organi di amministrazione successivo all'entrata in vigore dei nuovi indirizzi (i.e.successivo al 19 gennaio 2022).

7.6. Remunerazione dei membri del Collegio sindacale

La remunerazione annua dei membri del Collegio sindacale, inclusa quella del Presidente, è determinata dall'Assemblea degli azionisti all'atto della nomina e per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

In virtù del ruolo e delle responsabilità dell'organo di controllo, ai membri del Collegio sindacale sono precluse forme di remunerazione variabile.

Con riferimento al mandato in corso (2021-2023), L'Assemblea Ordinaria dei Soci del 21 aprile 2021 ha determinato la remunerazione annua dei membri del Collegio Sindacale, inclusa quella del Presidente per l'intero periodo di durata dell'ufficio, nella misura indicata nella tabella che segue

assicurativa sulla responsabilità civile (c.d. D&O), sono sostenute direttamente dalla Banca/Società o rimborsate al Sindaco effettivo8 .

^{8 I} componenti del Collegio Sindacale, a loro discrezione e a loro spese, hanno altresì la facoltà di sottoscrivere la polizza sanitaria di Gruppo, alle medesime condizioni riservate al top management.

8. Politica di remunerazione 2022

La Politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo è concepita nel rispetto dei principi e delle finalità definiti nel capitolo 4 e in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa9 vigente. Al fine di garantire l'efficacia, la competitività e la solidità della politica retributiva, il Gruppo conduce periodicamente analisi finalizzate a monitorare le principali prassi e tendenze di mercato e, a tal fine, si avvale anche di consulenti esterni con solide esperienze in materia.

In particolar modo per quanto concerne il Personale più rilevante, il Gruppo ha attentamente curato la verifica circa la compliance normativa di tutti gli elementi a composizione del pacchetto retributivo e il monitoraggio circa le attese degli investitori, espresse dai Proxy Advisor, in materia.

Rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa

In linea con le previsioni regolamentari e con quanto approvato dall'Assemblea dei Soci nel 2020, il rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa è stabilito nel limite massimo del 2:1 per tutto il Personale più rilevante10, al netto delle Funzioni di controllo e assimilate, al fine di disporre della capienza necessaria per:

• poter erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica, entro i limiti massimi già definiti nelle presenti Politiche;
• disporre di tutte le leve gestionali per agire sulla competitività dei pacchetti retributivi delle professionalità strategiche e garantire la presenza delle risorse funzionali al raggiungimento degli obiettivi aziendali11 .

Per la restante parte del personale viene di norma adottato un rapporto massimo tra le componenti della remunerazione pari ad 1:1, fatta eccezione per il Personale più rilevante delle Funzioni di controllo, per il quale si prevede che la remunerazione variabile non possa superare un terzo della remunerazione fissa.

Tuttavia, nel Gruppo si prevede che il rapporto massimo tra la remunerazione fissa e variabile possa raggiungere il limite massimo del 2:1 anche per la restante parte del Personale (sempre ad esclusione delle Funzioni di controllo) in limitate circostanze descritte di seguito:

• a. per erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica (severance), sempre entro i limiti massimi già definiti nelle presenti politiche in limitate e specifiche circostanze;
• b. per disporre delle leve più appropriate per gestire in maniera adeguata le pressioni competitive che contraddistinguono alcuni mercati del lavoro afferenti a segmenti di business ad alta redditività e specifiche famiglie professionali (Wealth management e Corporate Banking12 ); tali famiglie professionali comprendono, al massimo, 739 risorse, al cui interno si prevede che solo una quota decisamente minoritaria possa superare il

⁹ Circolare n. 285 di Banca d'Italia .

¹⁰ Fatta eccezione per il personale appartenente a SGR del Gruppo per cui la normativa preveda la possibilità di applicazione di limiti differenti. Per

maggiori dettagli si faccia riferimento al par. 8.8. 11Salve le finalità descritte, l'intenzione del Gruppo è di mantenere il livello di incidenza della remunerazione variabile su quella fissa ampiamente entro i limiti ordinari, come rappresentato nella tabella alla pagina seguente.

¹² Comprende le funzioni aziendali di business direttamente responsabili delle attività destinate alle imprese.

limite 1:1.

L'adozione del rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa non ha implicazioni sulla capacità della Banca di continuare a rispettare le regole prudenziali ed in particolare i requisiti in materia di fondi propri.

Di seguito viene riportata una tabella che illustra i livelli di incentivazione variabile (target e massima) di breve e di lungo termine, definiti per il Personale più rilevante e per le Funzioni di controllo. Si segnala che tali limiti valgono in via ordinaria e sono fatte salve specifiche situazioni in cui è possibile che la banca utilizzi l'intero limite regolamentare.

	Bonus Target di breve termine		Bonus Target di lungo termine calcolato su triennale vesting
	Bonus target	Bonus massimo	Bonus target	Bonus massimo
	(%RAL)	(%RAL)	(%RAL)	(%RAL)
Top management	40%-45%	52%-59%	60%	72%
Senior Management	30%-40%	39%-52%	40%	48%
MRT – fascia alta	25%-30%	33%-39%	-	-
Altri MRT	15%	20%	-	-
Funzioni di controllo	15%-30%	15%-30%	-	-

La Politica di remunerazione e incentivazione è definita con l'obiettivo di premiare il raggiungimento degli obiettivi aziendali in un'ottica di creazione di valore per gli azionisti. Al contempo essa si basa su indicatori chiari e definiti che regolano l'erogazione degli incentivi variabili, assoggettando il pagamento di questi, in particolar modo per il Personale più rilevante, alla presenza di requisiti di solidità patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio, anche in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa13 di Banca d'Italia. La struttura dei sistemi incentivanti riferiti al Personale più rilevante è descritta a partire da quanto definito per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale al paragrafo 8.1., evidenziando gli elementi che rispetto ad esso differiscono. In presenza di significative ed impreviste modificazioni delle condizioni generali di mercato, il Consiglio di Amministrazione può dar luogo ad una revisione del budget annuale, con conseguente revisione degli obiettivi individuali.14

¹³ Circolare n. 285 di Banca d'Italia.

¹⁴ Cosi come, più fisiologicamente, tale esigenza può nascere in occasione di operazioni straordinarie che impattino sui perimetri di Gruppo e/o delle singole società che lo compongono.

È approccio consolidato nel Gruppo BPER che la misurazione dei risultati sia rettificata da componenti straordinarie, al fine di depurare gli effetti di eventi non ricorrenti o non preventivabili, quali a titolo esemplificativo: operazioni di M&A, riorganizzazioni riguardanti il perimetro di gruppo, operazioni sul capitale, cambi di controllo, compliance con normative di settore, normalizzazioni contabili straordinarie (as impairment su avviamenti e partecipazioni, badwill, costi per manovra de personale, ecc.). A tal fine, in linea con le previsioni della regolamentazione interna, il Consiglio di amministrazione si riserva nella valorizzazione dei risultati aziendali di rettificare eventuali e specifiche poste.

Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo altresì si riserva di ridurre i bonus maturati qualora la somma degli stessi fosse superiore al bonus pooldeliberato.

8.1. Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale

La remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di BPER è composta da una componente fissa, da una componente variabile di breve e da una componente variabile di lungo termine.

Le componenti fisse del pacchetto retributivo per le cariche di Amministratore Delegato e Direttore Generale sono state deliberate rispettivamente nel Consiglio di Amministrazione del 10 giugno 2021 e Consiglio di Amministrazione del 4 agosto 2021 come segue:

• Euro 1.200.000, con decorrenza 21 aprile, per la carica da Amministratore Delegato;
• Euro 100.000, con decorrenza 5 agosto, per la carica da Direttore Generale:

Pertanto, la remunerazione fissa complessiva per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, inclusiva del compenso da Amministratore pari a Euro 75.000, è di complessivi Euro 1.375.000.

Il pay-mix considerando al livello massimo la remunerazione variabile sia annuale che di lungo termine è pertanto il seguente:

• Fisso 44,7%;
• MBO breve termine 24,9%;
• ILT lungo termine 30,4%.

Il pay out massimo della remunerazione variabile, in corrispondenza del raggiungimento al livello massimo degli obiettivi assegnati, continua a collocarsi ampiamente al di sotto del limite massimo di 2:1 rispetto alla remunerazione fissa.

La componente variabile di breve termine, meglio descritta di seguito, è determinata sulla base di parametri di performance chiari e misurabili. Non è prevista attribuzione di bonus discrezionali. Detta determinazione viene effettuata successivamente alla verifica del raggiungimento delle condizioni di accesso previste per tutto il Personale più rilevante.

La correlazione tra l'ammontare di remunerazione variabile effettivamente erogata ed i risultati di medio e lungo periodo viene sostenuta prevedendo l'applicazione di meccanismi di correzione ex post su un orizzonte temporale pluriennale ed in particolare è fondata sulla verifica che permangano adeguati livelli di patrimonio, liquidità e redditività corretta per il rischio, così come previsto dalla normativa vigente.

L'articolazione degli obiettivi strategici in economico-finanziari e della gestione del rischio e in ESG assicura l'allineamento delle priorità annuali agli interessi di tutti gli stakeholders.

L'adozione di parametri di performance di natura qualitativa garantisce l'allineamento del sistema di remunerazione alla missioned ai valori del Gruppo,

sostenendo l'orientamento alla costruzione del valore nel lungo periodo. Essa è valutata qualitativamente dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Remunerazioni a fronte di un'ipotesi formulata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

La componente variabile di lungo termine (Piano ILT 2022-2024), meglio descritta di seguito, è determinata, sulla base di parametri di performance chiari e misurabili, attraverso una valutazione ponderata su 2 aree. Detta determinazione viene effettuata successivamente alla verifica del raggiungimento delle condizioni di accesso previste per tutto il Personale più rilevante. Le aree di riferimento sono:

1. Area dei risultati economico-finanziari e della gestione del rischio con KPIs inerenti la redditività, l'efficienza operativa e la qualità del credito.

2. Area "Sostenibilità" con obiettivi ESG

La correlazione tra l'ammontare di remunerazione variabile effettivamente erogata ed i risultati di lungo periodo viene sostenuta prevedendo da un lato la misurazione della performance su un orizzonte triennale e dall'altro l'applicazione di meccanismi di correzione ex post su un orizzonte temporale di ulteriori 5 anni (successivi al termine della maturazione) ed in particolare è fondata sulla verifica che permangano adeguati livelli di patrimonio, liquidità e redditività corretta per il rischio, così come previsto dalla normativa vigente.

Il pacchetto retributivo definito per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale è costruito in modo tale da garantire un adeguato bilanciamento tra remunerazione fissa e remunerazione variabile ed è modulato con l'obiettivo di garantire una remunerazione variabile proporzionale ai risultati raggiunti, nel rispetto dei limiti (capmassimo) previsti dal sistema di incentivazione.

Sistema di incentivazione variabile - MBO

Il Gruppo ha definito un sistema di incentivazione variabile di breve termine al fine di allineare gli interessi del management alla creazione di valore per gli azionisti, tale da premiare comportamenti virtuosi e risultati positivi e penalizzare, attraverso la non erogazione degli incentivi stessi, sia il mancato raggiungimento dei risultati sia l'eventuale deterioramento delle condizioni di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività del Gruppo stesso.

Il sistema di incentivazione prevede l'identificazione di un bonus pool che rappresenta l'ammontare massimo di premi erogabili e che per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ed il Personale più rilevante è definito a livello di Gruppo15. L'entità del bonus pool per gli MRT è correlata ai risultati reddituali raggiunti, misurati come Utile Lordo di Gruppo, e costituisce un limite massimo.

Al fine di scoraggiare l'assunzione di rischi eccessivi che possano portare ad un deterioramento delle condizioni di "salute" del Gruppo e altresì in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa di Banca d'Italia, l'erogazione del bonus pool, qualunque sia l'entità di questo, è improrogabilmente assoggettata al rispetto di determinati indicatori cancello, c.d. entry gate, legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio.

Gli entry gate, da raggiungere congiuntamente, definiti per l'anno 2022 sono:

¹⁵ Ad esclusione dei bonus derivanti da MBO destinati a Funzioni di controllo, che sono di importo limitato e non sono correlati neppure indirettamente a risultati economico finanziari, e a quelli destinati alla società di gestione del risparmio, inclusi nello specifico pool a livello societario.

E-MARKET SDIR
CERTIFIED

Indicatore (entry gate)	Soglia minima
(CET1) – consolidato Common Equity Tier 1 ratio	> RAF Tolerance
(LCR) consolidato Liquidity Coverage Ratio	> RAF Capacity
(RORWA) consolidato Return On Risk-Weighted Assets	> RAF Tolerance

Il mancato raggiungimento di uno solo degli entry gate comporta la non erogazione di alcun16 bonus nell'ambito del presente sistema di incentivazione (MBO).

In caso di delibera da parte del Consiglio di Amministrazione dello stato di Recovery scatta uno stato di sospensione dell'erogazione della remunerazione variabile (sia della quota immediata che di quella differita). Il Consiglio di Amministrazione può determinare che in luogo della sola sospensione vi sia:

• la riduzione o azzeramento dei bonus non ancora determinati;
• la riduzione o azzeramento dei bonus già determinati e non ancora erogati;
• la riduzione o azzeramento di quote differite o sottoposte a retention.

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo si riserva altresì di disporre la riduzione o l'azzeramento di bonus attribuiti alle diverse categorie di personale:

in caso di redditività netta consolidata o individuale particolarmente ridotta o negativa, nelle Società in cui non siano rispettati i requisiti combinati di capitale previsti dalle disposizioni di Vigilanza.

Successivamente alla verifica del superamento degli entry gate, l'effettiva assegnazione del bonus e la conseguente relativa entità della remunerazione variabile sono definite mediante un processo di valutazione delle performance individuali che prevede l'analisi di una pluralità di indicatori quantitativi e qualitativi. Per il 2022 la scheda obiettivi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale risulta costituita da obiettivi sia quantitativi che qualitativi.

Scheda obiettivi Amministratore Delegato e Direttore Generale per il 2022

Obiettivi quantitativi (85%)

• Utile Lordo di Gruppo (€/Mln) 30%
• NPE ratio Lordo (%) 20%
• Masse intermediate commerciali di Gruppo (€/Mln) 20%
• CET 1 ratio Fully Phased (%) 15%

¹⁶ Come risulterà più chiaro dalla lettura dei paragrafi successivi CET1 e LCR risultano vincolanti per tutti i sistemi MBO, il RORWA non si applica alle Funzioni di controllo.

Obiettivi qualitativi ESG (15%)

Metrica composta da sei obiettiviritenuti strategici17 nel breve termine quale fattore abilitante per traguardare i target ESG, particolarmente sfidanti, in declinazione nel piano industriale pluriennale:

• Crediti e Finanza: definizione delle Policy ESG in materia di concessione del credito e di investimenti propri
• Offerta ESG alla clientela: definizione e inserimento del "Green Loan" nel catalogo prodotti destinato alla clientela corporate
• Governance: revisione del modello organizzativo secondo i criteri ESG definiti nella strategia di Gruppo
• Riduzione emissioni climalteranti: completare la transizione verso l'utilizzo di energia elettrica da fonti rinnovabili nell'ambito delle strategie finalizzate alla riduzione delle emissioni di gas a effetto serra
• Valore per la società (cultura): riqualificazione e valorizzazione del patrimonio artistico e immobiliare di proprietà del Gruppo
• Valore per la società (sociale): realizzazione delle iniziative pianificate rivolte alle giovani generazioni riguardo l' alta formazione, l'educazione finanziaria e lo youth empowerment.

I predetti obiettivi hanno un peso percentuale sul bonus individuale e la loro valutazione è basata su soglie crescenti dal livello minimo al Target (tra il 50% e il 100%), dal Target al livello massimo (tra il 100% e il 120%18).

Per gli obiettivi ESG le soglie minima, target e massima sono rappresentate, rispettivamente, dal raggiungimento di 4, 5 o 6 obiettivi. Ogni singolo obiettivo è on/off. Pertanto, la curva di pay-out è 50%-100%-120%.

Una volta misurati i risultati, il sistema prevede la valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione di parametri collegati alla correzione per il rischio e derivati da quelli contenuti all'interno del Risk Appetite Framework (RAF). Tali parametri fungono da correttivo rispetto all'incentivo maturato a fronte del raggiungimento degli obiettivi previsti dalla scheda obiettivi individuale dell'AD e DG, se non rispettati possono ridurre il bonus maturato fino al 50%.

¹⁷ Lo stato avanzamento dei lavori dei progetti sopra menzionati, con il supporto del Comitato Sostenibilità, saranno monitorati dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito della complessiva strategia di sostenibilità del Gruppo di cui verrà data evidenza anche a consuntivo nella Dichiarazione consolidata non finanziaria relativa all'anno 2022.

¹⁸ Fatta eccezione per "Utile Lordo di Gruppo" e per "Masse intermediate commerciali di Gruppo" per i quali il livello massimo è rispettivamente 150% e 130%.

Correttivi (esposti in ordine di priorità di impatto)

• LCR (%)
• CET1 % Transitional
• Economic Capital Adequacy Ratio
• MREL TREA %

L'opportunità di bonus di breve termine dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale prevede un cap massimo quantificato in un valore pari al 59% della remunerazione fissa.

MBO dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale

Remunerazione fissa MBO Target

MBO Massimo

La modalità di erogazione del bonus maturato a seguito della consuntivazione dei risultati della scheda obiettivi è stata definita dal Consiglio di Amministrazione, coerentemente a quanto previsto dalla normativa19, al duplice fine di conseguire l'allineamento al rischio ex post e sostenere l'orientamento di medio e lungo periodo, nonché la correlazione della componente variabile ai risultati effettivi ed ai rischi assunti. Il Consiglio ha altresì deciso, al fine di allineare il sistema MBO alle migliori prassi di mercato e alle richieste di investitori e proxy advisor, a partire dal l'esercizio 2021, l'utilizzo delle Azioni di BPER Banca20.

L'erogazione del bonus dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, coerentemente con quanto appena citato, risulta strutturata come segue:

• Il 45% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front): 20% cash e 25% mediante Azioni BPER Banca soggette a un periodo di mantenimento di 1 anno21.
• Il restante 55% (25% cash e 30% Azioni BPER Banca) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi con un periodo di mantenimento (di indisponibilità) di 1 anno. Le quote differite sono soggette a condizioni di malus previste per il restante Personale più rilevante.
• In caso di bonus particolarmente elevato22 la quota up-front è il 40% (20 cashe

¹⁹ Circolare n. 285 di Banca d'Italia.

²⁰ L'entità del compenso basato su strumenti finanziari potrebbe non essere erogata interamente mediante l'assegnazione di Azioni qualora la Banca decidesse di erogarne una quota parte tramite strumenti di differente natura secondo quanto previsto dalla specifica normativa (es. strumenti obbligazionari convertibili).

²¹Fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari ad adempiere ad eventuali oneri fiscali e contributivi generati dalla consegna dei titoli oggetto di retention) che è associata a tutte le quote soggette a vincolo di mantenimento.

²²Cfr. Circolare n. 285 di Banca d'Italia , 37° aggiornamento: "Per importo particolarmente elevato si intende il minore tra: i) il 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA; ii) 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della banca". Nel Gruppo BPER Banca il livello di remunerazione variabile che rappresenta un importo particolarmente elevato è di 435.000 € ed è l'importo minore tra i) e ii) e deriva dalla applicazione del punto i). Ne verranno garantiti il monitoraggio e l'aggiornamento con cadenza almeno triennale.

20% Azioni BPER Banca soggette a un periodo di mantenimento di 1 anno) mentre il restante 60% (25% cash e 35% Azioni BPER Banca) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi con un periodo di mantenimento (di indisponibilità) di 1 anno.

Le componenti variabili sono sottoposte a meccanismi di correzione ex post (malus e claw-back) al fine di riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e patrimoniali tenendo conto dei comportamenti individuali.

Le quote differite sono soggette a regole di malus che portano all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso (c.d. entry gate) previste per l'esercizio precedente l'anno di erogazione di ciascuna quota differita.

Il suddetto meccanismo di malus, con il conseguente impedimento a corrispondere le quote differite del bonus, agisce anche al verificarsi dei casi previsti per l'attivazione di clausole di claw-back (vedi paragrafo seguente). Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale non sono attualmente previste clausole di Change of Control.

Sistema di incentivazione variabile – Piano ILT 2022- 2024

Il Gruppo ha definito un sistema di incentivazione variabile di lungo termine che si basa su un arco di tempo pluriennale di valutazione della performance (2022-2024), coerente con gli obiettivi e la durata del piano strategico di Gruppo, al fine di:

• riconoscere un incentivo esclusivamente in Azioni ordinarie BPER Banca, secondo modalità conformi alle disposizioni in materia ed in coerenza con

quanto definito nel Piano Strategico 2022-2024 che verrà presentato entro il mese di giugno 2022;

• allineare gli interessi del management alla creazione di valore di lungo termine per gli azionisti;
• motivare il management al raggiungimento della strategia di business di lungo termine i cui "target" saranno presentati nell'ambito del citato Piano Strategico 2022-2024;
• rafforzare lo spirito di appartenenza delle persone chiave per il conseguimento della strategia di medio-lungo termine del Gruppo;
• premiare comportamenti virtuosi e risultati positivi e penalizzare, attraverso la non erogazione degli incentivi stessi, sia il mancato raggiungimento dei risultati sia l'eventuale deterioramento delle condizioni di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività del Gruppo stesso.

Il Piano prevede condizioni di performance chiare e predeterminate, verificate nel corso e alla fine del piano. Il bonus viene riconosciuto al termine del periodo di valutazione della performance.

Il Piano è destinato a circa 50 figure apicali di Gruppo considerate fondamentali per il successo del Piano Industriale 2022 – 202423 a cui eventualmente possono essere aggiunte risorse chiave per il conseguimento delle direttrici del piano fino ad un massimo di 20 figure.

Il sistema di incentivazione prevede l'identificazione di un bonus pool che rappresenta l'ammontare massimo di premi erogabili e che per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ed il Personale più rilevante è definito a livello di Gruppo. L'entità del bonus pool è correlata ai risultati reddituali raggiunti e costituisce un limite massimo e la sua distribuzione è improrogabilmente assoggettata al rispetto di determinati indicatori cancello, c.d. "entry gate", legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio.

Gli entry gate, da raggiungere congiuntamente, definiti per il Piano ILT 2022-2024 sono in linea con quelli definiti per l'MBO, cui si fa rinvio.

Il mancato raggiungimento di uno solo degli entry gate comporta la non erogazione di alcun bonus nell'ambito del presente sistema di incentivazione di lungo termine. A fronte del raggiungimento di tutti i sopracitati indicatori cancello, il piano prevede la valutazione dei risultati aziendali (KPIs) al termine del triennio di vesting (2024). Nel corso del triennio viene effettuato un monitoraggio continuo sugli indicatori utilizzati al fine di verificare la rispondenza agli obiettivi del Piano Strategico.

In base a tale impostazione l'entità del bonus target viene determinata proporzionalmente ai risultati raggiunti. In caso di delibera da parte del Consiglio di Amministrazione dello stato di Recovery scatta uno stato di sospensione dell'erogazione della remunerazione variabile (sia della quota immediata che di quella differita). Il Consiglio di Amministrazione può determinare che in luogo della sola sospensione vi sia:

• La riduzione o azzeramento dei bonus non ancora determinati.
• La riduzione o azzeramento dei bonus già determinati e non ancora erogati.
• La riduzione o azzeramento di quote differite.

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo si riserva altresì di disporre la riduzione o azzeramento di bonus attribuiti alle diverse categorie di personale in caso di redditività netta consolidata o individuale particolarmente ridotta o negativa nelle Società in cui non siano rispettati i requisiti combinati di capitale

²³ Per l'accesso al Piano occorre, alla fine del medesimo, ricoprire una posizione all'interno del perimetro predefinito dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, purché ciò sia avvenuto entro aprile 2024. I Bonus destinati a beneficiari che abbiano ricoperto posizioni in perimetro solo durante parte del Piano sono calcolati pro rata temporis.

previsti dalle disposizioni di Vigilanza24 .

Successivamente alla verifica del superamento degli entry gate, l'effettiva assegnazione del bonus e la relativa entità, nell'ambito dei limiti massimi25 della remunerazione variabile, sono definite mediante un processo di valutazione delle performanceaziendali che prevede l'analisi di 4 indicatori (KPIs).

Per il triennio 2022-2024 la scheda obiettivi del Piano ILT, uguale per tutti i beneficiari, risulta costituita da obiettivi di redditività, di efficienza operativa, di qualità del credito e obiettivi ESG.

I valori target dei KPIs del Piano di incentivazione di Lungo Termine saranno definiti nel Piano Strategico 2022-2024 (il "Piano") che sarà comunicato al mercato entro il mese di giugno 2022, successivamente quindi alla pianificazione originaria prevista per febbraio 2022. Lo spostamento si è reso necessario al fine di includere nel Piano i riflessi economico-patrimoniali derivanti dall'integrazione di CARIGE S.p.A. nel Gruppo BPER, a fronte della sottoscrizione, in data 14 febbraio u.s., del contratto di acquisizione di una partecipazione di controllo, pari a circa l'80% dell'attuale capitale sociale, di CARIGE S.p.A. detenuta dal Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e dallo Schema Volontario di Intervento. Il Closing dell'operazione, subordinatamente all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolamentari e di legge, è previsto perfezionarsi entro il 30 giugno 2022.

La scelta degli indicatori è volta anche ad assicurare una piena leggibilità esterna degli stessi ed un'agevole comparazione con risultati dei peer nel mercato.

Il meccanismo di misurazione e ponderazione del Piano ILT, finalizzato a bilanciare le diverse tipologie di obiettivi, e sostenere la motivazione e l'incentivazione al raggiungimento dei risultati aziendali in una cornice di sana e prudente gestione del rischio e di sostenibilità ESG, è il seguente:

Scheda obiettivi ILT 2022-2024

KPIs	Peso
Rote	50%
al 31/12/2024 Cost/Income	20%
NPE lordo al 31/12/2024 ratio	15%
ESG26	15%

I predetti obiettivi hanno un peso percentuale sul bonus individuale e la loro valutazione è basata su soglie crescenti dal livello minimo al Target (tra il 70% e il 100%), dal Target al livello massimo (tra il 100% e il 120%), con un meccanismo di progressione lineare associato in termini di payout (70%/100%/120%).

In caso di eventi straordinari o non prevedibili il Consiglio di Amministrazione potrà apportare alla struttura del piano le modifiche necessarie o opportune al fine di neutralizzare gli effetti di tali operazioni su entry gate e KPIs, così come in sede di approvazione del piano industriale potrà affinare la ponderazione dei KPI individuati.

²⁴ "In caso di mancato rispetto dei requisti di cui agli artt. 141 o 141-ter della CRD o nelle situazioni di cui all'articolo 16-bis della direttiva 2014/59/UE(BRRD), le remunerazioni variabili possono essere riconosciute e/o corrisposte nei limiti e alle condizioni indicati nelle disposizioni di attuazione dei suddetti articoli." (Cfr.Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 Sezione V paragrafo 2) .

²⁵L'ammontare massimo teorico del bonus erogabile, bonus pool, è la somma dei bonus massimi ottenibili a livello individuale.

²⁶ Composto da 4 indicatori di pari peso (25%): Finanza Sostenibile (Plafond Finanziamenti Green e Social), Transizione Energetica ( Riduzione Emissioni CO2), Diversità e inclusione (Divari di genere: genere meno rappresentato tra Quadri Direttivi e Dirigenti) Progetto "Futuro" Valutazione impatto sociale di progetti specifici per giovani attivati attraverso il Plafond "Futuro"

L'opportunità di bonus dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale prevede un cap massimo che su base annua è quantificato in un valore pari al 72%27 della remunerazione fissa, ovvero:

ILT dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale (computato su base annuale)

La modalità di erogazione del bonus maturato a seguito della consuntivazione dei risultati della scheda obiettivi è stata definita dal Consiglio di Amministrazione, coerentemente a quanto previsto dalla normativa 28, al duplice fine di conseguire l'allineamento al rischio ex post e sostenere l'orientamento di lungo periodo, nonché la correlazione della componente variabile ai risultati effettivi ed ai rischi assunti. Il Consiglio ha altresì deciso di utilizzare per il 100% del bonus di lungo termine le Azioni ordinarie BPER.

L'erogazione del bonus dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, coerentemente con quanto appena citato, risulta strutturata come segue.

Al termine del triennio, il 45% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front), ma è soggetto ad un vincolo di indisponibilità pari ad 1 anno (retention). Il restante 55% viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi con un periodo di mantenimento (di indisponibilità) di 1 anno29. I bonus sono soggetti a condizioni di correzione ex post, malus e claw-back, previste anche per i sistemi di breve termine.

²⁷ Tale quota è valorizzata su base annua, riferita ad un arco temporale di 3 anni. Il valore cumulato è quindi pari al 180% (Target) e 216% (Massimo). La valorizzazione può essere suddivisa anche su 8 anni, come da normativa.

²⁸ Circolare n. 285 di Banca d'Italia.

²⁹ Fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari ad adempiere ad eventuali oneri fiscali e contributivi generati dalla consegna dei titoli oggetto di retention). Per importo "particolarmente elevato" la tranche upfront sarà pari al 40% e le 5 tranche differite saranno pari al 12% del premio.

Modalità di erogazione del bonus ILT dell'AD e DG

(esempio differimento 5 anni, se l'importo maturato è superiore all'importo variabile elevato la quota upfront scende al 40% e quella differita sale al 60%)

Perf. Share: indica che la quota di bonus è erogata in Azioni ordinarie BPER.

L'assegnazione gratuita di Azioni in esecuzione del Piano avverrà impiegando le Azioni proprie rivenienti da acquisti autorizzati dall'Assemblea, ai sensi dell'art. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

Il numero target di Azioni promesse all'inizio del triennio di riferimento del Piano è calcolato in base al rapporto fra l'entità del bonus target in valore assoluto ed il valore dell'Azione (media aritmetica del prezzo ufficiale delle Azioni ordinarie BPER Banca quotate presso il mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. rilevato nei 30 giorni precedenti la data dell'Assemblea dei Soci).

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale non sono attualmente previste clausole di Change of Control.

Clausole di claw-back

Tutti gli incentivi erogati30 sono soggetti a clausole di claw-back la cui applicazione effettiva è subordinata al verificarsi di predeterminate fattispecie:

• comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari e/o statutarie e/o al codice etico e/o di condotta applicabili al Gruppo, da cui sia derivata una perdita significativa per la banca e/o per la clientela;

• rettifica ex post dei risultati della banca e/o del soggetto interessato, che hanno dato luogo ad erogazione dell'incentivo, a seguito di circostanze non note al momento dell'erogazione dell'incentivo. In tale circostanza la clausola si applica nel caso in cui la rivisitazione dei risultati comporti rettifiche di valore superiore a 1 milione di Euro o qualora essa fosse resa imprevedibile o resa difficile/impossibile per fatto o colpa del soggetto interessato;

• violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;

• comportamenti oggetto di iniziative e procedimenti disciplinari che possano aver determinato la risoluzione per giusta causa ovvero per giustificato motivo soggettivo e comunque in ogni caso di risoluzione per giusta causa;

• comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca o dei clienti che abbiano o meno comportato una sanzione da parte di un ente terzo.

• messa in atto di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione a seguito di controlli ex post al fine di alterare i sistemi di remunerazione inficiando gli effetti di allineamento al rischio insiti dei meccanismi retributivi.

Ad esse possono essere aggiunte specifiche clausole di claw-back dedicate a singoli sistemi incentivanti.

Il processo di attivazione della clausola di claw-back nei confronti dei soggetti interessati è differenziato in relazione al ruolo ricoperto da questi al momento della attivazione della clausola o al momento della cessazione dall'ultimo incarico ricoperto in seno al Gruppo BPER.

Le situazioni e circostanze alla base della attivazione delle clausole di claw-back rilevano ove si siano realizzate o si realizzino entro 5 anni dalla liquidazione/erogazione dei trattamenti-prestazioni relativi.

Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, una eventuale attivazione della clausola avviene su iniziativa del Presidente e delibera del Consiglio di Amministrazione. La delibera è istruita da Comitato per le Remunerazioni e Collegio sindacale che possono operare e pronunciarsi congiuntamente o separatamente e, se necessario, avanzare autonomamente proposta al Consiglio di Amministrazione.

8.2.Remunerazione del Personale più rilevante

La remunerazione del Personale più rilevante è composta da una componente fissa e da una componente variabile di breve, nonché, per alcune selezionate risorse chiave, anche di lungo termine. La componente di incentivazione variabile risulta disciplinata da regole particolarmente stringenti, cosi come previsto dalla normativa31 di Banca d'Italia in materia di remunerazione del Personale più rilevante.

Si precisa che può essere prevista una componente variabile della remunerazione in funzione di obiettivi qualitativi e non collegata pertanto in alcun modo ai risultati economici per gli appartenenti alle Funzioni di controllo ed assimilate (fatti salvi

³⁰ Comprese le speciali gratificazioni riconosciute una tantum.

³¹ Circolare n. 285 di Banca d'Italia.

eventuali accordi con le OO.SS, validi per tutti i dipendenti e applicabili anche a queste figure professionali).

Il limite all'incidenza della componente variabile viene mantenuto, per parte significativa di tale categoria di personale, entro il limite normativo del 100%32 della componente fissa fatte salve risorse apicali e specifiche situazioni in cui è possibile elevare tale percentuale al limite definito da specifica delibera assembleare33.

Il Personale più rilevante risulta beneficiario del sistema di incentivazione variabile MBO descritto nel paragrafo 8.1.

Alcune figure rientranti nel perimetro del Personale più rilevante (al netto delle Funzioni di controllo e assimilate) sono destinatarie anche del sistema di incentivazione variabile di lungo termine descritto nel paragrafo 8.1 con le integrazioni inserite al paragrafo 8.2.

Con riferimento al sistema MBO, il piano prevede opportunità di incentivazione che per il Personale più rilevante si attesta tendenzialmente entro il 45% della remunerazione fissa eccetto le Funzioni di controllo come di seguito specificato.

La determinazione del bonus pool per il Personale più rilevante segue i medesimi criteri descritti nel paragrafo 8.1 (collegata al variare dell'indicatore di riferimento).

La scheda obiettivi individuale per il Personale più rilevante è collegata a risultati coerenti con il ruolo ricoperto34 e le relative responsabilità ed è strutturata su obiettivi quantitativi e qualitativi, analogamente a quanto previsto per l' Amministratore Delegato e Direttore Generale al 8.1. La valutazione qualitativa si riferisce a temi ESG o a eventuali progettualità o responsabilità funzionali specifiche e/o elementi di valutazione manageriale. Per alcune limitate figure per cui non sia praticabile l'identificazione di indicatori quantitativi rappresentativi della funzione individualmente ricoperta si utilizzano i parametri della più ampia struttura di appartenenza.

La corresponsione della remunerazione variabile maturata avviene coerentemente a quanto previsto dalla normativa35 bancaria di riferimento. Le modalità di corresponsione dei premi maturati differiscono in funzione dell'entità della remunerazione variabile complessiva e dell'appartenenza o meno al perimetro degli MRT apicali (formato dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dagli Amministratori Delegati e/o Direttori Generali delle "unità aziendali rilevanti" 36 con RWA >2% e per la Capogruppo dai Vice Direttori Generali, dai Dirigenti con responsabilità strategica e dai C-Level primi riporti del AD e DG).

Pay out per MRT apicali:

Remunerazione variabile > 435 mila Euro (importo particolarmente elevato37):

o il 40% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front): 20% cash e 20% mediante Azioni BPER Banca soggette a un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno. Il restante 60% (25% cash e 35% Azioni BPER Banca) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi successivi a quello di assegnazione, fatto salvo un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita.

³² Fatto salvo quanto specificato al paragrafo 8.

³³ Per disporre di tutte le leve gestionali per poter agire sulla competitività dei pacchetti retributivi destinati alle professionalità strategiche e garantire la presenza delle risorse funzionali al raggiungimento degli obiettivi aziendali

³⁴ Misurati con KPI e correttivi che derivano dal quadro strategico riconducibile alla scheda evidenziata al paragrafo 8.1 e riferita all'Amministratore Delegato. I parametri assumono ponderazioni differenti coerenti con l'attività che il soggetto rilevante svolge, con le responsabilità che gli sono state assegnate e con le leve operative che gestisce.

³⁵ Circolare n.285 di Banca d'Italia.

³⁶ In base all'applicazione degli RTS EBA sono «unità operativa rilevante» le società con RWA >2% o contributo marginale al totale dei ricavi di Gruppo

^> 2%. Ai fini della identificazione delle figure apicali vengono considerate solo le società con RWA >2%: BPER Banca, Banco di Sardegna, Sardaleasing, 37Cosi come definito da Circolare banca d'Italia n.285 37° aggiornamento. Cfr nota 22.

Remunerazione variabile > 50 mila Euro (o 1/3 della remunerazione totale annua) e ≤ 435 mila Euro:

o Il 45% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front): 20% cash e 25% mediante Azioni BPER Banca soggette a un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno. Il restante 55% (25% cash e 30% Azioni BPER Banca) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi successivi a quello di assegnazione, fatto salvo un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita.

Nel caso in cui la Remunerazione variabile ≤ 50 mila Euro e ≤ 1/3 remunerazione totale annua il bonus sarà erogato 100% cash ed up-front.

Pay out per MRT non apicali:

Remunerazione variabile > 435 mila Euro (importo particolarmente elevato):

o il 40% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front): 20% cash e 20% mediante Azioni BPER Banca soggette a un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno. Il restante 60% (30% cash e 30% Azioni BPER Banca) viene differito in quote annuali uguali in 4 esercizi successivi a quello di assegnazione, fatto salvo un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita.

Remunerazione variabile > 50 mila Euro (o 1/3 della remunerazione totale annua) e ≤ 435 mila Euro:

o Il 60% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front): 30% cash e 30% mediante Azioni BPER Banca soggette a un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno. Il restante 40% (20% cash e 20% Azioni BPER Banca) viene differito in quote annuali uguali in 4 esercizi successivi a quello di assegnazione, fatto salvo un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita.

Nel caso in cui la Remunerazione variabile annua sia ≤ 50 mila Euro e ≤ 1/3 remunerazione totale annua il bonus sarà erogato 100% cash ed up-front.

Per i restanti aspetti si fa riferimento a quanto descritto nel paragrafo 8.1.

I meccanismi di correzione ex post sono analoghi a quelli illustrati per l'AD e DG.

Le quote differite sono soggette a regole di malus che portano all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso (c.d. entry gate) previste per l'esercizio precedente l'anno di erogazione di ciascuna quota differita.

Il suddetto meccanismo di malus, con il conseguente impedimento a corrispondere le quote differite del bonus, agisce anche al verificarsi dei casi previsti per l'attivazione di clausole di claw-back. I bonus erogati sono soggetti all'applicazione di claw-back nelle modalità e al verificarsi delle fattispecie definite nel precedente paragrafo 8.1.

Per tutto il Personale più rilevante non sono attualmente previste clausole di Change of Control.

8.3.Remunerazione delle Funzioni di controllo

La remunerazione delle figure appartenenti alle Funzioni di controllo rientranti nel perimetro degli MRT è composta da una parte fissa, integrata da eventuale specifica indennità di funzione e da una componente variabile che assume un'incidenza non superiore al 33% sulla componente fissa. Quest'ultima non è determinata dal raggiungimento di obiettivi economico-finanziari, ma è correlata a obiettivi specifici

di funzione38, al fine di salvaguardare l'indipendenza richiesta alle funzioni. L'entità del bonus pool, definito all'interno del sistema incentivante MBO, non è correlata ai risultati economico-finanziari raggiunti ma è determinata in cifra fissa. Differentemente rispetto a quanto applicato per il Personale più rilevante, la corresponsione di bonus per le Funzioni di controllo è soggetta ai soli gate patrimoniale (CET1) e di liquidità (LCR).

Una volta valutato il superamento degli entry gate, l'entità dell'incentivo annuale risulta legata ad obiettivi legati al ruolo di natura quantitativa e/o qualitativa. Agli appartenenti alla categoria si applicano le regole di differimento della parte variabile, di ricorso a strumenti finanziari, di malus e di claw-back definite per il restante Personale più rilevante e descritte nel precedente paragrafo 8.2.

8.4. Remunerazione dei dirigenti

La remunerazione dei dirigenti è composta da una componente fissa e da una componente variabile. Quest'ultima, considerata al netto della componente derivante dall'applicazione di eventuali accordi con le OO.SS., risulta di contenuta entità e si mantiene tendenzialmente entro il limite massimo del 50% della componente fissa39 e comunque entro il limite normativo o statutario.

Il personale dirigente risulta tendenzialmente beneficiario del piano MBO descritto nel paragrafo 8.1 compresa la componente qualitativa descritta per gli MBO destinati agli MRT. Ai dirigenti destinatari di MBO riservati a specifici perimetri organizzativi (rete, private banker, gestori BPER Credit Management…) sono applicate le regole di funzionamento (es: entry gate, KPI, valutazione qualitativa e correttivi) previste per il perimetro specifico. Nel caso in cui non si raggiungano i livelli minimi associati ai parametri entry gate applicati al Personale più rilevante è facoltà del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo valutare se riconoscere bonus di importo limitato, entro un buffer significativamente inferiore al bonus pool originario.

La scheda obiettivi individuale per i dirigenti è collegata a risultati coerenti con il ruolo ricoperto40 e le relative responsabilità ed è strutturata su obiettivi quantitativi e qualitativi. Per alcune limitate figure per cui non sia praticabile l'identificazione di indicatori quantitativi rappresentativi della funzione individualmente ricoperta si utilizzano i parametri della più ampia struttura di appartenenza applicando eventualmente la valutazione qualitativa dell'effettivo contributo individuale al raggiungimento di tali risultati.

In caso di remunerazione variabile superiore a 50.000 Euro o al 50% della remunerazione fissa (ed, in ogni caso, all'interno del limite massimo definito), è previsto il differimento di almeno un anno del 50% del bonus, soggetto a condizioni di malus (ove non diversamente specificato, si applicano le stesse condizioni di malus previste per il Personale più rilevante).

Ove un dirigente partecipasse al Sistema di incentivazione di lungo termine, ad esso si applicano, quanto a tale sistema, le condizioni previste per il Personale più rilevante. Il sistema è descritto al paragrafo 8.1.

Come previsto dalla normativa41, la remunerazione variabile corrisposta è soggetta a claw-back nelle modalità e al verificarsi delle fattispecie descritte nel paragrafo 8.1.

³⁸ Il CHRO è assimilato alle Funzioni di controllo per quanto riguarda la disciplina complessiva fatta salva la possibilità di assegnargli obiettivi economico finanziari specifici della funzione

³⁹ Fatte salve specifiche situazioni in cui è possibile elevare tale percentuale per disporre di tutte le leve gestionali per poter agire sulla competitività dei pacchetti retributivi destinati alle professionalità strategiche e garantire la presenza delle risorse funzionali al raggiungimento degli obiettivi aziendali.

⁴⁰ Misurati con KPI che derivano dal quadro strategico riconducibile alla scheda evidenziata al paragrafo 8.1 e riferita all'Amministratore Delegato e Direttore Generale. I parametri assumono ponderazioni differenti coerenti con l'attività che il soggetto rilevante svolge, con le responsabilità che gli sono state assegnate e con le leve operative che gestisce.

⁴¹ Circolare n. 285 di Banca d'Italia.

Per il personale con responsabilità significative nelle Funzioni di controllo (diverso dai responsabili delle funzioni) non ricompreso fra il Personale più rilevante, la componente variabile è correlata a obiettivi specifici di funzione e non al raggiungimento di obiettivi economico-finanziari, fatto salvo quanto previsto dalla contrattazione collettiva e dagli accordi con le OO.SS.

Ove un Amministratore esecutivo42 non appartenga alla categoria del Personale più rilevante e percepisca remunerazione variabile, si applicano le previsioni del presente paragrafo.

8.5.Remunerazione dell'altro personale

La remunerazione di Quadri Direttivi e delle Aree Professionali è composta da una componente fissa e da una componente variabile. Quest'ultima, considerata al netto della componente derivante dall'applicazione di eventuali accordi con le OO.SS., risulta di contenuta entità e si mantiene tendenzialmente entro il limite massimo del 50% della componente fissa43 e comunque entro il limite normativo o statutario. E' erogata secondo logiche di selettività, correlazione a risultati di particolare significatività e collegata al processo di valutazione annuale delle performance. Tale approccio si applica anche al personale Dirigente non destinatario di MBO.

In caso di remunerazione variabile superiore a 50.000 Euro o al 50% della remunerazione fissa (ed, in ogni caso, all'interno del limite massimo definito), è previsto il differimento di almeno un anno del 50% del bonus, soggetto a condizioni di malus (ove non diversamente specificato, si applicano le stesse condizioni di malus previste per il Personale più rilevante).

Quota significativa di tali categorie di personale gode di specifici sistemi MBO44 ancorati a criteri sia qualitativi che quantitativi. I più rilevanti sono riferiti alla Rete, ai Private Bankered ai Gestori di NPE45.

Nel caso in cui non si raggiungano i livelli minimi associati ai parametri entry gate applicati al Personale più rilevante è facoltà del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo valutare se riconoscere bonus di importo limitato, entro un buffer significativamente inferiore al bonus pooloriginario.

Come previsto dalla normativa46, eventuali bonus corrisposti sono soggetti a clawbacknelle modalità e al verificarsi delle fattispecie descritte nel paragrafo 8.1.

Per il personale con responsabilità significative nelle Funzioni di controllo (diverso dai responsabili delle Funzioni) non ricompreso fra il Personale più rilevante, la componente variabile, fatto salvo quanto previsto dalla contrattazione collettiva e dagli accordi con le OO.SS., è correlata a obiettivi specifici di funzione e non al raggiungimento di obiettivi economico-finanziari.

Sistema incentivante (MBO)

Negli ultimi anni un crescente numero di dipendenti è stato inserito all'interno del perimetro dei beneficiari del sistema MBO di Gruppo, chiaramente con alcune differenze legate alla specificità delle funzioni e delle attività svolte, raggiungendo una percentuale di copertura del sistema MBO di circa il 70% della popolazione del Gruppo e una copertura pressoché completa di coloro che ricoprono ruoli in ambito commerciale, al fine di garantire una maggiore coerenza con il ruolo ricoperto. Per

⁴² Amministratori esecutivi di società non definite rilevanti dall'analisi condotta dalle strutture del CRO.

⁴³ Fatte salve specifiche situazioni in cui è possibile elevare tale percentuale tendenzialmente non oltre il 100% per disporre di tutte le leve gestionali per poter agire sulla competitività dei pacchetti retributivi destinati alle professionalità strategiche e garantire la presenza delle risorse funzionali al raggiungimento degli obiettivi aziendali.

⁴⁴ Non si escludono assegnazioni di premi collegati alla valutazione della performance o a situazioni eccezionali, ad integrazione di quanto previsto dagli MBO.

⁴⁵Sono previsti specifici sistemi MBO per alcune figure professionali appartenenti alle Banche e Società del Gruppo.

⁴⁶ Circolare n. 285 di Banca d'Italia.

alcune categorie di personale sono stati definiti ulteriori indicatori di performance, legati alla capacità individuale o di squadra di generare ricavi, ad integrazione degli attuali entry gatedel sistema MBO.

Il sistema MBO prevede il superamento degli indicatori entry gate. Per assicurare il collegamento con le performance aziendali l'entità di ciascun bonus pool, individuato in relazione a specifici cluster di funzione o di Società, è legata ad uno specifico indicatore misurati rispetto agli obiettivi di budget e alla redditività complessiva misurata in termini di reddito lordo. L'entità del bonus target è di norma determinata dalla posizione ricoperta, mentre per i gestori di portafogli clienti è di norma legata alle dimensioni del portafoglio gestito. La determinazione del bonus individuale risulta legata al grado di raggiungimento degli obiettivi indicati nella scheda individuale, che sono prettamente di natura quantitativa, integrati da indicatori qualitativi ed alla verifica del risultato complessivo della valutazione manageriale47, i cui obiettivi sono principalmente di natura qualitativa. Alle risultanze vengono successivamente applicati fattori correttivi legati a parametri di conformità (compliance breach) e qualità che possono incrementare, diminuire o annullare il bonus maturato.

Allo scopo di garantire una costante coerenza con gli obiettivi a Piano è possibile una attività di revisione in corso d'anno dei targetindividuali e di Gruppo.

Per alcune specifiche figure non appartenenti al Personale più rilevante sono possibili MBO estesi su un arco temporale pluriennale in sostituzione o integrazione dell'MBO annuale ordinario.

8.6. Remunerazione dei collaboratori esterni

Le Società del Gruppo usufruiscono del contributo di un numero molto limitato di collaboratori esterni non legati ad esse da rapporto di lavoro subordinato. Di norma si tratta di soggetti muniti di competenze specifiche, necessarie per un periodo di tempo limitato, o nell'ambito di particolari progetti, che fungono da completamento e/o da supporto alle attività svolte dal personale dipendente.

La remunerazione dei collaboratori esterni è formata, di norma, dalla sola componente fissa. Si prevede comunque la possibilità che possa essere riconosciuta remunerazione variabile, tendenzialmente nei limiti del 50% della componente fissa48 e comunque entro il limite normativo o statutario. L'entità della componente variabile sarà di volta in volta determinata parametrizzandola a specifici indicatori relativi all'attività svolta.

Eventuali spese connesse all'esercizio dell'incarico possono essere sostenute direttamente dalla Banca/Società o rimborsate al collaboratore.

Le attività ed i compensi dei collaboratori sono valutati nell'ambito del processo di identificazione del Personale più rilevante al fine di verificarne l'eventuale inclusione o attivare la procedura di esclusione in linea con le previsioni regolamentari in materia.

Per il conseguimento dei propri obiettivi strategici e per l'offerta di servizi alla clientela, il Gruppo si avvale anche di consulenti finanziari, legati da contratto di agenzia (per i servizi di Wealth Management), e di agenti in attività finanziaria (per l'attività di Credito al Consumo49).

L'articolazione della loro remunerazione, di solito interamente variabile in ragione della natura autonoma del loro contratto di lavoro, è distinta tra una componente "ricorrente" (assimilata a fissa) e una componente "non ricorrente" (assimilata a

⁴⁷ Processo aziendale di "Gestione Performance".

⁴⁸ Fatte salve specifiche situazioni in cui è possibile elevare tale percentuale per disporre di tutte le leve gestionali per poter agire sulla competitività dei pacchetti retributivi destinati alle professionalità straegiche e garantire la presenza delle risorse funzionali al raggiungimento degli obiettivi aziendali.

⁴⁹ Operano per il Gruppo anche agenti in attività assicurativa, fra cui non sono presenti soggetti rientranti nel perimetro del Personale più rilevante, la cui remunerazione è interamente ricorrente.

variabile), coerentemente alle Disposizioni di Banca d'Italia.

La prima componente costituisce la parte più stabile della remunerazione del consulente/agente. Essa è riferita alla sua operatività ordinaria ed è basata sugli elementi caratterizzanti il contratto di agenzia: la corresponsione di provvigioni percentuali stabilite ex ante tra Banca e Agente, connesse alla c.d. "conclusione dell'affare" (es. la sottoscrizione di prodotti finanziari offerti da soggetti terzi o Società del Gruppo) grazie all'operato del consulente/agente.

La seconda ha, invece, una valenza incentivante ed è collegata al superamento di determinati obiettivi (es. di raccolta netta, di sviluppo del portafoglio del cliente o della clientela della Banca, ecc.) e, in quanto tale è assoggettata a specifici gate rappresentati dai requisiti regolamentari minimi di vigilanza in materia di patrimonio e liquidità al momento di erogazione della provvigione. In termini generali, a fianco di sistemi di incentivazione "a breve termine", che premiano lo sviluppo dell'attività, sono previsti sistemi "a medio termine", che hanno lo scopo di fidelizzare e consolidare nel tempo il rapporto con i consulenti finanziari o con gli agenti.

Tali obiettivi vengono definiti in modo tale da non incentivare comportamenti che siano incoerenti con il perseguimento dell'interesse della clientela.

Nella stessa ottica, la gestione del sistema di remunerazione e incentivazione dei consulenti finanziari e degli agenti in attività finanziaria prevede una particolare attenzione alla valutazione della condotta individuale, nonché al controllo dei rischi operativi e reputazionali (quali, ad esempio, il rispetto delle normative e procedure interne e la trasparenza nei confronti della clientela). Ciò al fine di assicurare che l'attività degli agenti e dei consulenti finanziari sia finalizzata al soddisfacimento degli interessi della clientela, nel rispetto della normativa di settore. La remunerazione "non ricorrente" è pertanto soggetta a meccanismi di riduzione parziale o totale (c.d. malus) e/o restituzione (c.d. claw-back) in caso di accertamento di comportamenti fraudolenti o di colpa grave, senza i quali il relativo incentivo non sarebbe stato definito.

Incidono sulla remunerazione specifiche clausole di qualità che riguardano, a titolo esemplificativo e non esaustivo: audit con esito sfavorevole o parzialmente sfavorevole, reclami di clienti per fatti imputabili all'agente o consulente che si rivelino fondati, provvedimenti sanzionatori da parte degli Organismi di vigilanza, ecc.

Le attività ed i compensi percepiti da agenti e/o consulenti finanziari sono valutati nell'ambito del processo di identificazione del Personale più rilevante al fine di verificarne l'eventuale inclusione o attivare la procedura di esclusione in linea con le previsioni regolamentari in materia.

Alla remunerazione non ricorrente percepita da agenti e/o consulenti finanziari eventualmente rientranti all'interno del perimetro del personale più rilevante di Gruppo si applicano le medesime regole (entry gate, bilanciamento tra la componente non ricorrente e la componente ricorrente, differimento, malus e clawback) previste per l'erogazione della remunerazione variabile del restante personale più rilevante (cfr. par.8.2).

8.7. Remunerazione della Rete: focus sulla trasparenza nella vendita dei beni e servizi bancari

Il Gruppo Bancario ha identificato i soggetti rilevanti ai fini della vendita dei beni e servizi bancari.

In particolare, rilevano 13.415 soggetti50 che riportano a 123 responsabili di Area o figure manageriali analoghe.

La remunerazione dei soggetti rilevanti non costituisce incentivo ad operare negli

⁵⁰ Personale afferente alla rete commerciale operante prevalentemente in filiali o strutture a diretto contatto con la clientela, private banker, operatori di contact center, Agenti e Consulenti Finanziari.

interessi personali o dell'intermediario con modalità dannose per il cliente. In particolare, la componente variabile della remunerazione:

• è ancorata a criteri quantitativi e qualitativi;
• non incentiva a offrire uno specifico prodotto, o una specifica categoria o combinazione di prodotti, non adeguati agli obiettivi e alle esigenze finanziarie del cliente;
• è adeguatamente bilanciata rispetto alla componente fissa della remunerazione;
• è soggetta a meccanismi di correzione tali da consentirne la riduzione (anche significativa) o l'azzeramento, in caso di comportamenti che abbiano determinato o concorso a determinare un danno significativo per i clienti.

La valutazione circa il conseguimento degli obiettivi commerciali ed economicofinanziari è verificata alla luce della valutazione da parte del responsabile che comprende in misura prioritaria il contributo alla soddisfazione e fidelizzazione della clientela e allo sviluppo e diffusione dello spirito di squadra. Al fine di contenere l'esposizione nei limiti definiti dalla politica di gestione del rischio del Gruppo Bancario, tenuto conto dei limiti regolamentari applicabili, i sistemi di remunerazione e incentivazione del personale preposto alla valutazione del merito creditizio, inoltre, includono indicatori di monitoraggio della prudente gestione del rischio, con particolare riferimento al rischio creditizio.

Nella valutazione complessiva vengono considerati i risultati del monitoraggio delle strutture responsabili della verifica della corretta relazione con la clientela nonché correttivi correlati alla valutazione di altri indicatori di compliance e qualità (ad es. profilatura MIFID, trainingobbligatorio).

Sono inoltre considerati gli esiti delle verifiche da parte delle Funzioni di controllo.

Tali elementi, volti a valutare la corretta condotta individuale (il rispetto delle normative e procedure interne e la trasparenza nei confronti della clientela) sono tenuti in debita considerazione in fase di assegnazione della componente variabile.

8.8. Remunerazione del personale della Società di Gestione del Risparmio e di Bper Bank Luxembourg

Nell'ambito del Gruppo Bancario sono presenti una Società operante nel settore del risparmio gestito (OICVM–FIA) e una banca con sede in Lussemburgo e soggette anche a regolamentazione specifica.

Società di gestione del risparmio

Arca SGR è soggetta alla normativa di settore51 derivante dalla trasposizione in Italia delle Direttive 2014/91/UE (UCITS V) e 2011/61/UE (AIFMD), da ultimo integrata nel Regolamento di Banca d'Italia emanato il 5 dicembre 2019 in attuazione degli articoli 4undecies e 6, c.1, lettere b) e cbis), del TUF e alle previsioni specifiche del più ampio ambito normativo bancario consolidato.

La Società controllata predispone la Politica di remunerazione e incentivazione per il proprio personale in coerenza con i principi e le finalità della Politica di remunerazione del Gruppo, ivi incluso il principio della neutralità di genere della politica di remunerazione (descritti nel Capitolo 4) e tenuto conto delle previsioni regolamentari applicabili, con particolare riferimento a:

• ruolo dell'Assemblea, degli Organi sociali, del Comitato per le Remunerazioni e dei processi di governance, questi ultimi a livello di Società e relativamente al ruolo di coordinamento e controllo della Capogruppo52;
• identificazione del Personale più rilevante a livello di Società di Gestione del Risparmio e contributo al processo di identificazione del Personale più rilevante di Gruppo;
• chiara distinzione tra remunerazione fissa e remunerazione variabile;
• sistemi di incentivazione a breve e lungo termine parametrati a indicatori di performance della Società di Gestione del Risparmio e degli Organismi di Investimento Collettivo in Valori Mobiliari (OICVM) e dei Fondi di Investimento Alternativi (FIA) eventualmente gestiti e misurati al netto dei rischi concernenti la loro operatività, e che tengano conto, attraverso la definizione di entry gate53 e di meccanismi di definizione del Bonus pool, di essere coerenti con il livello delle risorse patrimoniali e della liquidità necessari a fronteggiare le attività e gli investimenti intrapresi nella SGR e nei Fondi;
• applicazione di modalità specifiche di differimento tra le diverse categorie di risk takers, prevedendo l'attribuzione di parte della remunerazione variabile in strumenti finanziari legati a quote di fondi al superamento di una soglia di materialità definita, in coerenza con le prassi di settore, pari a 80.000 Euro;
• limiti alla remunerazione variabile inclusa la definizione del proprio specifico bonus pool che include tutto il personale afferente alla Società, nessuno escluso, anche in relazione all'appartenenza al Gruppo bancario e alla disciplina ad esso applicabile pro tempore vigente (vedi sopra, paragrafo 8. Politica di Remunerazione 2022 - "Rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa" e applicazione della deroga54 al limite del rapporto fra remunerazione variabile e fissa);

⁵¹ Regolamento congiunto Banca d'Italia e Consob del 27 aprile 2017. 52 La Società Capogruppo elabora il documento sulle Politiche di remunerazione e incentivazione dell'intero Gruppo bancario, ne assicura la complessiva coerenza, fornisce gli indirizzi necessari alla sua attuazione e ne verifica la corretta applicazione, ferma restando la responsabilità della Società di Gestione del Risparmio del rispetto della normativa direttamente applicabile e della corretta attuazione degli indirizzi forniti dalla Società Capogruppo.

⁵³ In aggiunta ai requisiti regolamentari minimi di vigilanza in materia di patrimonio e liquidità con riferimento al Gruppo bancario.

⁵⁴Al riguardo si evidenzia che in data 22 Aprile 2020 l'Assemblea dei soci BPER ha approvato la deroga al limite del rapporto fra remunerazione

• specifiche previsioni di condizioni di malus 55e meccanismi di claw-back;
• previsioni specifiche per la conclusione del rapporto di lavoro o cessazione dalla carica;
• obblighi di informativa.

La Capogruppo include nel processo di individuazione del Personale più rilevante anche il personale della Società di Gestione del Risparmio. Per l'inclusione vengono adottati i criteri qualitativi previsti dalle disposizioni di vigilanza , con particolare riferimento alla possibilità che l'attività svolta da tali soggetti nell'ambito di unità operative rilevanti possa incidere in modo rilevante sui rischi del Gruppo e/o tenuto conto dell'impatto sul rischio economico, finanziario o reputazionale al quale possono esporre il Gruppo. Per l'inclusione nel perimetro vengono inoltre adottati i criteri quantitativi previsti dalla normativa che disciplina anche gli eventuali meccanismi e procedure di esclusione.

I suddetti criteri, coerentemente con le deroghe previste dal 37mo aggiornamento della Circolare n. 285 di Banca d'Italia , si applicano anche al personale della SGR identificato tra il Personale più Rilevante di Gruppo ad eccezione delle regole di malus 56 e claw-back.

Con riferimento agli entry gate, in aggiunta alle condizioni specifiche di SGR ed ai requisiti minimi regolamentari riferiti ai parametri di liquidità e di solidità patrimoniale, relativamente alla quota cash del sistema incentivante annuale si applicano i requisiti patrimoniali e di liquidità previsti per il Personale più rilevante di Gruppo.

Le suddette previsioni per il personale identificato tra il Personale più Rilevante di Gruppo che ricoprano un ruolo anche nella Capogruppo integrano la politica di remunerazione della SGR e le relative previsioni specifiche.

Bper Bank Luxembourg

Bper Bank Luxembourg s.a. fornisce una gamma completa di servizi bancari (conti correnti e gestione della liquidità, custodia e amministrazione, ecc..) e di investimento (gestioni patrimoniali, ricezione e trasmissione di ordini, gestione di polizze assicurative vita) alla clientela private e corporate ed a investitori istituzionali.

La Banca svolge inoltre le attività di impieghi a clientela e banche e di trade finance. In coerenza con la Circolare n. 285 di Banca d'Italia , le politiche di remunerazione ed incentivazione del Gruppo BPER tengono opportunamente conto delle caratteristiche della Banca lussemburghese, regolata dall'ente di vigilanza locale Commission de Surveillance du Secteur Financier (C.S.S.F) 57 (i. e: dimensione della Società, rischiosità apportata al gruppo, tipologia di attività, presenza di regole specifiche in ragione del settore di appartenenza). BPER Bank Luxembourg s.a. adotta le Politiche elaborate dalla Capogruppo nei termini sopra descritti, sottoponendole per approvazione al proprio Consiglio di Amministrazione; resta in ogni caso responsabile del rispetto della normativa ad essa direttamente applicabile e della corretta attuazione degli indirizzi forniti dalla Capogruppo.

variabile e fissa e contestuale innalzamento al 3:1 rispetto al cap di Gruppo (2:1) per il management di Arca Fondi S.g.R (inclusi gli appartenenti al Personale più rilevante di Gruppo) e le risorse coinvolte nel processo di investimento e nello sviluppo commerciale, ivi inclusa l'evoluzione delle piattaforme digitali

⁵⁵ In aggiunta ai malus correlati ai requisiti regolamentari minimi di vigilanza in materia di patrimonio e liquidità con riferimento al Gruppo.

⁵⁶ In analogia a quanto applicato agli altri MRT di Gruppo, sulle componenti differite si applicano le stesse soglie che si applicano quali gate per l'erogazione dei bonus, in questo caso consistenti nei gate di patrimonio e liquidità previsti per il Personale più rilevante di Gruppo e applicati alla quota cash.

⁵⁷ In particolare la stessa è soggetta alle Circolare CSSF 10/437 (linee guida in materia di politiche di remunerazione nel settore finanziario); Circolare CSSF 11/505 (dettagli relativi all'applicazione del principio di proporzionalità nella definizione e nell'applicazione di politiche di remunerazione coerenti con una sana ed efficace gestione del rischio); Circolare CSSF 15/620 (recepimento della direttiva CRD IV nel quadro normativo lussemburghese) e Circolare CSSF 17/658 (adozione delle Linee Guida EBA su sane politiche di remunerazione).

In tale contesto vengono valutati in base al principio di proporzionalità e nel più ampio ambito normativo bancario consolidato gli aspetti inerenti:

• ruolo degli organi sociali di Bper Bank Luxembourg e in generale dei processi di governance;
• identificazione del Personale più rilevante a livello individuale (Direttore Generale, Vice Direttore e responsabili delle Funzioni di controllo);
• eventuali applicazioni di modalità specifiche di differimento e di erogazione della componente variabile caratterizzate da maggiore dettaglio;
• eventuali limiti alla remunerazione variabile.

Per l'esercizio 2022 le figure di Bper Bank Luxembourg s.a. rientranti nel perimetro del Personale più rilevante di Gruppo secondo l'applicazione dei criteri evidenziati nel capitolo 3 sono il Direttore Generale e il Vice Direttore Generale.

8.9. Patti di non concorrenza, patti di prolungamento del preavviso e patti di stabilità e/o accordi di retention

Laddove esigenze di salvaguardia della competitività del Gruppo, di peculiari professionalità, di protezione dell'avviamento commerciale e della Clientela lo esigano o lo rendano opportuno, per specifiche categorie di personale e/o su base individuale, in costanza di rapporto di lavoro o alla sua cessazione, il Gruppo può stipulare specifici patti di non concorrenza, in coerenza con le Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia, le interpretazioni giurisprudenziali, le prassi di mercato e nel rispetto dei criteri e limiti approvati dall'Assemblea degli Azionisti.

Il Gruppo può altresì sottoscrivere, per analoghe finalità, accordi volti a prolungare il preavviso dei dipendenti in caso di dimissioni. Le citate pattuizioni, volte anche a soddisfare l'esigenza del Gruppo di garantirsi nel tempo la collaborazione di lavoratori particolarmente qualificati, prevedono quale compenso importi di entità contenuta erogati per i relativi periodi di effettivo rispetto dell'impegno assunto.

Eventuali forme di retention bonus e/o patti di stabilità verranno disciplinati in conformità alle disposizioni regolamentari, normative e giuslavoristiche tempo per tempo applicabili.

I gate cui sono soggette le somme corrisposte a compenso di patti in costanza di rapporto di lavoro58 sono rappresentati dai requisiti regolamentari minimi di vigilanza in materia di patrimonio e liquidità, verificati al momento dell'erogazione.

Gli importi erogati in relazione alle menzionate pattuizioni sono soggetti alle disposizioni specifiche previste dalla Circolare n. 285 di Banca d'Italia tempo per tempo vigente.

8.10. Benefit

Il pacchetto remunerativo complessivo previsto per i diversi ruoli può essere integrato da eventuali benefit aziendali per tutti i dipendenti o per posizioni particolari, in ragione delle funzioni ricoperte, del livello di inquadramento o di specifiche limitate attribuzioni. L'attribuzione di tali componenti retributive risulta periodicamente confrontata con le best practice di mercato al fine di verificare la competitività dei trattamenti riservati ai dipendenti del Gruppo.

⁵⁸Ci si riferisce in particolare alle somme corrisposte a titolo di patto di non concorrenza, patto di prolungamento del preavviso e patto di stabilità (e/o retention bonus) erogate in costanza di rapporto di lavoro.

8.11. Compensi accordati in vista o in occasione della cessazione del rapporto di lavoro del Personale più rilevante

Le Disposizioni di vigilanza in tema di remunerazioni prevedono che i compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica (cd. golden parachute ovvero compensi aggiuntivi), siano soggetti ad una particolare disciplina contenuta nelle medesime Disposizioni di Vigilanza, alla quale qui ci si riporta.

Ferme restando le deroghe previste dalle Disposizioni di Vigilanza (Circolare n.285 di Banca d'Italia, parte prima, titolo IV, Cap.2, Sez. III, 2.2.3), le quali saranno applicate dal Gruppo nelle rispettive evenienze, e ferme restando le specifiche normative previste per le diverse categorie di personale, si precisa che non rientrano nei predetti compensi aggiuntivi:

• gli importi corrispondenti all'indennità di mancato preavviso nei limiti di quanto stabilito in base a disposizioni di legge e di contratto collettivo;
• gli importi riconosciuti a titolo di patto di non concorrenza, per la quota che non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa;
• gli importi erogati in esecuzione di una decisione di un terzo indipendente (giudice o arbitro) sulla base della normativa applicabile.

Qualora si verifichino o si prevedano fattispecie di risoluzione del rapporto di lavoro su iniziativa e/o per interesse del Gruppo, sotto forma unilaterale o consensuale, potranno essere previsti compensi aggiuntivi a titolo di incentivo all'esodo per l'accompagnamento alla pensione o nell'ipotesi di pensione anticipata, prepensionamento o ancora nell'ipotesi che detti compensi siano destinati alla composizione di una controversia attuale o potenziale, al fine di evitare l'alea del giudizio e del relativo contenzioso.

L'importo dei menzionati compensi aggiuntivi – fra i quali non rientrano i trattamenti sopra indicati, non potrà superare le 2 annualità di remunerazione fissa – derivante dal rapporto di lavoro subordinato dirigenziale e dalle eventuali cariche di Amministratore – e sarà soggetto al limite massimo di 2,4 milioni di Euro (lordo per il dipendente).

In ogni caso, fermo quanto precede, l'ammontare complessivo dei predetti compensi aggiuntivi, di eventuali patti di non concorrenza e degli importi corrispondenti alle indennità di mancato preavviso riferiti all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale e ai dirigenti con responsabilità strategica non potrà superare le 2 annualità di retribuzione complessiva59.

Quanto al rapporto fra remunerazione fissa e variabile, si rispetteranno i criteri delle citate Disposizioni di Vigilanza (ferme le deroghe previste, quale, ad esempio, l'esclusione – ai fini di tale rapporto – di quanto riconosciuto a titolo di patto di non concorrenza per la parte che non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa e l'utilizzo di formula predefinita).

I compensi in parola terranno debito conto della performance realizzata nel tempo e dei rischi assunti dall'interessato e dalla Società.

Detti eventuali compensi aggiuntivi dovranno, pertanto, essere definiti tenendo in considerazione, oltre le finalità di cui sopra, la valutazione complessiva dell'operato del soggetto nei diversi ruoli ricoperti, la presenza o meno di sanzioni individuali comminate dall'Autorità di Vigilanza, avendo particolare riguardo ai livelli di patrimonializzazione e liquidità del Gruppo (si fa riferimento, nello specifico, al fatto che al momento della sottoscrizione dell'accordo sul compenso, liquidità e

⁵⁹ Il valore della singola annualità di retribuzione utile ai fini di tale ammontare complessivo è determinato considerando la retribuzione fissa corrente più la media degli incentivi effettivamente assegnati nel corso degli ultimi tre anni precedenti la cessazione, compreso il valore delle quote degli incentivi in forma azionaria.

patrimonio superino i requisiti minimi definiti dalle Autorità di vigilanza) 60.

I compensi aggiuntivi sono soggetti ai meccanismi di differimento ed utilizzo di strumenti finanziari previsti per la corresponsione della retribuzione variabile al personale rilevante ed assoggettati, per quanto applicabili, alle medesime clausole di claw-back (e correlati malus). Per quanto riguarda eventuali quote differite saranno condizionate, quali ulteriori clausole di malus, al superamento dei gate di patrimonio e liquidità definiti per i sistemi di incentivazione annuali61.

Le Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia prevedono inoltre la possibilità di utilizzare una formula predefinita, contenuta nella politica di remunerazione della banca, che definisca l'importo da riconoscere per la cessazione anticipata della carica oppure la conclusione anticipata del rapporto di lavoro, nell'ambito di un accordo tra la banca e il personale, in qualunque sede raggiunto, per la composizione di una controversia attuale o potenziale. I compensi aggiuntivi definiti in applicazione di tale formula, non sono inclusi nel calcolo del suddetto limite massimo di incidenza della componente variabile rispetto a quella fissa.

Il Gruppo potrà applicare, in presenza dei relativi presupposti, e per il personale qui in esame (Material risk takers) una formula predefinita così configurata:

• incentivo (ovvero compenso aggiuntivo) standard: 18 mensilità di remunerazione fissa;
• in caso di anzianità nel Gruppo superiore a 30 anni: 20 mensilità di remunerazione fissa;
• in caso di anzianità inferiore a 5 anni: 9 mensilità di remunerazione fissa.

Le mensilità così definite sono decurtate del 50% in caso di:

• performance individuale negli ultimi 2 anni non sufficiente62
• possibilità di accedere direttamente a trattamento pensionistico ordinario.

La formula non è applicabile in caso di comportamenti dolosi o fraudolenti riscontrati negli ultimi 5 anni di calendario.

Detta formula non si applica in caso di accesso al fondo di solidarietà.

Il personale appartenente al perimetro dei material risk takers, funzioni di controllo incluse, può aderire ad accordi di incentivazione all'esodo definiti con le Organizzazioni sindacali, compresi quelli riferiti all'accesso al Fondo di Solidarietà di settore. In tal caso la quantificazione dell'incentivo così definito è considerato "formula predefinita" ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza63. Rimangono comunque fatti salvi i limiti pari a 2 annualità di retribuzione complessiva previsti per l'ammontare dei compensi aggiuntivi riferiti all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale e ai dirigenti con responsabilità strategica.

In caso di applicazione delle formule sopra previste le relative somme non concorrono pertanto alla determinazione del rapporto variabile/fisso.

Si precisa che analoghi accordi destinati a dirigenti non appartenenti al Personale più rilevante potranno essere previsti nei limiti dettati dal CCNL per gli specifici procedimenti arbitrali.

Per i non appartenenti al Personale più rilevante, il Gruppo può prevedere che il rapporto massimo tra la remunerazione variabile e quella fissa possa raggiungere il limite massimo del 2:1 per poter erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica, fatte salve le specificità previste per il personale di Arca Fondi SGR e declinate nelle specifiche politiche di remunerazione della Società, comunque nel rispetto dei limiti massimi definiti nelle presenti politiche.

Con riferimento agli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati

⁶⁰ La presente disposizione si applica anche al restante personale.

⁶¹ La presente disposizione si applica anche al restante personale.

⁶² Punteggio obiettivi della "Gestione performance" annuale inferiore a 60.

⁶³ La disposizione si applica anche al restante personale.

nell'ambito dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa si rimanda alle corrispondenti previsioni dei documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 114bisdel TUF.

8.12. Benefici pensionistici discrezionali

Non sono previsti per nessuna figura aziendale benefici pensionistici discrezionali individuali per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica. In caso di eventuale eccezionale assegnazione saranno applicate le regole previste dalla normativa vigente.

SEZIONE II - RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE 2021

PARTE I

1.1. Voci che compongono la remunerazione

La politica retributiva 2021, approvata dall'Assemblea dei Soci in data 21 aprile 2021, è stata definita con l'obiettivo di garantire la coerenza con i principi e le finalità a cui il Gruppo si ispira. Essa si articola in molteplici componenti retributive, differenti tra loro in funzione dell'obiettivo per il quale sono definite. Le principali componenti retributive previste dalla politica retributiva attuata dal Gruppo BPER nel corso del 2021 sono:

Remunerazione fissa

• Prevista per tutti i livelli di responsabilità e calibrata in funzione di fattori specifici quali la complessità del ruolo, misurata anche attraverso l'adozione di adeguate metodologie di valutazione, le responsabilità individuali, la professionalità e l'esperienza.
• La remunerazione fissa, costantemente soggetta a verifica di equità interna ed esterna, è determinata con riferimento ai membri del Consiglio di Amministrazione anche in relazione a particolari cariche ricoperte all'interno delle varie Società del Gruppo ed alla partecipazione a comitati interni.
• La definizione dei livelli retributivi viene condotta nel rispetto del principio di sana e prudente gestione della banca, in un'ottica di sostenibilità.
• La remunerazione fissa può essere integrata da eventuali benefit aziendali che, secondo la tipologia, possono essere destinati alla generalità dei dipendenti o, al contrario, essere rivolti a particolare figure professionali o ruoli.
• Non sono in alcun modo previsti benefici pensionistici discrezionali.

Remunerazione variabile

• La definizione dei sistemi di incentivazione vuole garantire un costante ed efficace allineamento agli obiettivi strategici e, conseguentemente, contribuire alla creazione di valore per gli azionisti, in un'ottica di sostenibilità nel medio e lungo termine.
• I sistemi di incentivazione sono progettati in coerenza con i livelli retributivi offerti dal mercato per funzioni analoghe e in strutture analoghe e sono differenziati a seconda della popolazione dei beneficiari in modo da consentire una maggiore efficacia, espressa dalla capacità di legare i premi all'attività specifica svolta dalle risorse a cui essi sono destinati.
• Particolare attenzione è posta verso la definizione di obiettivi di performance oggettivi e misurabili, anche con riferimento ai cosiddetti parametri qualitativi per i quali le valutazioni vengono effettuate sulla base di metriche basate quanto più possibile su indicatori chiari e definiti.
• I sistemi di incentivazione variabile, con particolare riferimento al Personale più rilevante, sono strutturati in modo da garantire la massima coerenza rispetto agli obiettivi strategici di medio-lungo termine nel rispetto di quanto previsto dalla normativa. In particolare, in funzione dell'entità del bonus maturato, il sistema MBO prevede modalità diverse di erogazione e differimento. La quota da erogare in strumenti finanziari

viene corrisposta in Azioni BPER Banca soggette a un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno. Il Gruppo nel 2019 ha definito un sistema di incentivazione variabile di lungo termine che si basa su un arco di tempo futuro pluriennale di valutazione della performance (2019-2021) coerente con gli obiettivi e la durata del piano strategico di Gruppo. Il piano era destinato inizialmente a circa 40 figure apicali di Gruppo considerate chiave per il successo del Piano Industriale 2019-2021. L'erogazione del bonus è interamente in Azioni BPER Banca, parte up-front e parte soggette ad un differimento in parti uguali di 5 anni. Il Piano si è concluso il 31/12/2021 con una performance complessiva degli specifici indicatori pari al 76,5%. I beneficiari sono stati 35, alcuni di essi pro rata temporis.

• Sono previsti sistemi di incentivazione anche per le Funzioni di controllo e per i soggetti incaricati di redigere i documenti contabili e societari. Per tali risorse i sistemi di incentivazione sono legati ad obiettivi di ruolo e, ad ogni modo, non correlati a risultati economici, fatti salvi eventuali accordi previsti da contrattazione collettiva, validi per tutti i dipendenti e applicabili anche a queste figure professionali.
• Gli incentivi sono soggetti a malus e claw-back.

La politica retributiva contempla la possibilità di erogare indennità legate alla cessazione anticipata del rapporto di lavoro (oltre a quanto previsto dalla contrattazione collettiva) o della carica. La politica relativa a tali compensi prevede altresì limiti massimi di erogazione e vincoli, coerentemente con quanto previsto dalla normativa, sulla modalità e tempistiche di corresponsione (differimento, tipologie di strumenti, ecc). Nel corso dell'esercizio 2021 sono cessati dalla carica il Dr. Alessandro Vandelli e due Vice Direttori Generali.

In considerazione della risoluzione del rapporto di lavoro dirigenziale su richiesta del Consiglio di Amministrazione e, quindi, nell'ambito di un accordo consensuale volto a definire e prevenire possibili controversie in ordine all'esecuzione e cessazione del complessivo rapporto, è stato definito con il Dr. Alessandro Vandelli, nel corso dell'esercizio di riferimento (agosto 2021), un accordo di severance. Tale accordo è stato definito conformemente alla Politica di remunerazione64 di riferimento tenuto conto, tra l'altro, delle performance realizzate nel tempo e delle attività di derisking conseguite ed è così composto: i) Euro 1.169.000 (quale importo aggiuntivo rispetto al preavviso65), da corrispondersi parte in cash (45%) e parte in Azioni BPER Banca66 (55%), parte c.d. up-front (40%) e parte (60%) in via differita in quote annuali uguali nei 5 esercizi successivi a quello di cessazione, e con assoggettamento a clausole di c.d. Malus e claw- back; ii) Euro 421.000 corrispondenti al costo dell'indennità di preavviso, erogati c.d. up-front; iii) quale corrispettivo di patto di non concorrenza (della durata di un anno e riferito ai principali competitor), Euro 600.000 da erogarsi in tre rate. Nell'ambito dell'accordo inoltre, sono mantenuti pro quota i diritti connessi al "Piano LTI 2019-2021" giunti a maturazione il 31/12/2021 (Cfr. Tabella 2 "Piani di compensi basati su strumenti finanziari") e le quote differite relative ai sistemi incentivanti di breve termine MBO fino al 2020 mentre non è previsto alcun diritto in

Cessazione anticipata del rapporto di lavoro

⁶⁴ L'ammontare complessivo, pari a Euro 2,2 milioni si colloca ampiamente al di sotto del limite massimo di 2 annualità di remunerazione complessiva, pari a Euro 2,95 milioni.

⁶⁵ Oltre a Euro 10.000 a titolo di corrispettivo delle rinunce.

⁶⁶ Per la determinazione del numero di azioni BPER Banca è stato utilizzato il valore dell'azione BPER Banca definito come media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie Bper rilevati nel mese antecedente il giorno della seduta del Consiglio di Amministrazione della banca che ha deliberato la cessazione anticipata ed approvato il relativo compenso

relazione al sistema incentivante di breve termine MBO 202167.

Sono stati parimenti raggiunti, in conformità con la Politica di remunerazione di riferimento, accordi consensuali volti a definire e prevenire possibili controversie in ordine all'esecuzione e cessazione del complessivo rapporto di lavoro dirigenziale relativo a due Vice Direttori Generali (il complesso degli importi erogati è riportato nella tabella 1 Consob, alla voce "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro").

In un caso è stato raggiunto un accordo analogo a quanto sopra descritto relativamente al Dr. Vandelli, ovvero: i) un importo a titolo di severance (aggiuntivo rispetto al preavviso68), da corrispondersi parte in cash e parte in azioni BPER Banca, parte c.d. up-front e parte in via differita e con assoggettamento a clausole di c.d. malus e claw-back; ii) un importo corrispondente all'indennità di mancato preavviso erogato c.d. up-front; iii) un importo a titolo di corrispettivo di patto di non concorrenza (della durata di un anno e riferito ai principali competitor).

Nell'altro caso è stato riconosciuto al beneficiario, a titolo di incentivo all'esodo, l'importo previsto dall'accordo sindacale di Gruppo relativo alla manovra del personale, sottoscritto il 29 ottobre 2019, erogato parte c.d. up-front e parte in via differita e con assoggettamento a clausole di c.d. malus e claw-back.

Nell'ambito delle intese sottoscritte con ambedue i soggetti, sono stati mantenuti pro quota diritti connessi al sistema incentivante di breve termine MBO 2021 e le quote differite relative ai sistemi incentivanti di breve termine MBO fino al 2020 (Cfr. Tabella 2 "Piani di compensi basati su strumenti finanziari"), mentre non è stato previsto il mantenimento dei diritti connessi al Piano LTI 2019 – 2021.

1.2. Principali risultati 2021 e Pay-for-Performance

Le politiche retributive sono progettate con il fine di garantire l'allineamento tra i risultati effettivamente conseguiti e i compensi erogati. In tal senso, la politica del Gruppo BPER prevede sistemi di incentivazione variabile basati su indicatori di performance misurabili, chiari e direttamente collegati ad obiettivi di Gruppo e individuali, con modalità e pesi diversi in funzione del ruolo, delle responsabilità e dell'inquadramento professionale.

L'Utile netto del 2021 è stato pari a Euro 525,1 milioni, in forte aumento rispetto all'anno precedente, grazie all'ottima performance commerciale e al significativo rafforzamento della posizione competitiva.

L'attuazione della politica retributiva 2021 ha confermato, come negli anni precedenti, la congruenza tra gli incentivi maturati e i risultati registrati come si può apprezzare, con riguardo alle figure del Personale più rilevante, dalle tabelle sottostanti. Il meccanismo di erogazione del bonus agli MRT prevedeva anche per il 2021 un meccanismo identico a quello dell'anno precedente, così esemplificato:

⁶⁷ E' stato, inoltre, previsto il mantenimento di alcuni benefici per un breve periodo di tempo successivo alla cessazione del rapporto (autovettura per un mese; copertura sanitaria – il cui premio era già stato versato – sino a fine 2021).

⁶⁸ Oltre a un importo a titolo di corrispettivo delle rinunce.

I grafici a lato mostrano nel dettaglio il trend di Utile netto di Gruppo e degli incentivi erogati per il Personale più rilevante dal 2016 al 2021; la correlazione diretta è evidente, mentre si ricorda che la flessione dell'anno precedente è derivante anche dalle iniziative messe in campo, in ambito retributivo, per contrastare l'impatto dovuto alla pandemia Covid-19 (revised budget e dimezzamento bonus target degli MRT).

L'interesse del Gruppo, ed in particolar modo di tutte le Funzioni aziendali e organi sociali che partecipano alla definizione delle politiche retributive, è quello di rafforzare ulteriormente la correlazione tra risultati e bonus erogati, al fine di creare sempre maggiore coerenza ed efficacia, in particolar modo per i sistemi di incentivazione variabile.

L' operazione straordinaria di acquisizione conclusa nel 2021 ha incrementato significativamente numerose grandezze. L'aumento della base clienti di oltre il 50% ha trainato l'espansione della raccolta e degli impieghi. Nello stesso tempo, l'aumento strutturale della redditività ordinaria a seguito dell'ottima performance commerciale è stato accompagnato all'attenzione per la qualità degli attivi, al miglioramento della qualità del credito (NPE ratio 4,9% lordo e 2% netto) e al mantenimento, in continuità con gli anni precedenti, di una solida posizione patrimoniale (CET1 ratio Fully Phased 13,50%).

Il processo di definizione del bonus previsto dal sistema MBO trova espressione, con specifico riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nelle tabelle seguenti. Preliminarmente, si è verificata l'apertura degli Entry Gate di Gruppo e la capienza del Bonus pool, collegato alla performance del KPI Post Provision Profit.

E-MARKET SDIR
CERTIFIED

Determinazione del Bonus dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale Performance di Gruppo Entry gate Common Equity Tier 1 ratio (CET1) – Pillar 1 Return on Risk weighted assets (Rorwa) Liquidity Coverage Ratio (LCR) Bonus pool (Kpi di cluster) Nessun bonus pool Base Target Massimo Post Provisions Profit (al netto delle poste straordinarie)

Riguardo la sezione di performance individuale, il sistema MBO 2021 dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale è fondato su otto indicatori specifici. Di questi, solo uno non ha raggiunto la soglia minima necessaria per generare premio, mentre i restanti sette hanno superato i livelli previsti per concorrere al sistema incentivante e si sono generalmente collocati tra la soglia target e il livello massimo raggiungibile: di seguito il dettaglio grafico.

Scheda obiettivi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale

Performance individuale		Indicatore	Peso	Risultato rispetto al target69	Non raggiunto	Target	Massimo	Risultato
		Post Provision Profit (Gruppo)	25,50%	(+217,2 142% €/mln)				120%
		NPE ratio lordo (Gruppo)	21,25%	(-0.,64p.p.) 112%				120%
	Valutazione quantitativa (peso 100%)	Raccolta netta gestita/vita (Gruppo)	12,75%	(+144,6 107% €/mln)				107%
		Saldo netto clientela privati e imprese (Gruppo)	12,75%	100%70				100%
		CET 1 ratio fully loaded (Gruppo)	12,75%	( +0,14p.p) 101%				103%
		Definizione di un framework per la strutturazione di Bond in ambito ESG (Green e Social) e collocamento di Social Bond entro l'esercizio 2021 (Gruppo)	5%	100%71				100%
		Sostenere la diversità di genere nella Talent Pipeline	5%	100%72				100%
		Mantenimento Top ranking in Indici ESG (almeno EE in Standard Ethics Rating (SER) e almeno A in Carbon Disclosure Project (CDP) (Gruppo)	5%	0%73				0%
		Valutazione manageriale	Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato una valutazione di eccellenza per i risultati conseguiti e il presidio delle responsabilità manageriali dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, confermando il bonus maturato.

⁶⁹ BPER Banca non comunica al mercato i target annuali sui singoli indicatori. Non vengono quindi esplicitati i valori assoluti ma è indicato il livello percentuale di raggiungimento dei budget che, in relazione alle singole regole di performance collegate ad ogni indicatore, origina la performance di sintesi dell' MBO.

⁷⁰ Differenza rispetto al target non riportata in quanto non materiale (inferiore a 100 clienti)

⁷¹ Nel corso del 2021 si è provveduto alla definizione del framework per la strutturazione di Bond in ambito ESG (Green e Social) e si è concluso con successo il collocamento della prima emissione di social bond.

⁷² Ci si riferisce al superamento della soglia target (45%) relativo alla partecipazione del genere meno rappresentato nell' iniziativa di sviluppo manageriale "Exempla 2"

⁷³ Il rating EE in Standard Ethics è stato confermato ma non è stato mantenuto il rating A in Carbon Disclosure Project.

Fattori correttivi	ICAAP) Gross NPL Ratio (Gruppo) (	
	LCR (Gruppo)	
	CET1% Transitional (Gruppo)	
	Economic Capital Adequacy Ratio (ambito	
	ICAAP) (Gruppo)
	MREL (Gruppo)	

Il risultato di performance complessiva per il 2021 è pari al 105,6%.

Il bonus complessivamente assegnato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, parametrato sui mesi nei quali ha ricoperto le cariche, è pari a Euro 311.102 che rappresenta il 25% della remunerazione totale. La remunerazione fissa si attesta al 75%. L'incidenza della remunerazione variabile è contenuta anche dal fatto che, entrato in carica nel corso del 2021, non ha beneficiato del Piano di incentivazione a lungo termine 2019-2021.

1.3. Informativa sulle modalità di attuazione delle Politiche di remunerazione 2021

In accordo con quanto definito dalle Disposizioni di Vigilanza e con le Politiche di remunerazione poste in essere da parte del Gruppo BPER con riferimento all'esercizio 2021, si riportano le seguenti informazioni riguardanti l'attuazione delle predette politiche di remunerazione e i piani di compensi posti in essere:

• a. Informazioni sulla remunerazione complessiva del Presidente dell'organo con funzione di supervisione strategica e di ciascun membro dell'organo con funzione di gestione, del Direttore Generale, dei Condirettori Generali e dei Vice Direttori Generali. Tali informazioni per quanto riguarda BPER Banca sono presenti nella tabella 1 CONSOB "Compensi corrisposti ai componenti degli organi di Amministrazione e di controllo, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche" pubblicata nella sezione II del presente documento. La remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione riportata è quella effettivamente percepita per la carica ricoperta nella specifica banca. Per la remunerazione dei Direttori Generali e Vice Direttori Generali delle banche italiane è stato considerato l'imponibile contributivo 2021, mentre per la banca estera è stato considerato l'importo ad esso corrispondente. Le informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni ripartite per aree di attività e per il Personale rilevante sono riferite a soggetti in essere al 31 dicembre 2021. Per il Personale rilevante è stata riportata la remunerazione variabile di competenza 2021. Si segnala che in riferimento all'esercizio 2021 quattro soggetti risultano beneficiari di remunerazione superiore a 1 milione di Euro.
• b. informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite tra le varie categorie del "Personale più rilevante", con indicazione dei seguenti elementi:
  • I. gli importi remunerativi per l'esercizio, suddivisi in componente fissa e variabile74 e il numero dei beneficiari;
  • II. gli importi e le forme della componente variabile della remunerazione, suddivisa in contanti, Azioni, strumenti collegati alle Azioni ed altre tipologie;
  • III. gli importi delle remunerazioni differite esistenti, suddivise in quote attribuite e non attribuite;
  • IV. gli importi delle remunerazioni differite riconosciute durante l'esercizio, pagate e ridotte attraverso meccanismi di correzione dei risultati;
  • V. i nuovi pagamenti per trattamenti di inizio e di fine rapporto pagati durante l'esercizio e il numero dei relativi beneficiari;
  • VI. gli importi dei pagamenti per trattamento di fine rapporto riconosciuti durante l'esercizio, il numero dei relativi beneficiari e l'importo più elevato pagato ad una singola persona.
• c. informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per aree di attività;
• d. Le retribuzioni variabili correlate alla performance sono stimate anche su alcuni dati di pre-consuntivo e suscettibili di modifiche in fase di consuntivo definitivo.

⁷⁴ Si precisa che importi riconosciuti a titolo di patto di non concorrenza e di prolungamento del preavviso sono considerati remunerazione variabile

1.4.Variazione annuale dei compensi corrisposti e della performance del Gruppo BPER

In accordo con quanto definito dall'aggiornamento del Regolamento Emittenti pubblicato in data 11 dicembre 2020 si riporta, con riferimento agli anni 2019 e 2020 e 2021, l'evidenza della variazione annuale della remunerazione totale75 di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione, parte II, sono fornite nominativamente, della remunerazione totale media76 e dei risultati del Gruppo BPER.

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica nel 2019- 2021	Remunerazione totale 2019 (€/mgl)	Remunerazione totale 2020 (€/mgl)	Remunerazione totale 2021 €/mgl)	Variazione 2019-2020	Variazione 2020-2021
FERRARI PIETRO	Presidente	01/01/2019 - 21/04/2021	396	363	122	-8%	-66%*
MAZZARELLA FLAVIA	Presidente	21/04/2021- 31/12/2021	-	-	283	-	-*
CAPPONCELLI GIUSEPPE	Vice Presidente	01/01/2019- 21/04/2021	136	124	42	-9%	-66%*
BARBIERI RICCARDO	Consigliere	01/01/2019- 31/12/2021	110	106	133	-4%	25%
BECCALLI ELENA	Consigliere	21/04/2021- 31/12/2021	-	-	112	-	-*
BELCREDI MASSIMO	Consigliere	01/01/2019- 21/04/2021	110	106	36	-4%	-66%*
BERNARDINI MARA	Consigliere	01/01/2019- 21/04/2021	137	131	44	-4%	-66%*
CAMAGNI LUCIANO FILIPPO	Consigliere	01/01/2019- 21/04/2021	110	106	36	-4%	-66%*
CANDINI SILVIA ELISABETTA	Consigliere	06/07/2020- 31/12/2020	-	57	127	-*	123%*
CAPPELLO MARIA ELENA	Consigliere	21/04/2021- 31/12/2021	-	-	85	-	-*
CINCOTTI CRISTIANO	Consigliere	21/04/2021- 31/12/2021	-	-	78	-	-*
FARRE GIANFRANCO	Consigliere	21/04/2021- 31/12/2021	-	-	89	-	-*

Consiglio di Amministrazione BPER Banca

⁷⁵ Per le figure per le quali vengono fornite nominativamente le informazioni sulla remunerazione: per remunerazione totale si considera la remunerazione complessiva di competenza dell'anno per la parte cash mentre la parte erogata in strumenti finanziari rientra nel computo nell'anno di effettiva maturazione (vested e attribuibile) ovvero la somma tra la colonna 6 della tabella 1 CONSOB e ove presente la colonna 11 della tabella 2 CONSOB.

⁷⁶ Per il personale MRT, nel calcolo della remunerazione totale media, viene considerato quanto indicato nella precedente nota mentre per il restante personale viene utilizzata la remunerazione effettivamente percepita nell'anno (criterio di cassa).

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica nel 2019- 2021	Remunerazion e complessiva 2019	Remunerazion e complessiva 2020	Remunerazion e complessiva 2021	Variazion e 2019- 2020	Variazion e 2020- 2021
FOTI ALESSANDRO ROBIN	Consigliere	01/01/2019- 31/12/2021	114	110	125	-4%	14%
GIAY ROBERTO	Consigliere	21/04/2021- 31/12/2021	-	-	77	-	-*
GUALANDRI ELISABETTA	Consigliere	01/01/2019- 21/04/2021	172	164	55	-5%	-66%*
MARRACINO ROBERTA	Consigliere	01/01/2019- 30/06/2020	119	57	-	-52%	-*
MORO ORNELLA RITA LUCIA	Consigliere	01/01/2019- 21/04/2021	115	110	37	-4%	-66%*
NOERA MARIO	Consigliere	01/01/2019- 21/04/2021	108	106	35	-2%	-67%*
PAPA GIANNI FRANCO	Consigliere	21/04/2021- 31/12/2021	-	-	120	-	-*
PAPPALARDO MARISA	Consigliere	01/01/2019- 21/04/2021	102	100	112	-2%	12%
PILLONI MONICA	Consigliere	21/04/2021- 31/12/2021	-	-	88	-	-*
RUZZU ALESSANDRA	Consigliere	21/04/2021- 20/05/2021	-	-	10	-	-*
SANTI GIANLUCA	Consigliere	21/04/2021- 31/12/2021	-	-	78	-	-*
SCHIAVINI ROSSELLA	Consigliere	01/01/2019- 21/04/2021	130	124	41	-5%	-67%*
VALERIANI ELISA	Consigliere	23/06/2021- 31/12/2021	-	-	59	-	-*
VENTURELLI VALERIA	Consigliere	01/01/2019- 21/04/2021	143	137	46	-4%	-66%*

* Variazione non significativa in quanto riferita a un incarico ricoperto solo per quota parte in uno dei due esercizi

Collegio Sindacale BPER Banca

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica nel 2019- 2021	Remunerazi one complessiva 2019	Remunerazione complessiva 2020	Remunerazione complessiva 2021	Variazione 2019-2020	Variazione 2020-2021
BRUNI NICOLA	Presidente Collegio Sindacale	21/04/2021- 23/06/2021	-	-	26	-	-*
TRAVELLA DANIELA	Presidente Collegio Sindacale	23/06/2021- 31/12/2021	-	-	78	-	-*

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica nel 2019- 2021	Remunerazione complessiva 2019	Remunerazione complessiva 2020	Remunerazione complessiva 2021	Variazione 2019-2020	Variazione 2020- 2021
DE MITRI PAOLO	Presidente Collegio Sindacale - Sindaco Effettvo	01/01-21/04 Pres. CS poi Sindaco Eff. fino al 31/12	142	142	113	0%	-20%
CALANDRA BUONAURA CRISTINA	Sindaco Effettivo	01/01/2019- 21/04/2021	95	95	29	0%	-69%*
RIZZO DIANA	Sindaco Effettivo	01/01/2019- 21/04/2021	95	95	29	0%	-69%*
SANDROLINI FRANCESCA	Sindaco Effettivo	01/01/2019- 21/04/2021	95	95	29	0%	-69%*
TARDINI VINCENZO	Sindaco Effettivo	01/01/2019- 21/04/2021	95	95	29	0%	-69%*
TETTAMANZI PATRIZIA	Sindaco Effettivo	21/04/2021- 31/12/2021	-	-	70	-	-*

Amministratore Delegato e Direttore Generale BPER Banca

Nome e Cognome	Posizione	Remumerazion e totale 2019 (€/mgl)	Remumerazione totale 2020 (€/mgl)	Remumerazione totale 2021 ***(€/mgl)	Variazione 2019-2020	Variazione 2020- 2021
MONTANI PIERO LUIGI	Amministratore Delegato dal 21/04/2021 e Direttore Generale dal 05/08/2021	-	-	1.154	-**	-**
VANDELLI ALESSANDRO	Amministratore Delegato fino 21/04/2021 e Direttore Generale fino al 04/08/2021	1.243	1.520	942	+22%	-38%*

Dal 2019 fino al 4 maggio 2021 e dal 5 agosto 2021 le posizioni di Amministratore Delegato e di Direttore Generale sono state ricoperte da una sola persona.

* Variazione non significativa in quanto riferita a un incarico ricoperto solo per quota parte in uno dei due esercizi

** Non è valorizzata alcuna variazione decorrendo gli incarichi dal 2021.

*** La remunerazione fissa, su base annua, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale comprensiva del compenso da Amministratore (cfr par. 8.1) varia da 1,275 milioni di Euro nel 2020 a 1,375 milioni di Euro nel 2021 (+7,8%) ed è stata definita a seguito di attenta analisi di benchmarking con i principali competitor tenuto conto anche della crescita dimensionale del gruppo. Maggiori dettagli sono forniti nella Tabella 1 Consob contenuta nella Sezione II. Per remunerazione totale si considera la remunerazione complessiva di competenza dell'anno per la parte cash mentre la parte erogata in strumenti finanziari rientra nel computo nell'anno di effettiva maturazione (vested e attribuibile) ovvero la somma tra la colonna 6 della tabella 1 CONSOB e ove presente la colonna 11 della tabella 2 CONSOB.

Remunerazione totale media del Gruppo BPER

Remumerazione totale media 2019 (€/mgl)	Remumerazione totale media 2020 (€/mgl)	Remumerazione totale media 2021 (€/mgl)	Variazione 2019-2020	Variazione 2020-2021
48,8 49,1		51	+0,6%	+3,9%77

La remunerazione totale media è calcolata prendendo a riferimento tutti i dipendenti delle Banche e Società italiane facenti parte del Gruppo BPER Banca riparametrati su base FTE.

Informativa circa i risultati del Gruppo BPER

Indicatore	Risultati Gruppo BPER 2019 (€/mln)	Risultati Gruppo BPER 2020 (€/mln)	Risultati Gruppo BPER 2021 (€/mln)	Variazione 2019- 2020	Variazione 2020-2021
Post Provisions Profit78	140	32679	63 (740 proforma) 80	+ 133%	-81% (+127%)
Finanziamenti in bonis lordi	49.169	51.048	77.964	+4%	+53%
Raccolta gestita e polizze vita	48.535	50.021	84.113	+3%	+68%

Il 2021 ha visto il completamento dell'integrazione in BPER Banca del ramo d'azienda acquisito dal Gruppo Intesa Sanpaolo costituito da 620 filiali. Il trasferimento degli sportelli ha avuto efficacia giuridica e contabile in due differenti date: 587 filiali ex UBI Banca il 22 febbraio 2021 e 33 filiali di Intesa Sanpaolo il 21 giugno 2021, di conseguenza le attività e passività dei rami acquisiti sono state incluse nel perimetro di consolidamento con effetti economici a partire dalle stesse date. Pertanto le grandezze economiche e patrimoniali al 31 dicembre 2021 sono difficilmente confrontabili con quelle al 31 dicembre 2020.

Il risultato 2021 (utile netto pari a 525,1 €/mln, corrispondente ad un utile lordo di 692,9 €/mln), che beneficia dell'apporto economico del ramo d'azienda acquisito, è stato influenzato da componenti non ricorrenti, di cui la principale è la contabilizzazione del badwill rinveniente dall'aggregazione aziendale evidenziata, comprensivo del recupero atteso della fiscalità connessa al badwill stesso, quale conguaglio del corrispettivo a carico di Intesa Sanpaolo(€+ 1.127,8 milioni).

Sul risultato dell'esercizio hanno inciso anche altre componenti non ricorrenti, principalmente negative, di varia natura. Si evidenziano di seguito

⁷⁷ Incremento dovuto principalmente dall'entrata in vigore di un aumento previsto dal CCNL e dalle risorse entrate a seguito delle operazioni straordinarie avvenute in corso d'anno.

⁷⁸ Valore al lordo delle poste straordinarie. Come riportato al capitolo 8, ai fini della determinazione dei bonus, la banca ordinariamente depura il dato dalle poste straordinarie. Nel 2020 è stato utilizzato un approccio particolarmente prudenziale ed è stato depurato anche l'extra contributo della finanza.

⁷⁹ L'impatto delle Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali è stato ridefinito sulla base del mutato criterio di valutazione del comparto immobiliare (immobili ad uso investimento) - IAS 8.

⁸⁰Dato al netto delle componenti non ricorrenti (straordinarie) come di seguito descritte (terzo comma successivo alla tabella).

quelle che hanno avuto un impatto diretto sul Post Provisions Profit di Gruppo:

• € -310,0 milioni di rettifiche addizionali su crediti, conseguenti ancheall'aggiornamentodelle proprie policy valutative;
• € -101,8 milioni di costi legati al processo d'integrazione;
• € -210,0 milioni di costi del personale relativi alla manovra di ottimizzazionedegli organici;
• € -76,4 milioni di rettifiche su attività materiali e immateriali;
• € +21,2 milioni di plusvalenze straordinarie sulla finanza.

Al netto delle citate poste straordinarie, che sono state spesate sul Conto Economico, il Post Provisions Profit del Gruppo (proforma) risulta pari a 740 €/mln, in forte crescita rispetto al 2020.

I Finanziamenti in Bonis Lordi risultano anch'essi in forte aumento, grazie all'effetto connesso all'operazione straordinaria sopra citata e all'accelerazione dell'attività commerciale.

Stessa dinamica ha contraddistinto anche la raccolta gestita totale, inclusiva delle polizze vita investimento. Tale incremento è riconducibile sia al mutato dimensionamento complessivo del Gruppo che alla raccolta netta e all'effetto mercato positivo generatisi nel corso dell'anno(€ +3,4 miliardi circa).

1.5. Votazione espressa dall'Assemblea dei soci 2021

In linea con quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, l'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2021 si è espressa in modo favorevole (66,77% dei voti espressi, corrispondenti al 35,77% del capitale sociale complessivo), con voto consultivo, sulla Seconda Sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti 2020" posta la punto 7, lettera a.2 dell'OdG.

Il Gruppo BPER nel definire la Politica di Remunerazione per il 2022 – descritta nella Prima Sezione del presente documento – ha tenuto in considerazione l'esito del voto espresso dall'Assemblea dei Soci nel 2021, sia sulla Prima che sulla Seconda Sezione; a partire da tale votazione sono stati condotti diversi approfondimenti, sia con riferimento al mercato che rispetto all'evoluzione del quadro normativo, che hanno condotto ad introdurre le modifiche e miglioramenti alla Politica di Remunerazione per il 2022 già descritti nel presente documento.

PARTE II Nella seconda parte sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate e collegate, utilizzando le tabelle di seguito predisposte

Tabella 1. Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche. (Tabella Consob 1, dati dei compensi in migliaia di Euro)

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
		Periodo per cui è			Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non	equity	Benefici				Indennità di fine carica
Nome e cognome Carica		stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Bonus ed altri incentivi(C)	Partecipazione agli utili	non monetari	Altri compensi	Totale	dei Fair Value equity(D) compensi	o di cessazione del rapporto di lavoro
FERRARI PIETRO	Presidente	01/01-21/04	Assemblea 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			122			-	-	-	122
(II) Compensi da controllate					-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				122		-	-	-	-	122
MAZZARELLA FLAVIA	Presidente	21/04-31/12	Assemblea 2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			280	3	-	-	-	-	283
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				280	3	-	-	-	-	283
CAPPONCELLI GIUSEPPE	Vice Presidente	1/1-21/04	Assemblea 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			42	-	-	-	-	-	42
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				42	-	-	-	-	-	42
MONTANI PIERO LUIGI(A)	Amministratore Delegato e Direttore Generale	AD 21/04-31/12 AD e DG 5/08-31/12	Assemblea 2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			936(E)	-	140	-	-	-	1.076	171
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				936	-	140	-	-	-	1.076

		Periodo per cui è			Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity					dei Fair Value	Indennità di fine carica
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Bonus ed altri incentivi(C)	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (D)	o di cessazione del rapporto di lavoro
VANDELLI ALESSANDRO(A)	Amministratore Delegato e Direttore Generale	AD 01/01-21/04 DG 01/01-04/08	Assemblea 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			639	9	-	-	5	-	653	386	2200(F)
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				639	9	-	-	5	-	653
BARBIERI RICCARDO	Consigliere e Vice Presidente	Consigliere dal 01/01 e Vice Presidente dal 23/4	Assemblea 2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			122	11	-	-	-	-	133
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				122	11	-	-	-	-	133
BECCALLI ELENA	Consigliere	21/04-31/12	Assemblea 2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			60	52	-	-	-	-	112
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				60	52	-	-	-	-	112
BELCREDI MASSIMO	Consigliere	01/01-21/04	Assemblea 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			26	10	-	-	-	-	36
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				26	10	-	-	-	-	36
BERNARDINI MARA	Consigliere	01/01-21/04	Assemblea 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			26	18	-	-	-	-	44
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate (III) Totale				- 26	- 18	- -	- -	- -	- -	- 44
CAMAGNI LUCIANO FILIPPO	Consigliere	01/01-21/04	Assemblea 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			26	10	-	-	-	-	36
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				26	10	-	-	-	-	36

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
						Compensi variabili non	equity
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus ed altri incentivi(C)	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	dei Fair Value equity(D) compensi	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
CANDINI SILVIA ELISABETTA	Consigliere	01/01-31/12	Assemblea 2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			87	40	-	-	-	-	127
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				87	40	-	-	-	-	127
CAPPELLO MARIA ELENA	Consigliere	21/04-31/12	Assemblea 2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			61	24	-	-	-	-	85
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				61	24	-	-	-	-	85
CINCOTTI CRISTIANO	Consigliere	21/04-31/12	Assemblea 2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			61	17	-	-	-	-	78
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				61	17	-	-	-	-	78
FARRE GIANFRANCO	Consigliere	21/04-31/12	Assemblea 2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			61	28	-	-	-	-	89
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate (III) Totale				- 61	- 28	- -	- -	- -	- -	- 89
FOTI ALESSANDRO ROBIN	Consigliere	01/01-31/12	Assemblea 2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			87	38	-	-	-	-	125
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				87	38	-	-	-	-	125
GIAY ROBERTO	Consigliere	21/04-31/12	Assemblea 2024
(II) Compensi da controllate	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			60 -	17 -	- -	- -	- -	- -	77 -
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				60	17	-	-	-	-	77

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
						Compensi variabili non	equity
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus ed altri incentivi(C)	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	dei Fair Value equity(D) compensi	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
GUALANDRI ELISABETTA	Consigliere	01/01-21/04	Assemblea 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			26	29	-	-	-	-	55
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				26	29	-	-	-	-	55
MORO ORNELLA RITA LUCIA	Consigliere	01/01-21/04	Assemblea 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			26	11	-	-	-	-	37
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				26	11	-	-	-	-	37
NOERA MARIO	Consigliere	01/01-21/04	Assemblea 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			26	9	-	-	-	-	35
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				26	9	-	-	-	-	35
PAPA GIANNI FRANCO	Consigliere	21/04-31/12	Assemblea 2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			61	59	-	-	-	-	120
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale PAPPALARDO MARISA	Consigliere	01/01-31/12	Assemblea 2024	61	59	-	-	-	-	120
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			87	25	-	-	-	-	112
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				87	25	-	-	-	-	112
PILLONI MONICA	Consigliere	21/04-31/12	Assemblea 2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			60	28	-	-	-	-	88
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				60	28	-	-	-	-	88

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
						Compensi variabili non	equity
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus ed altri incentivi(C)	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	dei Fair Value equity(D) compensi	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
RUZZU ALESSANDRA	Consigliere	21/04-20/05	Assemblea 2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			8	2	-	-	-	-	10
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				8	2	-	-	-	-	10
SANTI GIANLUCA	Consigliere	21/04-31/12	Assemblea 2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			61	17	-	-	-	-	78
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				61	17	-	-	-	-	78
SCHIAVINI ROSSELLA	Consigliere	01/01-21/04	Assemblea 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			26	15	-	-	-	-	41
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				26	15	-	-	-	-	41
VALERIANI ELISA	Consigliere	23/06-31/12	Assemblea 2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			45	14	-	-	-	-	59
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale VENTURELLI VALERIA	Consigliere	01/01-21/04	Assemblea 2021	45	14	-	-	-	-	59
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			26	20	-	-	-	-	46
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				26	20	-	-	-	-	46

		Periodo per cui è			Compensi per la	Compensi variabili non	equity				dei Fair Value	Indennità di fine carica
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus ed altri incentivi(C)	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity(D)	o di cessazione del rapporto di lavoro
BRUNI NICOLA	Presidente Collegio Sindacale	21/04-23/06	Assemblea 2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			26						26
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				26	-	-	-	-	-	26
TRAVELLA DANIELA	Presidente Collegio Sindacale	23/06-31/12	Assemblea 2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			78	-	-	-	-	-	78
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				78	-	-	-	-	-	78
DE MITRI PAOLO	Presidente Collegio Sindacale/ Sindaco effettivo	Pres. CS 01/01- 21/04 Sindaco Eff. 21/4-31/12	Assemblea 2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			113	-	-	-	-	-	113
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				113	-	-	-	-	-	113
CALANDRA BUONAURA CRISTINA	Sindaco effettivo	01/01-21/04	Assemblea 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			29	-	-	-	-	-	29
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				29	-	-	-	-	-	29
RIZZO DIANA	Sindaco effettivo	01/01-21/04	Assemblea 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			29	-	-	-	-	-	29
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				29	-	-	-	-	-	29

		Periodo per cui è		Compensi fissi	Compensi per la	Compensi variabili non	equity				dei Fair Value	Indennità di fine carica
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	Scadenza della carica		partecipazione a comitati	Bonus ed altri incentivi (C)	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity(D)	o di cessazione del rapporto di lavoro
SANDROLINI FRANCESCA	Sindaco Effettivo	01/01-21/04	Assemblea 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			29						29
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				29	-	-	-	-	-	29
TARDINI VINCENZO	Sindaco effettivo	01/01-21/04	Assemblea 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			29	-	-	-	-	-	29
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				29	-	-	-	-	-	29
TETTAMANZI PATRIZIA			Assemblea 2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			70	-	-	-	-	-	70
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				70	-	-	-	-	-	70
N. 4 VICE DIRETTORI GENERALI
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			1.159	-	304	-	16	-	1.479	349	1.047(G)
(II) Compensi da controllate (B)				16	-	-	-	-	-	16
(II) Compensi da collegate(B)				25	-	-	-	-	-	25
(III) Totale				1.200	-	304	-	16	-	1.520
	N.6 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				1.128	-	227	-	18	-	1.373	322
(II) Compensi da controllate(B)				10	-	-	-	-	-	10
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				1.138	-	227	-	18	-	1.383

(A) La remunerazione fissa su base annua, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale comprensiva del compenso da Amministratore ( cfr par. 8.1) varia da 1,275 milioni di Euro nel 2020 a 1,375 milioni di Euro nel 2021 (+7,8%). Nella tabella (colonna 1) sono riportati i valori dei compensi fissi effettivamente percepiti nel 2021 (pro quota). Con riferimento al "fair value dei compensi

equity" (colonna 7) si specifica che Montani Piero Luigi non è destinatario del piano LTI 2019-2021

(B) Tali compensi non comprendono quelli spettanti per eventuali cariche rivestite in Società controllate/collegate in quanto riversati direttamente alla Società di appartenenza.

(C) Comprensivo di entry bonus erogato nel 2021.

(D) Comprensivo, ove presente, della quota di competenza del'esercizio del piano LTI 2019-2021.

(E) Dato comprensivo della quota di competenza 2021 del compenso derivante dalla nomina a Direttore Generale.

(F) Così corrisposti: Euro 1.169 mila a titolo di severance, Euro 421 mila a titolo di costo dell'indennità sostitutiva del preavviso, Euro 600 mila patto di non concorrenza ed Euro 10 mila a titolo transattivo.

(G) Così corrisposti: Euro 167 mila a titolo di incentivo all'esodo, Euro 257 mila a titolo di severance, Euro 280 mila patto di non concorrenza, Euro 328 mila a titolo di costo dell'indennità sostitutiva del preavviso ed Euro 15 mila a titolo transattivo.

Le date riportate si riferiscono a: a) carica di Amministratore per i membri del Consiglio di Amministrazione prescindendo dal ruolo ricoperto; b) carica di Sindaco per i membri del Collegio Sindacale prescindendo dal ruolo ricoperto.

Tabella 2. Piani di compensi basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche. (Tabella Consob 3A, dati dei compensi in migliaia di Euro)

A)	(B)	(1)		Strumenti finanziari assegnati negli esercizi Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio precedenti non nel vested corso dell'esercizio						Strumenti finanziari nel vested corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
			(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di Vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di Vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value
MONTANI PIERO LUIGI	Amministratore Delegato dal 21/04 e Direttore Generale dal 5/8
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Politiche di remunerazione 2021 21/04/2021	-	-	89.622 Azioni BPER Banca*	171	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi	10/03/2022	1,91	-	40.737 Azioni BPER Banca	78	171
(II) Compensi da controllate e collegate		Non applicabile	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale						171						78	171

*bonus di competenza 2021, assegnato nel 2022 su risultati dell'esercizio 2021

A)	(B)	(1)	vested	Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari nel vested corso dell'esercizio e non attribuiti	vested	Strumenti finanziari nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
			(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di Vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di Vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value
VANDELLI ALESSANDRO	Amministratore Delegato fino al 21/4 e Direttore Generale fino al 4/8
		Politiche di remunerazion e 2021 21/04/2021	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
		Politiche di remunerazion e 2020 22/04/2020	37.614 Phantom Stock	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei quattro esercizi successivi	-	-	-	-	-	-	9.404 Phantom Stock	18	-
(I) Compensi nella società che redige il		Politiche di remunerazion e 2019 17/04/2019	15.872 Phantom Stock	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei tre esercizi successivi	-	-	-	-	-	-	5.291 Phantom Stock	10	-
bilancio		Politiche di remunerazion e 2018 14/04/2018	17.833 Phantom Stock	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei due esercizi successivi	-	-	-	-	-	-	8.917 Phantom Stock	17	-
		Politiche di remunerazion e 2017 08/04/2017	-	-	-	-	-	-	-	-	3.130 Phantom Stock	6	-
		Piano LTI 2019-2021 17/04/2019	187.065 Azioni BPER Banca#	Performance Period: 2019-2021. Up Front (2022): 40% Differimento: pro rata temporis tra il 2023 e il 2027	-	-	-	-	-	-	124.710 Azioni BPER Banca#	238	386
(II) Compensi da controllate e collegate		Non applicabile	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale												289	386

81 # Numero di azioni effettivamente maturato in considerazione del livello di performance conseguita (è comprensivo dell'aggiustamento, deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2021 e oggetto di informativa nell'ambito della Relazione sui compensi corrisposti 2020, volto a neutralizzare gli effetti tecnici sul prezzo del titolo BPER Banca riconducibili all'aumento di capitale (TERP) dell'ottobre 2020 ).

(A)	(1)	Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
			(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	alla Fair Value data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value
N. 7 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA
(I) Compensi nella società		Politiche di remunerazion e 2021 21/04/2021			184308 Azioni BPER Banca*	352	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi	10/03/2022	1,91	-	83.359 Azioni BPER Banca	159	352
		Politiche di remunerazion e 2020 22/04/2020	41.214 Phantom Stock	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei quattro esercizi successivi a quello di assegnazione	-	-	-	-	-	-	10.304 Phantom Stock	20	-
		Politiche di remunerazion e 2019 17/04/2019	25.571 Phantom Stock	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei tre esercizi successivi a quello di assegnazione	-	-	-	-	-	-	8.524 Phantom Stock	16	-
che redige il bilancio		Politiche di remunerazion e 2018 14/04/2018	2.957 Phantom Stock	Bonus attribuito nell' esercizio successivo	-	-	-	-	-	-	17.164 Phantom Stock	33	-
		Politiche di remunerazion e 2017 08/04/2017	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
		Piano LTI 2019-2021 17/04/2019	118.958 Azioni BPER Banca#	Performance Period: 2019-2021. Up Front (2022): 45% Differimento: pro rata temporis tra il 2023 e il 2027	-	-	-	-	-	-	97.329 Azioni BPER Banca#	186	319
(II) Compensi da controllate e collegate		Non applicabile	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale						352						414	671

* Bonus di competenza 2021, assegnato nel 2022 su risultati dell'esercizio 2021.

82 # Numero di azioni effettivamente maturato in considerazione del livello di performance conseguita (è comprensivo dell'aggiustamento, deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2021 e oggetto di informativa nell'ambito della Relazione sui compensi corrisposti 2020, volto a neutralizzare gli effetti tecnici sul prezzo del titolo BPER Banca riconducibili all'aumento di capitale (TERP) dell'ottobre 2020 ).

Tabella 3. Piani di compensi monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche. (Tabella Consob 3B, dati dei compensi in migliaia di Euro)

(A)	(B)	(1)			(2)	(3)
Nome e Cognome					Bonus dell'anno	Bonus di anni precedenti
	Carica	Piano	(A)	(B)	(C)	(A) (B)		(C)	Altri Bonus
			Erogabile/ Erogato*	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/ Erogati	Ancora differiti
MONTANI PIERO LUIGI	Amministratore Delegato dal 21/4 e Direttore Generale dal 5/8
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Politiche di remunerazione 2021 21/04/2021	62	78	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi	-	-	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate	Non Applicabile	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale			62	78	-	-	-	-	-

(A)	(B)	(1)			(2)	(3)
					Bonus dell'anno	Bonus di anni precedenti
Nome e Cognome	Carica	Piano	(A)	(B)	(C)	(A)	(B) (C)		Altri Bonus
			Erogabile/ Erogato*	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/ Ancora Erogati differiti
VANDELLI ALESSANDRO	Amministratore Delegato fino al 21/4 e Direttore Generale fino al 4/8
		Politiche di remunerazione 2021 21/04/2021	-	-	-	-	-	-	-
		Politiche di remunerazione 2020 22/04/2020	-	-	-	-	12	50	-
		Politiche di remunerazione 2019 17/04/2019	-	-	-	-	13	40	-
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Politiche di remunerazione 2018 14/04/2018	-	-	-	-	19	37	-
		Politiche di remunerazione 2017 08/04/2017	-	-	-	-	10	-	-
		Politiche di remunerazione 2015 18/04/2015	-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate		Non Applicabile	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale			-	-	-	-	54	127	-

E-MARKET SDIR
CERTIFIED

(A)	(B)	(1)	(2)				(4)
			Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
Nome e Cognome	Carica	Piano	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)	Altri Bonus
			Erogabile/ Erogato*	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/ Erogati	Ancora differiti
N. 10	DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Politiche di remunerazione 2021 21/04/2021	373	158	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi
		Politiche di remunerazione 2020 22/04/2020	-	-	-	-	14	54	-
		Politiche di remunerazione 2019 17/04/2019	-	-	-	-	-	-	-
		Politiche di remunerazione 2018 14/04/2018	-	-	-	-	13	6	-
		Politiche di remunerazione 2017 08/04/2017	-	-	-	-	-	-	-
		Politiche di remunerazione 2015 18/04/2015	-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate		Non Applicabile	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale			373	158	-	-	27	60	-

L'anno di riferimento della tabella è stato uniformato a quello della Tabella 2 "Piano di compensi basati su strumenti finanziari"

*Comprensivo di entry bonus erogato nel 2021

PARTE III (Schema 7-TER) Partecipazioni detenute, nella Società e nelle Società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai Direttori Generali e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

Tabella 1. Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei Direttori Generali.

Cognome e nome	Società partecipata	N. Azioni possedute al 31/12/2020 (*)	N. Azioni acquistate	N. Azioni vendute	N. Azioni possedute al 31/12/2021 (*)
Consiglio di Amministrazione
BARBIERI RICCARDO	BPER Banca	-			-
BECCALLI ELENA	BPER Banca	-			-
BELCREDI MASSIMO	BPER Banca	-			-
BERNARDINI MARA	BPER Banca	53.195			53.195
CAMAGNI LUCIANO FILIPPO	BPER Banca	-			-
CANDINI SILVIA ELISABETTA	BPER Banca	-			-
CAPPELLO MARIA ELENA	BPER Banca	-			-
CAPPONCELLI GIUSEPPE	BPER Banca	15.000			15.000
CINCOTTI CRISTIANO	BPER Banca	-			-
FARRE GIANFRANCO	BPER Banca	-			-
FERRARI PIETRO	BPER Banca	177.828			177.828
Coniuge	BPER Banca	70.110			70.110
FOTI ALESSANDRO ROBIN	BPER Banca	-			-

Cognome e nome	Società partecipata	N. Azioni possedute al 31/12/2020 (*)	N. Azioni acquistate	N. Azioni vendute	N. Azioni possedute al 31/12/2021 (*)
Consiglio di Amministrazione
GIAY ROBERTO	BPER Banca	-			-
GUALANDRI ELISABETTA	BPER Banca	23.807			23.807
MAZZARELLA FLAVIA	BPER Banca	-			-
MONTANI PIERO LUIGI	BPER Banca	-			-
MORO ORNELLA RITA LUCIA	BPER Banca	-			-
NOERA MARIO	BPER Banca	-			-
PAPA GIANNI FRANCO	BPER Banca	-			-
PAPPALARDO MARISA	BPER Banca	-			-
PILLONI MONICA	BPER Banca	-			-
RUZZU ALESSANDRA	BPER Banca	-			-
SANTI GIAN LUCA	BPER Banca	-			-
SCHIAVINI ROSSELLA	BPER Banca	-			-
VALERIANI ELISA	BPER Banca	-			-
VANDELLI ALESSANDRO**	BPER Banca	390.000			390.000
Coniuge	BPER Banca	26.000			26.000
VENTURELLI VALERIA	BPER Banca

(*)oppure data di inizio / fine carica, se diverse dal periodo di riferimento indicato. (**) Amministratore Delegato fino al 21 aprile 2021. Dal 21 aprile 2021 al 4 agosto 2021 Direttore Generale.

Cognome e nome	Società partecipata	N. Azioni possedute al 31/12/2020 (*)	N. Azioni acquistate	N. Azioni vendute	N. Azioni possedute al 31/12/2021 (*)
Collegio sindacale
BRUNI NICOLA	BPER Banca	-			-
CALANDRA BUONAURA CRISTINA	BPER Banca	142			142
DE MITRI PAOLO	BPER Banca	326			326
Partecipazione indiretta	BPER Banca	101		101	-
RIZZO DIANA	BPER Banca	-			-
SANDROLINI FRANCESCA	BPER Banca	-			-
TARDINI VINCENZO	BPER Banca	70.000			70.000
Coniuge	BPER Banca	1.511			1.511
TETTAMANZI PATRIZIA	BPER Banca	-			-
TRAVELLA DANIELA	BPER Banca	-			-

(*) oppure data di inizio / fine carica, se diverse dal periodo di riferimento indicato.

Tabella 2. Partecipazioni degli altri Dirigenti con responsabilità strategica

Cognome e nome	Società partecipata	N. Azioni possedute al 31/12/2020 (*)	N. Azioni acquistate	N. Azioni vendute	N. Azioni possedute al 31/12/2021 (*)
Altri Dirigenti con Responsabilità strategiche (n. 10)
Dirigenti con Responsabilità strategica	BPER Banca	125.034	6.800	4.000	127.834
Coniugi dei Dirigenti con Responsabilità strategica	BPER Banca	39.765	-	-	39.765
Figli minori di Dirigenti con Responsabilità strategica	BPER Banca	1.357	-	-	1.357
TOTALE		166.156	6.800	4.000	168.956

(*) oppure data di inizio / fine carica, se diverse dal periodo di riferimento indicato.

ALLEGATO - RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE 2022 Circolare Banca d'Italia 285/2013 - Sezione VI – Informativa e trasmissione dei dati – Par.1 Obblighi di

informativa al pubblico (art. del 450 del CRR e art. 17 del Regolamento di esecuzione UE del 15 marzo 2021, n. 637)

Tabella REMA: Politica di Remunerazione – informativa qualitativa

a) Informazioni relative agli organi preposti alla vigilanza sulle remunerazioni. Le informazioni comprendono:

— nome, composizione e mandato dell'organo principale (organo di amministrazione e comitato per le remunerazioni, se del caso) che vigila sulla politica di remunerazione e numero di riunioni tenute da tale organo nel corso dell'esercizio;

Il Comitato per le Remunerazioni è composto da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali dotati dei requisti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF. Al comitato spetta un ruolo di natura consultiva, istruttoria e propositiva di supporto all'attività del Consigilio di Amministrazione. Nel corso del 2021 il Comitato si è riunito 28 volte. Per ulteriori dettagli si rimanda al paragrafo 1.3. della Relazione 2022 sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti.

— consulenti esterni dei cui servizi ci si è avvalsi, l'organo che li ha incaricati e in quale settore del quadro in materia di remunerazione;

Il Gruppo, nell'espletamento di tutte le attività necessarie per garantire la competitività ed efficacia dei propri sistemi retributivi, si è avvalso del supporto di società di consulenza, terze ed indipendenti, caratterizzate da profonda expertise in materia.

In particolare, è stata avviata da parte delle funzioni interne competenti una collaborazione con Società di consulenza internazionali: Willis Towers Watson, che ha fornito supporto in fase di revisione dei sistemi incentivanti, e Mercer che ha fornito supporto nella realizzazione di benchmark retributivi per diverse fasce di popolazione.

— una descrizione dell'ambito di applicazion della politica di remunerazione dell'ente (ad esempio per regione, per linea di business), con indicazione della misura in cui è applicabile a filiazioni e succursali situate in paesi terzi;

La Politica del Gruppo assicura la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione all'interno del Gruppo Bancario, nel rispetto delle specificità dei settori di appartenenza delle Società del Gruppo, delle relative strutture organizzative, delle normative applicabili in base alla tipologia di business e alla collocazione geografica.

— una descrizione del personale o delle categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente

BPER identifica il Personale più rilevante per il Gruppo avendo riguardo a tutte le società dello stesso Gruppo, assoggettate o meno alla disciplina bancaria su base individuale, assicurando altresì la complessiva coerenza del processo di identificazione nonché il coordinamento tra le diverse disposizioni applicabili in ragione del settore di appartenenza delle società del Gruppo.

A tal fine, coerentemente con le previsioni normative applicabili, adotta una politica sul processo di identificazione del personale più rilevante del Gruppo, che definisce: i) i criteri e le procedure utilizzati per l'identificazione del personale più rilevante, ii) le modalità di valutazione del personale; iii) il ruolo svolto dagli organi societari e dalle funzioni aziendali competenti per l'elaborazione, il monitoraggio e il riesame del processo di identificazione.

Le Società del Gruppo partecipano attivamente al processo di identificazione del Personale più rilevante per il Gruppo condotto dalla Capogruppo, fornendo a quest'ultima le informazioni necessarie e attenendosi alle indicazioni di coordinamento ricevute. Per maggiori dettagli si veda il Paragrafo 3 della Relazione 2022 sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ("Identificazione del Personale più rilevante").

b) Informazioni relative alle caratteristiche e alla struttura del sistema di remunerazione del personale più rilevante. Le informazioni comprendono:

— un riepilogo delle caratteristiche e degli obiettivi principali della politica di remunerazione e informazioni sul processo decisionale seguito per definire la politica di remunerazione e sul ruolo delle parti interessate;

La Politica di Remunerazione per il 2022 è stata predisposta in considerazione delle importanti sfide che il Gruppo BPER è chiamato ad affrontare nell'ambito delle direttrici strategiche e tenuto conto della evoluzione del quadro regolamentare di riferimento.

Il Gruppo BPER ha predisposto il processo di governance al fine di regolare le attività di definizione, implementazione e gestione delle politiche retributive. Tale processo prevede il coinvolgimento, a diversi livelli e in funzione delle proprie aree di competenza, di molteplici organi di controllo e Funzioni aziendali: annualmente la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti è approvata dall'Assemblea degli Azionisti, dopo l'approvazione del Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato per le Remunerazioni e coinvolti per le attività di competenza il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato di Sostenibilità. I dettagli sono riportati al Capitolo 1 della Relazione 2022 sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ("Governo delle Politiche di remunerazione e incentivazione").

— informazioni sui criteri utilizzati per la valutazione delle performance e l'aggiustamento per i rischi ex ante ed ex post;

Il Gruppo ha definito un sistema di incentivazione variabile di breve termine al fine di allineare gli interessi del management alla creazione di valore per gli azionisti, tale da premiare comportamenti virtuosi e risultati positivi e penalizzare, attraverso la non erogazione degli incentivi stessi, sia il mancato raggiungimento dei risultati sia l'eventuale deterioramento delle condizioni di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività del Gruppo stesso.

Il sistema di incentivazione prevede l'identificazione di un bonus pool che rappresenta l'ammontare massimo di premi erogabili e che per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ed il Personale più rilevante è definito a livello di Gruppo . L'entità del bonus pool per gli MRT è correlata ai risultati reddituali raggiunti, misurati come Utile Lordo di Gruppo, e costituisce un limite massimo.

Al fine di scoraggiare l'assunzione di rischi eccessivi che possano portare ad un deterioramento delle condizioni di "salute" del Gruppo e altresì in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa di Banca d'Italia, l'erogazione del bonus pool, qualunque sia l'entità di questo, è improrogabilmente assoggettata al rispetto di determinati indicatori cancello, c.d. entry gate, legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio.

Successivamente alla verifica del superamento degli entry gate, l'effettiva assegnazione del bonus e la conseguente relativa entità della remunerazione variabile sono definite mediante un processo di valutazione delle performance individuali che prevede l'analisi di una pluralità di indicatori quantitativi e qualitativi che integra la verifica del rispetto di indicatori compresi nel Risk Appetite Framework e nelle Policy di rischio.

Il Gruppo ha inoltre definito un sistema di incentivazione variabile di lungo termine che si basa su un arco di tempo pluriennale di valutazione della performance (2022- 2024), coerente con gli obiettivi e la durata della pianificazione strategica di Gruppo.

Per i dettagli si vedano i Par. 8.1.,8.2., 8.3., 8.4. e 8.5 della Relazione 2022 sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti.

— se l'organo di amministrazione o il comitato per le remunerazioni, ove istituito, ha riesaminato la politica di remunerazione dell'ente nel corso dell'ultimo anno e, in tal caso, un riepilogo delle eventuali modifiche apportate, dei motivi di tali modifiche e del relativo impatto sulla remunerazione;

Di seguito le principali novità:

Rafforzamento del collegamento "Pay for Sustainable Performance" attraverso:

• la revisione del pay-mix ed il collegamento della parte prevalente della remunerazione complessiva al conseguimento di risultati annuali e di lungo termine, con un particolare focus sull'orizzonte pluriennale, in ogni caso nell'ambito della incidenza massima della remunerazione variabile rispetto alla remunerazione fissa definiti nella Relazione 2022 sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti;

• l'incentivazione al conseguimento di performance «superiori», attraverso la revisione dei criteri di incentivazione per tutta la popolazione del Gruppo in stretta integrazione con le priorità annuali e di medio-lungo termine e la strategia di prudente gestione dei rischi adottata dal Gruppo e tenuto conto degli obiettivi di equità interna e di competitività esterna;

• l'integrazione delle priorità ESG nei Piani di incentivazione annuale e di lungo termine e, quindi, la creazione di valore per tutti gli stakeholders;

• l'introduzione di un Piano di Incentivazione di Lungo Termine (Piano ILT 2022-2024), assegnato in Azioni BPER, collegato ai target di piano industriale;

• l'estensione degli obblighi di mantenimento degli strumenti finanziari rivenienti dal Piano ILT per l'Amministratore Delegato e Direttore generale ed ai restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica, attraverso l'introduzione di Linee Guida di Possesso Azionario in linea con le best practice in tema di allineamento agli interessi degli investitori;

Introduzione di presidi a garanzia della neutralità di genere della politica di remunerazione, coerentemente con le nuove disposizioni di Banca d'Italia, a conferma dell'impegno alla parità di trattamento e a politiche di inclusione a prescindere dal genere e da altre diversità;

Revisione della politica di severance mediante l'introduzione di una formula predefinita in linea con le prassi osservate tra i Gruppi Bancari italiani, mantenendo inalterati i limiti massimi previsti sia in termini di ammontare che di numero di annualità;

In merito all'impatto sulla remunerazione i principali riflessi saranno riconoscibili soprattutto grazie ad un più chiaro orientamento verso il premio di performance elevate e quindi in un pay-mix in cui la remunerazione variabile, soprattutto di lungo termine, acquisisce maggior peso.

— informazioni sul modo in cui l'ente garantisce che il personale che ricopre funzioni di controllo interno sia remunerato indipendentemente dalle attività che controlla;

La remunerazione delle figure appartenenti alle Funzioni di controllo rientranti nel perimetro degli MRT è composta da una parte fissa, integrata da eventuale specifica indennità di funzione e da una componente variabile che assume un'incidenza non superiore al 33% sulla componente fissa. Quest'ultima non è determinata dal raggiungimento di obiettivi economico-finanziari, ma è correlata a obiettivi specifici di funzione legati al ruolo di natura quantitativa e/o qualitativa, al fine di salvaguardare l'indipendenza richiesta alle funzioni.

L'entità del bonus pool, definito all'interno del sistema incentivante MBO, non è correlata ai risultati economico-finanziari raggiunti ma è determinata in cifra fissa. Differentemente rispetto a quanto applicato per il Personale più rilevante, la corresponsione di bonus per le Funzioni di controllo è soggetta ai soli gate patrimoniale (CET1) e di liquidità (LCR).

Agli appartenenti alla categoria si applicano le regole di differimento della parte variabile, di ricorso a strumenti finanziari, di malus e di claw-back definite per il restante Personale più rilevante.

— politiche e criteri applicati per il riconoscimento della remunerazione variabile garantita e dei trattamenti di fine rapporto.

Non sono previste forme di remunerazione variabile garantita. Ferme restando le deroghe previste dalle Disposizioni di Vigilanza le quali saranno applicate dal Gruppo nelle rispettive evenienze, e ferme restando le specifiche normative previste per le diverse categorie di personale, si precisa che non rientrano nei compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica:

• gli importi corrispondenti all'indennità di mancato preavviso nei limiti di quanto stabilito in base a disposizioni di legge e di contratto collettivo;
• gli importi riconosciuti a titolo di patto di non concorrenza, per la quota che non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa;
• gli importi erogati in esecuzione di una decisione di un terzo indipendente (giudice o arbitro) sulla base della normativa applicabile.

Qualora si verifichino fattispecie di risoluzione del rapporto di lavoro su iniziativa e/o interesse del Gruppo, sotto forma unilaterale o consensuale, potranno essere previsti compensi aggiuntivi a titolo di incentivo all'esodo per l'accompagnamento alla pensione o nell'ipotesi di pensione anticipata, prepensionamento o ancora corrisposti per la composizione di una controversia attuale o potenziale, al fine di evitare l'alea del giudizio.

L'importo dei menzionati compensi aggiuntivi non potrà superare le 2 annualità di remunerazione fissa – derivante dal rapporto di lavoro subordinato dirigenziale e dalle eventuali cariche da amministratore – e sarà soggetto al limite massimo di 2,4 milioni di Euro (lordo dipendente).

In ogni caso, fermo quanto precede, l'ammontare complessivo dei predetti compensi aggiuntivi, di eventuali patti di non concorrenza e degli importi corrispondenti alle indennità di mancato preavviso riferiti all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategica non potrà superare le 2 annualità di retribuzione complessiva.

Per i dettagli si veda il Par. 8.11. della Relazione 2022 sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ("Compensi accordati in occasione della cessazione del rapporto di lavoro del Personale più rilevante").

c) Descrizione del modo in cui i rischi correnti e futuri sono presi in considerazione nei processi di remunerazione. Le informazioni comprendono un riepilogo dei principali rischi, la loro misurazione e il modo in cui tali misure incidono sulla remunerazione.

Al fine di scoraggiare l'assunzione di rischi eccessivi che possano portare ad un deterioramento delle condizioni di "salute" del Gruppo e altresì in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa di Banca d'Italia, l'erogazione del bonus pool, qualunque sia l'entità di questo, è improrogabilmente assoggettata al rispetto di determinati indicatori cancello, c.d. entry gate, legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio. Gli Entry gate, da raggiungere congiuntamente, definiti per l'anno 2021 sono:

Common Equity Tier 1 (CET 1) – Pillar 1 ratio consolidato (in regime transitorio) > Tolerance RAF Liquidity Coverage Ratio (LCR) consolidato > Capacity RAF Return On Risk-Weighted Assets (RORWA) consolidato > Tolerance RAF

Una volta misurati i risultati degli obiettivi assegnati, il sistema prevede, per tutti gli MRT, ad esclusione delle Funzioni di controllo, la valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione di parametri collegati alla correzione per il rischio e derivati da quelli contenuti all'interno del Risk Appetite Framework (RAF). Tali parametri fungono da correttivo rispetto all'incentivo maturato a fronte del raggiungimento degli obiettivi previsti dalla scheda obiettivi individuale, se non rispettati possono ridurre il bonus maturato fino ad un massimo del 50%.

d) I rapporti tra le componenti fissa e variabile della remunerazione stabiliti conformemente all'articolo 94, paragrafo 1, lettera g), della CRD.

In linea con le previsioni regolamentari e con quanto approvato dall'Assemblea dei Soci nel 2020, il rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa è stabilito nel limite massimo del 2:1 per tutto il Personale più rilevante , al netto delle Funzioni di controllo e assimilate, al fine di disporre della capienza necessaria per poter erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica, entro i limiti massimi già definiti nelle presenti Politiche e per disporre di tutte le leve gestionali per poter attrarre risorse esterne funzionali al raggiungimento degli obiettivi aziendali .

Per la restante parte del personale viene di norma adottato un rapporto massimo tra le componenti della remunerazione pari ad 1:1, fatta eccezione per il Personale più rilevante delle Funzioni di controllo, per il quale si prevede che la remunerazione variabile non possa superare un terzo della remunerazione fissa.

Tuttavia, nel Gruppo si prevede che il rapporto massimo tra la remunerazione fissa e variabile possa raggiungere il limite massimo del 2:1 anche per la restante parte del Personale (sempre ad esclusione delle Funzioni di controllo) in limitate circostanze descritte di seguito:

a. per erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica (severance), sempre entro i limiti massimi già definiti nelle presenti politiche in limitate e specifiche circostanze;

b. per disporre delle leve più appropriate per gestire in maniera adeguata le pressioni competitive che contraddistinguono alcuni mercati del lavoro afferenti a segmenti di business ad alta redditività e specifiche famiglie professionali (Wealth management e Corporate Banking); tali famiglie professionali comprendono, al massimo, 739 risorse, al cui interno si prevede che solo una quota decisamente minoritaria possa superare il limite 1:1.

L'adozione del rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa non ha implicazioni sulla capacità della Banca di continuare a rispettare le regole prudenziali ed in particolare i requisiti in materia di fondi propri.

e) Descrizione del modo in cui l'ente cerca di collegare le performance rilevate nel periodo di valutazione ai livelli di remunerazione. Le informazioni comprendono:

— un riepilogo dei principali criteri e metriche di performance dell'ente, delle linee di business e delle singole persone;

La "Scheda Strategica", sintesi della declinazione delle priorità per il 2022 del Piano Strategico, è l'elemento fondante del sistema MBO e della definizione degli obiettivi per l'intera struttura ed è stata integrata, sin dal 2021, con le priorità ESG strettamente correlate con gli obiettivi SDGs (Sustainable Development Goals) dichiarati in sede di Bilancio di Sostenibilità accessibile su https://istituzionale.bper.it/sostenibilita/bilancio-di-sostenibilita.

Inoltre, la presenza di Entry gate comuni al sistema MBO e al piano ILT legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio garantiscono la sostenibilità dei sistemi da un punto di vista economico-finanziario.

— un riepilogo di come gli importi della remunerazione variabile individuale sono collegati alle performance individuali e dell'ente;

La remunerazione variabile individuale è basata principalmente sulla performance complessiva del Gruppo e delle singole Entity/Business Unit al fine di determinare l'entità dei bonus pooldisponibili e successivamente sulla performance individuale.

— informazioni sui criteri utilizzati per determinare l'equilibrio tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, tra cui azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, opzioni e altri strumenti;

Nell'aggiornameto del pay-mix sono stati analizzati con l'ausilio della consulenza esterna i riferimenti di mercato sia di un panel di diretto riferimento che il mercato in senso più ampio. Si è quindi scelto di spostare significativamente, ma comunque con un approccio prudenziale, il rapporto variabile/fisso incrementando la componente variabile. In considerazione di una crescita progettata in un orizzonte strategico di medio termine si è scelto di privilegiare per le figure chiave, all'interno della componente variabile, quella pluriennale.

— informazioni sulle misure che l'ente attuerà per adeguare la componente variabile della remunerazione nel caso in cui le metriche di misurazione della performance siano deboli, compresi i criteri dell'ente per stabilire che tali metriche sono "deboli".

Al fine di scoraggiare l'assunzione di rischi eccessivi che possano portare ad un deterioramento delle condizioni di "salute" del Gruppo e altresì in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa di Banca d'Italia, l'erogazione del bonus pool, qualunque sia l'entità di questo, è improrogabilmente assoggettata al rispetto di determinati indicatori cancello, c.d. entry gate, legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio.

Il mancato raggiungimento di uno solo degli entry gate comporta la non erogazione di alcun bonus nell'ambito del sistema di incentivazione.

Per quanto poi riguarda l'AD/DG, una volta misurati i risultati degli obiettivi a lui assegnati, il sistema prevede la valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione di parametri collegati alla correzione per il rischio e derivati da quelli contenuti all'interno del Risk Appetite Framework (RAF). Tali parametri fungono da correttivo rispetto all'incentivo maturato a fronte del raggiungimento degli obiettivi previsti dalla scheda obiettivi individuale dell'AD e DG; se non rispettati possono ridurre il bonus maturato fino al 50%.

f) Descrizione delle modalità secondo cui l'ente cerca di adeguare la remunerazione per tenere conto delle performance a lungo termine. Le informazioni comprendono:

— un riepilogo della politica dell'ente in materia di differimento, pagamento in strumenti, periodi di mantenimento e maturazione della remunerazione variabile, anche laddove differisce tra il personale o le categorie di personale;

L'erogazione del bonus dei beneficiari del Piano di incentivazione di lungo termine, fra cui l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, risulta strutturata come segue: al termine del triennio, il 45% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front), ma è soggetto ad un vincolo di indisponibilità pari ad 1 anno (retention). Il restante 55% viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi con un periodo di mantenimento (di indisponibilità) di 1 anno. I bonus sono soggetti a condizioni di correzione ex post, malus e claw-back, previste anche per i sistemi di breve termine. In caso di importo particolarmente elevato la quota up-front è 40% e viene differito il 60%. L'erogazione del bonus dei beneficiari del Sistema Incentivante di breve termine avviene come di seguito descritto:

Per il "Personale più rilevante" apicale, fra cui rientra l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nel seguente modo:

Remunerazione variabile > 435 mila Euro (importo particolarmente elevato):

il 40% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front): 20% cash e 20% mediante Azioni BPER Banca soggette a un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno. Il restante 60% (25% cash e 35% Azioni BPER Banca) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi successivi a quello di assegnazione, fatto salvo un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita.

Remunerazione variabile > 50 mila Euro (o 1/3 della remunerazione totale annua) e ≤ 435 mila Euro:

Il 45% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front): 20% cash e 25% mediante Azioni BPER Banca soggette a un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno. Il restante 55% (25% cash e 30% Azioni BPER Banca) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi successivi a quello di assegnazione, fatto salvo un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita.

Per il "Personale più rilevante non apicale:

Remunerazione variabile > 435 mila Euro (importo particolarmente elevato):

il 40% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front): 20% cash e 20% mediante Azioni BPER Banca soggette a un periodo di retention (indisponibiltà) di 1 anno. Il restante 60% (30% cash e 30% Azioni BPER Banca) viene differito in quote annuali uguali in 4 esercizi successivi a quello di assegnazione, fatto salvo un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita. Remunerazione variabile > 50 mila Euro (o 1/3 della remunerazione totale annua) e ≤ 435 mila Euro:

Il 60% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front): 30% cash e 30% mediante Azioni BPER Banca soggette a un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno. Il restante 40% (20% cash e 20% Azioni BPER Banca) viene differito in quote annuali uguali in 4 esercizi successivi a quello di assegnazione, fatto salvo un periodo di retention(indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita.

Nel caso in cui la Remunerazione variabile ≤ 50 mila Euro e ≤ 1/3 remunerazione totale annua il bonus sarà erogato 100% cash ed up-front.

— informazioni sui criteri dell'ente per le rettifiche ex post (malus durante il periodo di differimento e restituzione dopo la maturazione, se consentiti dal diritto nazionale);

Le quote differite sono soggette a regole di malus che portano all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso (c.d. entry gate) previste per l'esercizio precedente l'anno di erogazione di ciascuna quota differita.

— se del caso, requisiti di partecipazione azionaria che possono essere imposti al personale più rilevante.

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Capogruppo si impegnano a non trasferire, fino al termine della permanenza nella carica e/o nel perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Capogruppo, una percentuale delle Azioni derivanti dal Piano ILT rispettivemente pari al 50% e 25% avendo come target rispettivamente un'annualità di remunerazione fissa per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e il 50% di un'annualità di remunerazione fissa per i dirigenti con responsabilità strategica.

g) La descrizione dei principali parametri e delle motivazioni per qualsiasi regime di remunerazione variabile e di ogni altra prestazione non monetaria conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera f), del CRR. Le informazioni comprendono:

— informazioni sugli indicatori specifici di performance utilizzati per determinare le componenti variabili della remunerazione e i criteri utilizzati per determinare il bilanciamento tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, comprese azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, strumenti collegati alle azioni, strumenti non monetari equivalenti, opzioni e altri strumenti.

La remunerazione variabile complessiva annuale delle divisioni e delle unità di business del Gruppo, inclusa la quota attribuibile al personale più rilevante, è determinata in funzione della performance economica risk adjusted dei rispettivi perimetri divisionali.

Una parte significativa della remunerazione variabile è differita ed erogata in parte con strumenti equity per legare gli incentivi alla creazione di valore nel lungo termine, consentendo di verificare la continuità e sostenibilità di risultati positivi. I pagamenti avvengono con erogazioni annuali pro rata, in funzione, congiuntamente, del ruolo ricoperto e dell'ammontare della remunerazione variabile attribuita.

Per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale si veda in particolare il Par. 8.1 della Relazione 2022 sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti.

h) A richiesta dello Stato membro pertinente o dell'autorità competente, la remunerazione complessiva per ciascun membro dell'organo di amministrazione o dell'alta dirigenza.

Si vedano le Tabelle presenti nella Sezione II e nell'allegato della Relazione 2022 sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti.

i) Informazioni sull'eventuale applicazione all'ente di una deroga di cui all'articolo 94, paragrafo 3, della CRD, conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera k), del CRR.

— Ai fini di questo punto, gli enti che beneficiano di tale deroga indicano se essa si basa sull'articolo 94, paragrafo 3, lettera a) e/o lettera b), della CRD. Essi indicano inoltre a quali dei principi di remunerazione applicano la deroga o le deroghe, il numero dei membri del personale che beneficiano della deroga o delle deroghe e la loro remunerazione complessiva, suddivisa in remunerazione fissa e remunerazione variabile.

Deroga basata sulla lettera b): numero di membri del personale più rilevante che beneficiano della deroga: 61, retribuzione totale € 10,93 milioni di cui fissa € 8,86 milioni, di cui variabile € 2,07 milioni

j) I grandi enti pubblicano informazioni quantitative sulla remunerazione dell'organo di amministrazione collettiva, distinguendo tra i membri esecutivi e non esecutivi, conformemente all'articolo 450, paragrafo 2, del CRR.

Si vedano le tabelle ex art. 450 CRR e quelle relative all'informativa CONSOB.

			a	b	c	d
			ORGANO DI AMMINISTRAZIONE - FUNZIONE DI SUPERVISIONE STRATEGICA	ORGANO DI AMMINISTRAZIONE - FUNZIONE DI GESTIONE	ALTRI MEMBRI DELL'ALTA DIRIGENZA	ALTRI MEMBRI DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE
1		Numero dei membri del personale più rilevante	44	12	13	66
2		Remunerazione fissa complessiva	3.036	3.762	2.857	9.891
3		Di cui in contanti	3.036	3.762	2.857	9.891
4		(Non applicabile nell'UE)
EU-4a	Remunerazione fissa	Di cui azioni o partecipazioni al capitale equivalenti
5		Di cui strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
EU-5x		Di cui altri strumenti
6		(Non applicabile nell'UE)
7		Di cui altre forme
8		(Non applicabile nell'UE)
9		Numero dei membri del personale più rilevante		10	13	66
10		Remunerazione variabile complessiva	-	2.013	1.398	4.587
11		Di cui in contanti		745	658	2.343
12		Di cui differita		376	145	209
EU-13a		Di cui azioni o partecipazioni al capitale equivalenti		935	740	2.243
EU-14a		Di cui differita		497	406	1.156
EU-13b	Remunerazione variabile	Di cui strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
EU-14b		Di cui differita
EU-14x		Di cui altri strumenti		333
EU-14y		Di cui differita		200
15		Di cui altre forme
16		Di cui differita
17	Remunerazione complessiva (2 + 10)		3.036	5.775	4.256	14.478

Tabella REM2: Pagamenti speciali al personale le cui attività professionali hanno in impatto rilevalte sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante) - importi in migliaia di Euro

		a	b		d
		ORGANO DI AMMINISTRAZIONE - FUNZIONE DI SUPERVISIONE STRATEGICA	ORGANO DI AMMINISTRAZIONE - FUNZIONE DI GESTIONE	ALTRI MEMBRI DELL'ALTA DIRIGENZA	ALTRI MEMBRI DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE
	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita
1	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita – Numero dei membri del personale più rilevante			1
2	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita – Importo complessivo			100
3	Di cui premi facenti parte della remunerazione variabile garantita versati nel corso dell'esercizio che non sono presi in considerazione nel limite massimo dei bonus			100
	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio
4	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio – Numero dei membri del personale più rilevante		1	1	1
5	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio – Importo complessivo		46	48	95
	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio
6	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio – Numero dei membri del personale più rilevante		1	3	4
7	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio – Importo complessivo		2200	1109	437
8	Di cui versati nel corso dell'esercizio		1365	600	242
9	Di cui differiti		835	509	195
10	Di cui trattamenti di fine rapporto versati nel corso dell'esercizio non considerati nel limite massimo dei bonus		871	373	80
11	Di cui l'importo più elevato riconosciuto a una singola persona		2200	880	195

Tabella REM3: Remunerazione differita (importi in migliaia di Euro)

a	a	b	c	d	e	f81	EU-g	EU-h
REMUNERAZIONE DIFFERITA E SOGGETTA A MANTENIMENTO	IMPORTO COMPLESSIVO DELLA REMUNERAZIONE DIFFERITA RICONOSCIUTA PER PERIODI DI PRESTAZIONE PRECEDENTI	DI CUI IMPORTI CHE MATURANO NEL CORSO DELL'ESERCIZIO	DI CUI IMPORTI CHE MATURERANNO NEGLI ESERCIZI SUCCESSIVI	IMPORTO DELLA CORREZIONE DELLE PERFORMANCE, EFFETTUATA NELL'ESERCIZIO, SULLA REMUNERAZIONEB DIFFERITA CHE SAREBBE DOVUTA MATURARE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO	IMPORTO DELLA CORREZIONE DELLE PER FORMANCE, EFFETTUATA NELL'ESERCIZIO, SULLA REMUNERAZIONE DIFFERITA CHE SAREBBE DOVUTA MATURARE IN SUCCESSIVI ANNI DI PRESTAZIONE	IMPORTO COMPLESSIVO DELLE CORREZIONI EFFETTUATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO DOVUTE A CORREZIONI IMPLICITE EX POST (OSSIA VARIAZIONI DI VALORE DELLA REMUNERAZIONE DIFFERITA DOVUTE ALLE VARIAZIONI DEI PREZZI DEGLI STRUMENTI)	IMPORTO COMPLESSIVO DELLA REMUNERAZIONE DIFFERITA RICONOSCIUTA PRIMA DELL'ESERCIZIO, EFFETTIVAMENTE VERSATO NEL CORSO DELL'ESERCIZIO	IMPORTO COMPLESSIVO DELLA REMUNERAZIONE DIFFERITA RICONOSCIUTA PER IL PREDENTE PERIODO DI PRESTAZIONE CHE E' STATA MATURATA MA E' SOGGETTA A PERIODI DI MANTENIMENTO
Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica	118	46	72			-10	36	46
Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti
Strumenti collegati alle azioni o strumenti nonmonetari equivalenti	118	46	72			-10	36	46
Altri strumenti
Altre forme
Organo di amministrazione - funzione di gestine	647	85	562			-29	70	71
In contanti	250	14	236				14
	In contanti

⁸¹ valore totale della correzione di valore con riferimento alle quote differite erogate nel 2021

9	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti
10	Strumenti collegati alle azioni o strumenti nonmonetari equivalenti	221	71	150		-29	56	71
11	Altri strumenti	175		175
12	Altre forme
13	Altri membri dell'alta dirigenza	119	14	104		-2	10	14
14	In contanti	35		35
15	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti
16	Strumenti collegati alle azioni o strumenti nonmonetari equivalenti	83	14	69		-2	10	14
17	Altri strumenti
18	Altre forme
19	Altri membri del personale più rilevante	737	214	524		-53	163	189
20	In contanti	142	25	117			25
21	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti
22	Strumenti collegati alle azioni o strumenti nonmonetari equivalenti	596	189	406		-53	138	189
23	Altri strumenti
24	Altre forme
25	Importo totale	1621	360	1261		-94	279	321

Per effetto degli arrotondamenti la somma di alcuni importi di dettaglio potrebbe non quadrare con il relativo aggregato

Tabella REM4: Remunerazione di 1 milione di EUR o più per esercizio

		a
	EUR	MEMBRI DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE CHE HANNO UNA REMUNERAZIONE ELEVATA AI SENSI DELL'ARTICOLO 450, LETTERA I), DEL CRR.
1	Da 1.000.000 a meno di 1.500.000	3*
2	Da 1.500.000 a meno di 2.000.000
3	Da 2.000.000 a meno di 2.500.000
4	Da 2.500.000 a meno di 3.000.000
5	Da 3.000.000 a meno di 3.500.000	1*
6	Da 3.500.000 a meno di 4.000.000
7	Da 4.000.000 a meno di 4.500.000
8	Da 4.500.000 a meno di 5.000.000
9	Da 5.000.000 a meno di 6.000.000
10	Da 6.000.000 a meno di 7.000.000
11	Da 7.000.000 a meno di 8.000.000

* Per due figure remunerazione comprensiva degli importi riconosciuti per la cessazione del rapporto di lavoro

Tabella REM5: Informazioni sulla remunerazione del personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante) importi in migliaia di Euro

		a	b	c	d	e	f	g	h	i	j
		Remunerazione dell'organo di amministrazione			Aree di business
		ORGANO DI AMMINISTRAZIONE - FUNZIONE DI SUPERVISIONE STRATEGICA	ORGANO DI AMMINISTRAZIONE - FUNZIONE DI GESTIONE	TOTALE ORGANO DI AMMINISTRAZIONE	BANCA D'INVESTIMENTO	SERVIZIO BANCARI AL DETTAGLIO	GESTIONE DEL RISPARMIO (ASSET MANAGEMENT)	FUNZIONI AZIENDALI	FUNZIONI DI CONTROLLO INDIPENDENTI	TUTTE LE ALTRE	TOTALE
1	Numero complessivo dei membri del personale più rilevante										135
2	Di cui membri dell'organo di amministrazione	44	12	56
3	Di cui altri membri dell'alta dirigenza				1	3		3	6
4	Di cui altri membri del personale più rilevante				6	40		13	7
5	Remunerazione complessiva del personale più rilevante	3.036	5.775	8.811	1.960	11.130		3.474	2.169
6	Di cui remunerazione variabile		2.013	2.013	577	4.014		1.061	333
7	Di cui remunerazione fissa	3.036	3.762	6.799	1.383	7.116		2.412	1.837

Tabella 1. Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per aree di attività.

	Aree di attività
GRUPPO BPER BANCA	Componenti dell'organo di supervisione strategica	Componenti dell'organo di gestione	Investment banking	Retail banking	Asset management	Funzioni aziendali	Funzioni di controllo	Altre
Personale addetto (numero di persone)	53	14
Personale addetto (FTE)			161	14.785	162	2.577	340	147
Remunerazione fissa (in mln €)	3,8	4,0	10,2	701,7	9,9	119,9	17	5,4
Remunerazione variabile (in mln €)	-	2,0	1,1	41,0	3,5	6,9	1,0	0,2
BPER BANCA	Componenti dell'organo di supervisione strategica	Componenti dell'organo di gestione	Investment banking	Retail banking	Asset management	Funzioni aziendali	Funzioni di controllo	Altre
Personale addetto (numero di persone)	14	5
Personale addetto (FTE)			139	12.501	31	2.120	323	29
Remunerazione fissa (in mln €)	2,1	2,1	9,1	600,2	1,7	99,5	16,1	1,3
Remunerazione variabile (in mln €)	-	0,8	1,0	33,7	0,1	5,5	0,9	0,0

Nota 1: I dati sopra esposti si riferiscono agli importi di imponibile contributivo per il personale dipendente al 31 dicembre 2021 delle Società italiane e agli importi corrispondenti per le Società estere. Per quanto concerne i componenti degli organi di amministrazione e di controllo vengono conteggiati solo i soggetti in essere al 31 dicembre 2021, i compensi fissi indicati corrispondono a quelli complessivamente erogati agli amministratori effettivamente in carica durante l'esercizio. I componenti dell'organo di gestione sono costituiti dall'Amministratore Delegato,dal Direttore Generale e dal personale con funzioni analoghe in altre Banche/Società del Gruppo.

Nota 2: I dati riferiti al personale distaccato sono stati imputati alla Società presso la quale tale personale risulta assunto (Società distaccante).

Tabella 2. Informazioni sulla remunerazione complessiva del Presidente dell'organo con funzione di supervisione strategica e di ciascun membro dell'organo con funzione di gestione, del Direttore Generale, dei Condirettori Generali e dei Vice Direttori Generali (Importi in migliaia di Euro)

Banco di Sardegna
Cognome e nome	Carica	Periodo nel quale è stata ricoperta la carica	Remunerazi one fissa	Remunerazione variabile*	Remunerazione complessiva
Arru Antonio Angelo	Presidente	01/01-31/12	174		174
Cicognani Giulio	Vice Presidente	01/01-31/12	54		54
Stevens Venceslao	Consigliere	01/01-31/12	41		41
Ferri Viviana	Consigliere	01/01-31/12	52		52
Gigli Sabrina	Consigliere	01/01-31/12	37		37
Marri Alberto *	Consigliere	01/01-31/12	39		39
Orlandini Grazia *	Consigliere	01/01-31/12	**		**
Saba Luca	Consigliere	16/04-31/12	21		21
Cuccurese Giuseppe *	Consigliere	01/01-31/12	**		**
Nieddu Lavinia *	Consigliere	01/01-31/12	38		38
Petitto Daniela	Consigliere	01/01-31/12	37		37
Garavini Eugenio*	Consigliere	01/01-31/12	29**		29**
Rinaldi Paolo	Consigliere	01/01-31/12	41		41
Cuccurese Giuseppe	Direttore Generale	01/01-31/12	519***	391*	910

BiBanca
Cognome e nome	Carica	Periodo nel quale è stata ricoperta la carica	Remunerazi one fissa	Remunerazione variabile*	Remunerazione complessiva
Mariani Mario	Presidente	01/01-31/12	50		50
Garavini Eugenio	Vice Presidente	01/01-31/12	30		30
Campanardi Michele Luciano	Consigliere	15/04-31/12	**		**
Cerfogli Pierpio	Consigliere	01/01-15/04	6		6
Barbarisi Carlo	Consigliere	01/01-31/12	21		21
Cuccurese Giuseppe	Consigliere	01/01-31/12	5**		5**
Formenton Gianluca	Consigliere	01/01-31/12	5**		5**
Mameli Angela	Consigliere	15/04-31/12	14		14
Pilloni Monica	Consigliere	01/01-15/04	6		6
Rossi Diego	Direttore Generale	01/01-31/12	236***	153****	389

*Componenti del Comitato Esecutivo.

** I compensi riconosciuti a dipendenti del Gruppo per cariche ricoperte in Società controllate sono riversati dalla Controllata alla Società presso cui è instaurato il rapporto di lavoro. Il riversamento decorre dalla data di nuova nomina. Il riversamento termina con la cessazione del rapporto di lavoro.

***FAP: considerato imponibile contributivo.

**** Comprensivo del variabile derivante dalla posizione ricoperta presso la Capogruppo. Comprensivo dell'incentivo a lungo termine (ILT 2019- 2021) ***** Comprensivo dell'incentivo a lungo termine (ILT 2019-2021)

Dichiarazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Marco Bonfatti, dichiara, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo unico della Finanza), che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili. Modena, 10 marzo 2022

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Marco Bonfatti