Bper Banca — Remuneration Information 2019

Mar 18, 2019

Assemblea ordinaria del 17 aprile 2019

Relazione al punto 5.d1) dell'ordine del giorno

Proposta di "Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2019-2021, destinato al personale considerato strategico", ex art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, in attuazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2019 del Gruppo BPER Banca S.p.A.

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 1.443.925.305 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – istituzionale.bper.it

BPER Banca S.p.A.

Assemblea ordinaria dei Soci 17 aprile 2019

Relazione ex art. 125-ter TUF Punto 5.d1) all'ordine del giorno Proposta di "Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2019-2021, destinato al personale considerato strategico", ex art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, in attuazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2019 del Gruppo BPER Banca S.p.A.

Signori Soci,

con riferimento al punto 5.d1) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati per deliberare in merito alla proposta di "Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2019-2021, destinato al personale considerato strategico", ex art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, in attuazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2019 del Gruppo BPER Banca S.p.A., nonché per assumere le delibere inerenti.

Detta proposta è illustrata nel documento informativo sul piano di incentivazione di lungo termine riportato in allegato.

***

Deliberazione proposta all'Assemblea ordinaria.

Signori Soci,

il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di BPER Banca S.p.A., esaminata la relazione illustrativa e l'allegato documento informativo, in accoglimento della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione

delibera

di approvare il "Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2019-2021, destinato al personale considerato strategico", ex art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, in attuazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2019 del Gruppo BPER Banca S.p.A.

Modena, 27 febbraio 2019

BPER Banca S.p.A. Il Presidente dott. ing. Pietro Ferrari

PIANO DI COMPENSI BASATO SU AZIONI

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL "PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE (ILT) 2019-2021, DESTINATO AL PERSONALE CONSIDERATO STRATEGICO"

Redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (Decreto Legislativo 58/1998 e successive modificazioni) e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti (delibera Consob n.11971/1999 e s.m.i.).

Modena, 27 febbraio 2019

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 1.443.925.305 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – istituzionale.bper.it

Indice

Premessa .......................................................................................................................................................... 5 Definizioni ......................................................................................................................................................... 6

1. I SOGGETTI DESTINATARI ..................................................................................................................... 9

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate .................................. 9

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente ................................................................................................ 9

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti ......................... 10

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti .................................... 10

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO ............................................................................ 11

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani (L'informazione è di maggiore dettaglio e include ad esempio: - le ragioni e i criteri in base alle quali l'emittente ha deciso di stabilire un dato rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva; - finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine; - i criteri di definizione dell'orizzonte temporale alla base dei sistemi incentivanti) .............................. 11

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari (L'informazione è di maggiore dettaglio e include ad esempio: - l'indicazione dei fattori, anche in termini di performance, e dei criteri utilizzati per individuate le particolari caratteristiche relative alle modalità dei compensi basati su strumenti finanziari; - il modo in cui tali modalità sono state individuate in relazione agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche, alle altre specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono previsti piani con particolari condizioni, o di collaboratori sia della società quotata sia delle relative società in rapporto di controllo; - le ragioni alla base della scelta degli specifici compensi previsti nei medesimi piani, anche in relazione al raggiungimento degli individuati obiettivi di lungo periodo. ............................................................................................................................................ 12

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione (L'informazione è di maggiore dettaglio e include ad esempio: - i fattori considerati per decidere l'entità dei compensi; - gli elementi presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi precedenti piani; - il modo in cui hanno influito su tale determinazione eventuali compensi realizzabili sulla base di tali precedenti piani; - le indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti) ........................................................................................................................................ 15

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile ............................................................................................................................ 16

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del piano ........................................................................................................................ 17

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350................................................................................................................................ 17

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI ........................... 17

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano ........................................................................................................................... 17

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza ..................... 17

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base ................................................................................................................................ 17

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani .......................................................................... 18

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei piani; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati ................................................ 19

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione ....................................................................... 19

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione ..................................... 19

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati ....................................................................................... 20

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubblicate ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato ............................................................................. 20

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI ........................................................................... 21

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (cd. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (cd. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (cd. option grant) con regolamento per consegna fisica (cd. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (cd. stock appreciation right) ............................................................................................. 21

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti ................................................................................................................................... 21

4.3 Termine del piano ................................................................................................................................ 21

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie ...................... 22

4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati ........................................................... 22

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle opzioni ovvero sugli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi ............................. 22

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni .................................................................................... 23 4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro .............................. 23

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani ...................................................... 23

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile; i beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto 23
4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile 24
4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano 24
4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso 24
4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali 24
4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile 24
4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione 24
4.17 Scadenza delle opzioni 24
4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out) 25
4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero modalità e criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (cd. fair market value); e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio 25
4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza 25
4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari 25
4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziabili nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per determinare tale valore 25
4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.) 25

Premessa

Con il presente documento informativo, redatto in conformità con le disposizioni di cui agli articoli 114-bis del T.U.F. e 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, nonché allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, BPER Banca S.p.A., si propone di fornire ai propri azionisti ed alla comunità finanziaria adeguata informativa in merito al Piano Long Term Incentive denominato "Piano Long Term Incentive 2019-2021" (di seguito anche "Piano"), approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 27.02.2019 e da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea dei soci convocata presso BPER BANCA S.p.A., in Modena, Via San Carlo n. 8/20, in data 17 aprile 2019.

Il Piano è finalizzato all'assegnazione gratuita di azioni ordinarie di BPER Banca a Amministratori e dipendenti della Banca e di Controllate, come individuati dal Consiglio di Amministrazione tra coloro che siano investiti di funzioni di rilevanza strategica per il conseguimento degli obiettivi del Gruppo Bancario (come di seguito definiti).

Al riguardo, si rinvia alla relazione degli amministratori predisposta ai sensi degli artt. 125 ter, comma 1, e 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 84-ter del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), a disposizione sul sito della Banca www.bper.it sezione Governance – Assemblea dei Soci.

Il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114 bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84 bis, comma 2, del Regolamento Emittenti in quanto rivolto al personale di BPER e delle altre società del Gruppo BPER, identificato dal suddetto art. 114 bis, del TUF.

Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Banca – www.bper.it – Sezione Governance – Organi sociali – Assemblea dei Soci – (oppure www.gruppobper.it).

Definizioni

Di seguito la descrizione del significato di alcuni termini utilizzati nel presente documento informativo ("Documento"):

ASSEMBLEA Assemblea ordinaria della Banca.

AZIONI Indica le azioni ordinarie di BPER quotate sul mercato azionario italiano, gestito da Borsa Italiana.

BONUS INDIVIDUALE Importo teorico del premio parametrato alla Retribuzione Annua Lorda di riferimento secondo specifiche percentuali (come definita al successivo paragrafo 2.3).

COMITATO PER LE REMUNERAZIONI Comitato per le Remunerazioni di BPER Banca.

COMMON EQUITY TIER 1 RATIO Il coefficiente di capitale primario di classe 1 è il capitale primario di classe 1 dell'ente espresso in percentuale dell'importo complessivo dell'esposizione al rischio.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Indica il Consiglio di Amministrazione della BPER Banca.

DATA DI ASSEGNAZIONE Data nella quale il Consiglio di Amministrazione della Banca, previa approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, assegna le Azioni ordinarie ai Beneficiari.

DESTINATARI o BENEFICIARI Indica i soggetti ai quali verranno assegnate le Performance Share.

DIFFERIMENTO Periodo intercorrente tra il momento della maturazione del premio e il momento dell'attribuzione delle tranche differite, previa verifica delle condizioni di malus.

DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE Gli Amministratori, i sindaci, i componenti la Direzione Generale (Direttore Generale e Vice Direttori Generali), i Clevel che compongono il Comitato interno di Direzione Generale i componenti delle Direzioni Generali delle Banche e delle Società del Gruppo, e i "Dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari".

EMITTENTE BPER Banca Spa (di seguito anche solo "Banca", "BPER" o "Capogruppo"), con sede legale in Modena, Via San Carlo, n. 8/20, iscritta nel Registro delle imprese di Modena, P.IVA n. 01153230360.

GATE o CONDIZIONI DI ACCESSO Parametri minimi (patrimoniali, reddituali e di liquidità) al superamento dei quali è prevista la valutazione l'eventuale assegnazione delle quote up-front e/o differito [1] del Bonus Individuale maturato in funzione degli obiettivi di performance di Piano.

GRUPPO BPER BANCA La Capogruppo e le società controllate – direttamente o indirettamente – da BPER ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

HEDGING Nello specifico contesto, ci si riferisce a strategie di copertura o di assicurazione sull'effettivo ammontare della remunerazione rispetto a movimenti sfavorevoli del prezzo di mercato dell'azione di riferimento. Si intendono ricomprese eventuali operazioni in grado di incidere sul meccanismo di allineamento ai rischi del Piano LTI 2019-2021.

LCR Liquidity Coverage Ratio: Rapporto tra stock di attività liquide di elevata qualità e outflows netti dei 30gg. di calendario successivi alla data di rilevazione.

MATURAZIONE L'effetto per il quale il membro del personale diventa il legittimo proprietario della remunerazione variabile riconosciuta.

OBIETTIVI DI PERFORMANCE O KPIs Gli indicatori economico-finanziari individuati dal Consiglio di Amministrazione e indicati in dettaglio nella Lettera di partecipazione al Piano, il cui raggiungimento, subordinatamente al superamento dei Gates, è condizionata l'assegnazione del premio.

PERFORMANCE SHARE Indica gli strumenti finanziari reali (azioni ordinarie BPER) assegnate gratuitamente in funzione del raggiungimento degli obiettivi di performance di Piano, fatta salva l'apertura dei Gates.

PERSONALE PIU' RILEVANTE Personale del Gruppo la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca, come definito all'interno delle Politiche di remunerazione del Gruppo BPER.

REGOLAMENTO EMITTENTI Indica il Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni.

IMPORTO PARTICOLARMENTE ELEVATO: Un premio è di "importo particolarmente elevato" se è superiore alla soglia indicata nelle Politiche di remunerazione del Gruppo BPER vigenti nell'anno di riferimento (2021), individuato in conformità a quanto previsto dalla Circolare n.285/2013 (25° aggiornamento).

RETENTION Periodo intercorrente tra il momento in cui vengono attribuite la quota upfront o le quote differite e quello in cui avviene l'erogazione del bonus (1 anno).

RICONOSCIMENTO Il conferimento di una remunerazione variabile riferita a un determinato periodo di valutazione, a prescindere dall'effettivo momento in cui l'importo riconosciuto viene erogato.

RISK APPETITE FRAMEWORK (RAF) Strumento di indirizzo nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni del Gruppo per orientare il governo sinergico delle attività di pianificazione, controllo e gestione dei rischi. Costituisce "il quadro di riferimento che definisce, in coerenza con il massimo rischio assumibile, il business model e il piano strategico, la propensione al rischio, le soglie di tolleranza, i limiti di rischio, le politiche di governo dei rischi, i processi di riferimento necessari per definirli e attuarli".

RORWA Rapporto tra l'utile (perdita) di periodo inclusa la componente di pertinenza di terzi e gli RWA di Pillar 1.

TUF Indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

VESTING Periodo intercorrente tra il momento in cui viene assegnato il diritto a partecipare al Piano e quello in cui il diritto matura (3 anni).

1. I SOGGETTI DESTINATARI

Il Piano Triennale ha come destinatari potenziali taluni soggetti ricompresi nel perimetro del Personale più Rilevante¹ tra i manager del vertice del Gruppo BPER (stimati, al 27 febbraio 2019, in circa 40 risorse). Sono esclusi dal Piano i Responsabili delle funzioni aziendali di controllo e delle funzioni assimilate² , per i quali si prevede un'incidenza massima della remunerazione variabile pari al 33% sulla remunerazione fissa.

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate

Di seguito si riportano i nominativi dei destinatari del Piano LTI 2019-2021 rientranti nelle categorie indicate. Qualora nel corso degli esercizi 2019, 2020, 2021 si verificassero avvicendamenti nelle figure di seguito indicate, anche il/i soggetto/i eventualmente incaricato/i di subentrare nella/e posizione/i rientrerebbe/rientrerebbero tra i destinatari del Piano per quanto di propria competenza, secondo quanto indicato nel paragrafo 4.8.

• Il Signor Vandelli Alessandro, Amministratore Delegato di BPER Banca.
• Il Signor Licciardello Paolo, Amministratore Delegato di Emilia Romagna Factor.
• Il Signor Esposito Stefano, Consigliere Delegato di Sardaleasing.
• Il Signor Mantovani Bruno, Amministratore Delegato di Optima.

Si segnala, inoltre, che alcuni potenziali destinatari del Piano - dipendenti del Gruppo BPER - oltre all'esercizio delle attribuzioni manageriali connesse al ruolo dagli stessi svolto, ricoprono cariche in Organi amministrativi di Società controllate, direttamente o indirettamente, da BPER Banca. Considerato che detti soggetti sono tra i potenziali destinatari del Piano in quanto dipendenti del Gruppo BPER, non viene fornita indicazione nominativa ma si fa rinvio per essi alle informazioni di seguito riportate.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

In aggiunta ai nominativi elencati al precedente punto 1.1, il Piano LTI 2019-2021 è riservato ad un perimetro selezionato di manager del vertice del Gruppo BPER, individuati sulla base del ruolo e del potenziale contributo al raggiungimento degli obiettivi di Piano

¹ In fase di approvazione al momento della stesura del documento.

² Come definite ai sensi della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 "Disposizioni di vigilanza per le banche", Titolo IV, Capitolo 2.

Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione di BPER Banca in data 27.02.2019. Il numero effettivo dei potenziali destinatari è alla data di redazione del Documento pari a 40 risorse, potrà variare in relazione ad assunzioni, cessazioni, trasferimenti di ruolo e riorganizzazioni aziendali.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

In particolare, ad oggi (salvo successivi mutamenti e subordinatamente a quanto sarà deciso dal Consiglio di Amministrazione), tra questi è ricompreso:

• Il Signor Togni Fabrizio, Direttore Generale di BPER Banca.

L'indicazione nominativa degli effettivi Beneficiari che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione che darà attuazione al Piano su mandato dell'Assemblea, nonché le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero dal consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Non applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

In aggiunta ai nominativi elencati ai punti precedenti, il Piano LTI 2019-2021 è riservato anche ad alcuni soggetti ricompresi nella categoria di dirigenti con responsabilità strategiche di BPER Banca (n. 6); tale numero potrà variare in relazione ad assunzioni, cessazioni, trasferimenti di ruolo e riorganizzazioni aziendali.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Non vi sono altre categorie di dipendenti o collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano LTI 2019-2021.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani (L'informazione è di maggiore dettaglio e include ad esempio: - le ragioni e i criteri in base alle quali l'emittente ha deciso di stabilire un dato rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva; - finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine; - i criteri di definizione dell'orizzonte temporale alla base dei sistemi incentivanti)

Il Piano Long Term Incentive 2019-2021 è finalizzato a premiare il personale strategico di Gruppo con un incentivo da corrispondere unicamente in azioni ordinarie BPER Banca, secondo le modalità più oltre descritte e condizionatamente al raggiungimento di predefinite condizioni di accesso nonché di specifici obiettivi di performance, di un moltiplicatore legato al titolo BPER e di un correttivo di sostenibilità, in linea con quanto definito nel Piano Strategico.

In coerenza con quanto previsto dalle normative vigenti e dalle migliori prassi di mercato, il Piano LTI 2019-2021 è volto a:

• allineare gli interessi del Management alla creazione di valore di lungo termine per gli azionisti;

• motivare il management al raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico, in una cornice di sostenibilità ESG³ e di sana e prudente gestione del rischio;
• promuovere l'obiettivo della crescita di valore delle Azioni di BPER Banca;
• incrementare il senso di appartenenza delle persone chiave per il conseguimento della strategia di medio-lungo termine del Gruppo.

In particolare, per raggiungere tali obiettivi si propone di:

• corrispondere una componente della remunerazione variabile di importo particolarmente elevato solo in azioni ordinarie BPER e solo al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali;
• definire un periodo di vesting triennale in linea con la durata del Piano Strategico;
• prevedere specifiche clausole di malus e claw-back per assicurare l'eventuale correzione ex post dei premi maturati/attribuiti.

Per il dettaglio delle ulteriori informazioni inerenti alle ragioni che motivano l'adozione del Piano LTI 2019-2021, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione 2019.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari (L'informazione è di maggiore dettaglio e include ad esempio: - l'indicazione dei fattori, anche in termini di performance, e dei criteri utilizzati per individuate le particolari caratteristiche relative alle modalità dei compensi basati su strumenti finanziari; - il modo in cui tali modalità sono state individuate in relazione agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche, alle altre specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono previsti piani con particolari condizioni, o di collaboratori sia della società quotata sia delle relative società in rapporto di controllo; - le ragioni alla base della scelta degli specifici compensi previsti nei medesimi piani, anche in relazione al raggiungimento degli individuati obiettivi di lungo periodo.

Il Piano Long Term Incentive 2019-2021 basato su strumenti finanziari prevede l'assegnazione di un premio individuale in azioni ordinarie BPER Banca al Personale indicato al paragrafo 1 alla fine del Vesting triennale (1° gennaio 2019 - 31 dicembre 2021)⁴ , allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre ad un'eccessiva assunzione di rischi per la Banca e il sistema nel suo complesso.

³ Mediante l'inserimento di obiettivi di sostenibilità ESG ("Environment Social Governance").

⁴ Salvo quanto previsto al paragrafo 4.8.

Nell'ambito del Piano LTI 2019-2021, la modalità di assegnazione dei premi è strutturata in coerenza con le vigenti disposizioni normative applicabili nel settore bancario - in una quota up-front, ovvero pagata immediatamente, e una differita pro-rata in tranche uguali, in un periodo pluriennale (5 anni). La struttura di pagamento delle azioni prevede un periodo di retention pari ad un anno per la quota up-front e per le quote differite.

Il riconoscimento delle azioni è subordinato alla verifica nel 2022 delle condizioni di accesso al 2021 (per la tranche up-front) e al 2022, 2023, 2024, 2025 e 2026 per le tranche differite (attribuite dopo 1 anno di retention).

In linea con le prassi di mercato, sono stati previsti per il Piano LTI le Condizioni di Accesso (Gate) previste da BPER per il piano di breve termine al 2021; in particolare il Common Equity Tier1 (CET1) ratio consolidato, il Liquidity Coverage Ratio (LCR) consolidato e il Return On Risk-Weighted Assets (RORWA) consolidato, come definiti nel RAF tempo per tempo vigente.

La misurazione della performance è basata su tre obiettivi di performance (KPIs): un obiettivo di redditività Risultato al netto rettifiche (Post Provisions Profit o anche "PPP" al 2021), un obiettivo di efficienza operativa (Cost/Income al 2021) e un obiettivo sulla qualità del credito (NPE ratio lordo al 2021).

I KPIs sono verificati dalle funzioni interne competenti alla fine del Vesting, tuttavia nel corso del triennio viene effettuato un monitoraggio continuo sugli indicatori utilizzati al fine di verificare la rispondenza agli obiettivi del Piano Strategico.

I predetti obiettivi hanno un peso percentuale sul Bonus individuale e la loro valutazione è basata su soglie progressive (dal livello di raggiungimento Minimo a quello Target), cui corrispondono percentuali di bonus pari al 70% al di sotto del Target e crescenti tra 100% e 120% con un meccanismo di progressione lineare.

I valori target dei KPIs sono quelli definiti nel Piano Strategico 2019-2021, relativamente al 2021 (termine di Piano).

Indicatore	Peso	Livello di raggiungimento	Pay-out	Misurazione
		Max	120%	Cap
Risultato al netto rettifiche (post provisions profit)	50%	Target	≥100% e <120%	Lineare
		Min	70%	Scalino
		Max	120%	Cap
Cost/Income	25%	Target	≥100% e <120%	Lineare
		Min	70%	Scalino
		Max	120%	Cap
NPE ratio lordo	25%	Target	≥100% e <120%	Lineare
		Min	70%	Scalino

A valle della misurazione dei KPIs, l'effettiva quantificazione del premio maturato al 2021 è ulteriormente subordinata ad altri due indicatori:

• uno di tipo relativo di ritorno dell'azionista (TSRr⁵ ), che funziona da Moltiplicatore/Demoltiplicatore in misura pari al +/- 15%. In caso di TSR negativo, non si riconosce over performance (+15%).
• uno sintetico sulla sostenibilità (verificato dal raggiungimento ON/OFF di 3 obiettivi ESG); il premio sinora maturato potrà così essere confermato o ridotto (in misura

Correttivo di Sostenibilità
0 - 1 Obiettivo su 3	2 Obiettivi su 3 Obiettivi su
$-15%$	$-10\%$	$0\%$

massima del 15%) in funzione del numero totale di obiettivi ESG raggiunti.

⁵ Il Total Shareholder Return indica il rendimento complessivo del titolo azionario BPER misurato al 2021 in rapporto al posizionamento rispetto al TSR dei peers di confronto (indicati alla nota successiva); l'utilizzo di tale indicatore risponde all'esigenza di legare il sistema di incentivazione ad un indicatore di tipo relativo come richiesto anche dai Proxy Advisors e dagli Investitori Istituzionali.

Posizionamento TSR vs Benchmark
Min	Target	Max
$-15%$	$0\%$	$+15%$

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione (L'informazione è di maggiore dettaglio e include ad esempio: - i fattori considerati per decidere l'entità dei compensi; - gli elementi presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi precedenti piani; - il modo in cui hanno influito su tale determinazione eventuali compensi realizzabili sulla base di tali precedenti piani; - le indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti)

Sulla base delle caratteristiche sopra descritte, il Piano LTI 2019-2021, prevede un incentivo erogabile ai Beneficiari, in caso di pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi, nell'ammontare massimo di 7,8 milioni di euro (il "Montepremi Complessivo").

Tale ammontare può essere aumentato nella misura di un ulteriore 20% e, pertanto, sino ad un massimo di 1,6 milioni di euro circa, nel caso in cui si realizzi il raggiungimento del 120% di tutti i KPIs. Tale ammontare può essere ulteriormente incrementato, fino ad un massimo del 15% (1,4 milioni di euro circa), nel caso in cui il TSR realizzi un posizionamento eccellente rispetto al panel di riferimento⁶ (1° o 2° posto).

Il numero target di azioni promesse all'inizio del triennio di riferimento del Piano è calcolato in base al rapporto fra l'entità del Premio Individuale dei Beneficiari ed il valore dell'Azione, calcolato come media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie BPER Banca quotate presso il mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. rilevato nei 30 giorni precedenti la data dell'Assemblea dei Soci (17 aprile 2019).

L'entità del Premio Individuale (su base triennale) del singolo Beneficiario sarà determinato⁷ , secondo una percentuale della remunerazione annua lorda di riferimento⁸ : (i) 120% per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Capogruppo e (ii) tra il 90% e il 105% per gli altri Beneficiari del Piano LTI 2019 – 2021 a seconda della posizione ricoperta. Sono esclusi dai Beneficiari coloro che appartengono alle funzioni aziendali di controllo e assimilate, così come previsto dal paragrafo 1 del presente documento

⁶ Panel di 6 aziende: Intesa Sanpaolo, Unicredit, UBI, Banco BPM, Credem, Banca Popolare di Sondrio.

⁷ Nel rispetto del rapporto variabile:fisso definito dalle politiche di remunerazione di competenza al momento della partecipazione e in conformità alla normativa tempo per tempo vigente.

⁸ RAL di riferimento: è la retribuzione annua lorda che la Società considera standard per la posizione ricoperta.

In funzione della misurazione dei KPIs, del Demoltiplicatore e del Correttivo di Sostenibilità, il numero delle Azioni potrà ridursi fino ad un livello minimo, o incrementarsi ulteriormente in considerazione dell'over-performance dei KPIs e dell'impatto del TSRr (come Moltiplicatore).

Pertanto la somma delle azioni accantonate sarà riconosciuta solo alla fine del triennio di riferimento del Piano LTI, a valle di una complessiva verifica del livello di raggiungimento dei KPIs, che tenga dunque conto della performance realizzata alla fine del triennio.

Le Azioni così riconosciute sono suddivise in 6 tranche, di cui una up-front (pari al 45% del Bonus Individuale) e 5 tranche uguali (pari all'11% del medesimo), da attribuire nel corso del periodo di differimento. Se il premio maturato alla fine del Vesting è di "importo particolarmente elevato" la tranche up-front sarà pari al 40% e le 5 tranche differite saranno pari ciascuna al 12% del Premio Individuale.

I Beneficiari ed il numero di Azioni assegnabili a ciascuno di essi sono discrezionalmente ed insindacabilmente determinati dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della Circolare e della normativa applicabile. La Banca potrà non assegnare ai Beneficiari, in tutto o in parte, le Azioni, e si riserva, inoltre, la facoltà di chiedere ai Beneficiari la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni, al verificarsi delle condizioni più avanti descritte (c.d. clausole di malus e claw-back).

La Banca richiederà ai Beneficiari - attraverso specifiche pattuizioni individuali - di non avvalersi di strategie di copertura personale o assicurativa (c.d. hedging) che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nel Piano, in conformità al quadro normativo vigente.

Resta in ogni caso fermo che, anche in caso di raggiungimento dei KPIs, BPER Banca non assegnerà ai Beneficiari la tranche up-front e/o le tranche differite qualora non vengano raggiunti i Gate di Gruppo BPER (CET1; LCR; RORWA) come sopra definiti (al 2021, 2022, 2023, 2024, 2025, 2026).

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del piano

La predisposizione del Piano LTI non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. In particolare, si precisa che il regime fiscale e di contribuzione previdenziale applicato alle azioni gratuite assegnate sarà coerente con la normativa vigente nel paese di residenza fiscale del dipendente.

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

In questa sede, si specifica che non è previsto il sostegno del Piano Triennale da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano

Nel formulare all'Assemblea Ordinaria dei Soci convocata per il 17 aprile 2019 la proposta di approvazione del Piano LTI 2019-2021, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha previsto, tra l'altro, il conferimento di ogni opportuno potere – nessuno escluso - al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, necessario ed opportuno ai fini dell'esecuzione del Piano.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile della gestione del piano e ha facoltà di delegare alcune attività alle Funzioni Interne e in particolare alla Direzione Risorse Umane che opera sentito il parere del Comitato per le Remunerazioni.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

In caso di modifiche più restrittive a livello regolamentare e/o nel RAF alle condizioni di accesso del Piano LTI 2019-2021, le soglie definite verranno aggiornate di conseguenza.

In caso di eventi straordinari o non prevedibili a budget⁹ , e suscettibili di alterare i Gates e i KPIs, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Remunerazioni e il Comitato Rischi, e supportato dalle Funzioni Aziendali competenti, potrà valutare la possibilità di apportare le modifiche necessarie o opportune al fine di neutralizzare gli effetti di tali operazioni sui Gates e i KPIs, tenuto conto di ulteriori indicatori legati al Piano Strategico e alla luce delle performance più generali conseguite in corso di periodo.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Al fine di garantire una maggiore flessibilità, l'assegnazione gratuita di Azioni in esecuzione del Piano avverrà impiegando le azioni proprie rivenienti da acquisti autorizzati dall'Assemblea, ai sensi dell'art. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

Previa autorizzazione della Assemblea Ordinaria dei Soci e nel rispetto della normativa applicabile, il Consiglio di Amministrazione della Banca potrà procedere all'acquisto di azioni proprie nella quantità individuata per un numero massimo di circa 5.000.000 azioni ordinarie BPER Banca, rappresentative alla data odierna dello 1,039% del capitale sociale della Società e comunque pari a circa 10 milioni di euro. In ogni caso, il numero delle azioni proprie acquistabili non potrà mai eccedere il limite del quinto del capitale sociale previsto dall'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile, tenendo conto anche delle azioni proprie già detenute dalla Società alla data odierna.

L'acquisto delle azioni è comunque subordinato al rilascio della prescritta autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea ("BCE").

Il meccanismo prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie BPER Banca acquistate e/o detenute dalla Capogruppo (con imputazione del costo alle singole Società presso cui opera il potenziale beneficiario destinatario delle azioni), pari al controvalore massimo dei premi, secondo il seguente iter.

Nel 2022 il Consiglio di Amministrazione certifica l'apertura dei Gates al Piano LTI 2019- 2021 nonché il livello di raggiungimento degli specifici KPIs (i cui valori target sono quelli definiti nel Piano Strategico 2019-2021 relativamente al 2021) alle date prestabilite, come descritto al paragrafo 2.2.

Sulla base di questi meccanismi il valore del premio può variare in funzione dell'andamento della quotazione del titolo.

⁹ Quali a titolo esemplificativo e non esaustivo: operazioni straordinarie e riorganizzazioni riguardanti il Gruppo BPER e, operazioni sul capitale, modifiche normative delle Politiche di remunerazione del Gruppo BPER o al perimetro di gruppo, offerte pubbliche di acquisto o di scambio ovvero cambi di controllo, compliance con specifiche normative di settore applicabili a singole società del Gruppo, normalizzazioni contabili straordinarie.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei piani; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato le caratteristiche del Piano LTI 2019-2021, da sottoporre all'Assemblea dei Soci del 17 aprile 2019, preso atto del parere del Comitato Remunerazioni del 25 febbraio 2019.

Dal momento che tra i Beneficiari vi è anche l'Amministratore Delegato, lo stesso non ha partecipato alla decisione consiliare concernente la proposta in oggetto.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Comitato per le Remunerazioni, nella seduta del 25 febbraio 2019, ha esaminato il Piano, dando il suo parere positivo, deliberato di sottoporre lo stesso all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione svoltesi in data 27 febbraio 2019, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi, ha deliberato di approvare la proposta di Piano e di sottoporre la stessa all'approvazione dell'Assemblea del 17 aprile 2019.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

In caso di approvazione del Piano LTI 2019-2021 da parte dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per assumere le decisioni rilevanti ai fini della relativa attuazione. Il riconoscimento delle Azioni comunque è deliberato dal Consiglio di Amministrazione, una volta verificato il livello di raggiungimento delle condizioni di performance di Piano previa verifica delle condizioni di accesso (secondo quanto meglio dettagliato ai precedenti paragrafi 2.2, 2.3 e 3.4).

Le informazioni richieste a tal riguardo dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti (ovvero comunque ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo applicabili) e al momento non disponibili saranno fornite in conformità alla normativa vigente.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo ufficiale di mercato dell'azione ordinaria BPER Banca registrato alle seguenti date è stato pari a:

• Euro 3,5123 (parere del Comitato per le Remunerazioni del 25 febbraio 2019);
• Euro 3,5961(delibera sulla proposta all'Assemblea dei Soci del Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2019).

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubblicate ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

È stata data comunicativa al mercato ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari della delibera con cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti in merito al presente Piano LTI 2019-2021 e all'Acquisto di azioni proprie. In fase di adozione ed esecuzione del Piano LTI 2019-2021, viene data informativa al mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

In ogni caso le proposte deliberative concernenti i piani di compensi basati su strumenti finanziari sono preventivamente esaminate dal Comitato Remunerazioni per il rilascio del parere all'Organo Amministrativo e l'informativa al mercato viene data, ove dovuta, contestualmente all'assunzione della deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Tra i Beneficiari ve ne sono taluni soggetti agli obblighi previsti dalla c.d. disciplina internal dealing, contenuta nel Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 (e le relative disposizioni attuative), nel TUF e nel Regolamento Emittenti. Tali soggetti sono pertanto tenuti, al ricorrere dei presupposti indicati nella suddetta normativa, a fornire tempestiva informazione al mercato circa le operazioni rilevanti – ai sensi della richiamata normativa – effettuate sulle Azioni.

In aggiunta a quanto precede, i Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate di cui al suddetto Regolamento (UE) n. 596/2014 e le ulteriori disposizioni di cui al "Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate" a cui si rinvia.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (cd. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (cd. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (cd. option grant) con regolamento per consegna fisica (cd. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (cd. stock appreciation right)

Per i potenziali Beneficiari del Piano LTI 2019-2021, il bonus riconosciuto a valere sul Piano di Long Term Incentive 2019-2021 viene erogato tramite assegnazione gratuita di azioni ordinarie BPER Banca, assoggettate specifici periodi di differimento e retention (come precedentemente dettagliato al paragrafo 2.2).

Il bonus viene così suddiviso:

In caso di premi maturati superiori all'importo particolarmente elevato (cfr. Definizioni):

• il 40% viene maturato up-front nel 2021 e sottoposto a clausola di retention fino al 2022;
• il restante 60% viene differito in 5 quote annuali di pari importo e viene maturato nel periodo 2022-2023-2024-2025-2026; ogni quota differita azionaria attribuita è sottoposta a clausola di retention della durata di un anno.

In caso di premi maturati pari o inferiori all'importo particolarmente elevato la quota upfront e differita sono rispettivamente del 45% e 55%.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il periodo di attuazione del Piano LTI 2019-2021 è compreso tra l'esercizio di approvazione assembleare (2019) e l'effettiva disponibilità dell'ultima quota differita in azioni (2027), come meglio descritto al paragrafo 2.2.

4.3 Termine del piano

Tenuto conto di quanto esposto al paragrafo che precede, il Piano LTI 2019-2021 terminerà nel 2027.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Al momento è stato stimato un fabbisogno massimo teorico pari a circa 10 milioni di euro non superiore ad un numero massimo di 5.000.000 azioni ordinarie, rappresentative alla data odierna dello 1,039% del capitale sociale della Società.

L'assegnazione viene distribuita negli anni di maturazione come illustrato nel precedente paragrafo 2.2.

Al momento non è possibile indicare il numero massimo di azioni ordinarie BPER Banca assegnate in ciascun anno fiscale di durata del Piano, in quanto la loro esatta individuazione è determinata successivamente all'Assemblea Ordinaria dei Soci del 17 aprile 2019; in fase di riconoscimento del bonus al 2021 tale numero sarà condizionato dall'apertura dei Gates nonché dal livello di raggiungimento degli specifici indicatori di performance.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Si rinvia a quanto descritto nei precedenti paragrafi 2.2 e 2.3.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle opzioni ovvero sugli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

È previsto un vincolo di indisponibilità delle Azioni attribuite pari ad 1 anno sia sulla quota up-front che sulle quote differite.

Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo potrà valutare, in caso di operazioni straordinarie sul capitale che prevedano l'esercizio del diritto di opzione, eventuali conseguenti adeguamenti delle quote azionarie maturate ma non ancora nella disponibilità dei beneficiari.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Il Piano non prevede condizioni risolutive del tipo sopra descritto.

Tuttavia, in linea con la normativa di riferimento, il Codice di Autodisciplina e la Politica Retributiva 2019 che sarà approvata, i Beneficiari non possono avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio, insiti nel meccanismo incentivante, come già descritto al paragrafo 2.3.

In caso di violazione del predetto divieto da parte di un Beneficiario, il Consiglio di Amministrazione potrà valutare l'adozione delle misure ritenute più opportune, ivi inclusa la decadenza del Beneficiario stesso dal diritto di ricevere le Azioni.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

I Beneficiari avranno diritto a ricevere il premio maturato, solo se saranno in carica o nel ruolo al termine del periodo di vesting, come definito al paragrafo 2.2, e comunque al momento del pagamento, fatta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di valutare eventuali eccezioni a tale regola. Eventuali premi sararnno riconosciuti secondo il criterio del pro rata temporis.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Salvo quanto previsto nei precedenti paragrafi, il Piano non prevede cause di annullamento. Resta ferma l'applicazione dei meccanismi di "malus" e "claw-back" al ricorrere di determinate fattispecie, descritte nelle Politiche di remunerazione 2019 del Gruppo BPER, e in linea con il quadro normativo tempo per tempo vigente.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile; i beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile

Non applicabile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Il Piano prevede l'utilizzo di un numero di azioni proprie detenute dalla Capogruppo (con successivo rimborso da parte della singola Società del Gruppo presso la quale il dipendente destinatario delle azioni svolge la propria attività lavorativa).

Pur non essendo possibile, allo stato attuale, indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso per l'erogazione dei premi in azioni BPER, tenuto conto delle condizioni di accesso, nonché al raggiungimento degli obiettivi di performance, lo stanziamento massimo complessivo a copertura in arco di Piano è di circa 10,8 milioni di euro.

L'onere viene comunque distribuito negli anni di vesting e differimento.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Non applicabile.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non applicabile.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Non applicabile.

4.17 Scadenza delle opzioni

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)

Non applicabile.

4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero modalità e criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (cd. fair market value); e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio

Non applicabile.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza

Non applicabile.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziabili nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.)

		Q U A D R O 1
				S i f ina iar tru t me n nz	i d ive i da l le rs s	k o ion to t c p
		Se ion 2 z e
No me e co no me o	Ca ica r	S tru t i d i n ion in ba l la de is ion me n uo va as se g na z e se a c e: de l c d.a d i p ta l 'as b lea ro p os p er se m
g ia teg ca or		ion i de l l 'or te te l 'a t tu de l la de l be de l l 'as b lea □ g an o c om p e n p er az e ra se m
		Da de l la ta la iva de l i be t re ra b lea as se m re	T ip log ia de l i o g i tru t s me n f ina iar i nz	Nu i tru t me ro s me n f ina iar i a i t nz ss eg na	Da de l la ta ion as se g na e z	Ev le tu en a p rez zo d i a is de l i to cq u g i tru t s me n	Pr d i ez zo to me rca l l 'as ion a se g na e z	Pe io do d i v ing t r es
Va de l l i n A les dro sa n	Am in is tra tor m e De leg B P E R to a Ba nc a	1 1 9 7-a p r-	Pe for ha r ma nc e s re ( ion i o d ina ie B P E R az r r ba ) nc a	N. D.	N. D.	N. D.	N. D.	2 0 1 9- 2 0 2 1
No te
L icc iar de l lo Pa lo o	Am in is tra tor m e De leg Em i l ia to a Ro Fa tor ma g na c	1 7-a 1 9 p r-	Pe for ha r ma nc e s re ( ion i o d ina ie B P E R az r r ba ) nc a	N. D.	N. D.	N. D.	N. D.	2 0 1 9- 2 0 2 1
No te
Es i S fan to te p os o	Co ig l ier ns e De leg d i to a Sa da lea ing r s	1 7-a 1 9 p r-	Pe for ha r ma nc e s re ( ion i o d ina ie B P E R az r r ) ba nc a	N. D.	N. D.	N. D.	N. D.	2 0 1 9- 2 0 2 1
No te
Ma i Br tov n an un o	Am in is tra tor m e De leg Op im to t a a	1 7-a 1 9 p r-	Pe for ha r ma nc e s re ( ion i o d ina ie B P E R az r r ) ba nc a	N. D.	N. D.	N. D.	N. D.	2 0 1 9- 2 0 2 1
No te
To i Fa br iz io g n	D ire Ge le t tor e ne ra B P E R Ba nc a	1 1 9 7-a p r-	Pe for ha r ma nc e s re ( ion i o d ina ie B P E R az r r ba ) nc a	N. D.	N. D.	N. D.	N. D.	2 0 1 9- 2 0 2 1
No te
D ir ig i c t en on b i l i à t res p on sa ic he tra teg s		1 1 9 7-a p r-	Pe for ha r ma nc e s re ( ion i o d ina ie B P E R az r r ba ) nc a	N. D.	N. D.	N. D.	N. D.	2 0 1 9- 2 0 2 1
No te
A l i de ina i tr t tar s ( Re tan te s le i ù p ers on a p i lev d i te r an Gr ) up p o		1 7-a 1 9 p r-	Pe for ha r ma nc e s re ( ion i o d ina ie B P E R az r r ) ba nc a	N. D.	N. D.	N. D.	N. D.	2 0 1 9- 2 0 2 1
No te