Bper Banca — Remuneration Information 2018

Mar 14, 2018

Assemblea ordinaria del 14 aprile 2018 Relazione al punto 6) dell'ordine del giorno

Presentazione della Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, comprensiva delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2018 del Gruppo BPER Banca S.p.A. e dell'informativa annuale sull'attuazione delle politiche di remunerazione nell'esercizio 2017.

BPER Banca S.p.A.

Assemblea ordinaria 14 aprile 2018

Punto 6) all'ordine del giorno

Relazione ex art. 125-ter TUF

Presentazione della Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, comprensiva delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2018 del Gruppo BPER Banca S.p.A. e dell'informativa annuale sull'attuazione delle politiche di remunerazione nell'esercizio 2017

Signori Soci,

con riferimento al punto 6) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca Vi ha convocati per la presentazione della Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 , comprensiva delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2018 del Gruppo BPER Banca S.p.A. e dell'informativa annuale sull'attuazione delle politiche di remunerazione nell'esercizio 2017, nonché per assumere le delibere inerenti.

Detta Relazione è riportata in allegato.

***

Deliberazione proposta all'Assemblea ordinaria

Signori Soci, il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di BPER Banca S.p.A., esaminata e approvata la Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 in accoglimento della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione

delibera

di approvare le politiche di remunerazione del Gruppo BPER Banca S.p.A. per l'esercizio 2018 contenute nella predetta Relazione."

Modena, 14 marzo 2018

BPER Banca S.p.A. Il Presidente Luigi Odorici

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2018

(redatto ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato)

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale, Partita IVA e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Capitale sociale Euro 1.443.925.305 Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. - iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: bpergroup@bper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - www.bper.it – www.gruppobper.it

DEFINIZIONI

Assemblea	Assemblea ordinaria della Banca
Azioni	Indica le Azioni ordinarie di BPER quotate sul mercato azionario italiano, gestito da Borsa Italiana
Bonus	Parte variabile della retribuzione, riferita al Personale più rilevante, definita secondo quanto disposto dalle Politiche di remunerazione del Gruppo BPER
Bonus Pool	Stanziamento economico complessivo collegato ai sistemi di incentivazione
BPER o emittente	BPER Banca S.p.a
Capogruppo	BPER Banca S.p.a
Cash	Componente in denaro della remunerazione variabile (contrapposta alla componente in strumenti finanziari)
Claw-back	Meccanismo che prevede la restituzione di un premio in caso di erogazione già avvenuta o di diritto già maturato ma ancora soggetto ad un periodo di retention
Collegio sindacale	Collegio sindacale della Banca
Comitato per le Remunerazioni	Comitato per le Remunerazioni di BPER
Common Equity Tier 1 Ratio	Il coefficiente di capitale primario di classe 1 è il capitale primario di classe 1 dell'ente espresso in percentuale dell'importo complessivo dell'esposizione al rischio
Consiglio di amministrazione	Indica il Consiglio di amministrazione della Banca
Data di assegnazione	Data nella quale il Consiglio di amministrazione della Banca, previa approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, assegna la Azioni virtuali ai beneficiari
Destinatari o beneficiari	Indica i soggetti ai quali verranno assegnate le Phantom Stock
Dirigenti con responsabilità strategiche	Gli Amministratori, i sindaci, i componenti la Direzione Generale (Direttore Generale e Vice Direttori Generali), i "C Level" che compongono il Comitato interno di Direzione Generale i componenti delle Direzioni Generali delle Banche e delle Società del Gruppo, e i "Dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari"
Disposizioni di vigilanza vigenti	Circolare 285 di Banca d'Italia del 17 dicembre 2013 VII° settimo aggiornamento del 18 novembre 2014 (di seguito Circolare 285 di Banca d'Italia)
Entry gate	Parametri minimi (patrimoniali e reddituali e di liquidità) al superamento dei quali è prevista l'eventuale assegnazione del bonus
Gruppo BPER	BPER e le società controllate – direttamente o indirettamente –da BPER ai sensi delle vigenti disposizioni di legge
LCR	Liquidity coverage Ratio: Rapporto tra stock di attività liquide di elevata qualità e outflows netti dei 30gg. di calendario successivi alla data di rilevazione
Malus	Meccanismi correttivi ex post, sulla base dei quali i premi maturati possono ridursi, fino all'eventuale azzeramento
Periodo di differimento	Periodo intercorrente tra il momento in cui viene assegnato il diritto a partecipare al Piano e quello in cui il diritto matura
Periodo di retention	Periodo intercorrente tra il momento in cui matura il diritto a partecipare al Piano e quello in cui avviene l'erogazione del bonus o parte di esso
Personale più rilevante	Personale del Gruppo la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca, come definito all'interno delle Politiche di remunerazione del Gruppo BPER
Phantom Stock o azioni virtuali	Indica gli strumenti finanziari "virtuali" che attribuiscono a ciascun destinatario il diritto all'erogazione a scadenza di una somma di denaro corrispondente al valore dell'Azione BPER
Phantom Stock Plan o Piano	Indica il Piano di compensi del Personale più rilevante adottato dal Gruppo BPER e basato su strumenti finanziari
Regolamento emittenti	Indica il Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni
Risk Appetite Framework (RAF)	Strumento di indirizzo nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni del Gruppo per orientare il governo sinergico delle attività di pianificazione, controllo e gestione dei rischi. Costituisce "il quadro di riferimento che definisce, in coerenza con il massimo rischio assumibile, il business model e il piano strategico, la propensione al rischio, le soglie di tolleranza, i limiti di rischio, le politiche di governo dei rischi, i processi di riferimento necessari per definirli e attuarli"
Rorac	Rapporto tra l'utile (perdita) di periodo, compresa la componente di pertinenza di terzi e il capitale assorbito target dato dal prodotto tra gli RWA di Pillar 1 e il CET1 Ratio Target
Rorwa	Rapporto tra l'utile (perdita) di periodo inclusa la componente di pertinenza di terzi e gli RWA di Pillar 1
La/le società/banche	Se non diversamente specificato ci si riferisce alle società/banche del Gruppo BPER
Tuf	Indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
Up Front	Modalità di erogazione dei bonus non soggetta a condizioni di differimento

	LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE REMUNERAZIONI 7
	SEZIONE I – POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2018 DEL GRUPPO BPER 9
1.	GOVERNO DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE 10
1.1.	ASSEMBLEA DEI SOCI 10
1.2.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 11
1.3.	COMITATO PER LE REMUNERAZIONI 11
	Composizione del Comitato 11
	Ruolo del Comitato 12
	Ciclo di attività del Comitato 12
1.4.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI 13
2.	IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE 14
3.	PRINCIPI E FINALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 16
4.	PRASSI DI MERCATO E RICORSO A CONSULENTI ESTERNI 18
5.	DESTINATARI DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE 19
6.	REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI 20
6.1.	REMUNERAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 20
6.2.	COMPENSI PER LA PARTECIPAZIONE AI COMITATI 21
6.3.	COMPENSI PER LO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI CARICHE 21
6.4.	COMPENSI PER LA CARICA DI AMMINISTRATORE DELEGATO 21
6.5.	REMUNERAZIONE DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE 21
7.	POLITICA DI REMUNERAZIONE 2018 23
7.1.	REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO 24
	Sistema di incentivazione variabile - MBO 24
	Clausole di claw-back 30
7.2.	REMUNERAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE 30
	Bonus > 100.000 € 31
	Bonus ≥ 60.000 € e ≤ 100.000 € 32
	Bonus ≥ 30.000 € e <60.000 € 32
	Bonus < 30.000 € (o <30% Ral se inferiore) 32
7.3.	REMUNERAZIONE DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO 32
7.4.	REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI 33
7.5.	REMUNERAZIONE DELL'ALTRO PERSONALE 33
	Sistema incentivante (MBO) Rete, Private Banker e gestori NPE 34
7.6.	REMUNERAZIONE DEI COLLABORATORI ESTERNI 35
7.7.	SISTEMI INCENTIVANTI A LUNGO TERMINE (LTI) 35
7.8.	BENEFIT 35
7.9.	RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO 35

7.10.	BENEFICI PENSIONISTICI DISCREZIONALI 35
8.	INFORMATIVA SULLE MODALITÀ DI ATTUAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2017 37
	SEZIONE II – RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE 2017 41
	PARTE I 42
1.1.	VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE 42
1.2.	PRINCIPALI RISULTATI 2017 E PAY-FOR-PERFORMANCE 44
	PARTE II 47
	PARTE III 60

Lettera del Presidente del Comitato per le Remunerazioni

Signore e Signori Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato per le Remunerazioni, assieme ai Consiglieri Elisabetta Gualandri e Costanzo Jannotti Pecci, sono lieta di presentarvi la Relazione annuale sulla Remunerazione del Gruppo BPER per l'anno 2018.

Con la politica del 2018 proseguiamo il cammino intrapreso negli scorsi anni per mettere a punto un impianto retributivo attento alle best practice di mercato da cui trae i principi ispiratori cercando di allinearvisi. Attraverso una puntuale attività di programmazione, abbiamo cercato di coniugare una politica di trasparenza e di semplificazione al fine di rendere più comprensibile la metodologia, abbiamo mantenuto una linea di coerenza ed equità, senza trascurare le competenze professionali e la dovuta attenzione agli interessi di tutti gli stakeholder interni ed esterni al Gruppo. Le nostre attività si sono sviluppate in condivisione, per le parti di competenza, con il Presidente ed i Consiglieri componenti del Comitato per la Remunerazione del Banco di Sardegna, Viviana Ferri, Daniela Petitto e Paolo Rinaldi.

L'obiettivo della Relazione sulla Remunerazione 2018 è di rendere la massima trasparenza delle politiche adottate dal Gruppo BPER al fine di accrescere la consapevolezza nei nostri azionisti relativamente ai sistemi di remunerazione e incentivazione di BPER.

Alla luce dei risultati positivi ottenuti e dell'elevato consenso raccolto in seno all'Assemblea 2017, abbiamo scelto di confermare l'impianto della struttura remunerativa adottato lo scorso anno, seppur introducendo alcuni affinamenti volti a garantire un graduale miglioramento, una più puntuale programmazione e una sempre maggiore semplificazione, anche traendo spunto dalle verifiche ex post sui risultati degli anni precedenti .

Nello specifico, le principali novità introdotte e contenute nella Relazione 2018 riguardano:

• l'introduzione di obiettivi di sostenibilità sociale e ambientale nella valutazione qualitativa dell'Amministratore Delegato e delle figure apicali impegnate in progettualità di CSR – Corporate Social Responsability;
• l'attivazione di piani LTI (incentivi di lungo termine) per alcune figure specialistiche, per poi valutarne l'eventuale estensione alle figure apicali in connessione con il prossimo Piano industriale;
• l'ampliamento del perimetro MBO a manager e professionisti dell'Area Crediti in coerenza con i piani strategici di gestione dei crediti non performing e e dell'Area Affari al fine di garantire un presidio completo del mondo business;
• l'avvicinamento progressivo dei sistemi incentivanti ai risultati di competenza di ogni figura coinvolta, attraverso l'utilizzo mirato dei meccanismi di moltiplicatore connesso alla redditività aziendale e una diversa ponderazione degli obiettivi quantitativi e qualitativi.

Viene confermato, anche per l'anno 2018, l'utilizzo di azioni virtuali (Phantom Stock) per l'erogazione di parte del bonus.

Tutti i predetti interventi sono stati realizzati nell'ottica di continuo miglioramento della politica retributiva e dei sistemi incentivanti, al fine di garantirne il costante allineamento alle best practice di mercato e rafforzare il legame tra la creazione di valore per il Gruppo e il riconoscimento al personale.

L'impegno sul fronte della comunicazione, con l'obiettivo di offrire un'informativa sempre più completa, fruibile e trasparente è stato confermato anche per il 2018, anche tramite un attento e puntuale ascolto delle parti interessate e la cura della disclosure tramite :

• la predisposizione di un executive summary che rappresenti, in forma tabellare, la politica retributiva prevista per le diverse categorie di personale;
• la comunicazione dei compensi previsti da politica per gli organi sociali;
• in relazione al sistema MBO di Gruppo:
• o una rappresentazione in forma tabellare dei bonus target e massimi suddivisi per categorie di personale;
• o la comunicazione ex-ante degli entry gate identificati e delle soglie previste;
• o una rappresentazione in forma tabellare della correlazione tra il moltiplicatore e il bonus pool creato;
• o la comunicazione ex post circa il raggiungimento delle soglie previste per gli entry gate e per il moltiplicatore;
• o una comunicazione ex-ante ed ex-post sulla scheda obiettivo assegnata all'Amministratore Delegato.

Concludo ringraziandoVi, anche per conto del Comitato, per l'attenzione e per il sostegno che, mi auguro, vorrete dare alle politiche 2018 definite nella nostra Relazione.

Mara Bernardini

SEZIONE I – POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2018 DEL GRUPPO BPER

1.Governo delle Politiche di Remunerazione e incentivazione

Il Gruppo BPER ha predisposto un solido processo di governance al fine di regolare le attività di definizione, implementazione e gestione delle politiche retributive. Tale processo prevede il coinvolgimento, a diversi livelli e in funzione delle proprie aree di competenza, di molteplici organi di controllo e Funzioni aziendali:

Definizione delle Politiche di remunerazione e incentivazione

1.1. Assemblea dei Soci

In materia di remunerazione, l'Assemblea di soci:

• determina l'ammontare dei compensi da corrispondere ai Consiglieri, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari in materia, e ai Sindaci;
• approva le Politiche di remunerazione a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo e del personale;
• approva eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
• approva i criteri per la determinazione di eventuali compensi speciali da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti compensi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;
• ha facoltà di deliberare, con le maggioranze qualificate previste dalle disposizioni di vigilanza vigenti, un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del Personale più rilevante superiore al rapporto di 1:1 ma comunque non eccedente quello massimo stabilito dalle medesime disposizioni.

In BPER Banca, al momento, tale previsione statutaria è allargata a tutto il personale.

In merito al sopracitato limite massimo al rapporto tra la componente variabile e quella fissa con riferimento al Personale più rilevante, esso risulta attualmente fissato a 1:1.

1.2. Consiglio di Amministrazione

Rispetto a tematiche di remunerazione, il Consiglio di amministrazione, nel rispetto del proprio ruolo di organo con funzione di supervisione strategica, è responsabile dell'elaborazione delle Politiche retributive del Gruppo, con il supporto del Comitato per le Remunerazioni e delle Funzioni aziendali competenti.

Nell'ambito dello svolgimento delle proprie attività in materia di remunerazione, il Consiglio di amministrazione è investito della responsabilità di:

• determinare, sentito il parere del Collegio sindacale, la remunerazione dei Consiglieri investiti di particolari cariche.
• approvare il processo di identificazione del Personale più rilevante, verificandone la piena conformità alle previsioni normative¹ in materia, e l'elenco dei ruoli inclusi in tale categoria come esito del processo stesso, con il supporto del Collegio sindacale.
• approvare le politiche retributive di Gruppo, con particolare riferimento al Personale più rilevante, da sottoporre a successiva approvazione finale dell'Assemblea degli azionisti.
• approvare i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, da sottoporre a successiva approvazione finale da parte dell'Assemblea degli azionisti.
• verificare la corretta attuazione delle politiche retributive di Gruppo.

1.3. Comitato per le Remunerazioni

Il Comitato per le Remunerazioni, attenendosi ai principi di cui alle Disposizioni di Vigilanza, esercita funzioni consultive, istruttorie e propositive di supporto all'attività del Consiglio di amministrazione e, per quanto di competenza, del Comitato esecutivo, ferme l'autonomia decisionale e le responsabilità di tali organi nell'assunzione delle deliberazioni di rispettiva competenza.

Composizione del Comitato

Il Comitato per le Remunerazioni è composto da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali dotati dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del Tuf, almeno uno dei quali deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi da parte del Consiglio di amministrazione al momento della nomina. Il Consiglio di amministrazione provvede alla nomina dei tre componenti identificando tra quelli che risultano in possesso dei sopra richiamati requisiti di indipendenza quello cui affidare la qualifica di Presidente. Il Comitato per le Remunerazioni, su proposta di quest'ultimo, nomina un Segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti.

¹ Circolare 285 di Banca d'Italia.

Componenti del Comitato per le Remunerazioni

Presidente
Membro
Membro

Ruolo del Comitato

Al Comitato spetta un ruolo di natura consultiva, istruttoria e propositiva di supporto all'attività del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo che si esplica nelle seguenti responsabilità:

• formulare proposte in merito ai compensi da riconoscere al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, nonché della successiva ripartizione tra gli Amministratori del compenso deliberato dall'Assemblea.
• presentare proposte in merito ai compensi da riconoscere agli Amministratori che ricoprono particolari cariche, ai componenti della Direzione generale, ai responsabili delle Funzioni aziendali di controllo, al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed esprimere parere su ipotesi di remunerazioni relative al restante Personale più rilevante della Banca, quale individuato ai sensi delle vigenti disposizioni emanate in materia dall'Autorità di Vigilanza.
• svolgere un ruolo di supporto relativamente alle Politiche di remunerazione e incentivazione, con particolare riguardo alla determinazione dei criteri per i compensi del Personale più rilevante di Gruppo, esprimendosi altresì in merito al raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni necessarie per l'erogazione dei compensi.
• verificare la coerenza delle decisioni intraprese e la corretta applicazione delle politiche in materia di remunerazione e incentivazione rispetto a quanto approvato dall'Assemblea degli azionisti.
• esercitare un ruolo di supporto sulle proposte per la determinazione dei compensi degli esponenti aziendali delle società facenti parte del Gruppo.

Ciclo di attività del Comitato

Il Comitato si riunisce, su convocazione del Presidente, almeno una volta ogni trimestre e, comunque, ogni qualvolta si renda necessario ai fini della trattazione delle materie di competenza.

Nel corso del 2017 le attività sono state intense, in particolare per quanto ha riguardato le Politiche di remunerazione. Il Comitato si è riunito 19 volte e le adunanze hanno avuto una durata media di circa h. 1:15; ad esse hanno preso parte, di volta in volta per le tematiche presidiate, i responsabili delle Funzioni aziendali competenti per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno (mediamente circa n. 2 invitati per seduta). Nei mesi di gennaio e febbraio 2018 il Comitato ha svolto 4 riunioni.

Il calendario delle attività del Comitato all'interno dell'anno risulta, tipicamente, strutturato come segue:

Principali attività del Comitato per le Remunerazioni

1.4.Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi, nell'espletamento delle proprie funzioni, accerta, ferme restando le competenze del Comitato per le Remunerazioni, che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Banca e del Gruppo siano coerenti con il RAF, in particolare esamina se gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione tengono conto dei rischi, del capitale e della liquidità.

2. Identificazione del Personale più rilevante

Alla luce delle disposizioni di vigilanza² di Banca d'Italia il processo di identificazione del Personale più rilevante viene svolto da ogni singola banca italiana facente parte del Gruppo BPER. In tale contesto BPER Banca applica il regolamento delegato UE del 4 marzo 2014 n. 604 per identificare il Personale più rilevante per il Gruppo e ne assicura la coerenza del processo a livello di Gruppo.

In corso d'anno si effettua una verifica a livello di Capogruppo al fine di effettuare eventuali adeguamenti al perimetro del Personale più rilevante.

Obiettivo del processo è individuare, tra tutto il personale del Gruppo, coloro che si configurano come Personale più rilevante in quanto soggetti che svolgono professionalmente attività con un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo. A tal fine sono considerati i seguenti criteri:

• Contributo al rischio apportato al Gruppo dalle diverse figure apicali delle Società del Gruppo e verifica del contributo ai risultati in chiave prospettica.
• Analisi delle responsabilità, del livello e delle deleghe individuali previste.
• Ammontare e struttura della remunerazione percepita.

La funzione Risorse Umane, con il supporto della funzione di Rischi di Gruppo (per la verifica del profilo di rischio e la definizione dei livelli di significatività rispetto al rischio complessivo di Gruppo), ha documentato l'autovalutazione, integrando le analisi compiute con le valutazioni delle responsabilità, delle deleghe e della struttura di remunerazione.

Per il Personale più rilevante la normativa³ prevede regole più stringenti nella strutturazione della remunerazione; ciò data la necessità di realizzare una piena rispondenza tra la remunerazione e l'andamento economico-finanziario, sia in chiave attuale che prospettica, secondo fattori che tengano conto dei rischi assunti e della sostenibilità nel tempo dei risultati aziendali.

Ai fini della determinazione del perimetro del Personale più rilevante, così come previsto dalla normativa⁴ , sono stati applicati i criteri qualitativi e quantitativi al personale del Gruppo. La Direzione Rischi, ha analizzato la struttura dei rischi a cui il Gruppo risulta esposto. In particolare ha individuato:

• Le principali categorie di rischio che impattano sul Gruppo nel suo complesso;
• I parametri sui quali misurare il profilo di rischio del Gruppo e delle singole entità;
• Il livello di contribuzione di ogni singola componente al rischio complessivo del Gruppo e sulle singole tipologie di rischi.

In funzione di tali parametri sono state identificate le "Società Rilevanti" ai fini della determinazione del perimetro del Personale più rilevante. La Direzione Risorse Umane ha quindi effettuato le analisi in applicazione dei criteri qualitativi valutando posizioni e responsabilità, con particolare riferimento al tema della assunzione e gestione del rischio, e dei criteri quantitativi.

² Circolare 285 di Banca d'Italia.

Circolare 285 di Banca d'Italia.

⁴ Circolare 285 di Banca d'Italia e RTS (Regulatory Technical Standard) – Regolamento UE 604 del 4/3/2014.

L'esito di tale analisi per il 2018 ha determinato l'individuazione del seguente perimetro:

Categoria di personale Numero di Figure I. Amministratori esecutivi 3 II. Amministratori non esecutivi 55 III. Direttori Generali e Responsabili delle principali Funzioni aziendali 35 - Capogruppo - Banco di Sardegna - Altre banche/società 25 3 7 IV. Responsabili delle Funzioni di controllo 13 - Capogruppo - Banco di Sardegna 12 1 V. Altri Risk Takers 19 - Capogruppo - Banco di Sardegna 11 8 VI. Applicazione criteri quantitativi 3 TOTALE 128

Alla luce delle figure individuate attraverso l'applicazione dei criteri qualitativi e quantitativi, il perimetro del Personale più rilevante risulta composto per l'anno 2018 da:

	2017	2018
Consiglieri non esecutivi	56 (44%)	55 (43%)
MRT	58 (46%)	60 (47%)
MRT – Funzioni di controllo	13 (10%)	13 (10%)
TOTALE	127 (100%)	128 (100%)
% Totale personale del Gruppo BPER (cfr. circolare	1,07%	1,07%

285 Banca d'Italia)

3. Principi e finalità della Politica di remunerazione

Nel 1992 viene costituito il Gruppo bancario "Banca popolare dell'Emilia Romagna", di cui BPER Banca è Capogruppo. Ad oggi fanno parte del Gruppo, oltre la Capogruppo, tre banche⁵ , giuridicamente autonome, distribuite sul territorio nazionale, ed una banca insediata in Lussemburgo, oltre a diverse altre realtà.

Le banche del Gruppo vantano solide radici nei territori in cui sono presenti, svolgendo un ruolo di sostegno concreto allo sviluppo delle economie locali e beneficiando dei vantaggi derivanti dall'appartenenza ad un Gruppo di rilevanza nazionale.

Nel contesto descritto, il codice etico prevede un espresso divieto per i dipendenti di avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti di essa che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi.

Forte di tale posizione, il Gruppo BPER basa la propria attività su principi saldi e condivisi:

	I clienti	XLa conoscenza dei bisogni differenziati della clientela. L'offerta di prodotti con modalità di relazione appropriate a ciascun segmento/mercato. XL'attenzione alla qualità della relazione. XLa disincentivazione di comportamenti meramente speculativi e di azzardo finanziario.
Creare valore per	I soci	XL'incremento della redditività e del valore dell'investimento nel tempo. XLo sviluppo equilibrato. XLa diversificazione e l'ampliamento dei mercati serviti. XLa gestione consapevole dei rischi.
	Il personale di Gruppo	XLo sviluppo delle competenze interne. XLo stimolo della crescita umana e professionale. XL'implementazione di un sistema di comunicazione trasparente ed efficace, a tutti i livelli. XL'attuazione di un processo di formazione continua.
	Il contesto sociale	XL'adozione di un approccio di business con finalità più ampie che quelle esclusivamente di lucro, in continuità con quello scopo mutualistico che storicamente connota l'originaria radice del Gruppo.

Cui si aggiunge Banca di Sassari, ricompresa fra le società prodotto, in considerazione della focalizzazione sui servizi di credito al consumo.

Coerentemente con i principi enunciati, la strategia retributiva del Gruppo viene definita con l'obiettivo di promuovere tali valori nell'ottica di:

Finalità
Orientare i comportamenti verso le priorità aziendali e del Gruppo,	Attrarre e mantenere personale altamente qualificato e sostenere la motivazione delle persone, riconoscendo il merito e valorizzando lo sviluppo professionale	Sviluppare e migliorare la qualità dei servizi per i clienti
Sostenere una sana e prudente gestione del rischio	Salvaguardare l'equità retributiva interna ed esterna, confermando il presidio attento dei costi del personale	Sostenere comportamenti coerenti con il codice etico, i regolamenti e le disposizioni vigenti

4. Prassi di mercato e ricorso a consulenti esterni

Le politiche retributive adottate dal Gruppo sono definite al fine di sostenere le strategie di business garantendo un coerente ed efficace allineamento, per quanto concerne i sistemi di incentivazione, tra interessi del personale e creazione di valore per gli azionisti. Il Gruppo, al fine di garantire la competitività delle proprie politiche retributive, fondamentale al fine di attrarre, motivare e trattenere le risorse migliori, monitora costantemente le tendenze e le prassi generali di mercato definendo, conseguentemente, livelli retributivi competitivi, equi e trasparenti.

In tale direzione, il Gruppo si avvale periodicamente di benchmark retributivi condotti a valere su panel di aziende operanti nel proprio settore di riferimento e adottando criteri di analisi che consentano di condurre un confronto con ruoli e posizioni assimilabili, rilevandone il relativo posizionamento retributivo rispetto alla remunerazione fissa, variabile e complessiva.

La politica retributiva del Gruppo definisce, in funzione di ciascuna categoria di personale, pacchetti retributivi differenziati e competitivi, in termini di componenti fisse, variabili e benefit.

Il Gruppo, nell'espletamento di tutte le attività necessarie per garantire la competitività ed efficacia dei propri sistemi retributivi, si è avvalso del supporto di società di consulenza, terze ed indipendenti, caratterizzate da profonda expertise in materia. In particolare è stata avviata una collaborazione con la società di consulenza internazionale Hay Group - Korn Ferry che ha fornito supporto nella realizzazione di benchmark retributivi per diversi fasce di popolazione.

Nella definizione delle politiche retributive, con particolare riferimento al monitoraggio delle principali prassi retributive di mercato, il Gruppo si confronta tipicamente con un panel di aziende, per la maggior parte quotate, appartenenti al medesimo settore di business e con dimensioni economiche tali da garantire che il panel di riferimento sia bilanciato ed adeguato alle esigenze dell'analisi:

Società	Unicredit	Intesa San Paolo	Banca MPS	Banco BPM
	UBI Banca	Credito Emiliano	Banca Carige	Credito Valtellinese

Il Gruppo conduce altresì confronti retributivi adottando un panel di aziende più esteso ed eseguito sulla base di un sistema di valutazione⁶ delle posizioni che consente di garantire la piena coerenza e confrontabilità dei ruoli. Nella realizzazione di tale analisi il Gruppo integra l'indagine specificamente commissionate alla consulenza con indagini settoriali o rivolte a specifiche categorie professionali.

⁶ La valutazione delle posizioni è stata condotta adottando la metodologia della società di consulenza Hay Group - Korn Ferry .

5. Destinatari delle Politiche di remunerazione

Le Politiche di remunerazione, differenziate per categoria di personale, sono strutturate al fine di garantire la massima efficacia compatibilmente con la tipologia e gli obiettivi della funzione aziendale di riferimento. In tale direzione, le Politiche di remunerazione e incentivazione sono dirette a cinque categorie di personale, di seguito elencate:

6. Remunerazione degli Organi sociali

La Remunerazione degli Organi sociali è definita dall'Assemblea degli azionisti del Gruppo che stabilisce l'ammontare complessivo dei compensi spettanti al Consiglio di amministrazione e ai membri del Collegio sindacale, comprensivo della componente fissa attribuita agli Amministratori, dell'emolumento aggiuntivo spettante ai membri del Comitato esecutivo e degli altri Comitati interni costituiti, nonché degli eventuali medaglie di presenza.

6.1. Remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione degli Amministratori è definita con la finalità di premiare le competenze e le responsabilità affidate ad essi nell'ambito dell'incarico assegnatogli. Per gli Amministratori non esecutivi la remunerazione risulta essere interamente fissa⁷ . Per i membri del CdA a cui, invece, sono associate deleghe esecutive può essere prevista una ulteriore componente retributiva di natura variabile, ossia legata ad obiettivi di performance, salvo che tale incarico non risulti secondario⁸ rispetto alla funzione principale svolta in seno al Gruppo; in tal caso, la remunerazione risulterebbe unicamente fissa.

Ove gli Amministratori esecutivi⁹ non appartengano alla categoria del Personale più rilevante e percepiscano remunerazione variabile, si applicano le previsioni relative ai dirigenti ( paragrafo 7.4).

Il diverso impegno dedicato dai singoli Amministratori in termini di tempo viene riconosciuto anche tramite l'assegnazione di medaglie di presenza, da corrispondere a ciascun esponente per ogni seduta consiliare a cui partecipa.

I compensi definiti per la partecipazione alle riunioni consiliari risultano composti da un compenso fisso ed una medaglia di presenza corrisposta per la partecipazione a ciascuna riunione del Consiglio.

Carica	Compenso 2017
Presidente del CdA	€ 440.00010
Vice Presidente	€ 110.00011
Consigliere	€ 55.000
Medaglia di presenza	€ 300

Eventuali spese connesse all'esercizio della carica sono sostenute direttamente dalla Banca/Società o rimborsate all'Amministratore.

In relazione all'incarico di amministratore non esecutivo.

⁸Incarichi esplicitamente stabiliti come secondari oppure attribuiti dopo l'incarico principale.

⁹ Amministratori esecutivi di società non definite rilevanti dall'analisi condotta dalla Direzione Rischi.

¹⁰ Compenso totale per la carica di Presidente, inclusivo dell'emolumento da consigliere e dell'indennità per la carica di Presidente e come previsto dalla normativa vigente "non superiore alla remunerazione fissa percepita dal vertice dell'organo con funzione di gestione.

¹¹ Compenso totale per la carica di Vice Presidente, inclusivo dell'emolumento da consigliere e dell'indennità per la carica di Vice Presidente.

6.2.Compensi per la partecipazione ai Comitati

Gli Amministratori che partecipano ai comitati istituiti in seno al Consiglio di amministrazione percepiscono un compenso fisso commisurato all'impegno richiesto.

Carica	Comitato esecutivo	Comitato per le strategie	Comitato controllo e rischi	Comitato per le Remunerazioni	Comitato per le nomine	Comitato amministratori indipendenti
Presidente	€ 60.000	€ 40.000	€ 40.000	€ 30.000	€ 22.500	€ 22.500
Membro	€ 30.000	€ 20.000	€ 25.000	€ 20.000	€ 15.000	€ 15.000

6.3.Compensi per lo svolgimento di particolari cariche

Gli Amministratori non esecutivi investiti di particolari cariche vedono la loro remunerazione integrata da un compenso, sempre in misura fissa, che tiene conto del maggior impegno profuso, delle specifiche competenze e responsabilità. Gli ulteriori compensi spettanti ad Amministratori investiti di particolari cariche sono stabiliti dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazioni e sentito il parere del Collegio sindacale. Sono corrisposti compensi per lo svolgimento di particolari cariche a:

• Presidente del CdA
• Vice Presidenti
• Amministratore Delegato

6.4. Compensi per la carica di Amministratore Delegato

L'emolumento corrisposto all'Amministratore Delegato è definito dal Consiglio di amministrazione nel rispetto del totale dei compensi deliberati dall'Assemblea degli azionisti per la remunerazione del Consiglio di amministrazione.

In quanto consigliere investito di particolari cariche, l'Amministratore Delegato percepisce un emolumento fisso per la particolare carica ed è inoltre destinatario dei sistemi di incentivazione, cosi come definiti nel paragrafo 7.1.

6.5.Remunerazione dei membri del Collegio Sindacale

La remunerazione dei membri del Collegio sindacale, inclusa quella del Presidente, è determinata dall'Assemblea degli azionisti all'atto della nomina e per l'intero periodo di durata del loro ufficio. In virtù del ruolo e delle responsabilità in capo a tale organo, ai membri del Collegio sindacale sono precluse forme di remunerazione variabile.

I compensi per i membri del Collegio sindacale risultano definiti come da tabella di seguito:

Carica	Compenso
Presidente del CS	€ 142.500
Membro del CS	€ 95.000

Eventuali spese connesse all'esercizio della carica sono sostenute direttamente dalla Banca/Società o rimborsate al Sindaco.

7. Politica di remunerazione 2018

La Politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo è concepita nel rispetto dei principi e delle finalità definiti nel paragrafo 3 e in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa12 vigente. Al fine di garantire l'efficacia, la competitività e la solidità della politica retributiva, il Gruppo conduce periodicamente analisi finalizzate a monitorare le principali prassi e tendenze di mercato e si avvale di consulenti esterni con solide esperienze in materia.

In particolar modo per quanto concerne il Personale più rilevante, il Gruppo ha particolarmente curato la verifica circa la compliance normativa di tutti gli elementi a composizione del pacchetto retributivo e il monitoraggio circa le attese degli investitori, espresse dai Proxy Advisor, in materia.

Di seguito viene riportata una tabella che illustra i livelli di incentivazione variabile, target e massima, definiti per il Personale più rilevante e per le Funzioni di controllo. Si segnala che tali limiti valgono in via ordinaria e sono fatte salve specifiche situazioni in cui è possibile che la banca utilizzi l'intero limite regolamentare del 100% (ad esempio la corresponsione di entry bonus o la previsione di pacchetti incentivanti dedicati a favorire l'acquisizione di risorse che l'azienda valuti necessarie per il raggiungimento di obiettivi di rilievo). Tale eccezione vale per tutte le categorie di Personale rilevante, nei casi in cui sia permesso dalla normativa.

	Bonus target (% Remunerazione Fissa)	Bonus massimo (% Remunerazione Fissa)
AD e DG	45%	60%
Personale più rilevante	35%	50%
Funzioni di Controllo	20%	20%

La Politica di remunerazione e incentivazione è definita con l'obiettivo di premiare il raggiungimento degli obiettivi aziendali in un'ottica di creazione di valore per gli azionisti. Al contempo essa si basa su indicatori chiari e definiti che regolano in modo univoco ed oggettivo l'erogazione degli incentivi variabili¹³, assoggettando il pagamento di questi, in particolar modo per il Personale più rilevante, alla presenza di requisiti di solidità patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio, anche in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa¹⁴ di Banca d'Italia. La struttura dei sistemi incentivanti riferiti al Personale rilevante sono descritti a partire da quanto definito per l'Amministratore Delegato al paragrafo 7.1, evidenziando gli elementi che rispetto ad esso differiscono. In presenza di

¹² Circolare 285 di Banca d'Italia.

¹³ Nel Gruppo non si applicano processi discrezionali ovvero assegnazioni di budget di premio a cascata lasciati alla ripartizione discrezionale dei singoli manager.

¹⁴ Circolare 285 di Banca d'Italia.

significative ed impreviste modificazioni delle condizioni generali di mercato, il Consiglio di amministrazione può dar luogo ad una revisione del budget annuale, con conseguente revisione degli obiettivi individuali.¹⁵

Qualora la somma dei bonus maturati fosse superiore al bonus pool deliberato dal Cda di Capogruppo, quest'ultimo ha la facoltà di ridurre proporzionalmente i singoli bonus.

7.1. Remunerazione dell'Amministratore Delegato

La remunerazione dell'Amministratore Delegato di BPER è composta da una componente fissa e da una componente variabile, definita coerentemente con il limite al rapporto tra remunerazione variabile e fissa deliberato dall'Assemblea e pari a 1:1.

La componente variabile è determinata, sulla base di parametri di performance chiari e misurabili, attraverso una valutazione ponderata su due aree, pertanto non è prevista attribuzione di bonus discrezionali. Detta determinazione viene effettuata successivamente alla verifica del raggiungimento delle condizioni di accesso previste per tutto il Personale più rilevante. Le aree di riferimento sono:

• 1. Area dei risultati economico-finanziari e della gestione del rischio.
• 1. Area "qualitativa" degli obiettivi di funzione, della gestione progetti pianificati, della managerialità e degli obiettivi di CSR (sostenibilità sociale e ambientale).

La correlazione tra l'ammontare di remunerazione variabile effettivamente erogata ed i risultati di medio e lungo periodo viene sostenuta prevedendo l'applicazione di meccanismi di correzione ex post su un orizzonte temporale pluriennale ed in particolare è fondata sulla verifica che permangano adeguati livelli di patrimonio, liquidità e redditività corretta per il rischio, così come previsto dalla normativa vigente.

L'adozione di parametri di performance di natura qualitativa garantisce l'allineamento del sistema di remunerazione alla mission ed ai valori del Gruppo, sostenendo l'orientamento alla costruzione del valore nel lungo periodo. Essa è valutata qualitativamente dal Consiglio di amministrazione su proposta del Comitato per le Remunerazioni a fronte di un'ipotesi formulata dal Presidente del Consiglio di amministrazione.

Il pacchetto retributivo definito per l'Amministratore Delegato è costruito in modo tale da garantire un adeguato bilanciamento tra remunerazione fissa e remunerazione variabile ed è modulato con l'obiettivo di garantire una remunerazione variabile proporzionale ai risultati raggiunti, nel rispetto dei limiti (cap massimo) previsti dal sistema di incentivazione.

Sistema di incentivazione variabile - MBO

Il Gruppo ha definito un sistema di incentivazione variabile al fine di allineare gli interessi del management alla creazione di valore per gli azionisti, tale da premiare comportamenti virtuosi e risultati positivi e penalizzare, attraverso la non erogazione degli incentivi stessi, sia il mancato raggiungimento dei risultati sia l'eventuale deterioramento delle condizioni di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività del Gruppo stesso.

Il sistema di incentivazione prevede l'identificazione di un bonus pool che rappresenta l'ammontare massimo di premi erogabili e che per l'Amministratore Delegato ed il Personale più rilevante è definito a livello di Gruppo16. L'entità del

¹⁵ Cosi come, più fisiologicamente, tale esigenza può nascere in occasione di operazioni straordinarie che impattino sui perimetri di Gruppo e/o delle singole società che lo compongono.

¹⁶ Ad esclusione dei bonus derivanti da MBO destinati a Funzioni di controllo, che sono di importo limitato e non sono correlati neppure indirettamente a risultati economico finanziari.

bonus pool è correlato ai risultati reddituali raggiunti e costituisce un limite massimo.

Al fine di scoraggiare l'assunzione di rischi eccessivi che possano portare ad un deterioramento delle condizioni di "salute" del Gruppo e altresì in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa di Banca d'Italia, l'erogazione del bonus pool, qualunque sia l'entità di questo, è improrogabilmente assoggettata al rispetto di determinati indicatori cancello, c.d. "entry gate", legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio.

Gli entry gate, da raggiungere congiuntamente, definiti per l'anno 2018 sono:

Indicatore (entry gate)	Soglia minima
Common Equity Tier 1 (CET 1) – Pillar 1 ratio consolidato	> Tolerance RAF
Liquidity Coverage Ratio (LCR) consolidato	> Capacity RAF
Return On Risk-Weighted Assets (RORWA) consolidato	> Tolerance RAF

Il mancato raggiungimento di uno solo degli entry gate comporta, la non erogazione di alcun¹⁷ bonus nell'ambito del presente sistema di incentivazione (MBO). A fronte del raggiungimento di tutti i sopracitati indicatori cancello, il piano prevede la valutazione dei risultati aziendali in funzione dei quali viene attivato un meccanismo di moltiplicatore/demoltiplicatore che agisce direttamente sui singoli bonus target individuali, primo fra tutti quello dell'Amministratore Delegato. In base a tale impostazione l'entità del bonus target viene determinata proporzionalmente ai risultati raggiunti. Anche per l'anno 2018 l'entità del bonus target per le risorse che svolgono funzioni di Gruppo sarà parametrata all'Utile lordo ordinario di Gruppo18, come di seguito illustrato.

In caso di delibera da parte del Consiglio di amministrazione dello stato di Recovery scatta uno stato di sospensione dell'erogazione della remunerazione variabile (sia della quota immediata che di quella differita). Il Consiglio di amministrazione può determinare che in luogo della sola sospensione vi sia:

• La riduzione o azzeramento dei bonus non ancora determinati.
• La riduzione o azzeramento dei bonus già determinati e non ancora erogati.
• La riduzione o azzeramento di quote differite o sottoposte a retention.

Il Consiglio di amministrazione della Capogruppo si riserva altresì di disporre la riduzione o azzeramento di bonus attribuiti alle diverse categorie di personale:

in caso di redditività consolidata o individuale particolarmente ridotta o negativa, nelle società in cui non siano rispettati i requisiti combinati di capitale previsti dalle disposizioni di Vigilanza¹⁹ .

¹⁷ Come risulterà più chiaro dalla lettura dei paragrafi successivi CET1 e LCR risultano vincolanti per tutti i sistemi MBO, RORWA non si applica alle Funzioni di controllo.

¹⁸ Utile lordo ordinario di Gruppo al netto delle poste straordinarie.

¹⁹ Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 – 3.1 PARTE PRIMA – Norme di attuazione della direttiva CRD IV (3.1.2 Riserve di capitale).

Funzionamento del Bonus target

Successivamente alla verifica del superamento degli entry gate, alla determinazione del bonus target (e alla verifica di capienza del bonus pool) l'effettiva assegnazione del bonus e la relativa entità, nell'ambito dei limiti massimi20, della remunerazione variabile sono definite mediante un processo di valutazione delle performance individuali che prevede l'analisi di una pluralità di indicatori quantitativi e qualitativi. Per il 2018 la scheda obiettivi strategica, corrispondente a quella dell'Amministratore Delegato, risulta costituita da obiettivi sia quantitativi che qualitativi. Al fine di garantire un bilanciamento adeguato, tra le due tipologie di obiettivi, ed efficace in termini di motivazione e incentivazione al raggiungimento dei risultati aziendali, è stato definito un peso relativo pari all'80% per gli obiettivi quantitativi e al 20% per gli obiettivi qualitativi.

Scheda obiettivi Amministratore Delegato

Peso 80%

Obiettivi quantitativi

1° Margine di Gruppo	20%
Costi della gestione di Gruppo	20%
Crediti dubbi lordi di Gruppo	30%
Gruppo - Phase In (%) CET 1 ratio di	20%
Commissioni di Gruppo su 1° Margine di Gruppo (%)	10%

Obiettivi qualitativi

Peso

20%

Obiettivi di funzione, gestione progetti pianificati, managerialità espressa, obiettivi di CSR (sostenibilità sociale e ambientale).

²⁰ L'ammontare massimo teorico del bonus erogabile è la somma dei bonus massimi ottenibili a livello individuale. Salva l'incidenza dei bonus riferiti alle Funzioni di controllo, è direttamente collegato all'Utile lordo di Gruppo e per quanto riguarda i bonus riferibili alle società controllate parzialmente agli utili individuali e comunque sottoposto alle condizioni di liquidità e patrimonio previste.

La valutazione qualitativa dell'Amministratore Delegato viene deliberata dal Consiglio di amministrazione su proposta del Comitato per le Remunerazioni.

Una volta misurati i risultati, il sistema prevede la valutazione di parametri collegati alla correzione per il rischio e derivati da quelli contenuti all'interno del Risk Appetite Framework (RAF). Tali parametri fungono da correttivo rispetto all'incentivo maturato a fronte del raggiungimento degli obiettivi previsti dalla scheda obiettivi individuale dell'AD.

Correttivi	Peso %
CET1 - pillar II	33%
LCR	33%
Ratio crediti dubbi lordi	33%

L'opportunità di bonus dell'Amministratore Delegato prevede un cap massimo quantificato in un valore pari al 60% della remunerazione fissa, ovvero:

La modalità di erogazione del bonus maturato a seguito della consuntivazione dei risultati della scheda obiettivi è stata definita dal Consiglio di amministrazione, coerentemente a quanto previsto dalla normativa21, al duplice fine di conseguire l'allineamento al rischio ex-post e sostenere l'orientamento di medio e lungo periodo, nonché la correlazione della componente variabile ai risultati effettivi ed ai rischi assunti. Il Consiglio ha altresì deciso di confermare, anche per l'esercizio 2018, l'utilizzo delle azioni virtuali quali strumento finanziario direttamente collegato al valore azionario del titolo (le cosiddette Phantom Stock22, ovvero assegnazioni di azioni virtuali BPER il cui controvalore viene erogato in denaro al momento della maturazione degli strumenti).

²¹ Circolare 285 di Banca d'Italia.

²² L'entità del compenso basato su strumenti finanziari potrebbe non essere erogata interamente mediante l'assegnazione di Phantom Stock qualora la Banca decidesse di erogarne una quota parte tramite strumenti di differente natura secondo quanto previsto dalla specifica normativa (es. strumenti obbligazionari).

L'erogazione del bonus dell'Amministratore Delegato, coerentemente con quanto appena citato, risulta strutturata come segue:

• Il differimento del 60% del bonus in quote annuali uguali23, in 3, 4 o 5 esercizi in base all'ammontare del bonus, soggette a condizioni di malus previste per il restante Personale più rilevante.
• L'erogazione del 50% del bonus con assegnazione di Phantom Stock della Capogruppo, con un periodo di mantenimento (di indisponibilità) di 2 anni per la quota immediata e di 1 anno per le quote differite.

Modalità di erogazione del bonus dell'AD

(esempio differimento 3 anni)

Ph. Stock: indica che la quota di bonus è erogata in Phanthom Stock

Le componenti variabili sono sottoposte a meccanismi di correzione ex-post (malus e claw-back) al fine di riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e patrimoniali tenendo conto dei comportamenti individuali.

Le quote differite sono soggette a regole di malus che portano all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso (c.d. entry gate) previste per l'esercizio precedente l'anno di erogazione di ciascuna quota differita.

Il suddetto meccanismo di malus, con il conseguente impedimento a corrispondere le quote differite del bonus, agisce anche al verificarsi dei casi previsti per l'attivazione di clausole di claw-back (vedi paragrafo seguente). Per l'Amministratore Delegato non sono attualmente previste clausole di Change of Control.

Clausole di claw-back

Tutti i premi erogati sono soggetti a clausole di claw-back la cui applicazione effettiva è subordinata al verificarsi di predeterminate fattispecie:

• Comportamenti del dipendente, dolosi o gravemente colposi, che abbiano comportato una perdita significativa per la banca non prevista al momento della erogazione dei premi.
• I risultati della banca e/o del dipendente, sulla base dei quali sia stato erogato il premio, debbano essere rivisti ex-post a seguito di circostanze non note al momento delle erogazione del premio. In tale circostanza la clausola si applica in caso tale rivisitazione dei risultati comporti rettifiche di valore superiore a 1 milione di Euro o qualora essa fosse resa imprevedibile o resa difficile/impossibile per fatto o colpa del dipendente.
• Comportamenti del dipendente caratterizzati da dolo o colpa grave, anche non afferenti all'ambito citato nel precedente punto, rientranti nei requisiti di gravità di cui all'art. 2119 del Codice Civile.
• Violazione da parte del dipendente degli obblighi imposti ai sensi dell'Art. 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'Art. 53, commi 4 e ss. del TUB o degli obblighi in materia di incentivazione e remunerazione24. Circostanze particolari previste espressamente dalla Circolare n. 285.

Il processo di attivazione della clausola di claw-back nei confronti di un appartenente al personale è differenziato in relazione al ruolo ricoperto da questi al momento della attivazione della clausola o al momento della cessazione dall'ultimo incarico ricoperto, in seno al Gruppo BPER.

Le situazioni e circostanze alla base della attivazione delle clausole di claw-back rilevano ove si siano realizzate o si realizzino non oltre 5 anni dalla liquidazione/erogazione dei trattamenti-prestazioni relativi.

Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato una eventuale attivazione della clausola avviene su iniziativa del Presidente e delibera del Cda. La delibera è istruita da Comitato per le Remunerazioni e Collegio sindacale che possono operare e pronunciarsi congiuntamente o separatamente e, se necessario, avanzare autonomamente proposta al CdA.

7.2.Remunerazione del Personale più rilevante

La remunerazione del Personale più rilevante è composta da una componente fissa e da una componente variabile. La componente di incentivazione variabile risulta disciplinata da regole particolarmente stringenti, cosi come previsto dalla normativa25 di Banca d'Italia in materia di remunerazione del Personale più rilevante.

L'attribuzione di particolari cariche, aggiuntive rispetto alle responsabilità assegnate, può dar luogo a compensi il cui importo integra la componente fissa.

Si precisa che può essere prevista una componente variabile della remunerazione in funzione di obiettivi qualitativi e non collegata pertanto in alcun modo ai risultati economici per gli appartenenti alle Funzioni di controllo e per i soggetti incaricati di redigere i documenti contabili e societari (fatti salvi eventuali accordi con le OO.SS, validi per tutti i dipendenti e applicabili anche a queste figure professionali).

Il limite all'incidenza della componente variabile viene mantenuto sotto al limite normativo del 100% della componente fissa e stabilito ad una percentuale massima pari al 60% della stessa, fatte salve specifiche situazioni in cui è possibile

²⁴ Circolare 285 di Banca d'Italia.

²⁵ Circolare 285 di Banca d'Italia.

elevare tale percentuale al 100%²⁶ .

I bonus determinati con riferimento all'esercizio 2017 incidono per una percentuale che varia dal 0% al 16,6% della remunerazione fissa.

Il Personale più rilevante risulta beneficiario del sistema di incentivazione variabile MBO descritto nel paragrafo 7.1. In funzione dei risultati individuali conseguiti e previo raggiungimento degli indicatori entry gate, condizione propedeutica all'apertura dei cancelli e dunque alla successiva determinazione del bonus target e conseguentemente del bonus pool, il piano prevede opportunità di incentivazione che per il Direttore Generale della Capogruppo si attesta ad un limite massimo del 60% della remunerazione fissa e per il restante Personale più rilevante tendenzialmente entro il 50% eccetto le Funzioni di controllo come di seguito specificato.

La determinazione del bonus target e del bonus pool per il Personale più rilevante segue i medesimi criteri descritti nel paragrafo 7.1 (collegata al variare dell'indicatore di riferimento). In particolare per il Personale più rilevante appartenente alla Capogruppo, ad eccezione delle figure appartenenti alla rete27, il bonus target è determinato interamente a valere sull'Utile lordo di Gruppo, così come applicato per l'Amministrato Delegato. Per il Personale più rilevante appartenente alle società del Gruppo e per il Personale più rilevante della Capogruppo appartenente alla rete, il bonus target è determinato a valere sia sull'Utile lordo di Gruppo che sull'Utile lordo della società di appartenenza, con peso relativo maggiore del secondo rispetto al primo28. Per le figure appartenenti a società consortili si applica quanto definito per il Personale più rilevante della Capogruppo.

La scheda obiettivi individuale per il Personale più rilevante è collegata a risultati coerenti con il ruolo ricoperto29 e le relative responsabilità ed è adeguatamente bilanciata tra obiettivi quantitativi e qualitativi, con peso relativo pari rispettivamente a 80% e 20%. La valutazione qualitativa è ricavata dalla scheda annuale di gestione delle performance e si riferisce in particolare alla valutazione dei comportamenti e delle modalità poste in essere per il raggiungimento degli obiettivi ed alla valutazione del contesto in cui questi ultimi sono maturati. Per alcune figure per cui non sia praticabile l'identificazione di indicatori quantitativi rappresentativi della funzione individualmente ricoperta si utilizzano i parametri della più ampia struttura di appartenenza e può essere valutato qualitativamente l'effettivo contributo al raggiungimento di tali risultati.

La corresponsione dei bonus maturati avviene coerentemente a quanto previsto dalla normativa30 bancaria di riferimento sebbene con criteri meno stringenti rispetto a quelli applicati per l'Amministratore Delegato. Il piano MBO prevede modalità di corresponsione dei premi maturati differenti in funzione dell'entità del premio stesso, ed in particolare:

Bonus > 100.000 €

Il 60% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up- front); il restante 40% attribuito in quote uguali nei tre esercizi successivi. Per i bonus di importo compreso tra 120 e 150 mila Euro il periodo di differimento è incrementato a 4 anni, per bonus di importo superiore a 150 mila Euro è di 5 anni.

²⁶ ad esempio la corresponsione di entry bonus o la previsione di pacchetti incentivanti dedicati a favorire l'acquisizione di risorse che l'azienda valuti necessarie per il raggiungimento di obiettivi di rilievo.

²⁷ Compreso il cosiddetto "semicentro".

²⁸ Rispettivamente 30% e 70%.

²⁹ Misurati con KPI e correttivi che derivano dal quadro strategico riconducibile alla scheda evidenziata al paragrafo 7.1 e riferita all'Amministratore Delegato- I parametri assumono ponderazioni differenti coerenti con l'attività che il soggetto rilevante svolge, con le responsabilità che gli sono state assegnate e con le leve operative che gestisce.

³⁰ Circolare 285 di Banca d'Italia.

L'attribuzione del 50% sia della quota up-front che differita del bonus avviene mediante Phantom Stock, il restante 50% in denaro (cash).

Bonus ≥ 60.000 € e ≤ 100.000 €

L'assegnazione del 50% del bonus avviene in via immediata cash ed il restante 50% mediante Phantom Stock, attribuito in quote uguali in tre esercizi successivi a quello di assegnazione.

Bonus ≥ 30.000 € e <60.000 €

L'assegnazione della parte di bonus eccedente i 30 mila31 Euro (o il 30% della Ral se inferiore) avviene mediante Phantom Stock, attribuito in quote uguali in tre esercizi successivi a quello di assegnazione. I primi 30 mila euro sono assegnati cash up-front.

Bonus < 30.000 € (o <30% Ral se inferiore)

Assegnazione interamente cash e up-front.

I meccanismi di correzione ex-post sono analoghi a quelli illustrati per l' AD.

Le quote differite sono soggette a regole di malus che portano all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso (c.d. entry gate) previste per l'esercizio precedente l'anno di erogazione di ciascuna quota differita.

Il suddetto meccanismo di "malus", con il conseguente impedimento a corrispondere le quote differite del "bonus", agisce anche al verificarsi dei casi previsti per l'attivazione di clausole di claw-back. I bonus erogati sono soggetti all'applicazione di claw-back nelle modalità e al verificarsi delle fattispecie definite nel precedente paragrafo 7.1.

Per tutto il Personale più rilevante non sono attualmente previste clausole di Change of Control.

7.3. Remunerazione delle Funzioni di Controllo

La remunerazione dei responsabili delle Funzioni di controllo è composta da una parte fissa, integrata da eventuale specifica indennità di funzione e da una componente variabile che assume un'incidenza non superiore al 20% sulla componente fissa. Quest'ultima non è determinata dal raggiungimento di obiettivi economico-finanziari, ma è correlata a obiettivi specifici di funzione, al fine di salvaguardare l'indipendenza richiesta alle funzioni.

Differentemente rispetto a quanto applicato per il Personale più rilevante, la corresponsione di bonus per le Funzioni di controllo è soggetta ai soli gate patrimoniale (CET1) e di liquidità (LCR).

Una volta valutato il superamento degli entry gate, l'entità dell'incentivo annuale risulta legata ad obiettivi legati al ruolo di natura quantitativa e/o qualitativa.

Agli appartenenti alla categoria si applicano le regole di differimento della parte variabile, di ricorso a strumenti finanziari, di malus e di claw-back definite per il restante Personale più rilevante e descritte nel precedente paragrafo 7.2.

³¹ In casi eccezionali e scarsamente probabili in cui il bonus sia superiore al 60% della remunerazione fissa ma inferiore ai 60 mila euro, 50% del bonus è erogato cash up-front e 50% in Phantom Stock differite in tre anni.

7.4. Remunerazione dei dirigenti

La remunerazione dei dirigenti è composta da una componente fissa e da una componente variabile. Quest'ultima, considerata al netto della componente derivante dall'applicazione di eventuali accordi con le OO.SS., risulta di contenuta entità e si mantiene tendenzialmente entro il limite massimo del 50% della componente fissa³² e comunque entro il limite normativo o statutario.

Il personale dirigente risulta beneficiario del piano MBO descritto nel paragrafo 7.133. Nel caso in cui non si raggiungano i livelli minimi associati ai parametri entry gate applicati al Personale più rilevante è facoltà del Consiglio di amministrazione della Capogruppo valutare se riconoscere bonus di importo limitato, entro un buffer significativamente inferiore al bonus pool originario.

La scheda obiettivi individuale per i dirigenti è collegata a risultati coerenti con il ruolo ricoperto34 e le relative responsabilità ed è adeguatamente bilanciata tra obiettivi quantitativi e qualitativi, con peso relativo pari rispettivamente a 80% e 20%. La valutazione qualitativa è ricavata dalla scheda annuale di gestione delle performance e si riferisce in particolare alla valutazione dei comportamenti, delle modalità poste in essere per il raggiungimento degli obiettivi ed alla valutazione del contesto in cui questi ultimi sono maturati. Per alcune figure per cui non sia praticabile l'identificazione di indicatori quantitativi rappresentativi della funzione individualmente ricoperta si utilizzano i parametri della più ampia struttura di appartenenza applicando eventualmente la valutazione qualitativa dell'effettivo contributo individuale al raggiungimento di tali risultati.

In caso di bonus superiore a 30.000 euro o al 30% della remunerazione fissa (ed, in ogni caso, all'interno del limite massimo definito), è previsto il differimento di almeno un anno di una parte del bonus, soggetto a condizioni di malus (ove non diversamente specificato, si applicano le stesse condizioni di malus previste per il Personale più rilevante).

Come previsto dalla normativa³⁵, i bonus corrisposti sono soggetti a claw-back nelle modalità e al verificarsi delle fattispecie descritte nel paragrafo 7.1.

Per il personale con responsabilità significative nelle Funzioni di controllo (diverso dai responsabili delle funzioni) non ricompreso fra il Personale più rilevante, la componente variabile, è correlata a obiettivi specifici di funzione e non al raggiungimento di obiettivi economico-finanziari, fatto salvo quanto previsto dalla contrattazione collettiva e dagli accordi con le OO.SS.

7.5. Remunerazione dell'altro personale

La remunerazione di quadri direttivi e delle aree professionali è composta da una componente fissa e da una componente variabile. Quest'ultima, considerata al netto della componente derivante dall'applicazione di eventuali accordi con le OO.SS., risulta di contenuta entità e si mantiene tendenzialmente entro il limite

³² Fatte salve specifiche situazioni in cui è possibile elevare tale percentuale tendenzialmente non oltre il 100% (ad esempio la corresponsione di entry bonus o la previsione di pacchetti incentivanti dedicati a favorire l'acquisizione di risorse che l'azienda valuti necessarie per il raggiungimento di obiettivi di rilievo).

³³ Ai dirigenti destinatari di MBO riservati a specifici perimetri (rete, private banker, gestori BCM) sono applicate le regole di funzionamento (es: entry gate, moltiplicatori, kpi, valutazione qualitativa e correttivi) previste per il perimetro specifico.

³⁴ Misurati con KPI che derivano dal quadro strategico riconducibile alla scheda evidenziata al paragrafo 7.1 e riferita all'Amministratore Delegato. I parametri assumono ponderazioni differenti coerenti con l'attività che il soggetto rilevante svolge, con le responsabilità che gli sono state assegnate e con le leve operative che gestisce. Un numero esiguo di Dirigenti inseriti in strutture gestite da Quadri Direttivi seguono il sistema di premio definito per la struttura di appartenenza.

³⁵ Circolare 285 di Banca d'Italia.

massimo del 50% della componente fissa³⁶ e comunque entro il limite normativo o statutario.

In caso di bonus superiore a 30.000 euro o al 30% della remunerazione fissa (ed, in ogni caso, all'interno del limite massimo definito), è previsto il differimento di almeno un anno di una parte del bonus, soggetto a condizioni di malus (ove non diversamente specificato, si applicano le stesse condizioni di malus previste per il Personale più rilevante).

Quota significativa di tali categorie di personale gode di specifici sistemi MBO³⁷ fondati su parametri quantitativi. I più rilevanti sono riferiti alla Rete, ai Private Banker ed ai Gestori di NPE.

Come previsto dalla normativa38, eventuali bonus corrisposti sono soggetti a clawback nelle modalità e al verificarsi delle fattispecie descritte nel paragrafo 7.1.

Per il personale con responsabilità significative nelle Funzioni di controllo (diverso dai responsabili delle funzioni) non ricompreso fra il Personale più rilevante, la componente variabile, fatto salvo quanto previsto dalla contrattazione collettiva e dagli accordi con le OO.SS., è correlata a obiettivi specifici di funzione e non al raggiungimento di obiettivi economico-finanziari.

Sistema incentivante (MBO) Rete, Private Banker e gestori NPE

Tali categorie di personale, infatti, sono inserite all'interno del perimetro dei beneficiari del sistema MBO di Gruppo, chiaramente con alcune differenze legate alla specificità delle funzioni e delle attività svolte, raggiungendo una percentuale di copertura del sistema MBO superiore al 60% della popolazione del Gruppo. Al fine di garantire una maggiore coerenza con il ruolo ricoperto, unicamente per il personale della Rete è stato definito un ulteriore indicatore di performance, legato alla capacità della propria struttura di generare ricavi, ad integrazione degli attuali entry gate del sistema MBO.

Il sistema MBO prevede il superamento degli indicatori entry gate. L'entità dei bonus target e del bonus pool non è legata ad un indicatore di reddito aziendale misurato rispetto agli obiettivi di budget. La determinazione del bonus individuale risulta legata al grado di raggiungimento degli obiettivi individuali. Ciascuna scheda obiettivi risulta composta da KPI sia quantitativi che qualitativi, con peso relativo pari a 70% e 30% rispettivamente, alle cui risultanze viene successivamente applicato un fattore correttivo legato a parametri di conformità.

Il personale coinvolto nelle attività di recupero degli NPE beneficia di incentivi collegati a indicatori a livello individuale e di Gruppo, tesi al raggiungimento degli obiettivi contenuti nel Piano strategico sugli NPE. Allo scopo di garantire una costante coerenza con gli obiettivi a Piano è prevista una attività di revisione in corso d'anno dei target individuali e di Gruppo.

³⁶ Fatte salve specifiche situazioni in cui è possibile elevare tale percentuale tendenzialmente non oltre il 100% (ad esempio la corresponsione di entry bonus o la previsione di pacchetti incentivanti dedicati a favorire l'acquisizione di risorse che l'azienda valuti necessarie per il raggiungimento di obiettivi di rilievo).

³⁷ Non escludono assegnazioni di premi collegati alla valutazione della performance o a situazioni eccezionali, ad integrazione di quanto previsto dagli MBO.

³⁸ Circolare 285 di Banca d'Italia.

7.6.Remunerazione dei collaboratori esterni

Le Società del Gruppo usufruiscono del contributo di un numero molto limitato di collaboratori esterni non legati ad esse da rapporto di lavoro subordinato. Di norma si tratta di soggetti muniti di competenze specifiche, necessarie per un periodo di tempo limitato, o nell'ambito di particolari progetti, che fungono da completamento e/o da supporto alle attività svolte dal personale dipendente.

La remunerazione dei collaboratori esterni è formata, di norma, dalla sola componente fissa. Si prevede comunque la possibilità che possa essere riconosciuta remunerazione variabile, tendenzialmente nei limiti del 50% della componente fissa39 e comunque entro il limite normativo o statutario. L'entità della componente variabile sarà di volta in volta determinata parametrizzandola a specifici indicatori relativi all'attività svolta.

Nel Gruppo sono presenti agenti in attività finanziaria la cui remunerazione è prevalentemente ricorrente⁴⁰ .

Eventuali spese connesse all'esercizio dell'incarico possono essere sostenute direttamente dalla Banca/Società o rimborsate al collaboratore.

7.7. Sistemi incentivanti a lungo termine (LTI)

Per il 2018 è prevista l'attivazione di LTI su un ristretto numero di risorse non appartenenti al Personale più rilevante. Un'eventuale estensione a figure apicali è valutata in sede di definizione del nuovo Piano industriale. In questa eventualità il sistema LTI sarà sottoposto ai necessari passaggi assembleari prima della effettiva attivazione.

7.8.Benefit

Il pacchetto remunerativo complessivo previsto per i diversi ruoli può essere integrato da eventuali benefit aziendali per tutti i dipendenti o per posizioni particolari, in ragione delle funzioni ricoperte, del livello di inquadramento o di specifiche limitate attribuzioni. L'attribuzione di tali componenti retributive risulta periodicamente confrontata con le best practice di mercato al fine di verificare la competitività dei trattamenti riservati ai dipendenti del Gruppo.

7.9.Risoluzione del rapporto di lavoro

In caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro, il Gruppo può stipulare accordi che prevedano la corresponsione di indennità a favore del personale41. È politica del Gruppo, con riferimento al Personale più rilevante, non corrispondere compensi, al netto di quelli previsti dalla contrattazione collettiva, superiori alle 2 annualità di remunerazione fissa.

Analoghi accordi destinati a Dirigenti non appartenenti al Personale più rilevante sono limitati entro quanto previsto dal CCNL per gli specifici procedimenti arbitrali.

7.10. Benefici pensionistici discrezionali

Non sono previsti per nessuna figura aziendale benefici pensionistici discrezionali.

³⁹ Fatte salve specifiche situazioni in cui è possibile elevare tale percentuale (ad esempio la corresponsione di entry bonus o la previsione di pacchetti incentivanti dedicati a favorire l'acquisizione di risorse che l'azienda valuti necessarie per il raggiungimento di obiettivi di rilievo), verificati i limiti statutari vigenti.

⁴⁰ Cfr. circolare 285 Banca d'Italia Parte Prima IV.2.IV.

⁴¹ Ad esclusione degli amministratori non esecutivi.

8. Informativa sulle modalità di attuazione delle Politiche di remunerazione 2017

In accordo con quanto definito dalle Disposizioni di Vigilanza e con le Politiche di remunerazione poste in essere da parte del Gruppo BPER con riferimento all'esercizio 201742, si riportano le seguenti informazioni riguardanti l'attuazione delle predette politiche di remunerazione e i piani di compensi posti in essere:

• a. informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per aree di attività;
• b. informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite tra le varie categorie del "Personale più rilevante", con indicazione dei seguenti elementi:
• I. gli importi remunerativi per l'esercizio, suddivisi in componente fissa e variabile e il numero dei beneficiari;
• II. gli importi e le forme della componente variabile della remunerazione, suddivisa in contanti, azioni, strumenti collegati alle azioni ed altre tipologie;
• III. gli importi delle remunerazioni differite esistenti, suddivise in quote attribuite e non attribuite;
• IV. gli importi delle remunerazioni differite riconosciute durante l'esercizio, pagate e ridotte attraverso meccanismi di correzione dei risultati;
• V. i nuovi pagamenti per trattamenti di inizio e di fine rapporto pagati durante l'esercizio e il numero dei relativi beneficiari;
• VI. gli importi dei pagamenti per trattamento di fine rapporto riconosciuti durante l'esercizio, il numero dei relativi beneficiari e l'importo più elevato pagato ad una singola persona.
• c. Informazioni sulla remunerazione complessiva del Presidente dell'organo con funzione di supervisione strategica e di ciascun membro dell'organo con funzione di gestione, del direttore generale, dei condirettori generali e dei vice direttori generali. Tali informazioni per quanto riguarda BPER Banca e Banco di Sardegna sono presenti nella tabella 1 "Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche" pubblicata nelle rispettive sezione II della Relazione sulla remunerazione 2018. La remunerazione dei componenti del Consiglio di amministrazione riportata è quella effettivamente percepita per la carica ricoperta nella specifica banca. Per la remunerazione dei direttori generali e vice direttori generali delle banche italiane è stato considerato l'imponibile contributivo 2017, mentre per la banca estera è stato considerato l'importo ad esso corrispondente. Per il Personale rilevante è stata riportata la remunerazione variabile di competenza 2017. Si segnala che in riferimento all'esercizio 2017 una persona risulta beneficiaria di remunerazione superiore a 1 mln di Euro.

42 Nelle successive tabelle sono riportate anche le informazioni relative alle Politiche di remunerazione 2016.

				Aree di attività
BPER GRUPPO	Componenti dell'organo di supervisione strategica	Componenti dell'organo di gestione	Investment banking	Retail banking	Asset management	Funzioni aziendali	Funzioni di controllo	Altre
Personale addetto (numero di persone)	59	26
Personale addetto (FTE)			155	8.740	47	2.254	260	164
Remunerazione fissa (in mln €)	3,0	5,8	8,3	375,8	1,8	98,2	12,5	5,6
Remunerazione variabile (in mln €)	-	0,4	0,4	18,8	0,1	5,0	0,8	0,2
BPER BANCA	Componenti dell'organo di supervisione strategica	Componenti dell'organo di gestione	Investment banking	Retail banking	Asset management	Funzioni aziendali	Funzioni di controllo	Altre
Personale addetto (numero di persone)	10	11
Personale addetto (FTE)			120	6.306	24	1.467	222	41
Remunerazione fissa (in mln €)	1,3	3,1	6,5	269,9	1,1	65,4	10,5	1,7
Remunerazione variabile (in mln €)	-	0,3	0,3	14,0	0,1	3,4	0,7	0,1
BANCO DI SARDEGNA	Componenti dell'organo di supervisione strategica	Componenti dell'organo di gestione	Investment banking	Retail banking	Asset management	Funzioni aziendali	Funzioni di controllo	Altre
Personale addetto (numero di persone)	10	6
Personale addetto (FTE)			28	1.871	0	490	33	20
Remunerazione fissa (in mln €)	0,5	0,7	1,4	80,3	0	21,6	1,8	0,5
Remunerazione variabile (in mln €)	-	0,0	0,1	4,3	0	1,2	0,1	0,0

Tabella 1. informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per aree di attività.

Nota 1: i dati sopra esposti si riferiscono agli importi di imponibile contributivo per il personale dipendente al 31 dicembre 2017 delle società italiane e agli importi corrispondenti per le società estere. Per quanto concerne i componenti degli organi di amministrazione e di controllo vengono conteggiati solo i soggetti in essere al 31 dicembre 2017, i compensi indicati corrispondono a quelli complessivamente erogati agli amministratori effettivamente in carica durante l'esercizio. I componenti dell'organo di gestione sono costituiti dall'Amministratore Delegato, dai componenti del Comitato esecutivo , dal Direttore Generale e dal personale con funzioni analoghe in altre banche/società del Gruppo

Nota 2: I dati riferiti al personale distaccato sono stati imputati alla società presso la quale tale personale risulta assunto (società distaccante).

Codi ce de l grup po ba ncari o	olare dell lia R Grup po B Pop 'Emi anca oma gna										Grup po B	olare dell Pop 'Emi anca	lia R oma
do di rifer Perio imen to					2016							2017	gna
Aree di at tività	Com nti pone dell' no d i orga rvisi supe one egic strat a	Com nti pone dell' no d i orga ione gest	Inve stme nt bank ing	il Reta bank ing	Asse t ent man agem	Funz ioni azie ndal i	di Funz ioni rollo cont	Altre	Com nti pone dell' no d i orga rvisi supe one egic strat a	Com nti pone dell' no d i orga ione gest	Inve stme nt bank ing	il Reta bank ing	Asse t ent man agem	Funz ioni azie ndal i	di Funz ioni rollo cont	Altre
onal rilev (num Pers e più ante ero di pe e) rson	39	22							44	24
Pers onal e più rilev (num ante ero di pe e) rson			3	28		8	9				5	31		10	13
onal rilev Pers e più ante rien tran te			1	8		5	7				1	3		4	6
nell'a lta d irige nza ne fi Rem azio otale (in ssa t uner	2,28	4,76	0,53	4,85		1,87	1,41		2,54	5,44	0,68	5,14		2,08	1,71
mln€ ) azio riabi le to tale (in Rem uner ne va		0,02		0,07		0,01	0,18			0,40	0,05	0,78 *		0,21	0,26
mln€ ) di c ui: in i tant con		0,02		0,07		0,01	0,18			0,28	0,05	0,77		0,18	0,26
di cu i: in azio ni e enti strum colle gati										0,12		0,01		0,03
di cu altri i: in strum enti finan ziari
le dif ferit Rem azio riabi uner ne va a le (in mln €) tota										0,13		0,02		0,03
di c i (in mln€ ) ui: in tant con										0,04
di cu i: in azio ni e enti strum colle (in m ln€) gati										0,09		0,02		0,03
di cu altri i: in strum enti finan ziari
azio ne d iffer ita Rem uner
ricon osciu ta in i pre cede nti e ann nell'a di rif erim ento non nno -		0,02							** 0,01	0,11		0,02		0,05
ribui ta (i n ml n €) quot a att ne d iffer Rem azio ita uner
cede ricon osciu ta in i pre nti e ann nell'a di rif erim ento non nno - ribui ta (in mln €) quot n att a no		0,41	0,01	0,07		0,15				0,28		0,04		0,09
rto d ella c Impo zion post orre e ex appl icata nel perio do d i rifer imen to al la re ione mun eraz bile relat d an varia iva a ni
eden ti (in mln €) prec Num ero d i ben efici ari d i
zion riabi le ga ranti ta remu nera e va
lessi vo d Impo i rto c omp riabi le ga zion ranti ta remu nera e va (in m ln €)
efici Num ero d i ben ari d i ti pe nti d i inzi r trat tame paga men o del r rto d i lavo appo ro
lessi vo d i Impo rto c omp nti d ti pe r trat tame i inzi paga men o del r rto d i lavo ro (in mln €) appo
ero d i ben efici ari d Num i ti pe r la c zion paga men essa e del di la antic ipata orto rapp voro		1		3		1	1				1	4			2
Impo lessi vo d i rto c omp ti pe r la c zion paga men essa e antic ipata del di la ( orto rapp voro in m ln €)		0,10		0,20		0,09	0,10				0,06	0,32			0,33
ero d i ben efici ari d Num i nti d i fine ti pe r trat tame paga men del r rto d i lavo appo ro				3			1				1	4			2
Impo lessi vo d i rto c omp i fine ti pe nti d r trat tame paga men del r rto d i lavo ro ( i n ml n €) appo				0,33			0,13				0,15	0,29			0,45
ero d i ben efici ari d i ben efici Num ionis tici d iscre zion ali pens
lessi vo d i ben efici Impo rto c omp tici d ali (m n) ionis iscre zion pens

Tabella 2. informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite tra le varie categorie del "Personale più rilevante" (DATI DI GRUPPO)

Relativamente alle somme erogate/spettanti in seguito alla cessazione del rapporto, l'importo più elevato riferito ad una singola persona è di Euro 228 mila. Tale cifra deriva dall'applicazione dell'accordo sindacale del 14/8/2015 lettera b) art.13 *comprensiva del premio aziendale e nel caso di un soggetto anche di entry bonus

** quota di Bonus riferita al Presidente di BPER quando ricopriva il ruolo di Amministratore Delegato

Tabella 3. Informazioni sulla remunerazione complessiva del presidente dell'organo con funzione di supervisione strategica e di ciascun membro dell'organo con funzione di gestione, del direttore generale, dei condirettori generali e dei vice direttori generali (dati in migliaia di euro)

Banca di Sassari
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Remunerazione fissa	Remunerazione variabile	Remunerazione complessiva
Spallanzani Ivano	Presidente	1/1-31/12	86		86
Ladu Michele	Vice Presidente	1/1-31/12	37		37
Bianchini Daniele	Consigliere	1/1-19/01	1		1
Cuccurese Giuseppe	Consigliere	1/04-31/12	16		16
Garavini Eugenio	Consigliere	1/1-31/12	21		21
Lecis Gianpiero	Consigliere	1/1-31/12	22		22
Piras Paola	Consigliere	1/1-31/12	22		22
Righi Giovanni	Consigliere	1/1-31/12	22		22
Rossi Diego	Consigliere	1/04-31/12	16		16
Togni Fabrizio	Consigliere	1/1-31/12	25		25
Lippi Giorgio	Direttore Generale	1/1-31/12	182		182	*

* considerato imponibile contributivo 2017

Cassa di Risparmio di Bra
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Remunerazione fissa	Remunerazione variabile	Remunerazione complessiva
Guida Francesco	Presidente	1/1-31/12	134		134
Di Caro Alberto*	Vice Presidente	1/1-31/12	35		35
Alfieri Fabio	Consigliere	1/1-31/12	22		22
Costamagna Roberto Maria
Renato	Consigliere	1/1-31/12	34		34
Formenton Gianluca	Consigliere	1/1-31/12	19		19
Gallinari Alberto*	Consigliere	1/1-31/12	21		21
Mazza Paolo*	Consigliere	1/1-31/12	25		25
Porro Carlo Maria	Consigliere	1/1-31/12	22		22
Savigni Corrado*	Consigliere	1/1-31/12	25		25
Cerruti Paolo	Direttore Generale	1/1-31/12	184	18	202	**
* componenti del comitato esecutivo

** considerato imponibile contributivo 2017

Cassa di Risparmio di Saluzzo
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Remunerazione fissa	Remunerazione variabile	Remunerazione complessiva
Roberto Civalleri	Presidente	1/1-31/12	86		86
Mariella Acchiardo	Vice Presidente	1/1-31/12	36		36
Claudio Battistella*	Consigliere	1/1-31/12	30		30
Marco Bonfatti	Consigliere	1/1-13/04	9		9
Giancarlo Ferraris	Consigliere	1/1-31/12	33		33
Lucifero Giovampaolo*	Consigliere	28/4-31/12	21		21
Gianluca Poluzzi	Consigliere	1/1-31/12	30		30
Davide Vellani*	Consigliere	1/1-31/12	31		31
Giorgio Barbolini	Direttore Generale	1/1-31/12	286	32	318	**
Franco Gavosto	Vice Direttore Generale	1/1-31/12	143		143	**
* componenti del Comitato esecutivo ** considerato imponibile contributivo 2017

SEZIONE II – RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE 2017

PARTE I

1.1. Voci che compongono la remunerazione

La politica retributiva 2017, approvata dall'Assemblea dei Soci in data 08 aprile 2017, è stata definita con l'obiettivo di garantire la coerenza con i principi e le finalità a cui il Gruppo si ispira. Essa si articola in molteplici componenti retributive, differenti tra loro in funzione dell'obiettivo per il quale sono definite. Le principali componenti retributive previste dalla politica retributiva attuata dal Gruppo BPER nel corso del 2017 sono:

Remunerazione Fissa

• Prevista per tutti i livelli di responsabilità e calibrata in funzione di fattori specifici quali la complessità del ruolo, misurata anche attraverso l'adozione di adeguate metodologie di valutazione, le responsabilità individuali, la professionalità e l'esperienza.
• La remunerazione fissa, costantemente soggetta a verifica di equità interna ed esterna, è determinata con riferimento ai membri del Consiglio di amministrazione anche in relazione a particolari cariche ricoperte all'interno delle varie società del Gruppo ed alla partecipazione a comitati interni.
• La definizione dei livelli retributivi viene condotta nel rispetto del principio di sana e prudente gestione della banca, in un'ottica di sostenibilità.
• La remunerazione fissa può essere integrata da eventuali benefit aziendali che, secondo la tipologia, possono essere destinati alla generalità dei dipendenti o, al contrario, essere rivolti a particolare figure professionali o ruoli.
• Non sono in alcun modo previsti benefici pensionistici discrezionali.

Remunerazione Variabile

• La definizione dei sistemi di incentivazione vuole garantire un costante ed efficace allineamento agli obiettivi strategici e, conseguentemente, contribuire alla creazione di valore per gli azionisti, in un'ottica di sostenibilità nel medio e lungo termine.
• I sistemi di incentivazione sono progettati in coerenza con i livelli retributivi offerti dal mercato per funzioni analoghe e in strutture analoghe e sono differenziati a seconda della popolazione dei beneficiari in modo da consentire una maggiore efficacia, espressa dalla capacità di legare i premi all'attività specifica svolta dalle risorse a cui essi sono destinati.
• Particolare attenzione è posta verso la definizione di obiettivi di performance oggettivi e misurabili, anche con riferimento ai cosiddetti parametri qualitativi per i quali le valutazioni vengono effettuate sulla base di metriche basate quanto più possibile su indicatori chiari e definiti.
• I sistemi di incentivazione variabile, con particolare riferimento al Personale più rilevante, sono strutturati in modo da garantire la massima coerenza rispetto agli obiettivi strategici di medio-lungo termine nel rispetto di quanto previsto dalla normativa. In particolare, in funzione dell'entità del bonus maturato, il sistema MBO prevede modalità diverse

di erogazione e differimento. La quota da erogare in strumenti finanziari viene corrisposta in Phantom Stock, ossia azioni virtuali il cui controvalore viene erogato in denaro una volta terminato il periodo di differimento e/o retention.

• Sono previsti sistemi di incentivazione anche per le Funzioni di controllo e per i soggetti incaricati di redigere i documenti contabili e societari. Per tali risorse i sistemi di incentivazione sono legati ad obiettivi di ruolo e, ad ogni modo, non correlati a risultati economici, fatti salvi eventuali accordi previsti da contrattazione collettiva, validi per tutti i dipendenti e applicabili anche a queste figure professionali.
• Gli incentivi sono soggetti a malus e claw-back.

Cessazione anticipata del rapporto di lavoro

La politica retributiva contempla la possibilità di erogare indennità legate alla cessazione anticipata del rapporto di lavoro (oltre a quanto previsto dalla contrattazione collettiva) o della carica. La politica relativa a tali compensi prevede altresì limiti massimi di erogazione e vincoli, coerentemente con quanto previsto dalla normativa, sulla modalità e tempistiche di corresponsione (differimento, tipologie di strumenti, ecc).

Al riguardo si precisa che nel corso del 2017 è cessato un Dirigente con responsabilità strategica, in seguito ad adesione volontaria in base a quanto previsto dall'art. 5 dell'Accordo sul Piano Industriale del Gruppo BPER 2015-2017 cui è stata erogata una indennità di cessazione calcolata secondo le norme applicate a tutto il personale che ha aderito al medesimo piano (accordo sindacale del 14/8/2015).

1.2. Principali risultati 2017 e Pay-for-Performance

Le politiche retributive sono progettate con il fine di garantire allineamento tra i risultati effettivamente conseguiti e i compensi erogati. In tal senso, la politica del Gruppo BPER prevede sistemi di incentivazione variabile basati su indicatori di performance misurabili, chiari e direttamente collegati ad obiettivi di Gruppo e individuali, con modalità e pesi diversi in funzione del ruolo, delle responsabilità e dell'inquadramento professionale.

Il 2017 è stato caratterizzato dalla operazione di inserimento nel Gruppo ed incorporazione in BPER Banca di Nuova Carife.

L'Utile netto dell'esercizio ha recuperato livelli significativi rispetto al 2016. È confermata l'elevata solidità patrimoniale ed un ampio eccesso di capitale rispetto al requisito SREP 2018. Continua il trend di ulteriore rilevante miglioramento dell'asset quality misurato sia dai principali ratio (NPE ratio lordo, default rate, cure rate, danger rate, coverage ratio, Texas ratio2) che dalla analisi dei flussi.

Positivo lo sviluppo dell'attività commerciale sia riguardo impieghi alla clientela, che sul fronte della raccolta complessiva anche al netto dei volumi conseguenti all'ingresso di Nuova Carife. La redditività dell'esercizio appena concluso è stata interessata da variazioni di perimetro del Gruppo e condizionata da rilevanti componenti non ricorrenti, compresi significativi contributi dovuti dal Gruppo ai Fondi di Risoluzione e di Garanzia dei depositi, sostanzialmente bilanciate dall'iscrizione del badwill conseguente all'operazione di incorporazione.

L'attuazione della politica retributiva 2017 ha consentito di garantire l'allineamento tra incentivi maturati e risultati conseguiti. Il Sistema MBO risulta basato su un processo di definizione del bonus pool e del premio individuale fortemente orientato a garantire un legame diretto, da un lato, con i risultati economico-finanziari del Gruppo e, dall'altro, con indicatori di liquidità, solidità patrimoniale e redditività corretta per il rischio, fondamentali al fine di assicurare una soddisfacente solidità complessiva del Gruppo in un'ottica di sostenibilità nel medio-lungo termine.

Tale processo, con particolare riferimento alle figure di Personale Più Rilevante, risulta strutturato come da tabelle sottostante:

L'implementazione delle politiche retributive di Gruppo, con particolare riferimento alla componente di incentivazione variabile, nel corso del 2017 cosi come negli anni precedenti, ha consentito di mettere in pratica la finalità delle politiche stesse in materia di collegamento diretto tra premi erogati e performance conseguite. Il grafico al lato mostra il trend di Utile netto di Gruppo e incentivi erogati per il Personale più rilevante dal 2012 al 2017.

L'interesse del Gruppo, ed in particolar modo di tutte le Funzioni aziendali e organi sociali che partecipano alla definizione delle politiche retributive, è quello di rafforzare ulteriormente tale correlazione tra risultati e bonus erogati, al fine di creare sempre maggiore coerenza ed efficacia, in particolar modo per i sistemi di incentivazione variabile.

Nel contesto di un bilancio profondamente influenzato tanto da variazioni di perimetro quanto, e soprattutto, dalla presenza di rilevanti componenti straordinarie positive e negative, è risultato necessario, durante il 2017, procedere ad una revisione degli obiettivi aziendali interamente applicata anche ai sistemi incentivanti MBO. L'approccio prudenziale adottato ha prodotto una sostanziale riduzione del bonus pool a disposizione del Personale più rilevante.

Il processo di definizione del bonus previsto dal sistema MBO trova espressione, con specifico riferimento all'Amministratore Delegato, nelle tabelle seguenti:

Determinazione del Bonus dell'Amministratore Delegato

		Common Equity Tier 1 ratio (CET1) – pillar 1
	Entry gate	Return on Risk weighted assets (Rorwa)
Performance di Gruppo		Liquidity Coverage Ratio (LCR)
	Bonus pool	(Moltplicatore)	Nessun bonus pool	Minimo	Target	Massimo

Utile Lordo ordinario di Gruppo*

*al netto delle poste straordinarie

Il sistema MBO subordina la quantificazione del bonus, una volta superati i livelli definiti come entry gate, alla verifica della compatibilità del complesso dei bonus riconosciuti al Personale più rilevante con il bonus pool specificamente dedicato. Come mostrato dalla tabella precedente, tale verifica ha portato ad una significativa decurtazione del bonus destinato all'Amministratore Delegato, nonostante i risultati complessivamente positivi conseguiti a livello di performance individuale, così come riportato nella tabelle di seguito:

Scheda obiettivi dell'Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato ha conseguito una valutazione complessiva della propria scheda obiettivi individuale positiva, ovvero sostanzialmente in linea con il livello target di performance. Come precedentemente anticipato il bonus effettivamente assegnato con competenza 2017 sarà assegnato in una misura inferiore al 50% del valore calcolato, in seguito alla verifica di compatibilità con il bonus pool complessivo destinato a tutto il Personale più rilevante.

PARTE II

Compensi corrisposti nell'esercizio 2017, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate e collegate, ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 1. Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche. (Dati dei compensi in migliaia di Euro)

(A )	(B )	(C )	(D )	(1 )	(2 )	(3	)	(4 )	(5 )	(6 )	(7 )	(8 )
		iod Per ui è er c			er l Com si p a	Com si v aria pen	bili uity non eq				lue dei Fair Va	Ind di f ità ine ica enn car o
No me e cog nom e	Car ica	o p la stat a ri erta cop ica car	den za d ella Sca ica car	Com si pen fiss i	pen tec ipa zio par ne a itat i com	d a ltri Bon us e inc ivi ent	Par ipa zio tec ne li ut ili ag	efic Ben i no n ari net mo	Alt ri si com pen	ale Tot	si com pen ity equ	di c ne d el azio ess to d i lav rap por oro
OD OR ICI LUI GI	side Pre nte	01/ 1/12 01-3	ble Ass a 201 em 8
(I ) Co lla s i ne mp ens	ch dig e il bila oci età e re	ncio		445	-	3*	-	-	-	448
(II ) Co i da mp ens co	llat ntro e			4	-	-	-	-	-	4
(II ) Co i da mp ens co	lleg ate			-	-	-	-	-	-	-
(III ) To tale				449	-	3	-	-	-	452
BO LDR INI GIO SU E'	ide Vic e P * nte res	01/ 1/12 01-3	ble Ass a 201 em 8
(I ) Co lla s i ne mp ens	ch dig e il bila oci età e re	ncio		115	49	-	-	-	-	164
(II ) Co i da mp ens co	llat ntro e			93	-	-	-	-	-	93
(II ) Co i da mp ens co	lleg ate			-	-	-	-	-	-	-
(III ) To tale				208	49	-	-	-	-	257
MA RRI ALB ERT O	ide Vic e P * nte res	01/ 1/12 01-3	ble Ass a 201 em 8
(I ) Co lla s i ne mp ens	ch dig e il bila oci età e re	ncio		115	79	-	-	-	-	194
(II ) Co i da mp ens co	llat ntro e			52	10	-	-	2	-	64
(II ) Co i da mp ens co	lleg ate			-	-	-	-	-	-	-
(III ) To tale				167	89	-	-	2	-	8 25

(A )	(B )	(C )	(D )	(1 )	(2 )	(3	)	(4 )	(5 )	(6 )	(7 )	(8 )
		iod Per ui è er c			er l Com si p a	Com si v aria pen	bili uity non eq	efic Ben i				Ind di f ità ine ica enn car o
No me e cog nom e	Car ica	o p la a ri stat erta cop ica car	den za d ella Sca ica car	Com si pen fiss i	pen ipa zio tec par ne a itat i com	ltri inc d a Bon us e ivi ent	Par ipa zio tec ne ag li ut ili	non ari net mo	Alt ri si com pen	ale Tot	lue dei Fair Va si e ity com pen qu	di c ne d el azio ess to d i lav rap por oro
VA ND ELL I ALE SSA ND RO **	Am min istr ato re Del to* ega	01/ 1/12 01-3	ble Ass 18 em a 20
(I ) Co i ne lla s mp ens	oci ch dig e il età e re	bila ncio		910	30	43	-	4	-	87 9	64
(II ) Co i da mp ens co	llat ntro e			15	-	-	-	-	-	15
(II ) Co i da mp ens co	lleg ate			32	-	-	-	-	-	32
(III ) To tale				957	30	43	-	4	-	1.03 4
BER NA RD INI MA RA	Con sig lier e	01/ 1/12 01-3	Ass ble 18 em a 20
(I ) Co lla s i ne mp ens	ch dig e il oci età e re	bila ncio		60	48	-	-	-	-	108
(II ) Co i da mp ens co	llat ntro e			-	-	-	-	-	-	-
(II ) Co i da mp ens co	lleg ate			-	-	-	-	-	-	-
(III ) To tale				60	48	-	-	-	-	108
CA SEL LI E TTO RE	lier Con sig e*	01/ 1/12 01-3	ble Ass 18 em a 20
(I ) Co i ne lla s mp ens	oci ch dig e il età e re	bila ncio		61	63	-	-	-	-	124
(II ) Co i da mp ens co	llat ntro e			112	-	-	-	-	-	112
(II ) Co i da mp ens co	lleg ate			-	-	-	-	-	-	-
(III ) To tale				173	63	-	-	-	-	6 23
CA SSA NI PIE TRO	Con sig lier e	01/ 1/12 01-3	Ass ble 18 em a 20
(I ) Co lla s i ne mp ens	ch dig e il oci età e re	bila ncio		59	-	-	-	-	-	59
(II ) Co i da mp ens co	llat ntro e			-	-	-	-	-	-	-
(II ) Co i da mp ens co	lleg ate			-	-	-	-	-	-	-
(III ) To tale				59	-	-	-	-	-	59

(A )	(B )	(C )	(D )	(1 )	(2 )		(3 )	(4 )	(5 )	(6 )	(7 )	(8 )
						Com si v aria pen	bili uity non eq
No me e co gno me	Car ica	iod Per ui è o p er c la a ri stat erta cop ica car	den za d ella Sca ica car	si f Com issi pen	er l Com si p pen a ipa zio tec par ne a itat i com	ltri inc d a Bon us e ivi ent	Par ipa zio tec ne ag li ut ili	efic Ben i non ari net mo	Alt ri si com pen	ale Tot	lue dei Fair Va si e ity com pen qu	Ind di f ità ine ica enn car o d ne d el i ce zio ssa to d i lav rap por oro
CRO TTI CR IST INA	lier Con sig e	01/ 8/0 01-0 4	ble Ass a 201 em 7
(I ) Co lla s i ne mp ens	ch dig oci età e re	e il bila ncio		16	1	-	-	-	-	17
(II ) Co i da mp ens co	llat ntro e			-	-	-	-	-	-	-
(II ) Co i da mp ens co	lleg ate			-	-	-	-	-	-	-
(III ) To tale				16	1	-	-	-	-	17
FER RAR I PI ETR O	lier Con sig e*	01/ 1/12 01-3	ble Ass a 201 em 8
(I ) Co lla s i ne mp ens	ch dig oci età e re	e il bila ncio		60	30	-	-	-	-	90
(II ) Co i da mp ens co	llat ntro e			-	-	-	-	-	-	-
(II ) Co i da mp ens co	lleg ate			-	-	-	-	-	-	-
(III ) To tale				60	30	-	-	-	-	90
GA LAN TE ALF ON SO RO BER TO	lier Con sig e	08/ 04/ 31/1 2	ble Ass a 201 em 8
(I ) Co lla s i ne mp ens	ch dig oci età e re	e il bila ncio		43	-	-	-	-	-	43
(II ) Co i da mp ens co	llat ntro e			-	-	-	-	-	-	-
(II ) Co i da mp ens co	lleg ate			-	-	-	-	-	-	-
				43						43
GU ALA ND RI ELIS AB ETT A	lier Con sig e	01/ 1/12 01-3	ble Ass a 201 em 8
(I ) Co lla s i ne mp ens	ch dig oci età e re	e il bila ncio		60	83	-	-	-	-	143
(II ) Co i da mp ens co	llat ntro e			-	-	-	-	-	-	-
(II ) Co i da mp ens co	lleg ate			-	-	-	-	-	-	-
(III ) To tale				60	83	-	-	-	-	143
J AN NO TTI P ECC I CO STA NZ O	lier Con sig e	01/ /12 1-31	ble Ass a 201 em 8
(I ) Co i ne lla s mp ens	oci ch dig età e re	e il bila ncio		60	30	-	-	-	-	90
(II ) Co i da mp ens co	llat ntro e			-	-	-	-	-	-	-
(II ) Co i da mp ens co	lleg ate			-	-	-	-	-	-	-
(III ) To tale				60	30	-	-	-	-	90

(A )	(B )	(C )	(D )	(1 )	(2 )	(3 )		(4 )	(5 )	(6 )	(7 )	(8 )
		iod Per o p er				Com si v aria pen	bili uity non eq
No me e co gno me	Car ica	cui è st ata rico ta l per a ica car	Sca den za del la c aric a	si f Com issi pen	Com si p er l pen a ipa zio tec par ne a itat i com	d a ltri Bon inc ivi ent us e	li util Par ipa zio tec ne a g i	efic i Ben non ari net mo	Alt ri si com pen	Tot ale	Fair lue dei Va si com pen ity equ	Ind ità di f ine ica enn car o di c azio ne d el ess to d i lav rap por oro
LUC IFE RO GIO VA MP AO LO	lier Con sig e	01/ 8/0 01-0 4	ble Ass a 201 em 7
(I ) Co i ne lla s mp ens	oci ch dig età e re	e il bila ncio		15	4	-	-	-	-	19
(II ) Co i da mp ens co	llat ntro e			-	-	-	-	-	-	-
(II ) Co i da mp ens co	lleg ate			-	-	-	-	-	-	-
(III ) To tale				15	4	-	-	-	-	19
LUS IGN AN I GIU SEP PE	Con sig lier e	8/0 01/ 01-0 4	ble Ass a 201 em 7
(I ) Co i ne lla s mp ens	oci ch dig età e re	e il bila ncio		16	17	-	-	-	-	33
(II ) Co i da mp ens co	llat ntro e			5	-	-	-	-	-	5
(II ) Co i da mp ens co	lleg ate			-	-	-	-	-	-	-
(III ) To tale				21	17	-	-	-	-	8 3
RO MA TTA RO BER TO	lier Con sig e	01/ 1/12 01-3	ble Ass a 201 em 8
(I ) Co i ne lla s mp ens	oci ch dig età e re	e il bila ncio		60	26	-	-	-	-	86
(II ) Co i da mp ens co	llat ntro e			-	-	-	-	-	-	-
(II ) Co i da mp ens co	lleg ate			-	-	-	-	-	-	-
(III ) To tale				60	26	-	-	-	-	86
MA RRA CIN O RO BER TA	Con sig lier e	08/ 31/1 04- 2	Ass ble a 201 em 8
(I ) Co i ne lla s mp ens	oci età ch dig e re	e il bila ncio		45	18	-	-	-	-	63
(II ) Co i da mp ens co	llat ntro e			-	-	-	-	-	-	-
(II ) Co i da mp ens co	lleg ate			-	-	-	-	-	-	-
(III ) To tale				45	18	-	-	-	-	63
MA SPE RI VA LER IAN A MA RIA	Con sig lier e	01/ 1/12 01-3	Ass ble a 201 em 8
(I ) Co lla s i ne mp ens	ch dig oci età e re	e il bila ncio		60	63	-	-	-	-	123
(II ) Co i da mp ens co	llat ntro e			10	-	-	-	-	-	10
(II ) Co i da mp ens co	lleg ate			-	-	-	-	-	-	-
(III ) To tale				70	63	-	-	-	-	133
PER RET TI RG MA HE RIT A	Con sig lier e	01/ 8/0 01-0 4	Ass ble a 201 em 7
(I ) Co lla s i ne mp ens	ch dig oci età e re	e il bila ncio		15	-	-	-	-	-	15
(II ) Co i da mp ens co	llat ntro e			-	-	-	-	-	-	-
(II ) Co i da lleg ate mp ens co				-	-	-	-	-	-	-
(III ) To tale				15	-	-	-	-	-	15

(A )	(B )	(C )	(D )	(1 )	(2 ) (3 ) (4 ) (5 ) (6 ) (7				)	(8 )
		Per iod o p er			er l Com si p pen a	Com si v aria pen	bili uity non eq				lue dei Fair Va	Ind di f ità ine ica enn car
No me e cog nom e	Car ica	cui è st ata ta l rico per a ica car	Sca den za d ella ica car	Com si f issi pen	ipa zio tec par ne a itat i com	d a ltri Bon us e inc ivi ent	li Par ipa zio tec ne a g util i	efic i no Ben n ari net mo	Alt ri si com pen	ale Tot	si com pen ity equ	o d i ce zio ne d el ssa to d i lav rap por oro
VEN TU REL LI VA LER IA	lier Con sig e	01/ 1/12 01-3	ble Ass a 201 em 8
(I ) Co lla s i ne mp ens	ch dig oci età e re	e il bila ncio		60	40	-	-	-	-	100
(II ) Co i da mp ens	llat ntro co e			-	-	-	-	-	-	-
(II ) Co i da lleg ate mp ens co			-	-	-	-	-	-	-
(III ) To tale				60	40	-	-	-	-	100

(A )	(B )	(C )	(D )	(1 )	(2 )	(3	)	(4 )	(5 )	(6 )	(7 )	(8 )
		iod Per er				Com si v aria bili pen non	uity eq
No me e cog nom e	Car ica	o p cui è st ata ta l rico per a ica car	den za d ella Sca ica car	si f Com issi pen	er l Com si p pen a ipa zio tec par ne a itat i com	Bon d a ltri us e inc ivi ent	Par ipa zio li tec ne a g util i	efic Ben i no n ari net mo	Alt ri si com pen	ale Tot	lue dei Fair Va si com pen ity equ	Ind di f ità ine enn o d ica i ce zio car ssa ne del to d i lav rap por oro
ME LE AN TO NIO	Pre s. Col leg io Sin dac ale	01/ 1/12 01-3	ble Ass a 201 em 8
(I ) Co i ne mp ens	lla s ch oci età e re	dig e il bila ncio		142	-	-	-	-	-	142
(II ) Co i da mp ens	llat ntro co e			-	-	-	-	-	-	-
(II ) Co i da mp ens	lleg ate co			-	-	-	-	-	-	-
(III ) To tale				142	-	-	-	-	-	142
BAL DI C AR LO	Sin dac o Effe ttiv o	01/ 1/12 01-3	Ass ble a 201 em 8
(I ) Co i ne mp ens	lla s ch oci età e re	dig e il bila ncio		95	-	-	-	-	-	95
(II ) Co i da mp ens	llat ntro co e			4	-	-	-	-	-	4
(II ) Co i da mp ens	lleg ate co			-	-	-	-	-	-	-
(III ) To tale				99	-	-	-	-	-	99
RIZ ZO DI AN A	dac Sin o Effe ttiv o	01/ 1/12 01-3	ble Ass a 201 em 8
(I ) Co i ne mp ens	lla s ch oci età e re	dig e il bila ncio		95	-	-	-	-	-	95
(II ) Co i da mp ens	llat ntro co e			-	-	-	-	-	-	-
(II ) Co i da mp ens	lleg ate co			-	-	-	-	-	-	-
(III ) To tale				95	-	-	-	-	-	95
SAN DRO LIN I FRA NC ESC A	dac Sin o Effe ttiv o	01/ 1/12 01-3	ble Ass a 201 em 8
(I ) Co i ne mp ens	lla s ch oci età e re	dig e il bila ncio		95	-	-	-	-	-	95
(II ) Co i da mp ens	llat ntro co e			8	-	-	-	-	-	8
(II ) Co i da mp ens	lleg ate co			-	-	-	-	-	-	-
(III ) To tale				103	-	-	-	-	-	103
TAR DIN I VIN CEN ZO	dac Sin o Effe ttiv o	01/ 1/12 01-3	ble Ass a 201 em 8
(I ) Co i ne mp ens	lla s ch dig e il bila oci età ncio e re				-	-	-	-	-	95
(II ) Co i da mp ens	llat ntro co e				-	-	-	-	-	-
(II ) Co i da mp ens	lleg ate co			-	-	-	-	-	-	-
(III ) To tale				95	-	-	-	-	-	95

(A )	(B )	(C )	(D )	(1 )	(2 )		(3 )	(4 )	(5 )	(6 )	(7 )	(8 )
		iod Per o p er			er l Com si p a	bili Com si v aria pen	uity non eq				lue dei Fair Va	Ind di f ità ine enn
No me e cog nom e	Car ica	cui è st ata rico ta l per a ica car	den za d ella Sca ica car	si f Com issi pen	pen ipa zio tec par ne a itat i com	d a ltri Bon us e inc ivi ent	ipa zio li Par tec ne a g util i	efic Ben i no n ari net mo	Alt ri si com pen	Tot ale	si com pen ity equ	ica o d i ce zio car ssa ne del to d i lav rap por oro
TO GN I FAB RIZ IO	Dir etto re ale Ge ner	01/ 1/12 01-3
(I ) Co mp ens	i ne lla s oci ch età e re	dig e il bila ncio		500	-	37	-	6	-	543	8 3
(II ) Co mp ens	i da llat ntro co e			123	10	-	-	2	-	135
(II ) Co mp ens	i da lleg ate co			-	-	-	-	-	-	-
(III ) To tale				623	10	37	-	8	-	67 8
VIC N. 4 E D IRE	TTO RI G EN ERA	LI
(I ) Co mp ens	i ne lla s oci età ch e re	dig e il bila ncio		6 1.43	-	120	-	27	-	83 1.5	47
(II ) Co mp ens	i da llat ntro co e			170	-	-	-	-	-	170
(II ) Co mp ens	i da lleg ate co			-	-	-	-	-	-	-
(III ) To tale				1.60 6	-	120	-	27	-	1.75 3
RIG N. 5 DI ENT	I CO ESP ON N R	SAB A' S TEG ILIT TRA	ICA
(I ) Co i ne lla s oci età ch dig e il bila ncio mp ens e re				644	-	85	-	13	-	742		8 9
(II ) Co i da llat ntro mp ens co e		40	-	-	-	-	-	40
(II ) Co mp ens	i da lleg ate co			-		-	-	-	-	-
(III ) To tale				684	-	85	-	13	-	82 7

* Membri del Comitato esecutivo

** oltre al bonus indicato in tabella il soggetto percepisce 38 mila euro cash differiti nei prossimi 4 esercizi

*** quota differita cash di bonus collegato alla posizione di Amministratore Delegato ricoperta in anni precedenti

Le date riportate si riferiscono a: a) carica di amministratore per i membri del Consiglio di amministrazione prescindendo dal ruolo ricoperto; b) carica di sindaco per i membri del Collegio sindacale prescindendo dal ruolo ricoperto; c) al rapporto di lavoro per il DG prescindendo dal ruolo ricoperto.

Tabella 2. Piani di compensi basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche. (Dati dei compensi in migliaia di Euro)

(A) (B) (1) Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12) Nome e cognome Carica Piano Numero tipologia di strumenti finanziari Periodo di vesting Numero e tipologia di strumenti finanziari Fair Value alla data di assegnazione Periodo di vesting Data di assegnazione Prezzo di mercato all'assegnazione Numero e tipologia strumenti finanziari Numero e tipologia strumenti finanziari Valore alla data di maturazione Fair Value ODORICI LUIGI Presidente (I) Compensi nella società che redige il bilancio Politiche di remunerazione 2017 (08/04/2017) - - - - - - - - - - - Politiche di remunerazione 2016 (16/04/2016) - - - - - - - - - - - Politiche di remunerazione 2015 (18/04/2015) - - - - - - - Politiche di remunerazione 2014 (12/04/2014) - - - - - - - - - - - Politiche di remunerazione 2013 (20/04/2013) - - - - - - - - - - - (II) Compensi da controllate e collegate Non applicabile - - - - - - - - - - - (III) Totale - -

(A )	(B )	(1 )	i fin Str ent um li es neg erc ted l co ves ne	iari ati anz ass egn izi p ede nti rec non de ll'es izio rso erc	Str i fin iari ati nel so d ell'e cizi ent um anz ass egn cor ser o						Str i ent um fina i fi nzia ri v ed Str ziar i est ent um nan nel ted l co cor so ves ne rso del l'es del l'es bui bili izio izio ttri erc e erc e a ribu iti att non		Str i ent um fina nzia ri d i pet com enz a del l'es izio erc
			(2 )	(3 )	(4 )	(5 )	(6 )	(7 )	(8 )	(9 )	(10 )	(11 )	(12 )
No me e cog nom e	Car ica	Pia no	Nu me ro log tipo ia di nti stru me fina nzia ri	iod o d Per i ting ves	Nu me ro e log ia d tipo i nti stru me fina nzia ri	lue alla Fair Va dat a d i azio ass egn ne	iod o d Per i ting ves	a d Dat i azio ass egn ne	di Pre rcat zzo me o all'a zio sse gna ne	Nu me ro e log tipo ia nti stru me fina nzia ri	Nu me ro e log tipo ia nti stru me fina nzia ri	Val all ore a dat a d i zio mat ura ne	lue Fair Va
VA ND ELL I ALE SSA ND RO	Am min istr ato re Del to ega
Pol he d itic rem une raz 201 7 (08 /04 /20 Pol itic he d rem une raz 6 201		i ion e ) 17			13.9 54 Pha nto m Sto ck*	64	bui Bon ttri to us a ali in q uot e a nnu ali nei ttro ugu qua rciz i su ssiv i ese cce uel lo d i a q azio ass egn ne	08/ 03/ 8 201	4,59	-	82 5.5	26	64
		i ion e (16/ 6) 04/ 201	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(I ) C si n ella om pen il b ilan cio	ciet à ch dig so e re e	Pol he d itic i ion rem une raz e 201 5 (18/ 04/ ) 201 5	640 7. Pha nto m Sto ck	bui Bon ttri to us a ali in q uot e a nnu ali nei tre ugu rciz i ese sivi suc ces	-	-	-	-	-	-	6 2.54 Pha nto m Sto ck	12	-
		Pol itic he d i ion rem une raz e 201 4 (12/ ) 04/ 201 4	-	-	-	-	-	-	-	-	631 Pha nto m ck Sto	3	-
		Pol he d itic i ion rem une raz e 201 3 (20 ) /04 /20 13	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(II ) Co i da mp ens co col lega te	llat ntro e e	lica bile No n a pp	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III ) To tale						64						41	64

*bonus di competenza 2017, assegnato nel 2018 su risultati dell'esercizio 2017

(A )	(B )	(1 )	Str i fin ent um li es neg erc ted l co ves ne	iari ati anz ass egn izi p ede nti rec non de ll'es izio rso erc	Str i fin iari ati nel so d ell'e cizi ent um anz ass egn cor ser o					Str i fi ziar i ent um nan ted l co ves ne rso del l'es izio erc e n on ibu iti attr	Str i fi ziar i ve d ent ste um nan nel so d ell'e cizi cor ser o e ibu ibil i attr		Str i ent um fina ri d nzia i pet com enz a del l'es izio erc
			(2 )	(3 )	(4 )	(5 )	(6 )	(7 )	(8 )	(9 )	(10 )	(11 )	(12 )
No me e cog nom e	Car ica	Pia no	Nu me ro log ia d tipo i nti stru me fina nzia ri	iod o d Per i ting ves	Nu me ro e log ia d tipo i nti stru me fina nzia ri	lue alla Fair Va dat a d i azio ass egn ne	iod o d Per i ting ves	a d Dat i azio ass egn ne	di Pre rcat zzo me o all'a zio sse gna ne	olo Nu tip ia me ro e g fina nti nzia ri stru me	Nu me ro e log tipo ia nti stru me fina nzia ri	Val all ore a dat a d i zio mat ura ne	Fair Va lue
TO GN I FAB RIZ IO	Dir etto re ale Ge ner
		Pol he d itic i ion rem une raz e 201 7 (08 ) /04 /20 17			820 8 Pha nto m Sto ck*	8 3	bui Bon ttri to i us a ali te a quo nnu ali nei tre ugu rciz i su ssiv ese cce uel lo d i a q azio ass egn ne	n 08/ 03/ 201 i 8	4,59				8 3
		Pol itic he d i ion rem une raz e 6 201 (16/ 6) 04/ 201	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(I ) C om pen ietà ch soc e re bila ncio	ella si n dig e il	Pol he d itic i ion rem une raz e 201 5 (18/ 04/ ) 201 5	6.0 6 7 Pha nto m Sto ck	bui Bon ttri to us a ali in q uot e a nnu ali nei due ugu rciz i ese sivi suc ces	-	-	-	-	-	-	8 3.0 3 Pha nto m Sto ck	14	-
		Pol he d itic i ion rem une raz e 201 4 (12/ ) 04/ 201 4	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
		Pol itic he d i ion rem une raz e 201 3 (20 ) /04 /20 13	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(II ) Co i da mp ens llat col lega tro te con e e		lica bile No n a pp	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III ) To tale						8 3						14	8 3

*bonus di competenza 2017, assegnato nel 2018 su risultati dell'esercizio 2017

(A )	(B )	(1 )	i fin Str iari ati ent um anz ass egn li es izi p ede nti neg erc rec non ted l co de ll'es izio ves ne rso erc			i fin Str ent um anz	iari ati ass egn	nel so d ell'e cor ser	cizi o	i fi Str ziar i ent um nan i fi Str ent um ted l co ves ne rso nel so d cor del l'es izio erc e n on attr ibu iti attr		d ziar i ve ste nan ell'e cizi ser o e ibu ibil i	Str i ent um fina nzia ri d i pet com enz a del l'es izio erc
			(2 )	(3 )	(4 )	(5 )	(6 )	(7 )	(8 )	(9 )	(10 )	(11 )	(12 )
No me e cog nom e	Car ica	Pia no	Nu me ro log ia d tipo i nti stru me fina nzia ri	iod o d Per i ting ves	Nu me ro e log ia d tipo i nti stru me fina nzia ri	lue alla Fair Va dat a d i azio ass egn ne	iod o d Per i ting ves	a d Dat i azio ass egn ne	di Pre rcat zzo me o all'a zio sse gna ne	olo Nu tip ia me ro e g fina nti nzia ri stru me	Nu me ro e log tipo ia nti stru me fina nzia ri	Val all ore a dat a d i zio mat ura ne	lue Fair Va
N. 6 DI RIG ENT RES PO NSA BIL ITA STR ATE GIC A	I CO N '
		Pol he d itic i ion rem une raz e 201 7 (08 ) /04 /20 17			10.2 12 Pha nto m ck* Sto	47	Bon us ibu ito in attr te quo ual i ann ali nei tre ugu rciz i ese sivi suc ces a llo d i que azio ass egn ne	08/ 03/ 8 201	4,59				47
(I ) C ella si n om pen		Pol he d itic i ion rem une raz e 6 201 (16/ 6) 04/ 201	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
ch dig e il ietà soc e re bila ncio		Pol itic he d i ion rem une raz e 201 5 (18/ ) 04/ 201 5	10.8 23 Pha nto m ck Sto	ttri bui Bon to us a nel l' es izio erc sivo suc ces	-	-	-	-	-	-	10.8 23 Pha nto m ck Sto	51	-
		Pol he d itic i ion rem une raz e 201 4 (12/ ) 04/ 201 4	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
		Pol he d itic i ion rem une raz e 201 3 (20 /04 /20 ) 13	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(II ) Co i da mp ens llat col lega tro con e e	te	lica bile No n a pp	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III ) To tale						47						51	47

*bonus di competenza 2017, assegnato nel 2018 su risultati dell'esercizio 2017

Tabella 3. Piani di compensi monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche. (Dati dei compensi in migliaia di Euro)

(A )	(B )	(1 )	(2 )					(4 )
				us d ell'a Bon	nno	Bon	us d ede i an ni p nti rec
No e C me ogn om e	Car ica	Pia no	(A )	(B )	(C )	(A )	(B )	(C )	Alt ri B onu s
			Ero bile / Er to ga oga	Diff erit o	i dif feri Per iod o d nto me	No iù e abi li n p rog	Ero bili / Er ti ga oga	dif feri Anc ti ora
OD OR ICI LUI GI	side Pre nte
		Pol he d itic i re azio 016 mu ner ne 2
		16/ 04/ 6 201	-	-	-	-	-	-	-
		Pol itic he d i re azio mu ner ne 2 015	-	-	-	-	-	-	-
(I ) Co lla s ch i ne oci età mp ens e re	dig e il bila ncio	18/ 04/ 201 5
		Pol he d itic i re azio mu ner ne 2 014	-	-	-	-	-	-	-
		12/ 04/ 201 4
		Pol itic he d i re azio mu ner ne 2 013	-	-	-	-	3	-	-
		20/ 04/ 201 3
(II ) Co i da llat col lega ntro te mp ens co e e		No n A lica bile pp	-	-	-	-	-	-	-
(III ) To tale			0	0		0	3	0	0
VA ND ELL I AL ESS AN DR O	ele Am min istr re D ato gat o
		Pol he d itic i re azio mu ner ne 2 017			bui Bon ttri to i uot us a n q e
		08/ 04/ 201 7	26	8 3	ual ual i ug i ne i qu attr ann o rciz i su ssiv i ese cce
		Pol itic he d i re azio 016 mu ner ne 2
		16/ 04/ 6 201	-	-	-	-	-	-	-
(I ) Co lla s ch i ne oci età mp ens e re	dig e il bila ncio	Pol he d itic i re azio mu ner ne 2 015
		18/ 04/ 201 5	-	-	-	-	13	53	-
		Pol itic he d i re azio mu ner ne 2 014
		12/ 04/ 201 4	-	-	-	-	4	4	-
		Pol he d itic i re azio mu ner ne 2 013	-	-	-	-	-	-	-
		20/ 04/ 201 3
(II ) Co i da llat col lega ntro te mp ens co e e		lica bile No n A pp	-	-	-	-	-	-	-
(III ) To tale			26	8 3		0	17	57	0

(A )	(B )	(1 )		(2 )				(4 )
				us d ell'a Bon	nno	Bon	us d ede i an ni p nti rec
No e C me ogn om e	Car ica	Pia no	(A )	(B )	(C )	(A )	(B )	(C )	Alt ri B onu s
			bile Ero / Er to ga oga	Diff erit o	iod o d i dif feri Per nto me	abi li No iù e n p rog	bili Ero / Er ti ga oga	dif feri Anc ti ora
TO GN I FA BRI ZIO	rale Dir etto re G ene
		Pol itic he d i re azio mu ner ne 2 017
		08/ 04/ 201 7	37	-	-	-	-	-	-
		Pol he d itic i re azio 016 mu ner ne 2
		16/ 04/ 6 201	-	-	-	-	-	-	-
(I ) Co lla s ch i ne oci età mp ens e re	dig e il bila ncio	Pol he d itic i re azio mu ner ne 2 015
		18/ 04/ 201 5	-	-	-	-	-	-	-
		Pol he d itic i re azio mu ner ne 2 014
		12/ 04/ 201 4	-	-	-	-	-	-	-
		Pol itic he d i re azio mu ner ne 2 013	-	-	-	-	-	-	-
		20/ 04/ 201 3
(II ) Co i da llat ntro mp ens co e e	col lega te	lica bile No n A pp	-	-	-	-	-	-	-
(III ) To tale			37	0		0	0	0	0
N. 9 DI RIG ENT I CO N R ESP ON	SAB ILIT A' S TRA TEG ICA *
		Pol he d itic i re azio mu ner ne 2 017
		08/ 04/ 201 7	205	-	-	-	-	-	-
		Pol itic he d i re azio 016 mu ner ne 2
		16/ 04/ 6 201	-	-	-	-	-	-	-
(I ) Co lla s ch i ne oci età ens e re	dig e il bila ncio	Pol he d itic i re azio mu ner ne 2 015
mp		18/ 04/ 201 5	-	-	-	-	-	-	-
		Pol itic he d i re azio mu ner ne 2 014
		12/ 04/ 201 4	-	-	-	-	-	-	-
		Pol he d itic i re azio mu ner ne 2 013	-	-	-	-	-	-
		20/ 04/ 201 3							-
(II ) Co i da llat ntro mp ens co e e	col lega te	lica bile No n A pp	-	-	-	-	-	-	-
(III ) To tale			205	0		0	0	0	0

* Di cui 1 soggetto percettore anche di premio aziendale (dato stimato)

PARTE III

Partecipazioni detenute, nella società e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

Gli schemi che sono riportati successivamente contengono le informazioni relative alle partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

Tabella 1. Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali.

Co g no me	So iet à p ip art ata c ec	N. ion i az	N. ion i az	N. ion i az	N. ion i az
e n om e		du te p os se	ist ate ac q u	du te ve n	du te p os se
		l 3 /12 6 ( /20 a 1 1			l 3 /12 /20 a 1 17 (
		*)			*)
l d Co ig io i Am in ist ion ns m raz e
B E R N A R D I N I M A R A	B P E R Ba nca	11.0 7 5			11.0 7 5
B O L D R I N I G I O S U E '	B P E R Ba nca	7 0.0 00	69 1.9		69 7 1.9
C A S E L L I E T T O R E	B P E R Ba nca	21. 9 7 5			21. 9 7 5
Co iug n e	B P E R Ba nca	2.2 11			2.2 11
C A S S A N I P I E T R O	B P E R Ba nca	3 00			3 00
de ltr Az ion i Bp ita i Ist itu i te t er p os p res so a	B P E R Ba nca	4 2.5 00			4 2.5 00
C R O T T I C R I S T I N A	B P E R Ba nca	6 8 2			6 8 2
de ltr ion i ita i itu i Az Bp te Ist t er p os p res so a	B P E R Ba nca	7. 3 25			7. 3 25
O F E R R A R I P I E T R	B P E R Ba nca	6 5 3. 3 9	5. 00 0		8.3 6 5 9
Co iug n e	B P E R Ba nca	6.9 6 6 2			6.9 6 6 2
d Pa ip ion in ire rte tta c az e	B P E R Ba nca	-	5 0.0 00		5 0.0 00
G A L A N T E A L F O N S O R O B E R T O	B P E R Ba nca	-			-
G U A L A N D R I E L I S A B E T T A	B P E R Ba nca	9 5. 15	2.0 00		9 7. 15
J A N N O T T I P E C C I C O S T A N Z O	B P E R Ba nca	24 7			24 7
d ( **) Pa ip ion in ire rte tta c az e	B P E R Ba nca	5 00			5 00
L U C I F E R O G I O V A M P A O L O	B P E R Ba nca	6.1 4 9 1			6.1 4 9 1
Co iug n e	B P E R Ba nca	100			100

(*) oppure data di inizio / fine carica, se diverse dal periodo di riferimento indicato; (**) modifica inserita in questo esercizio per intervenute informazioni rettificative

Co g no me e n om e	So iet à p ip art ata c ec	N. ion i az du te p os se	N. ion i az ist ate ac q u	N. ion i az du te ve n	N. ion i az du te p os se
		l 3 /12 6 ( /20 a 1 1 *)			l 3 /12 /20 a 1 17 ( *)
l d Co ig io i Am in ist ion ns m raz e
L U S I G N A N I G I U S E P P E	B P E R Ba nca	20 .00 4			20 .00 4
M A R O T T A R O B E R T O	B P E R Ba nca	84 5			84 5
M A R R A C I N O R O B E R T A	B P E R Ba nca	-			-
( ) M A R R I A L B E R T O ***	B P E R Ba nca	9 3. 00 0			9 3. 00 0
Co iug n e	B P E R Ba nca	4 0.0 00			4 0.0 00
S M A P E R I V A L E R I A N A M A R I A	B P E R Ba nca	1.5 7 7			1.5 7 7
Co iug n e	B P E R Ba nca	14 3			14 3
O O C G D R I I L U I I	B P E R Ba nca	25. 00 0	5. 00 0		3 0.0 00
Co iug n e	B P E R Ba nca	5 5. 00 0	5. 00 0		60 .00 0
P E R R E T T I M A R G H E R I T A	B P E R Ba nca	4 00			4 00
V A N D E L L I A L E S S A N D R O	B P E R Ba nca	5 0.0 00	25. 00 0		7 5. 00 0
Co iug n e	B P E R Ba nca	5. 00 0			5. 00 0
l F ig i m ino i r	B P E R Ba nca	2.0 00			2.0 00
V E N T U R E L L I V A L E R I A	B P E R Ba nca	-			-

(*) oppure data di inizio / fine carica, se diverse dal periodo di riferimento indicato;

(**) modifica inserita in questo esercizio per intervenute informazioni rettificative

(***) amministratore di un trust che è proprietario di 3.300.500 azioni BPER Banca.

Co g no me	So iet ip à p art ata c ec	ion i N. az	ion i N. az	ion i N. az	ion i N. az
e n om e		du te p os se	ist ate ac q u	du te ve n	du te p os se
		l 3 /12 6 ( /20 a 1 1			l 3 /12 /20 a 1 17 (
		*)			*)
l leg da le Co io in s ca
M E L E A N T O N I O	B P E R Ba nca	20 0			20 0
de ltr Az ion i Bp ita i Ist itu i te t er p os p res so a	B P E R Ba nca	0 15			0 15
B A L D I C A R L O	B P E R Ba nca	9 5. 44 2			9 5. 44 2
Co iug n e	B P E R Ba nca	8 12. 5 4			8 12. 5 4
R I Z Z O D I A N A	B P E R Ba nca	-			-
S A N D R O L I N I F R A N C E S C A	B P E R Ba nca	-			-
C O T A R D I N I V I N E N Z	B P E R Ba nca	8.0 1 00			8.0 1 00
ion i a ltre ba he de l Gr Az B P E R nc up p o	d i Sa de isp Ba nco r g na r	5 00			5 00
Co iug n e	B P E R Ba nca	1.5 11			1.5 11
d Pa ip ion in ire rte tta c az e	B P E R Ba nca	3 0.0 00			3 0.0 00
le D ire Ge tto re ne ra
T O G N I F A B R I Z I O	B P E R Ba nca	6. 60 5			6. 60 5
Co iug n e	B P E R Ba nca	1.15 5			1.15 5

(*) oppure data di inizio / fine carica, se diverse dal periodo di riferimento indicato;

Tabella 2. Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica.

Co g no me e n om e	So iet à p ip art ata c ec	N. ion i az du te p os se l 3 6 ( /12 /20 a 1 1 *)	N. ion i az ist ate ac q u	N. ion i az du te ve n	N. ion i az du te p os se l 3 /12 /20 a 1 17 ( *)
ltr b l he ( ) A i D ir ig i c Re i it à s ic t tra teg en on sp on sa n. 9
b l D ir ig i co Re i it à s ica t tra teg en n sp on sa	B P E R Ba nca	8 8 4 3. 0	15 0		8 4 3. 23
de b l Co iug i i D ir ig i co Re i it à s ica t tra teg n en n sp on sa	B P E R Ba nca	8.3 8 9 1		0 15	8.2 8 1 4
l d b l F ig i m ino i i D ir ig i co Re i it à s ica t tra teg r en n sp on sa	B P E R Ba nca	60 6			60 6
de ltr Az ion i ita i ist itu i te t p os p res so a	B P E R Ba nca	6.2 8 8 1		10. 00 0	6.2 8 8
	T O T A L E	8.3 80 7	0 15	10. 0 15	6 8.3 80

(*) oppure data di inizio / fine carica, se diverse dal periodo di riferimento indicato;

Dichiarazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Marco Bonfatti, dichiara, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo unico della Finanza), che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Modena, 8 marzo 2018

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Marco Bonfatti

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