Bper Banca — Remuneration Information 2017

Mar 13, 2017

Politiche di remunerazione e incentivazione 2017 Executive Summary

Lettera del Presidente del Comitato per le Remunerazioni

in qualità di Presidente del Comitato per le Remunerazioni, assieme ai Consiglieri Elisabetta Gualandri e Costanzo Jannotti Pecci, ho il piacere di presentarVi la Relazione sulla Remunerazione del Gruppo BPER per l'anno 2017.

Tale documento è stato redatto non solo in un'ottica, seppur importante, di rispetto delle disposizioni normative ma anche e soprattutto con l'intento di instaurare un "dialogo" costruttivo con tutti Voi azionisti e, più in generale, con tutti gli stakeholder. Quest'anno per la prima volta abbiamo deciso di presentare la Relazione sulla Remunerazione con questa breve introduzione: in questo modo vogliamo, come Comitato per le Remunerazioni, ribadire il nostro rafforzato impegno nella definizione della Politica retributiva e dei sistemi incentivanti di Gruppo.

Il 26 novembre 2016 è stato per BPER un momento storico di passaggio: la trasformazione in Società per Azioni. Questa data segna una svolta per l'intero Gruppo sotto numerosi punti di vista – non ultimo rispetto alle politiche retributive – e ci pone di fronte a sfide che siamo ben lieti di accettare con fiducia ed entusiasmo. Sfide che abbiamo in parte già raccolto anche nella definizione della Politica retributiva e nella stesura della Relazione sulla Remunerazione 2017.

Il documento che leggerete nelle pagine che seguono contiene infatti una serie di elementi di novità sia in termini di struttura della Politica retributiva di Gruppo e di architettura dei sistemi di incentivazione che in termini di comunicazione e chiarezza espositiva.

A livello di struttura retributiva le principali novità contenute nella Relazione sulla Remunerazione 2017 riguardano:

• l'ampliamento del perimetro del personale più rilevante;
• la maggiore e più dettagliata articolazione delle clausole di claw-back;
• il contenimento dei trattamenti previsti in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro (c.d. severance) entro le 2 annualità di retribuzione fissa;
• in relazione al sistema MBO di Gruppo:
• ampliamento della platea dei destinatari del sistema comprendendo anche tutto il personale di Rete;
• la sostituzione, all'interno degli entry gate, del RORAC con il RORWA in linea con le previsioni del RAF;
• l'innalzamento della soglia minima prevista per il moltiplicatore del sistema incentivante destinato al personale più rilevante e ai Dirigenti del Gruppo;
• una differente pesatura degli obiettivi quantitativi e qualitativi

all'interno delle schede obiettivo individuali;

▪ l'innalzamento del livello massimo di overperformance derivante dal raggiungimento di obiettivi individuali.

Anche per il 2017 è stato confermato l'utilizzo delle azioni virtuali (Phantom Stock) come strumento finanziario legato al valore del titolo azionario per l'erogazione di parte del bonus, sebbene il Comitato stia valutando la possibilità di introdurre le azioni reali, una volta chiarito lo scenario normativo in relazione a tali strumenti.

Tutti i predetti interventi sono stati realizzati nell'ottica di continuo miglioramento della politica retributiva e dei sistemi incentivanti, al fine di garantirne il costante allineamento alle best practice di mercato e rafforzare il legame tra la creazione di valore per il Gruppo e il pagamento del personale coinvolto nei sistemi incentivanti. Inoltre, poiché la Relazione sulla Remunerazione è il principale strumento di rappresentazione e divulgazione delle politiche retributive di Gruppo abbiamo voluto migliorare tale documento anche dal punto di vista comunicativo. Le principali novità a livello di disclosure contenute nella Relazione sulla Remunerazione 2017 riguardano:

• la predisposizione di un executive summary che rappresenti, in forma tabellare, la politica retributiva prevista per le diverse categorie di personale;
• la comunicazione dei compensi previsti da politica per gli organi sociali;
• un'informativa più dettagliata sulle clausole di claw-back;
• in relazione al sistema MBO di Gruppo:
• una rappresentazione in forma tabellare dei bonus target e massimi suddivisi per categorie di personale;
• la comunicazione ex-ante degli entry gate identificati e delle soglie previste;
• una rappresentazione in forma tabellare della correlazione tra il moltiplicatore e il bonus pool creato;
• la comunicazione ex-post circa il raggiungimento delle soglie previste per gli entry gate e per il moltiplicatore;
• una comunicazione ex-ante ed ex-post sulla scheda obiettivi assegnata all'Amministratore Delegato.

Infine, per conto del Comitato, vorrei ringraziarVi per l'attenzione, confidente che le politiche retributive descritte incontrino il vostro sostegno.

Mara Bernardini

Profilo del Gruppo

Presenza nazionale e forte radicamento regionale

Compagine azionaria di BPER

Il settore

Finalità, principi e governance

Finalità e principi della politica retributiva

La politica retributiva del Gruppo BPER è fondata su principi solidi, condivisi, e saldamente ancorati alla consapevolezza di essere una realtà fortemente radicata nei territori di insediamento e che svolge un ruolo di sostegno allo sviluppo delle economie locali.

In tale contesto, la politica retributiva è progettata con l'obiettivo di garantire un saldo allineamento tra i compensi complessivamente erogati, a vario titolo, e la creazione di valore per i nostri azionisti, in un'ottica di sostenibilità di lungo termine.

PRINCIPI – Creare valore per:

I clienti	• La conoscenza dei bisogni differenziati della clientela. • L'offerta di prodotti con modalità di relazione appropriate a ciascun segmento/mercato. • L'attenzione alla qualità della relazione. • La disincentivazione di comportamenti meramente speculativi e di azzardo finanziario.
I soci	• L'incremento della redditività e del valore dell'investimento nel tempo. • Lo sviluppo equilibrato. • La diversificazione e l'ampliamento dei mercati serviti. • La gestione consapevole dei rischi.
Il personale del Gruppo	• Lo sviluppo delle competenze interne. • Lo stimolo della crescita umana e professionale. • L'implementazione di un sistema di comunicazione trasparente ed efficace, a tutti i livelli. • L'attuazione di un processo di formazione continua.
Il contesto sociale	• L'adozione di un approccio di business con finalità più ampie rispetto a quelle esclusivamente di lucro, in continuità con quello scopo mutualistico che storicamente connota l'originaria radice del Gruppo.

FINALITÀ

Orientare i comportamenti verso le priorità aziendali e del Gruppo	Attrarre e mantenere personale altamente qualificato e sostenere la motivazione delle persone, riconoscendo il merito e valorizzando lo sviluppo professionale	Sviluppare e migliorare la qualità dei servizi per i clienti
Sostenere una sana e prudente gestione del rischio	Salvaguardare l'equità retributiva interna ed esterna, confermando il presidio attento dei costi del personale	Sostenere comportamenti coerenti con il codice etico, i regolamenti e le disposizioni vigenti

Governo delle politiche di remunerazione e incentivazione

Il Gruppo BPER ha predisposto un solido processo di governance al fine di regolare le attività di definizione, implementazione e gestione delle politiche retributive. Tale processo prevede il coinvolgimento, a diversi livelli e in funzione delle proprie aree di competenza, di molteplici organi di controllo e funzioni aziendali.

Il Gruppo, altresì, si rivolge periodicamente a società di consulenza esterne ed indipendenti, con solide competenze in materia di remunerazione e incentivazione. Nel corso del 2016 il Gruppo BPER è stato supportato dalla società di consulenza internazionale EY.

Politica retributiva

Destinatari

Le politiche di remunerazione, differenziate per categoria di personale, sono strutturate al fine di garantire la massima efficacia compatibilmente con la tipologia e gli obiettivi della funzione aziendale di riferimento.

• Organi Sociali
• Personale Più Rilevante
• Dirigenti
• "Altro Personale"
• Collaboratori Esterni

Consiglieri non esecutivi MRT MRT – Funzioni di controllo TOTALE % Totale personale di Gruppo 49 (44%) 54 (48%) 9 (8%) 112 (100%) 0,98% 56 (44%) 58 (46%) 13 (10%) 127 (100%) 1,09% Personale Più Rilevante 2016 2017

Remunerazione fissa

Remunerazione variabile (massima)

Campione per benchmark

Nella definizione delle politiche retributive, con particolare riferimento al monitoraggio delle principali prassi di mercato, il Gruppo si confronta tipicamente con un panel di aziende quotate appartenenti al medesimo settore di business e con dimensioni economiche tali da garantire che il peer group di riferimento sia bilanciato ed adeguato alle esigenze dell'analisi.

		Società
Unicredit	Intesa Sanpaolo	Banca MPS	Banco Popolare*	UBI Banca
Banca Popolare di Milano*	Banca Popolare di Sondrio	Banca Carige	Credito Emiliano	Credito Valtellinese

* Da gennaio 2017 Banco BPM.

Pay-Mix

I pacchetti retributivi sono definiti al fine di garantire un adeguato bilanciamento tra componenti fisse e variabili, in un'ottica di forte allineamento tra comportamenti manageriali e creazione di valore per gli azionisti nel mediolungo periodo, nel rispetto del limite al rapporto tra remunerazione fissa e variabile attualmente fissato a 1:1.

Parte della remunerazione variabile è erogata in strumenti finanziari

Politica retributiva

Remunerazione fissa

Per gli organi sociali, ad eccezione di taluni amministratori investiti di particolari cariche (AD), la remunerazione fissa rappresenta il totale dei compensi annualmente corrisposti. A cadenza annuale l'Assemblea approva il totale dei compensi da corrispondere al Consiglio di Amministrazione. Con riferimento al 2016 sono stati definiti i seguenti compensi:

Carica	Compenso 2016
Presidente del CdA	€ 435.000
Vice Presidente	€ 105.000
Consigliere	€ 50.000
Medaglia di presenza	€ 300

A tali compensi si aggiunge quanto previsto per la partecipazione ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione, per i quali é previsto un compenso annuo fisso differenziato tra membro e Presidente di ciascun comitato.

È previsto un compenso fisso per i membri del Collegio Sindacale, definito nella misura di 142.500 Euro per il Presidente e 95.000 Euro per ciascun membro effettivo.

Remunerazione variabile

La politica di remunerazione e incentivazione è concepita nel rispetto dei principi e delle finalità a cui il Gruppo si ispira ed è definita con l'obiettivo di premiare il raggiungimento degli obiettivi aziendali in un'ottica di creazione di valore per gli azionisti e in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa vigente.

In tale direzione, i sistemi di incentivazione prevedono la corresponsione di incentivi coerenti con i risultati raggiunti, con livelli di erogazione, target e massima, definiti come segue:

	Bonus target (% Remunerazione Fissa)	Bonus massimo (% Remunerazione Fissa)
AD e DG	45%	60%
Personale Più Rilevante	35%	50%
Funzioni di Controllo	20%	20%

Amministratore Delegato

L'AD risulta beneficiario del sistema MBO, basato su un bonus pool che rappresenta l'ammontare massimo di premi erogabili e che per l'Amministratore Delegato viene definito a livello di Gruppo. L'entità del bonus pool è proporzionale ai risultati raggiunti e prevede un limite massimo. Il sistema MBO, coerentemente con quanto previsto dalla normativa, non eroga alcun bonus in caso di mancato raggiungimento dei c.d. entry gate, ossia di livelli minimi di solidità patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio.

Indicatore (entry gate)	Soglia minima
Common Equity Tier 1 (CET 1) ratio consolidato - pillar 1	> Tolerance RAF
Liquidity Coverage Ratio (LCR) consolidato	> Capacity RAF
Return On Risk-Weighted Assets (RORWA) consolidato	> Tolerance RAF

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2017

Relazione sulla Remunerazione

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Una volta verificato il raggiungimento di tali indicatori (entry gate) il piano prevede la valutazione dei risultati aziendali in funzione dei quali viene modificato il bonus pool attraverso un meccanismo di moltiplicatore/demoltiplicatore che agisce direttamente sui singoli bonus target, primo fra tutti quello dell'Amministratore Delegato.

Funzionamento del Bonus Pool di Gruppo

In base a tale impostazione l'entità del bonus target dell'AD viene determinata proporzionalmente ai risultati individuali raggiunti.

	Scheda obiettivi Amministratore Delegato
Peso 80%	Obiettivi quantitativi 1° Margine di Gruppo Costi della gestione di Gruppo Crediti dubbi lordi di Gruppo Prodotto bancario di Gruppo Ricavi consumer finance	20% 20% 30% 20% 10%
Peso 20%	Obiettivi qualitativi Copertura degli obiettivi di funzione, della gestione progetti pianificati e della managerialità espressa.
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Una volta misurati i risultati, il sistema prevede la valutazione di parametri collegati alla correzione per il rischio e derivati da quelli contenuti all'interno del Risk Appetite Framework (RAF). Tali parametri fungono da correttivo rispetto all'incentivo maturato a fronte del raggiungimento degli obiettivi previsti dalla scheda obiettivi dell'AD.

Correttivi	Peso %
CET1 del pillar II LCR	33% 33%
Ratio crediti dubbi lordi	33%

Gli incentivi maturati dall'Amministratore Delegato vengono erogati per il 40% up-front e per il restante 60% attraverso differimento in quote annuali uguali in 3, 4 o 5 esercizi in base all'ammontare del bonus. Inoltre, il 50% sia della quota up-front sia di quella differita è erogata in strumenti finanziari (Phantom Stock).

Non é prevista la facoltà di erogare premi su base discrezione e, inoltre, tutti gli incentivi eventualmente maturati sono soggetti a malus e claw-back.

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Pay-for-Performance Utile Netto di Gruppo

L'interesse del Gruppo, ed in particolar modo di tutte le funzioni aziendali e organi sociali che partecipano alla definizione delle politiche retributive, è quello di garantire la correlazione diretta tra risultati conseguiti e incentivi erogati. In tale direzione, la progettazione dei sistemi di incentivazione è realizzata con l'obiettivo di allineare i comportamenti manageriali alla creazione di valore per gli azionisti nel lungo termine.

I sistemi incentivanti implementati dal Gruppo nel corso degli ultimi anni hanno garantito un'adeguata correlazione tra incentivi erogati e risultati economici, come evidenziato dalle tabelle al lato in cui i premi erogati al personale più rilevante nel corso degli ultimi 5 anni vengono confrontati con i risultati del Gruppo in termini di Utile Netto.

Contatti

Il presente documento costituisce una sintesi delle politiche di remunerazione e incentivazione 2017 del Gruppo BPER. Per maggiori informazioni si rimanda alla consultazione della Relazione sulla Remunerazione 2017, pubblicata sul sito www.bper.it.

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