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DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTE CORRELATA

redatto ai sensi dell'articolo 5 ed in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

AUMENTO DI CAPITALE DI BPER BANCA S.P.A., CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441 COMMA 4, COD. CIV., A SERVIZIO DELL'OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO TOTALITARIA VOLONTARIA PROMOSSA DA BPER BANCA S.P.A. AVENTE AD OGGETTO LE AZIONI ORDINARIE DI BANCA POPOLARE DI SONDRIO S.P.A.

Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di BPER Banca in Modena, Via San Carlo 8/20 e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "EmarketStorage", nonché sul sito internet di BPER Banca S.p.A.

INDICE

	DEFINIZIONI 3
	PREMESSA 5
1.	AVVERTENZE6
1.1.	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione6
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 6
2.1.	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione6
2.2.	Parti correlate coinvolte nell'Operazione, natura della correlazione e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione8
2.3.	Motivazioni economiche e di convenienza dell'Operazione per BPER 9
2.4.	Modalità di determinazione del Corrispettivo e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari10
2.5.	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 12
2.6.	Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione di BPER e/o di società da questa controllate 12
2.7.	Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di BPER coinvolti nell'Operazione quali parti correlate 12
2.8.	Iter di approvazione dell'Operazione13
2.9.	Rilevanza dell'Operazione per via del cumulo di cui all'art. 5, comma 2, del
	Regolamento OPC13
3.	DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI14
	ALLEGATI14

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del Documento Informativo e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Aumento di Capitale oppure Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta	L'aumento di capitale sociale a pagamento di BPER al servizio dell'Offerta, in via scindibile e anche in più tranches, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del Codice Civile per massime n. 657.409.377 azioni di BPER, da liberarsi mediante conferimento in natura delle Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta.
Azioni BPER	Ciascuna delle (o, al plurale, a seconda del contesto, tutte le o parte delle) n. 1.421.624.324 azioni ordinarie di BPER, prive di valore nominale, quotate sull'Euronext Milan, e rappresentanti la totalità delle azioni emesse da BPER alla data del presente Documento Informativo.
Azioni o Azioni BP Sondrio	Ciascuna delle (o, al plurale, a seconda del contesto, tutte le o parte delle) n. 453.385.777 azioni ordinarie di BP Sondrio, prive di valore nominale, quotate sull'Euronext Milan e rappresentanti la totalità delle azioni emesse da BP Sondrio alla data del presente Documento Informativo.
BP Sondrio oppure Emittente	Banca Popolare di Sondrio S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Sondrio, Piazza Garibaldi n. 16, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Modena e codice fiscale 00053810149, iscritta all'Albo delle Banche n. 842 – ABI 05696, nonché all'Albo dei Gruppi Bancari n. 5696.0, capogruppo del "Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio", aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.
BPER oppure Offerente oppure la Banca	BPER Banca S.p.A., con sede legale in Modena, via San Carlo, 8/20, codice fiscale, e iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena n. 01153230360, partita IVA unica di gruppo 03830780361 iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932, capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, società di diritto italiano con azioni quotate in Italia su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Comitato OPC	Il comitato parti correlate di BPER, composto da 3 amministratori non esecutivi dotati dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 17, comma 4, dello statuto sociale, i.e. i requisiti previsti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, del DM n. 169/2020 e del Codice di Corporate Governance delle società quotate.
Comunicato	Il comunicato diffuso da BPER ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, relativo alla decisione di BPER di promuovere l'Offerta sulla totalità delle Azioni BP Sondrio.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione di BPER in carica alla data del presente Documento Informativo.

Documento Informativo	Il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'articolo 5 ed in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC.
Offerta o Operazione	L'offerta pubblica totalitaria volontaria di scambio che BPER ha deciso di promuovere ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del Testo Unico della Finanza, nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, avente ad oggetto la totalità delle Azioni BP Sondrio.
Policy	La "Policy per il governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Rilevanti e di attività di rischio nei confronti di Soggetti Collegati", da ultimo approvata dal Consiglio di Amministrazione di BPER in data 18 dicembre 2024.
Regolamento OPC	Il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Testo Unico della Finanza oppure TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria), come successivamente modificato ed integrato.
Unipol	Unipol Assicurazioni S.p.A., con sede legale in Via Stalingrado 45, 40128 Bologna (BO), codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna n. 00284160371, partita IVA unica di gruppo n. 03740811207.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da BPER ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento OPC e in conformità all'Allegato 4 del medesimo Regolamento Consob OPC, nonché ai sensi del paragrafo 3.7.2. della Policy, pubblicata sul sito internet di BPER (https://group.bper.it/).

Il presente Documento Informativo è stato predisposto al fine di fornire agli azionisti e al mercato l'informativa richiesta ai sensi e per gli effetti della sopra richiamata disciplina in materia di operazioni con parti correlate, in merito all'offerta pubblica di scambio totalitaria volontaria, annunciata in data 6 febbraio 2025 attraverso comunicazione redatta sulla base della normativa anche regolamentare applicabile (il "Comunicato"), che verrà promossa nei tempi e con le modalità di legge e di regolamento da BPER sulle Azioni di BP Sondrio, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti (l'"Offerta", "o l'"Operazione"). In particolare, BPER riconoscerà, quale corrispettivo dell'Offerta, Azioni BPER di nuova emissione che saranno emesse dal Consiglio di Amministrazione di BPER in esecuzione di una delega da parte dell'assemblea dei soci di aumento di capitale ex art. 2443 cod. civ., in via scindibile e anche in più tranches, da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta e, dunque, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, cod. civ. (l'"Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta").

Come di seguito precisato, l'Operazione è stata qualificata da BPER, su base volontaria e in via prudenziale, come operazione con parte correlata in virtù della partecipazione detenuta da Unipol nel capitale sociale sia di BPER sia di BP Sondrio, rispettivamente pari al 19,774% e al 19,724%. Ai sensi della Policy, l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta è stato qualificato come "operazione di maggiore rilevanza", in quanto l'Operazione supera tutte le soglie di rilevanza indicate nell'art. 3.3.1 della Policy.

Alla luce di quanto precede, nella medesima data del 6 febbraio 2025 – previo parere favorevole rilasciato all'unanimità dal Comitato OPC (il "Parere") – il Consiglio di Amministrazione di BPER ha assunto la decisione di promuovere l'Offerta e di sottoporre all'Assemblea straordinaria dei soci dell'Offerente, convocata per il 18 aprile 2025, la proposta di delegare al Consiglio di Amministrazione di BPER l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta. Il predetto Parere favorevole del Comitato OPC, emesso in data 6 febbraio 2025, è allegato al presente Documento Informativo come Allegato "A".

Il presente Documento Informativo è stato messo a disposizione del pubblico, nel termine previsto dall'art. 5, comma 3, del Regolamento OPC, presso la sede sociale di BPER in Modena, Via San Carlo 8/20 e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "EmarketStorage", nonché sul sito internet di BPER (https://group.bper.it/).

1. AVVERTENZE

1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

Sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del TUF e pubblicate sul sito internet di Consob, Unipol detiene una partecipazione pari al 19,774% del capitale sociale di BPER e una partecipazione pari al 19,724% del capitale sociale di BP Sondrio.

Ai sensi della Policy, Unipol è da considerarsi come "parte correlata" di BPER, in quanto rientra nel perimetro dei Soggetti Rilevanti in virtù della predetta partecipazione detenuta in BPER (art. 3.2 della Policy). L'Offerta, nel cui contesto verrà eseguito l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta medesima, è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti dell'Emittente. Pertanto, Unipol non ha alcun potere di negoziare o altrimenti influenzare unilateralmente i termini economici dell'Offerta e dunque, a rigore, non vi è una "operazione" con parte correlata perché il concetto stesso di operazione presuppone che vi sia una negoziazione tra le parti sui termini e le condizioni economiche e finanziarie dell'operazione, mentre un'offerta pubblica di scambio si dirige per definizione a tutti gli oblati. Tuttavia, come anticipato, poiché Unipol, essendo contemporaneamente azionista di BPER e di BP Sondrio, ha la possibilità di aderire all'Offerta compensando l'effetto diluitivo derivante dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, in via prudenziale e con la condivisione del Comitato OPC, BPER ha scelto di procedere in via volontaria all'applicazione dei presidî richiesti dal Regolamento OPC e dalla Policy.

Fermo quanto precede, tenuto conto delle caratteristiche dell'Operazione, non si ravvisano, a giudizio di BPER, particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca ha pertanto approvato l'Operazione in data 6 febbraio 2025, all'unanimità dei presenti, e con la sola astensione del Presidente Fabio Cerchiai (astensione volontaria, quest'ultima, motivata esclusivamente dalle medesime ragioni di prudenza sopra evidenziate, in considerazione, in particolare, dei pregressi incarichi rivestiti dal Presidente Cerchiai in seno al Gruppo Unipol, in linea con le indicazioni di BCE relative alle decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione della Banca che riguardino il Gruppo Unipol, a presidio del rischio di conflitto di interessi), procedendo, in pari data, alla pubblicazione del Comunicato relativo alla decisione di BPER di promuovere l'Offerta a servizio della quale è previsto l'Aumento di Capitale.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

Descrizione degli elementi essenziali dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di scambio totalitaria volontaria, promossa da BPER ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, e ha ad oggetto la totalità delle Azioni BP Sondrio (ivi incluse le azioni proprie detenute dall'Emittente stesso). L'Offerta ha quindi a oggetto le n. 453.385.777 Azioni BP Sondrio (ossia la totalità delle azioni emesse da BP Sondrio alla data odierna), incluse le n. 3.630.116 azioni proprie tempo per tempo detenute, direttamente e indirettamente, dall'Emittente (le "Azioni Proprie").

L'Offerta prevede che BPER riconosca – per ciascuna Azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta medesima – un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto indicato nel successivo paragrafo 2.4), pari a n. 1,450 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione (il "Corrispettivo"). Pertanto, per ogni n. 20 Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta saranno corrisposte n. 29 Azioni BPER di nuova emissione.

L'avvio dell'Offerta è subordinato all'ottenimento di autorizzazioni preventive e l'efficacia della stessa è subordinata a talune condizioni, come di seguito descritto.

In particolare, BPER, entro la data di presentazione a Consob del documento di offerta – che sarà

predisposto sulla base del modello 2A dell'Allegato 2 del Regolamento Emittenti e sarà reso disponibile con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta") –, presenterà alle autorità competenti le istanze per l'ottenimento delle autorizzazioni preventive richieste dalla normativa applicabile e da quella di settore in relazione all'Offerta (le "Autorizzazioni Preventive"), il tutto come meglio descritto nel Comunicato, messo a disposizione del pubblico sul sito internet di BPER (https://group.bper.it/), cui si rinvia per maggiori dettagli.

Ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, l'approvazione del documento di Offerta da parte di Consob potrà intervenire solo dopo l'ottenimento di ciascuna delle Autorizzazioni Preventive.

BPER presenterà, inoltre, entro la data di presentazione a Consob del Documento di Offerta, le ulteriori istanze e comunicazioni per l'ottenimento delle autorizzazioni che dovessero essere richieste da qualsiasi autorità ai fini del completamento dell'Offerta (le "Altre Autorizzazioni" e, insieme alle Autorizzazioni Preventive, le "Autorizzazioni"). Per maggiori dettagli, si rinvia al Comunicato, messo a disposizione del pubblico sul sito internet di BPER (https://group.bper.it/).

L'Offerta è subordinata all'approvazione (i) della proposta di Delega (come infra definita) per l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, da parte dell'Assemblea straordinaria dei soci di BPER e (ii) del Documento di Offerta, da parte di Consob, al termine della relativa istruttoria nei termini di cui all'art. 102, comma 4, del TUF.

Inoltre, come di prassi per questa tipologia di operazioni, l'Offerta è altresì subordinata al verificarsi di talune condizioni di efficacia (rinunciabili, ove previsto, da parte di BPER), meglio descritte nel Comunicato (le "Condizioni di Efficacia"), a cui si rinvia per maggiori dettagli. In particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il perfezionamento dell'Offerta è subordinato al raggiungimento da parte dell'Offerente, a esito della stessa, di una partecipazione pari ad almeno il 50% più 1 (una) azione del capitale sociale dell'Emittente (la "Condizione Soglia"). La Condizione Soglia è rinunciabile a discrezione dell'Offerente, purché la partecipazione che BPER verrà a detenere ad esito dell'Offerta sia comunque almeno pari al 35% più 1 (una) azione del capitale sociale dell'Emittente (soglia, quest'ultima, non rinunciabile).

L'obiettivo dell'Offerta è infatti acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente (o almeno una partecipazione pari alla Condizione Soglia riservandosi comunque, la possibilità di acquisire una partecipazione inferiore, ma almeno pari al 35% più 1 (una) Azione del capitale sociale dell'Emittente) e conseguire la revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan (il "Delisting").

L'Offerente punta comunque, come obiettivo massimo, al Delisting dell'Emittente. Si ritiene, infatti, che il Delisting favorisca gli obiettivi di integrazione, di creazione di sinergie e di crescita del Gruppo BPER e del Gruppo BP Sondrio menzionati in precedenza. Per maggiori dettagli, si rinvia al Comunicato, messo a disposizione del pubblico sul sito internet di BPER (https://group.bper.it/).

Caratteristiche dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta

L'Aumento di Capitale si inserisce nel contesto di una complessiva e più ampia operazione consistente nella promozione, da parte di BPER, dell'Offerta avente ad oggetto la totalità delle Azioni BP Sondrio ed è, dunque, riservato a tutti gli azionisti di BP Sondrio che aderiranno all'Offerta.

In data 6 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione di BPER ha deliberato di sottoporre all'Assemblea straordinaria degli azionisti di BPER – convocata per il 18 aprile 2025 – la proposta di delegare al Consiglio di Amministrazione di BPER, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., l'esecuzione dell'Aumento del Capitale al Servizio dell'Offerta (la "Delega").

Come anticipato, l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta è un aumento di capitale in via scindibile e anche in più tranches, da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni BPER portate in adesione all'Offerta (o comunque conferite in BPER in esecuzione dell'obbligo di acquisto e/o diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111, del TUF, ove ne ricorrano i presupposti), e dunque con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del codice civile. Esso, quindi, è funzionale alla natura stessa dell'Offerta, che prevede infatti, come corrispettivo. l'attribuzione di azioni di BPER di nuova emissione a tutti gli azionisti di

BP Sondrio che dovessero aderire alla medesima ed è, dunque, riservato alla sottoscrizione di questi ultimi.

Le Azioni BPER di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, e da consegnarsi agli aderenti all'Offerta quale Corrispettivo, avranno godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni BPER attualmente in circolazione e saranno quotate su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana, nonché sottoposte al regime di dematerializzazione, e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF.

L'ammontare massimo dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, tenendo conto delle Azioni BP Sondrio attualmente emesse e in circolazione, è pari a n. 657.409.377 Azioni BPER di nuova emissione, che saranno emesse a favore degli azionisti di BP Sondrio aderenti all'Offerta, rappresentative di circa il 31,6% del capitale sociale di BPER a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.

Ai fini dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, il Consiglio di Amministrazione di BPER dovrà dare applicazione alla disciplina civilistica per la stima delle Azioni BP Sondrio oggetto di conferimento. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere ai sensi dell'art. 2440, comma 2, cod. civ.; pertanto, la Banca procederà a nominare un esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ. per la stima delle azioni di BP Sondrio oggetto di conferimento. L'esperto emetterà, in vista della deliberazione in merito all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, la propria relazione di stima delle Azioni BP Sondrio. Oltre alla predetta relazione di stima dell'esperto indipendente, ai fini dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta saranno messi a disposizione del pubblico, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa applicabile, anche la relazione illustrativa degli amministratori prevista dall'art. 2441, comma 6, cod. civ. e il parere di congruità sul prezzo di emissione delle nuove azioni dell'Offerente, che sarà rilasciato da Deloitte & Touche S.p.A., società incaricata della revisione legale dell'Offerente, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. e 158 del TUF.

2.2. Parti correlate coinvolte nell'Operazione, natura della correlazione e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

Come anticipato nel precedente paragrafo 1.1., in virtù del fatto che Unipol è contemporaneamente azionista di BPER e di BP Sondrio, la Banca ha valutato l'opportunità di applicare in via volontaria, nel contesto dell'Operazione, i presidi richiesti dal Regolamento OPC e dalla Policy.

In particolare, sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del TUF e pubblicate sul sito internet di Consob alla data del 6 febbraio 2025 (data di pubblicazione del Comunicato e dell'annuncio dell'Offerta), Unipol detiene una partecipazione pari al 19,774% del capitale sociale di BPER e una partecipazione pari al 19,724% del capitale sociale di BP Sondrio.

Ai sensi della Policy rientrano nel perimetro dei cc.dd. "Soggetti Rilevanti" i soggetti che, inter alia, (i) hanno un'influenza notevole su BPER ai sensi del Regolamento OPC (che rinvia ai principi contabili internazionali tempo per tempo vigenti), nonché (ii) partecipano al capitale di BPER secondo le soglie previste dalla Circolare Banca d'Italia n. 285/13, Parte Terza, Cap. 11 e successive modifiche ed integrazioni (i "Soggetti Rilevanti"). Pertanto, ai sensi della Policy, Unipol è da considerarsi come "parte correlata" di BPER, in quanto rientra nel perimetro dei Soggetti Rilevanti in virtù della predetta partecipazione detenuta in BPER (art. 3.2 della Policy) e dunque l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, per le ragioni indicate nel richiamato paragrafo 1.1., è stata volontariamente qualificata come un'operazione con parti correlate, in quanto esso è riservato in sottoscrizione, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441 comma 4, cod. civ., agli azionisti di BP Sondrio, tra i quali figura Unipol.

Tanto premesso, considerato che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta è riservato in sottoscrizione, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di BP Sondrio che aderiranno all'Offerta, Unipol, come detto, non ha alcun potere di negoziare o altrimenti influenzare unilateralmente i termini economici dell'Offerta. Pertanto, a rigore, non vi sarebbe una "operazione" con parte correlata perché il concetto stesso di operazione presuppone che vi sia una negoziazione tra le parti sui termini e le condizioni economiche e finanziarie dell'operazione, mentre un'offerta

pubblica di scambio si dirige per definizione a tutti gli oblati. Tuttavia, poiché Unipol, essendo contemporaneamente azionista di BPER e di BP Sondrio, ha la possibilità di aderire all'Offerta compensando l'effetto diluitivo derivante dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, in via prudenziale e con la condivisione del Comitato OPC, BPER ha scelto di procedere in via volontaria all'applicazione dei presidi richiesti dal Regolamento OPC e dalla Policy.

Inoltre, come anticipato, ai sensi della Policy, l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta è da qualificarsi come "operazione di maggiore rilevanza", in quanto l'Operazione supera tutte le soglie di rilevanza indicate nell'art. 3.3.1 della Policy (Allegato 1).

Fermo quanto precede, non risultano sussistere, per quanto noto, interessi di altre parti correlate di BPER nell'Operazione diversi da quelli indicati al presente paragrafo 2.2 e al paragrafo 1.1 che precede.

2.3. Motivazioni economiche e di convenienza dell'Operazione per BPER

BPER ha deciso di promuovere l'Offerta per l'acquisizione di BP Sondrio con l'obiettivo di consolidare la propria posizione nel nord Italia, uno dei territori economicamente più dinamici a livello europeo, proponendosi come punto di riferimento ("go-to-bank") per imprese e famiglie. In particolare, l'Offerente ambisce a combinare la solidità, la capacità di innovazione e l'ampiezza di offerta di una primaria banca nazionale con la relazione diretta con il cliente e il profondo radicamento nel territorio tipico di una banca di prossimità.

L'integrazione tra l'Emittente e l'Offerente costituisce una leva strategica per accelerare la crescita e massimizzare la creazione di valore per tutti gli stakeholder. L'Operazione consentirebbe infatti a BPER di accelerare ed ulteriormente rafforzare il percorso di crescita sostenibile e di generazione di valore su base stand-alone, delineato nel Piano Industriale "B:Dynamic|Full Value 2027". La maggiore scala operativa permetterebbe al nuovo gruppo di (i) sfruttare appieno le economie di scala, (ii) incrementare la produttività, (iii) migliorare l'efficienza operativa e (iv) ottimizzare gli investimenti. Inoltre, l'Operazione favorirebbe la crescita dimensionale attraverso l'aggregazione con un operatore che ha caratteristiche e tradizioni affini, nonché un franchise altamente complementare, idoneo a minimizzare i rischi di esecuzione e a creare valore per tutti gli stakeholder.

BP Sondrio rappresenta il partner ideale per conseguire gli obiettivi appena indicati, tenuto conto (i) della storia che ha caratterizzato lo sviluppo delle due banche, (ii) della elevata complementarietà della loro presenza territoriale, (iii) del loro posizionamento sul mercato e (iv) dei modelli di business, tra loro molto coerenti e fortemente orientati al servizio delle famiglie e delle imprese nei rispettivi territori, nonché alla crescita sostenibile e alla tutela dell'ambiente.

BPER e BP Sondrio operano da lungo tempo con le stesse modalità in alcuni segmenti di offerta alla propria clientela, utilizzando non solo modelli di business tra loro omogenei, ma anche partnership e fabbriche prodotto condivise, nell'asset management (Arca Fondi SGR S.p.A.), nella bancassicurazione (Arca Vita S.p.A. e Arca Assicurazioni S.p.A.) e nel leasing (Alba Leasing S.p.A.). Inoltre, come detto, BPER e BP Sondrio condividono parte della propria storia, provenendo entrambe dal mondo delle ex "banche popolari"; anche per questa ragione, presentano caratteristiche similari nel modo in cui svolgono le rispettive attività, supportando le esigenze dei territori.

Per questi motivi, BPER ritiene che, in caso di successo dell'Operazione, l'integrazione tra le due banche all'interno del medesimo gruppo bancario potrà avvenire in modo rapido ed efficace, valorizzando le risorse e le caratteristiche dell'Emittente e dando luogo ad un gruppo bancario che risulterà in grado di perseguire ancor meglio gli obiettivi strategici e di business delle due entità.

L'Offerta costituisce, quindi, un'opportunità di ulteriore sviluppo e crescita ideale per entrambe le istituzioni e consente una significativa creazione di valore per gli azionisti di entrambe le banche e per tutti gli stakeholder. In particolare, tramite l'adesione all'Offerta gli azionisti di BP Sondrio avranno l'opportunità di partecipare ad un solido progetto industriale che consentirà di valorizzare le potenzialità di due gruppi già molto vicini, creando un gruppo bancario capace di:

dare maggiori prospettive a tutti gli stakeholders all'interno di un gruppo più forte, solido e

resiliente, e dalla forte componente italiana;

valorizzare le competenze dell'Emittente e del suo gruppo nei territori di riferimento, attraverso il rafforzamento delle attività a supporto della clientela, con particolare riguardo alle piccole-medie imprese e alle famiglie, anche attraverso una più ampia e articolata gamma di prodotti e servizi;
creare valore per la clientela (retail, private e corporate) mediante l'ottimizzazione delle sinergie ricavabili dalle fabbriche prodotto condivise nell'asset management, nella bancassicurazione e nel leasing, integrando ed ulteriormente valorizzando le eccellenze distintive dell'Offerente e dell'Emittente in ciascun segmento di business (private & wealth management, factoring, consumer Finance, digital banking, etc);
competere (con circa 6 milioni di clienti e circa Euro 380 miliardi di attività complessiva della clientela) con i principali operatori a livello nazionale, disponendo così anche delle potenzialità per crescere negli altri Paesi in cui già opera il gruppo dell'Emittente (Svizzera);
valorizzare la crescita umana e professionale dei dipendenti che si troveranno a lavorare all'interno del nuovo gruppo bancario con una posizione di leadership in Italia, con il potenziale di un'ulteriore crescita (anche attraverso il progetto "BPER Academy" dell'Offerente), e la capacità di attrarre i migliori talenti;
creare valore per gli azionisti tramite la distribuzione di flussi di dividendi sostenibili nel tempo anche grazie alle sinergie derivanti dall'aggregazione, stimate a regime in circa Euro 290 milioni ante imposte per anno;
incrementare la sua massa critica potendo così, (i) realizzare ricavi consolidati superiori a circa Euro 7 miliardi entro il 2027, (ii) sfruttare pienamente le economie di scala previste (Cost-Income ratio per circa il 46% al 2027), e (iii) accrescere, anche grazie a un margine operativo consolidato al lordo delle rettifiche pari a circa Euro 4 miliardi entro il 2027, la capacità di investire in innovazione, tecnologia e sicurezza, migliorando quindi la resilienza e la capacità del nuovo gruppo bancario di affrontare le sfide future;
realizzare utili consolidati superiori a Euro 2 miliardi dal 2027, ed esprimere una elevata profittabilità (RoTE atteso prossimo al 15%) ed una solida posizione di capitale (Common Equity Tier 1 Ratio 2027 >15%), accelerando e rafforzando il percorso di crescita indicato dall'Offerente nel Piano Industriale "B:Dynamic|Full Value 2027".

2.4. Modalità di determinazione del Corrispettivo e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Qualora le Condizioni di Efficacia si verifichino (o siano rinunciate, a seconda dei casi), l'Offerente riconoscerà, per ciascuna Azione BP Sondrio portata in adesione all'Offerta, il Corrispettivo, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto di seguito indicato), costituito da n. 1,450 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla chiusura del 5 febbraio 2025 (ossia, l'ultimo giorno di borsa aperta precedente alla data di pubblicazione del Comunicato; di seguito, la "Data di Riferimento") pari a Euro 6,570 ( 1 ) (il "Prezzo di Riferimento dell'Offerente"), il Corrispettivo esprime una valorizzazione pari a Euro 9,527 (con arrotondamento alla terza cifra decimale) per ciascuna Azione dell'Emittente (il "Prezzo di Riferimento dell'Emittente") e incorpora i seguenti premi rispetto alla media aritmetica ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente nei periodi di seguito indicati, posti a raffronto con il prezzo ufficiale dell'azione dell'Offerente (ponderato per i volumi negoziati) rilevato nei medesimi diversi intervalli temporali:

Data di riferimento	Prezzo medio ponderato Azione	Prezzo medio ponderato azione	Premio

¹ Fonte: FactSet.

	dell'Emittente 2 ( )	dell'Offerente (3 )
5 febbraio 2025 (Data di Riferimento)	Euro 8,934	Euro 6,570	6,6%
1 mese precedente alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 8,622	Euro 6,421	8,0%
3 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 7,997	Euro 6,085	10,3%
6 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 7,532	Euro 5,699	9,7%
12 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 7,288	Euro 5,057	0,6%

Fermo quanto precede, qualora, prima della data di pagamento dell'Offerta:

(i) l'Emittente e/o l'Offerente dovessero pagare dividendi ai propri azionisti (esclusi quelli a valere sugli utili dell'esercizio 2024 che saranno sottoposti all'approvazione delle rispettive Assemblee dei soci dell'Emittente e dell'Offerente), o comunque fossero staccate dalle Azioni BP Sondrio e/o dalle azioni di BPER, a seconda dei casi, cedole relative a dividendi ad oggi non ancora deliberati rispettivamente dall'Emittente e/o dall'Offerente, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto della detrazione dei dividendi distribuiti dal Prezzo di Riferimento dell'Emittente e/o dal Prezzo di Riferimento dell'Offerente, utilizzato ai fini della sua determinazione, e/o
(ii) l'Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale (ivi incluso, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle Azioni BP Sondrio (ivi incluso, a titolo esemplificativo, raggruppamento o annullamento di azioni), senza pregiudizio per l'eventuale operatività delle Condizioni di Efficacia dell'Offerta, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto degli effetti delle predette operazioni.

L'eventuale aggiustamento del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.

In caso di integrale adesione all'Offerta, agli azionisti dell'Emittente che avranno aderito all'Offerta saranno assegnate complessivamente massime n. 657.409.377 azioni ordinarie di nuova emissione dell'Offerente rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta che, alla data del pagamento del Corrispettivo, rappresenteranno circa il 31,6% del capitale sociale dell'Offerente, assumendo che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta venga interamente sottoscritto.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla Data di Riferimento, pari a Euro 6,570 (4 ), il controvalore complessivo dell'Offerta, sempre in caso di integrale adesione, sarà di Euro 4.319.179.607, importo, quest'ultimo, pari alla valorizzazione "monetaria" del Corrispettivo (i.e. Euro 9,527 per Azione dell'Emittente, con arrotondamento alla terza cifra decimale).

Essendo, dunque, le Azioni BP Sondrio e le Azioni BPER quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan, il Corrispettivo dell'Offerta è stato determinato facendo riferimento ai suddetti valori di Borsa.

Il Corrispettivo dell'Offerta è stato determinato da BPER in assenza di pareri formali di esperti indipendenti, fermo restando che il Comitato OPC e il Consiglio di Amministrazione hanno fatto riferimento alla documentazione messa a disposizione dal management di BPER e comprensiva di documentazione di supporto, anche ai fini valutativi, predisposta con riferimento all'Offerta dagli advisor finanziari di BPER, ossia Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., Goldman

² Media giornaliera ponderata dei prezzi ufficiali (fonte: FactSet).

³ Media giornaliera ponderata dei prezzi ufficiali (fonte: FactSet).

⁴ Fonte: FactSet

Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia, e Barclays Bank Ireland PLC (quest'ultimo esperto indipendente incaricato anche dal Comitato OPC ai sensi dell'art. 3.5.3 della Policy, come specificato nel successivo paragrafo 2.8).

2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

A seguito del perfezionamento dell'Offerta, il gruppo bancario controllato dall'Offerente rafforzerà il proprio posizionamento sul mercato italiano e avrà accesso a circa ulteriori 900 mila clienti (prevalentemente PMI, retail e private, localizzati in alcune delle aree più sviluppate del Paese), i quali potranno beneficiare dell'ampia gamma di prodotti che il nuovo gruppo bancario sarà in grado di mettere a disposizione della propria clientela. Per posizionamento, dimensione e profilo di business, l'aggregazione tra l'Offerente e l'Emittente consentirà la piena valorizzazione delle potenzialità di due gruppi complementari e omogenei, generando un'elevata capacità di creazione di valore a beneficio di tutti gli stakeholder.

L'integrazione in un medesimo gruppo bancario punta, come già accennato, al raggiungimento dei seguenti obiettivi industriali e finanziari:

− conseguimento di sinergie di costo (stimate a regime in circa Euro 190 milioni ante imposte per anno), derivanti da economie di scala e da una migliore efficienza operativa; la realizzazione di tali sinergie consentirà di realizzare una struttura operativa agile e libererà importanti risorse per gli investimenti (anche tecnologici). Al riguardo, i costi di integrazione sono stimati complessivamente in circa Euro 400 milioni ante imposte una tantum, e si prevede che siano sostenuti per il 75% entro il 2025 e per il restante 25% entro il 2026;
− conseguimento di sinergie di ricavo (stimate a regime in circa Euro 100 milioni ante imposte per anno) derivanti dall'incremento della produttività per cliente e per sportello, su livelli allineati a quelli dell'Offerente, anche in conseguenza della condivisione delle fabbriche prodotto e delle opportunità di cross-selling in segmenti di business ad alto valore aggiunto (wealth management, bancassurance e specialty finance), il tutto facendo leva sull'efficace modello di distribuzione dell'Offerente;
− miglioramento della capacità di attrarre e trattenere nuovi talenti e valorizzare le risorse dell'Emittente, con l'impegno a sostenere una crescita nel lungo periodo, attraverso investimenti in formazione e nuove assunzioni e favorendo in tal modo il ricambio generazionale;
− possibilità per gli azionisti dell'Emittente di ricevere un titolo azionario significativamente più liquido, con una maggiore capacità di distribuire valore, e partecipare alla creazione di valore derivante dalla realizzazione delle sinergie;
− mantenimento di un solido profilo di rischio grazie (i) a una qualità degli attivi superiore alla media dei principali peer del settore bancario italiano, e (ii) a una dotazione patrimoniale solida (CET1 Ratio superiore al 15%);
− aumento degli investimenti indirizzati ai territori di riferimento e alle iniziative connesse agli obiettivi ESG, al fine di guidare una transizione verso una crescita sostenibile e inclusiva, mitigando i rischi legati al clima e all'ambiente, e sfruttando appieno la strategia ESG d'eccellenza promossa dall'Offerente.

Per maggiori informazioni sugli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione, si rinvia all'ulteriore documentazione prevista dalla normativa applicabile che verrà messa a disposizione del pubblico nei modi e nei termini previsti dalla vigente normativa in materia.

2.6. Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione di BPER e/o di società da questa controllate

Alla data del presente Documento Informativo, non si prevedono variazioni dei compensi dei componenti degli Organi di Amministrazione di BPER e delle società da questa controllate in conseguenza diretta dell'Operazione.

2.7. Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di BPER coinvolti nell'Operazione quali parti correlate

Nell'Operazione non sono coinvolti, in qualità di parte correlata, componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti di BPER.

2.8. Iter di approvazione dell'Operazione

La decisione di promuovere l'Offerta, trattandosi di offerta pubblica volontaria, non è stata preceduta da trattative. I termini e le condizioni dell'Offerta e dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta sono frutto di autonome analisi e valutazioni condotte dal management di BPER.

Avuto riguardo alla natura dell'Operazione e alle imprescindibili esigenze di riservatezza connaturate alla stessa, il Comitato OPC è stato informato dell'Operazione in data 5 febbraio 2025 e ha immediatamente avviato le attività propedeutiche all'esame della stessa. Il Comitato OPC si è quindi riunito in due occasioni al fine dello svolgimento delle attività istruttorie propedeutiche al rilascio del Parere.

In particolare, in data 5 febbraio 2025, il Comitato OPC, preso atto delle – e condivise le – valutazioni del management di BPER in merito all'applicazione in via volontaria della procedura in materia di operazioni con parti correlate:

(i) ha ricevuto chiarimenti e informazioni dallo stesso management di BPER sulle principali caratteristiche dell'Operazione, sul suo razionale industriale e strategico, e sulla tempistica indicativa prevista per il perfezionamento dell'Offerta, nonché,
(ii) ha deciso di avvalersi, ai sensi dell'art. 3.5.3 della Policy, di Barclays Bank Ireland PLC quale advisor finanziario indipendente (l'"Advisor Finanziario" o "Barclays") – all'esito della verifica sul possesso dei requisiti di indipendenza – al fine di supportare lo stesso Comitato nelle analisi relative alla valutazione di ragionevolezza del Corrispettivo nella prospettiva degli azionisti di BPER.

Successivamente, in data 6 febbraio 2025, prima della riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sull'Operazione, il Comitato OPC:

(i) esaminata la documentazione e le informazioni rese disponibili dal management della Banca;
(ii) valutata positivamente, per le ragioni industriali e strategiche illustrate nel precedente paragrafo 2.5, la sussistenza dell'interesse di BPER a realizzare l'Operazione;
(iii) rilevate la correttezza e la conformità del processo seguito alla luce dele disposizioni normative e regolamentari applicabili, anche tenuto conto dei presidî adottati dal management della Banca per garantire la riservatezza delle informazioni relative all'Offerta;
(iv) dato atto di aver ricevuto informazioni idonee per svolgere le valutazioni di propria competenza e di aver ricevuto puntuale riscontro dal management e dai consulenti di BPER in relazione ai chiarimenti e alle osservazioni loro rivolte in relazione ai contenuti dell'Offerta;
(v) avuto riguardo alle valutazioni rappresentate da Barclays, quale advisor finanziario indipendente del Comitato OPC, in ordine al Corrispettivo,

ai sensi dell'art. 3.5.3 della Policy, ha espresso, all'unanimità, parere favorevole sull'interesse della Banca al compimento dell'Operazione nei termini sopra descritti, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, ritenendo ragionevole il Corrispettivo dell'Offerta e il relativo premio (pari al 6,6% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di BP Sondrio rilevato alla chiusura del 5 febbraio 2025).

Sempre in data 6 febbraio 2025, sulla base della documentazione istruttoria ricevuta e tenuto conto del Parere del Comitato OPC, il Consiglio di Amministrazione di BPER ha approvato l'Operazione.

2.9. Rilevanza dell'Operazione per via del cumulo di cui all'art. 5, comma 2, del Regolamento OPC

Fermo quanto rappresentato nei precedenti paragrafi 1.1 e 2.2, la rilevanza dell'Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

3. DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Ai sensi dell'art. 3.7.2 della Policy e dell'art. 154-bis, comma 2, del TUF, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di BPER, Marco Bonfatti, attesta che l'informativa contabile relativa a BPER contenuta nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

* * * * *

ALLEGATI

Allegato "A": Parere del Comitato OPC (recante in allegato la dichiarazione di indipendenza rilasciata da Barclays quale advisor finanziario indipendente).

** * **

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI, COME DI SEGUITO DEFINITI). LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, NEGLI ALTRI PAESI O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.

L'Offerta pubblica di scambio volontaria di cui al presente documento sarà promossa da BPER Banca S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

Il presente documento non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

Prima dell'inizio del periodo di adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà un documento di offerta e un documento di esenzione che gli azionisti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. devono esaminare con attenzione.

L'Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia e sarà rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. L'Offerta sarà promossa in Italia in quanto le azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. sono quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L'Offerta non è promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale del presente documento, del documento di offerta, nonché ogni altro documento relativo all'offerta, incluso il documento di esenzione, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente documento, il documento di offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta, incluso il documento di esenzione, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno degli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente documento non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni e BPER Banca S.p.A. non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.

Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Questo documento è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l'"Order") o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali il documento può essere legittimamente trasmessa, in quanto rientranti nell'Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell'Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come "Soggetti Rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui al presente documento sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti e (qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

DICHIARAZIONI PREVISIONALI

Il presente documento contiene alcune dichiarazioni previsionali, proiezioni, obiettivi, stime e previsioni che riflettono le attuali opinioni del management di BPER Banca S.p.A. rispetto a determinati eventi futuri. Le dichiarazioni previsionali, le proiezioni, gli obiettivi, le stime e le previsioni sono generalmente identificabili dall'uso delle parole "potrebbe", "sarà", "dovrebbe", "pianificare", "aspettarsi", "anticipare", "stimare", "credere", "intendere", "progettare", "obiettivo" o "target" o la negazione di queste parole o altre varianti di queste parole o terminologia comparabile. Queste dichiarazioni previsionali includono, ma non sono limitate a, tutte le dichiarazioni diverse dalle dichiarazioni di fatti storici, comprese, senza limitazioni, quelle riguardanti la futura posizione finanziaria di BPER Banca S.p.A. e i risultati delle operazioni, la strategia, i piani, gli obiettivi, gli scopi e i traguardi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui BPER Banca S.p.A. partecipa o sta cercando di partecipare.

A causa di tali incertezze e rischi, i lettori sono avvertiti di non fare eccessivo affidamento su tali dichiarazioni previsionali come previsione di risultati effettivi. La capacità del Gruppo BPER Banca di raggiungere i suoi obiettivi o risultati previsti dipende da molti fattori che sono al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi potrebbero differire sostanzialmente da (ed essere

più negativi di) quelli previsti o impliciti nelle dichiarazioni previsionali. Tali informazioni previsionali comportano rischi e incertezze che potrebbero influenzare significativamente i risultati attesi e si basano su alcune ipotesi chiave. In particolare, le stime numeriche si riferiscono all'ipotesi di piena integrazione tra i due gruppi.

Allegato A

Parere del Comitato Parti Correlate di BPER Banca S.P.A. ai sensi della Policy PER IL GOVERNO DEL RISCHIO DI NON CONFORMITÀ IN MATERIA DI CONFLITTI DI INTERESSE NEI CONFRONTI DI SOGGETTI RILEVANTI E DI ATTIVITÀ DI RISCHIO NEI CONFRONTI DI SOGGETTI COLLEGATI

6 febbraio 2025

Premesse e delimitazione dell'oggetto del presente parere 1.

Il presente parere (il "Parere") è reso dal Comitato Parti Correlate (il "Comitato OPC") di BPER Banca S.p.A. ("BPER" o la "Banca" o l'"Offerente") con riferimento alla proposta che sarà sottoposta al Consiglio di Amministrazione di BPER in merito alla promozione di un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF (("Offerta" o l'"Operazione"), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. (l"Emittente" o "BP Sondrio") ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa ltaliana"). Ove tale determinazione venisse assunta, BPER dovrà mettere a disposizione del pubblico e di Consob, senza indugio, una comunicazione redatta sulla base della normativa, anche regolamentare, applicabile (il "Comunicato"), nella quale saranno resi noti i principali dettagli dell'Offerta.

Considerata la natura dell'Operazione, che prevede come corrispettivo l'attribuzione di azioni di BPER agli azionisti di BP Sondrio che dovessero aderire all'Offerta, il Consiglio di Amministrazione di BPER dovrà convocare l'assemblea straordinaria al fine, tra l'altro, di assumere una delibera di: (i) aumento di capitale di BPER, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e 6, cod. civ. (l'"Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta"), e (ii) conferimento di contestuale delega al Consiglio di Amministrazione di BPER, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 cod. civ., per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (la "Delega"). Ciò anche allo scopo di poter dichiarare, al momento della pubblicazione del Comunicato, ai sensi dell'art. 37-bis, comma 1, del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), di essersi messo nelle condizioni di poter far fronte integralmente ad ogni impegno di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

Ai sensi della Policy per il governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Rilevanti e di attività di rischio nei confronti di Soggetti Collegati (la "Policy") - adottata dal Consiglio di Amministrazione di BPER in ottemperanza al Regolamento Consob, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato con delibera CONSOB n. 17221/2010 e successive modifiche ed integrazioni (Il "Regolamento OPC"), nonché alla Circolare Banca d'Italia n. 285/13, Parte Terza, Cap. 11 e successive modifiche ed integrazioni (la "Circolare 285"), in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati - rientrano nel perimetro dei cc.dd. "Soggetti Rilevanti" i soggetti che, inter alia, (i) hanno un'influenza notevole su BPER ai sensi del Regolamento OPC (che rinvia ai principi contabili internazionali tempo per tempo vigenti), nonché (ii) partecipano al capitale della Banca secondo le soglie previste dalla Circolare 285 (i "Soggetti Rilevanti").

Alla data odierna, sulla base delle comunicazioni ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e pubblicate sul sito internet di Consob, Unipol Assicurazioni S.p.A. ("Unipol") detiene una partecipazione pari al 19,774% del capitale sociale di BPER e una partecipazione pari al 19,724% del capitale sociale di BP Sondrio.

Ai sensi della Policy, Unipol è da considerarsi come "parte correlata" di BPER, in quanto rientra nel perimetro dei Soggetti Rilevanti in virtù della predetta partecipazione detenuta in BPER (art. 3.2 della Policy). L'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta è riservato in sottoscrizione a tutti gli azionisti di BP Sondrio a parità di condizioni. Pertanto, Unipol non ha alcun potere di negoziare o altrimenti influenzare unilateralmente i termini economici dell'Offerta. A rigore, dunque, non vi è una «operazione» con parte correlata perché il

concetto stesso di operazione presuppone che vi sia una negoziazione tra le parti sui termini e le condizioni economiche e finanziarie dell'operazione, mentre un'offerta pubblica di scambio si dirige per definizione a tutti gli oblati. Poiché però Unipol, essendo contemporaneamente azionista di BPER e di BP Sondrio, ha la possibilità di aderire all'Offerta compensando l'effetto diluitivo derivante di Capitale al Servizio dell'Offerta, in via prudenziale e con la condivisione del Comitato OPC, BPER ha scelto di procedere in via volontaria all'applicazione dei presidi richiesti dal Regolamento OPC e dalla Policy.

Inoltre, sempre ai sensi della Policy, l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta è da qualificarsi come "operazione di maggiore rilevanza", in quanto l'Operazione supera tutte le soglie di rilevanza indicate nell'art. 3.3.1 della Policy.

Tanto premesso, il Comitato OPC formula a supporto delle decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione il seguente preventivo e motivato Parere sull'interesse della Banca al compimento dell'Operazione e, in particolare, alla deliberazione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In particolare, secondo quanto rappresentato dal management della Banca ed evidenziato nella bozza di Comunicazione ai sensi dell'art. 102 del TUF messa a disposizione del Comitato da parte del management, esistono diverse ragioni strategiche e industriali che sorreggono la dimostrazione di un preciso, concreto e specifico interesse della Banca alla realizzazione dell'Offerta.

2. Descrizione dell'Operazione

21 Motivazioni industriali dell'Offerta

In base alle informazioni fornite dal management della Banca e alle evidenze documentali sottoposte al Comitato OPC, mediante l'Offerta BPER intende consolidare la propria posizione nel nord Italia, uno dei territori economicamente più dinamici a livello europeo, proponendosi come punto di riferimento ("go-to-bank") per imprese e famiglie. In particolare, l'Offerente ambisce a combinare la solidità, la capacità di innovazione e l'ampiezza di offerta di una primaria banca nazionale con la relazione diretta con il cliente e il profondo radicamento nel territorio tipico di una banca di prossimità.

L'integrazione tra l'Emittente e l'Offerente costituisce una leva strategica per accelerare la crescita e massimizzare la creazione di valore per tutti gli stakeholder. L'operazione consentirebbe a BPER di accelerare ed ulteriormente rafforzare il percorso di crescita sostenibile e di generazione di valore su base stand-alone, delineato nel Piano Industriale "B:Dynamic|Full Value 2027". La maggiore scala operativa permetterebbe al nuovo gruppo di (i) sfruttare appieno le economie di scala, (ii) incrementare la produttività, (iii) migliorare l'efficienza operativa e (iv) ottimizzare gli investimenti. Inoltre, l'operazione favorirebbe la crescita dimensionale attraverso l'aggregazione con un operatore che ha caratteristiche e tradizioni affini, nonché un franchise altamente complementare, idoneo a minimizzare i rischi di esecuzione e a creare valore per tutti gli stakeholder.

Come rappresentato dal management della Banca, l'Emittente rappresenta il partner ideale per conseguire gli obiettivi appena indicati, tenuto conto (i) della storia che ha caratterizzato lo sviluppo delle due banche, (ii) della elevata complementarietà della loro presenza territoriale, (iii) del loro posizionamento sul mercato e (iv) dei modelli di business, tra loro molto coerenti e fortemente orientati al servizio delle famiglie e delle imprese nei rispettivi territori, nonché alla crescita sostenibile e alla tutela dell'ambiente.

BPER e BP Sondrio operano da lungo tempo con le stesse modalità in alcuni segmenti di offerta alla propria clientela, utilizzando non solo modelli di business tra loro omogenei, ma anche partnership e fabbriche prodotto condivise, nell'asset management (Arca Fondi SGR S.p.A.), nella bancassicurazione (Arca Vita S.p.A. e Arca Assicurazioni S.p.A.) e nel leasing (Alba Leasing S.p.A.). Inoltre, come detto, BPER e BP Sondrio condividono parte della propria storia, provenendo entrambe dal mondo delle ex "banche popolari"; anche per questa ragione, presentano caratteristiche similari nel modo in cui svolgono le rispettive attività, supportando le esigenze dei territori.

Per questi motivi, secondo il management della Banca, in caso di successo dell'Operazione l'integrazione tra le due banche all'interno del medesimo gruppo bancario potrà avvenire in modo rapido ed efficace, valorizzando le risorse e le caratteristiche dell'Emittente e dando luogo ad un gruppo bancario che risulterà in grado di perseguire ancor meglio gli obiettivi strategici e di business delle due entità.

2.2. Descrizione degli elementi essenziali dell'Offerta e caratteristiche dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta

Descrizione degli elementi essenziali dell'Offerta

L'Offerta avrà a oggetto le n. 453.385.777 azioni ordinarie dell'Emittente (ossia la totalità delle azioni emesse da BP Sondrio alla data odierna) (le "Azioni"), incluse le n. 3.630.116 azioni proprie detenute di volta in volta, direttamente, dall'Emittente (le "Azioni Proprie").

Come rappresentato dal management di BPER, la Banca riconoscerà - per ciascuna Azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta - un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto di seguito indicato), pari a n. 1,450 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione (il "Corrispettivo").

Pertanto, per ogni n. 20 Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta saranno corrisposte n. 29 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione.

Sulla base del prezzo ufficiale dell'Offerente rilevato alla chiusura del 5 febbraio 2025 (ossia, l'ultimo giorno di borsa aperta precedente la data del Comunicato; di seguito, la "Data di Riferimento") pari a Euro 6,570 (1) (il "Prezzo di Riferimento dell'Offerente"), il Corrispettivo esprime una valorizzazione pari a Euro 9,527 (con arrotondamento alla terza cifra decimale) per ciascuna Azione dell'Emittente (il "Prezzo di Riferimento dell'Emittente"), e incorpora i seguenti premi rispetto alla media aritmetica ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali dell'Emittente nei periodi di seguito indicati, posti a raffronto con il prezzo ufficiale dell'azione dell'Offerente (ponderato per i volumi negoziati) rilevato nei medesimi diversi intervalli temporali:

Data di riferimento	Prezzo medio ponderato Azione dell'Emittente (4)	Prezzo medio ponderato azione dell'Offerente (3)	Premio
---------------------	-----------------------------------------------------------	--------------------------------------------------------	--------	--

¹ Fonte: FactSet.

² Media giornaliera ponderata dei prezzi ufficiali (fonte: FactSet).

³ Media giornaliera ponderata dei prezzi ufficiali (fonte: FactSet).

5 febbraio 2025 (Data di Riferimento)	Euro 8,934	Euro 6,570	6,6%
1 mese precedente alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 8,622	Euro 6,421	8.0%
3 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 7,997	Euro 6,085	10.3%
6 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 7,532	Euro 5,699	9,7%
12 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 7.288	Euro 5.057	0.6%

Qualora, prima della data di pagamento del Corrispettivo:

(i) a valere sugli utili dell'esercizio 2024 che saranno sottoposti all'approvazione delle rispettive Assemblee dei soci dell'Emittente e dell'Offerente), o comunque fossero staccate dalle Azioni dell'Emittente e/o dalle azioni di BPER, a seconda dei casi, cedole relative a dividendi ad oggi non ancora deliberati rispettivamente dall'Emittente e/o dall'Offerente, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto della detrazione dei dividendi distribuiti dal Prezzo di Riferimento dell'Emittente e/o dal Prezzo di Riferimento dell'Offerente, utilizzato ai fini della sua determinazione, e/o
(ii) l'Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale (ivi incluso, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle Azioni dell'Emittente (ivi incluso, a titolo esemplificativo, raggruppamento o annullamento di azioni), senza pregiudizio per l'eventuale operatività delle Condizioni di Efficacia dell'Offerta (come infra definiti), il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto degli effetti delle predette operazioni.

L'eventuale aggiustamento del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla Data di Riferimento pari a Euro 6,570 (4), il controvalore complessivo dell'Offerta, sempre in caso di integrale adesione, sarà di Euro 4.319.179.607, importo, quest'ultimo, pari alla valorizzazione "monetaria" del Corrispettivo (i.e. Euro 9,527 per azione dell'Emittente, con arrotondamento alla terza cifra decimale).

Caratteristiche dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta

Come anticipato, il Corrispettivo risulta costituito da azioni di nuova emissione di BPER. Ai fini dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, il Consiglio di Amministrazione di BPER dovrà dare applicazione alla disciplina civilistica per la stima delle azioni di BP Sondrio oggetto di conferimento.

In particolare, come indicato dal management della Banca, il Consiglio di Amministrazione intende avvalersi della disciplina di cui all'art. 2440, comma 2, cod. civ. e, pertanto, sarà nominato un esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ. per la stima delle azioni di BP Sondrio oggetto di conferimento. L'esperto emetterà, in vista della deliberazione in merito all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, la propria relazione di stima delle Azioni dell'Emittente. Oltre alla predetta relazione di stima dell'esperto indipendente, ai fini dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta saranno messi a

⁴ Fonte: FactSet

disposizione del pubblico, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa applicabile, anche la relazione illustrativa degli amministratori prevista dall'art. 2441, comma 6, cod. civ. e il parere di congruità sul prezzo di emissione dell'Offerente, che sarà rilasciato da Deloitte & Touche S.p.A., società incaricata della revisione legale dell'Offerente, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. e 158 del TUF.

L'Offerta potrà prendere avvio solo subordinatamente e successivamente (i) all'approvazione, da parte dell'assemblea straordinaria dei soci dell'Offerente, della proposta di Delega per l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, nonché (ii) alla deliberazione, da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente, dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, in esercizio della Delega. L'efficacia di tali deliberazioni è subordinata all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolamentari preventive previste dalla normativa applicabile.

In particolare, entro 20 giorni di calendario dalla pubblicazione del Comunicato, BPER dovrà presentare, inter alia, l'istanza alla Banca Centrale Europea e alla Banca d'Italia per l'accertamento preventivo che le modifiche statutarie contestuali e in relazione all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta non contrastino con la sana e prudente gestione di BPER, ai sensi degli artt. 56 e 61 del D.Lgs. n. 385/1993, come successivamente modificato e integrato ("TUB"), e l'autorizzazione preventiva alla computabilità delle nuove azioni emesse nell'ambito del suddetto Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta tra i fondi propri di BPER quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli artt. 26 e 28 del Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013.

Inoltre, si precisa che, come di prassi per questo genere di operazioni, l'Offerta è subordinata a talune condizioni di efficacia (rinunciabili da parte di BPER). In particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il perfezionamento dell'Offerta è subordinato al raggiungimento da parte dell'Offerente, a esito della stessa, di una partecipazione pari ad almeno il 50% più 1 (una) azione del capitale sociale dell'Emittente (la "Condizione Soglia"). La Condizione Soglia è rinunciabile a discrezione dell'Offerente, purché la partecipazione che BPER verrà a detenere a esito dell'Offerta sia comunque almeno pari al 35% più 1 (una) azione del capitale sociale dell'Emittente (soglia, quest'ultima, non rinunciabile).

In caso di integrale adesione all'Offerta, agli azionisti dell'Emittente che avessero aderito all'Offerta saranno assegnate complessivamente massime n. 657.409.377 azioni ordinarie di nuova emissione dell'Offerente rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta che, alla data del pagamento del Corrispettivo, rappresenteranno il 31,6% del capitale sociale dell'Offerente assumendo che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta sia stato interamente sottoscritto.

2.3. Sintesi delle attività svolte dal Comitato OPC

Attività istruttoria del Comitato OPC

Come anticipato, in virtù del fatto che Unipol è contemporaneamente azionista di BPER e di BP Sondrio, il management della Banca ha valutato l'opportunità di applicare in via volontaria, nel contesto dell'Operazione, i presidi richiesti dal Regolamento OPC e dalla Policy.

Il Comitato OPC si è quindi riunito in due occasioni al fine dello svolgimento delle attività istruttorie propedeutiche al rilascio del Parere.

In particolare, in data 5 febbraio 2025 il Comitato OPC, preso atto delle - e condivise le valutazioni del management in merito all'applicazione - in via volontaria - della procedura in materia di operazioni con parti correlate, (i) si è confrontato con il management di BPER al fine di ricevere chiarimenti e informazioni sulle principali caratteristiche dell'Operazione, sul

suo fondamento industriale e strategico, e sulla tempistica prevista per la realizzazione dell'Offerta, nonché (ii) ha deciso di avvalersi, ai sensi dell'art. 3.5.3 della Policy, di Barclays Bank Ireland PLC quale advisor finanziario indipendente - all'esito di un esame dei criteri di indipendenza, professionalità e competenza - al fine di supportare lo stesso Comitato nelle analisi relative alla valutazione di ragionevolezza del Corrispettivo nella prospettiva degli azionisti di BPER (I"Advisor Finanziario" o "Barclays").

In data 6 febbraio 2025, prima della riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sull'Operazione, il Comitato OPC, esaminata la documentazione messa a disposizione dal management della Banca e il documento metodologico predisposto dall'Advisor Finanziario, ha approvato all'unanimità il Parere.

A entrambe le riunioni del Comitato OPC hanno partecipato tutti i consiglieri componenti del medesimo Comitato: Elena Beccalli (Presidente), Silvia Elisabetta Candini e Fulvio Solari.

Advisor Finanziario

Come sopra evidenziato, ai fini del rilascio del Parere il Comitato OPC ha ritenuto opportuno avvalersi del supporto di un advisor finanziario in possesso di comprovati requisiti di professionalità, competenza e indipendenza.

In tale contesto, il Comitato OPC ha incontrato l'Advisor Finanziario e verificato la sussistenza dei necessari requisiti di indipendenza, di non correlazione e di assenza di conflitti di interesse, richiedendo l'indicazione delle relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie di investment banking con (i) BPER, (ii) Unipol, in quanto parte correlata e soggetto collegato di BPER avente una partecipazione qualificata anche in BP Sondrio; (iii) i soggetti che le controllano, le società dalle stesse controllate o sottoposte a comune controllo, (iv) gli amministratori delle società di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (ii). A tal riguardo, dopo aver svolto i necessari e opportuni approfondimenti interni e tenuto conto di quanto previsto dal paragrafo 2.4 dell'Allegato 4 al Regolamento OPC e della circostanza di essere incaricato anche dal Consiglio di Amministrazione di BPER in qualità di consulente finanziario nell'ambito dell'Operazione, l'Advisor Finanziario ha fornito una dichiarazione attestante l'insussistenza di relazioni idonee a compromettere la propria indipendenza e autonomia di giudizio ai fini dello svolgimento dell'incarico.

L'Advisor Finanziario ha altresì confermato che, alla data di conferimento del relativo incarico, non sussistono situazioni che (a) facciano venir meno l'indipendenza dell'Advisor Finanziario ai sensi della disciplina per le operazioni con parti correlate, anche tenuto conto dei criteri indicati nel paragrafo 2.4 dell'Allegato 4 al Regolamento OPC, o (b) diano comunque luogo all'insorgere di conflitti di interesse in relazione all'attività che l'Advisor Finanziario svolgerà nell'ambito dell'Offerta. L'Advisor Finanziario ha altresì dichiarato di adottare tutte le misure necessarie e comunque appropriate a salvaguardare l'indipendenza dello stesso e a prevenire l'insorgere di conflitti di interesse fino alla data di conclusione dell'Offerta.

Dopo un'attenta analisi, il Comitato OPC, esaminata la dichiarazione di indipendenza resa dall'Advisor Finanziario (ritenuta conforme a quanto previsto ai sensi della disciplina vigente in materia di operazioni con parti correlate e ai sensi della Policy), ha nominato l'Advisor Finanziario quale esperto finanziario indipendente incaricandolo di assistere il Comitato OPC nelle proprie valutazioni in merito all'Offerta.

In aggiunta, il Comitato OPC ha acconsentito che l'Advisor Finanziario possa essere nominato dal Consiglio di Amministrazione di BPER quale consulente finanziario nell'ambito dell'Operazione.

L'Advisor Finanziario ha confermato di essere stato aggiornato attraverso l'invio, da parte del management di BPER, di un flusso di informazioni completo e adeguato sui diversi profili dell'Offerta.

Documentazione esaminata ai fini del rilascio del Parere

Ai fini del Parere, il Comitato OPC ha in particolare ricevuto dal management della Banca e analizzato la seguente documentazione:

(i) la presentazione del management a supporto dell'Operazione;
(ii) bozza del Comunicato predisposto ai sensi dell'art. 102 del TUF;
(iii) documento metodologico predisposto dall'Advisor Finanziario.

Analisi e valutazioni del Comitato OPC 3.

3.1. Interesse sociale di BPER al compimento dell'Operazione

Il Comitato OPC ritiene che l'Offerta risponda a un preciso interesse sociale della Banca e consenta il raggiungimento dei seguenti obiettivi industriali, strategici e finanziari:

· conseguimento di sinergie di costo (stimate a regime fino a circa Euro 190 milioni ante imposte per anno), derivanti da economie di scala e da una migliore efficienza operativa; la realizzazione di tali sinergie consentirà di realizzare una struttura operativa agile e libererà importanti risorse anche per gli investimenti (anche tecnologici). Al riguardo, i costi di integrazione sono stimati complessivamente in circa Euro 400 milioni ante imposte una tantum, e si prevede che siano sostenuti per il 75% entro il 2025 e per il restante 25% entro il 2026;
· conseguimento di sinergie di ricavo (stimate a regime fino a circa Euro 100 milioni ante imposte per anno) derivanti dall'incremento della produttività per cliente e per sportello, su livelli allineati a quelli dell'Offerente, anche in conseguenza della condivisione delle fabbriche prodotto e delle opportunità di cross-selling in segmenti di business ad alto valore aggiunto (wealth management, bancassurance e specialty finance), il tutto facendo leva sull'efficace modello di distribuzione dell'Offerente;
· miglioramento della capacità di attrarre e trattenere nuovi talenti e valorizzare le risorse del nuovo gruppo bancario, con l'impegno a sostenere una crescita nel lungo periodo, attraverso investimenti in formazione e nuove assunzioni e favorendo in tal modo il ricambio generazionale;
· possibilità per gli azionisti del nuovo Gruppo bancario di detenere un titolo azionario significativamente più liquido, con una maggiore capacità di distribuire valore, e partecipare alla creazione di valore derivante dalla realizzazione delle sinergie;
· mantenimento di un solido profilo di rischio grazie (i) a una qualità degli attivi superiore alla media dei principali peer del settore bancario italiano e (ii) a una dotazione patrimoniale solida all'esito dell'operazione (CET1 Ratio superiore al 15%);
· aumento degli investimenti indirizzati ai territori di riferimento e alle iniziative connesse agli obiettivi ESG, al fine di guidare una transizione verso una crescita sostenibile e inclusiva, mitigando i rischi legati al clima e all'ambiente, e sfruttando appieno la strategia ESG d'eccellenza promossa dall'Offerente.

Inoltre, il Comitato OPC ritiene che l'interesse sociale di BPER e dei suoi azionisti al compimento dell'Operazione sussista anche nell'ipotesi di integrale adesione all'Offerta (nella quale l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta avrebbe un impatto diluitivo nei

confronti degli azionisti di BPER pari al 31,6% del capitale sociale), in ragione delle sinergie conseguibili dal nuovo gruppo bancario e descritte in precedenza. Ciò sarà ulteriormente favorito dal fatto che le due realtà bancarie (i) presentano modelli di business omogenei, con la possibilità di realizzare l'integrazione in modo rapido ed efficace, e (ii) utilizzano partnership e fabbriche prodotto condivise (asset management, bancassicurazione, leasing).

Con riferimento al profilo della ragionevolezza del Corrispettivo, il Comitato OPC ha analizzato le valutazioni elaborate dall'Advisor Finanziario.

Pertanto, sulla base della documentazione esaminata e delle informazioni fornite dal management di BPER e dall'Advisor Finanziario, il Comitato OPC ha ritenuto che il Corrispettivo, che incorpora un premio pari al 6,6% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di BP Sondrio rilevato alla chiusura del 5 febbraio 2025, sia coerente con i valori di mercato espressi dall'Offerente e dall'Emittente.

3.2. Correttezza procedimentale e sostanziale dell'Operazione

Sulla base della documentazione esaminata e delle informazioni e dei chiarimenti forniti dal management di BPER, il Comitato OPC ha valutato positivamente la correttezza procedimentale e sostanziale dell'Operazione, per le ragioni di seguito illustrate.

Il Comitato OPC rileva infatti che:

l'Offerta non è stata preventivamente concordata tra l'Offerente, l'Emittente elo alcun (i) azionista dell'Offerente;
(ii) l'Offerta è rivolta a parità di condizioni a tutti gli azionisti di BP Sondrio;
nella fase istruttoria dell'Operazione, il management di BPER ha adottato tutti i presidi (iii) = necessari al fine di garantire la riservatezza delle informazioni relative all'Offerta;
il Comitato OPC ha ricevuto dal management della Banca un flusso informativo (iv) completo e aggiornato;
ai fini delle proprie valutazioni sulla ragionevolezza del Corrispettivo, il Comitato OPC (v) si è avvalso del supporto di Barclays Bank Ireland PLC, del quale ha preliminarmente verificato la riconosciuta professionalità, competenza ed indipendenza.

4. Conclusioni

Alla luce di tutto quanto precede, ai sensi della disciplina vigente in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati, il Comitato OPC:

esaminata la documentazione e le informazioni di volta in volta rese disponibili dal (1) management della Banca;
valutata positivamente, per le ragioni industriali e strategiche illustrate al Paragrafo 3, (ii) la sussistenza dell'interesse di BPER a realizzare l'Operazione;
(iii) rilevata e condivisa l'opportunità di applicare - in via volontaria e prudenziale - la procedura in materia di operazioni con parti correlate;
(iv) rilevato che il processo sinora seguito risulta corretto e conforme alle disposizioni normative e regolamentari applicabili, anche tenuto conto dei presidî adottati dal management della Banca per garantire la riservatezza delle informazioni relative all'Offerta;

(v) dato atto di aver ricevuto informazioni idonee per svolgere le valutazioni di propria competenza e di aver ricevuto puntuale riscontro dal management e dai consulenti di BPER in relazione ai chiarimenti e alle osservazioni loro rivolte nell'ambito dell'Offerta;
(vi) avuto riguardo alle valutazioni rappresentate da Barclays Bank Ireland PLC, quale advisor finanziario indipendente del Comitato OPC, in ordine al Corrispettivo,

ai sensi dell'art. 3.5.3 della Policy, esprime all'unanimità parere favorevole sull'interesse della Banca al compimento dell'Operazione nei termini sopra descritti, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, ritenendo ragionevole il Corrispettivo dell'Offerta e il relativo premio (pari al 6,6% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di BP Sondrio rilevato alla chiusura del 5 febbraio 2025).

Milano, 6 febbraio 2025

Per il Comitato Parti Correlate

La Presidente

(Elena Beccalli)

All .: Dichiarazione di indipendenza di Barclays Bank Ireland PLC

Via Broletto 4 20121 Milano - Italia Tel. +39 02 6372.1 - Fax +39 02 6372.2045 Barclays.com

To: BPER Banca S.p.A. Comitato OPC

05/02/2025

emorket

CERTIFIED

Conferimento di incarico a Barclays Bank Ireland PLC in qualità di esperto indipendente del Comitato OPC di BPER Banca S.p.A., ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente emendato, in materia di operazioni con parti correlate (il "Regolamento OPC") -Dichiarazione di indipendenza

Facciamo riferimento alla prospettata operazione avente ad oggetto la possibile promozione, da parte di BPER Banca S.p.A. ("BPER Banca" o "BPER") di un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF (l'"Offerta" o l'"Operazione"), sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("BP Sondrio") ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (I'"Incarico").

Barclays (anche l'"Advisor"), dopo aver svolto i necessari e opportuni approfondimenti interni (anche con riferimento a entità appartenenti al gruppo dell'Advisor, per tale dovendosi intendere l'insieme delle società controllate, controllanti, collegate o sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 c.c.) e tenuto conto di quanto previsto dal paragrafo 2.4 dell'Allegato 4 al Regolamento OPC e della circostanza che possa essere incaricato anche dal Consiglio di Amministrazione di BPER ad agire quale consulente finanziario nell'ambito dell'Operazione, dichiara che alla data della presente lettera non sussistono relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie di investment banking tra l'Advisor e: (i) BPER Banca, (ii) Unipol Assicurazioni S.p.A. ("Unipol"), in quanto parte correlata e soggetto collegato di BPER avente una partecipazione qualificata anche in BP Sondrio; (iii) i soggetti che le controllano, le società dalle stesse controllate o sottoposte a comune controllo, (iv) gli amministratori delle società di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii) (congiuntamente, i soggetti di cui ai punti (i), (iii) e (iv), i "Soggetti Rilevanti"), che, se rapportati all'attivo totale e ai ricavi consolidati della divisione investment banking di Barclays , siano suscettibili di pregiudicare l'indipendenza e l'autonomia di giudizio di Barclays.

Si precisa che, ai fini di quanto sopra, il riferimento a "relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie di investment banking" deve intendersi come riferito esclusivamente a qualsiasi incarico di financial advisory, debt capital markets, equity capital markets, corporate broking e di credito.

In aggiunta a quanto sopra, l'Advisor fa parte di un primario impegnato in un'ampia gamma di operazioni finanziarie, sia per conto proprio sia per conto dei propri clienti. È perciò possibile che l'Advisor o altre società del gruppo dell'Advisor o taluni clienti del gruppo dell'Advisor, detengano o stipulino accordi relativamente a partecipazioni o altri titoli delle società rientranti nella definizione di Soggetti Rilevanti e delle società dei rispettivi gruppi e detengano esposizioni in derivati con tali società. Tuttavia, idonee procedure interne sono state stabilite a tal riguardo al fine di monitorare e gestire potenziali conflitti di interesse.

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L'Advisor dichiara inoltre che:

i. alla data odierna non sussistono situazioni che (a) facciano venir meno l'indipendenza dell'Advisor o ai sensi della disciplina sulle operazioni con parti correlate, anche tenuto conto dei criteri indicati nel paragrafo 2.4 dell'Allegato 4 al Regolamento OPC o (b) diano comunque luogo all'insorgere di conflitti di interesse in relazione all'attività che l'Advisor svolgerà nell'ambito dell'Offerta;
ii. in caso di conferimento dell'incarico, saranno adottate tutte le misure necessarie e comunque appropriate a salvaguardare l'indipendenza dell'Advisor e a prevenire l'insorgere di conflitti di interesse fino alla data di conclusione dell'Offerta.

La presente dichiarazione è resa con riferimento alla data odierna.

Per conto di BARCLAYS BANK IRELAND PLC

Firmato .

Nome: Pier Luigi Colizzi Posizione: Managing Director Data: 05/02/2025

Firmato.

Nome: Rodolfo Pambianco Posizione: Managing Director Data: 05/02/2025

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DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTE CORRELATA

INDICE

DEFINIZIONI

PREMESSA

1. AVVERTENZE

1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

Descrizione degli elementi essenziali dell'Offerta

Caratteristiche dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta

2.2. Parti correlate coinvolte nell'Operazione, natura della correlazione e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

2.3. Motivazioni economiche e di convenienza dell'Operazione per BPER

2.4. Modalità di determinazione del Corrispettivo e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

2.6. Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione di BPER e/o di società da questa controllate

2.7. Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di BPER coinvolti nell'Operazione quali parti correlate

2.8. Iter di approvazione dell'Operazione

2.9. Rilevanza dell'Operazione per via del cumulo di cui all'art. 5, comma 2, del Regolamento OPC

3. DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

ALLEGATI

DICHIARAZIONI PREVISIONALI

Parere del Comitato Parti Correlate di BPER Banca S.P.A. ai sensi della Policy PER IL GOVERNO DEL RISCHIO DI NON CONFORMITÀ IN MATERIA DI CONFLITTI DI INTERESSE NEI CONFRONTI DI SOGGETTI RILEVANTI E DI ATTIVITÀ DI RISCHIO NEI CONFRONTI DI SOGGETTI COLLEGATI

Premesse e delimitazione dell'oggetto del presente parere 1.

2. Descrizione dell'Operazione

21 Motivazioni industriali dell'Offerta

2.2. Descrizione degli elementi essenziali dell'Offerta e caratteristiche dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta

Descrizione degli elementi essenziali dell'Offerta

Caratteristiche dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta

2.3. Sintesi delle attività svolte dal Comitato OPC

Attività istruttoria del Comitato OPC

Advisor Finanziario

Documentazione esaminata ai fini del rilascio del Parere

Analisi e valutazioni del Comitato OPC 3.

3.1. Interesse sociale di BPER al compimento dell'Operazione

3.2. Correttezza procedimentale e sostanziale dell'Operazione

4. Conclusioni

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