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Regulatory Filings • Apr 14, 2025

Assemblea del 18 aprile 2025 Nota integrativa alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE). LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, NEGLI ALTRI PAESI O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 2.121.637.109,40 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 – Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – group.bper.it

BPER Banca S.p.A.

Assemblea del 18 aprile 2025

Nota integrativa alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria

Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2025, di aumentare il capitale sociale in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, e con emissione di un numero massimo di n. 657.409.377 azioni ordinarie senza valore nominale, con godimento regolare e caratteristiche identiche a quelle delle azioni in circolazione, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle previsioni di legge, da liberare mediante conferimento in natura in quanto a servizio di un'offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Signori Soci,

ai sensi dell'articolo 114, comma 5, del TUF, su richiesta pervenuta dalla Consob in data 10 aprile 2025, BPER Banca S.p.A. ("BPER" o l'"Offerente") rende note le seguenti informazioni integrative alla relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione, pubblicata in data 18 marzo 2025, relativa al punto 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea (la "Relazione"), convocata per il 18 aprile 2025, in unica convocazione, sulla proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di BPER, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2025, di aumentare – in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile – il capitale sociale di BPER (la "Delega") mediante l'emissione di un numero massimo di n. 657.409.377 azioni ordinarie senza valore nominale, con godimento regolare e caratteristiche identiche a quelle delle azioni BPER già in circolazione alla data di emissione.

I termini non altrimenti definiti nella presente nota integrativa hanno il medesimo significato agli stessi attribuito nella Relazione. Per ulteriori informazioni in merito al punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria di BPER, si rinvia integralmente alla Relazione disponibile sul sito internet di BPER (www.group.bper.it).

a) ELEMENTI INFORMATIVI RIGUARDANTI LE MOTIVAZIONI SOTTOSTANTI LA "CONDIZIONE SOGLIA" E LA "CONDIZIONE SOGLIA MINIMA", NONCHÉ I PROGRAMMI FUTURI E GLI OBIETTIVI STRATEGICI RELATIVI ALL'EMITTENTE

Motivazioni sottostanti la "Condizione Soglia" e la "Condizione Soglia Minima"

Come indicato nel paragrafo 1.5 della Comunicazione dell'Offerente pubblicata da BPER in data 6 febbraio 2025 ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti con riferimento all'offerta pubblica di scambio volontaria (l'"Offerta" o l'"Operazione") avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. (l'"Emittente" o "BP Sondrio"), si prevede che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, ove approvato dall'Assemblea straordinaria, venga eseguito entro il 31 dicembre 2025, subordinatamente all'avveramento (ovvero rinuncia, ove applicabile) delle condizioni di efficacia dell'Offerta ivi indicate.

Al riguardo, si rammenta in particolare che l'Offerta è subordinata, tra l'altro, alla circostanza che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta – per effetto delle adesioni alla stessa e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il periodo di adesione – una partecipazione pari ad almeno il 50% più 1 (una) Azione del capitale sociale dell'Emittente (la "Condizione Soglia"). Fermo quanto precede, l'Offerente si riserva di rinunciare alla Condizione Soglia, purché la partecipazione che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il periodo di adesione – sia comunque almeno pari al 35% più 1 (una) azione del capitale sociale dell'Emittente (soglia, quest'ultima, non rinunciabile: la "Condizione Soglia Minima").

In relazione a quanto precede, si precisa che la Condizione Soglia è stata individuata da BPER quale partecipazione che consentirà all'Offerente, in caso di perfezionamento dell'Offerta, di esercitare il controllo di diritto sull'Emittente, consolidando la relativa partecipazione e realizzando gli obiettivi strategici e industriali sottesi all'Operazione.

BPER ritiene altresì che – sulla base della conformazione dell'azionariato dell'Emittente alla data odierna e delle percentuali di partecipazione finora registrate alle Assemblee di BP Sondrio – l'acquisto di una partecipazione compresa tra il 35% più 1 (una) azione e il 50% del capitale sociale di BP Sondrio sia idonea a consentire all'Offerente di ottenere il controllo di fatto dell'Emittente, esercitando un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria di BP Sondrio e incidendo sul generale indirizzo della gestione.

Tale partecipazione potrebbe altresì consentire all'Offerente, tenuto conto dell'evoluzione della composizione dell'azionariato dell'Emittente e delle percentuali di partecipazione finora registrate alle Assemblee di BP Sondrio, di esprimere un numero di voti sufficiente ai fini dell'approvazione della fusione per incorporazione di BP Sondrio in BPER (la "Fusione") (deliberazione che richiede un quorum deliberativo dei 2/3 dei diritti di voto rappresentati in assemblea).

Fermo quanto precede, come indicato nella Comunicazione dell'Offerente, l'Offerente potrà rinunciare alla Condizione Soglia in conformità alla disciplina applicabile, dandone comunicazione ai sensi della normativa vigente, e quindi accettare la Condizione Soglia Minima tenendo conto della composizione dell'azionariato esistente una volta concluso il periodo di adesione dell'Offerta.

I programmi futuri e gli obiettivi strategici relativi all'Emittente

Gli obiettivi strategici e i programmi futuri dell'Emittente ad esito dell'Offerta sono stati definiti da BPER sulla base delle sole informazioni pubblicamente disponibili in merito a BP Sondrio, in mancanza di un'attività di due diligence da parte dell'Offerente sull'Emittente. In tale contesto, la

valutazione delle potenzialità evolutive del business e delle sinergie attese è stata effettuata considerando i diversi possibili scenari di adesione all'Offerta da parte degli azionisti di BP Sondrio.

Come indicato nella Comunicazione dell'Offerente, l'Offerente ha come obiettivo quello di acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e di addivenire alla Fusione, che consentirà di realizzare pienamente le sinergie di costo e di ricavo stimate.

Tuttavia, anche in assenza della Fusione, BPER ritiene di poter avviare un percorso di progressiva integrazione a partire dalla migrazione dei sistemi informatici e dall'allineamento delle piattaforme tecnologiche, con conseguente ottimizzazione degli investimenti e dei costi correlati, inclusa la razionalizzazione dell'albo dei fornitori.

L'integrazione di alcune funzioni centrali consentirebbe inoltre un più efficace coordinamento gestionale, con benefici in termini di efficienza operativa e contenimento del costo del personale, facendo leva su schemi di uscita volontaria ("VES") e naturale ricambio generazionale al fine di minimizzare gli impatti sociali. Pertanto, nel caso di mancata esecuzione della Fusione, BPER stima la possibilità di realizzare complessivamente:

• nell'ipotesi di raggiungimento di una partecipazione almeno pari alla Condizione Soglia, circa il 60% delle sinergie di costo¹ (in particolare, in relazione alla migrazione dei sistemi informatici e all'allineamento delle piattaforme tecnologiche) e circa il 75% delle sinergie di ricavo complessivamente stimate1 grazie alla condivisione con BP Sondrio delle best practice già adottate da BPER (in particolare, nei segmenti del wealth management e della bancassicurazione, ambiti strategici oggetto di sviluppo e innovazione nell'ambito del piano industriale B:Dynamic | Full Value 2027);
• nell'ipotesi di raggiungimento di una partecipazione almeno pari alla Condizione Soglia Minima, circa il 5% delle sinergie di costo¹ e circa il 50% delle sinergie di ricavo complessivamente stimate¹ , conseguibili principalmente (i) per le sinergie di costo, attraverso l'integrazione e il miglioramento dell'efficienza di taluni processi di back office, nonché mediante una prima razionalizzazione dell'albo fornitori, e (ii) per le sinergie di ricavo, attraverso la progressiva condivisione delle best practice già adottate da BPER, in particolare nei segmenti sopra richiamati.

b) TEMPISTICA RIGUARDO ALLE SINERGIE ATTESE DALL'INTEGRAZIONE AZIENDALE TRA IL GRUPPO BPER E IL GRUPPO BP SONDRIO

L'obiettivo dell'acquisizione del controllo in BP Sondrio è quello di realizzare la piena integrazione tra le due banche e le conseguenti sinergie di costo e di ricavo entro l'anno 2027 (run-rate).

In tale contesto, la migrazione informatica, l'allineamento delle piattaforme e la razionalizzazione dell'albo fornitori sono attese in tempi relativamente brevi, mentre le sinergie legate al costo del personale risulteranno più distribuite nel tempo, in quanto collegate al processo di integrazione organizzativa e saranno realizzabili mediante l'attivazione di schemi di uscita volontaria (VES) e con il naturale ricambio generazionale. Anche le sinergie di ricavo sono attese realizzarsi con maggiore gradualità, in quanto condizionate dall'integrazione progressiva delle strutture, dall'allineamento del modello distributivo e dal conseguimento di una maggiore efficienza e produttività commerciale.

¹ Valore preliminarmente stimato rispetto al totale previsto nello scenario di acquisizione del 100% delle azioni di BP Sondrio, con conseguente perfezionamento della Fusione.

Nell'ipotesi di mancato perfezionamento della Fusione, l'Offerente prevede una realizzazione parziale e più graduale delle predette sinergie entro il medesimo orizzonte temporale (i.e. entro il 2027).

c) IMPATTI SUL COMMON EQUITY TIER 1 RATIO PRO-FORMA AL 31 DICEMBRE 2024

Si fornisce di seguito una stima degli impatti sul Common Equity Tier 1 (CET1) ratio fully-loaded pro-forma consolidato del Gruppo BPER al 31 dicembre 2024 tenuto conto dello scenario di adesione all'Offerta per un ammontare pari (i) alla Condizione Soglia e (ii) alla Condizione Soglia Minima (raffrontati rispetto all'ipotesi di adesione integrale all'Offerta), senza che venga realizzata la Fusione, ma considerando il consolidamento integrale di BP Sondrio nel perimetro del Gruppo BPER.

L'Offerta determinerebbe i seguenti impatti negativi sul CET1 ratio pro-forma consolidato del Gruppo BPER:

• circa 55 punti base nell'ipotesi di adesione integrale all'Offerta da parte degli azionisti di BP Sondrio;
• circa 160 punti base nell'ipotesi di adesione all'Offerta pari alla Condizione Soglia;
• circa 185 punti base nell'ipotesi di adesione all'Offerta pari alla Condizione Soglia Minima.

Le differenze negli impatti a capitale tra i diversi scenari sopra indicati sono principalmente riconducibili all'incremento dei risk-weighted assets ("RWA") derivanti dal consolidamento dell'Emittente a fronte dell'entità dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta eseguito e della formazione di interessenze di minoranza. Con riferimento a queste ultime, si evidenzia che, in conformità con la normativa in materia di capitale regolamentare, è stata dedotta dal Capitale CET 1 del Gruppo BPER l'eccedenza di capitale, rispetto alle soglie regolamentari, attribuibile alle minoranze stesse.

Infine, con riguardo agli eventuali effetti dell'operazione sui Deferred Tax Assets ("DTA") di BPER, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili alla data odierna, non si rilevano impatti economico-patrimoniali significativi.

d) IMPATTI SUI RATIOS MREL AL 31 DICEMBRE 2024 DEL GRUPPO BPER

In merito agli impatti sui ratios di MREL del Gruppo BPER (espressi con riferimento agli RWA), considerando una situazione pro-forma al 31 dicembre 2024, l'impatto sarebbe pari a circa 185 punti base nell'ipotesi di adesione integrale all'Offerta da parte degli azionisti di BP Sondrio.

Nei seguenti scenari, assumendo prudenzialmente la non computabilità delle passività eleggibili di BP Sondrio, l'impatto negativo sarebbe pari a:

• circa 670 punti base nel caso di adesione all'Offerta pari alla Condizione Soglia;
• circa 675 punti base nel caso di adesione all'Offerta pari alla Condizione Soglia Minima.

Si stima che, in tutti gli scenari sopra indicati, i ratios di MREL rimangano al di sopra della soglia minima regolamentare richiesta.

e) RAPPORTI DI SCAMBIO RISULTANTI DALL'APPLICAZIONE DI CIASCUNA METODOLOGIA UTILIZZATA AI FINI DELLA DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA

Come indicato nella Relazione, ai fini della determinazione del rapporto di scambio, l'Offerente ha utilizzato un approccio valutativo basato su metodologie di mercato e analitiche, in linea con quanto previsto dalla miglior prassi valutativa a livello nazionale e internazionale ed in particolare: (i) Metodo delle Quotazioni di Borsa, (ii) Metodo della regressione lineare e dei multipli di mercato; (iii) Metodo del Dividend Discount Model nella variante dell'Excess Capital. Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione ha identificato i range di valori nel seguente modo:

• minimo: riconoscimento del valore stand-alone di BPER e BP Sondrio;
• massimo: riconoscimento del valore stand-alone di BPER e BP Sondrio, con il completo riconoscimento della creazione di valore in relazione all'operazione attribuita interamente agli azionisti di BP Sondrio, ovvero senza alcuna attribuzione agli azionisti di BPER.

Al fine di determinare i range del rapporto di scambio, il Consiglio di Amministrazione ha preso come riferimento il valore medio dei valori minimi e dei valori massimi delle metodologie considerate, così come illustrato nella seguente tabella:

	Minimo	Massimo
Metodo delle Quotazioni di Borsa	1,334	1,895
Metodo della regressione lineare e dei multipli di mercato	1,147	1,713
Metodo del Dividend Discount Model nella variante dell'Excess Capital	1,281	1,714
Range	1,254 - 1,774

In considerazione di quanto riportato sopra, il Consiglio di Amministrazione di BPER ha identificato un range di concambio pari a 1,254 - 1,774. Come indicato nella Relazione, nella determinazione del rapporto di scambio (azioni BPER per ogni Azione BP Sondrio) pari a 1,450 all'interno del range individuato, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha tenuto conto di una serie di ulteriori elementi qualitativi tra cui: (i) la mancanza di una qualsivoglia attività di due diligence da parte dell'Offerente sull'Emittente, (ii) la distribuzione dei dividendi a valere sull'utile d'esercizio 2024; (iii) le caratteristiche specifiche dell'operazione in oggetto nel suo complesso, (iv) il premio implicito nel rapporto di scambio azionario che si è voluto riconoscere rispetto al prezzo ufficiale delle azioni dell'Emittente alla Data di Riferimento, (v) la creazione di valore, incluse le sinergie realizzabili e la stima dei relativi costi di integrazione, (vi) gli elementi qualitativi e strategici del settore bancario in generale e dell'Emittente in particolare, quali, inter alia, i profili di rischio del business in termini di qualità degli attivi, crescita e redditività potenziale, sostenibilità prospettica del business model e capacità di preservare la solidità patrimoniale e la remunerazione degli azionisti anche in presenza di condizioni macroeconomiche sfavorevoli o eccezionali e (vii) la possibilità di creare valore sia per gli azionisti dell'Offerente sia per quelli dell'Emittente.

f) ELEMENTI INFORMATIVI RIGUARDANTI I METODI DEI MULTIPLI DI MERCATO E DELLA REGRESSIONE LINEARE

Con riguardo ai metodi dei multipli di mercato e della regressione lineare, al fine di tener conto dell'eccesso di capitale CET 1 rispetto allo SREP ("Eccesso di Capitale") sia dell'Offerente sia dell'Emittente nell'applicazione di entrambe le metodologie si è ritenuto opportuno aggiustare i moltiplicatori di riferimento come segue:

• nell'applicazione della metodologia dei multipli di mercato, si è provveduto ad aggiustare tali multipli secondo la prassi di mercato, al fine di riflettere i diversi livelli di patrimonializzazione delle banche considerate (sulla base dell'Eccesso di Capitale). Il valore economico dell'Offerente e dell'Emittente è stato quindi determinato sommando alla valutazione ottenuta tramite i suddetti multipli l'Eccesso di Capitale rispettivamente attribuibile a BPER e a BP Sondrio;
• nell'ambito della metodologia della regressione lineare, analogamente a quanto fatto per i multipli di mercato, si è effettuato un aggiustamento volto a tenere conto dei diversi livelli di patrimonializzazione delle banche incluse nell'analisi, rettificando, secondo la prassi di mercato, le metriche rilevanti per l'applicazione della stessa metodologia in funzione dell'Eccesso di Capitale. Anche in questo caso, il valore economico dell'Offerente e dell'Emittente è stato determinato aggiungendo alla valutazione ottenuta tramite i moltiplicatori così derivati l'Eccesso di Capitale rispettivamente di BPER e di BP Sondrio.

g) ANALISI DI SENSITIVITÀ SULLE VARIAZIONI DELL'IMPORTO DELL'AVVIAMENTO INDICATO NELLA RELAZIONE

Le informazioni finanziarie pro-forma sono state predisposte assumendo un valore unitario dell'azione BPER pari a Euro 6,570, corrispondente al prezzo ufficiale delle azioni di BPER registrato in data 5 febbraio 2025, ossia l'ultimo giorno di Borsa aperta precedente la data della Comunicazione dell'Offerente, e ipotizzando un'adesione integrale all'Offerta da parte degli azionisti di BP Sondrio.

Nella seguente tabella si riporta un'analisi di sensitività atta ad evidenziare le variazioni dell'importo dell'avviamento/badwill indicato nelle informazioni finanziarie pro-forma incluse nella Relazione in diversi scenari di scostamento del prezzo unitario delle azioni BPER rispetto a quello rilevato alla chiusura del 5 febbraio 2025 (pari a Euro 6,5702 ), nonché uno scenario che considera il prezzo delle azioni di BPER registrato in data 11 aprile 2025 (pari a Euro 6,159² ).

	Valore per azione di BPER al 5 febbraio 2025: Euro 6,57
Dati in miliardi di Euro (ad eccezione della quotazione di riferimento espressa in Euro)	Prezzo -15%	Prezzo -10%	Prezzo +10%	Prezzo +15%	Prezzo 11 aprile 2025
Quotazione di riferimento	5,58	5,91	7,23	7,56	6,16
Corrispettivo	3,6	3,9	4,7	4,9	4,0

² Factset, basato su prezzi ufficiali.

Patrimonio Netto FY2024 di BP Sondrio	4,2	4,2	4,2	4,2	4,2
Stima avviamento/(badwill)	(0,5)	(0,3)	0,6	0,8	(0,1)

h) ELEMENTI INFORMATIVI RIGUARDANTI L'UTILE NETTO CONSOLIDATO

Come descritto in maggior dettaglio nella seguente tabella, le principali differenze fra l'utile netto consolidato "ordinario" e l'utile netto consolidato contabile sono dovute alle seguenti rettifiche in relazione a poste straordinarie: (i) per l'esercizio 2023, a rettifiche positive sui costi relativi alla manovra di ottimizzazione del personale pari a Euro 294,4 milioni e rettifiche negative relative alle DTA riferite alle perdite fiscali per Euro 380,2 milioni; (ii) per l'esercizio 2024, a rettifiche positive sui costi connessi all'integrazione della manovra di ottimizzazione del personale per Euro 193,5 milioni e rettifiche negative dovute alla plusvalenza della cessione della piattaforma di recupero dei crediti classificati ad inadempienze probabili e a sofferenza per Euro 150,1 milioni.

Dati in milioni di Euro	2024	2023
Utile netto consolidato "ordinario" (A)	1.406,9	1.351,1
Costi relativi ad azioni su Personale	193,5	294,4
- relativo effetto fiscale	(58,0)	(82,6)
DTA su perdite fiscali	(47,4)	(380,2)
Svalutazioni di Partecipazioni	64,2
Plusvalenza da cessione piattaforma NPE	(150,1)
- relativo effetto fiscale	2,1
Totale effetti poste straordinarie (B)	4,3	(168,4)
Utile netto consolidato contabile (A) - (B)	1.402,6	1.519,5

i) ELEMENTI INFORMATIVI RIGUARDANTI GLI SCENARI DI DILUIZIONE A SEGUITO DELL'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DELL'OFFERTA

A seguito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, la percentuale massima di diluizione degli attuali azionisti di BPER dipenderà dalla percentuale di adesione all'Offerta da parte degli azionisti di BP Sondrio. In particolare:

• nell'ipotesi di adesione integrale all'Offerta (considerando anche il perfezionamento della Fusione), gli attuali azionisti di BPER verrebbero a detenere una partecipazione complessiva pari a circa il 68% del capitale sociale della società risultante dalla Fusione;

• nell'ipotesi di adesione all'Offerta per un ammontare pari alla Condizione Soglia, gli attuali azionisti di BPER verrebbero a detenere una partecipazione complessiva pari a circa l'81% del capitale sociale della stessa;
• nell'ipotesi di adesione all'Offerta per un ammontare pari alla Condizione Soglia Minima, gli attuali azionisti di BPER verrebbero a detenere una partecipazione complessiva pari a circa l'86% del capitale sociale della stessa.

j) ELEMENTI INFORMATIVI RIGUARDANTI LA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO DI BPER AD ESITO DELL'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DELL'OFFERTA

Con riferimento alla composizione dell'azionariato di BPER e di BP Sondrio, si segnala che Unipol è attualmente azionista rilevante in entrambe le società, detenendo una partecipazione pari, rispettivamente, al 19,77% del capitale sociale di BPER e al 19,72% del capitale sociale di BP Sondrio.

Nella tabella seguente, si riporta una rappresentazione della composizione dell'azionariato di BPER ad esito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta nei seguenti scenari di adesione all'Offerta: (i) integrale adesione all'Offerta, (ii) raggiungimento di una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente corrispondente alla Condizione Soglia, (iii) raggiungimento di una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente corrispondente alla Condizione Soglia Minima. In tutti gli scenari sopra indicati, si ipotizza che Unipol porti integralmente in adesione all'Offerta le proprie azioni di BP Sondrio.

Scenario di adesione all'Offerta	Integrale adesione	Condizione Soglia	Condizione Soglia Minima
Quota di partecipazione in BPER (%)
Unipol	19,76%	23,47%	24,87%
Altri azionisti	80,24%	76,53%	75,13%

k) ELEMENTI INFORMATIVI RIGUARDANTI IL BUSINESS PLAN 2024-2027 DEL GRUPPO BPER

Il piano industriale post-Operazione, incluse le valutazioni relative alle potenziali sinergie, è stato elaborato da BPER esclusivamente sulla base di informazioni pubblicamente disponibili riguardanti BP Sondrio, in assenza di un processo di due diligence condotto sulla stessa. In particolare, per le proiezioni di BPER relative al triennio 2025–2027 è stato considerato il piano industriale del Gruppo B:Dynamic – Full Value 2027, mentre per le stime riferite a BP Sondrio è stato preso a riferimento il consensus degli analisti di ricerca.

La prospettata operazione rappresenta un'opportunità per accelerare il percorso di crescita delineato da BPER, dando vita a un istituto bancario solido e maggiormente resiliente, capace di affrontare le sfide future e di creare valore per tutti gli stakeholder coinvolti. In particolare, si prevede una crescita significativa e di elevata qualità dei ricavi, accompagnata da un'elevata profittabilità e da una solida generazione di capitale, tali da garantire una remunerazione attrattiva e sostenibile per gli azionisti, nonché il mantenimento di una robusta posizione patrimoniale.

Di seguito si riportano i principali indicatori economico-patrimoniali e i coefficienti regolamentari della società risultante dalla Fusione:

• Ricavi netti 2027E: >Euro 7 miliardi
• Reddito operativo³ 2027E: ~ Euro 4 miliardi
• Utile netto 2027E: >Euro 2,0 miliardi
• RoTE⁴ 2027E: ~15%
• Pay-out ratio medio 2025-2027: 75%
• CET1 ratio fully-loaded 2027E: >15%
• Ratios di MREL 2027E: >30%.

BPER ritiene che i suddetti target siano realizzabili, anche grazie alla significativa creazione di valore derivante dalle sinergie attese in seguito alla piena integrazione di BP Sondrio nel Gruppo BPER. Tuttavia, il raggiungimento degli stessi resta soggetto alle incertezze e ai potenziali impatti derivanti dal contesto macroeconomico nazionale e internazionale, tra cui l'eventuale aggravarsi di tensioni geopolitiche, come il conflitto tra Russia e Ucraina, il conflitto in Medio Oriente tra Israele e Palestina, nonché un possibile inasprimento delle relazioni commerciali internazionali attraverso l'introduzione e/o l'incremento di dazi doganali, che potrebbe determinare significative discontinuità per le imprese, potenziali shock inflattivi e contrazioni sui consumi. Tali criticità potrebbero generare instabilità politica ed economica, con potenziali impatti negativi sulla crescita del PIL globale e sull'andamento dei mercati finanziari, con conseguenti effetti negativi sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, economica, patrimoniale e operativa dell'Emittente e/o dell'Offerente, nonché sulle prospettive future della società risultante dalla Fusione.

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Modena, 14 aprile 2025

BPER Banca S.p.A. Il Presidente Fabio Cerchiai

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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O NEI PAESI ESCLUSI). LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI

³ Calcolato come ricavi totali – costi operativi (incl. D&A).

⁴ Calcolato come: utile netto combinato 2027E / Patrimonio Netto Tangibile 2027E basato su un CET1 ratio target del 14,5%.

ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, NEI PAESI ESCLUSI O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.

L'Offerta pubblica di scambio volontaria di cui al presente documento è stata promossa da BPER Banca S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

Il presente documento non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

Prima dell'inizio del periodo di adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà un Documento di Offerta e un documento di esenzione che gli azionisti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. devono esaminare con attenzione.

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. L'Offerta è promossa in Italia in quanto le azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. sono quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L'Offerta non è promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui la sua promozione o diffusione costituita una violazione di legge in tale giurisdizione e in cui qualsiasi offerta (o sollecitazione) non possa essere estesa (i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. L'Offerente si riserva il diritto di effettuare offerte separate agli azionisti titolari di azioni BP Sondrio che siano U.S. Persons come definite ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato.

Copia parziale o integrale del presente documento, del Documento di Offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta, incluso il documento di esenzione, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) nei Paesi Esclusi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente documento, il Documento di Offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta, incluso il documento di esenzione, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno dei Paesi Esclusi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente documento non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni e BPER Banca S.p.A. non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.

Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto nei Paesi Esclusi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Questo documento è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l'"Order") o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali il documento può essere legittimamente trasmesso, in quanto rientranti nell'Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell'Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come "Soggetti Rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui al presente documento sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti e (qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.