Bper Banca — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 20, 2026

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Assemblea del 23 aprile 2026

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul terzo punto all'ordine del giorno

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 2.953.571.914,57 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 – Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – group.bper.it

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BPER Banca S.p.A.

Assemblea 23 aprile 2026

Relazione del Consiglio di Amministrazione

sul terzo punto all'ordine del giorno

Adeguamento, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dei corrispettivi di KPMG S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2026-2034; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Signori Soci,

con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, siete stati convocati, ai sensi dell'art. 11, comma 2, dello Statuto sociale e nel rispetto delle disposizioni normative vigenti in materia, per deliberare, su proposta motivata del Collegio Sindacale, in merito all'adeguamento dei corrispettivi della società incaricata della revisione legale dei conti e dei conti consolidati di BPER Banca S.p.A. ("BPER" o la "Banca" o la "Società") per il periodo 2026 - 2034, KPMG S.p.A. ("KPMG" o la "Società di Revisione").

A tal fine, si rammenta che, con delibera del 19 aprile 2024, l'Assemblea di BPER, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha conferito a KPMG l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di BPER per gli esercizi 2026-2034. Tale incarico è poi stato formalizzato con lettera del 19 dicembre 2025 in applicazione dell'offerta presentata dalla medesima Società di Revisione in data 10 ottobre 2023 e richiamata in allegato alla relazione illustrativa pubblicata in vista della predetta Assemblea del 19 aprile 2024 (tenendo conto delle modifiche intervenute nel Gruppo BPER sino al 30 giugno 2025) unitamente ai correlati incarichi di esame limitato della Rendicontazione di Sostenibilità (formalizzato con lettera di incarico del 14 maggio 2025) e per il rilascio della relazione annuale prevista dall'art. 23, comma 7, del Regolamento di attuazione degli artt. 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis), del TUF adottato con provvedimento della Banca d'Italia del 5 dicembre 2019 (formalizzato con lettera di incarico del 19 dicembre 2025).

Con riferimento all'eventuale adeguamento degli onorari, la predetta Assemblea del 19 aprile 2024 aveva altresì stabilito che il corrispettivo dalla stessa determinato dovesse intendersi fisso per l'intera durata dell'incarico (2026-2034) e modificabile solo per circostanze eccezionali, e tali da determinare un rilevante maggior effort da parte della società di revisione, per tale intendendosi un effort che comporti un maggior corrispettivo almeno pari al 15% dei corrispettivi base complessivi di ciascun esercizio.

In linea con quanto precede, la lettera di incarico per la revisione legale, e in maniera omologa le altre lettere citate, prevede che "Se si dovessero presentare circostanze che comportino un aggravio dei tempi, cambiamenti significativi nella tempistica di svolgimento dell'incarico e/o un cambiamento nel livello professionale dei componenti del team di revisione assegnato all'incarico, incluso l'intervento di specialisti o di esperti esterni diversi o ulteriori, rispetto a quanto stimato nella presente lettera, esse saranno discusse e concordate con Voi per formulare, in virtù del presente paragrafo, una conseguente integrazione dei corrispettivi originari indicati al precedente paragrafo 6.1, che potrà riguardare, a seconda delle circostanze, il singolo esercizio o anche i restanti esercizi oggetto della presente lettera.

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A titolo esemplificativo, le circostanze sopra indicate potranno consistere nel cambiamento della struttura del gruppo, della struttura, dimensione e attività della Banca e/o delle società partecipate incluse nella presente lettera di incarico, modifiche nel sistema di controllo interno e/o nel processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Banca, inclusi i sistemi informativi, o in quelli delle società partecipate incluse nella presente lettera di incarico, cambiamenti normativi (ivi incluse eventuali disposizioni integrative e correttive al Decreto) nonché eventuali chiarimenti da parte delle autorità competenti o differenti interpretazioni del Decreto stesso e del Regolamento, cambiamenti di principi contabili e/o di revisione, nuovi orientamenti professionali, l'effettuazione di operazioni complesse o straordinarie da parte della Banca e/o delle società partecipate incluse nella presente lettera di incarico".

Tanto premesso, in data 4 marzo 2026, KPMG ha formulato una richiesta di adeguamento delle modalità e delle condizioni di svolgimento degli incarichi di BPER per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2026 al 31 dicembre 2034 degli incarichi relativi a: (i) revisione legale del bilancio d'esercizio, (ii) revisione legale del bilancio consolidato, (iii) revisione contabile limitata del Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato, (iv) revisione contabile limitata di ciascun resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo o al 30 settembre predisposto per la determinazione del risultato ai fini del calcolo del capitale primario di classe 1, (v) attività di revisione svolta ai fini dell'inclusione del risultato consolidato d'esercizio nel calcolo del capitale primario di classe 1, (vi) attestazione per il Fondo Nazionale di Garanzia, (vii) esame limitato della Rendicontazione di Sostenibilità e (viii) all'attestazione MIFID.

Tali richieste di integrazione trovano fondamento, in primo luogo, negli effetti dell'acquisizione da parte di BPER del controllo di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("BPSO") e delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate a far data dal 18 luglio 2025 e del progetto di fusione di BPSO in BPER; la circostanza descritta, infatti, comporterà lo svolgimento di procedure di revisione contabile su un perimetro di consolidamento significativamente più ampio, nonché di specifiche procedure di verifica addizionali, anche con il coinvolgimento di specialisti del Network KPMG; in secondo luogo, nell'aggiornamento normativo intervenuto successivamente rispetto alla data di conferimento dell'incarico di revisione da parte dell'Assemblea degli Azionisti di BPER del 19 aprile 2024 a seguito delle significative modifiche introdotte integrative e correttive al Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza dal D.lgs. 13 settembre 2024, n. 136, in vigore dal 28 settembre 2024, fra le quali l'estensione degli obblighi di segnalazione previsti dall'art. 25-octies del medesimo Codice anche in capo al revisore legale.

La richiesta di adeguamento, che determina un aumento del 50% circa rispetto al corrispettivo originariamente stabilito dall'Assemblea, è relativa a quanto segue: (i) revisione legale del bilancio d'esercizio, (ii) revisione legale del bilancio consolidato, (iii) revisione contabile limitata del Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato, (iv) revisione contabile limitata di ciascun resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo o al 30 settembre, (v) attività di revisione svolta ai fini dell'inclusione del risultato consolidato d'esercizio nel calcolo del capitale primario di classe 1, (vi) attestazione per il Fondo Nazionale di Garanzia, (vii) esame limitato della Rendicontazione di Sostenibilità e (viii) attestazione MIFID.

Le motivazioni di tale richiesta sono indicate in dettaglio all'interno della proposta del Collegio Sindacale, che si riporta in allegato alla presente e che si sottopone all'approvazione dell'Assemblea.

Modena, 11 marzo 2026
BPER Banca S.p.A.
Il Presidente
Fabio Cerchiai
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Assemblea 23 aprile 2026

Proposta motivata del Collegio Sindacale di BPER Banca S.p.A. sull'integrazione dei corrispettivi di KPMG S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2026-2034

Signori Soci,

in conformità con quanto previsto dall'art. 11, comma 2, dello Statuto sociale e nel rispetto delle disposizioni normative vigenti in materia, il Collegio Sindacale sottopone all'approvazione dell'Assemblea ordinaria una proposta di integrazione dei corrispettivi previsti a favore della società di revisione KPMG S.p.A. ("KPMG" o la "Società di Revisione") – Società incaricata della revisione legale dei conti e dei conti consolidati di BPER Banca S.p.A. ("BPER" o la "Banca" o la "Società") per il periodo 2026-2034 – per le ragioni di seguito esposte.

In via preliminare, si rammenta al riguardo che, con delibera del 19 aprile 2024, l'Assemblea di BPER, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha conferito a KPMG l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di BPER Banca S.p.A. per gli esercizi 2026-2034. Tale incarico è poi stato formalizzato con lettera del 19 dicembre 2025, in applicazione dell'offerta presentata dalla medesima Società di Revisione in data 10 ottobre 2023 e richiamata in allegato alla relazione illustrativa pubblicata in vista della predetta Assemblea del 19 aprile 2024 (tenendo conto delle modifiche intervenute nel Gruppo BPER sino al 30 giugno 2025), unitamente ai correlati incarichi per l'esame limitato della Rendicontazione di Sostenibilità (formalizzato con lettera di incarico del 14 maggio 2025) e per il rilascio della relazione annuale prevista dall'art. 23, comma 7, del Regolamento di attuazione degli artt. 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis), del TUF adottato con provvedimento della Banca d'Italia del 5 dicembre 2019 (formalizzato con lettera di incarico del 19 dicembre 2025).

Con riferimento all'eventuale adeguamento degli onorari, la predetta Assemblea del 19 aprile 2024 aveva altresì stabilito che il corrispettivo dalla stessa determinato dovesse intendersi fisso per l'intera durata dell'incarico (2026-2034) e modificabile solo per circostanze eccezionali, e tali da determinare un rilevante maggior effort da parte della società di revisione, per tale intendendosi un effort che comporti un maggior corrispettivo almeno pari al 15% dei corrispettivi base complessivi di ciascun esercizio.

In linea con quanto precede, la lettera di incarico per la revisione legale, e in maniera omologa le altre lettere citate, prevede che "Se si dovessero presentare circostanze che comportino un aggravio dei tempi, cambiamenti significativi nella tempistica di svolgimento dell'incarico e/o un cambiamento nel livello professionale dei componenti del team di revisione assegnato all'incarico, incluso l'intervento di specialisti o di esperti esterni diversi o ulteriori, rispetto a quanto stimato nella presente lettera, esse saranno discusse e concordate con Voi per formulare, in virtù del presente paragrafo, una conseguente integrazione dei corrispettivi originari indicati al precedente paragrafo 6.1, che potrà riguardare, a seconda delle circostanze, il singolo esercizio o anche i restanti esercizi oggetto della presente lettera.

A titolo esemplificativo, le circostanze sopra indicate potranno consistere nel cambiamento della struttura del gruppo, della struttura, dimensione e attività della Banca e/o delle società partecipate incluse nella presente lettera di incarico, modifiche nel sistema di controllo interno e/o nel processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Banca, inclusi i sistemi informativi, o in quelli delle società partecipate incluse nella presente lettera di incarico, cambiamenti normativi (ivi incluse

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eventuali disposizioni integrative e correttive al Decreto) nonché eventuali chiarimenti da parte delle autorità competenti o differenti interpretazioni del Decreto stesso e del Regolamento, cambiamenti di principi contabili e/o di revisione, nuovi orientamenti professionali, l'effettuazione di operazioni complesse o straordinarie da parte della Banca e/o delle società partecipate incluse nella presente lettera di incarico.".

Tanto premesso e tenuto conto di quanto previsto dai mandati sopra richiamati, KPMG ha formulato una richiesta di adeguamento delle modalità e delle condizioni di svolgimento degli incarichi di BPER Banca S.p.A. per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2026 al 31 dicembre 2034 relativamente alla revisione legale del bilancio d'esercizio, alla revisione legale del bilancio consolidato, alla revisione contabile limitata del Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato, alla revisione contabile limitata di ciascun resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo o al 30 settembre predisposto per la determinazione del risultato ai fini del calcolo del capitale primario di classe 1, all'attività di revisione svolta ai fini dell'inclusione del risultato consolidato d'esercizio nel calcolo del capitale primario di classe 1, all'attestazione per il Fondo Nazionale di Garanzia, all'esame limitato della Rendicontazione di Sostenibilità e all'attestazione MiFID, in conseguenza di quanto segue:

• a. Adeguamenti normativi con impatto sulle attività di revisione legale (Adeguati Assetti). Il D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136, in vigore dal 28 settembre 2024, ha introdotto significative modifiche integrative e correttive al Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza (nel seguito anche il "Codice"), fra le quali l'estensione degli obblighi di segnalazione previsti dall'art. 25-octies del medesimo Codice anche in capo al revisore legale. Tale aggiornamento normativo sarà applicabile per ciascun esercizio che sarà oggetto di revisione legale da parte di KPMG S.p.A. per il periodo 2026 – 2034.
• b. Acquisizione del Gruppo Banca Popolare di Sondrio. Considerati: (i) l'acquisizione da parte di BPER del controllo di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("Banca Popolare di Sondrio" o "BPSO") e delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate a far data dal 18 luglio 2025 e (ii) la prevista fusione per incorporazione della medesima BPSO in BPER, si renderà necessario lo svolgimento di procedure di revisione contabile su un perimetro di consolidamento significativamente più ampio, nonché di specifiche procedure di verifica addizionali, anche con il coinvolgimento di specialisti IFRS e di Fair Value di KPMG, l'estensione del perimetro della Rendicontazione consolidata di Sostenibilità del Gruppo BPER e l'incorporazione delle procedure e dei processi in ambito MiFID della Banca Popolare di Sondrio.

In considerazione delle sopra menzionate attività addizionali, KPMG avrà un aggravio dell'impegno, di natura ricorrente, per lo svolgimento delle stesse stimato come di seguito riportato.

Attività connesse alla revisione

L'adeguamento richiesto è pari a:

• complessive 4.400 ore per Euro 78,4 mila a seguito degli aggiornamenti normativi relativi agli Adeguati Assetti e per Euro 349 mila a titolo di onorari relativi alle maggiori attività derivanti dall'acquisizione del Gruppo Banca Popolare di Sondrio per le attività connesse alla revisione legale al 31 dicembre di ciascun esercizio dal 2026 al 2034;
• 900 ore per Euro 122 mila a titolo di onorari relativi alle maggiori attività derivanti dall'acquisizione del Gruppo Banca Popolare di Sondrio per le attività connesse alla revisione contabile limitata del Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno di ciascun esercizio dal 2026 al 2034;
• 1.400 ore per Euro 120 mila a titolo di onorari relativi alle maggiori attività derivanti dall'acquisizione del Gruppo Banca Popolare Sondrio per le attività connesse alla revisione

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contabile limitata di ciascun resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo o al 30 settembre e per ciascun esercizio dal 2026 al 2034.

Esame limitato della Rendicontazione di Sostenibilità

L'adeguamento richiesto è pari a 1.500 ore per Euro 59,5 mila a titolo di onorari relativi alle maggiori attività derivanti dall'acquisizione del Gruppo Banca Popolare di Sondrio per l'esame limitato della Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo BPER per ciascuno degli esercizi dal 2026 al 2034.

Attestazione MiFID

L'adeguamento richiesto è pari a 100 ore per Euro 22 mila a titolo di onorari relativi alle maggiori attività derivanti dalla prevista fusione per incorporazione di Banca Popolare di Sondrio in BPER Banca per il rilascio della relazione annuale prevista dall'art. 23, comma 7, del Regolamento di attuazione degli artt. 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis), del TUF adottato con provvedimento della Banca d'Italia del 5 dicembre 2019 (Attestazione MiFID) per ciascuno degli esercizi dal 2026 al 2034.

Si riporta di seguito un riepilogo degli adeguamenti richiesti:

Attività ricorrente (2026 – 2034)	Onorari da Lettera di incarico	Adeguamento per normativa Adeguati Assetti	Adeguamento per acquisizione Gruppo Banca Popolare di Sondrio	Corrispettivi post Adeguamento
Attività connesse alla revisione legale del bilancio al 31 dicembre	687.804	78.377	349.000	1.115.181
Attività connesse alla revisione contabile limitata del Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno	205.595	-	122.000	327.595
Attività connesse alla revisione contabile limitata di ciascun resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo o al 30 settembre	165.465	-	120.000	285.465
Esame limitato CSRD	298.000	-	59.470	357.470
Attestazione MIFID	136.064	-	22.000	158.064
Totale	1.492.928	78.377	672.470	2.243.775 (+50,3%)

Ai fini dell'istruttoria di propria competenza, il Collegio Sindacale:

• ha esaminato la proposta di KPMG S.p.A. relativa alle attività svolte e da svolgere e alla relativa quantificazione delle ore previste;
• ha incontrato, in data 9 marzo 2026, il Dirigente preposto per approfondire la ragionevolezza delle attività aggiuntive previste da KPMG, in termini di descrizione delle attività e di quantificazione delle relative ore e di adeguatezza dei relativi corrispettivi;

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• ha confermato la propria valutazione positiva sull'idoneità tecnico professionale di KPMG S.p.A., in considerazione sia dell'adequatezza della sua organizzazione, sia del livello di conoscenza della Capogruppo e del Gruppo BPER, nonché delle specificità inerenti al sistema amministrativo contabile e al sistema di controllo interno del Gruppo BPER.

All'esito delle valutazioni di cui sopra e delle verifiche compiute, il Collegio Sindacale ritiene che la richiesta di integrazione delle attività di revisione e delle relative condizioni economiche - che determina un aumento del 50% circa rispetto al corrispettivo originariamente stabilito dall'Assemblea - anche alla luce delle attestazioni rese dalle funzioni aziendali, risulti (i) coerente con il processo di revisione legale di cui all'incarico in essere, (ii) adeguata, in considerazione delle maggiori e addizionali attività di revisione imposte dalla variazione della normativa in materia di adeguati assetti, dalla variazione del perimetro di operatività del Gruppo BPER e dalle ulteriori circostanze ed eventi connessi, (iii) congrua, in relazione all'impegno professionale richiesto e rispetto a quanto originariamente stimato nonché (iv) coerente con i ricordati criteri di adeguamento del corrispettivo previsti dall'Assemblea di conferimento dell'incarico del 19 aprile 2024.

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Deliberazione proposta all'Assemblea

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale sottopone all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria dei Soci di BPER Banca S.p.A.,

• tenuto conto di quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 19 aprile 2024, che ha conferito a KPMG S.p.A. l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di BPER Banca S.p.A. per gli esercizi 2026-2034, nei termini e alle condizioni richiamati nella predetta delibera;
• preso atto che KPMG S.p.A. ha avanzato in data 4 marzo 2026 richiesta di adeguamento dei tempi previsti e dei relativi corrispettivi inerenti ad attività aggiuntive rispetto a quanto incluso nell'iniziale proposta di revisione legale;
• esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale contenente i termini delle richieste della suddetta Società di Revisione, formulata all'esito delle analisi e delle verifiche di competenza condotte anche in collaborazione con le funzioni aziendali di BPER Banca S.p.A., dalla quale emerge che, ad avviso del Collegio Sindacale, le richieste avanzate sono da ritenersi complessivamente adeguate in relazione alle attività aggiuntive rispetto a quanto originariamente stimato e alle successive integrazioni già deliberate,

delibera

1. di aggiornare, coerentemente con i termini e le richieste di adeguamento formulati da KPMG S.p.A. in data 4 marzo 2026, i relativi corrispettivi per gli incarichi di BPER Banca S.p.A. per ciascuno degli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2026 al 31 dicembre 2034 relativi alla revisione legale del bilancio d'esercizio, alla revisione legale del bilancio consolidato, alla revisione contabile limitata del Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato, alla revisione contabile limitata di ciascun resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo o al 30 settembre predisposto per la determinazione del risultato ai fini del calcolo del capitale primario di classe 1, all'attività di revisione svolta ai fini dell'inclusione del risultato consolidato d'esercizio nel calcolo del capitale primario di classe 1, all'attestazione per il Fondo Nazionale di Garanzia, all'esame limitato della Rendicontazione di Sostenibilità e all'attestazione MiFID, come segue:

2. adeguamento dei corrispettivi per le attività connesse alla revisione legale del bilancio al 31 dicembre a Euro 1.115.181 per ciascuno degli esercizi dal 2026 al 2034;

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• adeguamento dei corrispettivi per le attività connesse alla revisione contabile limitata del Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno a Euro 327.595 per ciascuno degli esercizi dal 2026 al 2034;
• adeguamento dei corrispettivi per le attività connesse alla revisione contabile limitata per gli esercizi dal 2026 al 2034 di ciascun resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo o al 30 settembre a Euro 285.465;
• adeguamento dei corrispettivi per l'esame limitato della Rendicontazione di Sostenibilità a Euro 357.470 per ciascuno degli esercizi dal 2026 al 2034;

• adeguamento dei corrispettivi per l'attestazione MiFID a Euro 158.064 per ciascuno degli esercizi dal 2026 al 2034;

• di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore delegato, in via disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative".

Modena, 9 marzo 2026

Il Collegio Sindacale

Silvia Bocci
Michele Rutigliano
Patrizia Tettamanzi

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