Bper Banca — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 20, 2026

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Assemblea del 23 aprile 2026

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul quarto punto (lett. b) all'ordine del giorno

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 2.953.571.914,57 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 – Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – group.bper.it

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BPER Banca S.p.A.

Assemblea 23 aprile 2026

Relazione del Consiglio di Amministrazione

sul quarto punto (lett. b) all'ordine del giorno

Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2025 da Banca Popolare di Sondrio S.p.A. (che sarà già incorporata in BPER Banca S.p.A. alla data dell'Assemblea ordinaria - deliberazione non vincolante).

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Signori Soci,

con riferimento alla lettera b) del quarto punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati, in base a quanto previsto dalla Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione II), dall'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dall'art. 11, comma 2, dello Statuto sociale, per deliberare – con voto non vincolante dell'Assemblea – in ordine alla Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2025 dall'ex Gruppo Banca Popolare di Sondrio.

Si segnala che, in data 12 marzo 2026, le Assemblee Straordinarie di BPER Banca S.p.A. ("BPER") e di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("BPSO") hanno deliberato la fusione per incorporazione di BPSO in BPER, la cui efficacia è prevista per il 20 aprile 2026. Considerato quindi che, alla data dell'Assemblea Ordinaria di BPER (i.e. 23 aprile 2026), è previsto che BPSO sia già incorporata in BPER, gli Azionisti di BPER saranno altresì chiamati a procedere, con delibera sottoposta al voto non vincolante, all'approvazione della relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2025 da BPSO.

Tale relazione, al fine di fornire un'adeguata informativa della remunerazione relativa all'esercizio 2025, contiene una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed illustra al mercato i compensi effettivamente corrisposti o comunque attribuiti nel precedente esercizio ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, da BPSO.

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Deliberazioni proposte all'Assemblea

Alla luce di tutto quanto precede, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di BPER Banca S.p.A.,

• preso atto che gli effetti giuridici dell'operazione di fusione per incorporazione di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. in BPER Banca S.p.A. sono decorsi dal 20 aprile 2026;
• esaminata la relazione di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. (oggi, BPER Banca) sui compensi relativi all'esercizio 2025,

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delibera

di esprimere voto favorevole (non vincolante) in relazione alla sezione della relazione relativa ai compensi corrisposti da Banca Popolare di Sondrio S.p.A. (oggi, BPER Banca) con riferimento all'esercizio 2025".

Modena, 11 marzo 2026

BPER Banca S.p.A.
Il Presidente
Fabio Cerchiai

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