Bper Banca — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 20, 2026

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Assemblea del 23 aprile 2026

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 2.953.571.914,57 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 – Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – group.bper.it

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BPER Banca S.p.A.

Assemblea 23 aprile 2026

Relazione del Consiglio di Amministrazione

sul primo punto all'ordine del giorno

Bilancio 2025:

a) approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 di BPER Banca S.p.A.; presentazione delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione, nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025, contenente la rendicontazione consolidata di sostenibilità relativa all'esercizio 2025;
b) approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. (che sarà già incorporata in BPER Banca S.p.A. alla data dell'Assemblea ordinaria); presentazione delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione, nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025, contenente la rendicontazione consolidata di sostenibilità relativa all'esercizio 2025;
c) destinazione dell'utile dell'esercizio 2025 e distribuzione del dividendo.

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Signori Soci,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati, ai sensi dell'art. 2364 del codice civile e in conformità con lo Statuto, per deliberare in ordine all'approvazione del progetto di bilancio relativo all'esercizio 2025 e della proposta di destinazione dell'utile.

In riferimento a quanto precede, i Resoconti dell'esercizio 2025 di BPER Banca S.p.A. ("BPER") – contenenti il Progetto di bilancio di BPER, il Bilancio consolidato del Gruppo BPER, le Relazioni degli amministratori (inclusa la Rendicontazione consolidata di sostenibilità, predisposta ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125), le relative attestazioni dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), le relazioni della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., nonché la relazione del Collegio sindacale – saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

Negli stessi termini saranno messi a disposizione i Resoconti dell'esercizio 2025 di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("BPSO"), contenenti il Progetto di bilancio di BPSO, il Bilancio consolidato dell'ex Gruppo BPSO, le Relazioni degli amministratori (inclusa la Rendicontazione consolidata di sostenibilità, predisposta ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125), le relative attestazioni del Consigliere Delegato e del Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5, del TUF, le relazioni della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., nonché la relazione del Collegio sindacale.

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Fermo il rinvio alle informazioni di dettaglio contenute nei Resoconti dell'esercizio 2025 di BPER, si segnala che il bilancio 2025 di BPER chiude con un utile netto d'esercizio di Euro 1.464.744.643,29, in relazione al quale sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di riparto, che si attiene ai criteri di prudenza e di attenzione al rafforzamento patrimoniale, in coerenza con i richiami delle Autorità di Vigilanza.

La proposta di destinazione dell'utile prevede: (i) l'assegnazione ad una riserva indisponibile ex D. Lgs. n. 38/2005 (art. 6, comma 1, lettera a) a fronte di utili non realizzati, al netto dei correlati effetti fiscali, per un ammontare di Euro 16.455.824,78; (ii) l'assegnazione alla riserva legale della quota di utile 2025 necessaria al raggiungimento di quanto previsto dall'art. 2430 del codice civile, per un ammontare pari a Euro 72.414.440,93.

Tanto premesso, (i) considerata l'adequatezza patrimoniale della Capogruppo e del Gruppo, secondo i parametri stabiliti dalle norme di vigilanza prudenziale e (ii) tenuto conto che, in data 5 novembre 2025, il Consiglio di Amministrazione di BPER ha deliberato un acconto dividendo pari a Euro 0,10 per le n. 1.964.323.646 azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale in essere alla data di stacco, per complessivi Euro 196.432.364,60. Vi proponiamo l'attribuzione di un saldo dividendo unitario di Euro 0,56 per azione in favore delle massime n. 2.091.322.638 azioni rappresentative del capitale sociale che risulteranno all'esito dell'esecuzione dell'aumento di capitale a servizio della fusione per incorporazione di BPSO in BPER, la cui efficacia giuridica è prevista per il prossimo 20 aprile 2026 (¹). Resta fermo che saranno escluse da tale attribuzione le azioni che saranno detenute in portafoglio da BPER alla data di stacco cedola (pari a n. 2.334.739 alla data di approvazione del Progetto di Bilancio d'esercizio di BPER al 31 dicembre 2025 e della presente Relazione). L'ammontare complessivo destinato a dividendi risulterebbe pertanto pari a massimi Euro 1.367.573.041,88 corrispondenti ad una quota del 75,2% dell'utile netto consolidato.

Il predetto dividendo sarà messo in pagamento dal 20 maggio 2026 (payment date), con data di stacco della cedola (ex date) 18 maggio 2026 e data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF (record date) 19 maggio 2026.

Si rammenta che il dividendo è soggetto a ritenuta alla fonte a titolo d'imposta ovvero concorre alla determinazione del reddito imponibile in misura variabile in funzione della natura dei percettori.

L'importo residuo degli utili, pari a Euro 8.301.335,70, viene destinato a riserva straordinaria.

Nel complesso, la quota dell'utile d'esercizio da destinare a patrimonio netto, dedotta la parte da distribuire ai Soci, risulta quindi pari a Euro 97.171.601,41.

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Fermo quanto precede, si ricorda che, in data 12 marzo 2026, le Assemblee Straordinarie di BPER e di BPSO hanno deliberato la fusione per incorporazione di BPSO in BPER, la cui efficacia è prevista per il 20 aprile 2026. Considerato pertanto che, alla data dell'Assemblea Ordinaria di BPER (i.e. 23 aprile 2026), si prevede che BPSO sarà già incorporata in BPER, si sottopone alla vostra approvazione anche il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 di BPSO, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di BPSO, nonché della Società di revisione di BPSO, con la relativa proposta di destinazione dell'utile d'esercizio. Il bilancio d'esercizio è corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione, dall'attestazione del Consigliere

¹ Come indicato nel progetto di fusione, disponibile - inter alia - sui siti internet di BPER e BPSO, BPER procederà all'emissione di massime n. 126.936.336 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, con aumento del capitale sociale per massimi Euro 190.912.249. L'ammontare dell'aumento di capitale al servizio della fusione e il relativo numero di azioni da emettere saranno determinati alla data di stipula dell'atto di fusione. In riferimento a quanto precede, si precisa che – rispetto al dividendo unitario complessivo deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 febbraio 2026 (pari a € 0,65) e all'acconto deliberato in data 5 novembre 2025 (pari a € 0,10) – l'importo del saldo del dividendo, approssimato in € 0,56, tiene conto del predetto numero massimo di azioni ordinarie che risulteranno a seguito della fusione per incorporazione di BPSO in BPER.

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Delegato e del Dirigente Preposto di BPSO ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5, del TUF, dalla relazione della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., nonché del Collegio sindacale di BPSO.

Vi viene inoltre presentato il bilancio consolidato di BPSO corredato dalla relazione degli Amministratori (comprensiva della Rendicontazione consolidata di sostenibilità, predisposta ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125), dall'attestazione del Consigliere Delegato e del Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5, del TUF e dalla relazione della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.

Fermo il rinvio alle informazioni di dettaglio contenute nei Resoconti dell'esercizio 2025 di BPSO, si segnala che il bilancio 2025 di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. chiude con un utile netto d'esercizio di Euro 600.295.086,25, in relazione al quale si formula la seguente proposta di riparto: (i) l'assegnazione di un ammontare pari a Euro 21.629.484,16 alla riserva indisponibile ex D. Lgs. n. 38/2005 (art. 6, comma 1, lettera a), a fronte di utili non realizzati, al netto dei correlati effetti fiscali, (ii) l'assegnazione a riserva straordinaria dell'ammontare residuo pari a Euro 578.665.602,09.

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Deliberazioni proposte all'Assemblea

Alla luce di tutto quanto precede, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea le seguenti proposte di deliberazione:

(i) sui punti 1a) e 1b) all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di BPER Banca S.p.A.,

• preso atto che gli effetti giuridici dell'operazione di fusione per incorporazione di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. in BPER Banca S.p.A. sono decorsi dal 20 aprile 2026 e che, conseguentemente, occorre procedere all'approvazione di bilanci separati delle società partecipanti alla fusione con riferimento all'esercizio 2025;
• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025 di BPER Banca S.p.A., con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione legale;
• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025 di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. (oggi, BPER Banca), e dalla Società di revisione legale di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.;
• preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 di BPER Banca S.p.A., con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, inclusa la rendicontazione consolidata di sostenibilità relativa all'esercizio 2025, e dalla Società di revisione legale;
• preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, inclusa la rendicontazione consolidata di sostenibilità relativa all'esercizio 2025 di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., e dalla Società di revisione legale;

delibera

(a) di approvare il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 di BPER Banca S.p.A.; e
(b) di approvare il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. (oggi, BPER Banca)";

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(ii) sul punto 1c) all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di BPER Banca S.p.A.,

• preso atto che gli effetti giuridici dell'operazione di fusione per incorporazione di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. in BPER Banca S.p.A. sono decorsi dal 20 aprile 2026 e che, conseguentemente, tutti gli elementi costitutivi del patrimonio netto delle due banche sono confluiti nel patrimonio netto della nuova entità;
• esaminati la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno e i Resoconti dell'esercizio al 31 dicembre 2025;
• considerato che il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ha registrato un utile pari a Euro 600.295.086,25;

delibera

a) di distribuire l'utile d'esercizio di BPER Banca S.p.A., pari a Euro 1.464.744.643,29, come segue:

(in unità di Euro)

Utile d'esercizio	Euro 1.464.744.643,29
- alla riserva indisponibile, D. Lgs n. 38/2005, art 6 c. 1 lett. a	Euro 16.455.824,78
- alla riserva legale (0,1437%)	Euro 72.414.440,93
- alla riserva straordinaria	Euro 8.301.335,70
- ai Soci un acconto sul dividendo, deliberato dal CdA del 5 novembre 2025, per Euro 0,10 per le 1.964.323.646 azioni rappresentative del Capitale sociale	Euro 196.432.364,60
- ai Soci per dividendo nella misura di Euro 0,56 per le 2.091.322.638 azioni rappresentative del Capitale sociale (²)	Euro 1.171.140.677,28

b) di mettere in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, il dividendo unitario di Euro 0,56 per le n. 2.091.322.638 azioni rappresentative del capitale sociale, escludendo da tale attribuzione le azioni che saranno detenute in portafoglio alla data di stacco cedola, a decorrere dal 20 maggio 2026 (payment date), con data di stacco della cedola (ex date) 18 maggio 2026 e data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF (record date) 19 maggio 2026;

c) rispetto a quanto risulta dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. (oggi, BPER Banca), di destinare l'utile d'esercizio, pari a Euro 600.295.086,25, come segue: (i) alla riserva indisponibile ex D. Lgs. n. 38/2005, art. 6 comma 1 lett. a) Euro 21.629.484,16, (ii) alla riserva straordinaria Euro 578.665.602,09".

Modena, 11 marzo 2026

BPER Banca S.p.A.
Il Presidente
Fabio Cerchiai

² Trattasi del numero massimo di azioni rappresentative del capitale sociale che risulteranno all'esito dell'esecuzione dell'aumento di capitale a servizio della fusione per incorporazione di BPSO in BPER, la cui efficacia è prevista per il prossimo 20 aprile 2026. Come indicato nel progetto di fusione, BPER procederà all'emissione di massime n. 126.936.336 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, con aumento del capitale sociale per massimi Euro 190.912.249. L'ammontare esatto dell'aumento di capitale al servizio della fusione e il relativo numero di azioni da emettere saranno determinati alla data di stipula dell'atto di fusione.

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