Bper Banca — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 20, 2026

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Assemblea del 23 aprile 2026

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul quinto punto all'ordine del giorno

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 2.953.571.914,57 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 – Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – group.bper.it

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BPER Banca S.p.A.

Assemblea 23 aprile 2026

Relazione del Consiglio di Amministrazione

sul quinto punto all'ordine del giorno

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie per finalità strategiche e/o di remunerazione degli azionisti.

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Signori Soci,

con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati per sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di approvazione dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), da esercitarsi per finalità strategiche e/o di remunerazione degli Azionisti, come meglio descritto di seguito.

La presente relazione illustrativa, redatta ai sensi del e in conformità all'art. 73 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") e del relativo Allegato 3 A, schema n. 4, illustra le ragioni e i termini della proposta.

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Motivazioni della proposta di autorizzazione

La richiesta di autorizzazione di acquisto e disposizione di azioni proprie è funzionale ad attribuire al Consiglio di Amministrazione della Società uno strumento di flessibilità gestionale e strategica al fine di perseguire le seguenti finalità:

(i) creare maggiore efficienza del capitale investito, onde riallocare il capitale in eccesso in favore degli azionisti, migliorando al contempo indicatori chiave quali earning per share e return on equity, senza alterare il modello di business né il profilo prudenziale di BPER;

(ii) dare attuazione alle strategie di remunerazione degli azionisti;

(iii) dotare la Società di un portafoglio di azioni proprie da utilizzare nel contesto di future eventuali operazioni straordinarie.

Alla luce di quanto precede, si specifica che le predette finalità non rientrano tra quelle espressamente previste dall'articolo 5, par. 2, del Regolamento UE n. 596/2014 ("MAR") ai fini dell'applicabilità del regime del c.d. safe harbour, fermo restando che l'eventuale acquisto delle azioni proprie verrà effettuato nel rispetto delle previsioni normative vigenti e delle prassi di mercato.

Si precisa, inoltre, che l'operazione non prevede l'annullamento delle azioni oggetto di riacquisto, né, dunque, la riduzione del capitale sociale della Società.

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Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

La richiesta di autorizzazione ha ad oggetto un numero di azioni ordinarie rappresentative di una percentuale non superiore al 3% del capitale sociale della Società post fusione per incorporazione di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. in BPER e comunque per un controvalore totale non superiore a Euro 750.000.000, corrispondente ad una riduzione del CET1 ratio fully phased consolidato, alla data del 31 dicembre 2025, pari a circa 95 basis points.

Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

In considerazione di quanto precede, tenendo conto delle n. 2.334.739 azioni proprie detenute dalla Società alla data di approvazione della presente Relazione e ipotizzando acquisti oggetto della proposta pari a n. 60.000.000 azioni, l'ammontare complessivo delle azioni proprie risulta pari al 3% del numero delle azioni ordinarie stimato alla data dell'Assemblea, ponendosi al di sotto della soglia del quinto del capitale sociale prevista dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile.

L'acquisto di azioni proprie sarà effettuato, ove del caso in una o più tranches, e subordinatamente all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte della competente Autorità di Vigilanza, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili come risultanti dall'ultimo bilancio disponibile (relazione annuale) al momento dell'acquisto.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente, il valore di mercato delle azioni, calcolato sulla base del prezzo di chiusura registrato per le stesse nel giorno di mercato precedente la data di rilascio dell'autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea, sarà dedotto dal patrimonio di vigilanza a partire dalla data di tale autorizzazione, indipendentemente dalle azioni effettivamente acquistate.

Ai sensi dell'articolo 2357-ter del codice civile, nonché di quanto previsto dai Principi contabili internazionali IAS/IFRS e dalla Circolare della Banca d'Italia n. 262 del 22 dicembre 2005, il controvalore delle azioni proprie acquistate sarà appostato nel bilancio d'esercizio relativo agli esercizi di riferimento a riduzione del patrimonio netto.

Durata per la quale si richiede l'autorizzazione

Si propone che, ai sensi dell'art. 2357 del codice civile, l'autorizzazione all'acquisto sia rilasciata per un periodo di 18 mesi a partire dalla data di delibera assembleare, ferme le necessarie autorizzazioni da parte dell'Autorità di Vigilanza ai sensi degli artt. 77 e 78 del Regolamento (UE) n. 575/2013 ("CRR") nonché i limiti discendenti dalle stesse.

Si specifica che:

• la richiesta si basa sull'articolo 78, paragrafo 1, comma 1, del CRR;
• l'attività di riacquisto di azioni proprie di cui all'articolo 77, paragrafo 1, del CRR, avrà luogo subordinatamente a e successivamente al rilascio della relativa autorizzazione da parte dell'Autorità di Vigilanza;
• in conformità a quanto disposto dall'art. 78 del CRR e dagli artt. 27 e ss. del Regolamento 241/2014, l'autorizzazione concessa dall'Autorità di Vigilanza non potrà avere durata superiore a un anno decorrente dalla data dell'autorizzazione medesima;

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• secondo quanto consentito dalla normativa vigente, l'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie già in portafoglio e di quelle che saranno acquistate per le finalità sopra illustrate è richiesta senza limiti temporali, al fine di usufruire della massima flessibilità.

Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate sui mercati regolamentati, ai sensi dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti.

Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, direttamente da BPER ovvero mediante attribuzione di un mandato ad uno o più intermediari autorizzati, esclusivamente ed anche in più volte, sul mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (Euronext Milan, ex Mercato Telematico Azionario), secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Le operazioni di vendita di azioni proprie già in portafoglio e di quelle che saranno acquistate saranno, invece, effettuate nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, anche, eventualmente, nell'ambito di operazioni straordinarie.

Corrispettivo minimo e massimo

Con riferimento al corrispettivo delle operazioni di acquisto, il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, dovrà essere, quale limite minimo, non inferiore del 5% e, quale limite massimo, non superiore del 5%, rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo sul mercato Euronext Milan (ex Mercato Telematico Azionario) il giorno precedente l'acquisto. Tale intervallo è proposto nel rispetto delle norme del codice civile che impongono di definire il corrispettivo minimo e massimo.

In ogni caso, il prezzo non potrà essere superiore al più elevato tra quello dell'ultima operazione indipendente e quello corrente dell'offerta in acquisto indipendente più elevata nel mercato.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione stabilirà di volta in volta i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo e/o modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione ed al miglior interesse della Società, sempre nel rispetto della normativa vigente.

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Deliberazione proposta all'Assemblea

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di BPER Banca S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul quinto punto all'ordine del giorno, in accoglimento della proposta del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile e 132 del D.Lgs 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), ad effettuare atti di acquisto, anche in via

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frazionata, e di disposizione aventi ad oggetto un numero di azioni rappresentative di una percentuale non superiore al 3% del capitale sociale di BPER Banca S.p.A. e comunque per un controvalore non superiore a Euro 750.000.000, fermo restando che le operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie potranno essere effettuate:

• subordinatamente all'ottenimento della prescritta autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza, ai sensi degli artt. 77 e 78 del Regolamento (UE) n. 575/2013 ("CRR") del 26 giugno 2013 e nei limiti di quest'ultima;

• nei limiti, alle condizioni e nei termini previsti nella predetta relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

• di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, con facoltà di subdelega a terzi, ogni e più ampio potere per procedere all'attuazione delle operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, in ogni caso nel pieno rispetto della normativa vigente e della presente autorizzazione come sopra deliberata e nei limiti regolamentari, nonché ogni altro potere, nessuno escluso, per compiere ogni altra formalità al fine di ottenere ogni autorizzazione per l'integrale esecuzione della presente delibera, per il deposito presso il Registro delle Imprese, per provvedere all'informativa al mercato ai sensi della normativa applicabile e per l'attuazione di leggi e regolamenti".

Modena, 11 marzo 2026

BPER Banca S.p.A.
Il Presidente
Fabio Cerchiai

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