Bper Banca — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 20, 2026

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BPER:

Assemblea del 23 aprile 2026

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul quarto punto (lett. d) all'ordine del giorno

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 2.953.571.914,57 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 – Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – group.bper.it

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BPER Banca S.p.A.

Assemblea 23 aprile 2026

Relazione del Consiglio di Amministrazione

sul quarto punto (lett. d) all'ordine del giorno

Modifica al Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2025-2027 basato su strumenti finanziari ex art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

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Signori Soci,

con riferimento alla lettera d) del quarto punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati, ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), della Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (Parte I, Titolo IV, Capitolo 2, Sez. II) e dell'art. 11, comma 2, dello Statuto sociale, per deliberare in merito alla proposta di modifica del piano di compensi basato su strumenti finanziari (il "Piano ILT") illustrato nell'apposito "Documento informativo sul piano di compensi basati su strumenti finanziari" predisposto ai sensi del predetto art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti (il "Documento Informativo").

Le modifiche che si propone di apportare al Piano ILT rispetto a quanto da ultimo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2025 sono indicate in dettaglio nel Documento Informativo, messo a disposizione del pubblico, anche con evidenza delle variazioni apportate, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

In merito alle motivazioni che hanno portato il Consiglio di Amministrazione a sottoporre all'Assemblea la proposta di modifica di cui al presente punto all'Ordine del giorno, si fa presente quanto segue:

• la componente di lungo termine della remunerazione variabile è stata ideata e strutturata in modo strettamente correlato alle direttrici strategiche del piano industriale "B: Dynamic | Full Value 2027" approvato in data 10 ottobre 2024 e il cui aggiornamento è previsto entro il primo semestre 2026, per allinearlo ai nuovi obiettivi derivanti dall'ampliamento del perimetro del Gruppo e dal conseguente riposizionamento sul mercato;
• la Banca si trova oggi in una fase di crescita dimensionale e di sviluppo del proprio business, caratterizzata da una progressiva espansione dell'offerta, che modifica in modo sostanziale lo scenario competitivo e rende necessario un allineamento della politica di remunerazione nelle sue componenti variabili;
• il ribilanciamento del pay-mix è considerato una leva fondamentale per sostenere gli sfidanti obiettivi di Piano industriale in una logica di rafforzamento della componente pay for «long term-performance», andando incontro alle attese di investitori e proxy advisors.

Alla luce di quanto precede, le modifiche che si propone di apportare al Piano ILT riguardano più nello specifico:

1. la modifica, a decorrere dal 2026, del bonus target per l'Amministratore Delegato e per le posizioni di maggior responsabilità destinatarie del Piano di incentivazione ILT 2025-2027, nel

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rispetto del limite al rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa, che resta invariato;

1. il conseguente adeguamento dell'informativa, contenuta nel Documento Informativo, circa il numero massimo di Azioni al servizio del Piano ILT ed i relativi costi.

La modifica delle opportunità di concessione del bonus di cui al precedente punto 1), tenendo conto anche di talune variazioni organizzative che hanno impattato sul perimetro dei beneficiari, determina:

a) un fabbisogno massimo teorico indicativo, su base triennale, di n. 3.800.000 azioni ordinarie di BPER Banca, rappresentative, alla data della presente Relazione illustrativa, dello 0,2% del capitale sociale di BPER, rispetto alla precedente stima di un numero massimo di n. 2.700.000 azioni;

b) un incentivo erogabile ai beneficiari, in caso di pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi al livello massimo, di un ammontare massimo stimato - con riferimento al criterio di cui al punto 4.12 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti - di Euro 27.500.000 (il "Montepremi Complessivo") su base triennale, rispetto alla precedente stima pari a Euro 16.000.000.

Per informazioni di dettaglio sui contenuti del Piano si rinvia al predetto Documento Informativo.

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Deliberazioni proposte all'Assemblea

Alla luce di quanto precede, e tenuto conto di quanto descritto nel Documento Informativo relativo al Piano di incentivazione di Lungo Termine "Piano ILT 2025-2027", messo a disposizione del pubblico in vista della presente Assemblea con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea di BPER Banca S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno; e
• presa visione delle proposte di modifica del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) basato su strumenti finanziari approvato dall'Assemblea del 18 aprile 2025, come indicate in dettaglio nel Documento Informativo relativo al Piano di incentivazione di Lungo Termine "Piano ILT 2025-2027", predisposto in vista della presente Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente (il "Documento Informativo"),

delibera

• di approvare la modifica delle previsioni del Piano ILT come illustrate nella Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno e nel Documento Informativo, fermi tutti gli ulteriori termini e condizioni non altrimenti modificati;
• di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del predetto Piano, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo Documento Informativo. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione o il soggetto da questi eventualmente delegato potrà provvedere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, all'approvazione dell'eventuale regolamento di attuazione del Piano e di sue eventuali modifiche nonché alla individuazione dei destinatari del Piano stesso e a tutto quanto occorra ai fini

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dell'esecuzione del Piano, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili, anche interne al Gruppo".

Modena, 11 marzo 2026

BPER Banca S.p.A.
Il Presidente
Fabio Cerchiai

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