Bper Banca — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 20, 2026

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BPER:

Assemblea del 23 aprile 2026

Relazione del Consiglio di Amministrazione

sul quarto punto (lett. e) all'ordine del giorno

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 2.953.571.914,57 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 – Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – group.bper.it

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BPER Banca S.p.A.

Assemblea 23 aprile 2026

Relazione del Consiglio di Amministrazione

sul quarto punto (lett. e) all'ordine del giorno

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie al servizio dei sistemi di remunerazione, correnti e futuri, basati su strumenti finanziari, in conformità con quanto previsto nelle Politiche di Remunerazione.

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Signori Soci,

con riferimento alla lettera e) del quarto punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati per sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di approvazione dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), al servizio dei sistemi di remunerazione, correnti e futuri, basati su strumenti finanziari, in conformità con quanto previsto nelle Politiche di Remunerazione.

La presente relazione illustrativa, redatta ai sensi del e in conformità all'art. 73 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") e del relativo Allegato 3 A, schema n. 4, illustra le ragioni e i termini della proposta.

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Motivazioni della proposta di autorizzazione

Nell'ambito del sistema incentivante MBO 2026, che prevede che una componente della remunerazione variabile sia assegnata in azioni, nonché in relazione a pregresse quote di piani di incentivazione in essere di breve e di lungo termine e ad altri eventuali compensi da corrispondere in strumenti finanziari, sussiste per BPER Banca S.p.A. l'esigenza di acquisire la provvista di azioni funzionale a dare attuazione agli obblighi assunti dalla Banca medesima.

La richiesta è inoltre funzionale a garantire la disponibilità di azioni necessarie per la copertura delle esigenze connesse ai beneficiari dei sistemi incentivanti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., che – successivamente alla prevista fusione per incorporazione della Controllata in BPER e alla conversione dei titoli della Controllata in azioni di BPER – dovranno ricevere le quote maturate negli anni scorsi o nell'ambito dei sistemi di breve e lungo termine da consuntivarsi nel 2026 (MBO 2025 e Piano ILT 2023-2025).

In considerazione di quanto precede, le operazioni di acquisto e disposizioni di azioni proprie in relazione alle quali si chiede l'autorizzazione da parte dell'Assemblea rientrano nelle finalità contemplate dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR") nonché nelle prassi ammesse a norma dell'art. 13 del medesimo Regolamento.

Nello specifico, la proposta prevede che sia attribuita al Consiglio di Amministrazione della Società la facoltà di effettuare ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie, anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, infra

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precisato, in modo che, in qualsiasi momento, il numero di azioni proprie detenute dalla Società non superi i limiti stabiliti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.

Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

La richiesta di autorizzazione ha ad oggetto un numero massimo di n. 3.000.000 azioni ordinarie, rappresentative, alla data del 5 dicembre 2025 (data presa a riferimento nell'istanza autorizzativa a BCE), dello 0,15% del capitale sociale della Società e comunque non superiore ad un controvalore totale di Euro 30 milioni, corrispondente ad una riduzione del CET1 ratio fully phased consolidato, alla data del 31 dicembre 2025, pari a 4 basis points.

Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

In considerazione di quanto precede, la presente proposta, anche tenendo conto delle n. 2.334.739 azioni proprie detenute dalla Società alla data di approvazione della presente Relazione, pari allo 0,119% delle azioni ordinarie in circolazione, si pone al di sotto della soglia del quinto del capitale sociale prevista dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile.

L'acquisto di azioni proprie sarà effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili come risultanti dall'ultimo bilancio disponibile (relazione annuale) al momento dell'acquisto.

Ai sensi dell'articolo 2357-ter del codice civile, nonché di quanto previsto dai Principi contabili internazionali IAS/IFRS e dalla Circolare della Banca d'Italia n. 262 del 22 dicembre 2005, il controvalore delle azioni proprie acquistate sarà appostato nel bilancio d'esercizio relativo agli esercizi di riferimento a riduzione del patrimonio netto, tramite iscrizione in specifica voce dello stato patrimoniale.

Durata per la quale si richiede l'autorizzazione

Si propone, ai sensi dell'art. 2357 del codice civile, che l'autorizzazione all'acquisto sia rilasciata per un periodo di 18 mesi a partire dalla data di delibera assembleare, ferme le necessarie autorizzazioni da parte dell'Autorità di Vigilanza ai sensi degli artt. 77 e 78 del Regolamento (UE) n. 575/2013 ("CRR").

Si specifica che:

• la richiesta si basa sull'articolo 78, paragrafo 1, secondo comma, del CRR;
• ai sensi di quanto disposto dall'articolo 31, comma 2 del Regolamento 241/2014, l'attività di riacquisto di azioni proprie di cui all'articolo 77, paragrafo 1, del CRR, avrà luogo successivamente al rilascio della relativa autorizzazione da parte dell'Autorità di Vigilanza;
• secondo quanto consentito dalla normativa vigente, l'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie già in portafoglio e di quelle che saranno acquistate per le finalità sopra illustrate è richiesta senza limiti temporali, al fine di usufruire della massima flessibilità.

Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate sui mercati regolamentati, ai sensi dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, secondo

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modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti.

Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, esclusivamente ed anche in più volte, sul mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Le operazioni di vendita di azioni proprie già in portafoglio e di quelle che saranno acquistate saranno, invece, effettuate nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, inclusa l'alienazione e/o l'assegnazione in esecuzione dei piani di incentivazione azionaria.

Corrispettivo minimo e massimo

Con riferimento al corrispettivo delle operazioni di acquisto, il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, dovrà essere, quale limite minimo, non inferiore del 5% e, quale limite massimo, non superiore del 5%, rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo sul mercato Euronext Milan (ex Mercato Telematico Azionario) il giorno precedente l'acquisto. Tale intervallo è proposto nel rispetto delle norme del codice civile che impongono di definire il corrispettivo minimo e massimo.

In ogni caso, il prezzo non potrà essere superiore al più elevato tra quello dell'ultima operazione indipendente e quello corrente dell'offerta in acquisto indipendente più elevata nel mercato.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione stabilirà di volta in volta i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo e/o modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione ed al miglior interesse della Società, sempre nel rispetto della normativa vigente.

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Deliberazione proposta all'Assemblea

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di BPER Banca S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul quarto punto all'ordine del giorno, lett. e), in accoglimento della proposta del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di autorizzare l'acquisto e il compimento di atti di disposizione aventi ad oggetto massimo n. 3.000.000 azioni ordinarie di BPER Banca S.p.A. (non superiore a un controvalore totale di 30 milioni di Euro), prive del valore nominale, a servizio del sistema incentivante MBO 2026 e di pregresse quote di piani di incentivazione in essere di breve e di lungo termine, nonché di altri compensi da corrispondere in strumenti finanziari in attuazione di quanto previsto dalle Politiche di remunerazione tempo per tempo vigenti e alla copertura delle esigenze connesse ai beneficiari dei sistemi incentivanti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., fermo restando che le operazioni di acquisto e disposizioni di azioni proprie potranno essere effettuate:

2. unicamente previo ottenimento della prescritta autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza, ai sensi degli artt. 77 e 78 del Regolamento (UE) n. 575/2013 ("CRR") del 26 giugno 2013;

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• nei limiti, alle condizioni e nei termini previsti nella predetta relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

• di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, con facoltà di subdelega, ogni più opportuno potere per dare esecuzione alla presente delibera e per provvedere all'informativa al mercato, ai sensi della normativa applicabile e dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti".

Modena, 11 marzo 2026

BPER Banca S.p.A.
Il Presidente
Fabio Cerchiai

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