Bper Banca — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 20, 2026

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BPER:

Assemblea del 23 aprile 2026

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul quarto punto (lett. c) all'ordine del giorno

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 2.953.571.914,57 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 – Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – group.bper.it

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BPER Banca S.p.A.

Assemblea 23 aprile 2026

Relazione del Consiglio di Amministrazione

sul quarto punto (lett. c) all'ordine del giorno

Piano di incentivazione MBO 2026 basato su strumenti finanziari ex art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

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Signori Soci,

con riferimento alla lettera c) del quarto punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati, ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), della Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (Parte I, Titolo IV, Capitolo 2, Sez. II) e dell'art. 11, comma 2, dello Statuto sociale, per deliberare in merito alla proposta di un piano di compensi basato su strumenti finanziari (il "Piano") illustrato nell'apposito "Documento informativo sul piano di compensi basati su strumenti finanziari - Piano MBO 2026" predisposto ai sensi del predetto art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti (il "Documento Informativo"), a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla normativa vigente.

Come indicato nel Documento Informativo (che si riferisce in particolare alla componente in azioni del Piano di incentivazione di breve termine MBO 2026), il Piano individua quali beneficiari, oltre all'Amministratore Delegato, i Dirigenti con responsabilità strategiche di BPER Banca S.p.A., nonché altri dipendenti del Gruppo BPER individuati come "Personale più rilevante" (o Material Risk Takers) ai sensi della normativa applicabile.

Quanto alla struttura, il Piano prevede, subordinatamente al raggiungimento delle condizioni di attivazione dello stesso (cc.dd. entry gates), tenuto conto del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati e dell'ammontare del bonus pool e, quindi, dell'entità del bonus individuale maturato, l'assegnazione a titolo gratuito e personale di un determinato numero di azioni BPER.

Il periodo di attuazione del Piano è compreso tra il 2027 (periodo in cui vengono rilevati i risultati relativi all'esercizio 2026) e il 2033 (tenendo conto del periodo di retention dell'ultima quota differita di bonus in azioni).

In linea con le disposizioni normative emanate da Banca d'Italia, le regole previste nel Documento Informativo potrebbero essere associate, oltre che alla remunerazione variabile erogata sotto forma di bonus, anche a eventuali compensi, pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica, riconosciuti ai soggetti destinatari del Piano.

Per informazioni di dettaglio sui contenuti del Piano si rinvia al predetto Documento Informativo.

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Deliberazione proposta all'Assemblea

Alla luce di quanto precede, e tenuto conto di quanto descritto nel "Documento informativo sul piano di compensi basati su strumenti finanziari – Piano MBO 2026" pubblicato ai sensi della normativa vigente, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di BPER Banca S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul quarto punto all'ordine del giorno, lett. c), e il relativo "Documento informativo sul piano di compensi basati su strumenti finanziari", predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente, in accoglimento della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

• di approvare il Piano di compensi basato su strumenti finanziari, ex art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come descritto nel predetto "Documento informativo sul piano di compensi basati su strumenti finanziari – Piano MBO 2026";
• di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del predetto Piano, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo Documento Informativo. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione o il soggetto da questi eventualmente delegato potrà provvedere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, all'approvazione dell'eventuale regolamento di attuazione del Piano e di sue eventuali modifiche nonché alla individuazione dei destinatari del Piano stesso e a tutto quanto occorra ai fini dell'esecuzione del Piano, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili, anche interne al Gruppo".

Modena, 11 marzo 2026

BPER Banca S.p.A.
Il Presidente
Fabio Cerchiai

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