Bper Banca — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Feb 9, 2026

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Data/Ora Ricezione : 9 Febbraio 2026 17:36:49

Oggetto : Avviso di convocazione di Assemblea

straordinaria

Testo del comunicato

Vedi allegato

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CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA

L'Assemblea straordinaria di BPER Banca S.p.A. è convocata per il giorno 12 marzo 2026, alle ore 9:30, in unica convocazione, presso i locali di BPER Banca, siti in Milano, Via Mike Bongiorno n. 13, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione in BPER Banca S.p.A. di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.; conseguenti modifiche statutarie, ivi incluse quelle relative all'aumento di capitale a servizio della fusione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Modalità di svolgimento dell'Assemblea

In linea con quanto consentito dalla normativa vigente con riguardo alle modalità di svolgimento dell'Assemblea a seguito dell'approvazione del Decreto legge n. 200/2025, che ha prorogato gli effetti dell'art. 106 del Decreto legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020 n. 27, l'intervento in Assemblea da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato (il "Rappresentante Designato") ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), secondo le indicazioni fornite nello specifico paragrafo del presente avviso.

Ai fini di tale scelta, sono stati considerati i dati degli ultimi anni relativi sia a BPER Banca che ad altre società quotate, i quali dimostrano come, anche con tale modalità, la partecipazione alle Assemblee da parte dei soggetti legittimati sia stata molto ampia, se non addirittura maggiore rispetto che al passato.

Inoltre, con le modalità di svolgimento indicate, la facoltà di partecipazione all'Assemblea, il dialogo pre-assembleare e la trasparenza informativa risultano pienamente garantiti e valorizzati dalla tempestiva pubblicazione delle informazioni, oltre che dal diritto attribuito ai soci di presentare proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno assembleare e di formulare domande e ottenere risposte prima dell'Assemblea, con le modalità e nei termini resi noti nei successivi paragrafi

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del presente avviso di convocazione. Tali circostanze, consentendo piena conoscibilità delle risposte in anticipo rispetto al voto, agevolano l'esercizio consapevole di tale diritto e la parità informativa rispetto a tutti gli azionisti, presenti o meno in Assemblea.

Si precisa che, fermo quanto precede in ordine alla possibilità, per coloro a cui spetta il diritto di voto, di intervenire esclusivamente mediante il Rappresentante Designato, la partecipazione degli Amministratori, dei Sindaci, del Segretario della riunione (compreso il Notaio), del Rappresentante Designato e di altri eventuali soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemblea avverrà nel rispetto delle predette disposizioni normative, anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente, il Segretario e il Notaio si trovino nel medesimo luogo.

Informazioni relative al capitale sociale e alle azioni con diritto di voto

Il capitale sociale di BPER Banca S.p.A. ("BPER Banca" o "BPER" o la "Società"), interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 2.953.571.914,57 ed è rappresentato da n. 1.964.386.302 azioni ordinarie nominative prive di valore nominale. Ogni azione dà diritto ad un voto. Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Società detiene n. 2.354.645 azioni proprie.

Legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto in Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, sono legittimati a partecipare e votare in Assemblea, senza accesso ai locali assembleari ed esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, i soggetti per i quali sia pervenuta a BPER Banca la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la titolarità del diritto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. entro il 3 marzo 2026 - c.d. "record date"). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno diritto ad intervenire all'Assemblea né ad esercitare il diritto di voto.

Le predette comunicazioni dell'intermediario autorizzato devono pervenire entro la fine del terzo giorno di mercato aperto antecedente all'Assemblea (i.e. entro il 9 marzo 2026), ferma comunque restando la legittimazione all'intervento e al voto da parte degli aventi diritto anche qualora le comunicazioni siano pervenute oltre tale data, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

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Non è previsto l'utilizzo di procedure di voto a distanza o per corrispondenza.

Intervento in Assemblea mediante il Rappresentante Designato

Come sopra indicato, ai sensi della vigente normativa, l'intervento in Assemblea da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, Via Mascheroni 19, e uffici in Torino, Via Nizza 262/73 ("Computershare"), mediante apposita delega scritta da conferirsi alternativamente ai sensi: (i) dell'art. 135-undecies del TUF; o (ii) dell'art. 135-novies del TUF, con le modalità e nei termini di seguito indicati.

(i) Deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF

Coloro ai quali spetta il diritto di voto, e che intendano intervenire all'Assemblea, possono farsi rappresentare dal Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, mediante conferimento per iscritto di apposita delega contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega a Computershare, in qualità di Rappresentante Designato ex art. 135-undecies TUF, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono invece computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

La delega al Rappresentante Designato, che non comporta alcuna spesa per il rappresentato (fatta eccezione per eventuali spese di spedizione della delega stessa), deve essere conferita entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (i.e. entro il 10 marzo 2026), utilizzando lo specifico applicativo web a cui si potrà accedere attraverso il link indicato nel documento contenente le "Istruzioni per il conferimento della delega al Rappresentante Designato" pubblicato sul sito internet della Banca https://group.bper.it/, nella sezione Governance – Azionisti – Assemblea – 12 marzo 2026, ovvero utilizzando lo specifico modulo cartaceo ("Delega al Rappresentante Designato ex art. 135-undecies TUF") rinvenibile sul sito internet della Banca, nella medesima sezione sopra indicata. In entrambi i casi, sia per la compilazione delle deleghe che per la loro trasmissione (anche in via elettronica) al Rappresentante Designato devono essere seguite le istruzioni presenti sul predetto applicativo o sul relativo modulo di delega.

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Unitamente alla delega deve essere trasmessa copia di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma.

Entro il medesimo termine (i.e. 10 marzo 2026) e con le stesse modalità, le deleghe e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate.

(ii) Deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF

Coloro ai quali spetta il diritto di voto, e che intendano intervenire all'Assemblea, possono farsi rappresentare dal medesimo Rappresentante Designato Computershare anche mediante conferimento per iscritto di delega o subdelega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno; il Rappresentante Designato non esprimerà alcun voto in relazione a quelle proposte per cui non siano state conferite precise istruzioni di voto.

La delega al Rappresentante Designato deve essere conferita utilizzando lo specifico modulo cartaceo ("Delega ordinaria ex art. 135-novies TUF") rinvenibile sul sito internet della Banca https://group.bper.it/, nella sezione Governance – Azionisti – Assemblea – 12 marzo 2026. Per la compilazione delle deleghe/subdeleghe e per la loro trasmissione (anche in via elettronica) devono essere seguite le istruzioni presenti sul relativo modulo di delega. Unitamente alla delega deve essere trasmessa copia di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma.

Al fine di consentire al Rappresentante Designato e alla Società di ricevere e verificare le deleghe/subdeleghe con anticipo rispetto all'inizio dei lavori assembleari, si raccomanda di fare pervenire le deleghe/subdeleghe entro il 10 marzo 2026.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di ulteriori proposte su materie già all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF, i Soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale (2,5%), e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione, effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, attestante la titolarità della partecipazione richiesta, possono richiedere per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea (i.e. entro giovedì 19 febbraio 2026), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, e/o presentare proposte di deliberazione su materie

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già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da quest'ultimo predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Le richieste, corredate delle informazioni relative all'identità dei Soci presentatori, dell'indicazione della percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta alla data della richiesta, dei riferimenti delle comunicazioni attestanti la titolarità delle azioni e di un eventuale recapito telefonico possono essere trasmesse a mezzo posta elettronica all'indirizzo assembleabperbanca@pec.gruppobper.it con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea marzo 2026 – integrazione odg".

I Soci che richiedono l'integrazione predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione deve essere trasmessa alla Società con le stesse modalità sopra indicate e nei medesimi termini.

Proposte individuali di deliberazione

In considerazione del fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare, individualmente, proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126 bis, comma 1, terzo periodo, del TUF, facendole pervenire alla Società entro il 25 febbraio 2026, a mezzo posta elettronica, all'indirizzo assembleabperbanca@pec.gruppobper.it, con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea marzo 2026 – proposte individuali di deliberazione".

Le proposte devono essere formulate in modo chiaro e completo e devono contenere il testo della deliberazione; le proposte devono inoltre essere corredate delle informazioni relative all'identità del presentatore nonché dei riferimenti alla comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la relativa legittimazione.

Le proposte validamente presentate saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, sul sito internet della Banca https://group.bper.it/, nella sezione Governance – Azionisti – Assemblea – 12 marzo 2026, il prima possibile e comunque, al più tardi, entro i due giorni successivi alla scadenza del termine (i.e. entro il 27 febbraio 2026).

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I predetti termini sono stati previsti affinché i titolari del diritto di voto possano tenere conto delle proposte di delibera eventualmente presentate ai sensi di quanto precede ai fini del conferimento e/o della revoca delle deleghe/subdeleghe e/o delle relative istruzioni di voto a Computershare.

La Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la conformità con la normativa vigente e la legittimazione dei proponenti.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, ai sensi di quanto previsto dall'art. 127-ter del TUF.

Ai fini di quanto precede, le domande devono essere trasmesse alla Società entro il settimo giorno di mercato aperto precedente alla data dell'Assemblea (i.e. entro il 3 marzo 2026), a mezzo posta elettronica, all'indirizzo assembleabperbanca@pec.gruppobper.it, con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea marzo 2026 – domande/interventi sulle materie all'odg".

La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande, purché entro il terzo giorno successivo alla predetta record date.

Alle domande pervenute nei termini indicati sarà data risposta dalla Società il prima possibile e comunque, al più tardi, almeno tre giorni prima dell'Assemblea, mediante pubblicazione sul sito internet della Banca https://group.bper.it/, nella sezione Governance – Azionisti – Assemblea – 12 marzo 2026.

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Non è dovuta una risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nella apposita sezione del sito internet della Società ovvero quando la risposta sia stata pubblicata nei modi di legge.

Con le medesime modalità e nello stesso termine previsti per la presentazione di domande, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono far pervenire alla Società interventi scritti sugli argomenti all'ordine del giorno. Gli interventi saranno messi a disposizione del pubblico, a cura della Società, sul sito internet della Banca https://group.bper.it/, nella sezione Governance – Azionisti – Assemblea

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– 12 marzo 2026, almeno tre giorni prima dell'Assemblea, e successivamente richiamati nel verbale dell'Assemblea.

Domande e interventi possono essere formulati contestualmente in un unico documento.

Documentazione assembleare

La documentazione relativa all'Assemblea – comprensiva della relazione illustrativa sull'unico argomento all'ordine del giorno e le relative proposte di delibera, del progetto di fusione e dell'ulteriore documentazione indicata nell'art. 70 del Regolamento emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 – sarà messa a disposizione, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede legale e sul sito internet della Banca https://group.bper.it/, nella sezione Governance – Azionisti – Assemblea – 12 marzo 2026, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "EmarketStorage. I bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione, con le relazioni dei rispettivi Organi di amministrazione e dei soggetti cui compete la revisione legale, sono a disposizione presso la sede sociale e nella predetta sezione del sito internet della Società.

Sito internet e ulteriori informazioni

Per ulteriori informazioni sull'Assemblea, nonché per eventuali indicazioni e chiarimenti in merito alle modalità di conferimento di deleghe/subdeleghe al Rappresentante Designato Computershare è possibile consultare il sito internet di BPER Banca https://group.bper.it/, nella sezione Governance – Azionisti – Assemblea – 12 marzo 2026.

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Il presente avviso sarà anche pubblicato per estratto su un quotidiano nazionale, in conformità con la normativa vigente.

Modena, 9 febbraio 2026

BPER Banca S.p.A.

Il Presidente

Fabio Cerchiai

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L'avviso è anche disponibile nel meccanismo di stoccaggio "EmarketStorage".

Contatti:

Investor Relations	Corporate and Regulatory Affairs	External Relations
investor.relations@bper.it	governance.marketabuse@bper.it	relest@bper.it
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