SCHEDA DI ADESIONE

ALL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA

	Spett. le Intermediario Incaricato _______________________
	Il/la sottoscritto/a (nome, cognome o denominazione sociale) ______________ nato a ____ il ___ codice fiscale/partita IVA ________ cittadinanza/nazionalità
________	residente/con sede legale in __________ provincia
	_____ Via_____ CAP ____ titolare di n. _________ azioni ordinarie dell'Emittente
	(le "Azioni BP Sondrio"), prive dell'indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e liberamente trasferibili, delle quali io sottoscritto garantisco la legittima e piena proprietà e disponibilità, nonché l'assenza di vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali o personali, premesso che i termini in lettera maiuscola non altrimenti definiti nella presente Scheda di Adesione hanno lo stesso significato loro attribuito nel documento di offerta predisposto ai fini dell'Offerta (il "Documento di Offerta"),
DICHIARA	di aver preso conoscenza di tutte le condizioni, termini e modalità della presente Offerta, ivi incluso il Corrispettivo Unitario come infra definito (comprensivo del Corrispettivo in Denaro, come infra definito), come da (a) Documento di Offerta e da documento di esenzione (il "Documento di Esenzione") predisposti da BPER ai fini dell'Offerta e messi a disposizione del pubblico, tra l'altro, (i) presso la sede legale di BPER (Modena, via San Carlo 8/20); (ii) la sede legale dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, Equita SIM S.p.A. (in Milano, via Filippo Turati 9); (iii) la sede legale degli Intermediari Incaricati come indicati nel Documento di Offerta; nonché reperibile (iv) sul sito internet di BPER, https://group.bper.it, e del Global Information Agent, https://sodali.com/, e (b) comunicato stampa diffuso dall'Offerente in data 3 luglio 2025 (il "Comunicato Stampa") ai sensi degli articoli 36 e 43 del Regolamento Emittenti;
ADERISCE	irrevocabilmente alla presente Offerta per n. ____ Azioni BP Sondrio che: □ risultano già depositate presso di Voi nel conto titoli n. _________
	intestato a ___________; □ verranno trasferite nel citato conto titoli a seguito della liquidazione di borsa; □ vengono depositate presso di Voi, contestualmente alla sottoscrizione della presente scheda di adesione (la "Scheda di Adesione"); □ verranno trasferite a Voi/depositate presso di Voi, in tempo utile, per incarico espressamente accettato in calce alla presente, dall'Intermediario
AUTORIZZA	Depositario delle Azioni BP Sondrio di cui sopra; l'immissione delle Azioni BP Sondrio sopra indicate in deposito transitorio presso di Voi vincolato esclusivamente ai fini della presente Offerta, ove previsto;
CONSENTE	sin d'ora il trasferimento all'Offerente delle Azioni BP Sondrio immesse nel suddetto deposito transitorio, conferendoVi mandato irrevocabile ad eseguire o far eseguire in nome e per conto del/della sottoscritto/a, tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni BP Sondrio all'Offerente. Il tutto contro regolamento del Corrispettivo Unitario come infra definito (comprensivo del Corrispettivo in Denaro, come infra definito) alla Data di Pagamento come definito nel Documento di Offerta e secondo quanto ivi meglio precisato;
DICHIARA	− di accettare sin d'ora lo storno dell'operazione qualora venissero riscontrate irregolarità nei dati contenuti nella presente Scheda di Adesione, a seguito delle verifiche e dei controlli successivi alla consegna delle Azioni BP Sondrio; − di essere consapevole che, in considerazione del fatto che le Azioni BP Sondrio sono soggette al regime di dematerializzazione previsto dagli articoli 83-bis ss. TUF, nonché dal Regolamento adottato dalla CONSOB e dalla Banca d'Italia con Delibera del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato e integrato, la sottoscrizione della Scheda di Adesione costituisce altresì istruzione irrevocabile impartita all'Intermediario Incaricato (o al relativo Intermediario Depositario presso il quale le Azioni BP Sondrio sono depositate in conto titoli), di trasferire le Azioni BP Sondrio in deposito presso tali intermediari a favore dell'Offerente;
PRENDE ATTO	1. che la propria adesione all'Offerta è irrevocabile, salva la possibilità di comunicare la volontà espressa di revocare la propria adesione per aderire ad offerte concorrenti ovvero negli ulteriori casi previsti nel Documento di Offerta, ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti; 2. che l'Offerta si perfezionerà solo al verificarsi delle Condizioni di Efficacia, o a seguito della rinuncia alle stesse da parte di BPER, secondo quanto illustrato e descritto alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta. Qualora una o più Condizioni di Efficacia non si verifichino (o non siano rinunciate, a seconda dei casi), l'Offerta non si perfezionerà e le Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato da BPER il mancato perfezionamento dell'Offerta; 3. che il Periodo di Adesione ha inizio alle ore 8:30, ora italiana, del giorno 16 giugno 2025 e terminerà alle ore 17:30, ora italiana, del giorno 11 luglio 2025, estremi inclusi, fatte salve la possibile Riapertura dei Termini e le eventuali proroghe dell'Offerta che dovessero intervenire ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, come previsto nella Sezione F, Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta; 4. che, per effetto del Comunicato Stampa, il corrispettivo dell'Offerta (il "Corrispettivo Unitario") sarà pari, per ciascuna Azione BP Sondrio portata in adesione all'Offerta, a: (i) n. 1,450 Azioni BPER (e quindi, a titolo illustrativo, 29 Azioni BPER ogni 20 Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta, come meglio descritto nella Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta), e (ii) una componente da versarsi in denaro pari a Euro 1,00 per ogni Azione BP Sondrio portata in adesione all'Offerta come meglio indicato nel Comunicato Stampa (il "Corrispettivo in Denaro"); 5. che, qualora il numero delle Azioni BPER attribuite quale Corrispettivo in azioni non sia un numero intero, gli azionisti aderenti avranno diritto a ricevere l'Importo in Contanti della Parte Frazionaria e che, a titolo esemplificativo, qualora un azionista aderente porti in adesione all'Offerta un numero di Azioni BP Sondrio inferiore a 20, lo stesso azionista aderente avrà diritto di ricevere esclusivamente l'Importo in Contanti della Parte Frazionaria, come definito ed indicato nel Documento di Offerta (Sezione F, Paragrafo F.6); 6. che, come indicato nel Documento di Offerta (Sezione F, Paragrafi F.5 e F.6), il pagamento del Corrispettivo Unitario (comprensivo del Corrispettivo in Denaro), fatte salve eventuali proroghe o modifiche dell'Offerta rese note nei termini e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, verrà effettuato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (i.e. il 18 luglio 2025), ovvero il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo la fine della possibile Riapertura dei Termini (come definita nel Documento di Offerta e lì meglio specificato). Tale pagamento è subordinato all'esecuzione delle formalità necessarie per trasferire le Azioni BP Sondrio all'Offerente; 7. che il Corrispettivo Unitario si intende al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta sulle transazioni finanziarie, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico dell'Offerente; al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli azionisti aderenti all'Offerta; 8. che resta esclusivamente a carico degli azionisti aderenti all'Offerta l'intero rischio della mancata consegna delle Schede di Adesione da parte degli Intermediari Depositari e del mancato deposito delle Azioni BP Sondrio, da parte degli stessi, presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione o entro la possibile Riapertura dei Termini e il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non trasferiscano il Corrispettivo Unitario o l'Importo in Contanti della Parte Frazionaria agli aventi diritto o ritardino tale trasferimento;
CONFERISCE	mandato irrevocabile all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, con riguardo al Corrispettivo in azioni, alla vendita sul mercato regolamentato Euronext Milan, in nome e per conto del/della sottoscritto/a, delle eventuali Parti Frazionarie di propria spettanza, pari a n. _____ Azioni BPER, derivanti dallo scambio di tali azioni con le Azioni BP Sondrio ai sensi della Sezione F, Paragrafo F.6, del Documento di Offerta, corrispondendo al/alla sottoscritto/a, per il tramite di questo Intermediario Incaricato, l'Importo in Contanti della Parte Frazionaria (determinato sulla base delle modalità di cui alla Sezione F, Paragrafo F.6 del Documento di Offerta e come ivi definito) nei seguenti termini;
AUTORIZZA	Componente in azioni del Corrispettivo Unitario codesto Intermediario Incaricato a:

	□ regolare/far regolare il pagamento del Corrispettivo in azioni mediante il deposito di n. ___ Azioni BPER spettanti al/alla sottoscritto/a in virtù del rapporto di n. 1,450 Azioni BPER per ogni Azione BP Sondrio, attraverso la registrazione, in forma dematerializzata, sul conto titoli n. _____, presso _______ intestato a
	______; □ comunicare all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta dell'Offerta la Parte Frazionaria spettante al/la sottoscritto/a in ragione dello scambio con le Azioni BP Sondrio, pari a n. ____ Azioni BPER, versando, direttamente o indirettamente, l'Importo in Contanti della Parte Frazionaria mediante:
	1. bonifico bancario sul conto corrente n. _____ intestato a _______,
	presso _______, IBAN _______; oppure
	2. assegno circolare non trasferibile intestato a _______ da inviare a _________.
	Componente in denaro del Corrispettivo Unitario
	codesto Intermediario Incaricato/Intermediario Depositario a regolare/far regolare il pagamento, a seconda dei casi, del Corrispettivo in Denaro mediante:
	1. accredito sul conto corrente n. _____ intestato a _______, presso _______, IBAN _______; oppure
	2. assegno circolare non trasferibile intestato a _______ da inviare a ______, per l'importo di Euro ________.
DICHIARA	a) di essere a conoscenza che l'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni BP Sondrio sono quotate solo su Euronext Milan, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente; b) di essere a conoscenza del fatto che l'Offerta non è stata e non sarà promossa, né diffusa, dall'Offerente negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell'Offerta e l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti di tale paese o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (collettivamente, i "Paesi Esclusi") (per ulteriori informazioni si veda la Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta); c) di (i) non aver ricevuto e/o inviato copie o originali di questa Scheda di Adesione, del Documento di Offerta e/o di qualsiasi documento afferente l'Offerta, incluso il Documento di Esenzione, dai o nei Paesi Esclusi e di non aver altrimenti utilizzato in connessione all'Offerta, direttamente o indirettamente, i servizi postali e/o qualsiasi altro mezzo o strumento di commercio nazionale o internazionale di uno qualsiasi dei Paesi Esclusi (ivi incluso, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet, e/o qualsiasi altro mezzo informatico), oppure qualsivoglia struttura di intermediari finanziari di uno qualsiasi dei Paesi Esclusi e (ii) di trovarsi al di fuori dei Paesi Esclusi al momento della consegna o della sottoscrizione della presente Scheda di Adesione.

Luogo ________________________, Data _____________________

____________________________________________ L'azionista aderente (oppure il proprio/a rappresentante) ____________________________________________ Timbro e firma dell'Intermediario Incaricato

L'INTERMEDIARIO DEPOSITARIO, al quale viene consegnata la presente Scheda di Adesione, dichiara all'atto della presentazione da parte dell'azionista aderente (oppure del proprio/a rappresentante) e sotto la propria responsabilità:

a) di essere depositario delle sopraindicate Azioni BP Sondrio di cui è titolare l'aderente;

b) di provvedere alle formalità necessarie al trasferimento delle Azioni BP Sondrio a codesto Intermediario Incaricato esclusivamente per il tramite di Monte Titoli S.p.A., entro e non oltre la chiusura del Periodo di Adesione o l'ultimo giorno della possibile Riapertura dei Termini, fatte salve eventuali proroghe o modifiche dell'Offerta che possano verificarsi in conformità alle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

SCHEDA DI ADESIONE

ALL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA

				Spett. le Intermediario Incaricato ___________________ Il/la sottoscritto/a (nome, cognome o denominazione sociale) _______________ nato a
				______ il ____ codice fiscale/partita IVA ________ cittadinanza/nazionalità
________	residente/con sede	legale	in	__________ provincia
				_____ Via_____ CAP ____ titolare di n. _________ azioni ordinarie dell'Emittente
				(le "Azioni BP Sondrio"), prive dell'indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e liberamente trasferibili, delle quali io sottoscritto garantisco la legittima e piena proprietà e disponibilità, nonché l'assenza di vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali o personali, premesso che i termini in lettera maiuscola non altrimenti definiti nella presente Scheda
			di Adesione hanno lo stesso significato loro attribuito nel documento di offerta predisposto ai fini dell'Offerta (il "Documento di Offerta"),
DICHIARA			data 3 luglio 2025 (il "Comunicato Stampa") ai sensi degli articoli 36 e 43 del Regolamento Emittenti;	di aver preso conoscenza di tutte le condizioni, termini e modalità della presente Offerta, ivi incluso il Corrispettivo Unitario come infra definito (comprensivo del Corrispettivo in Denaro, come infra definito), come da (a) Documento di Offerta e da documento di esenzione (il "Documento di Esenzione") predisposti da BPER ai fini dell'Offerta e messi a disposizione del pubblico, tra l'altro, (i) presso la sede legale di BPER (Modena, via San Carlo 8/20); (ii) la sede legale dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, Equita SIM S.p.A. (in Milano, via Filippo Turati 9); (iii) la sede legale degli Intermediari Incaricati come indicati nel Documento di Offerta; nonché reperibile (iv) sul sito internet di BPER, https://group.bper.it, e del Global Information Agent, https://sodali.com/, e (b) comunicato stampa diffuso dall'Offerente in
ADERISCE	□		irrevocabilmente alla presente Offerta per n. ____ Azioni BP Sondrio che: risultano già depositate presso di Voi nel conto titoli n. _________
			intestato a ___________;
	□		verranno trasferite nel citato conto titoli a seguito della liquidazione di borsa;
	□		vengono depositate presso di Voi, contestualmente alla sottoscrizione della presente scheda di adesione (la "Scheda di Adesione");
	□ Depositario delle Azioni BP Sondrio di cui sopra;			verranno trasferite a Voi/depositate presso di Voi, in tempo utile, per incarico espressamente accettato in calce alla presente, dall'Intermediario
				l'immissione delle Azioni BP Sondrio sopra indicate in deposito transitorio presso di Voi vincolato esclusivamente ai fini della presente Offerta,
AUTORIZZA	ove previsto;
CONSENTE			definito) alla Data di Pagamento come definito nel Documento di Offerta e secondo quanto ivi meglio precisato;	sin d'ora il trasferimento all'Offerente delle Azioni BP Sondrio immesse nel suddetto deposito transitorio, conferendoVi mandato irrevocabile ad eseguire o far eseguire in nome e per conto del/della sottoscritto/a, tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni BP Sondrio all'Offerente. Il tutto contro regolamento del Corrispettivo Unitario come infra definito (comprensivo del Corrispettivo in Denaro, come infra
DICHIARA				− di accettare sin d'ora lo storno dell'operazione qualora venissero riscontrate irregolarità nei dati contenuti nella presente Scheda di Adesione,
			a seguito delle verifiche e dei controlli successivi alla consegna delle Azioni BP Sondrio; trasferire le Azioni BP Sondrio in deposito presso tali intermediari a favore dell'Offerente;	− di essere consapevole che, in considerazione del fatto che le Azioni BP Sondrio sono soggette al regime di dematerializzazione previsto dagli articoli 83-bis ss. TUF, nonché dal Regolamento adottato dalla CONSOB e dalla Banca d'Italia con Delibera del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato e integrato, la sottoscrizione della Scheda di Adesione costituisce altresì istruzione irrevocabile impartita all'Intermediario Incaricato (o al relativo Intermediario Depositario presso il quale le Azioni BP Sondrio sono depositate in conto titoli), di
PRENDE ATTO	1. vigenti;			che la propria adesione all'Offerta è irrevocabile, salva la possibilità di comunicare la volontà espressa di revocare la propria adesione per aderire ad offerte concorrenti ovvero negli ulteriori casi previsti nel Documento di Offerta, ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari
	2.		alla data in cui sarà stato comunicato da BPER il mancato perfezionamento dell'Offerta;	che l'Offerta si perfezionerà solo al verificarsi delle Condizioni di Efficacia, o a seguito della rinuncia alle stesse da parte di BPER, secondo quanto illustrato e descritto alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta. Qualora una o più Condizioni di Efficacia non si verifichino (o non siano rinunciate, a seconda dei casi), l'Offerta non si perfezionerà e le Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo
	3.		sensi delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, come previsto nella Sezione F, Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta;	che il Periodo di Adesione ha inizio alle ore 8:30, ora italiana, del giorno 16 giugno 2025 e terminerà alle ore 17:30, ora italiana, del giorno 11 luglio 2025, estremi inclusi, fatte salve la possibile Riapertura dei Termini e le eventuali proroghe dell'Offerta che dovessero intervenire ai
	4.			che, per effetto del Comunicato Stampa, il corrispettivo dell'Offerta (il "Corrispettivo Unitario") sarà pari, per ciascuna Azione BP Sondrio portata in adesione all'Offerta, a: (i) n. 1,450 Azioni BPER (e quindi, a titolo illustrativo, 29 Azioni BPER ogni 20 Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta, come meglio descritto nella Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta), e (ii) una componente da versarsi
	"Corrispettivo in Denaro");			in denaro pari a Euro 1,00 per ogni Azione BP Sondrio portata in adesione all'Offerta come meglio indicato nel Comunicato Stampa (il
	5.		Contanti della Parte Frazionaria, come definito ed indicato nel Documento di Offerta (Sezione F, Paragrafo F.6);	che, qualora il numero delle Azioni BPER attribuite quale Corrispettivo in azioni non sia un numero intero, gli azionisti aderenti avranno diritto a ricevere l'Importo in Contanti della Parte Frazionaria e che, a titolo esemplificativo, qualora un azionista aderente porti in adesione all'Offerta un numero di Azioni BP Sondrio inferiore a 20, lo stesso azionista aderente avrà diritto di ricevere esclusivamente l'Importo in
	6. BP Sondrio all'Offerente;			che, come indicato nel Documento di Offerta (Sezione F, Paragrafi F.5 e F.6), il pagamento del Corrispettivo Unitario (comprensivo del Corrispettivo in Denaro), fatte salve eventuali proroghe o modifiche dell'Offerta rese note nei termini e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, verrà effettuato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (i.e. il 18 luglio 2025), ovvero il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo la fine della possibile Riapertura dei Termini (come definita nel Documento di Offerta e lì meglio specificato). Tale pagamento è subordinato all'esecuzione delle formalità necessarie per trasferire le Azioni
	7. 8. Parte Frazionaria agli aventi diritto o ritardino tale trasferimento;			che il Corrispettivo Unitario si intende al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta sulle transazioni finanziarie, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico dell'Offerente; al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli azionisti aderenti all'Offerta; che resta esclusivamente a carico degli azionisti aderenti all'Offerta l'intero rischio della mancata consegna delle Schede di Adesione da parte degli Intermediari Depositari e del mancato deposito delle Azioni BP Sondrio, da parte degli stessi, presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione o entro la possibile Riapertura dei Termini e il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non trasferiscano il Corrispettivo Unitario o l'Importo in Contanti della
CONFERISCE	definito) nei seguenti termini;			mandato irrevocabile all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, con riguardo al Corrispettivo in azioni, alla vendita sul mercato regolamentato Euronext Milan, in nome e per conto del/della sottoscritto/a, delle eventuali Parti Frazionarie di propria spettanza, pari a n. _____ Azioni BPER, derivanti dallo scambio di tali azioni con le Azioni BP Sondrio ai sensi della Sezione F, Paragrafo F.6, del Documento di Offerta, corrispondendo al/alla sottoscritto/a, per il tramite di questo Intermediario Incaricato, l'Importo in Contanti della Parte Frazionaria (determinato sulla base delle modalità di cui alla Sezione F, Paragrafo F.6 del Documento di Offerta e come ivi
AUTORIZZA	codesto Intermediario Incaricato a:		Componente in azioni del Corrispettivo Unitario

	□ regolare/far regolare il pagamento del Corrispettivo in azioni mediante il deposito di n. ___ Azioni BPER spettanti al/alla sottoscritto/a in virtù del rapporto di n. 1,450 Azioni BPER per ogni Azione BP Sondrio, attraverso la registrazione, in forma dematerializzata,
	sul conto titoli n. _____, presso _____ intestato a ______; □ comunicare all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta dell'Offerta la Parte Frazionaria spettante al/la sottoscritto/a in ragione dello scambio con le Azioni BP Sondrio, pari a n. __ Azioni BPER, versando, direttamente o indirettamente, l'Importo in Contanti della Parte Frazionaria mediante:
	1. bonifico bancario sul conto corrente n. _____ intestato a _______,
	presso _______, IBAN ____; oppure 2. assegno circolare non trasferibile intestato a _____ da inviare a ________.
	Componente in denaro del Corrispettivo Unitario
	codesto Intermediario Incaricato/Intermediario Depositario a regolare/far regolare il pagamento, a seconda dei casi, del Corrispettivo in Denaro mediante:
	1. accredito sul conto corrente n. _____ intestato a _______, presso _______, IBAN _______; oppure
	2. assegno circolare non trasferibile intestato a _______ da inviare a ______, per l'importo di Euro ________.
DICHIARA	a) di essere a conoscenza che l'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni BP Sondrio sono quotate solo su Euronext Milan, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente;
	b) di essere a conoscenza del fatto che l'Offerta non è stata e non sarà promossa, né diffusa, dall'Offerente negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell'Offerta e l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti di tale paese o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (collettivamente, i "Paesi Esclusi") (per ulteriori informazioni si veda la Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta); c) di (i) non aver ricevuto e/o inviato copie o originali di questa Scheda di Adesione, del Documento di Offerta e/o di qualsiasi documento afferente l'Offerta, incluso il Documento di Esenzione, dai o nei Paesi Esclusi e di non aver altrimenti utilizzato in connessione all'Offerta, direttamente o indirettamente, i servizi postali e/o qualsiasi altro mezzo o strumento di commercio nazionale o internazionale di uno qualsiasi dei Paesi Esclusi (ivi incluso, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet, e/o qualsiasi altro mezzo informatico), oppure qualsivoglia struttura di intermediari finanziari di uno qualsiasi dei Paesi Esclusi e (ii) di trovarsi al di fuori dei Paesi Esclusi al momento della consegna o della sottoscrizione della presente Scheda di Adesione.

Luogo ________________________, Data _____________________

____________________________________________ L'azionista aderente (oppure il proprio/a rappresentante) ____________________________________________ Timbro e firma dell'Intermediario Incaricato

c) di essere depositario delle sopraindicate Azioni BP Sondrio di cui è titolare l'aderente;

d) di provvedere alle formalità necessarie al trasferimento delle Azioni BP Sondrio a codesto Intermediario Incaricato esclusivamente per il tramite di Monte Titoli S.p.A., entro e non oltre la chiusura del Periodo di Adesione o l'ultimo giorno della possibile Riapertura dei Termini, fatte salve eventuali proroghe o modifiche dell'Offerta che possano verificarsi in conformità alle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

SCHEDA DI ADESIONE

ALL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA

Spett. le Intermediario Incaricato _______________________
Il/la sottoscritto/a (nome, cognome o denominazione sociale) ______________ nato a ____ il ___ codice fiscale/partita IVA ________ cittadinanza/nazionalità
________	residente/con	sede	legale	in		__________	provincia
_____ Via_____ CAP ____ titolare di n. _________ azioni ordinarie dell'Emittente
(le "Azioni BP Sondrio"), prive dell'indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e liberamente trasferibili, delle quali io sottoscritto garantisco la legittima e piena proprietà e disponibilità, nonché l'assenza di vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali o personali, premesso che i termini in lettera maiuscola non altrimenti definiti nella presente Scheda di Adesione hanno lo stesso significato loro attribuito nel documento di offerta predisposto ai fini dell'Offerta (il "Documento di Offerta"),
DICHIARA						data 3 luglio 2025 (il "Comunicato Stampa") ai sensi degli articoli 36 e 43 del Regolamento Emittenti;	di aver preso conoscenza di tutte le condizioni, termini e modalità della presente Offerta, ivi incluso il Corrispettivo Unitario come infra definito (comprensivo del Corrispettivo in Denaro, come infra definito), come da (a) Documento di Offerta e da documento di esenzione (il "Documento di Esenzione") predisposti da BPER ai fini dell'Offerta e messi a disposizione del pubblico, tra l'altro, (i) presso la sede legale di BPER (Modena, via San Carlo 8/20); (ii) la sede legale dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, Equita SIM S.p.A. (in Milano, via Filippo Turati 9); (iii) la sede legale degli Intermediari Incaricati come indicati nel Documento di Offerta; nonché reperibile (iv) sul sito internet di BPER, https://group.bper.it, e del Global Information Agent, https://sodali.com/, e (b) comunicato stampa diffuso dall'Offerente in
ADERISCE	□					irrevocabilmente alla presente Offerta per n. ____ Azioni BP Sondrio che: risultano già depositate presso di Voi nel conto titoli n. _________
	intestato a ___________;
	□ □				verranno trasferite nel citato conto titoli a seguito della liquidazione di borsa;	vengono depositate presso di Voi, contestualmente alla sottoscrizione della presente scheda di adesione (la "Scheda di Adesione");
	□ Depositario delle Azioni BP Sondrio di cui sopra;						verranno trasferite a Voi/depositate presso di Voi, in tempo utile, per incarico espressamente accettato in calce alla presente, dall'Intermediario
AUTORIZZA	ove previsto;						l'immissione delle Azioni BP Sondrio sopra indicate in deposito transitorio presso di Voi vincolato esclusivamente ai fini della presente Offerta,
CONSENTE						definito) alla Data di Pagamento come definito nel Documento di Offerta e secondo quanto ivi meglio precisato;	sin d'ora il trasferimento all'Offerente delle Azioni BP Sondrio immesse nel suddetto deposito transitorio, conferendoVi mandato irrevocabile ad eseguire o far eseguire in nome e per conto del/della sottoscritto/a, tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni BP Sondrio all'Offerente. Il tutto contro regolamento del Corrispettivo Unitario come infra definito (comprensivo del Corrispettivo in Denaro, come infra
DICHIARA					a seguito delle verifiche e dei controlli successivi alla consegna delle Azioni BP Sondrio; trasferire le Azioni BP Sondrio in deposito presso tali intermediari a favore dell'Offerente;		− di accettare sin d'ora lo storno dell'operazione qualora venissero riscontrate irregolarità nei dati contenuti nella presente Scheda di Adesione, − di essere consapevole che, in considerazione del fatto che le Azioni BP Sondrio sono soggette al regime di dematerializzazione previsto dagli articoli 83-bis ss. TUF, nonché dal Regolamento adottato dalla CONSOB e dalla Banca d'Italia con Delibera del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato e integrato, la sottoscrizione della Scheda di Adesione costituisce altresì istruzione irrevocabile impartita all'Intermediario Incaricato (o al relativo Intermediario Depositario presso il quale le Azioni BP Sondrio sono depositate in conto titoli), di
PRENDE ATTO	1. vigenti; 2. 3. 4. "Corrispettivo in Denaro"); 5. 6. BP Sondrio all'Offerente; 7. 8. Parte Frazionaria agli aventi diritto o ritardino tale trasferimento;				alla data in cui sarà stato comunicato da BPER il mancato perfezionamento dell'Offerta;	sensi delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, come previsto nella Sezione F, Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta; Contanti della Parte Frazionaria, come definito ed indicato nel Documento di Offerta (Sezione F, Paragrafo F.6);	che la propria adesione all'Offerta è irrevocabile, salva la possibilità di comunicare la volontà espressa di revocare la propria adesione per aderire ad offerte concorrenti ovvero negli ulteriori casi previsti nel Documento di Offerta, ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari che l'Offerta si perfezionerà solo al verificarsi delle Condizioni di Efficacia, o a seguito della rinuncia alle stesse da parte di BPER, secondo quanto illustrato e descritto alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta. Qualora una o più Condizioni di Efficacia non si verifichino (o non siano rinunciate, a seconda dei casi), l'Offerta non si perfezionerà e le Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo che il Periodo di Adesione ha inizio alle ore 8:30, ora italiana, del giorno 16 giugno 2025 e terminerà alle ore 17:30, ora italiana, del giorno 11 luglio 2025, estremi inclusi, fatte salve la possibile Riapertura dei Termini e le eventuali proroghe dell'Offerta che dovessero intervenire ai che, per effetto del Comunicato Stampa, il corrispettivo dell'Offerta (il "Corrispettivo Unitario") sarà pari, per ciascuna Azione BP Sondrio portata in adesione all'Offerta, a: (i) n. 1,450 Azioni BPER (e quindi, a titolo illustrativo, 29 Azioni BPER ogni 20 Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta, come meglio descritto nella Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta), e (ii) una componente da versarsi in denaro pari a Euro 1,00 per ogni Azione BP Sondrio portata in adesione all'Offerta come meglio indicato nel Comunicato Stampa (il che, qualora il numero delle Azioni BPER attribuite quale Corrispettivo in azioni non sia un numero intero, gli azionisti aderenti avranno diritto a ricevere l'Importo in Contanti della Parte Frazionaria e che, a titolo esemplificativo, qualora un azionista aderente porti in adesione all'Offerta un numero di Azioni BP Sondrio inferiore a 20, lo stesso azionista aderente avrà diritto di ricevere esclusivamente l'Importo in che, come indicato nel Documento di Offerta (Sezione F, Paragrafi F.5 e F.6), il pagamento del Corrispettivo Unitario (comprensivo del Corrispettivo in Denaro), fatte salve eventuali proroghe o modifiche dell'Offerta rese note nei termini e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, verrà effettuato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (i.e. il 18 luglio 2025), ovvero il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo la fine della possibile Riapertura dei Termini (come definita nel Documento di Offerta e lì meglio specificato). Tale pagamento è subordinato all'esecuzione delle formalità necessarie per trasferire le Azioni che il Corrispettivo Unitario si intende al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta sulle transazioni finanziarie, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico dell'Offerente; al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli azionisti aderenti all'Offerta; che resta esclusivamente a carico degli azionisti aderenti all'Offerta l'intero rischio della mancata consegna delle Schede di Adesione da parte degli Intermediari Depositari e del mancato deposito delle Azioni BP Sondrio, da parte degli stessi, presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione o entro la possibile Riapertura dei Termini e il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non trasferiscano il Corrispettivo Unitario o l'Importo in Contanti della
CONFERISCE	definito) nei seguenti termini;						mandato irrevocabile all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, con riguardo al Corrispettivo in azioni, alla vendita sul mercato regolamentato Euronext Milan, in nome e per conto del/della sottoscritto/a, delle eventuali Parti Frazionarie di propria spettanza, pari a n. _____ Azioni BPER, derivanti dallo scambio di tali azioni con le Azioni BP Sondrio ai sensi della Sezione F, Paragrafo F.6, del Documento di Offerta, corrispondendo al/alla sottoscritto/a, per il tramite di questo Intermediario Incaricato, l'Importo in Contanti della Parte Frazionaria (determinato sulla base delle modalità di cui alla Sezione F, Paragrafo F.6 del Documento di Offerta e come ivi
AUTORIZZA	codesto Intermediario Incaricato a:				Componente in azioni del Corrispettivo Unitario

	□ regolare/far regolare il pagamento del Corrispettivo in azioni mediante il deposito di n. ___ Azioni BPER spettanti al/alla sottoscritto/a in virtù del rapporto di n. 1,450 Azioni BPER per ogni Azione BP Sondrio, attraverso la registrazione, in forma dematerializzata,
	sul conto titoli n. _____, presso _____ intestato a ______; □ comunicare all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta dell'Offerta la Parte Frazionaria spettante al/la sottoscritto/a in ragione dello scambio con le Azioni BP Sondrio, pari a n. __ Azioni BPER, versando, direttamente o indirettamente, l'Importo in Contanti della Parte Frazionaria mediante: 1. bonifico bancario sul conto corrente n. _____ intestato a _______, presso _______, IBAN _______; oppure
	2. assegno circolare non trasferibile intestato a _______ da inviare a _________.
	Componente in denaro del Corrispettivo Unitario
	codesto Intermediario Incaricato/Intermediario Depositario a regolare/far regolare il pagamento, a seconda dei casi, del Corrispettivo in Denaro mediante:
	1. accredito sul conto corrente n. _____ intestato a _______, presso
	_______, IBAN ____; oppure 2. assegno circolare non trasferibile intestato a _____ da inviare a _____, per l'importo di Euro ________.
DICHIARA	a) di essere a conoscenza che l'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni BP Sondrio sono quotate solo su Euronext Milan, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente; b) di essere a conoscenza del fatto che l'Offerta non è stata e non sarà promossa, né diffusa, dall'Offerente negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell'Offerta e l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti di tale paese o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (collettivamente, i "Paesi Esclusi") (per ulteriori informazioni si veda la Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta); c) di (i) non aver ricevuto e/o inviato copie o originali di questa Scheda di Adesione, del Documento di Offerta e/o di qualsiasi documento afferente l'Offerta, incluso il Documento di Esenzione, dai o nei Paesi Esclusi e di non aver altrimenti utilizzato in connessione all'Offerta, direttamente o indirettamente, i servizi postali e/o qualsiasi altro mezzo o strumento di commercio nazionale o internazionale di uno qualsiasi dei Paesi
	Esclusi (ivi incluso, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet, e/o qualsiasi altro mezzo informatico), oppure qualsivoglia struttura di intermediari finanziari di uno qualsiasi dei Paesi Esclusi e (ii) di trovarsi al di fuori dei Paesi Esclusi al momento della consegna o della sottoscrizione della presente Scheda di Adesione.

Luogo ________________________, Data _____________________

____________________________________________ L'azionista aderente (oppure il proprio/a rappresentante) ____________________________________________ Timbro e firma dell'Intermediario Incaricato

e) di essere depositario delle sopraindicate Azioni BP Sondrio di cui è titolare l'aderente;

f) di provvedere alle formalità necessarie al trasferimento delle Azioni BP Sondrio a codesto Intermediario Incaricato esclusivamente per il tramite di Monte Titoli S.p.A., entro e non oltre la chiusura del Periodo di Adesione o l'ultimo giorno della possibile Riapertura dei Termini, fatte salve eventuali proroghe o modifiche dell'Offerta che possano verificarsi in conformità alle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.