Bper Banca — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Apr 15, 2022

DOMANDE PRESENTATE PRIMA DELL'ASSEMBLEA BPER 2022 DA BLOCKCHAIN GOVERNANCE S.R.L.

Domanda n. 1

L'avviso di convocazione indica che gli Amministratori e i Sindaci, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione, quali presidi di sicurezza sono stati previsti per garantire la partecipazione esclusivamente ai soggetti indicati? Quale strumento tecnologico sarà utilizzato per la connessione video/audio?

Risposta:

In linea con quanto consentito dall'art. 106, comma 4, del D. L. 17 marzo 2020, n. 18, convertito dalla L. n. 27 del 24 aprile 2020, e successive modificazioni, e dall'art. 3, comma 1, del D. L. 30 dicembre 2021, n. 228, convertito dalla L. n. 15 del 25 febbraio 2022, la partecipazione degli Amministratori, dei Sindaci, del Segretario della riunione (compreso il Notaio), del Rappresentante Designato e di altri eventuali soggetti dei quali sia richiesta la presenza in Assemblea potrà avvenire anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che ne garantiscano l'identificazione.

Tali collegamenti saranno effettuati per il tramite di una piattaforma proprietaria che gode dei più alti standard di sicurezza, tra i quali la possibilità di cifrare e criptare, oltre che di prevenire attacchi esterni attraverso l'utilizzo di un'infrastruttura tecnologica di ultima generazione che viene costantemente aggiornata affinché i livelli di sicurezza siano sempre mantenuti ai vertici.

Domanda n. 2

Per le riunioni del Consiglio di Amministrazione convocate per deliberare sul bilancio e sulle relazioni semestrali – che di norma prevede una documentazione da analizzare più corposa – tale documentazione viene inviata ai consiglieri con un anticipo maggiore o uguale rispetto alle altre riunioni consiliari?

Risposta:

La documentazione a supporto dello svolgimento delle sedute consiliari – ivi inclusa quella afferente all'esame e all'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, dei dati di bilancio annuali e infrannuali – viene posta a disposizione degli Esponenti (Amministratori e Sindaci) nel rispetto dei termini previsti dalle Regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, secondo quanto indicato nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2021, cui è fatto rinvio.

Quali considerazioni ha fatto il Cda per convocare l'assemblea di bilancio 2021 senza prevedere la partecipazione fisica ai lavori assembleari da parte dei soci, in considerazione anche della fine dello stato di emergenza previsto per il 31 marzo 2022?

Risposta:

Pur trovandoci in una situazione che, sotto il profilo dell'emergenza pandemica, sembra in via di miglioramento, la Società, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente, ha ritenuto preferibile continuare ad adottare un approccio prudenziale, in linea con quelle che risultano essere le scelte effettuate dalla maggior parte delle società quotate italiane. Peraltro, i dati degli ultimi anni relativi sia a BPER Banca che ad altre società dimostrano come, anche con tale modalità, la partecipazione alle Assemblee da parte dei soggetti legittimati sia stata molto ampia, se non addirittura maggiore rispetto che al passato (per BPER Banca, ad esempio, la percentuale del capitale sociale rappresentata nell'Assemblea di bilancio dello scorso esercizio è stata pari al 53,57% circa, mentre nel 2019 era stata pari al 41,59% circa).

Domanda n. 4

In alternativa il Cda ha valutato la possibilità di ricorrere a strumenti di partecipazione a distanza per lo svolgimento dell'assemblea dal momento che viene evidenziata la sua importanza anche nella policy engagement? E se sì, quali sono le motivazioni che hanno portato a non mettere in atto tale opportunità

Risposta:

A prescindere dalla situazione emergenziale che si è verificata negli ultimi anni, gli sviluppi tecnologici nel mondo digital e delle telecomunicazioni, così come le relative possibili applicazioni a livello aziendale, sono costantemente monitorati da BPER Banca. Tuttavia, considerato l'elevato numero di azionisti che caratterizza la compagine societaria, trovare un sistema che (i) consenta la corretta identificazione di coloro a cui spetta il diritto di voto e la loro effettiva partecipazione alla discussione Assembleare; (ii) garantisca, per tutte le persone collegate, il corretto svolgimento della riunione, senza interruzioni del collegamento o altri problemi di natura tecnica, e (iii) assicuri dal rischio di eventuali attacchi informatici risulta, ad oggi, ancora non concretamente praticabile.

Domanda n. 5

Dalla lettura dell'avviso di convocazione sembrerebbe evidente che l'unica modalità consentita ai soci di porre domande in relazione all'assemblea convocata è tramite le domande "pre-assembleari", è così? Tuttavia, già nelle assemblee dell'anno scorso di tante società quotate era stata inserita la possibilità di porre domande tramite il rappresentante delegato (nell'ambito della delega ex art.135-novies). Questa opzione è esclusa o meno per l'assemblea in oggetto?

Qualora la risposta fosse "Si, è esclusa" si chiede inoltre:

Come ritiene la società di rispettare il diritto del socio che il suo delegato lo rappresenti in pieno in assemblea non prevedendo la possibilità che il socio possa chiedere al rappresentante designato di porre domande in corso di assemblea (eventualmente come replica o ulteriore chiarimento rispetto a quanto già posto nelle domande pre- assembleari)?

Tale scelta è stata oggetto di deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione?

Qualora la riposta fosse "No, è consentito porre domande tramite il Rappresentante Designato" si chiede inoltre:

Quali sono le modalità per trasmettere le domande al Rappresentante Designato?

Perché non si è evidenziata tale opzione nell'avviso di convocazione?

Risposta:

Come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, approvato dal Consiglio di Amministrazione, tutti gli aventi diritto hanno la facoltà, da esercitarsi nei termini di cui all'art.127-ter del TUF, di porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, ottenendo risposta almeno 2 giorni prima dell'assise, mediante pubblicazione delle domande e delle risposte sul sito internet della Società.

La formulazione di domande è volta ad ottenere chiarimenti sulle materie all'ordine del giorno, in funzione dell'esercizio informato del diritto di voto. La pubblicazione delle risposte consente che tutti gli aventi diritto possano giovarsi dell'informativa e tenerne conto, ove lo desiderino, al fine dell'esercizio del diritto di voto.

In considerazione delle modalità di svolgimento dell'Assemblea, che vedono il Rappresentante Designato operare come unico soggetto titolato a intervenire all'Assemblea per conto dei soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto, deve ritenersi che i predetti presidi svolgano compiutamente il loro scopo in sede pre-assembleare. Eventuali (ulteriori) domande poste direttamente in Assemblea tramite il Rappresentante Designato risulterebbero, infatti, prive di concreta utilità, atteso che gli aventi diritto non potrebbero in alcun modo giovarsi delle risposte fornite in Assemblea.

Fermo quanto precede, nel caso in cui i titolari del diritto di voto che abbiano conferito delega al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-novies del TUF trasmettano a quest'ultimo, unitamente alla delega, domande o interventi, se ne darà atto all'interno del verbale dell'Assemblea.

Le risposte alle domande, ove attinenti agli argomenti all'ordine del giorno, saranno fornite in allegato al verbale assembleare, posto che – data la presenza in Assemblea del solo Rappresentante Designato – la loro lettura e la formulazione delle relative risposte nel corso della riunione non potrebbero in ogni caso stimolare alcun dibattito.

La predetta facoltà non è invece riconosciuta a coloro che abbiano rilasciato delega al Rappresentante Designato ai sensi dall'art. 135-undecies del TUF, in quanto, secondo le indicazioni fornite dalla Consob nelle FAQ di ulteriore chiarimento rispetto ai profili esaminati nella Comunicazione n. 3 del 10 aprile 2020, "…in via generale, la disciplina del rappresentante designato dall'emittente ex art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza prevede che a quest'ultimo possano essere esclusivamente conferite deleghe con istruzioni di voto nel rispetto di quanto previsto dal medesimo articolo…".

Quante riunioni, se non tutte, del CdA si sono svolte con collegamento da remoto nel 2021?

Risposta:

Nel corso del 2021, le riunioni del Consiglio si sono svolte con modalità miste, considerato che, a norma di Statuto, Amministratori e Sindaci hanno sempre la facoltà di partecipare con mezzi di comunicazione a distanza. In una sola occasione il Consiglio di Amministrazione, a causa dell'emergenza pandemica, si è riunito unicamente in video conferenza, con la sola presenza della Presidente presso la sede della Banca. In un'altra occasione, sempre a causa della pandemia, erano presenti presso la sede sociale solo la Presidente e l'Amministratore Delegato.

Domanda n. 7

In quante occasioni e quali, nel corso del 2021, la documentazione informativa è stata fornita direttamente in riunione? Quale è il termine minimo per l'invio dell'informativa pre-consiliare?

Risposta:

Nel corso dell'esercizio, il termine per l'invio dell'informativa preventiva relativa ai punti all'ordine del giorno è stato, per la maggior parte di essi, normalmente rispettato e, comunque, l'informativa è stata sempre resa con congruo anticipo rispetto alla data della riunione.

Soltanto in casi assai limitati e per specifici punti all'ordine del giorno, l'informativa è stata fornita direttamente nel corso della riunione. In tali occasioni, nel corso delle riunioni sono stati comunque effettuati adeguati e puntuali approfondimenti, anche attraverso l'intervento dei responsabili delle funzioni aziendali competenti e, in alcuni casi degli advisor incaricati dalla Banca.

Domanda n. 8

Quali strumenti vengono adottati per garantire la riservatezza dei dati contenuti all'interno dell'informativa pre-consiliare? Per la distribuzione della documentazione pre-consiliare viene utilizzato un data base "cloud", il semplice invio via e-mail o cosa?

Risposta:

Le Regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari prevedono che l'informativa pre-consiliare sia messa a disposizione mediante deposito presso l'unità organizzativa aziendale competente, nonché su un'apposita piattaforma informatica dedicata alle adunanze degli Organi collegiali della Banca, atta a preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite.

Quale è stato il costo del servizio prestato da Crisci & Partners per l'assistenza sul processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione? A quanto ammontano i corrispettivi per altri incarichi professionali svolti da Crisci & Partners, se ve ne sono, nel 2021?

Come richiamato nella Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari relativa all'esercizio 2021, il processo di autovalutazione del Consiglio di amministrazione riferito al 2020 è stato svolto con il supporto della società Crisci & Partners; il corrispettivo per tale consulenza è risultato allineato alle migliori pratiche del mercato di riferimento.

Oltre a quanto precede, nel corso del 2021 non sono stati affidati altri incarichi alla società Crisci & Partners.

Domanda n. 10

Quale è stato l'incremento percentuale rispetto al 2019 della presenza femminile nelle posizioni apicali del management?

Risposta:

Nel 2021, l'incremento della componente femminile nella Dirigenza è stato del 64.5% (51 vs 31) come ricavabile anche dal Bilancio di sostenibilità 2021, frutto delle politiche di valorizzazione adottate dalla Banca. L'incorporazione del ramo d'azienda proveniente da Intesa Sanpaolo, in buona parte costituito da personale ex UBI, non includeva donne dirigenti.

Domanda n. 11

Nel corso del 2021 quanti dipendenti si sono potuti avvalere della modalità Smart working? Che percentuale rispetto al totale? Per quanti dipendenti si prevede che l'opzione Smart working rimanga valida?

Risposta:

Nel corso del 2021, a livello di Gruppo, sono stati censite in smart working emergenziale n. 9.467 risorse. In termini percentuali è stato quindi coinvolto il 52,68% del personale.

Con la fine dello stato emergenziale, si è entrati in una nuova normalità, durante la quale viene confermata la volontà di mantenere, all'interno delle strutture centrali, un approccio flessibile al lavoro, valorizzando l'esperienza acquisita nel lavoro da remoto con i benefici della presenza fisica all'interno degli uffici. In questa prospettiva di continuità, anche durante il periodo emergenziale è proseguita l'attività di sottoscrizione di contratti individuali di smart working ordinari (come si evince dall'incremento del numero dei contratti perfezionati sopra esposto), attività che verrà ulteriormente intensificata nel corso del 2022.

A dicembre 2021, i contratti di smart working ordinario erano pari a n. 1.500.

Quante richieste di informazioni ex art. 115 D.lgs. 58/1998 da parte di Consob sono state ricevute dalla Società nel corso dell'esercizio? Quale è stato l'oggetto della richiesta?

Risposta:

Nel corso dell'esercizio 2021, sono pervenute da parte della Consob, nell'ambito delle normali attività di vigilanza, talune richieste di notizie, documentazione e informazioni sulle attività e sull'andamento della Banca, a cui è stato fornito pronto riscontro.

Domanda n. 13

Le decisioni degli amministratori, nel corso dell'esercizio 2021, sono state assunte sempre all'unanimità? Se no, su quali argomenti vi sono stati consiglieri contrari o astenuti?

Risposta:

Nel corso del 2021, fermi restando i casi di astensione previsti dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili in tema di interessi degli Amministratori, le decisioni del Consiglio di Amministrazione sono state assunte all'unanimità dei presenti nella pressoché totalità dei casi.

Domanda n. 14

Nel 2021 sono stati erogati bonus ad hoc/una tantum agli amministratori esecutivi non legati a criteri e parametri predeterminati o predeterminabili ex ante?

Risposta:

Nel 2021 non sono stati erogati bonus ad hoc/una tantum agli Amministratori esecutivi non legati a criteri e parametri predeterminati o predeterminabili ex ante.

Domanda n. 15

Come indicato all'interno della Relazione sulla Corporate Governance la Società ha adottato la "Policy di gestone del Dialogo con la generalità degli investitori", a tal proposito quali sono le iniziative intraprese dal gruppo per facilitare il dialogo con gli Investitori? E come mai nel corso del 2021 non vi sono state occasioni di engagement rientranti nell'ambito di applicazione della già menzionata Policy?

Risposta:

Come indicato nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2021, la Società, in linea con le Disposizioni di Vigilanza e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, si è dotata di una "Policy di gestione del Dialogo con la generalità degli investitori" alla fine del mese di dicembre 2021.

La finalità della predetta Policy, come indicato all'interno del documento, è quella di promuovere e disciplinare il c.d. Shareholder-Director Engagement, i.e. il dialogo tra gli Amministratori della Società, gli Azionisti e, più in generale, gli Investitori e i Consulenti in materia di voto (come definiti nella Policy), con riferimento a specifiche tematiche di competenza del Consiglio di Amministrazione della Banca, al fine di favorire il perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore a lungo termine della Società e quindi del suo successo sostenibile. Essa costituisce, dunque, un importante strumento di dialogo, che coinvolge il Consiglio di Amministrazione della Banca, che si aggiunge alle numerose iniziative poste in essere già da diversi anni da BPER per la gestione dei rapporti con i suoi stakeholder, come richiamate all'interno della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2021 (cfr. Cap.12 "Rapporti con gli azionisti"), alla quale è fatto rinvio.

Domanda n. 16

La società, perché non specifica all'interno dell'avviso di convocazione l'esatto giorno in cui verrà messa a disposizione la documentazione relativa all'assemblea degli azionisti facilitandone in questo modo la loro consultazione?

Risposta:

Il giorno esatto di pubblicazione non viene specificato in quanto, laddove possibile, la Società cerca di pubblicare la documentazione informativa in anticipo rispetto al termine ultimo previsto dalla normativa vigente.

Domanda n. 17

Nel corso del 2021 il Gruppo ha ricevuto sanzioni da parte delle autorità di vigilanza? E se sì, di che genere e a quanto ammontano?

Risposta:

Nel corso del 2021, non risultano essere pervenute sanzioni da segnalare nei confronti del Gruppo, da parte delle Autorità di Vigilanza.

Quali sono le iniziative intraprese dal Gruppo a sostegno della popolazione Ucraina?

Risposta:

A sostegno della popolazione Ucraina sono state intraprese, tra l'altro, le seguenti iniziative:

• − è stata organizzata una raccolta fondi a favore della popolazione ucraina, tramite Croce Rossa Italiana, aperta ai dipendenti e ai Consiglieri di amministrazione del Gruppo: l'importo raccolto è stato pari a 350.000 euro. La Società ha quindi più che raddoppiato l'importo così raccolto, devolvendo complessivamente alla Croce Rossa 1.000.000 di euro;
• − sono stati resi gratuiti i bonifici (on line e tradizionali) verso numerose Associazioni impegnate nella crisi (presenti nella pagina del sito "Donazioni per beneficienza" del sito www.bper.it);
• − è stato implementato, al checkout delle principali operazioni dispositive, un link per la donazione verso la Croce Rossa;
• − sono stati messi a disposizione delle Autorità locali alcuni immobili di proprietà di BPER Banca da destinare all'alloggio temporaneo dei profughi ucraini giunti in Italia;
• − il Polo per l'Infanzia di Modena, che comprende un asilo nido e una scuola d'infanzia, si è reso disponibile ad accogliere bambini provenienti dalle zone di guerra;

Per maggiori informazioni, si rinvia a quanto indicato nei comunicati stampa pubblicati al riguardo dalla Banca, presenti sul sito internet della banca www.bper.it, nella sezione "News & Eventi".

Domanda n. 19

Le stime dei valori di Bilancio per il 2022 possono risentire dell'attuale confitto in Ucraina? E se sì, quali sono le previsioni?

Risposta:

Il tema del conflitto in Ucraina è trattato nella Nota Integrativa – Parte A del Progetto di bilancio dell'esercizio 2021 – Sezione 3 "Eventi successivi alla data di riferimento del bilancio" (pag. 72) e nella Nota Integrativa – Parte A del Bilancio consolidato dell'esercizio 2021 – Sezione 4 "Eventi successivi alla data di riferimento del bilancio" (pagg. 122/123).

Domanda n. 20

Nel corso del 2021 si sono registrati casi di Data Breach con conseguente violazione di dati sensibili dei clienti della banca? E se sì, di che genere e che tipo di dati sono stati violati?

Risposta:

Nel corso dell'esercizio 2021, si sono registrati tre casi di data breach, che hanno riguardato la violazione della riservatezza di dati comuni dei soggetti interessati (in nessun caso si è trattato di dati sensibili). Nessuno degli eventi rilevati è riconducibile ad un attacco cyber.

Domanda n. 21

Quali iniziative in ambito di cyber security sono state intraprese dal Gruppo in considerazione dell'innalzamento del rischio causato dalla guerra in atto tra Russia e Ucraina?

Risposta:

Il Gruppo BPER adotta un approccio resiliente in tema di Sicurezza; grazie a questo sono stati implementati, tempestivamente, specifici presidi volti alla mitigazione delle potenziali minacce derivanti dal conflitto tra Russia e Ucraina.

Inoltre, il Security Operation Center interno di BPER, coadiuvato da un supporto esterno che garantisce un presidio 24 ore su 24, tutti i giorni della settimana, è in costante comunicazione con le fonti di threat intelligence e i partner al fine di gestire eventuali criticità.

Infine, è stato istituito uno specifico Comitato volto al periodico aggiornamento interno e, su richiesta, dei Regulator, sull'andamento delle attività.