Bper Banca — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Apr 5, 2018

PROSPETTO INFORMATIVO SOLLECITAZIONE DI DELEGHE DI VOTO VERSIONE AGGIORNATA*

avente ad oggetto la richiesta di conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea ordinaria di BPER Banca S.p.A., convocata, in unica convocazione, per il giorno 14 aprile 2018, alle ore 9:00, presso i locali assembleari di "Modena Fiere", in Modena, ingresso principale in Viale Virgilio, per deliberare in merito alla "Nomina, per il triennio 2018-2020, del Consiglio di Amministrazione" in particolare con riferimento alla Lista n.1 di Candidati per la nomina di n. 15 Amministratori presentata dal Consiglio di Amministrazione di BPER Banca e pubblicata in data 13 marzo 2018.

PROMOTORE ed EMITTENTE:

SOGGETTO INCARICATO DELLA SOLLECITAZIONE E RACCOLTA DELLE DELEGHE E DELEGATO ALLA MANIFESTAZIONE DEL VOTO NELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Morrow Sodali S.p.A.

Per informazioni è possibile contattare il seguente numero verde

oppure, per chiamate dall'estero: +39 06 45212832 attivo nei giorni feriali dalle ore 10:00 alle ore 19:00

o consultare i siti internet www.bper.it ; www.sodali-transactions.com o, ancora, mandare una e-mail a: assemblea.bper@morrowsodali.com

La sollecitazione di deleghe è disciplinata dagli articoli 136 e seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") nonché dagli articoli 135 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti").

*Il presente Prospetto, originariamente datato 28 marzo 2018, è stato pubblicato in versione aggiornata in data 5 aprile 2018, per recepire una modifica al paragrafo 3 della Sezione II come indicato in premessa

PREMESSA

La sollecitazione di deleghe di voto oggetto del presente prospetto (il "Prospetto") è rivolta alla generalità degli azionisti (gli "Azionisti") di BPER Banca S.p.A. ("BPER", la "Banca", l'"Emittente" o il "Promotore"), in vista dell'Assemblea ordinaria (l'"Assemblea ordinaria" o anche solo l'"Assemblea") convocata, in unica convocazione, per il giorno 14 aprile 2018, alle ore 9:00, presso i locali assembleari di "Modena Fiere", in Modena, ingresso principale in Viale Virgilio.

La sollecitazione viene promossa da BPER, società Emittente, in relazione al punto 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea ("Nomina, per il triennio 2018-2020, del Consiglio di Amministrazione"), in particolare con riferimento alla Lista n. 1 di Candidati per la nomina di n. 15 Amministratori presentata dal Consiglio di Amministrazione di BPER Banca e pubblicata in data 13 marzo 2018. Essa sarà svolta avvalendosi per la raccolta delle deleghe e l'esercizio del diritto di voto di Morrow Sodali S.p.A. ("Morrow Sodali" o il "Soggetto Delegato").

In allegato sub "A" al presente Prospetto viene altresì pubblicato, ai sensi della disciplina applicabile, lo specifico modulo per il conferimento della delega di voto (il "Modulo di Delega" o "Modulo di adesione alla Sollecitazione").

Il Prospetto, originariamente datato 28 marzo 2018, è stato integralmente ripubblicato in data 5 aprile 2018, in versione aggiornata, al fine di recepire, al paragrafo 3 ("Soggetti titolari di partecipazioni rilevanti e soggetti che esercitano, anche congiuntamente, il controllo sul Promotore. Descrizione del contenuto degli eventuali patti parasociali aventi ad oggetto la medesima società") della Sezione II ("Informazioni relative al Promotore"), sopravvenute modifiche riguardanti la materia dei patti parasociali, comunicate alla Banca in data 3 aprile 2018. La versione originaria del Prospetto è consultabile sui siti internet www.bper.it ; www.sodali-transactions.com.

Sezione I - Informazioni relative all'Emittente ed all'Assemblea

1 - Denominazione e sede sociale dell'Emittente.

La società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento di delega di voto è denominata "BPER Banca S.p.A.", o, in forma abbreviata, "BPER Banca", società per azioni di diritto italiano riveniente dalla trasformazione, deliberata dall'Assemblea dei Soci del 26 novembre 2016 ai sensi della Legge 24 marzo 2015 n. 33, di "Banca popolare dell'Emilia Romagna, Società cooperativa".

Alla data del presente Prospetto, la Banca ha sede legale in Modena, Via San Carlo n. 8/20, capitale sociale, sottoscritto e versato, pari ad Euro 1.443.925.305, codice fiscale, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Modena e P. IVA n. 01153230360, iscritta al n. 4932 dell'Albo delle Banche e capogruppo del Gruppo bancario "BPER Banca S.p.A.", in forma abbreviata "Gruppo BPER Banca" iscritto, con cod. n. 5387.6, all'Albo dei Gruppi Bancari.

BPER Banca aderisce al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia.

Le azioni ordinarie BPER sono ammesse alla negoziazione nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. L'azione BPER è anche inclusa nell'indice FTSE MIB.

BPER, in quanto società quotata, è soggetta alle prescrizioni normative relative agli emittenti titoli quotati in un mercato regolamentato; in quanto banca, essa è altresì soggetta alla normativa legislativa, regolamentare e di vigilanza vigente per le banche ed i gruppi bancari.

Dalla data di avvio del Meccanismo di Vigilanza Unico Europeo (4 novembre 2014) BPER è sottoposta alla vigilanza prudenziale diretta da parte della Banca Centrale Europea in quanto "banca significativa" ai sensi dell'art. 6, par. 4 del Regolamento (UE) n. 1024/20134. Per tale circostanza e per il fatto di essere una banca quotata, BPER rientra anche nella categoria delle "banche di maggiori dimensioni o complessità operativa" individuata dalle Disposizioni di Vigilanza per le banche, Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, Parte prima, Titolo IV, Capitolo 1.

2 - Giorno, ora e luogo dell'adunanza assembleare.

L'Assemblea ordinaria di BPER Banca è convocata, in unica convocazione, per il giorno 14 aprile 2018, alle ore 9:00, presso i locali assembleari di "Modena Fiere", in Modena, ingresso principale in Viale Virgilio.

3 - Materie all'ordine del giorno.

L'Assemblea ordinaria è convocata con il seguente ordine del giorno:

• 1) presentazione del progetto di bilancio dell'esercizio 2017 e delle relative relazioni; presentazione del bilancio consolidato dell'esercizio 2017 e delle relative relazioni; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 2) nomina, per il triennio 2018-2020, del Consiglio di Amministrazione;
• 3) nomina, per il triennio 2018-2020, del Collegio Sindacale;
• 4) proposta dell'ammontare dei compensi da corrispondere agli Amministratori per l'esercizio 2018; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 5) proposta dell'ammontare dei compensi da corrispondere al Collegio Sindacale per il triennio 2018- 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 6) presentazione della Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, comprensiva delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2018 del Gruppo BPER Banca S.p.A. e dell'informativa annuale sull'attuazione delle politiche di remunerazione nell'esercizio 2017; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 7) proposta di piano di compensi, ex art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, in attuazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2018 del Gruppo BPER Banca S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 8) proposta di approvazione di regolamento assembleare: deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 9) informativa sulle politiche dei controlli interni in tema di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, in attuazione delle prescrizioni di cui alla Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 della Banca d'Italia. Revisione.

4 - Elenco della documentazione predisposta dall'Emittente ed indicazione del sito internet in cui tale documentazione è disponibile.

La Banca, in relazione all'Assemblea ordinaria, ha predisposto la seguente documentazione:

• 1) avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria;
• 2) modulo generale che gli Azionisti hanno la facoltà di utilizzare per conferire delega di voto;
• 3) modulo che gli Azionisti hanno la facoltà di utilizzare per conferire delega di voto al rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF;
• 4) il presente Prospetto informativo di sollecitazione di deleghe di voto con riferimento al punto 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria;
• 5) modulo di adesione alla presente sollecitazione di deleghe di voto (riportato in allegato sub "A" al presente Prospetto);
• 6) relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea, corredate dei documenti rilevanti e con il testo integrale delle proposte di deliberazione, ivi inclusa la relazione illustrativa sul punto 2) all'ordine del giorno oggetto della sollecitazione (riportata in allegato sub "B" al presente Prospetto);
• 7) avviso di sollecitazione di deleghe di voto promossa da BPER;
• 8) set documentali relativi alle liste presentate dal Consiglio di Amministrazione e dagli Azionisti della Banca per la nomina degli Amministratori e le liste presentate dagli Azionisti della Banca per la nomina dei Sindaci.

La suddetta documentazione è a disposizione del pubblico, ai sensi di Legge, presso la sede sociale di BPER, sul sito internet della società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitaliana.it, sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato , www..com, nonché sul sito internet dell'Emittente, www.bper.it - Area Istituzionale > Governance > Organi sociali > Assemblea dei Soci, anche in linea con le altre modalità indicate nel Capo I, Titolo II, Parte III del Regolamento Emittenti.

Gli Azionisti della Banca, a norma dell'art. 130 TUF, hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale dell'Emittente e di ottenerne copia a proprie spese.

Si segnala che gli Azionisti che intendono aderire alla presente sollecitazione non devono utilizzare i moduli di delega sopra elencati ai n. 2 e n. 3 e a disposizione sul sito dell'Emittente, ma solo il Modulo di Delega allegato al presente Prospetto (sopra elencato al n. 5), specificamente individuato come "Modulo di adesione alla sollecitazione di deleghe", reperibile sul sito internet www.bper.it - Area Istituzionale > Governance > Organi sociali > Assemblea dei Soci e sul sito internet di Morrow Sodali www.sodali-transactions.com.

Ai sensi dell'art. 138, comma 2, del Regolamento Emittenti, gli Azionisti che aderiscono alla presente sollecitazione hanno facoltà di conferire istruzioni difformi rispetto alla proposta del Promotore (la "Proposta del Promotore" o la "Proposta") e il Promotore, in quanto emittente le azioni per cui si chiede il conferimento della delega, è tenuto ad esercitare – tramite il Soggetto Delegato - il voto anche in modo difforme dalla propria Proposta.

Gli Azionisti che non intendono aderire alla presente sollecitazione ma vogliono comunque votare sulle proposte presentate dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente all'Assemblea ordinaria (le "Proposte del CdA" o le "Proposte") possono farlo:

• partecipando personalmente all'Assemblea ordinaria e votando a favore delle Proposte del CdA;
• conferendo delega e dando istruzioni a un delegato di votare a favore delle Proposte del CdA;
• conferendo gratuitamente delega con istruzioni di voto sulle Proposte del CdA al rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, mediante compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo, disponibile sul sito internet della Emittente, www.bper.it - Area Istituzionale > Governance > Organi sociali > Assemblea dei Soci.

Sezione II - Informazioni relative al Promotore

1. Denominazione e forma giuridica del Promotore

Il soggetto che intende promuovere la sollecitazione di deleghe di voto è la società Emittente, BPER Banca S.p.A. (in tale veste, come già definito, anche il "Promotore").

Il Promotore si avvale, per la raccolta delle deleghe di voto e per la manifestazione del voto nell'Assemblea ordinaria, dell'ausilio di Morrow Sodali S.p.A., società che offre consulenza e servizi di shareholder communications e di proxy voting alle società quotate, specializzata nell'esercizio delle attività di sollecitazione di deleghe di voto e di rappresentanza nelle assemblee. Morrow Sodali ha sede legale in Roma, Via XXIV Maggio n. 43, capitale sociale di Euro 200.000, ed è iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 1071740/04, Codice Fiscale e P. IVA n. 08082221006.

L'adesione alla sollecitazione e il conferimento della delega al Soggetto Delegato attribuiscono a quest'ultimo la legittimazione a rappresentare l'Azionista nell'Assemblea ordinaria esercitando il diritto di voto conformemente alle istruzioni impartite dall'Azionista medesimo.

La delega di voto ai sensi della presente sollecitazione può essere conferita al Soggetto Delegato sia da Azionisti retail (persone fisiche e giuridiche), sia da investitori istituzionali.

2. Sede sociale del Promotore

Relativamente alle informazioni concernenti la sede del Promotore, che coincide con la società Emittente, si rinvia alla precedente Sezione I, Paragrafo 1, del presente Prospetto.

3. Soggetti titolari di partecipazioni rilevanti e soggetti che esercitano, anche congiuntamente, il controllo sul Promotore. Descrizione del contenuto degli eventuali patti parasociali aventi ad oggetto la medesima società

Alla data del presente Prospetto, sulla base delle risultanze del Libro Soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni pubbliche disponibili sul sito Consob, i soggetti che risultano all'Emittente titolari di partecipazioni al capitale sociale di BPER rilevanti ai sensi dell'art. 120 TUF sono quelli risultanti dalla seguente tabella.

Dichiarante	Azionista Diretto	% sul capitale ordinario
UNIPOL GROUP	UNIPOLSAI ASSICURAZIONI	9,87%
FONDAZIONE DI SARDEGNA	FONDAZIONE DI SARDEGNA	3,02%
FONDAZIONE C.R.MODENA	FONDAZIONE C.R.MODENA	3,00%

A quanto risulta alla Banca alla data di pubblicazione del presente Prospetto aggiornato, è vigente un patto parasociale che prevede obblighi di preventiva consultazione – vincolante su determinate materie - per l'esercizio dei diritti di voto e limiti al trasferimento delle azioni della Banca, stipulato tra n.68 azionisti titolari complessivamente di n.20.296.679 azioni ordinarie della Società, pari al 4,217% del capitale sociale, i quali hanno vincolato al patto complessivamente n.19.682.842 azioni ordinarie pari al 4,089% del capitale sociale della Banca; tra questi il signor Giorgio Pulazza ha vincolato n. 4.910.000 azioni della Banca, pari all'1,020% del capitale sociale¹ .

Alla data del presente Prospetto nessuna persona fisica o giuridica esercita il controllo sulla Banca ai sensi e per gli effetti dell'art. 93 TUF.

4. Descrizione delle attività esercitate

Ai sensi dell'articolo 2 dello Statuto sociale della Banca, "1. La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme, direttamente e anche per il tramite di società controllate.

¹ Il presente paragrafo sostituisce quello della versione originaria del Prospetto pubblicato in data 28 marzo 20118, il quale recitava: "A quanto risulta alla Banca alla data del Prospetto, il 28 febbraio 2017 è stato sottoscritto tra n.63 azionisti della Banca cui se ne sono aggiunti ulteriori n. 14 in data 12 marzo 2017 - titolari complessivamente di n. 28.323.160 azioni ordinarie della Società, pari al 5,885% del capitale sociale - un patto parasociale che prevede obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio dei diritti di voto e limiti al trasferimento delle azioni della Banca."

2. La Società accorda particolare attenzione alla valorizzazione delle risorse del territorio dove è presente tramite la rete distributiva propria e del Gruppo.

3. La Società, nella sua qualità di capogruppo del Gruppo bancario "BPER Banca S.p.A.", in forma abbreviata "Gruppo BPER Banca", ai sensi dell'art.61 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del Gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia e dalle altre Autorità di Vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo."

Si rinvia, per ulteriori informazioni, alla precedente Sezione I, Paragrafo 1, del presente Prospetto.

5. Indicazione del numero e delle categorie di titoli dell'Emittente posseduti dal Promotore e da società appartenenti al gruppo (soggetti controllanti, controllati e/o sottoposti al comune controllo) di cui fa parte il Promotore, con la specificazione del titolo di possesso e della relativa percentuale sul capitale sociale dello stesso. Indicazione dei titoli in relazione ai quali è possibile esercitare il diritto di voto

Si segnala che, alla data del presente Prospetto, BPER detiene complessive n. 455.458 azioni proprie, pari allo 0,095% del capitale sociale. Il diritto di voto relativo a tali azioni risulta sospeso ai sensi di legge.

Le società appartenenti al Gruppo BPER Banca o comunque controllate da BPER non detengono azioni dell'Emittente.

6. Nel caso in cui il Promotore abbia costituito usufrutto o pegno sui titoli dell'Emittente o abbia stipulato contratti di prestito o riporto sui medesimi titoli, indicare il quantitativo dei titoli nonché il soggetto a cui spetta il diritto di voto

Alla data del presente Prospetto, il Promotore, che coincide con l'Emittente, non ha costituito usufrutto o pegno sui propri titoli detenuti in portafoglio né ha stipulato contratti di prestito o riporto sui medesimi.

7. Assunzione di posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante i titoli dell'Emittente

Alla data del presente Prospetto, il Promotore, che coincide con l'Emittente, e le società appartenenti al Gruppo BPER Banca o comunque controllate da BPER, non hanno assunto posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante azioni ordinarie BPER Banca S.p.A.

8. Situazioni di conflitto di interesse previste dall'articolo 135-decies TUF, nonché ogni altra eventuale situazione di conflitto di interesse che il Promotore abbia, direttamente o indirettamente, con l'Emittente, specificando l'oggetto e la portata dei predetti interessi

Il Promotore è lo stesso Emittente delle azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega di voto. Coincidendo il Promotore con l'Emittente, ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti:

• ove le istruzioni di voto del soggetto sollecitato non siano conformi alla Proposta del Promotore, quest'ultimo – tramite il Soggetto Delegato – è tenuto comunque ad esercitare il voto anche in modo difforme dalla propria Proposta;
• il Promotore tramite il Soggetto Delegato non potrà in nessun caso esercitare il voto in modo difforme dalle istruzioni ricevute dal soggetto sollecitato, neppure nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possano essere comunicate al soggetto sollecitato, tali da far ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato una diversa istruzione di voto.

In relazione al Soggetto Delegato, per quanto a conoscenza del Promotore, non ricorre alcuna delle ipotesi di conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies TUF.

9. Indicazione di eventuali finanziamenti ricevuti per la promozione della Sollecitazione

Il Promotore non ha ricevuto alcun finanziamento per la promozione della presente sollecitazione di deleghe.

10. Indicazione dell'eventuale sostituto

Ai fini dell'esercizio della delega oggetto della sollecitazione, il Promotore si riserva sin d'ora la facoltà di avvalersi dei seguenti sostituti indicati dal Soggetto Delegato, in relazione ai quali non ricorre, per quanto a sua conoscenza, alcuna delle situazioni ex art. 135-decies TUF:

• Fabio Bianconi, nato a Urbino il 14/05/1980, C.F. BNCFBA80E14L500I
• Renato Di Vizia, nato a Capaccio (SA) il 26/08/1970, C.F. DVZRNT70M26B644G
• Andrea Di Segni, nato a Roma il 17/04/1966, C.F. DSGNDR66D17H501N
• Daniele Maria Viciconte, nato a Roma il 10/09/1980, C.F. VCCDLM80P10H501C

Sezione III - Informazioni sul voto

1. Indicazione della specifica Proposta di deliberazione oggetto di Sollecitazione

La sollecitazione viene promossa da BPER, società Emittente, in relazione al punto 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea ("Nomina, per il triennio 2018-2020, del Consiglio di Amministrazione"), in particolare con riferimento alla Lista n. 1 di Candidati per la nomina di n. 15 Amministratori, presentata dal Consiglio di Amministrazione di BPER Banca e pubblicata in data 13 marzo 2018.

Di seguito si riportano i dati dei Candidati

• 1. Dott. VANDELLI ALESSANDRO nato a Modena (MO) il 23/02/1959,
• 1. Dott. BARBIERI RICCARDO nato a Cagliari (CA) il 31/01/1964,
• 1. Dott. BELCREDI MASSIMO nato a Brindisi (BR) il 24/02/1962,
• 1. Dott.ssa BERNARDINI MARA nata a Modena (MO) il 09/10/1957,
• 1. Dott. CAMAGNI LUCIANO FILIPPO nato a Erba (CO) il 31/08/1955,
• 1. Ing. CAPPONCELLI GIUSEPPE nato a San Giovanni in Persiceto (BO) il 18/05/1957,
• 1. Ing. FERRARI PIETRO nato a Modena (MO) il 10/10/1955,
• 1. Prof.ssa GUALANDRI ELISABETTA nata Modena (MO) il 12/06/1955,
• 1. Dott.ssa MORO ORNELLA RITA LUCIA nata a Somma Lombardo (VA) il 04/07/1961,
• 1. Dott. NOERA MARIO nato a Somma Lombardo (VA) il 30/03/1952,
• 1. Dott.ssa SCHIAVINI ROSSELLA nata a Gallarate (VA) il 08/05/1966,
• 1. Prof.ssa VENTURELLI VALERIA nata a Castelfranco Emilia (MO) il 08/09/1969,
• 1. Cav. Lav. JANNOTTI PECCI COSTANZO nato a Bacoli (NA) il 01/09/1952,
• 1. Avv. MASPERI VALERIANA MARIA nata ad Argenta (FE) il 04/11/1950,
• 1. Dott. MAROTTA ROBERTO nato a L'Aquila (AQ) il 06/03/1948.

Di seguito i Candidati che hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF:

• Dott. Belcredi Massimo;
• Dott.ssa Bernardini Mara;
• Dott. Camagni Luciano Filippo;
• Ing. Capponcelli Giuseppe;
• Prof.ssa Gualandri Elisabetta;
• Dott.ssa Moro Ornella Rita Lucia;
• Dott. Noera Mario;
• Dott.ssa Schiavini Rossella;
• Prof.ssa Venturelli Valeria;
• Avv. Masperi Valeriana Maria;
• Dott. Marotta Roberto.

La lista è stata presentata dal C.d.A. di BPER Banca ai sensi dell'art. 18, comma 8, dello Statuto sociale.

Il set documentale relativo alla Lista n. 1 presentata dal Consiglio di Amministrazione è allegato alla presente (allegato sub "C") e a disposizione presso la sede legale ed il sito internet della Società www.bper.it – Area Istituzionale > Governance > Organi sociali > Assemblea dei Soci, nonché sui siti internet della società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitaliana.it e del meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Computershare S.p.A. .

2. Analitica indicazione delle ragioni per le quali il Promotore propone l'esercizio del voto nel modo indicato nel prospetto e nel Modulo di Delega.

Nel presente paragrafo vengono indicate le ragioni della Proposta di deliberazione formulata dal Promotore. Attesa la coincidenza tra il Promotore e l'Emittente, per una più ampia illustrazione si invitano gli Azionisti ad esaminare le relazioni del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno, pubblicate sul sito internet dell'Emittente www.bper.it - Area Istituzionale > Governance > Organi sociali > Assemblea dei Soci.

La Lista n.1 presentata dal Consiglio di Amministrazione di BPER ai sensi dell'art. 18, comma 8, dello Statuto Sociale esprime il risultato di una approfondita riflessione maturata dal Consiglio stesso, coadiuvato, per le parti di propria competenza, dal Comitato per le Nomine, tenuto anche conto dell'esito del processo di autovalutazione, degli esiti del processo di assessment e supporto nell'individuazione dei potenziali Candidati.

La lista di Candidati è stata individuata in coerenza con le best practice internazionali, la normativa applicabile e le linee guida della Banca Centrale Europea come definite nel "Guide to fit and proper assessment".

In particolare, la lista:

• dà copertura efficace e diffusa a tutte le 9 aree di competenza professionale individuate in sede di definizione della "Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione" (pubblicata sul sito dell'Emittente www.bper.it - Area Istituzionale > Governance > Organi sociali > Assemblea dei Soci il 28 febbraio 2018);
• garantisce complementarità in termini di conoscenze ed esperienze, riflettendo nel suo insieme la capacità di soddisfare le priorità strategiche che la Banca è chiamata a darsi per i prossimi anni;
• vede una nutrita presenza di Candidati in possesso del requisito di indipendenza (11 su 15, ossia oltre il 70% sul totale), a conferma del principio per cui l'indipendenza, anche di giudizio, è presupposto necessario per meglio realizzare una sana e prudente gestione di BPER;
• annovera una presenza del genere meno rappresentato superiore al minimo richiesto dalla normativa applicabile (6 Candidate rispetto al minimo di 5), pari al 40%;
• ricomprende Candidati che esprimono qualità personali essenziali per ricoprire adeguatamente il ruolo di Amministratore di BPER, quali la capacità negoziale, l'autorevolezza, la capacità di contribuire al risultato comune, il pensiero strategico, la resilienza allo stress e la capacità di governo di situazioni di accresciuta complessità.

Il Promotore invita gli Azionisti a conferire delega per votare la Lista n. 1 presentata dal Consiglio di Amministrazione, ritenendo che gli Amministratori da essa tratti sapranno rendere ancor più efficace ed incisiva l'azione dell'organo amministrativo, a vantaggio di tutti gli stakeholder di BPER.

3. Delega di voto non rilasciata in conformità alla Proposta precisata al punto 1 della presente Sezione

Essendo la sollecitazione di deleghe promossa da BPER, ai sensi dell'art. 138, comma 2, del Regolamento Emittenti, il Promotore è tenuto ad esercitare il voto - tramite il Soggetto Delegato - anche se la delega non è rilasciata con istruzioni di voto conformi alla propria Proposta.

4. Evidenziazione di ogni altra eventuale informazione necessaria a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega.

Null'altro da evidenziare.

Sezione IV - Informazioni sul rilascio e revoca della delega

1. Validità della delega di voto

Ai fini della validità della delega l'apposito "Modulo di delega" o "Modulo di adesione alla Sollecitazione" deve essere sottoscritto e datato:

• in caso di persona fisica, dal soggetto cui spetta il diritto di voto in Assemblea ordinaria;
• in caso di persona giuridica, dal soggetto che ne abbia la rappresentanza legale e a cui spetta il diritto di voto in Assemblea ordinaria.

In relazione all'intervento e al voto da parte degli aventi diritto, si ricorda che:

(a) ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea ordinaria e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'Emittente, effettuata dall'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (5 aprile 2018, cosiddetta "record date");

(b) soltanto coloro che risultino titolari del diritto di voto a tale data (5 aprile 2018), saranno legittimati ad intervenire e a votare nell'Assemblea ordinaria.

I soggetti cui spetta il diritto di voto e che rilasciano la delega devono richiedere al proprio intermediario di effettuare la comunicazione all'Emittente, nei termini e con le modalità previsti dalla vigente normativa, attestante la propria legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 135-novies, comma 2, del TUF, nel caso in cui l'Azionista detenga azioni depositate in più conti titoli, potrà delegare un rappresentante diverso per ciascun conto titoli; potrà altresì delegare un unico rappresentante per tutti i conti.

2. Termine ultimo entro il quale il Modulo di Delega deve pervenire al Soggetto Delegato e modalità di trasmissione al Promotore

Il Modulo di Delega o "Modulo di adesione alla Sollecitazione" deve pervenire al Promotore, attraverso il Soggetto Delegato Morrow Sodali, entro le ore 23:59 del 13 aprile 2018 (il "Termine per la Delega"), mediante una delle seguenti modalità (le "Modalità per il Conferimento"):

• via fax ai numeri: 06 45212861; 06 45212862; 06 485747;

• via posta elettronica all'indirizzo: assemblea.bper@morrowsodali.com;

• via posta o a mani al seguente indirizzo:

Morrow Sodali S.p.A. Via XXIV Maggio, 43 00185 – Roma Alla c.a. dott. Renato Di Vizia

Nel caso in cui la delega sia inviata per fax o posta elettronica, ferma restando la validità della delega così trasmessa, si raccomanda, per agevolare le attività operative, di inviare per posta o consegnare a mani a Morrow Sodali l'originale, oppure inviare un documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82.

Unitamente al Modulo di Delega dovrà essere trasmessa: (i) in caso di persone fisiche, copia fotostatica del documento di identità del delegante e (ii) in caso di persone giuridiche o altri enti, copia fotostatica del certificato rilasciato dal Registro delle Imprese o della procura speciale o altro atto, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto della persona giuridica/dell'altro ente.

Il Promotore non assume alcuna responsabilità per il caso di mancato esercizio del voto in relazione a deleghe pervenute successivamente al Termine per la Delega o a deleghe che, seppur pervenute entro detto termine, non siano pienamente conformi a legge.

3. Esercizio del voto da parte del Promotore in modo difforme da quello proposto

Il Soggetto Delegato, ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti, non potrà esercitare – tramite il Soggetto Delegato - il voto in modo difforme dalle istruzioni indicate nel Modulo di Delega, neppure nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possano essere comunicate al soggetto sollecitato, tali da fare ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato una diversa istruzione di voto.

4. Revoca della delega di voto

La delega è sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore, sempre per il tramite del Soggetto Delegato, con le Modalità per il Conferimento sopra indicate, entro le ore 23:59 del 13 aprile 2018.

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Dichiarazioni di responsabilità

Ferme restando le informazioni sulle materie all'ordine del giorno messe a disposizione dell'Emittente ai sensi della normativa vigente, il Promotore dichiara che le informazioni contenute nel presente Prospetto e nel Modulo di Delega sono idonee a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega.

Il Promotore è altresì responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.

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Il presente Prospetto è stato trasmesso alla Consob contestualmente alla sua diffusione presso i destinatari della sollecitazione.

Modena, 28 marzo 2018

BPER Banca S.p.A.

ELENCO ALLEGATI

• Allegato "A": Modulo di Delega o Modulo di adesione alla Sollecitazione, pubblicato in data 28 marzo 2018;
• Allegato "B": Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. sul punto 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea ("Nomina, per il triennio 2018-2020, del Consiglio di Amministrazione"), pubblicata in data 28 febbraio 2018;
• Allegato "C": Lista n. 1 di Candidati alla carica di Amministratore presentata dal Consiglio di Amministrazione della Banca e pubblicata in data 13 marzo 2018.