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Bper Banca
Prospectus • Jun 5, 2025
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Prospectus
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DOCUMENTO DI ESENZIONE
RELATIVO ALL'OFFERTA DI AZIONI BPER BANCA S.P.A. NEL CONTESTO DELL'OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO PROMOSSA DA
BPER Banca S.p.A.
su azioni
Banca Popolare di Sondrio S.p.A.
Il Documento di Esenzione è redatto in conformità con il Regolamento (UE) 2017/1129 del 14 giugno 2017 del Parlamento Europeo e del Consiglio, come successivamente modificato e integrato dal Regolamento Delegato (UE) n. 2021/528 della Commissione del 16 dicembre 2020.
Il Documento di Esenzione non costituisce un prospetto ai sensi del regolamento (UE) 2017/1129.
Il Documento di Esenzione non è stato sottoposto al controllo e all'approvazione da parte della Consob in conformità dell'art. 1, paragrafo 6bis, lett. a) del Regolamento (UE) 2017/1129.
Il Documento di Esenzione fa riferimento alla promozione da parte di BPER Banca S.p.A. di un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria avente ad oggetto massime n. 451.835.777 azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., annunciata in data 6 febbraio 2025 ai sensi dell'art. 102, comma 1 del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti. Il Documento di Offerta è stato depositato in data 26 febbraio 2025 presso la Consob e approvato dalla medesima in data 4 giugno 2025.
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DISCLAIMER
Il presente Documento di Esenzione non è stato approvato dalla Consob o da qualsiasi altra autorità di vigilanza.
LA PUBBLICAZIONE O DIFFUSIONE DEL PRESENTE DOCUMENTO DI ESENZIONE IN PAESI DIVERSI DALL'ITALIA POTREBBE ESSERE SOGGETTA A RESTRIZIONI IN BASE ALLA LEGGE APPLICABILE E, PERTANTO, QUALSIASI PERSONA SOGGETTA ALLE LEGGI DI QUALSIASI PAESE DIVERSO DALL'ITALIA È TENUTA AD ASSUMERE AUTONOMAMENTE INFORMAZIONI SU EVENTUALI RESTRIZIONI PREVISTE DALLE NORME DI LEGGE E REGOLAMENTARI APPLICABILI E ASSICURARSI DI CONFORMARSI ALLE STESSE. QUALSIASI MANCATA OSSERVANZA DI TALI RESTRIZIONI POTREBBE INTEGRARE UNA VIOLAZIONE DELLA NORMATIVA APPLICABILE DEL RELATIVO PAESE.
Il presente Documento di Esenzione ha scopo puramente informativo e non intende fornire, e non deve essere inteso come una descrizione completa ed esaustiva dell'Offerta, che è contenuta nel Documento di Offerta (disponibile sul sito internet di BPER, https://group.bper.it). Il presente Documento di Esenzione non costituisce un'offerta di vendita né una sollecitazione all'acquisto di alcun tipo di titoli di BPER.
La seguente documentazione relativa a BPER è inclusa mediante riferimento, ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto, nel Documento di Esenzione ed è resa disponibile sul sito internet di BPER (https://group.bper.it), nonché presso la sede legale di BPER:
- la relazione integrata e bilancio consolidato del Gruppo BPER Banca al 31 dicembre 2024 approvati dall'Assemblea degli azionisti dell'Offerente in data 18 aprile 2025 (la "Relazione Finanziaria Annuale dell'Offerente") (https://group.bper.it/investorrelations/risultati-gruppo/bilanci-e-relazioni);
- il resoconto intermedio di gestione consolidato del Gruppo BPER al 31 marzo 2025 (la "Relazione Trimestrale dell'Offerente") (https://group.bper.it/investorrelations/risultati-gruppo/bilanci-e-relazioni);
- la relazione sulla politica della remunerazione relativa all'esercizio 2025 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024, redatta ai sensi dell'art. 123bis del TUF, approvata dall'Assemblea degli azionisti di BPER in data 18 aprile 2025 (la "Relazione sulla Remunerazione dell'Offerente") (https://group.bper.it/governance/remunerazione );
- la relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123ter del TUF e dell'art. 84quater del Regolamento Emittenti, approvata dal Consiglio di Amministrazione di BPER in data 12 marzo 2025 (la "Relazione sul Governo Societario dell'Offerente") (https://group.bper.it/governance/documenti);
- il Documento di Offerta (https://group.bper.it/governance/ops-banca-popolaresondrio).
La seguente documentazione relativa a BP Sondrio è inclusa mediante riferimento, ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto, nel Documento di Esenzione ed è resa disponibile sul sito internet di BP Sondrio (https://istituzionale.popso.it/it), nonché presso la sede legale di BP Sondrio:
- la relazione integrata e bilancio consolidato del Gruppo BP Sondrio al 31 dicembre 2024 approvati dall'Assemblea degli azionisti della Società in data 30 aprile 2025 (la "Relazione Finanziaria Annuale della Società") (https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/bilanci-e-relazioni);
- il resoconto intermedio di gestione del Gruppo BP Sondrio al 31 marzo 2025 (la "Relazione Trimestrale della Società") (https://istituzionale.popso.it/it/investorrelations/bilanci-e-relazioni);
- la relazione sulla politica della remunerazione relativa all'esercizio 2025 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024, redatta ai sensi dell'art. 123bis del TUF, approvata dall'Assemblea degli azionisti di BP Sondrio in data 30 aprile 2025 (la "Relazione sulla Remunerazione della Società") (https://istituzionale.popso.it/it/governance/documenti-societari);
- la relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123ter del TUF e dell'art. 84quater del Regolamento Emittenti, approvata dal Consiglio di Amministrazione di BP Sondrio in data 11 marzo 2025 (la "Relazione sul Governo Societario della Società") (https://istituzionale.popso.it/it/governance/relazioni-sul-governo-societario);
INDICE
| SEZIONE 1 | PERSONE RESPONSABILI DELLA REDAZIONE DEL DOCUMENTO DI ESENZIONE, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI E RELAZIONI DI ESPERTI 10 |
|---|---|
| 1.1 | Persone responsabili della redazione del Documento di Esenzione 10 |
| 1.2 | Attestazione di responsabilità 10 |
| 1.3 | Parere o relazione dell'esperto 10 |
| 1.4 | Informazioni fornite da terzi 10 |
| 1.5 | Dichiarazioni regolamentari 10 |
| SEZIONE 2 | INFORMAZIONI SULL'OFFERENTE E SULLA SOCIETÀ 12 |
| 2.1 | Informazioni generali sull'Offerente 12 |
| 2.1.1 | Panoramica delle attività aziendali 12 |
| 2.1.1.1 prestati nell'ultimo esercizio |
Principali attività, principali categorie dei prodotti venduti e/o servizi 12 |
| 2.1.1.2 revisione pubblicato |
Cambiamenti significativi che hanno avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività dalla fine del periodo coperto dall'ultimo bilancio sottoposto a 18 |
| 2.1.1.3 | Breve descrizione dei principali mercati, compresa la ripartizione dei ricavi totali per segmento operativo e mercato geografico per l'ultimo esercizio 18 |
| 2.1.2 | Investimenti 19 |
| 2.1.3 | Governo societario 20 |
| 2.1.3.1 dell'Offerente |
Informazioni sui membri degli organi di amministrazione e controllo 20 |
| 2.1.3.2 | Identità dei maggiori azionisti 22 |
| 2.1.3.3 | Numero di dipendenti 23 |
| 2.1.4 | Informazioni finanziarie 23 |
| 2.1.4.1 | Bilanci 23 |
| 2.1.4.2 | Principi contabili 24 |
| 2.1.4.3 | Descrizione di eventuali cambiamenti nella situazione finanziaria verificatisi dalla chiusura dell'ultimo esercizio 24 |
| 2.1.4.4 | Relazione sulla gestione 25 |
| 2.1.5 | Procedimenti giudiziari e arbitrali 25 |
| 2.1.6 | Sintesi delle informazioni comunicate a norma del regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio 26 |
| 2.2 | Informazioni generali sulla Società 27 |
| Panoramica delle attività aziendali 27 |
|---|
| Principali attività, principali categorie dei prodotti venduti e/o servizi prestati nell'ultimo esercizio 27 |
| Cambiamenti significativi che hanno avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività dalla fine del periodo coperto dall'ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato 31 |
| Principali mercati 31 |
| Investimenti 31 |
| Governo societario 32 |
| Informazioni sui membri degli organi di amministrazione e controllo della 32 |
| Identità dei maggiori azionisti 34 |
| Numero di dipendenti 35 |
| Informazioni finanziarie 35 |
| Bilanci 35 |
| Principi contabili 36 |
| Descrizione di eventuali cambiamenti nella situazione finanziaria verificatisi dalla chiusura dell'ultimo esercizio 36 |
| Relazione sulla gestione 36 |
| Procedimenti giudiziari e arbitrali 37 |
| Sintesi delle informazioni comunicate a norma del regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio 37 |
| DESCRIZIONE DELL'OFFERTA 39 |
| Scopo e obiettivi dell'Offerta 39 |
| Scopo dell'Offerta 39 |
| Descrizione degli eventuali benefici previsti derivanti dell'Offerta. 40 |
| Condizioni dell'Offerta 40 |
| Informazioni sulle procedure e sui termini dell'Offerta. 40 |
| Condizioni di efficacia dell'Offerta 41 |
| Commissioni o altre penali eventualmente dovute laddove l'operazione non sia completata 45 |
| Notifiche e/o richieste di autorizzazioni a cui l'Offerta è subordinata 45 |
| Informazioni necessarie per comprendere la struttura di finanziamento 47 |
| 3.2.6 | Calendario dell'Offerta 48 |
|---|---|
| 3.3 | Fattori di rischio relativi all'Offerta 48 |
| 3.3.1 | Rischi relativi alla realizzazione dell'Offerta, al conseguente processo di integrazione e al mancato raggiungimento delle sinergie previste 49 |
| 3.3.2 Sondrio |
Rischi connessi all'integrazione dei sistemi informativi del Gruppo BP 53 |
| 3.3.3 | Rischi connessi ai metodi di valutazione utilizzati per determinare il Corrispettivo ai fini dell'Offerta 54 |
| 3.3.4 prudenziali |
Rischi connessi all'adeguatezza patrimoniale e ai requisiti patrimoniali 55 |
| 3.3.5 | Rischi connessi alle informazioni relative al Gruppo BP Sondrio contenute nel Documento di Esenzione 57 |
| 3.3.6 | Rischi connessi all'inserimento delle informazioni finanziarie proforma 58 |
| 3.3.7 | Rischi connessi alla relativa non comparabilità dei risultati futuri successivi al 31 dicembre 2024 59 |
| 3.4 | Conflitto di interessi 59 |
| 3.5 | Corrispettivo dell'Offerta 60 |
| 3.5.1 | Destinatari dell'Offerta 60 |
| 3.5.2 | Corrispettivo offerto 60 |
| 3.5.3 | Informazioni relative a qualsiasi corrispettivo potenziale concordato nell'ambito dell'Offerta 62 |
| 3.5.4 | Metodi di valutazione e ipotesi utilizzate per determinare il corrispettivo offerto per ciascun titolo, in particolare con riguardo al rapporto di scambio 62 |
| SEZIONE 4 | TITOLI DI CAPITALE OFFERTI AL PUBBLICO O AMMESSI ALLA NEGOZIAZIONE IN UN MERCATO REGOLAMENTATO AI FINI DELL'OPERAZIONE 64 |
| 4.1 | Fattori di rischio relativi ai titoli di capitale 64 |
| 4.1.1 | Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle Azioni BPER 64 |
| 4.1.2 enti creditizi |
Rischi connessi ai meccanismi di risanamento e risoluzione delle crisi degli 65 |
| 4.1.3 | Rischi connessi a fatti eccezionali o rilevanti che incidano sulla stima del valore delle Azioni BP Sondrio effettuata ai sensi dell'art. 2343- del Codice Civile e alla ter eventuale indisponibilità delle Azioni BPER 66 |
| 4.2 | Dichiarazione relativa al capitale circolante 69 |
| 4.3 negoziazione |
Informazioni riguardanti i titoli di capitale da offrire e/o da ammettere alla 69 |
| 4.3.1 | Informazioni generali 69 |
||
|---|---|---|---|
| 4.3.2 | Indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtù delle quali i titoli di capitale sono stati o saranno creati e/o emessi 70 |
||
| 4.3.3 | Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità dei titoli di capitale 70 |
||
| 4.3.4 | Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell'Offerente nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso 70 |
||
| 4.4 | Ammissione alla negoziazione e modalità di negoziazione 71 | ||
| 4.4.1 | Indicare se i titoli di capitale offerti sono o saranno oggetto di una domanda di ammissione alla negoziazione, allo scopo di distribuirli su un mercato regolamentato o su altri mercati equivalenti di paesi terzi 71 |
||
| 4.4.2 | Indicare tutti i mercati regolamentati o i mercati equivalenti di paesi terzi come definiti all'articolo 1, lettera b), del regolamento delegato (UE) 2019/980 sui quali, per quanto a conoscenza dell'Offerente, sono già ammessi alla negoziazione titoli di capitale della stessa classe di quelli da offrire o da ammettere alla negoziazione, compresi, se del caso, certificati rappresentativi e azioni sottostanti. 71 |
||
| 4.4.3 principali del loro impegno. |
Dettagli dei soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario, fornendo liquidità mediante l'esposizione di prezzi di acquisto e prezzi di vendita, e descrizione delle condizioni 71 |
||
| 4.4.4 | Accordi di lock-up 71 |
||
| 4.5 | Diluizione 72 | ||
| 4.5.1 | Confronto tra il valore del patrimonio netto per azione alla data dell'ultimo stato patrimoniale precedente l'Offerta e il prezzo di emissione per azione in tale Offerta . 72 |
||
| 4.5.2 | Informazioni aggiuntive in caso di simultanea o quasi simultanea Offerta o ammissione alla negoziazione di titoli di capitale della stessa classe 72 |
||
| Tabella che riporta il numero di titoli di capitale e i diritti di voto nonché il 4.5.3 capitale azionario sia prima che dopo l'Offerta. Indicazione della diluizione (compresa la diluizione dei diritti di voto) che gli attuali azionisti di BPER subiranno a seguito dell'Offerta 72 |
|||
| 4.6 | Consulenti 74 | ||
| SEZIONE 5 | IMPATTO DELL'OPERAZIONE SULL'OFFERENTE 75 | ||
| 5.1 | Strategia e obiettivi 75 | ||
| 5.2 | Principali contratti 76 | ||
| 5.3 | Disinvestimenti 76 | ||
| Informazioni sui disinvestimenti rilevanti, quali vendite rilevanti di imprese 5.3.1 figlie o di una o più linee principali di attività dopo che l'Offerta diventa effettiva e descrizione dei possibili impatti sul Gruppo BPER . 76 |
| 5.3.2 | Informazioni su eventuali cancellazioni rilevanti di investimenti futuri o | |
|---|---|---|
| disinvestimenti precedentemente annunciati. 76 |
||
| 5.4 | Governo societario 76 | |
| 5.5 | Partecipazioni azionarie 77 | |
| 5.6 | Informazioni finanziarie proforma 78 | |
| 5.6.1 | Contenuto delle informazioni finanziarie pro-forma 78 | |
| 5.6.2 proforma |
Principi per la redazione e la presentazione delle informazioni finanziarie 79 |
|
| 5.6.3 | Fonti dei dati utilizzati 80 | |
| 5.6.4 | Presentazione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 82 | |
| 5.6.4.1 | Stato patrimoniale consolidato pro-forma al 31 dicembre 2024 82 | |
| 5.6.4.2 | Conto economico consolidato pro-forma al 31 dicembre 2024 83 | |
| 5.6.5 | Note esplicative per l'elaborazione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 85 |
|
| 5.6.5.1 | Premessa 85 | |
| 5.6.5.2 | Rettifiche Pro-Forma - Stato patrimoniale consolidato pro-forma al 31 dicembre 2024 85 |
|
| 5.6.5.3 | Rettifiche Pro-Forma – Conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 94 |
|
| 5.7 | Relazione della società di revisione indipendente sull'esame delle informazioni finanziarie consolidate pro-forma 96 |
|
| SEZIONE 6 | DOCUMENTI DISPONIBILI 101 | |
| DEFINIZIONI | 102 | |
| GLOSSARIO | 111 |
SEZIONE 1 PERSONE RESPONSABILI DELLA REDAZIONE DEL DOCUMENTO DI ESENZIONE, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI E RELAZIONI DI ESPERTI
1.1 Persone responsabili della redazione del Documento di Esenzione
La responsabilità per la veridicità e completezza dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Esenzione è assunta da BPER Banca S.p.A. (l'"Offerente" o "BPER"), con sede legale in Via San Carlo, 8/20, Modena, in qualità di soggetto emittente le Azioni BPER.
1.2 Attestazione di responsabilità
BPER dichiara che, per quanto a sua conoscenza, le informazioni contenute nel Documento di Esenzione sono conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
1.3 Parere o relazione dell'esperto
Il Documento di Esenzione non contiene dichiarazioni o relazioni attribuite a terzi in qualità di esperti, fatta salva la relazione di Deloitte & Touche S.p.A. sulle informazioni finanziarie proforma.
Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Via Santa Sofia 28, 20122, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano con il numero 03049560166, corrispondente anche al Codice Fiscale ed è altresì iscritta con numero progressivo 132587 nel Registro dei Revisori Legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D.lgs. n. 39/2010, come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135 ("Deloitte" o la "Società di Revisione").
1.4 Informazioni fornite da terzi
Nel Documento di Esenzione – e, in particolare, nella Sezione 2.2 del presente Documento di Esenzione – sono riportate informazioni di varia natura provenienti da fonti terze. Tale circostanza è di volta in volta evidenziata attraverso apposite note inserite a piè di pagina o contenute direttamente nelle tabelle e/o nei grafici di riferimento. In particolare, con particolare riferimento all'operazione, il Documento di Esenzione contiene informazioni provenienti da documenti, comunicati stampa e relazioni di BP Sondrio disponibili al pubblico sul sito internet (https://istituzionale.popso.it/it).
L'Offerente conferma che tutte le informazioni riconducibili a soggetti terzi utilizzate nel Documento di Esenzione sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l'Offerente sappia o sia in grado di accertare sulla base delle informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.
1.5 Dichiarazioni regolamentari
BPER dichiara che:
(i) il Documento di Esenzione non costituisce un prospetto ai sensi del regolamento (UE) 2017/1129;
(ii) il Documento di Esenzione non è stato sottoposto al controllo e all'approvazione da parte della Consob in conformità con quanto previsto dall'art. 1, paragrafo 6bis, lett. a), del Regolamento (UE) 2017/1129.
SEZIONE 2 INFORMAZIONI SULL'OFFERENTE E SULLA SOCIETÀ
2.rmazioni generali sull'Offerente
Denominazione legale e commerciale
La denominazione legale dell'Offerente è "BPER Banca S.p.A.".
BPER Banca S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Via San Carlo, 8/20, Modena, iscritta presso il Registro delle Imprese di Modena al n. 01153230360, codice fiscale e P. IVA n. 03830780361.
L'Offerente è inoltre iscritto all'Albo delle Banche detenuto dalla Banca d'Italia al numero 4932 e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Bancario BPER Banca (il "Gruppo BPER"), all'Albo dei Gruppi Bancari con il numero 5387.6, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.
Il codice identificativo dell'Offerente (codice LEI) è: N747OI7JINV7RUUH6190.
Il sito internet dell'Offerente è https://group.bper.it Le informazioni disponibili sul sito internet dell'Offerente non fanno parte del Documento di Esenzione a meno che le predette informazioni non siano incluse nel Documento di Esenzione mediante riferimento.
Revisori contabili
Alla Data del Documento di Esenzione, la società incaricata della revisione legale dei conti dell'Offerente è Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Via Santa Sofia 28, 20122, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano con il numero 03049560166, corrispondente anche al Codice Fiscale ed è altresì iscritta con numero progressivo 132587 nel Registro dei Revisori Legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D.lgs. n. 39/2010, come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135.
Per completezza, si segnala che in data 19 aprile 2024, l'Assemblea ordinaria dei Soci dell'Offerente ha deliberato di conferire l'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2026-2034 in favore di KPMG S.p.A. con sede legale in Via Vittor Pisani, 25, 20124, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano con il numero 00709600159, corrispondente anche al Codice Fiscale ed è altresì iscritta con numero progressivo 70623 nel Registro dei Revisori Legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D.lgs. n. 39/2010, come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135.
2.1.1 Panoramica delle attività aziendali
2.1.1.1 Principali attività, principali categorie dei prodotti venduti e/o servizi prestati nell'ultimo esercizio
Attraverso le proprie fabbriche prodotto e rilevanti partnership strategiche, BPER opera in tutti i principali segmenti di mercato (Retail, Corporate, Private & Wealth management, Bancassurance, Leasing, Factoring, Credito al Consumo, Payments), offrendo servizi, prodotti e consulenza qualificata ai propri clienti in risposta a ogni tipo di esigenza finanziaria, anche in ottica di internazionalizzazione.
Parte integrante dell'impegno del Gruppo è il supporto a persone, imprese, comunità e territori, per accompagnarne la crescita, promuovendo anche soluzioni innovative e integrando tutte le componenti ESG, al fine di coniugare lo sviluppo del business con la sostenibilità sociale e ambientale.
Il grafico che segue, aggiornato al 31 dicembre 2024, illustra la composizione del Gruppo BPER, facente capo all'Offerente.
Di seguito si descrivono i prodotti e i servizi offerti dal Gruppo BPER, attraverso sia le banche che le società prodotto, suddivisi secondo le seguenti tipologie di clientela: (i) privati; (ii) imprese; (iii) estero e internalizzazione; (iv) noleggio a lungo termine; e (v) servizi di corporate financee M&A.
Privati
Il Gruppo BPER propone un'offerta variegata di prodotti e servizi indirizzata a privati e liberi professionisti che rappresentano il segmento principale di clientela. Nello specifico, gli elementi principali dell'offerta di prodotti e servizi sono:
(i) Conti correnti destinati a privati
L'offerta ai privati e ai liberi professionisti ricomprende i conti correnti tradizionali, le cui condizioni di tasso creditore, tasso debitore, spese tenuta conto e servizi accessori, sono concordate in base alle specifiche esigenze e bisogni del cliente. In particolare, con l'obiettivo di fornire ai clienti un'offerta al passo con i trend di mercato in ambito conti correnti, a partire da settembre 2023 è possibile sottoscrivere on line la nuova "BPER On Demand", l'offerta
innovativa di conto corrente che dà la possibilità al cliente di accedere a pacchetti predefiniti in base alle sue esigenze, oltre ad accedere ad una pletora di sconti che permettono di ridurre il canone mensile in base ai servizi di cui effettivamente necessita.
(ii) Internet banking
Il servizio di internet banking è la piattaforma per i clienti privati denominato "Smart Web", disponibile in due profili di operatività "Smart Web Info" e "Smart Web Dispo +".
La prima operatività consente esclusivamente funzioni informative, mentre la seconda permette anche funzioni dispositive ed è abbinabile a "Smart Mobile" per permettere l'accesso tramite smartphone e tablet.
È altresì disponibile, per la compravendita di titoli, il servizio di trading on line con le proposte offerte dalla nuova piattaforma "Smart Trading On Line" che, per rispondere alle diverse esigenze della clientela, propone una pluralità di configurazioni ed è disponibile nelle versioni "All in Basic", "All in Medium", "All in Medium +" e "All in Top".
Nel corso del 2024, in linea con il piano di trasformazione digitale presentato in sede di piano industriale, sono proseguite le attività di efficientamento ed evoluzione della piattaforma di home bankingal fine di migliorare l'esperienza multicanale dei clienti.
(iii) Risparmio gestito
Le banche rete oltre a collocare quote di fondi e Sicav (delle principali società di gestione partner quali da Arca Fondi SGR, BPER International Sicav, Etica SGR, J.P. Morgan Asset Management, Sidera Sicav e circa altri cento OICR attraverso la piattaforma di "All Funds Bank") offrono il servizio di gestione individuale di patrimoni attraverso Banca Cesare Ponti S.p.A., banca del Gruppo BPER.
Di seguito si illustra l'offerta delle principali società prodotto:
- Arca Fondi SGR, società di gestione del risparmio partecipata da BPER, offre quote di fondi comuni di investimento e di un fondo pensione aperto declinato in diverse linee;
- BPER International Sicav, le cui azioni sono collocate da BPER e possono essere emesse per "comparti", cioè in settori d'investimento specializzati per aree geografiche, tipologie di valori mobiliari, divise e settori merceologici;
- Etica SGR, società che nasce da Banca Popolare Etica, di cui BPER è azionista, per realizzare e promuovere fondi comuni di investimento che sono distribuiti da BPER e che rispondono a criteri etici di valutazione e selezione degli investimenti;
- J.P. Morgan Asset Management, parte di un gruppo leader nei servizi finanziari globali, che in Italia offre quote di fondi e Sicav, attraverso i principali istituti finanziari (tra cui il Gruppo);
- Sidera Funds Sicav, société anonyme costituita secondo il diritto del Granducato di Lussemburgo come società d'investimento a capitale variabile (société d'investissement à capital variable), la quale offre comparti dedicati agli investitori che cercano opportunità di rendimento evolute; e
Banca Cesare Ponti S.p.A., banca del Gruppo BPER, che presta il servizio di gestione di portafogli sia in proprio che in delega.
Nel corso del 2024, in linea con il piano di trasformazione digitale presentato in sede di piano industriale, è stata sviluppata una nuova funzionalità che consente al cliente di poter sottoscrivere fondi comuni di investimento direttamente attraverso la nuova piattaforma di home banking.
(iv) Bancassicurazione
Il Gruppo BPER, a valle del rinnovo della partnership strategica con Unipol a dicembre 2022, ha confermato la sua strategia per la distribuzione di prodotti assicurativi "Ramo Vita" e "Ramo Danni" sviluppati con competenze e servizi dedicati da Arca Vita S.p.A., Arca Vita International DAC, Arca Assicurazioni S.p.A. e UniSalute S.p.A. (Gruppo Assicurativo Unipol). In particolare;
- a. l'offerta di polizze concernente il "Ramo Danni" include prodotti finalizzati alla copertura della responsabilità civile auto, copertura dei rischi legati a infortunio o malattia, rischi relativi ai danni alle cose, responsabilità civile del capofamiglia, prodotti specifici in abbinamento all'apertura di conto corrente e una polizza in forma All Risksideata per assicurare gli impianti fotovoltaici; e
- b. l'offerta di polizze concernente il "Ramo Vita" è composta da polizze di Ramo I a premio unico, da prodotti di Ramo III a spiccato contenuto finanziario, i cui rendimenti sono ancorati all'andamento di fondi interni, OICR o indici e da prodotti caso morte a debito residuo o a capitale costante proposti facoltativamente in abbinamento a mutui e finanziamenti conclusi presso le filiali del Gruppo BPER.
Nel corso del 2024, in linea con il piano di trasformazione digitale presentato in sede di piano industriale, sono state sviluppate in collaborazione con il partner assicurativo, prodotti di polizze sottoscrivibili in modalità digital.
(v) Mutui casa
Il Gruppo BPER offre diverse tipologie di mutui che tengono conto delle esigenze di flessibilità della clientela in termini di durata, tasso di interesse e rate di rimborso.
(vi) Credito al consumo
L'erogazione dei finanziamenti al consumo viene svolta nelle forme dei prestiti personali proposti sia a tasso fisso che a tasso variabile.
Il Gruppo BPER svolge attività di credito al consumo principalmente attraverso la società dedicata, Bibanca S.p.A. In tale contesto si collocano, oltre ai prodotti di prestito personale, quelli di cessione del quinto dello stipendio/pensione e riservato a tutti i lavoratori dipendenti assunti a tempo indeterminato, a pensionati INPS e pensionati ex INPDAP.
Nel corso del 2024 in riferimento ai prodotti carte di credito il Gruppo ha rivisto interamente il catalogo al fine di identificare tre linee di prodotto in coerenza con l'analisi delle esigenze della customer base (linea Prime, Premium e Prestige).
Imprese
Le imprese rappresentano una componente storicamente fondamentale della clientela del Gruppo BPER e a esse è indirizzata una gamma d'offerta finalizzata alle diverse esigenze aziendali.
(i) Credito e finanziamenti
Il Gruppo BPER fornisce finanziamenti sia di breve termine (affidamenti, anticipazioni, smobilizzi, finanziamenti all'export e all'import), sia di medio e lungo termine, finalizzati a investimenti produttivi immobiliari o strumentali, al consolidamento del debito, al sostegno a progetti di ricerca e innovazione e a programmi d'internazionalizzazione anche in collaborazione e/o assistiti da garanzia SACE o del Fondo Centrale di Garanzia. BPER ha altresì la possibilità di attivare interventi mediante fondi di terzi (quali Banca Europea degli Investimenti, Cassa Depositi e Prestiti e istituti specializzati nel medio termine).
Il Gruppo BPER concede finanziamenti agevolati che consentono a imprese operanti in particolari settori o zone geografiche e con determinate caratteristiche dimensionali, di accedere a tassi e condizioni vantaggiose. I fondi a disposizione e i requisiti di accesso sono definiti dal governo, dalle autorità locali, dall'Unione Europea o da altri enti, con l'obiettivo di promuovere lo sviluppo economico locale e nazionale.
Inoltre, il Gruppo BPER fornisce servizi (a) di leasing attraverso le partecipate Alba Leasing S.p.A., Sardaleasing S.p.A., Banca Privata Leasing S.p.A. e (b) di factoring attraverso la partecipata BPER Factor S.p.A. e Sarda Factoring S.p.A.
Infine, nei territori in cui opera, il Gruppo BPER sostiene – attraverso l'erogazione di finanziamenti e aperture di credito assistite da garanzie dei Confidi (Consorzi di garanzia collettiva fidi con i quali risultano sottoscritte apposite convenzioni) – i settori basilari del tessuto economico quali l'artigianato, il terziario, l'agricoltura e la cooperazione.
(ii) Incassi e pagamenti
Il Gruppo BPER offre alle imprese soluzioni per le esigenze d'incasso e pagamento, sia di tipo domestico sia da e per l'estero, fornendo gli strumenti di incasso e pagamento necessari ad operare sul mercato, tra cui:
- strumenti di incasso quali, tra gli altri, bonifico istantaneo, RIBA, SDD, MAV, POS (Point Of Sale, apparecchi elettronici che permettono agli esercenti di incassare pagamenti mediante moneta elettronica direttamente nei propri conti correnti); e
- strumenti di pagamento quali, tra gli altri, i bonifici area SEPA ed extra SEPA, carte prepagate e carte di credito business.
Il Gruppo BPER si avvale di una rete di corrispondenti in tutti i Paesi del mondo ed aderisce ai principali sistemi di clearing: TARGET, EBA e fin dal gennaio 2008 è "SEPA compliant".
Per le aziende interessate a soluzioni per l'operatività on line, è attivabile il servizio di "Corporate Banking Interbancario" che consente di disporre di funzioni informative, tra cui la visualizzazione dei propri conti correnti, di funzioni finanziarie, quali la trasmissione di disposizioni di incasso e pagamento verso il sistema bancario, e di funzioni commerciali, quali lo scambio di informazioni tra cliente e banca e tra cliente ed altri clienti.
Estero e Internazionalizzazione
Da diversi anni il Gruppo BPER ha avviato progetti ed effettuato i necessari investimenti per potenziare le proprie capacità di servizio e assistenza nell'area dei servizi per l'estero. In tale contesto, è stata sviluppata una rete di risorse specializzate in ambito estero, per la consulenza su servizi di incasso e pagamento di base ed evoluti, su leggi agevolate per l'export e servizi di gestione della tesoreria quale il cash pooling internazionale. Sono state inoltre sviluppate linee di credito specifiche volte ad affiancare le imprese nei processi di internazionalizzazione. Sono state infine sviluppate le attività di trade finance, con particolare attenzione al forfaiting, e sono stati consolidati i rapporti di collaborazione con le principali istituzioni pubbliche del settore (SACE, ICE, SIMEST).
Noleggio a Lungo Termine
In data 1° luglio 2023, SIFÀ ― Società Italiana Flotte Aziendali ― è stata incorporata in UnipolRental, quale risultato dell'accordo tra UnipolSai e BPER, azionisti rispettivamente di UnipolRental e SIFÀ, per la realizzazione di un importante progetto industriale nel settore del Noleggio a Lungo Termine. A fronte di tale operazione strategica il Gruppo ha sottoscritto quindi un accordo di segnalazione con Unipolrental al fine di offrire un nuovo e innovativo servizio di di noleggio a lungo termine dedicato sia ai privati che alle imprese.
Servizi di Corporate Finance e M&A
BPER mette a disposizione delle aziende clienti consulenza e servizi finanziari dedicati, al fine di accompagnarle nelle scelte strategiche e finanziarie più importanti. In particolare, l'attività di M&A Advisory – rivolta a imprese, imprenditori e clienti prevalentemente, ma non esclusivamente, del Gruppo BPER – è volta a fornire una consulenza specialistica nel campo delle operazioni di finanza straordinaria.
** * **
Per ulteriori informazioni circa il Gruppo BPER e le attività che svolge si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale dell'Offerente e alla Relazione Trimestrale dell'Offerente, inclusi nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto, e al sito dell'Offerente (https://group.bper.it/investor-relations/risultatigruppo/bilanci-e-relazioni).
| Sezione | Relazione Finanziaria Annuale dell'Offerente |
|---|---|
| Relazione degli amministratori sulla gestione del | Pagg. 20 – 21 |
| Gruppo | |
| Rendicontazione consolidata di sostenibilità | Pagg.331 – 341 |
| Sezione | Relazione Trimestrale dell'Offerente |
| Pagg. 13- 14 | |
| Relazione intermedia sulla gestione del Gruppo | Pagg. 22 - 43 |
2.1.1.2 Cambiamenti significativi che hanno avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività dalla fine del periodo coperto dall'ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato
Non vi sono stati cambiamenti significativi che abbiano avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività del Gruppo BPER dal 31 dicembre 2024 oltre gli eventi descritti nel relativo paragrafo "3.3 Eventi successivi al 31 dicembre 2024" della Relazione Finanziaria Annuale dell'Offerente (pag. 29), che è incorporata per riferimento al presente Documento di Esenzione ed è disponibile sul sito internet dell'Offerente (https://group.bper.it/investorrelations/risultati-gruppo/bilanci-e-relazioni).
Per completezza, si rinvia altresì a quanto indicato nella Relazione Trimestrale dell'Offerente e, specificatamente, al relativo paragrafo "2.4 Eventi successivi al 31 marzo 2025", che è incorporata per riferimento al presente Documento di Esenzione ed è disponibile sul sito internet dell'Offerente (https://group.bper.it/investor-relations/risultati-gruppo/bilanci-erelazioni).
2.1.1.3 Breve descrizione dei principali mercati, compresa la ripartizione dei ricavi totali per segmento operativo e mercato geografico per l'ultimo esercizio
BPER è la capogruppo del Gruppo BPER, che comprende, oltre alla stessa BPER, Banco di Sardegna, Banca Cesare Ponti, Bibanca e diverse società prodotto e strumentali controllate. Il Gruppo conta quasi 20 mila dipendenti e circa 1.600 filiali, distribuite capillarmente su tutto il territorio italiano, al servizio di 5 milioni di clienti.
BPER è la terza banca commerciale in Italia per numero di clienti e tra i leader nel wealth management, con oltre 300 miliardi di Attività Finanziarie Totali gestite.
Al 31 dicembre 2024, la rete territoriale del Gruppo BPER è costituita da n. 1.558 sportelli distribuiti in n. 20 regioni italiane, con un particolare radicamento territoriale in Lombardia (266 sportelli, 17,1% del totale), Sardegna (265 sportelli, 17,0% del totale), Emilia―Romagna (239 sportelli, 15,3% del totale), oltre ad una filiale nel Granducato del Lussemburgo.
Al 31 marzo 2025, la rete territoriale del Gruppo BPER è costituita da n. 1.557 sportelli distribuiti in n. 20 regioni italiane, con un particolare radicamento territoriale in Lombardia (266 sportelli, 17,1% del totale), Sardegna (265 sportelli, 17,0% del totale), Emilia―Romagna (239 sportelli, 15,3% del totale), oltre ad una filiale nel Granducato del Lussemburgo.
Si riporta di seguito la rappresentazione dei principali dati economici al 31 dicembre 2024 del Gruppo BPER suddivisi per segmenti operativi.
| Voce di bilancio | Retail | Private | Corporate | Large Corporate |
Finanza | Corporate Center |
Altre attività |
Totale |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Margine d'interesse | 1.480.584 | (55.235) | 708.037 | 331.958 | 629.799 | 270.585 | 11.148 | 3.376.876 |
| Commissioni nette | 1.399.806 | 194.563 | 223.985 | 215.620 | - | - | 6.197 | 2.040.171 |
| Margine d'intermediazione | 2.910.529 | 134.988 | 933.619 | 551.472 | 671.899 | 270.585 | 17.539 | 5.490.631 |
| Risultato netto della gestione finanziaria 31.12.2024 |
2.673.075 | 126.753 | 859.353 | 547.653 | 662.742 | 270.585 | 17.182 | 5.157.343 |
| Risultato netto della gestione | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| finanziaria 31.12.2023 | 2.602.670 | 125.583 | 914.592 | 365.502 | 752.162 | 185.138 | 14.210 | 4.959.857 |
| Costi operativi | (1.750.814) | (54.730) | (419.980) | (24.080) | (15.441) | (836.235) | (23.932) | (3.125.212) |
| Risultato di settore dell'operatività corrente 31.12.2024 al lordo delle imposte |
922.262 | 72.023 | 437.087 | 523.573 | 647.301 | (535.359) | (12.907) | 2.053.980 |
| Risultato di settore dell'operatività corrente 31.12.2023 al lordo delle imposte |
825.189 | 23.845 | 448.775 | 349.411 | 736.901 | (622.502) | (36.976) | 1.724.643 |
2.1.2 Investimenti
A partire dalla presentazione al mercato del Piano Industriale 2024-2027 B:Dynamic | Full Value 2027, tenutasi il 10 ottobre 2024, BPER ha approvato e dato attuazione al Piano Industriale 2024 – 2027 che mira a realizzare e sviluppare un modello di business distintivo, fondato sul rafforzamento e l'accelerazione di una serie di investimenti in ambito Tecnologico, Digitale, Sicurezza ed AI. Per maggiori dettagli sui piani di investimenti previsti dal Piano Industriale 2024-207 B:Dynamic | Full Value 2027, si rinvia a quanto rappresentato nel comunicato stampa del 10 ottobre 2024 relativo all'approvazione del Piano Industriale 2024- 2027 nonché a quanto pubblicato sul sito internet di BPER alla sezione "Business Plan" all'indirizzohttps://group.bper.it/media-events/comunicati-stampa .
Alla Data del Documento di Esenzione, risultano attivate oltre il 90% delle progettualità contenute nel Piano Industriale 2024-2027.
Si precisa che il budget stanziato a supporto delle iniziative progettuali per l'anno 2025 è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 dicembre 2024.
Per ulteriori informazioni in relazione ai principali investimenti effettuati da BPER, si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale e alla Relazione Trimestrale dell'Offerente, inclusi nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto.
| Sezione | Relazione Finanziaria Annuale dell'Offerente |
|---|---|
| Relazione sulla gestione | Pag. 10 |
| I risultati della gestione del Gruppo BPER Banca | Pag. 34 |
| Sezione | Relazione Trimestrale dell'Offerente |
|---|---|
| Relazione sulla gestione | Pag. 7 |
| I risultati della gestione del Gruppo BPER Banca | Pag. 25 |
2.1.3 Governo societario
2.1.3.rmazioni sui membri degli organi di amministrazione e controllo dell'Offerente
i. Il Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dello Statuto sociale, BPER è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da quindici membri. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base del meccanismo del voto di lista e nel rispetto dei criteri di adeguata composizione in termini di presenza di amministratori di minoranza, di indipendenza, nonché di appartenenza al genere meno rappresentato.
I componenti del Consiglio di Amministrazione di BPER durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica e sono rieleggibili.
Il Consiglio di Amministrazione di BPER in carica alla Data del Documento di Esenzione, composto da quindici amministratori, è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 19 aprile 2024. L'organo amministrativo rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026. La composizione del Consiglio di Amministrazione di BPER è la seguente:
| Carica ricoperta | Nome e cognome | Domicilio per la carica | ||
|---|---|---|---|---|
| Presidente del Consiglio di Amministrazione (non esecutivo) |
Fabio Cerchiai | Via San Carlo, 8/20, Modena | ||
| Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione (non esecutivo) |
Antonio Cabras | Via San Carlo, 8/20, Modena | ||
| Amministratore Delegato | Gianni Franco Papa | Via San Carlo, 8/20, Modena | ||
| Amministratore Indipendente | Elena Beccalli (*) | Via San Carlo, 8/20, Modena | ||
| Amministratore Indipendente | Silvia Elisabetta Candini (*) | Via San Carlo, 8/20, Modena | ||
| Amministratore Indipendente | Maria Elena Cappello (*) | Via San Carlo, 8/20, Modena | ||
| Amministratore Indipendente | Matteo Cordero di Montezemolo (*) |
Via San Carlo, 8/20, Modena | ||
| Amministratore Indipendente | Angela Maria Cossellu (*) | Via San Carlo, 8/20, Modena | ||
| Amministratore non esecutivo | Gianfranco Farre | Via San Carlo, 8/20, Modena | ||
| Amministratore Indipendente | Piercarlo Giuseppe Italo Gera (*) | Via San Carlo, 8/20, Modena | ||
| Amministratore Indipendente | Andrea Mascetti (*) | Via San Carlo, 8/20, Modena |
| Amministratore Indipendente | Monica Pilloni (*) | Via San Carlo, 8/20, Modena | |
|---|---|---|---|
| Amministratore Indipendente | Stefano Rangone (*) | Via San Carlo, 8/20, Modena | |
| Amministratore Indipendente | Fulvio Solari (*) | Via San Carlo, 8/20, Modena | |
| Amministratore Indipendente | Elisa Valeriani (*) | Via San Carlo, 8/20, Modena |
(*) Amministratore indipendente ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto sociale dell'Offerente (i.e. ai sensi dell'art. 147 ter, comma 4, del TUF, della normativa attuativa del TUB e dell'art. 2 Codice di Corporate Governance).
Per maggiori informazioni in relazione al Consiglio di Amministrazione di BPER si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.6 del Documento di Offerta e alla Relazione sul Governo Societario, inclusi nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto.
Per agevolare l'individuazione delle informazioni relative al Consiglio di Amministrazione di BPER nella documentazione societaria, si riporta di seguito una tabella di riconduzione degli elementi informativi contenuti nella Relazione sul Governo Societario (link), incorporata mediante riferimento, in cui tali elementi sono rinvenibili:
| Sezione | Relazione sul Governo Societario |
|---|---|
| Executive Summary, par. 1.3 e 1.4 | |
| Consiglio di Amministrazione | Capitolo 3, par. 3.2 |
| Tabella n. 2 |
ii. Il Collegio Sindacale
Ai sensi dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale di BPER è composto da tre membri effettivi e due membri supplenti. I Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci nel rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Il Collegio Sindacale di BPER in carica alla Data del Documento di Esenzione è stato nominato dall'Assemblea dei soci del 19 aprile 2024, e successivamente integrato dall'Assemblea dei soci del 19 dicembre 2024. L'organo di controllo rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.
La composizione del Collegio Sindacale di BPER è la seguente:
| Carica ricoperta | Nome e cognome | Domicilio per la carica |
|---|---|---|
| Presidente del Collegio Sindacale |
Silvia Bocci (*) | Via San Carlo, 8/20, Modena |
| Sindaco effettivo | Michele Rutigliano | Via San Carlo, 8/20, Modena |
| Sindaco effettivo | Patrizia Tettamanzi | Via San Carlo, 8/20, Modena |
| Sindaco supplente | Sonia Peron | Via San Carlo, 8/20, Modena |
| Sindaco supplente Andrea Scianca Via San Carlo, 8/20, Modena |
|
|---|---|
| -------------------------------------------------------------------- | -- |
(*) Silvia Bocci è stata nominata dall'Assemblea dei soci di BPER in data 19 dicembre 2024 a seguito delle dimissioni rassegnate da Angelo Mario Giudici – che era stato eletto dall'Assemblea dei soci del 19 aprile 2024 – con efficacia dalla nomina del relativo sostituto da parte dell'Assemblea dei Soci e comunque, al più tardi, dal 1° gennaio 2025.
Per maggiori informazioni in relazione al Collegio Sindacale di BPER si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.6 del Documento di Offerta e alla Relazione sul Governo Societario, inclusi nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto.
Per agevolare l'individuazione delle informazioni relative al Collegio Sindacale di BPER nella documentazione societaria, si riporta di seguito una tabella di riconduzione degli elementi informativi contenuti nella Relazione sul Governo Societario (https://group.bper.it/governance/documenti/relazione-governo-societario-e-assettiproprietari), incorporata mediante riferimento, in cui tali elementi sono rinvenibili.
| Sezione | Relazione sul Governo Societario |
|---|---|
| Executive Summary, par. 1.3 e 1.4 | |
| Collegio Sindacale | Capitolo 3, par. 3.4 |
| Tabella n. 4 |
2.1.3.2 Identità dei maggiori azionisti
Alla Data del Documento di Esenzione, gli azionisti che, secondo le risultanze del libro soci e le altre informazioni disponibili all'Offerente (vale a dire sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del TUF), possiedono, direttamente o indirettamente, un numero di azioni ordinarie dell'Offerente superiore al 3% del capitale sociale sono indicati nella tabella che segue ( 1 ).
| Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa |
Azionista diretto | % sul capitale sociale dell'Offerente |
|---|---|---|
| Unipol Assicurazioni S.p.A. | Unipol Assicurazioni S.p.A. | 19,774% |
| Fondazione di Sardegna | Fondazione di Sardegna | 10,218% |
Si segnala che, per quanto a conoscenza dell'Offerente e sulla base delle comunicazioni disponibili ai sensi dell'art. 120 del TUF pubblicate da Consob, alla data del 4 giugno 2025 (ossia, il Giorno di Borsa Aperta precedente la Data del Documento di Esenzione):
( 1 ) Azionisti a titolo di gestione del risparmio potrebbero aver chiesto, per quanto a conoscenza dell'Offerente, l'esenzione dall'obbligo di comunicare una partecipazione rilevante fino al superamento della soglia del 5% del capitale sociale di BPER.
-
- JPMorgan Chase & Co. detiene, tramite talune società controllate, una partecipazione aggregata in BPER (in azioni e in strumenti finanziari) pari al 6,709% del relativo capitale sociale (2 ),
-
- UBS Group AG detiene, tramite talune società controllate, una partecipazione aggregata in BPER (in azioni e in strumenti finanziari) pari al 5,223% del relativo capitale sociale, e
-
- Blackrock Inc. detiene, tramite talune società controllate, una partecipazione aggregata in BPER (in azioni e in strumenti finanziari) pari al 5,018% del relativo capitale sociale.
Per completezza, si segnala che alla Data del Documento di Esenzione, per quanto a conoscenza dell'Offerente, non sono in essere patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF aventi ad oggetto le azioni BPER, né vi è alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo sull'Offerente ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Per agevolare l'individuazione delle informazioni relative ai maggiori azionisti dell'Offerente nella documentazione societaria, si riporta di seguito una tabella di riconduzione degli elementi informativi contenuti nella Relazione sul Governo Societario (https://group.bper.it/governance/documenti/relazione-governo-societario-e-assettiproprietari), incorporata mediante riferimento, in cui tali elementi sono rinvenibili.
| Sezione | Relazione sul Governo Societario |
|---|---|
| Struttura del capitale sociale | Executive Summary, par. 1.2 |
| Capitolo 2, par. 2.1 | |
| Tabella n. 1 |
2.1.3.3 Numero di dipendenti
Al 31 marzo 2025, a livello di Gruppo BPER i dipendenti erano pari a 19.231 (di cui 16.360 relativi all'Offerente) mentre al 31 dicembre 2024, a livello di Gruppo BPER i dipendenti erano pari a 19.508 (di cui 16.525 relativi all'Offerente).
2.1.4 Informazioni finanziarie
2.1.4.1 Bilanci
L'ultimo bilancio annuale consolidato pubblicato dell'Offerente fa riferimento al periodo finanziario dal 1° gennaio 2024 al 31 dicembre 2024.
(2) Si segnala che la partecipazione aggregata detenuta da JPMorgan Chase & Co. in BPER è stata calcolata dall'Offerente sulla base delle informazioni complessive disponibili sul sito internet di Consob con riguardo alla partecipazione in azioni e in strumenti finanziari.
Il bilancio consolidato dell'Offerente contiene anche la relazione della società di revisione contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale inclusa nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'art. 19 del Regolamento Prospetto.
Per completezza, si segnala che in data 7 maggio 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha approvato il resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2025 (la "Relazione Trimestrale dell'Offerente"), il quale è stato messo a disposizione del pubblico da parte dell'Emittente sul proprio sito internet (https://group.bper.it/investorrelations/risultati-gruppo/bilanci-e-relazioni) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" all'indirizzo .
Per agevolare l'individuazione delle informazioni relative al bilancio consolidato dell'Offerente all'interno della documentazione finanziaria, si riporta di seguito una tabella di riconduzione degli elementi contenuti nella Relazione Finanziaria Annuale dell'Offerente e nella Relazione Trimestrale dell'Offerente (https://group.bper.it/investor-relations/risultati-gruppo/bilancie-relazioni), incorporati mediante riferimento, in cui tali elementi sono rinvenibili.
| Sezione | Relazione Finanziaria Annuale dell'Offerente |
|---|---|
| Bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 | Pag. 366 |
| Relazione della Società di revisione | Pag. 672 |
| Sezione | Relazione Trimestrale dell'Offerente |
| Prospetti contabili consolidati al 31 marzo 2025 | Pag. 58 |
2.1.4.2 Principi contabili
I bilanci di esercizio dell'Offerente e i bilanci consolidati del Gruppo BPER, ivi inclusi quelli relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, nonché le relazioni finanziarie consolidate, ivi inclusa quella al 30 giugno 2024 sono disciplinati dalle norme contenute nel Decreto Legislativo 28 febbraio 2005, n. 38, nonché redatti in ottemperanza alla Circolare della Banca d'Italia 22 dicembre 2005, n. 262 e successive modifiche, e IAS/IFRS (International Financial Reporting Standards) emanati dallo IASB (International Accounting Standards Board), omologati dalla Commissione Europea come stabilito dal Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002, attualmente in vigore, ivi incluse le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e del Standing Interpretations Committee(SIC).
2.1.4.3 Descrizione di eventuali cambiamenti nella situazione finanziaria verificatisi dalla chiusura dell'ultimo esercizio
BPER ritiene che non vi siano stati cambiamenti significativi della sua situazione finanziaria nel periodo che intercorre tra il 1° gennaio 2025 e la Data del Documento di Esenzione.
BPER ritiene che non vi siano informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive di BPER, almeno per l'esercizio in corso.
2.1.4.4 Relazione sulla gestione
Per informazioni relative alla relazione sulla gestione, si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale dell'Offerente e alla Relazione Trimestrale dell'Offerente, incluse nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto.
Per agevolare l'individuazione delle informazioni relative alla relazione sulla gestione all'interno della documentazione finanziaria, si riporta di seguito una tabella di riconduzione degli elementi contenuti nella Relazione Finanziaria Annuale (https://group.bper.it/investorrelations/risultati-gruppo/bilanci-e-relazioni) e nella Relazione Trimestrale dell'Offerente, incorporate mediante riferimento, in cui tali elementi sono rinvenibili.
| Sezione | Relazione Finanziaria Annuale dell'Offerente |
|---|---|
| Relazione sull'andamento della gestione nell'esercizio 2024 |
Pagg. 10-82 |
| Sezione | Relazione Trimestrale dell'Offerente |
| Relazione intermedia sulla gestione del Gruppo al | Pagg. 6 - 54 |
| 31 marzo 2025 |
2.1.5 Procedimenti giudiziari e arbitrali
Nei 12 mesi precedenti il Documento di Esenzione e alla Data del Documento di Esenzione, il Gruppo BPER non è stato parte di alcun procedimento amministrativo, giudiziario o arbitrale (compresi eventuali procedimenti di questo in corso o minacciati di cui è a conoscenza), che possa avere, o abbia avuto nel recente passato, effetti significativi sulla posizione finanziaria o sulla redditività dell'Offerente e/o del Gruppo BPER.
Si segnala che, al 31 dicembre 2024, il petitum del contenzioso passivo quantificato o quantificabile del Gruppo BPER è pari a circa Euro 4.666 milioni a fronte del quale sono stati accantonati fondi per Euro 246,0 milioni. Al 31 marzo 2025, il petitum del contenzioso passivo quantificato o quantificabile del Gruppo BPER è pari a circa Euro 4.734 milioni a fronte del quale sono stati accantonati fondi per Euro 243,6 milioni.
Si precisa che il Gruppo BPER accantona, tra i "fondi per rischi e oneri", la miglior stima delle probabili passività che potrebbero derivare dai procedimenti amministrativi, giudiziari e arbitrali in corso. Si segnala che i valori indicati in tema di numeriche e pretese economiche delle vertenze non tengono conto, vista la ritenuta infondatezza, di un giudizio relativo al riconoscimento di presunti attivi monetari extra bilancio di Banca Carige.
Il Gruppo BPER è esposto al rischio di soccombenza nei principali giudizi di cui è parte, eventualmente per importi superiori a quelli accantonati, oltre alla possibilità che insorgano ulteriori e nuovi contenziosi non conosciuti o conoscibili da BPER alla Data del Documento di Esenzione.
Per ulteriori informazioni sui contenziosi di cui le società del Gruppo BPER sono parte si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale dell'Offerente, inclusa nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto.
2.1.6 Sintesi delle informazioni comunicate a norma del regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio
Si riporta di seguito una sintesi delle informazioni comunicate dall'Offerente nel corso degli ultimi 12 mesi ai sensi della MAR e che risultano pertinenti alla Data del Documento di Esenzione, disponibili sul sito internet dell'Offerente (https://group.bper.it/mediaevents/comunicati-stampa), sezione "Media&Events – Comunicati Stampa".
| Data del comunicato | Categoria | Sintesi del contenuto |
|---|---|---|
| 19 aprile 2024 | Organi sociali | Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 19 aprile 2024, ha deliberato di nominare Fabio Cerchiai quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, Antonio Cabras quale Vice Presidente e Gianni Franco Papa quale Amministratore Delegato. |
| 30 maggio 2024 | Piano Industriale | Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 30 maggio 2024, ha deliberato la chiusura anticipata al 31 dicembre 2024 del Piano Industriale 2022-2025 e ha dato mandato all'Amministratore Delegato, tenuto conto anche del mutato scenario macroeconomico, di predisporre un nuovo piano industriale 2024- 2027. |
| 7 agosto 2024 | Informazioni finanziarie |
Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 6 agosto 2024, ha approvato i risultati individuali della Banca e consolidati di Gruppo al 30 giugno 2024. |
| 10 ottobre 2024 | Piano Industriale | Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 9 ottobre 2024, ha approvato il nuovo Piano Industriale 2024-2027. |
| 7 novembre 2024 | Informazioni finanziarie |
Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 6 novembre 2024, ha approvato i risultati individuali della Banca e consolidati di Gruppo al 30 settembre 2024. |
| 4 dicembre 2024 | BCE | La Banca Centrale Europea ("BCE"), a conclusione del processo annuale di revisione e valutazione Supervisory Review and Evaluation prudenziale (" Process – SREP ") ha trasmesso la notifica della nuova decisione in materia di requisiti prudenziali da rispettare su base consolidata ai sensi dell'art. 16 del Regolamento (UE) n. 1024/2013. |
| 6 febbraio 2025 | Operazioni straordinarie |
Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 6 febbraio 2025, ha assunto la decisione di promuovere l'Offerta. |
|---|---|---|
| 6 febbraio 2025 | Informazioni finanziarie |
Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 6 febbraio 2025, ha approvato i risultati individuali della Banca e consolidati di Gruppo al 31 dicembre 2024. |
| 8 maggio 2025 | Informazioni finanziarie |
Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 7 maggio 2025, ha approvato i risultati individuali della Banca e consolidati di Gruppo al 31 marzo 2025. |
2.2 Informazioni generali sulla Società
Denominazione legale e commerciale
La denominazione legale della Società è Banca Popolare di Sondrio S.p.A.
Banca Popolare di Sondrio S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Piazza Garibaldi 16, Sondrio, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00053810149, codice fiscale e P. IVA 01086930144.
BP Sondrio è, inoltre, iscritta all'Albo delle Banche detenuto dalla Banca d'Italia al numero 842 e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio (il "Gruppo BP Sondrio"), all'Albo dei Gruppi Bancari con il numero 5696.0, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.
Il codice identificativo della Società (codice LEI) è: J48C8PCSJVUBR8KCW529.
Il sito internet della Società è https://istituzionale.popso.it/it. Le informazioni disponibili sul sito internet dell'Emittente non fanno parte del Documento di Esenzione a meno che le predette informazioni non siano incluse nel Documento di Esenzione mediante riferimento.
Revisori contabili
Alla Data del Documento di Esenzione, la società incaricata della revisione legale dei conti della Società è EY S.p.A., con sede in Via Meravigli, 12 – 20123 Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, numero di iscrizione e codice fiscale 00434000584 e partita IVA 00891231003, iscritta al n. 70945 del Registro dei revisori legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D.lgs. n. 39/2010, come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135 ("EY").
2.2.1 Panoramica delle attività aziendali
2.2.1.1 Principali attività, principali categorie dei prodotti venduti e/o servizi prestati nell'ultimo esercizio
Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all'Emittente
L'Emittente è autorizzato dalla Banca d'Italia all'esercizio dell'attività bancaria ai sensi della legislazione italiana.
BP Sondrio ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme, sia direttamente sia tramite società controllate. A tal fine, essa può, con l'osservanza delle disposizioni vigenti e previo ottenimento delle prescritte autorizzazioni, compiere, sia direttamente sia tramite società controllate, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari, nonché le altre attività consentite agli enti creditizi, compresi l'emissione di obbligazioni e l'erogazione di finanziamenti regolati da leggi speciali.
L'Emittente è la banca capogruppo del Gruppo BP Sondrio e, in qualità di capogruppo, oltre all'attività bancaria, svolge, ai sensi dell'articolo 61, comma 5, del TUB, le funzioni di direzione e coordinamento nonché di controllo unitario sulle società bancarie, finanziarie e strumentali controllate, componenti il Gruppo BP Sondrio. L'Emittente, nell'ambito dei propri poteri di direzione e coordinamento, emana disposizioni alle componenti del Gruppo BP Sondrio, e ciò anche per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalle autorità di vigilanza e nell'interesse della stabilità del Gruppo BP Sondrio.
Oltre a Banca Popolare di Sondrio, compongono il Gruppo BP Sondrio:
- BPS (SUISSE) SA: banca di diritto svizzero interamente controllata da BP Sondrio, è stata costituita a Lugano il 3 maggio 1995. La sua rete territoriale conta attualmente 21 unità operative in tutto il territorio elvetico, di cui una nel Principato di Monaco, a cui si aggiungono l'ufficio di rappresentanza di Verbier e l'unità virtuale Direct Banking per l'accesso online a tutti i servizi bancari in Svizzera. BPS (SUISSE) SA svolge un'attività ampia e diversificata coprendo tutti i settori;
- Factorit S.p.A.: società specializzata nel factoring, interamente controllata da BP Sondrio, offre alle imprese operanti in Italia e all'estero una gamma completa di prodotti in grado di soddisfare le loro esigenze in materia di finanziamento, garanzia e gestione dei crediti commerciali;
- Banca della Nuova Terra S.p.A.: nata nel 2004 con lo scopo di dedicarsi principalmente all'erogazione del credito al settore agricolo, al settore agroindustriale, ai privati e alle famiglie. Successivamente al suo ingresso nel Gruppo BP Sondrio, Banca della Nuova Terra S.p.A. si è specializzata nel collocamento di prodotti di credito al consumo e nello specifico di finanziamenti rimborsabili mediante cessione del quinto della pensione (CQP), cessione del quinto dello stipendio (CQS) e delegazione di pagamento (DEL);
- PrestiNuova S.r.l. Agenzia in Attività Finanziaria: società controllata interamente da Banca della Nuova Terra S.p.A., esercita nei confronti del pubblico l'attività di agenzia in attività finanziaria, focalizzando principalmente l'attenzione sui finanziamenti rimborsabili mediante la cessione del quinto dello stipendio e della pensione su mandato diretto di Banca della Nuova Terra S.p.A.;
- Sinergia Seconda S.r.l.: società operativa nel settore immobiliare con funzioni prevalentemente strumentali in relazione alle attività di BP Sondrio e del Gruppo BP Sondrio;
- Popso Covered Bond S.r.l.: società funzionale all'emissione di obbligazioni bancarie garantite (covered bond).
Fanno altresì parte del Gruppo BP Sondrio, pur non rientrando nel perimetro di vigilanza prudenziale, le seguenti società: Pirovano Stelvio S.p.A., Immobiliare San Paolo S.r.l., Rent2Go S.r.l., Immobiliare Borgo Palazzo S.r.l. e Servizi Internazionali e Strutture Integrate 2000 S.r.l., Rajna Immobiliare S.r.l. e Centro delle Alpi SME S.r.l.
Di seguito viene riportata la rappresentazione grafica delle principali società del Gruppo BP Sondrio al 31 dicembre 2024.
Descrizione dell'attività dell'Emittente
BP Sondrio è attiva nella raccolta del risparmio, nell'erogazione del credito e nella prestazione e intermediazione di servizi finanziari, creditizi, assicurativi e nell'ambito del sistema dei pagamenti, configurandosi quindi quale Banca commerciale al dettaglio operativa sul territorio tramite la rete delle filiali e, in via telematica, mediante applicazioni di internet e mobile banking, sia informative e sia dispositive.
Controparti di riferimento sono le famiglie e le piccole e medie imprese, senza escludere aziende primarie di dimensioni rilevanti; la Banca Popolare di Sondrio è inoltre attiva nei confronti di clientela istituzionale (casse nazionali di previdenza professionale, università, comuni, comunità montane, scuole, ecc.), nel cui interesse svolge servizi di tesoreria e di cassa e accessori.
L'offerta è curata sia da strutture interne specializzate - commerciale, crediti, finanza, estero, enti e tesorerie - e sia da società partecipate o convenzionate che da molti anni operano in numerosi comparti: fondi comuni di investimento mobiliari, SICAV, fondi pensione, intermediazione mobiliare, assicurazioni vita e danni, leasing, factoring, finanziamenti a medio e lungo termine, credito al consumo, servizi fiduciari, carte di pagamento, disposizioni elettroniche al dettaglio, ecc.
In sostanza, il catalogo commerciale, costantemente aggiornato, consente a BP Sondrio di soddisfare le esigenze di privati, imprese e istituzioni, quindi di svolgere - attraverso l'erogazione del credito e la prestazione di servizi - il ruolo di sostegno delle economie locali presidiate, principale e concreta espressione della matrice popolare ed originariamente cooperativa di BP Sondrio.
Di seguito sono sinteticamente elencate le principali componenti dell'offerta commerciale:
- privati (persone fisiche): rapporti di base (conto corrente, deposito a risparmio, deposito titoli, deleghe per accrediti e addebiti di diversa natura, bonifici domestici e internazionali); carte di credito e di debito; investimento del risparmio (obbligazioni, pronti contro termine, raccolta ordini e negoziazione di valori mobiliari, gestioni patrimoniali in titoli e in fondi, fondi comuni di investimento, SICAV, prodotti di investimento assicurativi); previdenza complementare (fondi pensione aperti); assicurazioni (vita e danni); finanziamenti (aperture di credito, mutui, prestiti personali, credito al consumo, finanziamenti rimborsabili mediante cessione del quinto dello stipendio o della pensione); fideiussioni; servizi fiduciari; internet e mobile banking (informazioni, disposizioni di pagamento, operatività in titoli trading on-line -, ricariche);
- imprese (aziende e operatori economici a esempio lavoratori autonomi e liberi professionisti): rapporti di base (come sopra); finanziamenti (aperture di credito, anticipazioni commerciali, mutui, crediti artigiani, agrari e riferibili a leggi agevolative, pool); fideiussioni; leasing e factoring; estero (import/export, cambi, garanzie); consulenza per operazioni straordinarie; internet e remote banking (informazioni, disposizioni di pagamento, cash poolinge fatturazione elettronica);
- istituzioni (enti di diritto pubblico e diritto privato): rapporti di base (come sopra); servizio di tesoreria e cassa (gestione dei mandati e delle reversali, rendicontazione); amministrazione e investimento di patrimoni mobiliari (raccolta ordini, negoziazione, collocamento OICR), servizio di gestione di patrimoni; finanziamenti (anticipazioni, mutui); internet banking (specifica procedura informativa e dispositiva); pagamenti di massa domestici e internazionali (pensioni, rimborsi); servizi agli iscritti (rapporti di base, finanziamenti rateali, carte di credito dedicate).
Per ulteriori informazioni circa il Gruppo BP Sondrio e le attività che svolge si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale della Società e alla Relazione Trimestrale della Società, inclusi nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto, e al sito della Società (https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/bilancie-relazioni).
* * *
| Sezione | Relazione Finanziaria Annuale dell'Offerente |
|---|---|
| Relazione degli amministratori sulla gestione del | Pagg. 378 – 379 |
| Gruppo | Pagg. 415-417 |
| Sezione | Relazione Trimestrale dell'Offerente |
Relazione intermedia sulla gestione del Gruppo Pagg. 10- 11
2.2.1.2 Cambiamenti significativi che hanno avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività dalla fine del periodo coperto dall'ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato
Non vi sono stati cambiamenti significativi che abbiano avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività del Gruppo BP Sondrio dal 31 dicembre 2024 oltre gli eventi descritti nel relativo paragrafo "Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio" della Relazione Finanziaria Annuale della Società (pag. 70), che è incorporata per riferimento al presente Documento di Esenzione ed è disponibile sul sito internet di BP Sondrio (https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/bilanci-e-relazioni).
Per completezza, si rinvia altresì a quanto indicato nella Relazione Trimestrale della Società e, specificatamente, al relativo paragrafo "Eventi successivi alla data di riferimento del bilancio infrannuale", che è incorporata per riferimento al presente Documento di Esenzione ed è disponibile sul sito internet dell'Offerente (https://group.bper.it/investor-relations/risultatigruppo/bilanci-e-relazioni).
2.2.1.3 Principali mercati
Al 31 marzo 2025, la Banca Popolare di Sondrio offre i propri servizi principalmente tramite le n. 360 filiali (al 31 dicembre 2024, n. 360 filiali) che compongono la propria rete territoriale, distribuite in Lombardia, Piemonte, Valle d'Aosta, Trentino Alto Adige, Veneto, Emilia Romagna, Liguria, Friuli Venezia Giulia, Campania e Lazio. Tramite la controllata Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA, il Gruppo Banca Popolare di Sondrio conta, al 31 dicembre 2024 e al 31 marzo 2025, inoltre di n. 21 filiali dislocate in vari Cantoni elvetici e una a Montecarlo, nel Principato di Monaco.
2.2.2 Investimenti
Per informazioni relative agli investimenti, si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale della Società, inclusa nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto.
Per agevolare l'individuazione delle informazioni relative agli investimenti all'interno della documentazione finanziaria, si riporta di seguito una tabella di riconduzione degli elementi contenuti nella Relazione Finanziaria Annuale della Società (https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/bilanci-e-relazioni), incorporata mediante riferimento, in cui tali elementi sono rinvenibili.
| Sezione | Relazione Finanziaria Annuale della Società |
|---|---|
| Schemi del Bilancio Consolidato del Gruppo Banca Popolare di Sondrio al 31 dicembre 2024 |
pagg. 621-629 |
| Nota Integrativa Consolidata | pagg. 630-833 |
|---|---|
| di cui "Sezione 7 - Le partecipazioni - voce 70" | pagg. 686-688 |
| di cui "Sezione 9 - Attività materiali - voce 90" | pagg. 689-692 |
| di cui "Sezione 10 - Attività immateriali - voce 100" | pagg. 693-696 |
2.2.3 Governo societario
2.2.3.rmazioni sui membri degli organi di amministrazione e controllo della Società
i. Il Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell'art. 20 dello statuto di BP Sondrio in vigore alla Data del Documento di Esenzione, BP Sondrio è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 15 amministratori. Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si rinnova per un terzo ogni esercizio.
Il Consiglio di Amministrazione di BP Sondrio in carica alla Data del Documento di Esenzione è stato da ultimo parzialmente rinnovato dall'Assemblea ordinaria dei soci di BP Sondrio in data 30 aprile 2025.
La tabella che segue riporta i membri del consiglio di amministrazione di BP Sondrio in carica alla Data del Documento di Esenzione:
| Carica ricoperta | Nome e cognome | Domicilio per la carica |
|---|---|---|
| Presidente | Pierluigi Molla | Piazza Garibaldi 16, Sondrio |
| Vice Presidente | Lino Enrico Stoppani | Piazza Garibaldi 16, Sondrio |
| Amministratore Delegato | Mario Alberto Pedranzini | Piazza Garibaldi 16, Sondrio |
| Amministratore Indipendente (*) | Maria Letizia Ermetes | Piazza Garibaldi 16, Sondrio |
| Amministratore esecutivo | Loretta Credaro | Piazza Garibaldi 16, Sondrio |
| Amministratore Indipendente (*) | Christian Montaudo | Piazza Garibaldi 16, Sondrio |
| Amministratore Indipendente (*) | Salvatore Providenti | Piazza Garibaldi 16, Sondrio |
| Amministratore | Roberto Giay | Piazza Garibaldi 16, Sondrio |
| Amministratore Indipendente (*) | Maria Chiara Malaguti | Piazza Garibaldi 16, Sondrio |
| Amministratore | Francesco Venosta | Piazza Garibaldi 16, Sondrio |
| Amministratore Indipendente (*) | Séverine Melissa Harmine Neervoort |
Piazza Garibaldi 16, Sondrio |
|---|---|---|
| Amministratore Indipendente (*) | Giuseppe Recchi | Piazza Garibaldi 16, Sondrio |
| Amministratore Indipendente (*) | Franco Giuseppe Riva | Piazza Garibaldi 16, Sondrio |
| Amministratore Indipendente (*) | Silvia Stefini | Piazza Garibaldi 16, Sondrio |
| Amministratore Indipendente (*) | Rossana Zambelli | Piazza Garibaldi 16, Sondrio |
(*) Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 147ter, comma 4, del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.
Per maggiori informazioni in relazione al Consiglio di Amministrazione di BP Sondrio si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.4 del Documento di Offerta e alla Relazione sul Governo Societario della Società, inclusi nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto.
Per agevolare l'individuazione delle informazioni relative al Consiglio di Amministrazione di BP Sondrio nella documentazione societaria, si riporta di seguito una tabella di riconduzione degli elementi informativi contenuti nella Relazione sul Governo Societario della Società (https://istituzionale.popso.it/it/governance/relazioni-sul-governo-societario), incorporata mediante riferimento, in cui tali elementi sono rinvenibili:
| Sezione | Relazione sul Governo Societario |
|---|---|
| Consiglio di Amministrazione | Pagg. 18 - 52 |
ii. Il Collegio Sindacale
Ai sensi dell'art. 38 dello Statuto di BP Sondrio, il collegio sindacale di BP Sondrio è composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, nominati ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.
Il collegio sindacale di BP Sondrio in carica alla Data del Documento di Esenzione è stato nominato dall'assemblea ordinaria di BP Sondrio in data 19 aprile 2024 e rimarrà in carica fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026.
La tabella che segue riporta i membri del collegio sindacale di BP Sondrio in carica alla Data del Documento di Esenzione:
| Carica ricoperta | Nome e cognome | Domicilio per la carica |
|---|---|---|
| Presidente | Carlo Maria Vago | Piazza Garibaldi 16, Sondrio |
| Sindaco effettivo | Massimo De Buglio | Piazza Garibaldi 16, Sondrio |
| Sindaco effettivo | Laura Vitali | Piazza Garibaldi 16, Sondrio |
|---|---|---|
| Sindaco supplente | Marco Fabio Capitanio | Piazza Garibaldi 16, Sondrio |
| Sindaco supplente | Paolo Vido | Piazza Garibaldi 16, Sondrio |
Per maggiori informazioni in relazione al Collegio Sindacale di BP Sondrio si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.4 del Documento di Offerta e alla Relazione sul Governo Societario della Società, inclusi nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto.
Per agevolare l'individuazione delle informazioni relative al Collegio Sindacale di BP Sondrio nella documentazione societaria, si riporta di seguito una tabella di riconduzione degli elementi informativi contenuti nella Relazione sul Governo Societario della Società (https://istituzionale.popso.it/it/governance/relazioni-sul-governo-societario), incorporata mediante riferimento, in cui tali elementi sono rinvenibili.
| Sezione | Relazione sul Governo Societario |
|---|---|
| Collegio Sindacale | Pagg 95 - 109 |
2.2.3.2 Identità dei maggiori azionisti
Alla Data del Documento di Esenzione gli azionisti che, secondo le informazioni disponibili (vale a dire sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del TUF), possiedono, direttamente o indirettamente, un numero di azioni ordinarie della Società superiore al 3% del capitale sociale sono indicati nella tabella che segue.
| Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa |
Azionista diretto | % sul capitale sociale dell'Emittente |
|---|---|---|
| Unipol Assicurazioni S.p.A. | Unipol Assicurazioni S.p.A. | 19,724% |
Per completezza, si segnala che alla Data del Documento di Esenzione, per quanto a conoscenza dell'Offerente, non risultano sussistere patti parasociali tra i soci di BP Sondrio.
Le percentuali sopra riportate, tratte dal sito della Consob e derivanti dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 del TUF, potrebbero non risultare aggiornate e/o in linea con i dati elaborati e resi pubblici da altre fonti (incluso il sito internet dell'Emittente), qualora successive variazioni della partecipazione non avessero comportato obblighi di comunicazione ai sensi dell'art. 120 del TUF in capo agli azionisti.
Alla Data del Documento di Offerta, BPER detiene n. 1.550.000 Azioni BP Sondrio, pari a circa lo 0,34% del capitale sociale dell'Emittente.
Per agevolare l'individuazione delle informazioni relative ai maggiori azionisti della Società nella documentazione societaria, si riporta di seguito una tabella di riconduzione degli elementi informativi contenuti nella Relazione sul Governo Societario della Società
(https://istituzionale.popso.it/it/governance/relazioni-sul-governo-societario), incorporata mediante riferimento, in cui tali elementi sono rinvenibili.
| Sezione | Relazione sul Governo Societario della Società |
|---|---|
| Struttura del capitale sociale | Pagg. 13 e 14 |
2.2.3.3 Numero di dipendenti
Al 31 marzo 2025, il numero di dipendenti del Gruppo BP Sondrio risultava pari a n. 3.730, mentre al 31 dicembre 2024, il numero di dipendenti del Gruppo BP Sondrio risultava pari a 3.720.
2.2.4 Informazioni finanziarie
2.2.4.1 Bilanci
L'ultimo bilancio annuale consolidato pubblicato dalla Società fa riferimento al periodo finanziario dal 1° gennaio 2024 al 31 dicembre 2024.
Il bilancio consolidato della Società contiene anche la relazione della società di revisione contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale della Società inclusa nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'art. 19 del Regolamento Prospetto.
Per completezza, si segnala che in data 6 maggio 2025, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2025, il quale è stato messo a disposizione del pubblico da parte dell'Emittente sul proprio sito internet (https://istituzionale.popso.it/it) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" all'indirizzo .
Per agevolare l'individuazione delle informazioni relative al bilancio consolidato della Società all'interno della documentazione finanziaria, si riporta di seguito una tabella di riconduzione degli elementi contenuti nella Relazione Finanziaria Annuale della Società e nella Relazione Trimestrale della Società (https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/bilanci-erelazioni), incorporati mediante riferimento, in cui tali elementi sono rinvenibili.
| Sezione | Relazione Finanziaria Annuale della Società |
|---|---|
| Schemi del Bilancio Consolidato del Gruppo Banca Popolare di Sondrio al 31 dicembre 2024 |
Pagg. 621-629 |
| Nota Integrativa Consolidata | Pagg. 630-833 |
| Relazione della Società Di Revisione sul Bilancio Consolidato |
Pag. 837 |
| Sezione | Relazione Trimestrale della Società |
|---|---|
| Prospetti contabili consolidati al 31 marzo 2025 | Pagg. 34- 39 |
2.2.4.2 Principi contabili
I bilanci di esercizio dell'Emittente e i bilanci consolidati del Gruppo BP Sondrio, ivi inclusi quelli relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, nonché le relazioni finanziarie consolidate, ivi inclusa quella al 31 dicembre 2024, sono disciplinati dalle norme contenute nel Decreto Legislativo 28 febbraio 2005, n. 38, nonché redatti in ottemperanza alla Circolare della Banca d'Italia 22 dicembre 2005, n. 262 e successive modifiche, e IAS/IFRS (International Financial Reporting Standards) emanati dallo IASB (International Accounting Standards Board), omologati dalla Commissione Europea come stabilito dal Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002, attualmente in vigore, ivi incluse le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e del Standing Interpretations Committee(SIC).
2.2.4.3 Descrizione di eventuali cambiamenti nella situazione finanziaria verificatisi dalla chiusura dell'ultimo esercizio
In relazione alla descrizione di eventuali cambiamenti significativi della situazione finanziaria verificatisi dalla chiusura dell'ultimo esercizio, si rinvia alla relazione sulla gestione contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024 di BP Sondrio e inclusi nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto. Tale documentazione è stata pubblicata e resa disponibile al pubblico sul sito internet di BP Sondrio ((https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/bilanci-erelazioni), nonché presso la sede legale di BP Sondrio.
Per agevolare l'individuazione delle informazioni relative alla relazione sulla gestione all'interno della documentazione finanziaria, si riporta di seguito una tabella di riconduzione degli elementi contenuti nella Relazione Finanziaria Annuale della Società (https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/bilanci-e-relazioni), incorporata mediante riferimento, in cui tali elementi sono rinvenibili.
| Sezione | Relazione Finanziaria Annuale della Società |
|---|---|
| Relazione degli Amministratori sulla Gestione del Gruppo |
Pagg. 374-620 |
2.2.4.4 Relazione sulla gestione
Per informazioni relative alla relazione sulla gestione, si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale della Società, inclusa nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto.
Per agevolare l'individuazione delle informazioni relative alla relazione sulla gestione all'interno della documentazione finanziaria, si riporta di seguito una tabella di riconduzione degli elementi contenuti nella Relazione Finanziaria Annuale della Società (https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/bilanci-e-relazioni) e alla Relazione Trimestrale della Società al 31 marzo 2025 e inclusi nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto, in cui tali elementi sono rinvenibili.
| Sezione | Relazione Finanziaria Annuale della Società |
|---|---|
| Relazione degli Amministratori sulla Gestione del Gruppo |
Pagg. 374-620 |
| Sezione | Relazione Trimestrale della Società |
| Relazione intermedia sulla gestione al 31 marzo 2025 |
Pagg. 6 - 32 |
2.2.5 Procedimenti giudiziari e arbitrali
Alla Data del Documento di Esenzione, il petitum del contenzioso passivo quantificato o quantificabile del Gruppo BP Sondrio è pari a circa Euro 477 milioni a fronte del quale sono stati accantonati fondi per Euro 82,617 milioni. Il Gruppo BP Sondrio è esposto al rischio di soccombenza nei principali giudizi di cui è parte, eventualmente per importi superiori a quelli accantonati, oltre alla possibilità che insorgano ulteriori e nuovi contenziosi non conosciuti o conoscibili da BP Sondrio alla Data del Documento di Esenzione.
Per ulteriori informazioni sui contenziosi di cui le società del Gruppo sono parte si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale di BP Sondrio, inclusa nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto.
2.2.6 Sintesi delle informazioni comunicate a norma del regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio
Si riporta di seguito una sintesi delle informazioni comunicate dalla Società nel corso degli ultimi 12 mesi ai sensi della MAR e che risultano pertinenti alla Data del Documento di Esenzione, disponibili sul sito internet di BP Sondrio (https://istituzionale.popso.it/it/comunicati-ed-eventi-societari/comunicati), sezione "Comunicati ed eventi".
| Data del comunicato | Categoria | Sintesi del contenuto |
|---|---|---|
| 11 dicembre 2024 | BCE | Coefficienti patrimoniali di BP Sondrio ampiamente superiori ai requisiti SREP assegnati per il 2025 |
| 6 febbraio 2025 | Informazioni finanziarie | Il Consiglio di Amministrazione approva i risultati preliminari d'esercizio e consolidati al 31 dicembre 2024 |
|---|---|---|
| 11 febbraio 2025 | Operazioni straordinarie | Il Consiglio di Amministrazione prende atto dell'offerta pubblica di scambio volontaria promossa da BPER. |
| 12 marzo 2025 | Piano industriale | Il Consiglio di Amministrazione approva il piano industriale 2025 – 2027. |
SEZIONE 3 DESCRIZIONE DELL'OFFERTA
3.1 Scopo e obiettivi dell'Offerta
3.1.1 Scopo dell'Offerta
L'Offerente ha interesse a promuovere l'Offerta al fine di consolidare il proprio posizionamento competitivo nel settore bancario italiano, dove opera con successo in tutti i segmenti di mercato.
L'Offerta rappresenta un'operazione di mercato rivolta a tutti gli azionisti dell'Emittente, che tramite l'adesione con le loro Azioni all'Offerta avranno l'opportunità di partecipare ad un solido progetto industriale che consentirà di valorizzare le potenzialità di due gruppi già molto vicini, creando un gruppo bancario capace di:
- dare maggiori prospettive a tutti gli stakeholders all'interno di un gruppo più forte, solido e resiliente, e dalla forte componente italiana;
- valorizzare le competenze dell'Emittente e del suo gruppo nei territori di riferimento, attraverso il rafforzamento delle attività a supporto della clientela, con particolare riguardo alle piccole-medie imprese e alle famiglie, anche attraverso una più ampia e articolata gamma di prodotti e servizi;
- creare valore per la clientela (retail, private e corporate) mediante l'ottimizzazione delle sinergie ricavabili dalle fabbriche prodotto condivise nell'asset management, nella bancassicurazione, nel leasing, nel factoring e nella consumer Finance, integrando ed ulteriormente valorizzando le eccellenze distintive dell'Offerente e dell'Emittente in ciascun segmento di business;
- competere (con circa 6 milioni di clienti e circa Euro 400 miliardi di attività complessiva della clientela) con i principali operatori a livello nazionale, disponendo così anche delle potenzialità per crescere negli altri Paesi in cui già opera il gruppo dell'Emittente (Svizzera);
- valorizzare la crescita umana e professionale dei dipendenti che si troveranno a lavorare all'interno del nuovo gruppo bancario con una posizione di leadership in Italia, con il potenziale di un'ulteriore crescita (anche attraverso il progetto "BPER Academy" dell'Offerente), e la capacità di attrarre i migliori talenti;
- creare valore per gli azionisti tramite la distribuzione di flussi di dividendi sostenibili nel tempo anche grazie alle sinergie derivanti dall'aggregazione, stimate a regime fino a Euro 290 milioni anteimposte per anno;
- incrementare la sua massa critica potendo così, (i) realizzare ricavi consolidati fino a oltre Euro 7 miliardi entro il 2027, (ii) sfruttare pienamente le economie di scala previste (Cost-Income ratio per circa il 45% al 2027), e (iii) accrescere, anche grazie a un margine operativo consolidato al lordo delle rettifiche pari a circa Euro 4 miliardi entro il 2027, la capacità di investire in innovazione, tecnologia e sicurezza, migliorando quindi la resilienza e la capacità del nuovo gruppo bancario di affrontare le sfide future;
- realizzare utili consolidati oltre Euro 2 miliardi dal 2027, ed esprimere una elevata profittabilità ed una solida posizione di capitale (Common Equity Tier 1 Ratio 2027 >15%), accelerando e rafforzando il percorso di crescita indicato dall'Offerente nel Piano Industriale "B:Dynamic|Full Value 2027".
Le recenti operazioni realizzate da BPER, come l'acquisizione delle filiali di UBI Banca e l'integrazione del gruppo Carige, dimostrano la capacità dell'Offerente di portare a termine con successo integrazioni di business con altre realtà bancarie in modo rapido ed efficace, offrendo opportunità alle nuove generazioni, il tutto nel rispetto dei suddetti requisiti e obiettivi di natura economica, patrimoniale e finanziaria.
Saranno salvaguardati i livelli occupazionali, l'identità e le caratteristiche locali positive dell'Emittente nell'area in cui opera attraverso la creazione di una forte direzione territoriale (per avere la massima attenzione al territorio valtellinese), nonché mediante il mantenimento e il rafforzamento della fabbrica IT dell'Emittente.
BPER ritiene dunque che l'Emittente rappresenti il partner ideale per conseguire gli obiettivi appena indicati, tenuto conto (i) della storia che ha caratterizzato lo sviluppo delle due banche, (ii) della elevata complementarietà della loro presenza territoriale, (iii) del loro posizionamento sul mercato e (iv) dei modelli di business, tra loro molto coerenti e fortemente orientati al servizio delle famiglie e delle imprese nei rispettivi territori, nonché alla crescita sostenibile e alla tutela dell'ambiente.
Per ulteriori informazioni in relazione allo scopo dell'Offerta si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta, incluso nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto, disponibile sul sito internet dell'Emittente (https://istituzionale.popso.it/it) e dell'Offerente (https://group.bper.it).
3.1.2 Descrizione degli eventuali benefici previsti derivanti dell'Offerta.
Per informazioni in relazione ai benefici previsti derivanti dall'Offerta si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.2 del Documento di Offerta, incluso nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto, disponibile sul sito internet dell'Emittente (https://istituzionale.popso.it/it) e dell'Offerente (https://group.bper.it).
3.2 Condizioni dell'Offerta
3.2.rmazioni sulle procedure e sui termini dell'Offerta.
L'Offerta è un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, avente ad oggetto massime n. 451.835.777 azioni ordinarie dell'Emittente (rappresentative di circa il 99,66% del capitale sociale di BP Sondrio alla Data del Documento di Esenzione), ciascuna priva di valore nominale espresso e con godimento regolare e quotata sul mercato regolamentato Euronext Milan – ivi incluse le n. 3.591.791 Azioni Proprie detenute dalla Società alla Data del Documento di Esenzione (corrispondenti a circa lo 0,79% del capitale sociale della Società) - dedotte le n. 1.550.000 Azioni BP Sondrio, pari a circa lo 0,34% del capitale sociale di BP Sondrio, detenute direttamente dall'Offerente alla Data del Documento di Esenzione.
BPER riconoscerà - per ciascuna Azione BP Sondrio portata in adesione all'Offerta - un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto di seguito indicato al paragrafo 5.3.2.1), pari a n. 1,450 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione.
Pertanto, a titolo esemplificativo, per ogni n. 20 Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta saranno corrisposte n. 29 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione.
L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni BP Sondrio sono quotate solo sull'Euronext Milan, ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di BP Sondrio. L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa nei Paesi Esclusi. Inoltre, l'Offerta non è stata e non sarà promossa utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione dell'Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.
L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di portare le proprie azioni in adesione all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri legali e altri advisor. L'Offerente non assume alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.
Il Periodo di Adesione concordato con Borsa Italiana ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, corrispondente a 20 Giorni di Borsa Aperta, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 16 giugno 2025 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) dell'11 luglio 2025 (estremi inclusi), salvo eventuali proroghe in conformità alle disposizioni di legge applicabili.
Per maggiori informazioni in relazione alle procedure e ai termini dell'Offerta e, in particolare, riguardo le informazioni di cui all'articolo 6, paragrafo 3, della direttiva 2004/25/CE, si rinvia al Documento di Offerta disponibile sul sito internet dell'Emittente (https://istituzionale.popso.it/it) e dell'Offerente (https://group.bper.it). Il Documento di Offerta è incluso nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto.
3.2.2 Condizioni di efficacia dell'Offerta
L'Offerta è subordinata al verificarsi di ciascuna delle seguenti Condizioni di Efficacia (dandosi atto che le stesse sono nel seguito indicate secondo una sequenza che non è tassativa):
(i) che entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento le competenti autorità antitrust approvino senza condizioni, limitazioni e prescrizioni l'operazione di acquisizione di BP Sondrio proposta dall'Offerente con l'Offerta e vengano altresì rilasciate le ulteriori Altre Autorizzazioni senza prescrizioni, condizioni o limitazioni (la "Condizione Autorizzazioni");
- (ii) che l'Offerente venga a detenere, all'esito dell'Offerta per effetto delle adesioni alla stessa (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato o in conformità alla normativa applicabile, e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini, a seconda dei casi) e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione – una partecipazione pari ad almeno il 50% più 1 (una) Azione del capitale sociale dell'Emittente (la "Condizione Soglia"); l'Offerente si riserva di rinunciare alla Condizione Soglia, purché la partecipazione che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato o in conformità alla normativa applicabile, e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini, a seconda dei casi) e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile– sia comunque almeno pari al 35% più 1 (una) Azione del capitale sociale dell'Emittente (soglia, quest'ultima, non rinunciabile) (la "Condizione Soglia Minima");
- (iii) che, tra la Data del Documento di Offerta e il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, gli organi sociali dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non deliberino, non compiano (anche qualora deliberati prima della data del presente Comunicato), né si impegnino a compiere (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni: (x) da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica e finanziaria e/o dell'attività dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata), (y) che limitino la libera operatività delle filiali e delle reti nel collocamento di prodotti alla clientela (anche attraverso il rinnovo, la proroga – anche per effetto di mancata disdetta – o la rinegoziazione di accordi distributivi in essere e/o in scadenza), o (z) che siano comunque incoerenti con l'Offerta e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti, salvo che ciò sia dovuto in ottemperanza a obblighi di legge e/o a seguito di richiesta delle Autorità di vigilanza, fermo in ogni caso quanto previsto dalla condizione di cui al successivo punto (iv); quanto precede deve intendersi riferito, a mero titolo esemplificativo, ad aumenti di capitale (anche ove realizzati in esecuzione delle deleghe conferite al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile), riduzioni di capitale, distribuzioni di riserve, pagamenti di dividendi straordinari (i.e., quelli eccedenti l'utile risultante dall'ultimo bilancio di esercizio approvato al momento della distribuzione), utilizzi di fondi propri, acquisti o atti dispositivi di azioni proprie, fusioni, scissioni, trasformazioni, modifiche statutarie in genere, annullamento o accorpamento di azioni, cessioni, acquisizioni o trasferimenti, anche a titolo temporaneo, di asset, di partecipazioni (o di relativi diritti patrimoniali o partecipativi), di aziende o rami d'azienda, emissioni obbligazionarie o assunzioni di debito;
- (iv) che, in ogni caso, tra la Data del Documento di Offerta e il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, l'Emittente e/o le società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano (anche qualora deliberati prima della Data del Documento di Offerta), né si impegnino a compiere, atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento
degli obiettivi dell'Offerta ai sensi dell'art. 104 del TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall'Assemblea ordinaria o straordinaria dell'Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall'Assemblea ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell'Emittente;
- (v) che, tra la Data del Documento di Offerta e il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, non si siano verificati fatti, eventi o circostanze che impediscano all'Offerente di dare corso all'Offerta in conformità alle Autorizzazioni ricevute in merito alla medesima Offerta e alle previsioni in esse contenute;
- (vi) che, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, (x) a livello nazionale e/o internazionale, non si siano verificati circostanze o eventi straordinari che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) e dell'Offerente (e/o delle sue società controllate e/o collegate); e (y) non siano emersi fatti o situazioni relativi all'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate), come rappresentata, rispettivamente, nelle relazioni finanziarie annuali al 31 dicembre 2024 e nei resoconti intermedi di gestione consolidati al 31 marzo 2025 dell'Emittente e/o dell'Offerente, non noti al mercato alla Data del Documento di Offerta, che abbiano l'effetto di modificare in modo pregiudizievole l'attività dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) e/o la sua situazione, finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale (e/o delle sue società controllate e/o collegate) come rappresentata nella relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024 e nel resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2025 dell'Emittente (la "Condizione MAE"). Resta inteso che la Condizione MAE comprende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (x) e (y) di cui sopra che si dovessero verificare nei mercati dove operano l'Emittente, l'Offerente o le rispettive società controllate e/o collegate in conseguenza di, o in connessione con, crisi politiche internazionali attualmente in corso, ivi incluse quelle in corso in Ucraina e in Medio Oriente nonché un possibile inasprimento delle relazioni commerciali internazionali attraverso l'introduzione e/o l'incremento di dazi doganali, che, sebbene di pubblico dominio alla Data del Documento di Offerta, potrebbero comportare conseguenze deteriori per l'Offerta e/o per la situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell'Emittente o dell'Offerente e delle rispettive società controllate e/o collegate, come, a titolo meramente esemplificativo il blocco temporaneo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui operano l'Emittente, l'Offerente o le rispettive società controllate e/o collegate, che comportino effetti pregiudizievoli per l'Offerta e/o cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell'Emittente, dell'Offerente o delle rispettive società controllate e/o collegate.
L'Offerente ha individuato la Condizione Soglia di cui al precedente punto (ii) quale partecipazione che consentirà all'Offerente, in caso di perfezionamento dell'Offerta, di
esercitare il controllo di diritto sull'Emittente, consolidando la relativa partecipazione e realizzando gli obiettivi strategici e industriali sottesi all'operazione.
In ogni caso, l'Offerente si riserva di rinunciare a tale condizione purché la partecipazione acquisita, all'esito dell'Offerta, sia almeno pari alla Condizione Soglia Minima. L'Offerente ritiene che – sulla base della conformazione dell'azionariato dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta e delle percentuali finora registrare alle Assemblee di BP Sondrio – l'acquisto di una partecipazione compresa tra il 35% più 1 (una) azione e il 50% del capitale sociale di BP Sondrio sia idonea a consentire all'Offerente di ottenere il controllo di fatto dell'Emittente, esercitando un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria di BP Sondrio e incidendo sul generale indirizzo della gestione.
Per l'ipotesi in cui, per effetto delle azioni portate in adesione all'Offerta o acquistate al di fuori della medesima, l'Offerente venga a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale di BP Sondrio, BPER dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare le regolari negoziazioni delle azioni di BP Sondrio.
L'Offerente, in conformità alle previsioni dell'articolo 43, comma 1, del Regolamento Emittenti, si riserva la facoltà di modificare e/o rinunciare a, in tutto o in parte, ovvero invocare il mancato avveramento di, una o più delle Condizioni di Efficacia (ad eccezione della Condizione Soglia Minima), dandone comunicazione ai sensi della normativa vigente.
L'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia ovvero, nel caso in cui queste ultime non si siano verificate, l'eventuale rinuncia alla/e stessa/e, dandone comunicazione con le modalità di cui all'art. 36 del Regolamento Emittenti e nei seguenti termini:
- (i) quanto alla Condizione Soglia e alla Condizione Soglia Minima, con il Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta che sarà diffuso entro la serata dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) – e, comunque, entro le 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) – e che dovrà essere confermato con il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento; e
- (ii) quanto a tutte le altre Condizioni di Efficacia, con il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:29 del giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento.
In caso di comunicazione dell'Offerente circa la sua decisione di invocare il mancato avveramento di una o più delle Condizioni di Efficacia, senza che tale/i Condizione/i di Efficacia sia/siano rinunciata/e dall'Offerente, l'Offerta non si perfezionerà e si intenderà venuta meno. In tal caso, le Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta saranno restituite, per il tramite degli Intermediari Depositari, nella disponibilità dei rispettivi aderenti senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sia comunicato (come sopra indicato) il mancato avveramento di una o più Condizioni di Efficacia e l'inefficacia dell'Offerta.
3.2.3 Commissioni o altre penali eventualmente dovute laddove l'operazione non sia completata
Non sono dovute commissioni o altre penali in caso l'Offerta non sia completata.
3.2.4 Notifiche e/o richieste di autorizzazioni a cui l'Offerta è subordinata
La promozione dell'Offerta non è soggetta di per sé ad alcun obbligo di notifica né ad alcuna autorizzazione.
Fermo quanto precede, l'Offerente ha ottenuto tutte le Autorizzazioni Preventive richieste dalla normativa applicabile e da quella di settore ai fini dello svolgimento e del completamento dell'Offerta prima della Data del Documento di Offerta, e in particolare:
- autorizzazione datata 7 maggio 2025 dell'IVASS all'incremento della partecipazione qualificata complessivamente detenuta nel capitale sociale di Arca Vita S.p.A.;
- nulla osta, ricevuto in data 8 maggio 2025, della Central Bank of Ireland con rifermento all'incremento indiretto della partecipazione qualificata detenuta in Arca Vita International DAC.
- autorizzazioni datate 22 maggio 2025 della BCE in relazione alle modifiche statutarie dell'Offerente connesse all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e alla computabilità delle nuove azioni emesse nell'ambito del suddetto Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta tra i fondi propri dell'Offerente quale capitale primario di classe 1;
- autorizzazione datata 28 maggio 2025 della BCE all'acquisizione diretta di una partecipazione di controllo nell'Emittente, nonché per l'acquisizione indiretta di una partecipazione di controllo in Banca della Nuova Terra S.p.A., contenente raccomandazioni operative e obblighi di rendicontazione nei confronti della Banca Centrale Europea (come di seguito indicato);
- autorizzazione datata 28 maggio 2025 della BCE all'acquisizione, da parte di BPER, di partecipazioni dirette e indirette che, complessivamente, superano il 10% dei fondi propri consolidati del gruppo bancario di BPER;
- autorizzazioni datate 30 maggio 2025 della Banca d'Italia all'acquisizione indiretta di una partecipazione di controllo in Factorit S.p.A., all'acquisizione di una partecipazione di controllo in Alba Leasing S.p.A. e all'incremento della partecipazione complessivamente detenuta in Unione Fiduciaria S.p.A. e Polis SGR S.p.A.
Per ulteriori informazioni in merito alle raccomandazioni operative e agli obblighi di rendicontazione richiesti dalla BCE in data 28 maggio 2025, si rinvia alla Sezione A, Avvertenza A.9 del Documento di Offerta.
Con riferimento alle richieste della BCE contenute nelle autorizzazioni rilasciate in data 28 maggio 2025, si segnala quanto segue.
La BCE ha richiesto all'Offerente di presentare all'Autorità un piano di integrazione di BP Sondrio e di Banca della Nuova Terra S.p.A., entro e non oltre sei mesi dal momento dell'acquisizione del controllo, fornendo le seguenti informazioni:
- (a) un aggiornamento del piano industriale, riflettendo le nuove informazioni acquisite attraverso un'attività di due diligence a seguito dell'accesso previsto alle informazioni interne di BP Sondrio (ad es. sistemi IT);
- (b) con riferimento al piano di migrazione, il quadro di gestione del rischio, di controllo interno e di governanceper l'implementazione e il monitoraggio del piano;
- (c) dettagli, in base all'esito dell'Offerta, riguardanti la gestione dei sistemi ICT;
- (d) la tempistica del piano di integrazione e i principali obiettivi, il monitoraggio della relativa attuazione, evidenziandone la frequenza, definendo adeguati indicatori e obiettivi specifici, con date di completamento e azioni di risanamento. Sul punto la BCE ha chiesto altresì di ricevere un aggiornamento trimestrale del monitoraggio, comprendente almeno la valutazione del rischio, l'aggiornamento dello stato dei flussi di lavoro e le eventuali azioni di risanamento;
- (e) nello scenario relativo all'acquisizione di almeno il 50% del capitale sociale di BP Sondrio, l'Offerente deve inoltre fornire dettagli sui sistemi informatici che continueranno a operare in parallelo durante la migrazione, indicando la relativa durata e le possibili misure da adottare in caso di maggiore complessità del processo di integrazione.
L'Offerente deve, inoltre, presentare alla BCE, nei termini indicati nel provvedimento autorizzativo successivamente l'eventuale acquisizione del controllo in BP Sondrio e in Banca della Nuova Terra S.p.A., (i) una richiesta di autorizzazione per continuare a utilizzare, durante il periodo transitorio, i modelli interni autorizzati di BP Sondrio per la rendicontazione regolamentare dell'Offerente con riferimento al perimetro di BP Sondrio; (ii) un "piano di ritorno alla conformità" riguardante l'utilizzo dei modelli interni, in conformità all'articolo 146, lett. (a), del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio.
La BCE ha, inoltre, raccomandato che l'Offerente assicuri:
-
- una regolare informativa interna a favore del Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione dell'Offerente in merito ai principali sviluppi relativi a IT, sicurezza e dati, nonché alle aree di rischio critiche;
-
- di sfruttare pienamente la fase di integrazione per migliorare l'adeguatezza dell'organico delle funzioni di controllo interno (in particolare delle funzioni di Risk Management e Compliance);
-
- di definire, adottare e implementare, entro e non oltre sei mesi dal momento dell'acquisizione del controllo, una pianificazione chiara che descriva i cambiamenti strutturali previsti (es., nella struttura di governance della nuova entità integrata, le relative politiche e normative interne).
Nello scenario in cui il tasso di adesione all'Offerta sia inferiore al 50% del capitale sociale di BP Sondrio, la BCE ha raccomandato che l'Offerente fornisca all'Autorità, entro e non oltre tre mesi dalla conclusione dell'Offerta, una relazione del Consiglio di Amministrazione, condivisa
con il revisore esterno, nella quale sia confermata e fornita evidenza dell'esistenza del "controllo di fatto", ovvero in alternativa (i.e. assenza del "controllo di fatto") un piano, anch'esso approvato dal Consiglio di Amministrazione, contenente l'approccio strategico verso la partecipazione acquisita, i criteri adottati per mantenere o dismettere la partecipazione, nonché i relativi obiettivi, le tempistiche e le principali tappe operative.
In ogni caso, l'Offerente segnala che i predetti obblighi di rendicontazione e raccomandazioni operative non costituiscono prescrizioni/condizioni/limitazioni rispetto all'Offerta e alla sua esecuzione.
Inoltre, si precisa, che l'Offerta è soggetta, tra l'altro, al verificarsi (o all'eventuale rinuncia) della Condizione Autorizzazioni.
A tal proposito, si segnala quanto segue:
- in data 26 febbraio 2025, l'Offerente ha proceduto a presentare la notifica all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ("AGCM") ai sensi dell'art. 16 della legge n. 287/1990;
- in data 26 febbraio 2025, l'Offerente ha proceduto a comunicare l'Offerta alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi del D.L. 15 marzo 2012, n. 21 e successive modificazioni (golden power). In data 18 aprile 2025, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha rilasciato il provvedimento con il quale è stato comunicato il non esercizio dei poteri speciali in materia di golden power;
- in data 26 febbraio 2025, l'Offerente ha proceduto a presentare la notifica alla competente Autorità bancaria svizzera (FINMA) connessa all'acquisizione indiretta di una partecipazione di controllo in Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA in cui BP Sondrio detiene attualmente il 100% del capitale sociale;
- in data 4 marzo 2025, l'Offerente ha avviato la fase di pre-notifica dinanzi alla Commissione Europea ai sensi del Regolamento (UE) n. 2022/2560 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno (FSR) e, in data 9 aprile 2025, l'Offerente ha proceduto alla notifica formale. In data 21 maggio 2025, la Commissione europea ha rilasciato l'autorizzazione ai sensi del Regolamento (UE) 2022/2560 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno (FSR).
Sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Documento di Esenzione, l'Offerente non ha individuato ulteriori autorizzazioni, approvazioni o nulla osta antitrust o di altre autorità ai sensi delle leggi applicabili necessari per il perfezionamento dell'Offerta.
3.2.5 Informazioni necessarie per comprendere la struttura di finanziamento dell'Offerta
Poiché il Corrispettivo dell'Offerta è rappresentato da azioni di nuova emissione di BPER da emettere, l'Offerente non ha assunto né assumerà alcun finanziamento in relazione al pagamento del Corrispettivo dell'Offerta. Precisamente, l'Offerente farà fronte alla copertura del fabbisogno derivante dagli obblighi di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta – calcolato in ipotesi di adesione totale all'Offerta sulla base del numero massimo di Azioni Oggetto
dell'Offerta pari a complessive n. 655.161.877 Azioni BPER – mediante l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.
Ciò posto, a garanzia dell'esatto adempimento dell'obbligazione di pagamento del Corrispettivo (costituito esclusivamente da azioni) assunta dall'Offerente ai termini e alle condizioni di cui al Documento di Offerta, gli azionisti dell'Offerente, nel corso dell'Assemblea straordinaria degli azionisti tenutasi in data 18 aprile 2025, hanno deliberato, tra l'altro, di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta. A seguito della delibera dell'Assemblea straordinaria degli azionisti di BPER, in data 29 maggio 2025, il Consiglio di Amministrazione di BPER ha esercitato l'anzidetta delega e ha deliberato l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta da eseguirsi in una o più volte e anche in più tranches, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 657.409.377 Azioni BPER prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie di BPER già in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura delle Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta.
Qualora a seguito del completamento dell'Offerta si verificassero i presupposti giuridici dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto, i restanti azionisti di BP Sondrio avrebbero il diritto, nell'ambito della relativa procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, e/o della Procedura Congiunta, se del caso, di chiedere il pagamento del Corrispettivo Alternativo in Denaro in luogo del Corrispettivo. A tal riguardo, a copertura dell'eventuale fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento del Corrispettivo Alternativo in Denaro in luogo del Corrispettivo, l'Offerente prevede di fare ricorso a mezzi propri.
3.2.6 Calendario dell'Offerta
Per il calendario dell'Offerta si rinvia a quanto contenuto nella Premessa n. 7 del Documento di Offerta, incluso nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto.
3.3 Fattori di rischio relativi all'Offerta
Il Documento di Esenzione incorpora per riferimento, ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto, il Documento di Offerta, nonché le avvertenze contenute nella Sezione A). Il Documento di Esenzione deve essere letto congiuntamente al Documento di Offerta.
3.3.1 Rischi relativi alla realizzazione dell'Offerta, al conseguente processo di integrazione e al mancato raggiungimento delle sinergie previste
Si segnala preliminarmente che: (i) in data 6 febbraio 2025, BPER ha comunicato, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37, comma 1, del Regolamento Emittenti di aver assunto la decisione di promuovere l'Offerta avente ad oggetto le Azioni BP Sondrio; (ii) in data 26 febbraio 2025, BPER ha presentato alla Consob, ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF e dell'art. 37ter del Regolamento Emittenti, il Documento di Offerta; (iii) in data 18 aprile 2025 si è tenuta l'Assemblea dei soci di BPER, in sede ordinaria e straordinaria, che ha deliberato, tra le altre cose, l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega, ai sensi dell'art. 2443, del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, in via scindibile e anche in più tranches, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile e con emissione di un numero massimo di n. 657.409.377 Azioni BPER da liberare mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell'Offerta; e (iv) in data 29 maggio 2025, il Consiglio di Amministrazione di BPER, in esercizio della delega conferita dall'Assemblea, ha stabilito che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta abbia luogo per massimi nominali Euro 981.120.051,74, mediante emissione di massime 657.409.377 Azioni BPER, da liberarsi mediante conferimento in natura di Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta (cfr. Sezione Avvertenze, Paragrafo A4 del Documento di Offerta).
È obiettivo di BPER acquisire, attraverso l'Offerta, l'intero capitale sociale di BP Sondrio e addivenire - previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni dalle competenti Autorità alla fusione per incorporazione di BP Sondrio in BPER favorendo gli obiettivi di integrazione, di creazione di sinergie e di crescita del Gruppo BPER, previo – qualora siano soddisfatti i relativi presupposti giuridici – adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, ed esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF, con conseguente revoca delle Azioni BP Sondrio dalla quotazione e dalle negoziazioni dall'Euronext Milan (per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione G del Documento di Offerta). Alla Data del Documento di Esenzione, BPER non ha tuttavia ancora assunto alcuna decisione definitiva in merito alla possibile fusione, né alle modalità con cui essa sarà realizzata. La natura dell'Offerta (e delle operazioni di acquisizione e fusione ad essa connesse) è tale che gli investitori devono tenere conto di una serie di rischi associati a qualsiasi previsione relativa alla performance dell'Offerente nel contesto dei propri obiettivi strategici, di quelli dell'Offerta stessa e del contesto economico più ampio in cui l'Offerta è stata lanciata.
Il perfezionamento dell'Acquisizione di BP Sondrio
A seguito del perfezionamento dell'Acquisizione, BPER sarà esposta sia ai rischi connessi all'esecuzione di un'operazione straordinaria di acquisizione di una partecipazione totalitaria/di controllo in un altro istituto bancario (tra cui, in particolare, eventuali passività (correnti o potenziali) non note o, comunque, non emerse in sede di analisi pre-acquisizione) sia ai rischi specifici conseguenti alle caratteristiche proprie di BP Sondrio e dell'Acquisizione. Al riguardo, si precisa che: (i) BPER – data la struttura dell'operazione (i.e. acquisizione
mediante offerta pubblica di scambio) – non beneficia di alcun impegno di garanzia e indennizzo a livello contrattuale (e.g. dichiarazioni e garanzie e relativi obblighi di indennizzo del venditore); (ii) BPER non ha svolto alcuna attività di due diligence su BP Sondrio; (iii) le uniche attività di analisi pre-acquisizione compiute da BPER su BP Sondrio sono state condotte esclusivamente sulla base di informazioni pubbliche e, di conseguenza, (iv) BPER potrebbe non essere stata in grado di rilevare tutti gli aspetti critici relativi all'azienda target e i rischi futuri che potrebbero derivare dall'operazione di Acquisizione. Pertanto, il Gruppo BPER sarà esposto ai rischi di assumere passività non previste e/o di rilevare minori valori di attività del Gruppo BP Sondrio rispetto a quelli iscritti nelle situazioni patrimoniali del Gruppo BP Sondrio.
Non è possibile escludere che si possano verificare eventi, anche fuori dalla sfera di controllo di BPER e del Gruppo BPER (anche in conseguenza di iniziative assunte dal management di BP Sondrio o di suoi soci ostili all'Offerta), che pregiudichino, in tutto o in parte, il raggiungimento dell'obiettivo di acquisire una partecipazione pari almeno alla Condizione Soglia o, comunque, in ogni caso, almeno partecipazione pari alla Condizione Soglia Minima, qualora l'Offerente rinunci alla Condizione Soglia Minima, strumentale rispetto al raggiungimento delle sinergie attese nei tempi ipotizzati.
Il processo di integrazione e le sinergie
La redditività del gruppo bancario risultante dall'Acquisizione beneficerà di sinergie di ricavo stimate a regime fino a circa Euro 100 milioni ante imposte per anno, derivanti dall'incremento della produttività anche in conseguenza della condivisione delle fabbriche prodotto e delle opportunità di cross-selling nei segmenti di business ad alto valore aggiunto (wealth management, bancassurance e specialty finance), il tutto facendo leva sull'efficace modello di distribuzione dell'Offerente. Le sinergie di costo sono stimate a regime fino a circa Euro 190 milioni ante imposte per anno, in conseguenza di economie di scala e di una migliore efficienza operativa che l'Offerente ha già dimostrato di essere in grado di realizzare nelle iniziative di integrazione recentemente poste in essere per aggregare altre reti bancarie; la realizzazione di tali sinergie consentirà di realizzare una struttura operativa agile e libererà importanti risorse per gli investimenti. Nell'ambito dell'Acquisizione, l'Offerente stima attualmente costi di integrazione complessivamente nell'ordine di Euro 400 milioni ante imposte una tantum, e prevede che gli stessi siano sostenuti per il 75% entro il 2025 e per il restante 25% entro il 2026.
L'Acquisizione presenta specifici rischi relativi, tra l'altro, al coordinamento del management e del personale, all'integrazione dei sistemi informatici, delle strutture e dei servizi esistenti del Gruppo BP Sondrio all'interno del Gruppo BPER. Il raggiungimento degli obiettivi dell'operazione di Acquisizione dipende, inoltre, dalla capacità del Gruppo BPER di conseguire, tra le altre cose: (i) un incremento della massa critica e delle sinergie di costo; (ii) sinergie di ricavo; (iii) up-selling e cross-selling del catalogo prodotti; (iv) il rafforzamento della propria posizione nell'ambito ESG e dell'impact banking e (v) la capacità di attrarre nuovi talenti. La realizzazione di tali obiettivi dipenderà, in particolar modo, dalla capacità del Gruppo BPER di integrare in maniera efficiente il Gruppo BP Sondrio conservando l'attuale rete commerciale e il portafoglio clienti, incrementando la produttività e razionalizzando, al
contempo, i costi. Inoltre, il rischio connesso all'eventuale mancato conseguimento delle sinergie (stimate, a regime, nel 2027 fino a circa Euro 290 milioni all'anno ante imposte) potrebbe assumere rilevanza considerati i costi di integrazione del Gruppo BP Sondrio all'interno del Gruppo BPER quantificati, alla Data del Documento di Esenzione, in circa Euro 400 milioni ante imposte una tantum, di natura non ricorrente, relativi, in misura prevalente, e della rete filiali, alla migrazione e integrazione dei sistemi informativi ed agli oneri per le uscite volontarie del personale e alla razionalizzazione delle fabbriche prodotto.
BPER è, inoltre, esposta al rischio che taluni soci di BP Sondrio – ostili all'Offerta – possano assumere posizioni conflittuali e/o possano realizzare condotte ostruzionistiche.
L'integrazione, e, in particolare, la migrazione dei sistemi informatici, la centralizzazione delle strutture amministrative del Gruppo BP Sondrio e l'armonizzazione delle risorse con la politica di gestione del Gruppo BPER, potrebbero realizzarsi in tempi e con modi diversi da quelli ipotizzati. Anche a seguito di eventi fuori dalla sfera di controllo di BPER e/o del Gruppo BPER derivanti da un incremento dei costi previsti per l'integrazione del Gruppo BP Sondrio nel Gruppo BPER, dall'insorgenza di problematiche impreviste, da uno scostamento dei risultati del Gruppo BP Sondrio rispetto a quelli attesi (sia in termini di costi sia in termini di ricavi), dal realizzarsi di passività non previste o dalla riduzione di ricavi anche derivanti da eventuali sinergie negative, il processo di integrazione e le sinergie potrebbero non realizzarsi nella misura e nei tempi attesi e vi potrebbero essere effetti negativi sull'attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di BPER e del Gruppo BPER, nonché sulla sua operatività e gestione integrata. In particolare, In caso di mancato raggiungimento, in tutto o in parte, delle sinergie previste, l'utile netto di BPER post Fusione dall'esercizio 2027 risulterebbe inferiore alle aspettative; ciò potrebbe impattare negativamente sul valore di mercato delle Azioni BPER, sulla futura politica dei dividendi del Gruppo BPER e, quindi, sul rendimento futuro delle Azioni BPER.
In particolare, si segnala che BPER stima la possibilità di realizzare complessivamente:
- nell'ipotesi di raggiungimento di una partecipazione almeno pari alla Condizione Soglia, circa il 60% delle sinergie di costo (3 ) (in particolare, in relazione alla migrazione dei sistemi informatici e all'allineamento delle piattaforme tecnologiche) e circa il 75% delle sinergie di ricavo complessivamente stimate grazie alla condivisione con BP Sondrio delle best practice già adottate da BPER (in particolare, nei segmenti del wealth management e della bancassicurazione, ambiti strategici oggetto di sviluppo e innovazione nell'ambito del piano industriale B:Dynamic | Full Value2027);
- nell'ipotesi di raggiungimento di una partecipazione almeno pari alla Condizione Soglia Minima, circa il 5% delle sinergie di costo (2) e circa il 50% delle sinergie di ricavo complessivamente stimate (2), conseguibili principalmente (i) per le sinergie di costo, attraverso l'integrazione e il miglioramento dell'efficienza di taluni processi di back office, nonché mediante una prima razionalizzazione dell'albo fornitori, e (ii) per le
( 3 ) Valore preliminarmente stimato rispetto al totale previsto nello scenario di acquisizione del 100% delle azioni di BP Sondrio, con conseguente perfezionamento della Fusione.
sinergie di ricavo, attraverso la progressiva condivisione delle best practice già adottate da BPER, in particolare nei segmenti sopra richiamati.
Inoltre, a seguito del perfezionamento dell'Acquisizione, le policy applicate da BPER dovranno essere estese anche al Gruppo BP Sondrio. Non si può tuttavia escludere che eventuali ritardi nell'esecuzione dei processi di adozione/armonizzazione delle policy del Gruppo BPER possano in futuro determinare effetti negativi sull'attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di BPER e del Gruppo BP Sondrio.
Si segnala inoltre che, alla Data del Documento di Esenzione, BPER non ha approvato un piano industriale consolidato relativo al Gruppo BPER che tenga conto del perfezionamento dell'Acquisizione. A tal riguardo, BPER prevede che il piano industriale relativo alla realtà risultante dall'integrazione del Gruppo BP Sondrio nel Gruppo BPER successivamente all'eventuale perfezionamento dell'Offerta sia approvato secondo le tempistiche previste dal vigente regolamento interno relativo al processo di Piano Industriale. Il (nuovo) piano industriale terrà conto dei programmi elaborati da BPER in relazione a BP Sondrio, che verranno avviati già ad esito del perfezionamento dell'Offerta.
Si rileva, inoltre, che alla Data del Documento di Esenzione, il periodo di adesione all'Offerta non è ancora iniziato e l'Acquisizione non è stata ancora perfezionata e, di conseguenza, BPER non ha ancora avuto accesso a dati e informazioni relativi al Gruppo BP Sondrio diversi dai dati pubblicamente disponibili, né ha avviato il processo di integrazione tra le strutture organizzative, le tecnologie e i servizi esistenti del Gruppo BPER e quelle del Gruppo BP Sondrio. Inoltre, il raggiungimento da parte del Gruppo BPER delle sinergie attese, anche in considerazione dell'attuale contesto macroeconomico, è caratterizzato da significativi profili di incertezza.
Il mancato perfezionamento dell'Acquisizione di BP Sondrio
Si evidenzia che l'efficacia dell'Offerta è subordinata all'avveramento (o alla rinuncia, in tutto o in parte, a seconda dei casi) delle Condizioni di Efficacia ed è inoltre soggetta a diverse variabili al di fuori del controllo di BPER, che determinano rischi ed incertezze in relazione al perfezionamento dell'Acquisizione. BPER, in conformità alle previsioni dell'art. 43, comma 1, del Regolamento Emittenti, si riserva la facoltà di modificare e/o rinunciare a, in tutto o in parte, ovvero invocare il mancato avveramento di, una o più delle, Condizioni di Efficacia, nei modi e termini di legge.
Da ultimo, si evidenzia inoltre che l'Offerta (e, quindi, l'Acquisizione) potrebbe essere ostacolata: (i) da un'offerta pubblica concorrente e/o (ii) dal compimento da parte di BP Sondrio di atti od operazioni volte a contrastare, anche ai sensi dell'art. 104 TUF, il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta e/o (iii) da iniziative assunte da soci di BP Sondrio ostili all'Offerta.
Sussiste, pertanto, il rischio connesso al mancato perfezionamento dell'Acquisizione di BP Sondrio, che comporterebbe per BPER l'onere di sostenere costi significativi legati all'analisi e all'avvio dell'operazione. L'Acquisizione è infatti subordinata all'avveramento delle Condizioni di Efficacia ed è soggetta a variabili al di fuori del controllo di BPER, tra cui la
possibilità di offerte pubbliche concorrenti, iniziative ostili da parte di soci di BP Sondrio o eventuali operazioni intraprese dalla stessa BP Sondrio volte a contrastare il buon esito dell'Offerta.
BPER ritiene che la probabilità che gli eventi descritti nel rischio in esame si verifichino sia media. Tenuto conto dell'entità dell'eventuale impatto negativo, BPER stima che detto rischio sia di media rilevanza.
3.3.2 Rischi connessi all'integrazione dei sistemi informativi del Gruppo BP Sondrio
Per quanto consta a BPER, le attività delle società appartenenti al Gruppo BP Sondrio sono gestite attraverso un insieme di sistemi informativi integrati che consentono lo svolgimento di tutte le operazioni e transazioni in modo coordinato (e.g., gestione dei clienti, fornitura di servizi, supporto alle funzioni aziendali, gestione del capitale umano).
Il successo dell'Acquisizione dipenderà anche dalla capacità di integrazione dei sistemi informativi del Gruppo BP Sondrio nei sistemi informativi del Gruppo BPER, attività che presenta rischi in termini di sicurezza e garanzia di continuità dell'operatività.
In particolare, l'obiettivo dell'acquisizione del controllo in BP Sondrio è quello di realizzare la piena integrazione tra le due banche e le conseguenti sinergie di costo e di ricavo entro l'anno 2027 (run-rate). In tale contesto, la migrazione informatica, l'allineamento delle piattaforme e la razionalizzazione dell'albo fornitori sono attese in tempi relativamente brevi.
Tenuto conto delle dimensioni e dei volumi significativi delle attività coinvolte nella migrazione dei sistemi informativi del Gruppo BP Sondrio (in termini di numero di clienti – circa 0,9 milioni di BP Sondrio su 5 milioni di BPER – e di filiali – circa 381 di BP Sondrio su circa 1.557 di BPER), qualora il Gruppo BPER non fosse in grado di integrare/migrare compiutamente – e secondo le tempistiche previste – il Gruppo BP Sondrio nel proprio sistema informativo, potrebbero manifestarsi criticità e/o verificarsi eventi che potrebbero determinare difficoltà, la sospensione o anche l'interruzione dell'operatività ordinaria.
In particolare, problemi di sicurezza potrebbero essere generati dalla necessità di includere – all'interno del sistema informativo di BPER – impianti, uffici, reti di dati e altri elementi del Gruppo BP Sondrio, che potrebbero essere caratterizzati da livelli di sicurezza inferiori (o, comunque, diversi) a quelli applicati da BPER con particolare riguardo alla segregazione delle reti dati o alle impostazioni di sicurezza degli apparati che si connettono ad internet o a terze parti. Problemi di continuità ed efficienza gestionale delle attività potrebbero, inoltre, essere causati dalla necessità di uniformare e armonizzare i sistemi per permettere una più efficace integrazione operativa. Questo cambiamento, laddove non rigorosamente pianificato, programmato ed eseguito, potrebbe determinare errori e ritardi nella gestione delle richieste della clientela, la mancanza di una piena visibilità su talune funzioni, errori di pianificazione e gestione del Gruppo BPER nonché registrazioni contabili errate, con conseguente necessità di successive correzioni e/o riconciliazioni. Inoltre, nell'ipotesi di mancato perfezionamento della Fusione, l'Offerente prevede una realizzazione parziale e più graduale delle predette sinergie entro il medesimo orizzonte temporale (i.e. entro il 2027).
Infine, si segnala che, alla Data del Documento di Esenzione non è possibile assicurare che la suddetta integrazione/migrazione avvenga senza impatti sull'operatività ordinaria del Gruppo BPER e che eventuali ritardi in tale processo possano determinare effetti negativi sull'attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di BPER e del Gruppo BPER stesso.
BPER ritiene che la probabilità che gli eventi descritti nel rischio in esame si verifichino sia medio-bassa. Tenuto conto dell'entità dell'eventuale impatto negativo, BPER stima che detto rischio sia di media rilevanza.
3.3.3 Rischi connessi ai metodi di valutazione utilizzati per determinare il Corrispettivo ai fini dell'Offerta
Qualora si verifichino le Condizioni di Efficacia dell'Offerta (o, a seconda dei casi, le stesse siano rinunciate, in tutto o in parte, da BPER), BPER riconoscerà, per ciascuna Azione BP Sondrio portata in adesione all'Offerta, un Corrispettivo unitario rappresentato da n. 1,450 Azioni BPER.
Il Corrispettivo è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente sulla base di dati pubblici e con la consulenza ed il supporto di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., Barclays Bank Ireland PLC e Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia, in qualità di advisorfinanziari.
In considerazione della natura del Corrispettivo, rappresentato da azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione offerte in scambio a fronte di azioni ordinarie dell'Emittente portate in adesione all'Offerta, le analisi valutative effettuate dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del Rapporto di Scambio sono state effettuate in ottica comparativa e privilegiando il principio di omogeneità relativa e confrontabilità delle metodologie di valutazione applicate.
Le valutazioni condotte dal Consiglio di Amministrazione di BPER sono riferite alle condizioni economiche e di mercato alla Data di Riferimento (ossia il 5 febbraio 2025, corrispondente al Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio), nonché alla situazione economico―patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e dell'Offerente pubblicamente disponibile sino a tale data (i.e. alla situazione economico―patrimoniale e finanziaria al 30 settembre 2024), tenendo conto per l'Offerente anche dei risultati consolidati al 31 dicembre 2024 approvati dal Consiglio di Amministrazione alla Data di Annuncio. A seguito della pubblicazione dei risultati consolidati relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 da parte dell'Emittente, restano confermate per l'Offerente le risultanze delle analisi valutative condotte ai fini della determinazione del Corrispettivo.
L'analisi valutativa condotta dall'Offerente ai fini della determinazione del Corrispettivo ha presentato i seguenti principali limiti e difficoltà:
(i) ai fini della propria analisi, l'Offerente ha utilizzato esclusivamente dati e informazioni di natura pubblica, prevalentemente tratti dai bilanci consolidati di BP Sondrio;
- (ii) l'assenza per BP Sondrio di un piano industriale stand―alone di medio―lungo termine aggiornato alla Data di Riferimento. Pertanto, ove rilevante ai fini dell'applicazione dei metodi di valutazione, le proiezioni relative all'andamento economico e patrimoniale futuro per l'Emittente desunte sulla base dalle stime fornite dagli analisti di ricerca ("consensus"), disponibili tra novembre 2024 e la Data di Riferimento. Per quanto riguarda il consensus si evidenzia (i) un limitato numero di stime per BP Sondrio in riferimento all'anno 2027 e (ii) la disomogeneità nel numero di broker disponibili tra l'Offerente e l'Emittente. In particolare, ai fini delle analisi valutative condotte per la determinazione del Corrispettivo, per l'Emittente sono state considerate le stime dei seguenti analisti di ricerca: Deutsche Bank, Jefferies, Equita S.p.A., Mediobanca S.p.A., Intermonte S.p.A.;
- (iii) l'Offerente non ha svolto alcuna due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, aziendale o di altro tipo sull'Emittente;
- (iv) la natura limitata delle informazioni necessarie per stimare con precisione le sinergie, la loro tempistica di implementazione e i costi di attuazione associati.
Tenuto conto delle suddette limitazioni e difficoltà valutative, ai fini della determinazione del Rapporto di Scambio, l'Offerente ha utilizzato un approccio valutativo basato su metodologie di mercato e analitiche, in linea con quanto previsto dalla miglior prassi valutativa a livello nazionale e internazionale.
Si segnala che dal momento in cui i prezzi di mercato delle azioni ordinarie di BPER e di BP Sondrio sono stati e sono soggetti a volatilità e fluttuazioni per effetto del generale andamento dei mercati dei capitali, sussiste il rischio che, pur rimanendo il Corrispettivo congruo (in base alle metodologie utilizzate per la sua determinazione), il valore del Corrispettivo al momento del perfezionamento dell'Acquisizione possa essere inferiore o superiore rispetto al valore di mercato che le Azioni BPER e/o le Azioni BP Sondrio avevano alla data in cui il valore del Corrispettivo è stato determinato.
BPER ritiene che la probabilità che gli eventi descritti nel rischio in esame si verifichino sia medio-alta. Tenuto conto dell'entità dell'eventuale impatto negativo, BPER stima che detto rischio sia di media rilevanza.
3.3.4 Rischi connessi all'adeguatezza patrimoniale e ai requisiti patrimoniali prudenziali
BPER – quale soggetto autorizzato all'esercizio dell'attività bancaria – è soggetto alla normativa italiana ed europea applicabile al settore bancario in materia di adeguatezza patrimoniale delle banche volta, tra le altre cose, a preservare la stabilità e la solidità del sistema bancario, limitando a tal fine l'esposizione al rischio al fine di stabilire livelli prudenziali di capitale da detenere, qualificandone la qualità e valutando gli eventuali strumenti di mitigazione dei rischi. Un livello di patrimonializzazione non adeguato, oltre ad avere impatti sul costo del funding, comprometterebbe la solidità di BPER e del Gruppo BPER e, nei casi più estremi, potrebbe comportare la necessità di eventuali operazioni straordinarie con conseguenti effetti sulla situazione economica e finanziaria di BPER e del Gruppo BPER e sul relativo azionariato.
I coefficienti di adeguatezza patrimoniale del Gruppo BPER al 31 dicembre 2024 sono stati calcolati tenendo conto della piena inclusione dell'impatto dell'IFRS9 ("IFRS 9 Fully Phased"). Tali coefficienti si collocavano sui seguenti valori: Common Equity ratio 15.82%, Tier 1 ratio 17.88% e Total capital ratio 20.77%. I coefficienti patrimoniali del Gruppo BPER al 31 dicembre 2024 risultano ampiamente superiori ai requisiti regolamentari. Al 31 marzo 2025, per il Gruppo BPER i coefficienti (calcolati secondo quanto richiesto da Basilea IV entrata in vigore dal 1° gennaio 2025) Phased- in si collocavano sui seguenti valori: Common Equity ratio 15.81%, Tier 1 ratio 17.81% e Total capital ratio 20.64%.
Per effetto dell'Acquisizione del Gruppo BP Sondrio i coefficienti di adeguatezza patrimoniale del Gruppo BPER potrebbero subire una riduzione risultando inferiori a quelli registrati al 31 dicembre 2024. I coefficienti di adeguatezza patrimoniale, predisposti su base proforma al 31 dicembre 2024, per rappresentare gli effetti attesi dell'Acquisizione sulla posizione regolamentare del Gruppo BPER evidenziano una riduzione rispetto a quelli del solo Gruppo BPER al 31 dicembre 2024, in ragione del minore livello di adeguatezza patrimoniale del Gruppo BP Sondrio ed altri impatti dell'Acquisizione, collocandosi ad un valore del Common Equity ratio di 15.3%.
Si evidenzia che l'eventuale peggioramento del livello dei ratio patrimoniali del Gruppo BPER potrebbe incidere, tra le altre cose, sulla capacità di BPER di distribuire dividendi, nonché sulla capacità del Gruppo BPER di accedere al mercato del capitale, con un conseguente incremento, anche significativo, del costo del funding e con possibili effetti negativi sull'attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di BPER e del Gruppo BPER. Inoltre, in caso di richieste di intervento da parte delle Autorità di Vigilanza, il Gruppo BPER potrebbe subire possibili danni reputazionali, con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sull'attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di BPER e del Gruppo BPER. Inoltre, una o più agenzie di rating potrebbero operare un downgrade dei rating di BPER, con conseguente incremento del costo del funding.
Si consideri, inoltre, che il Supervisory Review and Evaluation Process ("SREP") è svolto dalla BCE con periodicità almeno annuale (fermi restando in ogni caso i poteri e le prerogative di vigilanza proprie di quest'ultima esercitabili su base continuativa durante il corso dell'anno). Al riguardo, si segnala che, in data 4 dicembre 2024, BPER ha ricevuto la decisione finale della BCE riguardante i requisiti prudenziali da rispettare su base consolidata da rispettare a partire dal 1° gennaio 2025. In particolare, la BCE ha stabilito che, dal 1° gennaio 2025, BPER debba mantenere su base consolidata un coefficiente minimo di capitale in termini di Common Equity Tier 1 Ratio ("CET1 ratio") pari all'8,93%, costituito dalla somma del requisito minimo regolamentare di Pillar 1, pari al 4,5%, del requisito aggiuntivo di Pillar 2, pari all'1,27% e del Combined Buffer Requirement pari al 3,16% , mentre il requisito minimo del Totale dei Fondi Propri ("Total Capital ratio") dovrà essere pari al 13,41%.
Sussiste, pertanto, il rischio che, ad esito dei futuri SREP – anche in considerazione del perfezionamento dell'Acquisizione di BP Sondrio – l'Autorità di Vigilanza prescriva a BPER, tra le altre cose, il mantenimento di standard di adeguatezza patrimoniale superiori a quelli applicabili alla Data del Documento di Esenzione. Inoltre, la BCE, ad esito dei futuri SREP, potrebbe prescrivere a BPER determinate misure correttive, che potrebbero avere impatti sulla
gestione del Gruppo BPER, tra cui, (i) richiedere di detenere mezzi patrimoniali in misura superiore al livello regolamentare; (ii) interventi finalizzati al rafforzamento dei sistemi, delle procedure e dei processi relativamente alla gestione dei rischi, ai meccanismi di controllo e alla valutazione dell'adeguatezza patrimoniale; (iii) imposizioni di limiti alla distribuzione di utili o di altri elementi del patrimonio, nonché, con riferimento a strumenti finanziari computabili nei fondi propri, il divieto di pagare interessi e (iv) il divieto di effettuare determinate operazioni, anche di natura societaria, al fine del contenimento del livello dei rischi.
BPER ritiene che la probabilità che gli eventi descritti nel rischio in esame si verifichino sia medio-bassa. Tenuto conto dell'entità dell'eventuale impatto negativo, BPER stima che detto rischio sia di media rilevanza.
3.3.5 Rischi connessi alle informazioni relative al Gruppo BP Sondrio contenute nel Documento di Esenzione
Il Documento di Esenzione contiene informazioni relative al Gruppo BP Sondrio che sono state esclusivamente estratte da dati e informazioni di natura pubblica (principalmente i bilanci di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2024 approvati dagli organi competenti di BP Sondrio, entrambi oggetto di revisione legale e il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2025, non oggetto di revisione legale). Al riguardo, si evidenzia che BPER non ha posto in essere alcuna ulteriore e/o autonoma verifica dei dati e delle informazioni relative al Gruppo BP Sondrio. Per tali ragioni, BPER potrebbe non essere a conoscenza di passività, correnti o potenziali, contingenti o pregresse, e/o di problematiche di natura gestionale relative al Gruppo BP Sondrio ed è esposto al rischio che successivamente all'Acquisizione emergano maggiori passività e/o minori valori di attività rispetto a quelle iscritte nelle situazioni patrimoniali del Gruppo BP Sondrio.
A causa del manifestarsi delle citate passività e/o problematiche, BPER potrebbe essere chiamata a sostenere costi e spese non prevedibili alla Data del Documento di Esenzione, che potrebbero avere effetti negativi sull'attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di BPER e del Gruppo BPER. In particolare, alla luce di quanto precede, BPER ritiene che tale rischio possa essere significativo in quanto, a causa di passività precedentemente sconosciute e/o valori patrimoniali inferiori, BPER potrebbe essere tenuto a sostenere costi e oneri non prevedibili alla Data del Documento di Esenzione, che potrebbero avere un impatto negativo sull'attività, sulle prospettive e sui risultati economici, sul bilancio e sulla situazione finanziaria di BPER e del Gruppo BPER.
BPER ritiene che la probabilità che gli eventi descritti nel rischio in esame si verifichino sia media. Tenuto conto dell'entità dell'eventuale impatto negativo, BPER stima che detto rischio sia di media rilevanza.
3.3.6 Rischi connessi all'inserimento delle informazioni finanziarie proforma
Il Documento di Esenzione riporta le Informazioni Finanziarie Proforma 2024, relative allo stato patrimoniale consolidato proforma e al conto economico consolidato proforma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 del Gruppo BPER, corredati dalle note esplicative, predisposte per riflettere in modo retroattivo gli effetti della prospettata Acquisizione del Gruppo BP Sondrio da eseguirsi mediante Offerta. Le informazioni contenute nelle Informazioni Finanziarie Proforma 2024 rappresentano una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potrebbero derivare dall'Acquisizione. Si precisa altresì che la predisposizione delle Informazioni Finanziarie Proforma 2024 è avvenuta senza supporto/collaborazione da parte del Gruppo BP Sondrio; BPER ha fatto esclusivamente affidamento su informazioni e dati resi pubblici dal Gruppo BP Sondrio, che non sono quindi stati verificati da BPER.
Le Informazioni Finanziarie Proforma 2024, redatte sulla base di quanto riportato nella comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, sono state predisposte al fine di simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti dell'Acquisizione sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale del Gruppo BPER, come se la stessa fosse virtualmente avvenuta il 31 dicembre 2024, per gli effetti sullo stato patrimoniale consolidato proforma, e il 1° gennaio 2024, per quelli sul conto economico consolidato proforma.
Per una corretta interpretazione delle informazioni fornite dalle Informazioni Finanziarie Proforma 2024, è necessario considerare i seguenti aspetti: (i) trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora l'Acquisizione fosse stata realmente realizzata alle date prese a riferimento per la predisposizione delle Informazioni Finanziarie Proforma 2024, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nelle Informazioni Finanziarie Proforma 2024; (ii) i dati proforma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei risultati futuri e non devono pertanto essere interpretati in tal senso; (iii) le rappresentazioni proforma riflettono una situazione ipotetica e non intendono pertanto raffigurare in alcun modo una situazione patrimoniale ed economica attuale o prospettica degli effetti relativi all'Acquisizione e all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e (iv) in considerazione delle diverse finalità dei dati proforma rispetto a quelli di un normale bilancio, gli effetti relativi all'Acquisizione e all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta sono calcolati in modo diverso con riferimento allo stato patrimoniale consolidato proforma ed al conto economico consolidato proforma, che vanno pertanto letti ed interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra di essi. Tra le altre cose occorre segnalare che le Informazioni Finanziarie Proforma 2024 e, in particolare, le rettifiche proforma relative all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, sono state determinate sulla base del prezzo ufficiale delle Azioni BPER rilevato alla chiusura del 5 febbraio 2025 (pari a Euro 6,570), ossia la data corrispondente all'ultimo Giorno di Borsa aperta antecedente la Data di Annuncio (i.e.il 6 febbraio 2025).
Di contro, coerentemente con quanto previsto dal principio contabile internazionale IFRS 3 che disciplina, tra le altre cose, il trattamento contabile delle operazioni di aggregazione aziendale, quale l'Acquisizione del Gruppo BP Sondrio, BPER dovrà rilevare le Azioni BPER
emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta al fair value, corrispondente alla quotazione delle Azioni BPER alla data del giorno di trattazione immediatamente antecedente la data di settlement dell'Offerta; pertanto, l'incremento del patrimonio netto di BPER a seguito dell'emissione delle nuove azioni e, quindi, il costo dell'Acquisizione, saranno noti unicamente il giorno in cui BPER otterrà il controllo di BP Sondrio. Analogamente, il valore finale delle attività e delle passività che saranno rilevate nel bilancio consolidato di BPER – ivi incluso l'eventuale avviamento/badwill - sarà noto unicamente dopo che BPER avrà ottenuto il controllo di BP Sondrio a seguito del completamento della c.d. Purchase Price Allocation (PPA) richiesta dal principio contabile internazionale IFRS 3.
Gli investitori sono pertanto invitati a non fare esclusivo affidamento sulle Informazioni Finanziarie Proforma 2024 nell'assumere le proprie decisioni di investimento.
Le Informazioni Finanziarie Proforma 2024 riportate nel Documento di Esenzione sono state esaminate dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 4 giugno 2025.
3.3.7 Rischi connessi alla relativa non comparabilità dei risultati futuri successivi al 31 dicembre 2024
L'eventuale perfezionamento dell'Acquisizione del Gruppo BP Sondrio comporterà una variazione dell'area di consolidamento del Gruppo BPER, dando luogo a rischi connessi all'interpretazione e al confronto della Relazione Annuale della Società con eventuali futuri bilanci del Gruppo BPER. In considerazione di tale circostanza, si precisa che il bilancio consolidato relativo all'esercizio 2024, incorporato mediante riferimento nel Documento di Esenzione, sarà solo parzialmente comparabile con le relazioni finanziarie annuali e intermedie future del Gruppo BPER, che, pertanto, presenteranno una discontinuità.
Si segnala inoltre che, a livello di conto economico, i dati al 31 dicembre 2025 rifletteranno la gestione del Gruppo BP Sondrio soltanto a partire dalla data di Acquisizione a seguito del settlement dell'Offerta (e quindi soltanto in maniera parziale), mentre a livello patrimoniale la relazione finanziaria annuale consolidata al 31 dicembre 2025 rifletterà pienamente gli effetti dell'Acquisizione.
Tali discrepanze e la non comparabilità complessiva potrebbero rendere più difficile per gli investitori valutare la performance di BPER.
Di conseguenza, si invitano gli investitori a tenere in debito conto che, nel caso di perfezionamento dell'Acquisizione di BP Sondrio, sussisteranno limiti alla comparabilità tra le relazioni finanziarie annuali e intermedie del Gruppo BPER successive all'Acquisizione e le informazioni finanziarie del Gruppo BPER al 31 dicembre 2024 e a tenere conto di tali circostanze nell'effettuare le proprie scelte di investimento.
3.4 Conflitto di interessi
Per informazioni in merito ai potenziali conflitti di interesse relativi all'Offerta si rinvia a quanto contenuto nella Sezione Avvertenze, Paragrafo A.13 del Documento di Offerta, incluso
nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto.
3.5 Corrispettivo dell'Offerta
3.5.1 Destinatari dell'Offerta
L'Offerta sarà rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti di BP Sondrio.
Fermo quanto precede, l'Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni di BP Sondrio sono quotate esclusivamente su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
L'Offerta non è ad oggi promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone e Australia, né in altro Paese in cui tale offerta non è consentita in assenza dell'autorizzazione delle competenti autorità.
L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni di natura legale o regolamentare. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.
L'Offerente non intende effettuare un'offerta pubblica di strumenti finanziari negli Stati Uniti. L'Offerente non ha assunto alcuna determinazione circa una eventuale estensione dell'Offerta negli Stati Uniti d'America nel rispetto delle normative Statunitensi applicabili e si riserva ogni diritto in tal riguardo.
Per ulteriori informazioni in relazione ai destinatari dell'Offerta si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F4 del Documento di Offerta, incluso nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto.
3.5.2 Corrispettivo offerto
3.5.2.1 Corrispettivo unitario dell'Offerta
Qualora le Condizioni di Efficacia si verifichino (o siano rinunciate, a seconda dei casi) e l'Offerta si perfezioni, l'Offerente riconoscerà, per ciascuna Azione BP Sondrio portata in adesione all'Offerta, il Corrispettivo, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo quanto di seguito indicato), costituito da n. 1,450 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.
Pertanto, a titolo esemplificativo, per ogni n. 20 Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta, saranno corrisposte n. 29 Azioni BPER di nuova emissione agli azionisti di BP Sondrio che abbiano aderito all'Offerta. Non saranno emesse Azioni BPER frazionarie; pertanto, agli azionisti di BP Sondrio che abbiano aderito all'Offerta cui spettano Parti Frazionarie di Azioni BPER sarà corrisposto solo un equivalente in denaro. Per il trattamento delle Parti Frazionarie delle Azioni BPER derivanti dall'attribuzione del Corrispettivo, si rinvia
alla Sezione F, Paragrafo F.6, del Documento di Offerta, incluso nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto.
Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla Data di Riferimento (pari a Euro 6,570), il Corrispettivo esprime una valorizzazione monetaria pari a Euro 9,527 per ciascuna Azione BP Sondrio.
Il Corrispettivo pertanto incorpora un premio del:
- 6,6% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni BP Sondrio alla Data di Riferimento, pari a Euro 8,934;
- 8,0%, 10,3%, 9,7% e 0,6% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni BP Sondrio rispettivamente nel primo mese nonché nei tre, sei e dodici mesi antecedenti la Data di Riferimento.
Il Corrispettivo sarà corrisposto alla Data di Pagamento, ossia 18 luglio 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ovvero, in caso di adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini, ossia il 1 agosto 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
Il Corrispettivo si intende al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta sulle transazioni finanziarie, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli aderenti all'Offerta.
Le azioni dell'Offerente di nuova emissione, in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, da consegnarsi agli aderenti all'Offerta quale Corrispettivo, avranno le stesse caratteristiche delle azioni dell'Offerente attualmente in circolazione e saranno quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana. Si precisa che le azioni dell'Offerente di nuova emissione saranno consegnate, a fronte del contestuale trasferimento a favore dell'Offerente della proprietà delle Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta, alla Data di Pagamento ovvero alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini.
Qualora, prima della Data di Pagamento:
- (i) l'Emittente e/o l'Offerente dovessero pagare dividendi ai propri azionisti (esclusi quelli a valere sugli utili dell'esercizio 2024 approvati dalle rispettive Assemblee dei soci dell'Offerente, in data 18 aprile 2025, e dell'Emittente, in data 30 aprile 2025), o comunque fossero staccate dalle Azioni dell'Emittente e/o dalle azioni di BPER, a seconda dei casi, cedole relative a dividendi ad oggi non ancora deliberati rispettivamente dall'Emittente e/o dall'Offerente, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto della detrazione dei dividendi distribuiti dal Prezzo di Riferimento dell'Emittente e/o dal Prezzo di Riferimento dell'Offerente, utilizzato ai fini della sua determinazione, e/o
- (ii) l'Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale (ivi incluso, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle
Azioni dell'Emittente (ivi incluso, a titolo esemplificativo, raggruppamento o annullamento di azioni), senza pregiudizio per l'eventuale operatività delle Condizioni di Efficacia dell'Offerta, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto degli effetti delle predette operazioni.
L'eventuale aggiustamento del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.
Per ulteriori informazioni in relazione al Corrispettivo dell'Offerta si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta, incluso nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto.
3.5.2.2 Valore complessivo dell'Offerta
L'Offerta ha ad oggetto massime n. 451.835.777 azioni ordinarie dell'Emittente (rappresentative di circa il 99,66% del capitale sociale di BP Sondrio alla Data del Documento di Esenzione), ciascuna priva di valore nominale espresso e con godimento regolare e quotata sul mercato regolamentato Euronext Milan – ivi incluse le n. 3.591.791Azioni Proprie detenute dall'Emittente alla Data del Documento di Esenzione (corrispondenti a circa lo 0,79% del capitale sociale dell'Emittente) - dedotte le n. 1.550.000 Azioni BP Sondrio, pari a circa lo 0,34% del capitale sociale di BP Sondrio, detenute direttamente dall'Offerente alla Data del Documento di Esenzione.
In caso di integrale adesione all'Offerta, agli azionisti dell'Emittente che avranno aderito all'Offerta saranno assegnate complessivamente massime n. 655.161.877 azioni ordinarie di nuova emissione dell'Offerente rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (sulla base del numero massimo di Azioni Oggetto dell' Offerta) che, alla data del pagamento del Corrispettivo, rappresenteranno il 31,5% del capitale sociale dell'Offerente assumendo che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta sia stato interamente sottoscritto.
Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla Data di Riferimento pari a Euro 6,570, il controvalore complessivo dell'Offerta, sempre in caso di integrale adesione, sarà di Euro 4.304.413.532, importo, quest'ultimo, pari alla valorizzazione "monetaria" del Corrispettivo (i.e. Euro 9,527 per Azione dell'Emittente, con arrotondamento alla terza cifra decimale).
3.5.3 Informazioni relative a qualsiasi corrispettivo potenziale concordato nell'ambito dell'Offerta
L'Offerta non prevede alcun corrispettivo potenziale.
3.5.4 Metodi di valutazione e ipotesi utilizzate per determinare il corrispettivo offerto per ciascun titolo, in particolare con riguardo al rapporto di scambio
Per la descrizione dei metodi di valutazione e ipotesi utilizzate per determinare il Corrispettivo offerto, si rinvia a quanto contenuto nella Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta,
incluso nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto.
SEZIONE 4 TITOLI DI CAPITALE OFFERTI AL PUBBLICO O AMMESSI ALLA NEGOZIAZIONE IN UN MERCATO REGOLAMENTATO AI FINI DELL'OPERAZIONE
4.1 Fattori di rischio relativi ai titoli di capitale
4.1.1 Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle Azioni BPER
Gli investitori devono considerare che le Azioni BPER offerte quale Corrispettivo dell'Offerta presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari quotati della medesima natura. In particolare, il loro prezzo può subire notevoli fluttuazioni a causa di diversi fattori, molti dei quali esulano dal controllo di BPER Banca e potrebbero determinare problemi di volatilità e liquidità.
I possessori delle Azioni BPER potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita delle medesime sull'Euronext Milan.
Non è possibile garantire che si mantenga un mercato liquido per le Azioni BPER, né che l'andamento dei prezzi e dei volumi negoziati sia stabile. Tra i molteplici fattori di rischio questo dipende anche della volatilità dei mercati azionari derivante, tra i molti fattori anche dall'incertezza del contesto macroeconomico. Tale incertezza è significativamente influenzata tra gli altri fattori, tra cui il conflitto russo-ucraino e israelo-palestinese e dalla loro possibile evoluzione, nonché dall'evoluzione delle politiche monetarie delle principali banche centrali e della politica commerciale degli Stati Uniti.
In particolare, le crisi ambientali e gli eventi di rilievo che incidono sull'economia e/o eventuali shock geopolitici che potrebbero minare la fiducia degli investitori attivi sui mercati azionari potrebbero avere effetti negativi, anche significativi, sul prezzo di mercato delle Azioni BPER e conseguenti possibili impatti negativi per i loro detentori, che potrebbero subire perdite sul proprio investimento.
Negli ultimi anni i prezzi di borsa e i volumi di negoziazione sono stati piuttosto instabili e la volatilità dei prezzi dei titoli negoziati sui mercati è aumentata in modo significativo. In particolare, il contesto macroeconomico e geopolitico rimane complesso e imprevedibile. Lo scenario resta ancora esposto a rischi derivanti da vari fattori, come la persistente debolezza degli indicatori dell'attività economica, le condizioni di finanziamento che rimangono restrittive, le costanti tensioni geopolitiche che potrebbero causare shock sui prezzi delle materie prime e/o dell'energia, il possibile aggravarsi della crisi in Ucraina e/o delle tensioni in Medio Oriente e/o i potenziali impatti sul commercio globale derivanti dai dazi che influenzano la volatilità dei mercati finanziari.
Tali fluttuazioni potrebbero in futuro incidere negativamente sul prezzo di mercato delle Azioni BPER, indipendentemente dai valori patrimoniali economici e finanziari che sarà in grado di realizzare il Gruppo BPER.
Nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2025 e la Data del Documento di Esenzione, il prezzo unitario di chiusura delle Azioni BPER ha registrato un aumento del +28,1%, rispetto a un aumento del +17,8% dell'indice FTSEMIB.
Le fluttuazioni negative del prezzo delle Azioni BPER potrebbero anche essere causate da altri fattori, quali (i) cambiamenti che incidono sulle attività e passività, sui profitti e sulle perdite,
sulla situazione finanziaria e sul reddito di BPER e/o del Gruppo o dei suoi concorrenti, (ii) cambiamenti nel quadro normativo e regolamentare, (iii) eventuali raccomandazioni dell'Autorità di Vigilanza che impongano o estendano limiti o restrizioni alla distribuzione di dividendi e riserve da parte di BPER, (iv) la pubblicazione sulla stampa di notizie riguardanti BPER e/o il Gruppo, e (v) l'incertezza derivante dalla possibilità che l'Emittente non sia in grado, per qualsiasi motivo, di completare l'acquisizione di BP Sondrio ai sensi dell'Offerta.
BPER ritiene che la probabilità che gli eventi descritti nel rischio in esame si verifichino sia media. Tenuto conto dell'entità dell'eventuale impatto negativo, BPER stima che detto rischio sia di media rilevanza.
4.1.2 Rischi connessi ai meccanismi di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi
I D. lgs. 180 e 181 del 16 novembre 2015, attuativi della BRRD, prevedono che qualora una banca si trovi in dissesto o a rischio di dissesto, le competenti Autorità abbiano la facoltà di applicare varie misure per risanarne la situazione ove non vi siano i presupposti per la liquidazione coatta amministrativa, tra le quali l'applicazione dello strumento c.d. bail-in, ossia il potere di riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale delle azioni e la svalutazione dei crediti verso tale banca con la loro conversione in azioni, per assorbire le perdite e ricapitalizzare la banca in difficoltà o una nuova entità che ne continui le funzioni essenziali.
L'investimento in Azioni BPER comporta il rischio di perdita, anche integrale, del capitale investito, tra l'altro, anche laddove BPER, in futuro, venisse sottoposta a procedure di liquidazione coatta amministrativa o venisse a trovarsi in una situazione di dissesto o rischio di dissesto con conseguente applicazione di misure di "risoluzione", tra cui lo strumento del c.d. "bail-in".
Pertanto, qualora BPER, in futuro, si trovasse in dissesto o a rischio di dissesto e venisse sottoposta all'applicazione del bail‐in, i sottoscrittori delle Azioni BPER (al pari degli altri titolari delle azioni di BPER) si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotto e/o azzerato il proprio investimento. Inoltre, sempre nel caso di applicazione del bail-in, i sottoscrittori delle Azioni BPER, al pari degli azionisti di BPER alla Data del Documento di Esenzione, potrebbero vedere diluita fortemente la propria partecipazione nel caso in cui ulteriori passività vengano convertite in azioni a tassi di conversione per essi sfavorevoli.
BPER ritiene che la probabilità che gli eventi descritti nel rischio in esame si verifichino sia bassa. Tenuto conto dell'entità dell'eventuale impatto negativo, BPER stima che detto rischio sia di medio-alta rilevanza.
4.1.3 Rischi connessi a fatti eccezionali o rilevanti che incidano sulla stima del valore delle Azioni BP Sondrio effettuata ai sensi dell'art. 2343ter del Codice Civile e alla eventuale indisponibilità delle Azioni BPER
In data 29 maggio 2025, il Consiglio di Amministrazione di BPER, in esecuzione della delega conferitagli dall'Assemblea straordinaria dei soci del 18 aprile 2025, ha deliberato un aumento di capitale sociale, in via scindibile e anche in più tranches, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo nominale massimo di Euro 981.120.051,74, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 657.409.377 Azioni BPER, da liberarsi mediante conferimento in natura delle Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta. Ai fini dell'aumento di capitale, BPER si è avvalsa della procedura di cui agli artt. 2343ter e 2343quater del Codice Civile, richiamata dall'art. 2440, comma 2, del Codice Civile, per la stima delle Azioni BP Sondrio oggetto di conferimento. Pertanto, la valutazione delle Azioni BP Sondrio non è stata effettuata da esperto nominato dal Tribunale competente.
Tale disciplina consente, in particolare, di non richiedere la relazione giurata di stima dei beni conferiti ad opera di un esperto nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria (ossia, il Tribunale di Modena), qualora il valore attribuito ai beni in natura conferiti, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, sia pari o inferiore al valore risultante da una valutazione effettuata da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società o dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, nonché dotato di adeguata e comprovata professionalità (per ulteriori dettagli, si veda l'art. 2343―ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile). Chi conferisce beni o crediti ai sensi di tale disposizione normativa deve dunque presentare la documentazione dalla quale risulta il valore attribuito ai conferimenti e la sussistenza delle condizioni ivi indicate. L'esperto indipendente risponde dei danni eventualmente causati alla società, ai soci e ai terzi. Non vi è pertanto certezza che i termini e le condizioni ai quali sarà effettuata l'operazione di conferimento delle Azioni BP Sondrio sarebbero stati eguali ove tale operazione fosse stata svolta con la procedura di cui all'art. 2343 del Codice Civile.
Ciò posto, si precisa che l'Esperto Indipendente, incaricato ai sensi dell'art. 2343ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile, in data 14 marzo 2025, ha emesso la Relazione di Stima, che è stata redatta tenendo conto dei dati e delle informazioni disponibili al 14 marzo 2025, concludendo che, alla predetta data di riferimento e sulla base della situazione patrimoniale al 31 dicembre 2024, il valore unitario attribuibile alle Azioni BP Sondrio non è inferiore a Euro 10,285, ex dividend e incluso il premio di controllo. Successivamente, in data 28 maggio 2025, l'Esperto Indipendente, su richiesta del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente, ha emesso la Relazione di Stima aggiornata tenendo conto dei dati e delle informazioni disponibili al 31 marzo 2025, che costituisce pertanto la nuova data di riferimento. Precisamente, nella Relazione di Stima aggiornata l'Esperto Indipendente ha concluso che, alla data del 31 marzo 2025, il fair value per azione di BP Sondrio è compreso tra Euro 11,492 ed Euro 13,512, ex dividend e incluso il premio di controllo. L'Esperto Indipendente ha quindi confermato che il fair value per ciascuna Azione BP Sondrio oggetto di possibile conferimento nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta non è inferiore al controvalore
unitario dell'Offerta stessa. Ai sensi di legge, il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo, alle Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta dovrà essere compreso all'interno del predetto range di valori individuato nella Relazione di Stima dell'Esperto Indipendente o inferiore al minimo dello stesso.
Si segnala poi che, in data 17 marzo 2025, Deloitte & Touche S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti dell'Offerente, ha rilasciato una relazione volontaria (ISAE 3000 Revised) in merito ai criteri utilizzati dal Consiglio di Amministrazione di BPER per la determinazione del Rapporto di Scambio nell'ambito dell'Offerta, messa a disposizione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti di BPER del 18 aprile 2025. In tale relazione Deloitte & Touche S.p.A. ha concluso, sulla base della documentazione esaminata e delle procedure di analisi applicate, che i metodi di valutazione adottati dal Consiglio di Amministrazione di BPER sono adeguati, in quanto ragionevoli e non arbitrari, e sono correttamente applicati ai fini della determinazione del Rapporto di Scambio.
Da ultimo, in data 29 maggio 2025 Deloitte & Touche S.p.A. ha emesso la propria relazione sulla congruità del prezzo di emissione delle Azioni BPER a servizio dell'Offerta, come determinato dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente, ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 2441, comma 4, primo periodo e comma 6, del Codice Civile e 158, comma 1, del TUF.
Si precisa che l'art. 2443, comma 4, del Codice Civile, prevede che, nelle ipotesi in cui la società conferitaria abbia optato per la valutazione dei beni conferiti ai sensi della disciplina di cui agli artt. 2343ter e 2343quater del Codice Civile, uno o più soci che rappresentino, e che rappresentavano alla data della delibera consiliare di aumento, almeno un ventesimo del capitale sociale precedente l'aumento medesimo, possano richiedere nel termine di 30 giorni decorrenti dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera consiliare di aumento del capitale (i.e., entro il 29 giugno 2025), che si proceda, su iniziativa degli Amministratori e ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2343 del Codice Civile, ad una nuova valutazione dei beni oggetto di conferimento, mediante relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale competente (ossia, il Tribunale di Modena).
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente, ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 2343quater e 2440 del Codice Civile, sarà tenuto a rilasciare, entro il termine di 30 giorni dall'esecuzione del conferimento ovvero, se successiva, dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena della deliberazione consiliare di Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, una dichiarazione attestante, tra l'altro, l'idoneità dei requisiti di professionalità e di indipendenza dell'esperto che ha reso la valutazione di cui all'art. 2343 ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile. A tal riguardo, si precisa che tale dichiarazione, contenente altresì le informazioni previste alle lettere a), b), e c) dell'art. 2343quater, comma 3, del Codice Civile, è stata rilasciata dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente in data 29 maggio 2025 ed è contenuta nella delibera consiliare di Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta iscritta presso il Registro delle Imprese di Modena in data 30 maggio 2025.
Nel caso in cui, nel termine di 30 giorni dalla iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena della deliberazione di Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, non sia stata proposta la domanda di cui all'art. 2443, comma 4, del Codice Civile (ossia entro il 29 giugno 2025), il
Consiglio di Amministrazione dell'Offerente depositerà per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena entro la Data di Pagamento, unitamente all'attestazione di cui all'art. 2444 del Codice Civile, l'ulteriore dichiarazione prevista dall'art. 2343quater, comma 3, lettera d), del Codice Civile, ovverosia la dichiarazione che non sono intervenuti, successivamente alla data cui si riferisce la valutazione redatta dall'Esperto Indipendente ai sensi dell'art. 2343 ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile, fatti eccezionali o nuovi fatti rilevanti che incidono sulla valutazione di cui alla lettera b) del medesimo art. 2343quater, comma 3, del Codice Civile (ossia, nel caso di specie, il valore attribuito alle Azioni BP Sondrio ai fini dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta).
A tal riguardo, si prevede che la riunione del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente chiamata a svolgere tali verifiche e a rilasciare la dichiarazione degli amministratori di BPER ai sensi dell'art. 2343quater, comma 3, lettera d) del Codice Civile, abbia luogo entro la Data di Pagamento e, in ogni caso, in tempo utile per lo svolgimento degli adempimenti correlati a tale pagamento. Si prevede, altresì, che l'iscrizione di tale dichiarazione degli Amministratori di BPER presso il competente Registro delle Imprese avvenga in tempo utile entro la Data di Pagamento per consentire la libera disponibilità, per gli azionisti di BP Sondrio aderenti all'Offerta, delle Azioni BPER che saranno loro assegnate quale Corrispettivo dell'Offerta alla Data di Pagamento stessa.
Le Azioni BPER rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta saranno negoziate presso il medesimo mercato in cui – al momento della loro emissione – saranno negoziate le azioni ordinarie BPER già in circolazione. La quotazione delle Azioni BPER avverrà in via automatica, ai sensi di quanto previsto dal Regolamento di Borsa, nonché dall'articolo IA.2.1.9 delle Istruzioni di Borsa, in quanto le stesse saranno fungibili con le, e avranno le medesime caratteristiche delle, azioni ordinarie BPER già quotate. In virtù della pubblicazione del Documento di Esenzione ai sensi dell'art.1, paragrafo 5, lett. e), del Regolamento Prospetti, non sussiste l'obbligo di pubblicare un prospetto ai fini della quotazione delle Azioni BPER.
Fino al momento dell'iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena delle dichiarazioni degli Amministratori di BPER di cui all'art. 2343quater, comma 3, del Codice Civile, le Azioni BPER, emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e che saranno assegnate agli azionisti di BP Sondrio quale Corrispettivo dell'Offerta, saranno indisponibili (e perciò non potranno essere alienate) e dovranno restare depositate presso l'Offerente.
Si precisa che, nel caso in cui, prima della Data di Pagamento, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente rilevasse che siano intervenuti fatti eccezionali o fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore dei beni conferiti (ossia, il valore attribuito alle Azioni BP Sondrio ai fini dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta) e tali, quindi, da impedire il rilascio della sopra ricordata dichiarazione ex lettera d) dell'art. 2343quater, comma 3, del Codice Civile, il medesimo dovrà procedere ad una nuova valutazione dei conferimenti in natura (ossia, le Azioni BP Sondrio) ai sensi dell'art. 2343 del Codice Civile e quindi avviare l'iter ordinario di valutazione dei conferimenti in natura ai sensi dell'art. 2343 del Codice Civile, chiedendo al Tribunale competente (ossia, al Tribunale di Modena) la nomina di un esperto che predisporrà, in adempimento della disciplina applicabile, una relazione giurata di stima dei beni conferiti. Inoltre, sempre ai sensi dell'art. 2343 del Codice Civile, se dal
processo di verifica della relazione giurata da parte del Consiglio di Amministrazione dovesse risultare che il valore dei beni conferiti era inferiore di oltre 1/5 a quello per cui avvenne il conferimento, BPER dovrà applicare le disposizioni in proposito previste dall'art. 2343 del Codice Civile (ivi inclusa, se del caso, la riduzione dell'ammontare del sovrapprezzo e del capitale sociale nominale dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta).
Sussiste dunque il rischio che, anche per motivi esogeni, il Consiglio di Amministrazione di BPER non possa effettuare la dichiarazione di cui alla lettera d) dell'art. 2343quater, comma 3, del Codice Civile relativa all'assenza di fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione delle Azioni BP Sondrio, e che dunque il Consiglio di Amministrazione medesimo debba procedere ad una nuova valutazione dei conferimenti in natura (ossia, le Azioni BP Sondrio) ai sensi dell'art. 2343 del Codice Civile e quindi avviare l'iter ordinario di valutazione dei conferimenti in natura ai sensi dell'art. 2343 del Codice Civile, chiedendo al Tribunale competente (ossia, al Tribunale di Modena) la nomina di un esperto che predisporrà, in adempimento della disciplina applicabile, una relazione giurata di stima dei beni conferiti.
Inoltre, tenuto conto della disciplina applicabile all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e della procedura prevista dagli artt. 2440 e 2343―ter e seguenti del Codice Civile, si segnala che - in caso di eventuale ricorso all'iter ordinario di valutazione delle Azioni BP Sondrio ai sensi dell'art. 2343 del Codice Civile mediante relazione giurata di stima da parte di un esperto nominato dal Tribunale competente (ossia, al Tribunale di Modena), tanto a seguito dell'eventuale richiesta delle minoranze di BPER ai sensi dell'art. 2443, comma 4, del Codice Civile (entro il 29 giugno 2025), quanto a seguito dell'eventuale mancata emissione della dichiarazione degli amministratori di BPER ai sensi dell'art. 2343―quater, comma 3, lettera d) del Codice Civile - qualora tale iter di valutazione non fosse completato entro la Data di Pagamento, le Azioni BPER che saranno assegnate agli azionisti di BP Sondrio quale Corrispettivo dell'Offerta alla Data di Pagamento saranno indisponibili fino al completamento della procedura ordinaria di valutazione delle Azioni BP Sondrio ai sensi dell'art. 2343 del Codice Civile, procedura i cui tempi di completamento non sono predeterminabili ex ante.
BPER ritiene che la probabilità che gli eventi descritti nel rischio in esame si verifichino sia media. Tenuto conto dell'entità dell'eventuale impatto negativo, BPER stima che detto rischio sia di media rilevanza.
4.2 Dichiarazione relativa al capitale circolante
A giudizio dell'Offerente, il capitale circolante dell'Offerente è sufficiente per le attuali esigenze del Gruppo BPER (ossia per almeno 12 mesi successivi alla Data del Documento di Esenzione).
4.3 Informazioni riguardanti i titoli di capitale da offrire e/o da ammettere alla negoziazione
4.3.rmazioni generali
Le massime n. 655.161.877 Azioni BPER offerte come Corrispettivo dell'Offerta rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, tenuto conto del numero delle Azioni Oggetto
dell'Offerta, sono azioni ordinarie di BPER, prive di indicazione del valore nominale, quotate su Euronext Milan con codice ISIN IT0000066123. La valuta di emissione delle Azioni è l'Euro.
4.3.2 Indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtù delle quali i titoli di capitale sono stati o saranno creati e/o emessi
In data 18 aprile 2025, l'Assemblea straordinaria dell'Offerente ha deliberato, tra l'altro, di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la Delega all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.
A seguito della delibera dell'Assemblea straordinaria degli azionisti di BPER, in data 29 maggio 2025, il Consiglio di Amministrazione di BPER ha esercitato l'anzidetta Delega e ha deliberato l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta da eseguirsi in una o più volte e anche in più tranches, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 657.409.377 Azioni BPER prive di valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie di BPER già in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura delle Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla documentazione relativa all'Assemblea dell'Offerente disponibile sul sito internet dell'Offerente (https://group.bper.it), sezione Governance – Azionisti – Assemblea dei Soci. Tali documenti sono inclusi nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto.
4.3.3 Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità dei titoli di capitale
Lo Statuto dell'Offerente non prevede restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni BPER.
Fermo quanto precede, fino al momento dell'iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena delle dichiarazioni degli Amministratori di BPER di cui all'art. 2343quater, comma 3, del Codice Civile – inclusa, tra l'altro, la dichiarazione che non sono intervenuti, successivamente alla data cui si riferisce la valutazione redatta dall'Esperto Indipendente ai sensi dell'art. 2343 ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile, fatti eccezionali o nuovi fatti rilevanti che incidono sulla valutazione delle Azioni BP Sondrio ai fini dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta - le Azioni BPER, emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e che saranno assegnate agli azionisti di BP Sondrio quale Corrispettivo dell'Offerta, saranno indisponibili (e perciò non potranno essere alienate) e dovranno restare depositate presso BPER.
4.3.4 Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell'Offerente nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso
Nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso non sono state promosse da terzi offerte pubbliche di acquisto sulle azioni dell'Offerente.
4.4 Ammissione alla negoziazione e modalità di negoziazione
4.4.1 Indicare se i titoli di capitale offerti sono o saranno oggetto di una domanda di ammissione alla negoziazione, allo scopo di distribuirli su un mercato regolamentato o su altri mercati equivalenti di paesi terzi
Le Azioni BPER offerte come Corrispettivo dell'Offerta, rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, saranno negoziate presso Euronext Milan, ossia il medesimo mercato in cui – al momento della loro emissione – saranno negoziate le azioni ordinarie BPER già in circolazione.
La quotazione delle Azioni BPER avverrà in via automatica, ai sensi di quanto previsto dal Regolamento di Borsa, nonché dall'articolo IA.2.1.9 delle Istruzioni di Borsa, in quanto le stesse saranno fungibili con le, e avranno le medesime caratteristiche delle, azioni ordinarie BPER già quotate.
Trova applicazione l'esenzione di cui all'art. 1, paragrafo 5, lett. e) del Regolamento Prospetti e, pertanto, BPER è esente dall'obbligo di pubblicare un prospetto di ammissione alle negoziazioni delle Azioni BPER rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.
4.4.2 Indicare tutti i mercati regolamentati o i mercati equivalenti di paesi terzi come definiti all'articolo 1, lettera b), del regolamento delegato (UE) 2019/980 sui quali, per quanto a conoscenza dell'Offerente, sono già ammessi alla negoziazione titoli di capitale della stessa classe di quelli da offrire o da ammettere alla negoziazione, compresi, se del caso, certificati rappresentativi e azioni sottostanti.
Le azioni dell'Offerente sono quotate su Euronext Milan.
4.4.3 Dettagli dei soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario, fornendo liquidità mediante l'esposizione di prezzi di acquisto e prezzi di vendita, e descrizione delle condizioni principali del loro impegno.
Non applicabile.
4.4.4 Accordi di lock-up
Non applicabile.
4.5 Diluizione
4.5.1 Confronto tra il valore del patrimonio netto per azione alla data dell'ultimo stato patrimoniale precedente l'Offerta e il prezzo di emissione per azione in tale Offerta
Il valore del patrimonio netto consolidato per azione di BPER al 31 marzo 2025 era pari a Euro 7,531(4 ).
L'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta prevede l'emissione di un numero massimo di n. 657.409.377 azioni ordinarie, per un ammontare di Euro 1,49 per ogni azione di nuova emissione (importo corrispondente al valore nominale implicito, arrotondato al secondo decimale, delle azioni di BPER attualmente emesse) e, quindi, per un ammontare massimo di aumento di capitale sociale pari a Euro 981.120.051,74, oltre sovrapprezzo.
Nel contesto dell'Offerta, è il quadro normativo vigente, inclusivo della normativa contabile, a richiedere che il prezzo di emissione unitario delle azioni BPER, che per definizione significa l'incremento di patrimonio netto (capitale e sovrapprezzo) rilevato a fronte della emissione azionaria, coincida con il fair value, e cioè con la quotazione di borsa (prezzo di riferimento) dell'azione BPER al giorno di borsa aperta precedente: (i) la data di pagamento del Corrispettivo dell' Offerta (ossia, ad esito del periodo di adesione, come eventualmente prorogato, e/o dell'eventuale riapertura dei termini) subordinatamente all'avveramento o alla rinuncia, ove applicabile, delle Condizioni di Efficacia della stessa, nonché, ove ne ricorrano i presupposti, (ii) la successiva data di pagamento del Corrispettivo in esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e/o del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, come previsto nel Documento di Offerta; in ogni caso quindi, al momento della esecuzione del conferimento delle azioni BP Sondrio portate in adesione.
4.5.2 Informazioni aggiuntive in caso di simultanea o quasi simultanea Offerta o ammissione alla negoziazione di titoli di capitale della stessa classe
Non applicabile.
4.5.3 Tabella che riporta il numero di titoli di capitale e i diritti di voto nonché il capitale azionario sia prima che dopo l'Offerta. Indicazione della diluizione (compresa la diluizione dei diritti di voto) che gli attuali azionisti di BPER subiranno a seguito dell'Offerta
Le Azioni BPER derivanti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta saranno emesse senza diritto di opzione in quanto riservate ai titolari delle Azioni BP Sondrio destinatari dell'Offerta.
Pertanto, gli attuali azionisti di BPER subiranno una diluizione nel capitale sociale di BPER.
( 4 ) Calcolato come patrimonio netto del gruppo al netto degli strumenti di capitale diviso il numero di azioni ordinarie al netto delle azioni proprie.
In caso di avveramento delle Condizioni di Efficacia dell'Offerta e perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente pagherà un Corrispettivo per ciascuna Azione BP Sondrio offerta in adesione all'Offerta pari a n. 1,450 Azioni BPER riveniente dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta. La percentuale di diluizione degli attuali azionisti nel capitale sociale dell' Offerente dipenderà dall'esito dell'Offerta, in quanto il numero di azioni di nuova emissione che verranno emesse dipenderà dal livello di adesioni effettivamente raccolte in sede di Offerta e potrà eventualmente variare, fermo il rispetto dell'ammontare massimo, anche in ragione di eventuali variazioni che dovessero essere apportate all'Offerta nel rispetto delle disposizioni applicabili.
Si riporta di seguito una tabella che illustra alcuni esempi degli effetti diluitivi sugli azionisti della Società nel caso in cui, nell'ambito dell'Offerta e al completamento dell'Aumento di Capitale al Servizio all'Offerta, (i) le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione alla stessa ("Scenario 1"), ovvero (ii) l'Offerente venga a detenere, ad esito dell'Offerta, una partecipazione almeno pari alla Condizione Soglia ("Scenario 2"), ovvero (iii) l'Offerente venga a detenere, ad esito dell'Offerta, una partecipazione almeno pari alla Condizione Soglia Minima ("Scenario 3").
Tutti gli scenari di seguito descritti presuppongono il pagamento da parte dell' Offerente di un Corrispettivo pari a n. 1,450 Azioni BPER. Il valore del patrimonio netto consolidato per azione di BPER al 31 marzo 2025 era pari a Euro 7,531 (5 ).
| Alla Data del Documento di Esenzione |
Dopo l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta |
||
|---|---|---|---|
| Integrale adesione |
Numero di azioni | 1.421.624.324 | 2.076.786.201 |
| all'Offerta Scenario 1 ( ) |
Azioni detenute dagli attuali azionisti dell'Offerente |
1.421.624.324 | 1.421.624.324 |
| % del capitale sociale detenuto dagli attuali azionisti dell'Offerente |
100% | 68,5% | |
| Adesione all'Offerta |
Numero di azioni | 1.421.624.324 | 1.748.081.514 |
| almeno pari alla Condizione Soglia ( Scenario 2 ) |
Azioni detenute dagli attuali azionisti dell'Offerente |
1.421.624.324 | 1.421.624.324 |
| % del capitale sociale detenuto dagli attuali azionisti dell'Offerente |
100% | 81,3% |
5 Calcolato come patrimonio netto del gruppo al netto degli strumenti di capitale diviso il numero di azioni ordinarie al netto delle azioni proprie.
| Adesione all'Offerta almeno pari alla Condizione Soglia Minima (Scenario 3) |
Numero di azioni | 1.421.624.324 | 1.649.470.107 |
|---|---|---|---|
| Azioni detenute dagli attuali azionisti dell'Offerente |
1.421.624.324 | 1.421.624.324 | |
| % del capitale sociale detenuto dagli attuali azionisti dell'Offerente |
100% | 86,2% |
Pertanto, la percentuale di diluizione degli attuali azionisti del capitale sociale dell'Offerente, a seguito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, sarà pari a: (i) 31,5% nello Scenario 1; (ii) 18,7% nello Scenario 2; e (iii) 13,8% nello Scenario 3.
Si precisa, inoltre, che le percentuali sopra indicate si riferiscono esclusivamente alla diluizione della partecipazione dagli azionisti di BPER in quanto tali, e non tengono conto della possibilità che gli stessi azionisti detengano una partecipazione anche in BP Sondrio. Pertanto, le percentuali di diluizione sono calcolate prescindendo da qualsiasi effetto derivante dall'eventuale adesione all'Offerta di azionisti di BP Sondrio che siano al contempo anche azionisti di BPER.
4.6 Consulenti
In relazione all'Offerta e all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, BPER è stata assistita da:
- Chiomenti, quale consulente legale;
- Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia, e Barclays Bank Ireland PLC, quali advisorfinanziari;
- Equita SIM S.p.A., quale intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni.
SEZIONE 5 IMPATTO DELL'OPERAZIONE SULL'OFFERENTE
5.1 Strategia e obiettivi
A seguito del perfezionamento dell'Offerta, il gruppo bancario controllato da BPER rafforzerà il proprio posizionamento sul mercato italiano e avrà accesso a circa ulteriori 900 mila clienti (prevalentemente PMI, retail e private, localizzati in alcune delle aree più sviluppate del Paese), i quali potranno beneficiare dell'ampia gamma di prodotti che il nuovo gruppo bancario sarà in grado di mettere a disposizione della propria clientela. Per posizionamento, dimensione e profilo di business, l'aggregazione tra l'Offerente e l'Emittente consentirà la piena valorizzazione delle potenzialità di due gruppi complementari e omogenei, generando un'elevata capacità di creazione di valore a beneficio di tutti gli stakeholder.
L'integrazione in un medesimo gruppo bancario punta, come già accennato, al raggiungimento dei seguenti obiettivi industriali e finanziari:
- conseguimento di sinergie di costo (stimate a regime fino a circa Euro 190 milioni ante imposte per anno), derivanti da economie di scala e da una migliore efficienza operativa; la realizzazione di tali sinergie consentirà di realizzare una struttura operativa agile e libererà importanti risorse per gli investimenti. Al riguardo, i costi di integrazione sono stimati complessivamente in circa Euro 400 milioni ante imposte una tantum, e si prevede che siano sostenuti per il 75% entro il 2025 e per il restante 25% entro il 2026;
- conseguimento di sinergie di ricavo (stimate a regime fino a circa Euro 100 milioni ante imposte per anno) derivanti dall'incremento della produttività anche in conseguenza della condivisione delle fabbriche prodotto e delle opportunità di cross-selling in segmenti di business ad alto valore aggiunto (wealth management, bancassurance e specialty finance), il tutto facendo leva sull'efficace modello di distribuzione dell'Offerente;
- miglioramento della capacità di attrarre e trattenere nuovi talenti e valorizzare le risorse dell'Emittente, con l'impegno a sostenere una crescita nel lungo periodo, attraverso investimenti in formazione e nuove assunzioni e favorendo in tal modo il ricambio generazionale;
- possibilità per gli azionisti dell'Emittente di ricevere un titolo azionario significativamente più liquido, con una maggiore capacità di distribuire valore, e partecipare alla creazione di valore derivante dalla realizzazione delle sinergie;
- mantenimento di un solido profilo di rischio grazie (i) a una qualità degli attivi superiore alla media dei principali peer del settore bancario italiano, e (ii) a una dotazione patrimoniale solida (CET1 Ratiosuperiore al 15%);
- aumento degli investimenti indirizzati ai territori di riferimento e alle iniziative connesse agli obiettivi ESG, al fine di guidare una transizione verso una crescita sostenibile e inclusiva, mitigando i rischi legati al clima e all'ambiente, e sfruttando appieno la strategia ESG d'eccellenza promossa dall'Offerente.
Per informazioni in relazione ai programmi futuri dell'Offerente si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta, incluso nel Documento di Esenzione mediante
riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto, disponibile sul sito internet della Società (https://istituzionale.popso.it/it) e dell'Offerente (https://group.bper.it).
5.2 Principali contratti
Non vi sono contratti significativi interessati o che possano essere interessati dall'Offerta.
5.3 Disinvestimenti
5.3.rmazioni sui disinvestimenti rilevanti, quali vendite rilevanti di imprese figlie o di una o più linee principali di attività dopo che l'Offerta diventa effettiva e descrizione dei possibili impatti sul Gruppo BPER.
Non sono previsti disinvestimenti rilevanti, quali vendite rilevanti di imprese figlie o di una o più linee principali di attività dopo che l'Offerta diverrà effettiva.
Per informazioni in relazione ai programmi futuri dell'Offerente si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta, incluso nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto, disponibile sul sito internet della Società (https://istituzionale.popso.it/it) e dell'Offerente (https://group.bper.it).
5.3.2 Informazioni su eventuali cancellazioni rilevanti di investimenti futuri o disinvestimenti precedentemente annunciati.
Non sono avvenute e non sono previste cancellazioni rilevanti di investimenti futuri o disinvestimenti precedentemente annunciati.
Per informazioni in relazione ai programmi futuri dell'Offerente si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta, incluso nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto, disponibile sul sito internet della Società (https://istituzionale.popso.it/it) e dell'Offerente (https://group.bper.it).
5.4 Governo societario
Non sono previsti cambiamenti nel Consiglio di Amministrazione di BPER a seguito dell'Offerta.
Per ulteriori informazioni circa i membri del Consiglio di Amministrazione di BPER, si rinvia al Paragrafo 2.1.3.1 (i) del Documento di Esenzione.
Salvo quanto specificatamente indicato in merito ai potenziali conflitti di interesse tra i soggetti coinvolti nell'Offerta nell'Avvertenza 13 del Documento di Offerta (incluso nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto), alla Data del Documento di Esenzione, per quanto a conoscenza di BPER, non sussistono ulteriori potenziali conflitti di interessi tra gli obblighi adempiuti per conto di BPER
dai membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo di BPER e i loro interessi privati o altri obblighi.
Fermo quanto precede, per completezza, si segnala che, al fine di prevenire ed eventualmente gestire possibili situazioni di conflitto di interesse che dovessero insorgere in capo ai membri dei propri organi di amministrazione, direzione e controllo, l'Offerente adotta i necessari presidi ai sensi della vigente normativa di legge, regolamentare e di vigilanza, in particolare in materia di: (i) operazioni con parti correlate e soggetti collegati, (ii) interessi degli Amministratori e (iii) obbligazioni degli Esponenti aziendali.
Fatti salvi eventuali obblighi discendenti dalle previsioni contenute nelle vigenti politiche di remunerazione del Gruppo BPER, si segnala, infine, che alla Data del Documento di Esenzione, per quanto a conoscenza dell'Offerente, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha stipulato alcun accordo che preveda restrizioni alla cessione, entro un certo periodo di tempo, delle proprie partecipazioni in titoli dell'Offerente.
5.5 Partecipazioni azionarie
Alla Data del Documento di Esenzione, il capitale sociale di BPER è pari a Euro 2.121.637.109,40, suddiviso in n. 1.421.624.324 azioni ordinarie prive del valore nominale espresso.
In caso di integrale adesione all'Offerta, agli azionisti di BP Sondrio che avranno aderito all'Offerta saranno assegnate complessivamente massime n. 655.161.877 azioni ordinarie di nuova emissione dell'Offerente rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (sulla base del numero di Azioni Oggetto dell'Offerta) che, alla data del pagamento del Corrispettivo, rappresenteranno circa il 31,5% del capitale sociale dell'Offerente assumendo che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta sia stato interamente sottoscritto.
La seguente tabella evidenzia gli assetti proprietari di BPER, con specifico riferimento gli azionisti rilevanti, sulla base della situazione alla Data del Documento di Esenzione.
| Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa |
Azionista diretto | % sul capitale sociale dell'Offerente |
% sui diritti di voto dell'Offerente |
|---|---|---|---|
| Unipol Assicurazioni S.p.A. |
Unipol Assicurazioni S.p.A. |
19,774% | 19,774% |
| Fondazione di Sardegna | Fondazione di Sardegna |
10,218% | 10,218% |
La seguente tabella illustra l'assetto proprietario di BPER ad esito dell'Offerta, sulla base della struttura delle partecipazioni alla Data del Documento di Esenzione, assumendo che: (i) tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione alla stessa, ovvero (ii) l'Offerente venga a detenere, ad esito dell'Offerta, una partecipazione almeno pari alla Condizione Soglia, ovvero (iii) l'Offerente venga a detenere, ad esito dell'Offerta, una partecipazione almeno pari alla Condizione Soglia Minima. In tutti gli scenari sopra indicati, si ipotizza che Unipol porti integralmente in adesione all'Offerta le proprie azioni di BP Sondrio.
| Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa |
Azionista diretto | Integrale adesione all'Offerta |
Adesione all'Offerta almeno pari alla Condizione Soglia |
Adesione all'Offerta almeno pari alla Condizione Soglia Minima |
|---|---|---|---|---|
| Unipol Assicurazioni S.p.A. |
Unipol Assicurazioni S.p.A. |
19,78% | 23,50% | 24,90% |
| Fondazione di Sardegna | Fondazione di Sardegna |
6,99% | 8,31% | 8,81% |
| - | Altri azionisti | 73,23% | 68,19% | 66,29% |
5.6 Informazioni finanziarie proforma
Il presente Paragrafo include i prospetti dello stato patrimoniale consolidato pro-forma al 31 dicembre 2024 e del conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e le relative note esplicative del Gruppo BPER (di seguito le "Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma").
5.6.1 Contenuto delle informazioni finanziarie pro-forma
Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sono state predisposte al fine di riflettere retroattivamente sui dati storici del Gruppo BPER gli effetti della potenziale Acquisizione.
L'Acquisizione sarà realizzata attraverso l'Offerta promossa da BPER, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, quarto comma, del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti, avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di BP Sondrio ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, per un massimo di n. 451.835.777 azioni ordinarie, incluse le n. 3.597.215 azioni proprie detenute da BP Sondrio al 31 dicembre 2024 e dedotte le n. 1.550.000 azioni detenute da BPER acquistate in data 7 aprile 2025.
Qualora tutte le Condizioni di Efficacia siano soddisfatte o rinunciate, in tutto o in parte, e l'Offerta venga finalizzata, ai sensi del Comunicato dell'Offerente, BPER riconoscerà - per ciascuna Azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta - un corrispettivo unitario, non
soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto di seguito indicato), pari a n. 1,450 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione.
Il Corrispettivo dell'Offerta potrebbe essere soggetto ad aggiustamenti qualora, prima della Data di Pagamento: (i) l'Emittente e/o l'Offerente dovessero pagare dividendi ai propri azionisti (esclusi quelli a valere sugli utili dell'esercizio 2024 approvati dalle rispettive Assemblee dei soci dell'Emittente, in data 30 aprile 2025, e dell'Offerente, in data 18 aprile 2025), o comunque fossero staccate dalle azioni dell'Emittente e/o dalle azioni di BPER, a seconda dei casi, cedole relative a dividendi ad oggi non ancora deliberati rispettivamente dall'Emittente e/o dall'Offerente, in tal caso il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto della detrazione dei dividendi distribuiti dal Prezzo di Riferimento dell'Emittente e/o dal Prezzo di Riferimento dell'Offerente, utilizzati ai fini della sua determinazione, e/o (ii) l'Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale (ivi incluso, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle Azioni dell'Emittente (ivi incluso, a titolo esemplificativo, raggruppamento o annullamento di azioni), senza pregiudizio per l'eventuale operatività delle Condizioni di Efficacia dell'Offerta.
L'eventuale aggiustamento del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà reso noto con le modalità e tempi prescritti dalla normativa applicabile.
5.6.2 Principi per la redazione e la presentazione delle informazioni finanziarie proforma
Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma redatte in conformità all'Allegato 1, punto 5.6 del Regolamento Delegato (UE) 2021/528 della Commissione, integrato dagli Orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto (32- 382-1138), pubblicate dall'ESMA (le "ESMA Guidelines") e tenuto conto della Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, sono state predisposte al fine di simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti dell'Acquisizione sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale del Gruppo BPER, come se la stessa fosse virtualmente avvenuta il 31 dicembre 2024 per gli effetti sullo stato patrimoniale consolidato pro-forma e il 1° gennaio 2024 per quelli sul conto economico consolidato pro-forma.
Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sono state elaborate in conformità ai principi contabili IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea applicati dal Gruppo BPER per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, e devono essere lette congiuntamente a detto bilancio. Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma rappresentano una simulazione, fornita esclusivamente a scopo illustrativo, degli eventuali effetti derivanti dall'Acquisizione. Nello specifico, poiché i dati consolidati pro-forma sono stati predisposti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, pur nel rispetto delle regole generalmente accettate e nell'utilizzo di ipotesi ragionevoli, vi sono limiti insiti nella natura stessa di tali dati consolidati. Per loro stessa natura, essi non sono in grado di offrire una rappresentazione della situazione patrimoniale e dei risultati prospettici del Gruppo BPER. Pertanto, per una corretta interpretazione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma, è necessario considerare i seguenti aspetti:
- poiché si tratta di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora l'Acquisizione fosse stata effettivamente realizzata alla data presa a riferimento per la predisposizione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma, i risultati esposti nelle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma non necessariamente coinciderebbero con quelli effettivamente ottenuti;
- i dati consolidati pro-forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei risultati futuri e non devono essere utilizzati in tal senso: i dati consolidati proforma non riflettono informazioni prospettiche, in quanto sono stati predisposti unicamente per rappresentare gli effetti isolabili, oggettivamente misurabili e maggiormente significativi dell'Acquisizione, senza tenere conto degli effetti potenziali derivanti da eventuali modifiche nelle politiche gestionali e nelle decisioni operative di BPER a seguito del completamento dell'Acquisizione. Pertanto, le rappresentazioni consolidate pro-forma non hanno l'obiettivo di illustrare una situazione patrimoniale ed economica consolidata, attuale o prospettica degli effetti relativi all'Acquisizione;
- data la diversa finalità dei dati consolidati pro-forma rispetto a quella dei bilanci ordinari e poiché gli effetti sono calcolati in modo differente tra stato patrimoniale consolidato pro-forma e conto economico consolidato pro-forma, le due rappresentazioni devono essere lette e interpretate separatamente, senza cercare correlazioni contabili tra di esse.
Si evidenzia che, in conformità alla sopracitata regolamentazione, nelle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma non sono riflessi né gli oneri né le sinergie che potrebbero derivare dall'integrazione del Gruppo BP Sondrio nel Gruppo BPER. In particolare, i benefici e gli oneri attesi dall'integrazione del Gruppo BP Sondrio all'interno del Gruppo BPER non sono stati oggetto di rettifiche pro-forma in quanto riguardano ipotesi di azioni future che è previsto possano essere poste in essere solo in caso di perfezionamento dell'Acquisizione mediante l'Offerta, al fine di raggiungere gli obiettivi dell'operazione, sulla base di accordi e contratti che saranno sottoscritti anch'essi solo in caso di perfezionamento dell'Acquisizione.
I dati consolidati pro-forma riportati di seguito non riflettono gli effetti di eventuali operazioni di cessione di filiali o rami d'azienda che potrebbero aver luogo nell'ambito dell'indagine condotta dall'autorità antitrust competente in relazione all'aggregazione con il Gruppo BP Sondrio. Tali operazioni, alla data attuale, non sono ancora state definite nemmeno in via preliminare, rendendo impossibile individuare e quantificare in modo puntuale, oggettivo e verificabile i relativi impatti economici e patrimoniali. Tuttavia, si precisa che il Gruppo BPER ha una ragionevole aspettativa che eventuali misure correttive non avranno comunque un impatto significativo.
Laddove applicabile, gli effetti fiscali sulle rettifiche pro-forma sono stati calcolati sulla base di un'aliquota fiscale nominale del 33%.
5.6.3 Fonti dei dati utilizzati
Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sono state predisposte sulla base delle informazioni finanziarie derivanti da:
- il bilancio consolidato del Gruppo BPER al 31 dicembre 2024, redatto in base ai principi contabili IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea, secondo quanto disposto dalle istruzioni della Banca d'Italia contenute nella Circolare 262 del 22 dicembre 2005 (e successivi aggiornamenti) (il "Bilancio Consolidato BPER 2024"). Il Bilancio Consolidato BPER 2024 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di BPER in data 12 marzo 2025, e assoggettato a revisione contabile da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 26 marzo 2025;
- il bilancio consolidato del Gruppo BP Sondrio al 31 dicembre 2024, redatto in base ai principi contabili IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea, secondo quanto disposto dalle istruzioni della Banca d'Italia contenute nella Circolare 262 del 22 dicembre 2005 (e successivi aggiornamenti) (il "Bilancio Consolidato BP Sondrio 2024"). Il Bilancio Consolidato BP Sondrio 2024 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di BP Sondrio in data 11 marzo 2025, e assoggettato a revisione contabile da parte della società di revisione EY S.p.A. che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 8 aprile 2025;
- il bilancio consolidato di Alba Leasing S.p.A. al 31 dicembre 2024, redatto in base ai principi contabili IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea e secondo quanto disposto dal provvedimento di Banca d'Italia del 17 novembre 2022 "Il bilancio degli intermediari IFRS diversi dagli intermediari bancari" (e successivi aggiornamenti) (il "Bilancio Consolidato Alba Leasing 2024"). Il Bilancio Consolidato Alba Leasing 2024 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Alba Leasing S.p.A. in data 17 marzo 2025, e assoggettato a revisione contabile da parte della società di revisione KPMG S.p.A. che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 1 aprile 2025.
Relativamente ai principi contabili adottati dal Gruppo BPER, dal Gruppo BP Sondrio e da Alba Leasing S.p.A. per la predisposizione dei dati storici consolidati, si rinvia a quanto contenuto nei rispettivi bilanci sopra menzionati. Al riguardo si segnala che, sulla base delle analisi preliminari svolte, i suddetti principi risultano sostanzialmente allineati fatta eccezione per la valutazione degli immobili ad uso funzionale, per i quali il Gruppo BPER ha adottato il criterio della rideterminazione del valore, mentre il Gruppo BP Sondrio e Alba Leasing S.p.A. quello del costo. Si precisa, tuttavia, che alla Data del Documento di Esenzione l'Offerente non ha accesso alla contabilità analitica del Gruppo BP Sondrio e di Alba Leasing S.p.A. e, pertanto, tale attività di confronto è stata svolta esclusivamente sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili. Pertanto, potrebbero sussistere alcune differenze derivanti dalla possibilità di scelta tra opzioni diverse previste dai principi contabili IFRS oppure derivanti da metodologie o parametri diversi utilizzati per la valorizzazione delle attività e delle passività che potranno essere verificate solo al completamento dell'Acquisizione.
Si precisa, in ogni caso, che le eventuali differenze che potranno emergere saranno gestite in sede di allocazione del costo dell'aggregazione (c.d. "Purchase Price Allocation" o "PPA") ai sensi dell'IFRS 3, attraverso un processo di allineamento alle opzioni, consentite dagli IFRS, adottate dal Gruppo BPER e tramite la rilevazione al fair value delle attività e delle passività
del soggetto acquisito considerando parametri e tecniche valutative coerenti con quelle utilizzate da BPER.
5.6.4 Presentazione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma
Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sono composte dallo stato patrimoniale consolidato pro-forma e dal conto economico consolidato pro-forma al 31 dicembre 2024, presentati di seguito.
5.6.4.1 Stato patrimoniale consolidato pro-forma al 31 dicembre 2024
| Rettifiche pro-forma | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (In migliaia di Euro) | Gruppo BPER 31.12.202 4 |
Gruppo BP Sondrio 31.12.202 4 |
Gruppo Alba Leasing 31.12.202 4 |
Elisioni infragrup po |
Consolidamen to Gruppo Alba Leasing, Arca Holding e Arca Vita |
Acquisizione e Consolidamen to Gruppo BP Sondrio, Oneri accessori |
Gruppo BPER 31.12.202 4 - Pro forma |
|
| (A) | (B) | (C) | (D) | (E) | (F) | |||
| Voci dell'attivo | ||||||||
| 10. Cassa e disponibilità liquide | 7.887.900 3.738.224 | 241.828 | (51.227) | - | (13.697) | 11.803.02 8 |
||
| 20. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico | 1.602.655 | 739.876 | 7 | - | (225.073) | - | 2.117.465 | |
| a) attività finanziarie detenute per la negoziazione | 664.625 | 174.038 | - | - | - | - | 838.663 | |
| b) attività finanziarie designate al fair value | - | - | - | - | - | - | - | |
| c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value | 938.030 | 565.838 | 7 | - | (225.073) | - | 1.278.802 | |
| 30. | Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva |
5.694.010 2.656.254 | - | - | - | - | 8.350.264 | |
| 40. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato | 113.550.4 99 |
45.459.41 | 6 4.972.301 | (1.130.79 4) |
- | - | 162.851.4 22 |
|
| a) Crediti verso banche | 105.869.2 | 7.681.231 2.135.962 43.323.45 |
75.952 | (11.578) (1.119.21 |
- | - | 9.881.567 152.969.8 |
|
| b) Crediti verso clientela | 68 | 4 4.896.349 | 6) | - | - | 55 | ||
| 50. Derivati di copertura | 649.437 | - | - | - | - | - | 649.437 | |
| 60. | Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica |
- | 2.139 | 414 | - | - | - | 2.553 |
| 70. Partecipazioni | 302.494 | 402.758 | - | - | (215.025) | - | 490.227 | |
| 80. Riserve tecniche a carico dei riassicuratori | - | - | - | - | - | - | - | |
| 90. Attività materiali | 2.502.191 | 663.577 | 7.494 | - | - | - | 3.173.262 | |
| 100 | . Attività immateriali | 710.763 | 35.836 | 1.545 | - | (2.503) | 159.840 | 905.481 |
| - di cui: avviamento | 170.018 | 12.632 | - | - | (2.503) | 159.840 | 339.987 | |
| 110 | . Attività fiscali | 1.776.893 | 190.030 | 23.453 | - | - | 12.177 | 2.002.553 |
| a) correnti | 392.729 | 1.776 | 1.428 | - | - | - | 395.933 | |
| b) anticipate | 1.384.164 | 188.254 | 22.025 | - | - | 12.177 | 1.606.620 | |
| 120 | . Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione | 41.020 | 108.593 | - | - | - | - | 149.613 |
| 130 | . Altre attività | 140.591.4 | 5.873.570 2.631.879 56.628.58 |
56.876 | (11.356) (1.193.37 |
- | - | 8.550.969 201.046.2 |
| Totale dell'attivo | 32 | 2 5.303.918 | 7) | (442.601) | 158.320 | 74 |
| Rettifiche pro-forma | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (In migliaia di Euro) | Gruppo BPER 31.12.202 4 |
Gruppo BP Sondrio 31.12.20 24 |
Gruppo Alba Leasing 31.12.20 24 |
Elisioni infragrup po |
Consolidame nto Gruppo Alba Leasing e Arca Holding |
Acquisizione e Consolidame nto Gruppo BP Sondrio, Oneri accessori |
Gruppo BPER 31.12.202 4 - Pro forma |
|
| (A) | (B) | (C) | (D) | (E) | (F) | |||
| Voci del passivo e del patrimonio netto | ||||||||
| 120.453.1 | 50.729.0 | 4.614.10 | (1.182.02 | 174.614.3 | ||||
| 10. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato | 80 | 41 | 0 | 1) | - | - | 00 | |
| 6.228.55 | 2.954.20 | (1.178.76 | 13.051.66 | |||||
| a) Debiti verso banche | 5.047.675 104.250.3 |
0 39.346.4 |
0 | 3) | - | - | 2 143.593.4 |
|
| b) Debiti verso clientela | 19 | 09 | - | (3.258) | - | - | 70 | |
| 11.155.18 | 5.154.08 | 1.659.90 | 17.969.16 | |||||
| c) Titoli in circolazione | 6 | 2 | 0 | - | - | - | 8 | |
| 20. Passività finanziarie di negoziazione | 224.294 | 16.561 | - | - | - | - | 240.855 | |
| 30. Passività finanziarie designate al fair value | 2.712.050 | - | - | - | - | - | 2.712.050 | |
| 40. Derivati di copertura | 226.324 | 2.426 | 380 | - | - | - | 229.130 | |
| 50. | Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-) |
(81.843) | - | - | - | - | - | (81.843) |
| 60. Passività fiscali | 72.289 | 72.423 | 817 | - | - | - | 145.529 | |
| a) correnti | 15.184 | 41.501 | 817 | - | - | - | 57.502 | |
| b) differite | 57.105 | 30.922 | - | - | - | - | 88.027 | |
| 70. Passività associate ad attività in via di dismissione | 5.067 | 3 1.228.64 |
- | - | - | - | 5.070 | |
| 80. Altre passività | 3.801.815 | 5 | 217.479 | (11.356) | - | 36.900 | 5.273.483 | |
| 100 | 90. Trattamento di fine rapporto del personale | 124.929 | 32.577 | 1.546 | - | - | - | 159.052 |
| . Fondi per rischi e oneri: | 1.489.047 | 390.567 | 12.176 | - | - | - | 1.891.790 | |
| a) impegni e garanzie rilasciate | 104.906 | 88.827 | 8.339 | - | - | - | 202.072 | |
| b) quiescenza e obblighi simili | 115.916 | 189.432 | - | - | - | - | 305.348 | |
| c) altri fondi per rischi ed oneri | 1.268.225 | 112.308 | 3.837 | - | - | - | 1.384.370 | |
| Patrimonio di pertinenza di terzi | 210.413 11.353.86 |
14 4.156.32 |
- | - | 55.808 | - | 266.235 15.590.62 |
|
| Patrimonio di pertinenza del Gruppo | 7 | 5 | 457.420 | - | (498.409) | 121.420 | 3 | |
| Totale del passivo e del patrimonio netto | 140.591.4 32 |
56.628.5 82 |
5.303.91 8 |
(1.193.37 7) |
(442.601) | 158.320 | 201.046.2 74 |
5.6.4.2 Conto economico consolidato pro-forma al 31 dicembre 2024
| Rettifiche pro-forma | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (In migliaia di Euro) | Gruppo BPER 31.12.202 4 |
Gruppo BP Sondrio 31.12.202 4 |
Gruppo Alba Leasing 31.12.202 4 |
Elisioni infragrupp o |
Consolidamen to Gruppo Alba Leasing e Arca Holding |
Acquisizione e Consolidamen to Gruppo BP Sondrio, Oneri accessori |
Gruppo BPER 31.12.202 4 - Pro forma |
| (A) | (B) | (C) | (D) | (E) | (F) | ||
| 10. Interessi attivi e proventi assimilati | 5.013.543 2.118.032 | 299.709 | (29.850) | - | - 7.401.434 | ||
| di cui: interessi attivi calcolati con il metodo dell'interesse effettivo | 4.732.879 2.065.165 | 284.899 | (29.850) | - | - 7.053.093 | ||
| (1.636.66 | (1.027.92 | (2.841.64 | |||||
| 20. Interessi passivi e oneri assimilati | 7) | 8) | (206.903) | 29.850 | - | - | 8) |
| 30. Margine di interesse | 3.376.876 1.090.104 | 92.806 | - | - | - 4.559.786 | ||
| 40. Commissioni attive | 2.297.982 | 455.493 | 31.795 | 37.591 | - | - 2.822.861 | |
| 50. Commissioni passive | (257.811) | (20.991) | (21.739) | (37.591) | - | - | (338.132) |
| 60. Commissioni nette | 2.040.171 | 434.502 | 10.056 | - | - | - 2.484.729 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 70. Dividendi e proventi simili | 41.821 | 6.501 | - | - | (11.814) | - | 36.508 | |
| 80. Risultato netto dell'attività di negoziazione | 95.428 | 124.507 | - | - | - | - | 219.935 | |
| 90. Risultato netto dell'attività di copertura | 1.773 | 2 | 34 | - | - | - | 1.809 | |
| 100 | . Utile (perdita) da cessione o riacquisto di: | 70.672 | 14.567 | (853) | - | - | - | 84.386 |
| a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato | 65.218 | 10.680 | (853) | - | - | - | 75.045 | |
| b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva |
5.437 | 3.210 | - | - | - | - | 8.647 | |
| c) passività finanziarie | 17 | 677 | - | - | - | - | 694 | |
| 110 | Risultato netto delle attività e passività finanziarievalutate al fair value con impatto a conto economico |
(136.110) | (7.752) | 3 | - | - | - | (143.859) |
| a) attività e passività finanziarie designate al fair value | (137.023) | - | - | - | - | - | (137.023) | |
| b) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value | 913 | (7.752) | 3 | - | - | - | (6.836) | |
| 120 | . Margine di intermediazione | 5.490.631 1.662.431 | 102.046 | - | (11.814) | - 7.243.294 | ||
| 130 | . Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito relativo a: | (331.967) | (195.464) | (22.503) | - | - | - | (549.934) |
| a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato | (331.758) | (195.610) | (22.503) | - | - | - | (549.871) | |
| b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva |
(209) | 146 | - | - | - | - | (63) | |
| 140 | . Utili/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni | (1.321) | (3.997) | (58) | - | - | - | (5.376) |
| 150 | . Risultato netto della gestione finanziaria | 5.157.343 1.462.970 | 79.485 | - | (11.814) | - 6.687.984 | ||
| 160 | . Premi netti | - | - | - | - | - | - | - |
| 170 | . Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa | - | - | - | - | - | - | - |
| 180 | . Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa | 5.157.343 1.462.970 | 79.485 | - | (11.814) | - 6.687.984 | ||
| 190 | (3.131.77 | (3.838.68 | ||||||
| . Spese amministrative: | 3) (1.897.87 |
(660.415) | (44.897) | - | - | (1.600) | 5) (2.247.06 |
|
| a) spese per il personale | 8) (1.233.89 |
(321.497) | (27.689) | - | - | - | 4) (1.591.62 |
|
| 200 | b) altre spese amministrative | 5) | (338.918) | (17.208) | - | - | (1.600) | 1) |
| . Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri | (58.653) | (22.751) | (3.417) | - | - | - | (84.821) | |
| a) impegni e garanzie rilasciate | 18.417 | 7.273 | (1.934) | - | - | - | 23.756 | |
| 210 | b) altri accantonamenti netti | (77.070) | (30.024) | (1.483) | - | - | - | (108.577) |
| 220 | . Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali | (173.340) | (56.444) | (1.958) | - | - | - | (231.742) |
| 230 | . Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali | (161.251) | (19.929) | (770) | - | - | - | (181.950) |
| 240 | . Altri oneri/proventi di gestione | 399.805 (3.125.21 |
99.648 | (1.068) | - | - | - | 498.385 (3.838.81 |
| . Costi operativi | 2) | (659.891) | (52.110) | - | - | (1.600) | 3) | |
| 250 | . Utili (perdite) delle partecipazioni | 52.360 | 44.706 | - | - | (10.873) | (3.513) | 82.680 |
| 260 | Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali ed immateriali |
(30.054) | (3.100) | - | - | - | - | (33.154) |
| 270 | . Rettifiche di valore dell'avviamento | - | (4.365) | - | - | - | - | (4.365) |
| 275 | . Avviamento negativo | - | - | - | - | - | - | - |
| 280 | . Utili (perdite) da cessione di investimenti | (457) | 410 | 3.077 | - | - | - | 3.030 |
| 290 | . Utile della operatività corrente al lordo delle imposte | 2.053.980 | 840.730 | 30.452 | - | (22.687) | (5.113) 2.897.362 | |
| 300 | . Imposte sul reddito d'esercizio dell'operatività corrente | (615.470) | (265.788) | (10.354) | - | - | 528 | (891.084) |
| 310 | ||||||||
| 320 | . Utile della operatività corrente al netto delle imposte | 1.438.510 | 574.942 | 20.098 | - | (22.687) | (3.513) 2.006.278 | |
| 330 | . Utili (perdite) delle attività operative cessate al netto delle imposte | - | - | - | - | - | - | - |
| 340 | . Utile (perdita) d'esercizio | 1.438.510 | 574.942 | 20.098 | - | (22.687) | (3.513) 2.006.278 | |
| 350 | . Utile (perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi | (35.861) | - | - | - | 18.359 | - | (17.502) |
| . Utile (perdita) d'esercizio di pertinenza della Capogruppo | 1.402.649 | 574.942 | 20.098 | - | (4.328) | (3.513) 1.988.776 |
5.6.5 Note esplicative per l'elaborazione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma
5.6.5.1 Premessa
Come indicato in precedenza, la finalità della presentazione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma è fornire una rappresentazione retroattiva – in conformità con i principi contabili adottati per la predisposizione del bilancio – degli effetti contabili sullo stato patrimoniale e sul conto economico consolidati dell'Offerente derivanti dall'Acquisizione.
Al fine di predisporre le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma, sono state utilizzate le seguenti assunzioni:
- il successo dell'Offerta e, in particolare, l'acquisizione da parte del Gruppo BPER del 100% del capitale sociale di BP Sondrio;
- in conseguenza di quanto sopra, la completa emissione, sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (al netto delle n. 1.550.000 azioni detenute da BPER acquistate in data 7 aprile 2025);
- per determinare il costo dell'aggregazione aziendale, il calcolo di un valore unitario pari a Euro 6,570 per azione BPER corrispondente all'ultima quotazione rilevata alla chiusura del mercato in data 5 febbraio 2025, ossia l'ultimo giorno di borsa aperta precedente la data della Comunicazione dell'Offerente.
Nel caso in cui l'adesione all'Offerta non risultasse totalitaria residuerà una partecipazione di minoranza rappresentativa delle rimanenti azioni di BP Sondrio non oggetto di scambio con le Azioni BPER.
Il costo dell'aggregazione aziendale rappresentato dal fair value delle nuove Azioni BPER da emettere al servizio dell'Offerta è da considerarsi preliminare, in quanto non sono ancora noti gli elementi necessari per una sua quantificazione definitiva. In particolare, ai sensi dell'IFRS 3, il fair value delle nuove azioni emesse da BPER sarà determinato sulla base della quotazione delle azioni di BPER nel giorno di trattazione immediatamente antecedente alla data di perfezionamento dell'Acquisizione.
Si precisa inoltre che, per quanto concerne il Gruppo BPER, in relazione all'Acquisizione, non sono presenti clausole di risoluzione di accordi commerciali da riflettere nelle rettifiche proforma che possano avere un impatto significativo.
5.6.5.2 Rettifiche Pro-Forma - Stato patrimoniale consolidato pro-forma al 31 dicembre 2024
Colonna A "Gruppo BPER 31.12.2024"
La colonna in oggetto include lo Stato patrimoniale consolidato del Gruppo BPER al 31 dicembre 2024, estratto dal Bilancio Consolidato BPER 2024.
Colonna B "Gruppo BP Sondrio 31.12.2024"
La colonna in oggetto include lo Stato patrimoniale consolidato del Gruppo BP Sondrio al 31 dicembre 2024, estratto dal Bilancio Consolidato BP Sondrio 2024.
Colonna C "Gruppo Alba Leasing 31.12.2024"
La colonna in oggetto include lo Stato patrimoniale consolidato di Alba Leasing S.p.A. al 31 dicembre 2024, estratto dal Bilancio Consolidato Alba Leasing 2024.
Colonna D "Elisioni Infragruppo"
La colonna in oggetto rappresenta l'elisione delle più significative poste reciproche tra il Gruppo BPER e il Gruppo BP Sondrio e tra il Gruppo BPER e Alba Leasing S.p.A., così come risultanti dalla contabilità del Gruppo BPER, nonché tra il Gruppo BP Sondrio e Arca Holding S.p.A. e relative società controllate ("Gruppo Arca"), così come risultanti dalla contabilità del Gruppo Arca.
Nello specifico, i rapporti patrimoniali più rilevanti sono relativi a depositi bancari detenuti dal Gruppo Arca presso il Gruppo BP Sondrio e a finanziamenti erogati dal Gruppo BPER e dal Gruppo BP Sondrio ad Alba Leasing S.p.A.
Si precisa che non è stata possibile una riconciliazione puntale dei corrispondenti saldi in capo al Gruppo BP Sondrio in quanto alla Data del Documento di Esenzione l'Offerente non ha accesso alla contabilità analitica del Gruppo BP Sondrio; l'attività di riconciliazione puntuale dei rapporti reciproci potrà essere svolta solo a valle del perfezionamento dell'Acquisizione.
Colonna E "Consolidamento Alba Leasing, Arca Holding e Arca Vita"
BPER e BP Sondrio detengono entrambe interessenze societarie in Alba Leasing S.p.A. ("Alba Leasing"), Arca Holding S.p.A. ("Arca Holding") e Arca Vita S.p.A. ("Arca Vita"). Come illustrato di seguito, per effetto dell'Acquisizione, in taluni casi si creerebbero i presupposti per una differente contabilizzazione di tali interessenze societarie. Nello specifico:
- Alba Leasing è attualmente partecipata per il 33,5% da BPER e per il 19,3% da BP Sondrio ed entrambi i gruppi bancari la considerano come società sottoposta a influenza notevole e, in quanto tale, consolidano le rispettive interessenze con il metodo del patrimonio netto. Per effetto dell'Acquisizione, BPER acquisirebbe il controllo di Alba Leasing e, pertanto, la stessa sarebbe trattata come business combination in accordo con quanto previsto dall'IFRS 3 e consolidata con il metodo integrale. Per maggiori informazioni in merito al trattamento delle business combination in accordo con quanto previsto dall'IFRS 3 si rimanda alla nota della Colonna F;
- Arca Holding è attualmente partecipata per il 57,1% da BPER e per il 34,7% da BP Sondrio. BPER detiene il controllo della società e, pertanto, la consolida con il metodo integrale mentre BP Sondrio la considera come società sottoposta a influenza notevole e, in quanto tale, consolida la propria interessenza con il metodo del patrimonio netto. Per effetto dell'Acquisizione BPER manterrebbe il controllo aumentando la propria interessenza nella società;
- Arca Vita è attualmente partecipata per il 19,7% da BPER e per il 14,8% da BP Sondrio. BPER classifica tale partecipazione tra le attività finanziarie valutate al fair valuecon
impatto sulla redditività complessiva, mentre BP Sondrio classifica tale partecipazione come società sottoposta a influenza notevole e, in quanto tale, consolida la propria interessenza con il metodo del patrimonio netto. Per effetto dell'Acquisizione Arca Vita diverrebbe una società sottoposta a influenza notevole e, in quanto tale, sarebbe consolidata con il metodo del patrimonio netto nel bilancio consolidato di BPER.
In considerazione di quanto precede, la colonna in oggetto include gli effetti di tali variazioni del perimetro di consolidamento.
Nello specifico, la voce "20.c - Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value" diminuisce di Euro 225.073 migliaia per effetto della riclassifica della partecipazione detenuta da BPER in Arca Vita nella voce "70 - Partecipazioni".
La voce "70 - Partecipazioni" è movimentata per effetto delle seguenti rettifiche:
| (In migliaia di Euro) | Partecipazioni |
|---|---|
| BPER - Storno valorizzazione di Alba Leasing | (152.270) |
| BP Sondrio - Storno valorizzazione di Alba Leasing | (88.116) |
| BP Sondrio - Storno valorizzazione di Arca Holding | (199.712) |
| BPER - Riclassifica partecipazione in Arca Vita | 225.073 |
| Totale | (215.025) |
Le partecipazioni detenute da BPER e BP Sondrio in Alba Leasing sono state stornate in quanto quest'ultima, ai fini della predisposizione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma, è consolidata integralmente.
La partecipazione detenuta da BP Sondrio in Arca Holding è stata stornata in quanto tale entità è già consolidata integralmente nel bilancio consolidato di BPER.
Come detto in precedenza, la partecipazione detenuta da BPER in Arca Vita è riclassificata dalla voce "20.c - Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value" alla voce "70 - Partecipazioni".
La rettifica della voce "100 - Avviamento", pari a Euro 2.503 migliaia, scaturisce dall'acquisizione del controllo di Alba Leasing. Il valore riportato nello Stato patrimoniale consolidato pro-forma è stato, ai fini del presente documento, stimato in via preliminare come differenza tra i) la sommatoria dei valori di carico della partecipazione Alba Leasing nei bilanci BPER e BP Sondrio, pari a Euro 240.386 migliaia e ii) il patrimonio netto tangibile (non sono state considerate le attività immateriali pari a Euro 1.545 migliaia) di Alba Leasing al 31 dicembre 2024 di pertinenza del Gruppo BPER. Tale valore potrà essere determinato in modo definitivo solo a esito del processo di PPA.
Il Patrimonio di pertinenza del Gruppo BPER e il patrimonio di pertinenza di terzi si modificano per effetto del consolidamento integrale di Alba Leasing e della maggior quota detenuta da BPER in Arca Holding, come riportato nelle seguenti tabelle.
| Patrimonio di pertinenza del Gruppo |
|
|---|---|
| (457.420) | |
| (1.545) | |
| (199.712) | |
| 160.268 | |
| (498.409) | |
| (In migliaia di Euro) | Patrimonio di pertinenza di terzi |
|---|---|
| Alba Leasing - Attribuzione del patrimonio netto di terzi Arca Holding - Variazione della % di terzi |
216.076 (160.268) |
| Totale | 55.808 |
Colonna F "Acquisizione e Consolidamento Gruppo BP Sondrio, Oneri accessori"
La colonna in oggetto rappresenta gli effetti dell'Acquisizione nonché degli oneri accessori associati alla stessa.
Acquisizione
La potenziale Acquisizione mediante l'Offerta, ponendosi l'obiettivo del conseguimento del controllo su BP Sondrio, rappresenta per BPER un'aggregazione aziendale (business combination) secondo quanto previsto dagli IFRS. Nell'ambito di tali principi, la rilevazione delle operazioni di aggregazione aziendale è disciplinata dall'IFRS 3, il quale, nell'ottica della prevalenza della sostanza sulla forma, non distingue il trattamento contabile in base alle diverse tipologie di operazioni di finanza straordinaria (fusione, scissione, conferimento, ecc.), ma prevede un unico trattamento contabile, il cosiddetto "acquisition method" o "metodo dell'acquisizione". Il "metodo dell'acquisizione" prevede le seguenti fasi.
Identificazione dell'acquirente
L'IFRS 3) stabilisce che, nel contesto di un'aggregazione aziendale, è necessario identificare l'acquirente, ossia l'entità che ottiene il controllo di un'altra attività o impresa. Questo step è cruciale perché determina il soggetto che applicherà il metodo dell'acquisizione e registrerà l'operazione. L'identificazione dell'acquirente si basa generalmente sul concetto di "controllo", come definito da IFRS 10.
Determinazione del costo dell'aggregazione
L'IFRS 3 richiede che il costo di un'aggregazione aziendale sia determinato come somma del fair value, alla data dello scambio: (i) delle attività cedute, (ii) delle passività sostenute, (iii) degli strumenti di capitale emessi dall'acquirente in cambio del controllo sulla società acquisita e, laddove applicabile, (iv) del fair value, alla data di acquisizione, di eventuali
interessenze di minoranza già detenute nell'acquisita. Pertanto, in relazione all'Acquisizione, il costo della aggregazione sarà rappresentato dalla sommatoria del fair value delle Azioni BPER emesse dalla Banca in cambio delle Azioni Oggetto dell'Offerta e del fair value delle azioni BP Sondrio già detenute da BPER. Trattandosi di azioni quotate, il fair value delle Azioni BPER emesse sarà rappresentato dalla quotazione di Borsa del giorno di trattazione immediatamente antecedente la data di perfezionamento dell'Acquisizione.
Allocazione del costo dell'aggregazione ("Purchase Price Allocation")
Ai sensi dell'IFRS 3, l'Acquisizione deve essere contabilizzata secondo il metodo dell'acquisizione (acquisition method). Tale metodo prevede che, alla data di acquisizione, l'acquirente debba allocare il costo dell'operazione alle attività, passività e passività potenziali identificabili della società acquisita (incluse eventuali attività immateriali precedentemente non rilevate), riconoscendone il fair value a tale data. La differenza residua tra il valore del costo dell'operazione e il valore, misurato al fair value, delle attività al netto delle passività e delle passività potenziali, considerando anche le attività immateriali non riconosciute nel bilancio della società acquisita:
-
se positiva, deve essere contabilizzata come avviamento nello stato patrimoniale;
-
se negativa, deve essere rilevata come provento a conto economico della società risultante dall'aggregazione aziendale (avviamento negativo).
Inoltre, indipendentemente dalle Condizioni di Efficacia, qualora l'Offerta non fosse integralmente sottoscritta, rimarrà una quota di minoranza, rappresentata dalle Azioni Oggetto dell'Offerta non scambiate con le Azioni BPER. A tal riguardo, l'IFRS 3 prevede che, per ciascuna aggregazione aziendale, l'acquirente debba contabilizzare il valore di eventuali interessenze di minoranza, determinandolo al fair value o in proporzione alla quota minoritaria degli attivi netti identificabili della società acquisita.
Nella predisposizione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma: (i) la misurazione al fair value delle attività e passività è stata effettuata sulla base dei dati pubblicati dal Gruppo BP Sondrio al 31 dicembre 2024; e (ii) non sono state riconosciute nuove attività immateriali, passività e passività potenziali precedentemente non contabilizzate. Si precisa che i fair value delle suddette attività e passività dovranno essere determinati con riferimento alle future date di acquisizione, utilizzando tecniche di valutazione e fonti informative coerenti con quelle impiegate da BPER per la redazione del proprio bilancio. Inoltre, l'IFRS 3 concede all'acquirente un periodo di 12 mesi dalla data effettiva dell'operazione per determinare il valore definitivo di tali elementi. Ai fini delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma, gli aggiustamenti sono stati effettuati per stornare le attività immateriali del Gruppo BP Sondrio, in conformità con la metodologia che sarà applicata una volta che l'acquisizione sarà contabilizzata formalmente come parte del processo di PPA, ai sensi dell'IFRS 3. Pertanto, in questa fase, si è assunto che il fair value delle attività e passività delle società acquisite sia allineato al valore contabile di tali elementi, come riportato negli schemi di stato patrimoniale e conto economico consolidati al 31 dicembre 2024 del Gruppo BP Sondrio.
Pertanto, la determinazione definitiva dell'avviamento/avviamento negativo sarà soggetta a variazioni legate ai seguenti fattori:
-
- il patrimonio netto contabile del Gruppo BP Sondrio alla data di acquisizione. Tale valore potrà differire significativamente rispetto al valore utilizzato ai fini delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma: si tenga conto, peraltro, che successivamente al 31 dicembre 2024, i) in data 19 maggio 2025 BP Sondrio ha distribuito dividendi per Euro 362.709 migliaia e ii) il resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2025 del Gruppo BP Sondrio approvato dal relativo consiglio di amministrazione in data 6 maggio 2025, evidenzia un utile di periodo pari a Euro 173.310 migliaia;
-
- eventuale necessità di uniformare i criteri contabili di classificazione e valutazione di attività e passività, adottati dal Gruppo BP Sondrio, a quelli del Gruppo BPER;
-
- la determinazione alla data di acquisizione del maggior/minor valore (fair value) delle attività e passività del Gruppo BP Sondrio, rispetto ai relativi valori contabili di iscrizione, e la valorizzazione delle ulteriori attività immateriali, passività e passività potenziali che potrebbero non essere attualmente riconosciute nel bilancio, ma la cui iscrizione è richiesta nel processo di PPA;
-
- la quotazione delle azioni di BPER nel giorno di negoziazione immediatamente precedente alla data di completamento dell'Acquisizione, che sarà utilizzata per determinare il valore definitivo del costo dell'aggregazione;
-
- la percentuale di adesione all'Offerta.
Nella seguente tabella è rappresentato il valore del costo preliminare per l'Acquisizione e il confronto con il valore rettificato del Patrimonio di pertinenza del Gruppo BP Sondrio al 31 dicembre 2024. La differenza tra i due valori rappresenta il differenziale provvisorio risultante dall'Offerta.
| Movimenti patrimonio | ||
|---|---|---|
| netto Gruppo BP | Note | |
| (In migliaia di Euro salvo diversamente indicato) | Sondrio | |
| (numero) Nuove azioni BPER da emettere |
655.161.877 | |
| (in Euro) Valore di riferimento |
6,57 | |
| Corrispettivo per azioni da emettere | 4.304.414 | (1) |
| Corrispettivo azioni BP Sondrio acquistate da BPER il 7/4/2025 | 13.697 | (1)-(2) |
| Adeguamento del valore di carico di tali azioni | (3.513) | (1)-(2) |
| Costo preliminare dell'aggregazione aziendale | 4.314.598 | |
| Patrimonio di pertinenza del Gruppo BP Sondrio 31.12.2024 | (4.156.325) | (3) |
| Storno attività immateriali del Gruppo BP Sondrio | 35.836 | (3) |
| Azioni proprie detenute da BP Sondrio | (34.269) | (4) |
| Patrimonio di pertinenza del Gruppo BP Sondrio 31.12.2024 - rettificato | (4.154.758) | |
| Differenziale provvisorio | 159.840 | (5) |
- (1) Come riportato in precedenza, ai fini della determinazione delle rettifiche pro-forma, il costo totale dell'Acquisizione è stato calcolato assumendo un valore unitario delle azioni di BPER pari a Euro 6,570 e ipotizzando la piena adesione all'Offerta da parte degli azionisti di BP Sondrio. Come riportato in precedenza, ai sensi dell'IFRS 3, il valore finale del costo dell'Acquisizione sarà determinato in base al prezzo delle azioni di BPER nella data di negoziazione immediatamente precedente alla data di completamento dell'Acquisizione. Nella predisposizione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma, al fine di tenere conto del numero effettivo di azioni BPER da emettere, si è ritenuto opportuno dedurre le n. 1.550.000 azioni di BP Sondrio acquistate da BPER in data 7 aprile 2025.
- (2) Ai fini della determinazione del Costo preliminare per l'Acquisizione si è tenuto conto dell'esborso sostenuto da BPER in data 7 aprile 2025 per acquistare 1.550.000 azioni di BP Sondrio. In accordo con quanto previsto dall'IFRS 3, il valore di tale esborso, pari a Euro 13.697 migliaia, è stato adeguato al valore unitario delle azioni di BPER (pari a Euro 6,570) utilizzato ai fini della predisposizione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma.
- (3) Il patrimonio di pertinenza del Gruppo BP Sondrio al 31 dicembre 2024 è stato rettificato, come esposto in precedenza, per escludere il valore delle attività immateriali al 31 dicembre 2024.
- (4) BP Sondrio al 31 dicembre 2024 detiene 3.597.215 azioni proprie e, pertanto, nell'ipotesi di piena adesione all'Offerta, tali azioni saranno scambiate con 5.215.962 azioni BPER di nuova emissione. Tale rettifica rappresenta, pertanto, il valore delle azioni BPER che saranno detenute da BP Sondrio ad esito dell'Acquisizione.
- (5) Il differenziale provvisorio di cui alla presente tabella deve essere considerato congiuntamente con il valore di cui alla colonna (E), pari a Euro (2.503) migliaia. Il differenziale provvisorio complessivo risultante dall'Acquisizione è pertanto pari a Euro 157.337 migliaia.
Nell'ambito delle rettifiche pro-forma è stato altresì considerato l'effetto connesso alle spese accessorie inerenti l'Offerta, stimate in complessivi Euro 39.600 migliaia (iva inclusa) di natura non ricorrente in quanto sostenute esclusivamente per l'esecuzione dell'Offerta. Dell'importo complessivo sopra citato, sulla base delle informazioni preliminari al momento disponibili, Euro 35.300 migliaia sono stati considerati direttamente attribuibili all'emissione delle Azioni BPER a servizio dell'Offerta e, sulla base di quanto previsto dallo IAS 32, ricondotti, al netto del correlato effetto fiscale (pari a Euro 11.649 migliaia), a riduzione del patrimonio netto. La restante parte dei costi accessori stimati, pari a Euro 1.600 migliaia, è stata imputata tra le altre spese amministrative del conto economico consolidato pro-forma, così come previsto dall'IFRS 3 con i relativi benefici di fiscalità corrente, calcolati ad un'aliquota nominale del 33% (Euro 528 migliaia), imputati alla voce "Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente".
***
Di seguito è riportato un dettaglio delle rettifiche per singola voce di stato patrimoniale.
Cassa e disponibilità liquide
La rettifica di Euro 13.697 migliaia rappresenta l'esborso sostenuto da BPER in data 7 aprile 2025 per acquistare 1.550.000 azioni di BP Sondrio.
Avviamento
Si veda quanto riportato nella tabella che precede nella presente nota.
Attività fiscali – imposte anticipate
Si veda quanto riportato in precedenza con riferimento agli effetti fiscali stimati sulle spese accessorie.
Altre passività
La rettifica di Euro 36.900 migliaia rappresenta l'esborso atteso in relazione alle spese accessorie connesse all'Offerta.
Patrimonio di pertinenza del Gruppo
| (In migliaia di Euro) | Patrimonio di pertinenza del Gruppo |
|---|---|
| Aumento di capitale | 4.304.414 |
| Rettifica corrispettivo azioni acquistate 7/4/2025 | (3.513) |
| Patrimonio di pertinenza del Gruppo BP Sondrio 31.12.2024 | (4.156.325) |
| Storno attività immateriali del Gruppo BP Sondrio | 35.836 |
| Azioni proprie BPS al 31/12/2024 in K€ | (34.269) |
| Oneri accessori (effetto netto) | (24.723) |
| Totale | 121.420 |
Per ulteriori dettagli in relazione alle rettifiche attinenti al Patrimonio di pertinenza del Gruppo si veda anche quanto riportato in precedenza nella presente nota.
***
Come precedentemente menzionato, tra i fattori che determineranno una differenza tra l'avviamento/avviamento negativo finale e l'importo provvisorio indicato nelle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma, vi è il prezzo delle azioni di BPER alla data immediatamente precedente al completamento dell'Acquisizione. Nello specifico, una variazione nel valore unitario delle azioni di BPER nel giorno precedente l'efficacia giuridica dell'Offerta, rispetto al valore di Euro 6,570 (utilizzato come riferimento per la determinazione del costo preliminare dell'aggregazione), determinerebbe una variazione del Differenziale provvisorio. La seguente tabella illustra come si modifica l'importo stimato del Differenziale provvisorio nell'ipotesi di una variazione del valore unitario delle azioni di BPER nel giorno precedente l'efficacia giuridica dell'Offerta del ±10% e del ±15% rispetto al valore di Euro 6,570.
| -15% | -10% | Prezzo | 10% | 15% | |
|---|---|---|---|---|---|
| (In migliaia di Euro salvo diversamente indicato) | 5,58 | 5,91 | 6,57 | 7,23 | 7,56 |
| Corrispettivo per azioni da emettere (*) | 3.658.752 | 3.873.972 | 4.304.414 | 4.734.855 | 4.950.076 |
| Corrispettivo azioni BP Sondrio acquistate da BPER il | |||||
| 7/4/2025 | 13.697 | 13.697 | 13.697 | 13.697 | 13.697 |
| Adeguamento del valore di carico di tali azioni | (5.041) | (4.531) | (3.513) | (2.495) | (1.986) |
| Costo preliminare dell'aggregazione aziendale | 3.667.408 | 3.883.138 | 4.314.598 | 4.746.057 | 4.961.787 |
| Azioni proprie detenute da BP Sondrio | (29.129) | (30.842) | (34.269) | (37.696) | (39.409) |
| Patrimonio di pertinenza del Gruppo BP Sondrio | (4.156.325 | (4.156.325 | (4.156.325 | (4.156.325 | |
| 31.12.2024 | (4.156.325) | ) | ) | ) | ) |
| Storno attività immateriali del Gruppo BP Sondrio | 35.836 | 35.836 | 35.836 | 35.836 | 35.836 |
| Differenziale provvisorio | (482.210) | (268.193) | 159.840 | 587.872 | 801.889 |
(*) ipotizzando l'emissione di n. 655.161.877 Nuove azioni BPER
Un ulteriore elemento che inciderà sulla differenza tra l'avviamento/avviamento negativo definitivo e l'importo provvisorio riportato nelle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma è il criterio che sarà adottato per la valutazione delle interessenze di minoranza. In particolare, come richiamato in precedenza, qualora le interessenze di minoranza siano valutate in proporzione alla quota della partecipazione da loro detenuta nelle attività nette identificabili dell'acquisita e l'Offerta non venisse integralmente sottoscritta, l'importo definitivo dell'avviamento/avviamento negativo potrebbe subire variazioni.
La tabella sottostante illustra come - nell'ipotesi di adozione del suddetto criterio di valutazione delle interessenze di minoranza e di Offerta non integralmente sottoscritta l'importo provvisorio dell'avviamento possa variare in diversi scenari di successo dell'Offerta, a partire dalla Condizione Soglia del 50%. Nei diversi scenari è stato ipotizzato l'adesione all'Offerta delle azioni proprie detenute da BP Sondrio.
| Adesione | |||
|---|---|---|---|
| (In migliaia di Euro salvo diversamente indicato) | 100% | 70% | 50% |
| (numero) Nuove azioni BPER da emettere |
655.161.877 | 457.939.064 | 326.457.189 |
| Corrispettivo per azioni da emettere (*) | 4.304.414 | 3.008.660 | 2.144.824 |
| Corrispettivo azioni BP Sondrio acquistate da BPER il 7/4/2025 | 13.697 | 13.697 | 13.697 |
| Adeguamento del valore di carico di tali azioni | (3.513) | (3.513) | (3.513) |
| Costo preliminare dell'aggregazione aziendale | 4.314.598 | 3.018.844 | 2.155.008 |
| Azioni proprie detenute da BP Sondrio | (34.269) | (34.269) | (34.269) |
| Patrimonio di pertinenza del Gruppo BP Sondrio 31.12.2024 | (4.156.325) | (2.909.428) | (2.078.163) |
| Storno attività immateriali del Gruppo BP Sondrio | 35.836 | 35.836 | 35.836 |
| Differenziale provvisorio | 159.840 | 110.984 | 78.413 |
(*) ipotizzando un valore di Euro 6,570 per ciascuna nuova azione BPER
5.6.5.3 Rettifiche Pro-Forma – Conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024
Colonna A "Gruppo BPER 31.12.2024"
La colonna in oggetto include il conto economico consolidato del Gruppo BPER per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, estratto dal Bilancio Consolidato BPER 2024.
Colonna B "Gruppo BP Sondrio 31.12.2024"
La colonna in oggetto include il conto economico consolidato del Gruppo BP Sondrio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, estratto dal Bilancio Consolidato BP Sondrio 2024.
Colonna C "Gruppo Alba Leasing 31.12.2024"
La colonna in oggetto include il conto economico consolidato di Alba Leasing per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, estratto dal Bilancio Consolidato Alba Leasing 2024.
Colonna D "Elisioni Infragruppo"
La colonna in oggetto rappresenta l'elisione delle più significative poste reciproche tra il Gruppo BPER e il Gruppo BP Sondrio e tra il Gruppo BPER e il Gruppo Alba Leasing così come risultanti dalla contabilità del Gruppo BPER nonché tra Arca Holding e il Gruppo BP Sondrio, così come risultanti dalla contabilità di Arca Holding.
Nello specifico, i rapporti economici più rilevanti sono relativi principalmente agli interessi maturati dal Gruppo BPER e dal Gruppo BP Sondrio verso Alba Leasing e alle commissioni attive del Gruppo BP Sondrio per il collocamento di quote di fondi gestiti da Arca Fondi SGR S.p.A., controllata di Arca Holding S.p.A.
Si precisa che non è stata possibile una riconciliazione puntale dei corrispondenti saldi in capo al Gruppo BP Sondrio in quanto alla Data del Documento di Esenzione l'Offerente non ha accesso alla contabilità analitica del Gruppo BP Sondrio; l'attività di riconciliazione puntuale dei rapporti reciproci potrà essere svolta solo a valle del perfezionamento dell'Acquisizione.
Colonna E "Consolidamento Gruppo Alba Leasing, Arca Holding e Arca Vita"
Come riportato in precedenza (si veda la nota alla Colonna E "Consolidamento Gruppo Alba Leasing, Arca Holding e Arca Vita" dello stato patrimoniale consolidato pro-forma), per effetto dell'Acquisizione si creerebbero i presupposti per una differente contabilizzazione delle partecipazioni che BPER e BP Sondrio detengono in Alba Leasing, Arca Holding e Arca Vita. La colonna in oggetto include gli effetti di tali variazioni del perimetro di consolidamento.
Nello specifico, la voce "70 - Dividendi e proventi simili" diminuisce di Euro 11.814 per effetto della riclassifica dei dividendi percepiti da BPER nella voce "Utili (perdite) delle partecipazioni".
La voce "250 - Utili (perdite) delle partecipazioni" è movimentata per effetto delle seguenti rettifiche:
| (In migliaia di Euro) | Partecipazioni |
|---|---|
| BPER - Storno valorizzazione di Alba Leasing | (7.204) |
| BP Sondrio - Storno valorizzazione di Alba Leasing | (4.714) |
| BP Sondrio - Storno valorizzazione di Arca Holding | (27.936) |
| BPER - Valorizzazione di Arca Vita al patrimonio netto | 17.167 |
| BPER - Riclassifica dividendi dalla voce "Dividendi e proventi simili" | 11.814 |
| Totale | (10.873) |
Gli effetti della valutazione a patrimonio netto delle partecipazioni detenute da BPER e BP Sondrio in Alba Leasing sono stati stornati per effetto del consolidamento integrale della società nel bilancio consolidato di BPER.
Gli effetti della valutazione a patrimonio netto della partecipazione detenuta da BP Sondrio in Arca Holding sono stati stornati in quanto tale entità è già consolidata integralmente nel bilancio consolidato di BPER.
Come riportato in precedenza, i dividendi erogati da Arca Vita e percepiti da BPER sono stati riclassificati dalla voce "Dividendi e proventi simili" alla voce "Utili (perdite) delle partecipazioni".
Il risultato di pertinenza del Gruppo e il risultato di pertinenza di terzi si modificano per effetto del consolidamento integrale di Alba Leasing e della maggior quota detenuta da BPER in Arca Holding.
Colonna F "Acquisizione e Consolidamento Gruppo BP Sondrio, Oneri accessori"
La colonna in oggetto rappresenta gli effetti delle spese accessorie associate all'Acquisizione e, nello specifico, della porzione considerata non direttamente attribuibile all'emissione delle Azioni BPER a servizio dell'Offerta e il relativo beneficio fiscale.
In aggiunta tale colonna riporta gli effetti dell'adeguamento del valore di carico delle azioni BP Sondrio detenute da BPER al valore unitario delle azioni di BPER (pari a Euro 6,570) utilizzato ai fini della predisposizione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma.
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Aspetti non considerati ai fini della predisposizione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma
Perimetro di consolidamento
Fatto salve le rettifiche di cui alla Colonna E "Consolidamento Alba Leasing, Arca Holding e Arca Vita", le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sono state predisposte non
considerando eventuali ulteriori potenziali variazioni del perimetro di consolidamento che potrebbero verificarsi per effetto dell'Acquisizione. Tali eventuali ulteriori potenziali effetti non sarebbero comunque di importo significativo.
Perimetro di consolidamento contabile vs. prudenziale
Il Gruppo BPER Banca esclude dal perimetro di consolidamento integrale gli enti finanziari e le società strumentali che hanno un importo di totale attivo e di elementi fuori bilancio inferiore al minore tra i due importi seguenti: i) Euro 10 milioni e ii) 1% dell'importo totale degli attivi e degli elementi fuori bilancio dell'impresa, al fine di allineare l'informativa finanziaria all'informativa prevista ai fini della normativa di vigilanza.
Di converso, dall'analisi del Bilancio Consolidato BP Sondrio 2024 risulterebbe che BP Sondrio consolidi integralmente tutte le società controllate.
Gli effetti di tali differenti approcci sono ritenuti totalmente trascurabili.
Oneri una tantum
Si prevede che tutte le rettifiche riflesse nelle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma avranno un impatto permanente sul bilancio consolidato del Gruppo BPER a seguito del completamento dell'Acquisizione ad esclusione della rettifica relativa alla rilevazione dell'avviamento e delle spese accessorie connesse all'esecuzione dell'operazione, le quali saranno sostenute come oneri una tantumper il completamento dell'Acquisizione.
5.7 Relazione della società di revisione indipendente sull'esame delle informazioni finanziarie consolidate pro-forma
In data 4 giugno 2025 2025, la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha emesso la propria relazione – di seguito riportata - concernente l'esame delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma al 31 dicembre 2024
Tale relazione e le informazioni finanziarie pro-forma cui essa si riferisce sono conformi a quelle depositate presso la sede legale di BPER e, successivamente alla data in essa riportata, Deloitte & Touche S.p.A. non ha svolto alcuna procedura di revisione finalizzata ad aggiornare il contenuto della suddetta relazione.
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SEZIONE 6 DOCUMENTI DISPONIBILI
Con riferimento all'Offerente, per la durata di validità del Documento di Esenzione, le copie dei seguenti documenti potranno essere consultate presso la sede legale dell'Offerente (in Via San Carlo, 8/20, Modena), nei giorni lavorativi ed in orari d'ufficio, nonché sul sito internet dell'Offerente (https://group.bper.it):
- (i) lo Statuto dell'Offerente;
- (ii) i bilanci consolidati dell'Offerente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024, 2023 e 2022 predisposti in conformità ai Principi Contabili Internazionali e corredati degli allegati di legge e delle relazioni emesse dalla società di revisione;
- (iii) la Relazione Finanziaria Annuale dell'Offerente;
- (iv) la Relazione sulla Remunerazione dell'Offerente;
- (v) la Relazione sul Governo Societario dell'Offerente;
- (vi) la Relazione Trimestrale dell'Offerente;
- (vii) il Documento di Offerta;
- (viii) il presente Documento di Esenzione;
- (ix) la documentazione relativa Assemblea degli azionisti dell'Offerente tenutasi in data 18 aprile 2025.
Con riferimento a BP Sondrio, per la durata di validità del Documento di Esenzione, le copie dei seguenti documenti potranno essere consultate presso la sede legale della Società (in Piazza Garibaldi n. 16, Sondrio), nei giorni lavorativi ed in orari d'ufficio, nonché sul sito internet della Società (https://istituzionale.popso.it/it):
- (i) la Relazione Finanziaria Annuale della Società;
- (ii) la Relazione sulla Remunerazione della Società;
- (iii) la Relazione sul Governo Societario della Società;
- (iv) la Relazione Trimestrale della Società.
DEFINIZIONI
Sono indicate di seguito le principali definizioni di cui al presente Documento di Esenzione, in aggiunta a quelle indicate nel testo.
| Acquisizione | L'acquisizione di BP Sondrio da parte dell'Offerente da realizzarsi mediante l'Offerta. |
|---|---|
| Altre Autorizzazioni | Qualsiasi autorizzazione, approvazione o nulla osta (diversa dalle Autorizzazioni Preventive) ― ulteriore rispetto all'approvazione dell'operazione di acquisizione di BP Sondrio proposta dall'Offerente mediante l'Offerta da parte delle competenti autorità antitrust senza condizioni, limitazioni e prescrizioni ― che possa essere richiesta da qualsiasi autorità competente ai sensi della normativa applicabile per il perfezionamento dell'Offerta. |
| Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta |
L'aumento di capitale sociale a pagamento di BPER al servizio dell'Offerta, in via scindibile e anche in più tranches , con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo nominale massimo di Euro 981.120.051,74 deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente del 29 maggio 2025 ― nell'esercizio della delega allo stesso attribuita dall'Assemblea straordinaria dei soci dell'Offerente in data 18 aprile 2025 ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ― da eseguirsi mediante emissione di massime n. 657.409.377 Azioni BPER, da liberarsi mediante conferimento in natura delle Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta. |
| Autorizzazioni Preventive | Ciascuna ovvero l'insieme delle autorizzazioni preventive richieste dalla normativa applicabile e da i.e. quella di settore ( Banca Centrale Europea, Banca d'Italia, IVASS, CSSF), ai fini dello svolgimento e del completamento dell'Offerta, prima della Data del Documento di Offerta, come descritte nella Sezione A, Avvertenza Errore. L'origine riferimento non è stata trovata., e nella Sezione C, Paragrafo Errore. L'origine riferimento non è stata trovata. del Documento di Offerta. |
| Azioni o Azioni BP Sondrio | Le n. 453.385.777 azioni ordinarie di BP Sondrio, prive di valore nominale espresso, quotate sull'Euronext |
Milan, e rappresentanti la totalità delle azioni emesse da BP Sondrio alla Data del Documento di Esenzione.
- Azioni BPER Ciascuna delle (o, al plurale, a seconda del contesto, tutte le o parte delle) massime n. 655.161.877 azioni ordinarie di BPER di nuova emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, sulla base del numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta, prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di BPER già in circolazione alla data di emissione, che saranno quotate sull'Euronext Milan, offerte in scambio agli aderenti di BP Sondrio sulla base del Rapporto di Scambio.
- Azioni Oggetto dell'Offerta Ciascuna delle (o, al plurale, a seconda del contesto, tutte le o parte delle) massime n. 451.835.777 Azioni BP Sondrio oggetto dell'Offerta (ivi incluse le Azioni Proprie), prive di valore nominale espresso, rappresentative del 99,66% del capitale sociale di BP Sondrio e pari alla totalità delle azioni dell'Emittente, dedotte le n. 1.550.000 Azioni BP Sondrio, pari a circa lo 0,34% del capitale sociale dell'Emittente, direttamente detenute da BPER alla Data del Documento di Esenzione.
- Azioni Proprie Le azioni proprie direttamente o indirettamente detenute, di volta in volta, dall'Emittente, che alla Data del Documento di Esenzione ammontano a n. 3.591.791 azioni proprie, pari a circa lo 0,79% del capitale sociale dell'Emittente.
Banca d'Italia La Banca d'Italia, con sede in Roma, Via Nazionale n. 91.
Banca Centrale Europea o BCE La Banca Centrale Europea, con sede in Francoforte (Germania), Sonnemannstrasse n. 20.
Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., la società che organizza e gestisce il mercato regolamentato Euronext Milan.
- Codice Civile Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del marzo 1942, come successivamente modificato e integrato.
- Comunicato dell'Emittente Il comunicato dell'Emittente predisposto ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente,
contenente ogni dato utile per l'apprezzamento e la propria valutazione dell'Offerta.
Comunicato dell'Offerente Il comunicato diffuso dall'Offerente ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, alla Data di Annuncio e allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.1.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato dall'Offerente ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta che sarà diffuso dall'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Condizioni di Efficacia Le condizioni descritte nella Sezione A, Paragrafo A.1 del Documento di Offerta, al cui avveramento (o rinuncia, a seconda dei casi) è subordinato il perfezionamento dell'Offerta.
CONSOB La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.
Corrispettivo Il corrispettivo unitario corrisposto dall'Offerente agli azionisti dell'Emittente a fronte di ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta pari al Rapporto di Scambio (ossia, 1,450 Azioni BPER per ogni Azione BP Sondrio), come descritto nella Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.
Corrispettivo Alternativo in Denaro Il corrispettivo integralmente in denaro di cui all'art. 50―ter del Regolamento Emittenti, che sarà riconosciuto dall'Offerente, in alternativa al Corrispettivo nel caso in cui, nell'ambito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, uno o più azionisti di BP Sondrio richiedano l'integrale pagamento in denaro, ai sensi dell'art. 108, comma 5, del TUF e che sarà determinato, ai sensi dell'art. 50―ter, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, mediante la valorizzazione delle Azioni BPER sulla base della media ponderata dei prezzi ufficiali rilevati nei cinque Giorni di Borsa Aperta precedenti la Data di Pagamento del Corrispettivo, nel caso in cui il prezzo di acquisto delle Azioni BP Sondrio sia pari al
Corrispettivo ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF.
Data del Documento di Esenzione 5 giugno 2025, ossia la data di pubblicazione del Documento di Esenzione.
Data del Documento di Offerta 5 giugno 2025, ossia la data di pubblicazione del Documento di Offerta.
Data di Annuncio La data in cui l'Offerta è stata annunciata al pubblico attraverso il Comunicato dell'Offerente, ossia il 6 febbraio 2025 (dopo la chiusura del mercato).
- Data di Pagamento La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli azionisti di BP Sondrio che abbiano aderito all'Offerta, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e quindi al 18 giugno 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione ai sensi della disciplina applicabile), fatte salve le disposizioni in merito ad eventuali Parti Frazionarie e al relativo pagamento dell'Importo in Contanti della Parte Frazionaria (come definiti nella Sezione F, Paragrafo F.6Errore. L'origine riferimento non è stata trovata., del Documento di Offerta).
- Data di Pagamento della Riapertura dei Termini La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli azionisti di BP Sondrio che abbiano aderito all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e quindi al 1° agosto 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione ai sensi della disciplina applicabile), ferme restando le disposizioni in merito ad eventuali Parti Frazionarie e al relativo pagamento dell'Importo in Contanti della Parte Frazionaria (come definiti nella Sezione F, Paragrafo F.6, del Documento di Offerta).
Data di Riferimento Il 5 febbraio 2025, ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Annuncio.
Delega La delega al Consiglio di Amministrazione di BPER per deliberare l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta ai sensi dell'articolo 2443 cod. civ.
Delisting La revoca delle Azioni BP Sondrio dalla quotazione sull'Euronext Milan.
| Diritto di Acquisto | Il diritto dell'Offerente di acquistare tutte le residue Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, che l'Offerente eserciterà nel caso in cui venisse a detenere una partecipazione complessiva pari almeno al 95% del capitale sociale di BP Sondrio per effetto delle Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e/o l'eventuale Riapertura dei Termini e/o durante e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, a seconda dei casi) e |
|---|---|
| acquisite al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile. |
- Documento di Esenzione Il presente documento di esenzione pubblicato ai sensi dell'art. 34―ter, comma 02, lettera a), e dell'art. 57, comma 1, del Regolamento Emittenti alla Data del Documento di Offerta e predisposto da BPER, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto informativo di cui all'art. 1, paragrafi 4, lett. f), e 5, lett. e), del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017.
- Documento di Offerta Il documento di offerta pubblicato dall'Offerente in data 5 giugno 2025 ai sensi degli artt. 102 e seguenti del Testo Unico della Finanza nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, concernente l'Offerta.
- Esperto Indipendente PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l., ossia l'esperto indipendente al quale il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha conferito, ai sensi dell'art. 2343―ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile, l'incarico di redigere la Relazione di Stima.
- Euronext Milan Il mercato regolamentato italiano denominato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
- Fusione La possibile fusione per incorporazione di BP Sondrio in BPER, da deliberarsi da parte degli organi sociali competenti dell'Offerente e dell'Emittente, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni dalle competenti Autorità.
| Giorno di Borsa Aperta | Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati |
|---|---|
| italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito | |
| da Borsa Italiana. |
Gruppo BPER Il "Gruppo Bancario BPER Banca", iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6, che fa capo all'Offerente.
Gruppo BP Sondrio Il "Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio", iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5696.0, che fa capo all'Emittente.
Informazioni finanziarie consolidate proforma 2024 I prospetti consolidati proforma contenuti nel Documento di Esenzione che sono stati predisposti al fine di simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti dell'Acquisizione sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale del Gruppo BPER, come se la stessa fosse virtualmente avvenuta il 31 dicembre 2024 per gli effetti sullo stato patrimoniale consolidato proforma e il 1° gennaio 2024 per quelli sul conto economico consolidato proforma.
Importo in Contanti della Parte Frazionaria L'importo in denaro risultante dalla vendita sull'Euronext Milan del numero intero di Azioni BPER offerte come Corrispettivo risultante dall'aggregazione delle Parti Frazionarie che sarà accreditato ai relativi azionisti di BP Sondrio che abbiano aderito all'Offerta, in proporzione alle rispettive Parti Frazionarie.
Intermediari Depositari Gli intermediari depositari autorizzati a prestare servizi finanziari (ad esempio, banche, società di investimento mobiliare, società di investimento, agenti di cambio) aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli presso i quali le Azioni BP Sondrio sono di volta in volta depositate, come indicato nella Sezione B, Paragrafo Errore. L'origine riferimento non è stata trovata., del Documento di Offerta.
MAR Il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, come successivamente modificato, in vigore dalla Data del Documento di Esenzione.
Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Piazza degli Affari n. 6, Milano (Italia).
| Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF |
L'obbligo dell'Offerente di acquistare tutte le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente venga a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale di BP Sondrio, per effetto delle Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e/o l'eventuale Riapertura dei Termini e/o durante e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, a seconda dei casi) e acquisite al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile. |
|---|---|
| Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF |
L'obbligo dell'Offerente di acquistare tutte le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, qualora l'Offerente venga a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore 95%, del capitale sociale di BP Sondrio, per effetto delle Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o l'eventuale Riapertura dei Termini, a seconda dei casi) e/o acquisite al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile. |
| Offerente o BPER | BPER Banca S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Modena, Via San Carlo n. 8/20, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Modena e codice fiscale 01153230360, iscritta all'Albo delle Banche n. 4932 – ABI 5387.6, nonché all'Albo dei Gruppi Bancari n. 5387.6, capogruppo del "Gruppo Bancario BPER Banca S.p.A.", aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia. |
| Offerta | L'offerta pubblica di scambio volontaria, promossa dall'Offerente ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del Testo Unico della Finanza, nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, avente ad oggetto la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta, come descritta nel Documento di Offerta. |
| Paesi Esclusi | Gli Stati Uniti d'America, il Canada, il Giappone, l'Australia, nonché qualsiasi altro paese in cui la promozione dell'Offerta e l'adesione alla stessa non |
sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti di tale paese o richiederebbero registrazioni, approvazioni o depositi presso qualsiasi autorità di vigilanza.
- Parte Frazionaria La parte frazionaria dei numeri non interi derivanti dall'applicazione del Rapporto di Scambio alle Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta dai singoli azionisti di BP Sondrio.
- Periodo di Adesione Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a 20 Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 16 giugno 2025 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) dell'11 luglio 2025, estremi inclusi, salvo eventuali proroghe del periodo di adesione in conformità con la normativa vigente.
- Procedura Congiunta La procedura congiunta ai sensi della quale l'Offerente, mediante l'esercizio del Diritto di Acquisto, adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF delle residue Azioni Oggetto dell'Offerta nei confronti dei titolari di Azioni BP Sondrio che ne avranno fatto richiesta, secondo le modalità che saranno concordate con CONSOB e Borsa Italiana.
- Rapporto di Scambio Il rapporto di 1,450 Azioni BPER per ogni Azione BP Sondrio, come descritto nella Sezione E, Paragrafo Errore. L'origine riferimento non è stata trovata., del Documento di Offerta.
- Regolamento di Borsa Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana vigente alla Data del Documento di Esenzione.
Regolamento Emittenti Il regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.
Relazione di Stima La relazione di stima delle Azioni BP Sondrio rilasciata in data 14 marzo 2025 dall'Esperto Indipendente ai sensi dell'art. 2343―ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile e aggiornata in data 28 maggio 2025 tenendo conto dei dati e delle informazioni disponibili al 31 marzo 2025.
| Relazione Finanziaria Annuale dell'Offerente |
La relazione integrata e bilancio consolidato del Gruppo BPER Banca al 31 dicembre 2024 e approvata dall'Assemblea degli azionisti dell'Offerente in data 18 aprile 2025. |
|---|---|
| Relazione Finanziaria Annuale dell'Emittente |
La relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio 2024 e approvata dall'Assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 30 aprile 2025. |
| Riapertura dei Termini | L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione per 5 Giorni di Borsa Aperta (precisamente, salvo eventuali proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute del 21 luglio, 22 luglio, 23 luglio, 24 luglio e 25 luglio 2025) bis ai sensi dell'art. 40- , comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, come volontariamente applicata dall'Offerente. |
| Società o Emittente o BP Sondrio |
Banca Popolare di Sondrio S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Sondrio, Piazza Garibaldi n. 16, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sondrio e codice fiscale 00053810149, iscritta all'Albo delle Banche n. 842 – ABI 05696, nonché all'Albo dei Gruppi Bancari n. 5696.0, capogruppo del "Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio", aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia. |
| TUB | Il Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 – Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento di Esenzione. |
| TUF o Testo Unico della Finanza |
Il Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato. |
GLOSSARIO
Sono indicati qui di seguito i principali termini utilizzati all'interno del Documento di Esenzione. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare s'intendono anche al plurale e viceversa, ove il contesto lo richieda.
| Bank Recovery and Resolution Directive o | La Direttiva 2014/59/UE del Parlamento |
|---|---|
| BRRD | Europeo e del Consiglio che prevede |
| l'istituzione di un quadro di riferimento a | |
| livello UE per il risanamento e la risoluzione | |
| degli enti creditizi e delle imprese di |
|
| investimento, e successive modificazioni ed | |
| integrazioni. | |
| Basilea III | L'accordo internazionale contenente nuove |
| regole a garanzia della stabilità del sistema | |
| bancario datato dicembre 2010. Le regole | |
| introdotte da tale accordo definiscono nuovi | |
| standard internazionali per l'adeguatezza | |
| patrimoniale delle banche e nuovi vincoli di | |
| liquidità. Basilea III integra e modifica |
|
| l'accordo Basilea I (datato 1988) e Basilea II | |
| (entrato in vigore nel 2008). | |
| Capital Requirements Regulation o CRR | Il Regolamento (UE) n. 575/2013 del |
| Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 | |
| giugno 2013, relativo ai requisiti prudenziali | |
| per gli enti creditizi e le imprese di |
|
| investimento, e successive modificazioni ed | |
| integrazioni. | |
| Capitale di Classe 1 o Tier 1 Capital | Ai sensi dell'articolo 25 del CRR, si considera |
| capitale di classe 1 la somma del Capitale | |
| Additional Tier 1 Primario di Classe 1 e del |
|
| dell'ente. | |
| Capitale di Classe 2 o Tier 2 Capital | Il capitale di classe 2 di un ente è costituito |
| dagli elementi di classe 2 dell'ente dopo le | |
| deduzioni di cui all'articolo 66 del CRR e | |
| dopo l'applicazione dell'articolo 79 del CRR | |
| (che dispone le condizioni per l'esonero | |
| temporaneo dalla deduzione dai fondi propri | |
| e dalle passività ammissibili). | |
| Fondi Propri o Total Capital | I fondi propri di una banca, costituiti da una |
| serie di elementi normativamente definiti (al | |
| netto degli elementi negativi da dedurre) | |
| classificati in base alla qualità patrimoniale e | |
| alla capacità di assorbimento delle perdite. |
| Ai sensi del CRR, essi sono costituiti dalla Tier 1 Capital Tier 2 Capital somma del e del |
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| Pillar 1 | Il primo pilastro della regolamentazione prudenziale di Basilea III che introduce un requisito patrimoniale per fronteggiare i rischi tipici dell'attività finanziaria (di credito, di controparte, di mercato e operativi). |
| Pillar 2 | Il secondo pilastro della regolamentazione prudenziale di Basilea III che richiede agli intermediari finanziari di dotarsi di processi Internal Capital Adequacy e strumenti ( Assessment Process , ICAAP) per determinare il livello di capitale interno adeguato a fronteggiare ogni tipologia di rischio |
| Rating | Valutazione della qualità di una società o delle sue emissioni di titoli di debito sulla base della solidità finanziaria della società stessa e delle sue prospettive. Detta valutazione viene effettuata da agenzie specializzate. |
| SREP | Supervisory Review and Evaluation Process , ovverosia il processo di revisione e valutazione prudenziale da parte dell'autorità competente dei requisiti patrimoniali degli intermediari, di volta in volta individuati. Lo SREP si struttura nelle seguenti fasi principali: (i) analisi dell'esposizione a tutti i rischi rilevanti assunti e dei presìdi organizzativi predisposti per il governo, la gestione e il controllo degli stessi; (ii) valutazione della robustezza degli stress test svolti internamente, anche attraverso lo svolgimento di analoghi esercizi da parte delle autorità di vigilanza sulla base di metodologie regolamentari; (iii) analisi dell'impatto sulla situazione tecnica delle banche degli stress test svolti in ambito macro-prudenziale; (iv) verifica del rispetto dei requisiti patrimoniali e delle altre regole prudenziali; (v) valutazione del |
| procedimento aziendale di determinazione del capitale interno complessivo e dell'adeguatezza del capitale complessivo rispetto al profilo di rischio della banca (revisione dell'ICAAP); (vi) attribuzione di giudizi specifici relativi a ciascuna tipologia di rischio e di un giudizio complessivo sulla situazione aziendale; e (vii) individuazione da parte delle autorità di vigilanza degli eventuali interventi di vigilanza da porre in essere. |
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| Tier 1 ratio | Coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra il Tier 1 e le Attività di rischio ponderate (RWA). |
| Total Capital Ratio | Coefficiente di solvibilità espresso dal Total Capital rapporto tra il e le Attività ponderate per il rischio (RWA), calcolati sulla base della normativa di Basilea applicabile ratione temporis. |