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Pre-Annual General Meeting Information • Mar 18, 2025

Assemblea del 18 aprile 2025 Relazione del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria

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BPER Banca S.p.A.

Assemblea del 18 aprile 2025

Relazione del Consiglio di Amministrazione

sul primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria

Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2025, di aumentare il capitale sociale in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, e con emissione di un numero massimo di n. 657.409.377 azioni ordinarie senza valore nominale, con godimento regolare e caratteristiche identiche a quelle delle azioni in circolazione, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle previsioni di legge, da liberare mediante conferimento in natura in quanto a servizio di un'offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Signori Soci,

il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. ("BPER" o l'"Offerente") Vi ha convocati in Assemblea Straordinaria, in conformità con la normativa vigente e con lo Statuto sociale, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di attribuzione al medesimo Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2025, di aumentare – in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile – il capitale sociale di BPER mediante l'emissione di un numero massimo di n. 657.409.377 azioni ordinarie senza valore nominale, con godimento regolare e caratteristiche identiche a quelle delle azioni BPER già in circolazione alla data di emissione.

La presente relazione illustrativa (la "Relazione"), redatta ai sensi degli artt. 2441, comma 6, del codice civile e 70, comma 4, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive integrazioni e modificazioni (il "Regolamento Emittenti"), nonché dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF"), è volta ad illustrare la proposta sopra riportata di cui al punto n. 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea in sessione straordinaria.

1. ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE, MOTIVAZIONE DELLA PROPOSTA DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

La proposta di conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile ad aumentare – in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile – il capitale sociale di

BPER (la "Delega") mediante emissione di massime n. 657.409.377 azioni ordinarie prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione (l'"Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta") è funzionale all'offerta pubblica di scambio volontaria (l'"Offerta") ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("BP Sondrio" o l'"Emittente").

L'Offerta è stata annunciata da BPER con comunicazione del 6 febbraio 2025 (la "Data di Annuncio") ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione dell'Offerente"), e promossa tramite deposito presso la Consob del documento di offerta (il "Documento di Offerta") come da successivo comunicato stampa pubblicato in data 26 febbraio 2025 ai sensi dell'art. 37-ter, comma 3, Regolamenti Emittenti.

Le ragioni del conferimento in natura, rappresentato dalla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente oggetto dell'Offerta, e quindi dell'esclusione del diritto di opzione, si ricollegano all'obiettivo di consolidare il posizionamento competitivo di BPER nel settore bancario italiano, dove opera con successo in tutti i segmenti di mercato.

In particolare, il perfezionamento dell'Offerta permetterebbe a BPER di consolidare la propria posizione nel nord Italia, uno dei territori economicamente più dinamici a livello europeo, proponendosi come punto di riferimento ("go-to-bank") per imprese e famiglie. In particolare, l'Offerente ambisce a combinare la solidità, la capacità di innovazione e l'ampiezza di offerta di una primaria banca nazionale con la relazione diretta con il cliente e il profondo radicamento nel territorio tipico di una banca di prossimità. A tal proposito, l'Offerente intende preservare il marchio di BP Sondrio nelle aree storiche, riconoscendolo come parte integrante della forte identità territoriale dell'Emittente, che vanta una lunga tradizione di vicinanza alle famiglie, alle imprese locali e alle comunità.

L'integrazione tra l'Emittente e l'Offerente costituisce una leva strategica per accelerare la crescita e massimizzare la creazione di valore per tutti gli stakeholder. L'operazione consentirebbe a BPER di accelerare ed ulteriormente rafforzare il percorso di crescita sostenibile e di generazione di valore su base stand-alone, delineato nel Piano Industriale "B:Dynamic|Full Value 2027". La maggiore scala operativa permetterebbe al nuovo gruppo di (i) sfruttare appieno le economie di scala, (ii) incrementare la produttività, (iii) migliorare l'efficienza operativa e (iv) ottimizzare gli investimenti. Inoltre, l'operazione favorirebbe la crescita dimensionale attraverso l'aggregazione con un operatore che ha caratteristiche e tradizioni affini, nonché un franchise altamente complementare, idoneo a minimizzare i rischi di esecuzione e a creare valore per tutti gli stakeholder.

Per ulteriori informazioni circa le motivazioni e gli aspetti strategici e industriali dell'operazione, si rinvia ai Paragrafi 1.2 e 1.3 della Comunicazione dell'Offerente.

Come indicato nella Comunicazione dell'Offerente, BPER riconoscerà, per ogni azione di BP Sondrio portata in adesione all'Offerta, un corrispettivo unitario (il "Corrispettivo") rappresentato da n. 1,450 azioni ordinarie di BPER di nuova emissione, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di BPER già in circolazione alla data di emissione, che saranno quotate su Euronext Milan. Si rinvia, per ulteriori informazioni sul rapporto di scambio, al successivo Paragrafo 6.

L'Offerta potrà prendere avvio solo successivamente: (i) all'approvazione, da parte dell'Assemblea Straordinaria di BPER, della proposta di Delega ad aumentare il capitale sociale al servizio dell'Offerta medesima, con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale e (ii) alla deliberazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del predetto aumento di capitale; il tutto subordinatamente all'ottenimento delle autorizzazioni regolamentari richieste dalla

normativa applicabile e indicate al paragrafo 1.4 della Comunicazione dell'Offerente (cfr. anche il Paragrafo 10 della Relazione).La proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione la Delega per l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta trova giustificazione nel fatto che tale strumento, rispetto alla delibera di aumento di capitale assunta direttamente dall'Assemblea degli azionisti, è maggiormente idoneo a garantire flessibilità nella definizione dei termini e delle condizioni dell'operazione di aumento di capitale al servizio di un'offerta pubblica di scambio. Lo strumento della Delega permette inoltre di coordinare in modo più efficiente gli adempimenti previsti dalla normativa codicistica per l'esecuzione dell'aumento di capitale da liberarsi in natura con la disciplina del TUF e dei regolamenti Consob in materia di promozione, svolgimento e perfezionamento di un'offerta pubblica di scambio volontaria. Tale strumento risulta altresì maggiormente idoneo in relazione al suo possibile utilizzo per l'osservanza dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, commi 1 e 2, del TUF e/o al potenziale esercizio del diritto di acquisto sulle rimanenti azioni dell'Emittente ai sensi dell'art. 111 del TUF, ove applicabili.

La proposta di Delega prevede che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta possa essere deliberato dal Consiglio di Amministrazione entro il 31 dicembre 2025, anche in più tranche e in via scindibile, per un ammontare imputato a capitale di Euro 1,49 per ogni azione di nuova emissione (importo corrispondente al valore nominale implicito, arrotondato al secondo decimale, delle azioni di BPER attualmente emesse) e, quindi, per un ammontare massimo di aumento di capitale sociale pari a Euro 981.120.051,74, oltre sovrapprezzo. La Delega proposta prevede l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, in quanto le azioni di BPER di nuova emissione da offrire in scambio sono riservate agli aderenti all'Offerta e saranno sottoscritte e liberate mediante conferimento a favore di BPER delle azioni di BP Sondrio portate in adesione all'Offerta.

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato, sulla base dei contenuti dell'Offerta, in n. 657.409.377 il numero massimo di azioni BPER da emettere al servizio dell'Offerta.

In sede di esercizio della Delega, ove conferita, il Consiglio di Amministrazione provvederà a determinare il prezzo unitario di emissione delle nuove azioni di BPER ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile. Si rinvia, per ulteriori informazioni al riguardo, al successivo Paragrafo 6 della Relazione.

Si dà atto che il numero di azioni di nuova emissione che verranno emesse in sede di esercizio della Delega dipenderà dal livello di adesioni effettivamente raccolte in sede di Offerta e potrà eventualmente variare, fermo il rispetto dell'ammontare massimo di cui sopra, anche in ragione di eventuali variazioni che dovessero essere apportate all'Offerta nel rispetto delle disposizioni applicabili.

Restano in ogni caso ferme tutte le facoltà e prerogative del Consiglio di Amministrazione in merito all'operazione (ivi inclusa, ai meri fini di chiarezza, la possibilità di rimodulare e/o modificare il contenuto e/o la struttura dell'Offerta e/o individuare modalità diverse e/o ulteriori per dare esecuzione alla stessa) in conformità con la normativa applicabile.

In occasione dell'esercizio della Delega per l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, la società incaricata della revisione legale dei conti di BPER, Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte"), provvederà a emettere, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile e dell'art. 158 TUF, il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni di BPER da offrire in scambio nell'ambito dell'Offerta. Peraltro, su incarico del Consiglio di Amministrazione di BPER e su base volontaria, Deloitte ha predisposto in vista dell'Assemblea una relazione avente ad oggetto la ragionevolezza e non arbitrarietà dei metodi utilizzati dal medesimo Consiglio per la determinazione del rapporto di scambio nell'Offerta, in conformità all'ISAE "3000 revised". Si rinvia, per ulteriori informazioni, ai successivi Paragrafi 6 e 7 della Relazione.

Come previsto dalle disposizioni applicabili del codice civile per le ipotesi di conferimenti in natura, il valore delle azioni BP Sondrio che saranno conferite in BPER deve essere oggetto di apposita valutazione da parte di un esperto. Si rinvia, per ulteriori informazioni, al successivo Paragrafo 8 della Relazione.

2. STRUTTURA DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO A SEGUITO DELL'OPERAZIONE

L'esecuzione dell'aumento di capitale mediante conferimento delle azioni BP Sondrio oggetto dell'Offerta non darà luogo ad alcun incremento dell'indebitamento finanziario di BPER.

3. INFORMAZIONI SUI RISULTATI DELL'ULTIMO ESERCIZIO E INDICAZIONI GENERALI SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE E SULLA PREVEDIBILE CHIUSURA DELL'ESERCIZIO IN CORSO

In data 12 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione di BPER ha approvato il progetto di bilancio relativo all'esercizio 2024, che sarà messo a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa vigente, e ha confermato i risultati preliminari individuali e consolidati relativi all'esercizio 2024 già approvati e comunicati lo scorso 6 febbraio 2025.

In pari data, il Consiglio di Amministrazione di BPER, ad integrazione e modifica dell'avviso pubblicato il 26 febbraio 2025 avente ad oggetto la convocazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti di BPER Banca per il giorno 18 aprile 2025, ha altresì deliberato di convocare l'Assemblea degli azionisti, in pari data, anche in sede ordinaria, per approvare il bilancio di esercizio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. Si segnala che, al 31 dicembre 2024, l'utile netto consolidato ordinario è pari a Euro 1.406,9 milioni (Euro 1.351,1 miliardi al 31 dicembre 2023).

3.1 Indicazione delle tendenze più significative registrate nell'andamento della raccolta, anche in relazione alla forma tecnica, degli impieghi bancari e finanziari

Alla data del 31 dicembre 2024, la raccolta diretta da clientela si attesta a Euro 118,1 miliardi (Euro 118,7 miliardi al 31 dicembre 2023), mentre la raccolta gestita è pari a Euro 71,5 miliardi e la raccolta amministrata ammonta a Euro 95,7 miliardi. Il dato relativo alle polizze vita è pari a Euro 21,0 miliardi.

I crediti netti verso la clientela sono pari a Euro 90,1 miliardi, rispetto a Euro 88,2 miliardi al 31 dicembre 2023, mentre l'incidenza dei crediti deteriorati lordi verso clientela (NPE ratio lordo) è stabile anno su anno al 2,4% e l'incidenza dei crediti deteriorati netti verso clientela (NPE ratio netto) risulta pari all'1,1% (1,2% al 31 dicembre 2023). Il coverage ratio del totale dei crediti deteriorati è in aumento al 54,3% (52,5% al 31 dicembre 2023), mentre la copertura dei crediti performing risulta pari allo 0,69% (0,74% al 31 dicembre 2023) e la copertura delle esposizioni classificate a Stage 2 è pari al 4,75% (5,05% al 31 dicembre 2023).

Le attività finanziarie ammontano complessivamente a Euro 29 miliardi, rispetto ad Euro 28,6 miliardi al 31 dicembre 2023, rappresentando il 20,7% del totale attivo. All'interno dell'aggregato, i titoli di debito risultano pari a Euro 27 miliardi, costituendo il 93,1% del portafoglio complessivo, con una duration inclusiva delle coperture pari a 2,1 anni. Tali titoli includono Euro 16,4 miliardi riferiti a titoli governativi e di altri enti sovranazionali, di cui Euro 11,3 miliardi di titoli di Stato italiani.

3.2 Indicazione delle recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione dei costi e dei ricavi, con particolare riferimento all'andamento della forbice dei tassi di interesse e delle commissioni

Alla data del 31 dicembre 2024, il margine di interesse si attesta a Euro 3.376,9 milioni (Euro 3.251,8 milioni al 31 dicembre 2023), mentre le commissioni nette ammontano ad Euro 2.058,4 milioni (Euro 1.969,3 milioni al 31 dicembre 2023).

Gli oneri operativi al 31 dicembre 2024 risultano pari a Euro 3.034,2 milioni (Euro 3.036,2 milioni rispetto al 31 dicembre 2023). In particolare:

• a) le spese per il personale ammontano ad Euro 1.915,5 milioni che includono (i) il costo di Euro 173,8 milioni relativo all'estensione della manovra di ottimizzazione degli organici ad integrazione dell'accordo firmato il 23 dicembre 2023, e (ii) il costo di Euro 19,8 milioni relativi alle modifiche normative sulle regole di pensionamento, che allungano la permanenza media al fondo esodi;
• b) le altre spese amministrative ammontano a Euro 784,2 milioni (Euro 771,2 milioni al 31 dicembre 2023);
• c) le rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali ammontano a Euro 334,6 milioni (Euro 263,6 milioni al 31 dicembre 2023), includendo Euro 34,3 milioni relativi a svalutazioni di software.

Il cost/income ratio ordinario del 2024 è pari al 50,3%.

Il costo del credito si attesta a 36 punti base (48 punti base al 31 dicembre 2023), mentre le rettifiche di valore nette per rischio di credito si attestano a Euro 333,3 milioni (Euro 433,3 milioni al 31 dicembre 2023).

Infine, la forbice complessiva tra il tasso medio annuo di remunerazione dell'attivo fruttifero ed il costo medio annuo del passivo oneroso si quantifica al 3,7% rispetto al 3,9% al 31 dicembre 2023.

3.3 Prevedibile evoluzione della gestione

Con riferimento al contesto macro-economico, come indicato dai dati più recenti ( 1 ), nel 2024 si registra un aumento del PIL negli Stati Uniti e un rallentamento dello stesso nel Regno Unito e in Giappone a causa, rispettivamente, dell'indebolimento della domanda interna e di quella estera. La Cina ha raggiunto il target di crescita prefissato del 5%, ferma restando la riduzione dei consumi e la crisi del comparto immobiliare.

La crescita economica nell'area dell'euro si è indebolita al protrarsi delle tensioni geopolitiche e della congiuntura negativa della manifattura, uniti alla riduzione di consumi, investimenti ed esportazioni. Secondo le recenti proiezioni della Banca Centrale Europea (² ), dopo una crescita dello 0,7% nel 2024, il PIL dell'area EU si espanderà dell'1,1% nel 2025, dell'1,4% nel 2026 e dell'1,3% nel 2027, con andamenti diversi tra i principali paesi. In Germania, dove per il secondo anno consecutivo si registra una contrazione, si prospetta per il 2025 solo una crescita lievemente positiva. Le attese per Italia e Francia sono di un aumento più sostenuto, mentre per la Spagna si prevede una crescita piuttosto significativa.

In prospettiva, peseranno sullo scenario macroeconomico le tensioni geopolitiche e l'emergere di nuovi rischi legati alle politiche commerciali protezionistiche, sotto forma di nuovi dazi, che potrebbero portare a distorsioni dei flussi commerciali e delle relative catene di

¹ Cfr. OCSE – OECD Economic Outlook, dicembre 2024; IMF – World Economic Outlook, gennaio 2025.

² Cfr. BCE – Proiezioni macroeconomiche per l'area dell'euro formulate dallo staff dell'Eurosistema di dicembre 2024.

approvvigionamento globali. Dopo il taglio dei tassi disposti nel corso del 2024 il Consiglio direttivo della Banca Centrale Europea nell'esercizio corrente ha nuovamente ridotto il tasso di interesse sui depositi presso la banca centrale di 50 punti base, portandolo al 2,5%.

In Italia, nel terzo trimestre l'attività economica è rimasta invariata rispetto ai tre mesi precedenti, mentre la domanda interna registra un andamento del PIL stabile grazie alla crescita dei consumi delle famiglie e al contributo della variazione delle scorte. Anche nel quarto trimestre il PIL ha registrato una debole crescita (+0,1% rispetto al trimestre precedente) chiudendo l'anno con un incremento dello 0,7%.

BPER segue attentamente l'evolversi dello scenario macroeconomico e geopolitico e, in considerazione delle molteplici determinanti che risultano tuttora non note e/o indefinibili, reputa attualmente non possibile fornire una stima quantitativa del loro potenziale impatto sulla situazione economica e patrimoniale. Nondimeno, potendo contare su un'elevata solidità patrimoniale, BPER continuerà nel 2025 ad adottare pragmatiche scelte gestionali con l'obiettivo di dare il proprio supporto allo sviluppo economico. Grazie al contributo del margine di interesse, previsto in limitata contrazione anche in uno scenario di tassi di riferimento in flessione, unito al mantenimento delle positive tendenze degli altri aggregati economici, l'utile netto è atteso leggermente sopra a quello registrato nel 2024.

4. CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO

Trattandosi di un aumento di capitale sociale al servizio di un'offerta pubblica di scambio, non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento.

5. NUMERO, CATEGORIA E DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE. PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI

Come illustrato al precedente Paragrafo 1 della Relazione, l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta – che il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare in esecuzione della Delega, ove conferita – avrà ad oggetto l'emissione di massime n. 657.409.377 azioni ordinarie prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni di BP Sondrio portate in adesione all'Offerta, sulla base del rapporto di scambio di n. 1,450 azioni ordinarie di BPER di nuova emissione per ogni azione BP Sondrio. Pertanto, per ogni n. 20 Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta saranno corrisposte n. 29 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione.

Qualora il risultato dell'applicazione del rapporto di scambio sopra indicato non fosse un numero intero di azioni BPER di nuova emissione (i.e., laddove un socio BP Sondrio aderente non portasse in adesione all'Offerta almeno n. 20 azioni BP Sondrio, ovvero un numero di azioni BP Sondrio pari ad un multiplo intero di 20), è previsto che l'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni nell'Offerta - sulla base delle comunicazioni ricevute dagli intermediari depositari delle azioni di BP Sondrio portate in adesione all'Offerta per il tramite degli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta - provvederà all'aggregazione delle parti frazionarie di azioni BPER e alla successiva cessione su Euronext Milan del numero intero di azioni BPER derivante da tale aggregazione senza spese per gli azionisti BP Sondrio. I proventi in denaro di tali cessioni saranno accreditati ai relativi aderenti in proporzione alle rispettive parti frazionarie; il tutto nei termini che saranno descritti in dettaglio nel Documento di Offerta.

Le azioni ordinarie BPER che saranno emesse a seguito dell'esercizio della Delega avranno il medesimo godimento delle azioni ordinarie BPER in circolazione alla data della relativa emissione.

Il prezzo di emissione delle azioni BPER che saranno offerte nell'ambito dell'Offerta (incluso il relativo sovrapprezzo) sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione di BPER in sede di esercizio della Delega, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile.

6. CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI SCAMBIO TRA AZIONI BPER E AZIONI BP SONDRIO E PER LA CONSEGUENTE DETERMINAZIONE DEL NUMERO MASSIMO DI AZIONI BPER DI NUOVA EMISSIONE

Premessa

Il Consiglio di Amministrazione di BPER, che si è avvalso della consulenza e della collaborazione di advisor finanziari di primario standing (Mediobanca-Banca di Credito Finanziario S.p.A., Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia, e Barclays Bank Ireland PLC), ha proceduto ad effettuare la valutazione delle azioni BP Sondrio con l'ottica di esprimere una stima relativa dei valori delle stesse, sulla base dei dati e delle informazioni pubbliche disponibili. Le considerazioni e le stime effettuate vanno dunque intese in termini relativi e con riferimento limitato all'Offerta.

Le metodologie di valutazione e i conseguenti valori economici delle azioni BP Sondrio sono stati individuati allo scopo di determinare il numero massimo di azioni BPER da emettere al servizio dell'Offerta. In nessun caso tali valutazioni sono da considerarsi quali possibili indicazioni del prezzo di mercato o di valore, attuale o prospettico, in un contesto diverso da quello in esame.

Il Corrispettivo è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione sulla base del presupposto che l'Emittente e/o l'Offerente non paghino dividendi ai propri azionisti ulteriori rispetto a quelli a valere sugli utili dell'esercizio 2024 (che saranno sottoposti all'approvazione delle rispettive Assemblee dei soci dell'Emittente e dell'Offerente), o comunque non stacchino dalle Azioni dell'Emittente e/o dalle azioni di BPER, a seconda dei casi, cedole relative a dividendi ad oggi non ancora deliberati rispettivamente dall'Emittente e/o dall'Offerente.

L'eventuale aggiustamento del Corrispettivo (in conformità con quanto indicato in maggiore dettaglio nel paragrafo 3.2.1 della Comunicazione dell'Offerente) sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.

Criteri valutativi selezionati dagli Amministratori per la determinazione del rapporto di scambio

Come anticipato nel precedente Paragrafo 5, per ciascuna azione BP Sondrio portata in adesione all'Offerta, BPER offrirà un corrispettivo unitario rappresentato da n. 1,450 azioni BPER rivenienti dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.

In considerazione della natura del Corrispettivo, rappresentato da azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione offerte in scambio a fronte di azioni ordinarie dell'Emittente portate in adesione all'Offerta, le analisi valutative effettuate dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del rapporto di scambio sono state effettuate in ottica comparativa e privilegiando il principio di omogeneità relativa e confrontabilità delle metodologie di valutazione applicate.

Le valutazioni condotte dal Consiglio di Amministrazione di BPER sono riferite alle condizioni economiche e di mercato al 5 febbraio 2025 (la "Data di Riferimento"), e cioè al giorno di borsa aperta antecedente la Data di Annuncio, e alla situazione economico―patrimoniale e finanziaria dell'Emittente disponibile pubblicamente sino a tale data.

Fermo quanto sarà indicato nel Documento di Offerta sottoposto all'approvazione di Consob, si rileva quanto segue.

Il Corrispettivo è stato determinato attraverso valutazioni condotte autonomamente dal Consiglio di Amministrazione di BPER, che ha ritenuto di utilizzare il metodo delle quotazioni di borsa, il metodo dei multipli di mercato e il metodo della regressione lineare e il metodo del Dividend Discount Model nella variante dell'excess capital.

L'analisi valutativa condotta dall'Offerente ai fini della determinazione del Corrispettivo ha presentato i seguenti principali limiti e difficoltà:

• (i) ai fini della propria analisi, l'Offerente ha utilizzato esclusivamente dati e informazioni di natura pubblica, prevalentemente tratti dai bilanci consolidati di BP Sondrio;
• (ii) l'assenza per BP Sondrio di un piano industriale stand―alone di medio―lungo termine con dettaglio annuale aggiornato alla Data di Riferimento. Pertanto, ove rilevante ai fini dell'applicazione dei metodi di valutazione, le proiezioni relative all'andamento economico e patrimoniale futuro per l'Emittente sono state desunte sulla base dalle stime fornite dagli analisti di ricerca ("consensus"). Per quanto riguarda il consensus si evidenzia (i) un limitato numero di stime per BP Sondrio in riferimento all'anno 2027 e (ii) la disomogeneità nel numero di broker disponibili tra l'Offerente e l'Emittente;
• (iii) l'Offerente non ha svolto alcuna due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, aziendale o di altro tipo sull'Emittente;
• (iv) la natura limitata delle informazioni necessarie per stimare con precisione le sinergie, la loro tempistica di implementazione e i costi di attuazione associati.

Tenuto conto delle suddette limitazioni e difficoltà valutative, ai fini della determinazione del rapporto di scambio, l'Offerente ha utilizzato un approccio valutativo basato su metodologie di mercato e analitiche, in linea con quanto previsto dalla miglior prassi valutativa a livello nazionale e internazionale.

Si riporta di seguito una descrizione sintetica di ciascuna delle metodologie utilizzate ai fini della determinazione del Corrispettivo.

A. Il metodo delle quotazioni di borsa

Il metodo delle quotazioni di borsa considera i prezzi di mercato come informazioni rilevanti per la valutazione del valore economico delle società, sulla base dei prezzi di borsa espressi durante le sedute di negoziazione registrate su intervalli ritenuti significativi e sul presupposto dell'efficienza del mercato in cui la società è quotata, nonché di un grado di significatività tra i prezzi espressi dal mercato per le azioni delle società oggetto di valutazione e il loro valore economico.

Ai fini di detta analisi, si è ritenuto opportuno applicare tale metodo adottando i prezzi ufficiali delle azioni di BP Sondrio registrati alla Data di Riferimento, ossia il 5 febbraio 2025 (i.e. l'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio) e la media dei prezzi ufficiali ponderata per i volumi delle azioni di BP Sondrio con un periodo di riferimento di 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi precedenti la Data di Riferimento (inclusa).

B. Il metodo dei multipli di mercato e della regressione lineare

In base alle metodologie dei multipli di mercato e della regressione lineare, il valore economico di una società può essere stimato sulla base delle indicazioni fornite dal mercato borsistico avendo riguardo a un campione di società quotate.

Ai fini di queste metodologie, è stato selezionato un campione di banche quotate europee (escluso Regno Unito) che, sebbene non direttamente paragonabili all'Offerente e all'Emittente, possono essere considerate affini alle attività da loro esercitate o al loro modello di gestione.

In particolare, il metodo dei multipli di borsa si basa sulla determinazione di multipli calcolati come il rapporto tra valori borsistici e grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie del campione selezionato di società quotate. I moltiplicatori così determinati vengono applicati, con le opportune integrazioni e aggiustamenti, alle corrispondenti grandezze della società oggetto di valutazione. Ai fini dell'Offerta e sulla base delle caratteristiche proprie del settore bancario e della prassi di mercato è stato selezionato il multiplo del prezzo / utile netto ("P/E") prospettico al 2025 ed al 2026 ed il multiplo prezzo / patrimonio netto tangibile ultimo disponibile. Nel caso specifico, nell'applicazione di entrambe le metodologie si è tenuto conto dell'eccesso di capitale CET 1 rispetto allo SREP sia dell'Offerente sia dell'Emittente, pertanto si è ritenuto aggiustare i suddetti multipli secondo la prassi di mercato al fine di tener conto dei diversi livelli di patrimonializzazione delle banche prese in considerazione. Il valore economico delle società oggetto di valutazione è stato determinato aggiustando la valutazione ottenuta tramite i suddetti multipli di mercato sulla base del livello di patrimonializzazione delle rispettive società.

Secondo il metodo della regressione lineare, il valore economico di una società può essere identificato sulla base di parametri identificati mediante la correlazione (se statisticamente significativa) tra i multipli del prezzo / patrimonio netto tangibile del medesimo campione di società quotate ed i rispettivi livelli di redditività prospettica espressi dal rendimento sul patrimonio netto tangibile medio di periodo (RoTE).

Nello specifico si è proceduto all'analisi di regressione lineare del prezzo / patrimonio netto tangibile ultimo disponibile rispetto al RoTE atteso al 2025 e al 2026 al fine di definire i parametri necessari alla valorizzazione delle società. Come per il caso dei multipli di borsa, si è provveduto ad effettuare l'aggiustamento relativo ai livelli di patrimonializzazione delle banche incluse nell'analisi, rettificando per l'eccesso di capitale CET 1 rispetto allo SREP secondo la prassi di mercato.

Il grado di affidabilità di valutazione del metodo della regressione lineare e del metodo dei multipli di mercato dipende da un appropriato adattamento del metodo stesso alla specifica valutazione in oggetto ed in particolare all'affinità, da un punto di vista operativo e finanziario, tra le società incluse nel campione di riferimento e quelle oggetto di valutazione. Ai fini dell'analisi, si è considerato il seguente campione di società italiane ed europee quotate di medie e grandi dimensioni, in quanto affini per modello di business, presenza geografica e/o dimensioni, alle società oggetto dell'analisi:

• (i) per le società quotate comparabili italiane, è stato considerato il seguente campione: Banca Monte dei Paschi di Siena, BPER, BP Sondrio, Credem, Intesa Sanpaolo, UniCredit;
• (ii) per le società quotate comparabili europee, è stato considerato il seguente campione: ABN Amro, Alpha Bank, Bankinter, BBVA, BNP Paribas, Caixabank, Commerzbank, Credit Agricole, Deutsche Bank, Erste Bank, Eurobank, ING, KBC, National Bank of Greece, Piraeus Bank, Santander, Société Générale, Unicaja.
• C. Il metodo del dividend discount model nella variante dell'excess capital

Il metodo del dividend discount model nella variante cosiddetta dell'excess capital si fonda sull'assunto che il valore economico di una società sia pari alla somma del valore attuale di:

• flussi di cassa dei potenziali dividendi futuri distribuibili agli azionisti generati nell'orizzonte temporale prescelto senza intaccare il livello di patrimonializzazione necessario a mantenere

un predeterminato livello target di patrimonio regolamentare di lungo periodo. Tali flussi prescindono quindi dalla politica dei dividendi effettivamente prevista o adottata dal management. Sulla base della disponibilità delle stime di consensus degli analisti di ricerca, l'orizzonte temporale selezionato è stato 2025―2027;

• valore di lungo periodo della società (c.d. "terminal value") calcolato quale valore attuale di una rendita perpetua stimata sulla base di un flusso di cassa distribuibile normalizzato, economicamente sostenibile e coerente con un tasso di crescita di lungo periodo.

Le metodologie valutative sopra descritte sono state applicate su base individuale (valori c.d. "standalone") e di continuità di business sia per l'Offerente sia per l'Emittente e tenendo conto altresì delle specificità dell'Offerta.

In considerazione di quanto riportato sopra e sulla base dell'approccio valutativo utilizzato, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente è pervenuto ad identificare, all'interno del range individuato dall'applicazione delle metodologie precedentemente evidenziate, il rapporto di scambio (azioni BPER per ogni Azione BP Sondrio) pari a 1,450, e, così, ha individuato in n. 657.409.377 il numero massimo di azioni ordinarie di BPER da emettere al servizio dell'Offerta.

Si evidenzia che, nella determinazione del rapporto di scambio, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha tenuto conto di una serie di elementi ulteriori rispetto a quelli desumibili dall'applicazione delle predette metodologie di valutazione, ed in particolare: (i) della mancanza di una qualsivoglia attività di due diligence da parte dell'Offerente sull'Emittente, (ii) della distribuzione dei dividendi a valere sull'utile d'esercizio 2024; (iii) delle caratteristiche specifiche dell'operazione in oggetto nel suo complesso, (iv) del premio implicito nel rapporto di scambio azionario che si è voluto riconoscere rispetto al prezzo ufficiale delle azioni dell'Emittente alla Data di Riferimento, (v) della creazione di valore, incluse le sinergie realizzabili e la stima dei relativi costi di integrazione, (vi) degli elementi qualitativi e strategici del settore bancario in generale e dell'Emittente in particolare, quali, inter alia, i profili di rischio del business in termini di qualità degli attivi, crescita e redditività potenziale, sostenibilità prospettica del business model e capacità di preservare la solidità patrimoniale e la remunerazione degli azionisti anche in presenza di condizioni macroeconomiche sfavorevoli o eccezionali e (vii) della possibilità di creare valore sia per gli azionisti dell'Offerente sia per quelli dell'Emittente.

Il valore monetario per azione implicito del Corrispettivo, tenuto conto del prezzo ufficiale delle Azioni BPER pari a Euro 6,570 registrato alla Data di Riferimento, corrisponde a Euro 9,527 per ciascuna Azione BP Sondrio portata in adesione all'Offerta.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni di BPER rilevato alla chiusura del 5 febbraio 2025 (pari a Euro 6,570), il rapporto di scambio individuato dal Consiglio di Amministrazione esprime una valorizzazione pari a Euro 9,527 (con arrotondamento alla terza cifra decimale) per ciascuna azione di BP Sondrio e, dunque, incorpora i seguenti premi rispetto alla media aritmetica ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali delle azioni di BP Sondrio nei periodi di seguito indicati:

Data di riferimento	Prezzo medio ponderato Azione dell'Emittente 3 ( )	Prezzo medio ponderato azione dell'Offerente (4 )	Premio
5 febbraio 2025 (Data di Riferimento)	Euro 8,934	Euro 6,570	6,6%
1 mese precedente alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 8,622	Euro 6,421	8,0%
3 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 7,997	Euro 6,085	10,3%
6 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 7,532	Euro 5,699	9,7%
12 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 7,288	Euro 5,057	0,6%

** * **

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione ha conferito incarico a Deloitte per la predisposizione, su base volontaria, di una relazione avente ad oggetto la ragionevolezza e non arbitrarietà dei metodi utilizzati dal Consiglio stesso per la determinazione del rapporto di scambio, come sopra descritti, in conformità all'ISAE "3000 revised".

Contestualmente alla pubblicazione della presente Relazione, con le medesime modalità viene messa a disposizione del pubblico anche la suddetta relazione di Deloitte su base volontaria.

7. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Il prezzo di emissione delle azioni BPER da emettere nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della Delega, ove conferita, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, comma 6, del codice civile.

Inoltre, in sede di esercizio della Delega, ove conferita, sarà determinata quanta parte del prezzo di emissione andrà imputata a riserva sovrapprezzo, con la precisazione che: (i) con riferimento alla parte del prezzo di emissione da imputarsi a capitale sociale, la stessa sarà pari a Euro 1,49 per azione, che corrisponde al valore nominale implicito (arrotondato al secondo decimale) delle azioni BPER attualmente emesse, quale rilevato alla data della Relazione; e (ii) la restante parte del prezzo di emissione sarà imputata a riserva sovrapprezzo.

Si precisa che, in conformità ai principi contabili internazionali applicabili, l'incremento del patrimonio netto di BPER che sarà registrato in termini contabili corrisponderà al fair value delle azioni BPER che saranno assegnate agli aderenti all'Offerta; tale fair value corrisponderà al prezzo di borsa dell'azione BPER alla data di effettuazione dello scambio con le azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta.

³ Media aritmetica ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali (fonte: FactSet).

⁴ Media aritmetica ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali (fonte: FactSet).

Resta fermo il limite costituito dal valore che l'Esperto Indipendente, nella propria relazione di stima o in aggiornamenti della stessa, ha attribuito o attribuirà alle azioni oggetto di conferimento ai sensi degli artt. 2440, comma 2, e 2343-ter, del codice civile.

Si ricorda infine che Deloitte, società incaricata della revisione legale dei conti di BPER, è stata incaricata di emettere il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni BPER da offrire nell'ambito dell'Offerta, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile e dell'art. 158 del TUF. Tale parere, che sarà emesso in relazione alla deliberazione del Consiglio di Amministrazione di BPER in esercizio della Delega, ove conferita, sarà messo a disposizione del pubblico.

8. VALUTAZIONE DEI BENI OGGETTO DEL CONFERIMENTO DI CUI ALLA RELAZIONE DI STIMA EX ARTICOLI 2440, COMMA 2, 2343-TER, COMMA 2, LETT. B), E 2343-QUATER, DEL CODICE CIVILE

Per le ipotesi di conferimenti in natura, le disposizioni del codice civile prevedono che i beni conferiti (ossia, nel caso di specie, le azioni di BP Sondrio) siano oggetto di una apposita valutazione da parte di un esperto.

Come già indicato nella Comunicazione dell'Offerente, il Consiglio di Amministrazione di BPER ha deliberato, ai sensi dell'art. 2440, comma 2, del codice civile, di avvalersi a tal fine della disciplina di cui all'art. 2343-ter (anche per i fini di cui agli artt. 2343-quater e 2443, comma 4) del codice civile. Si precisa che tale disciplina consente di non richiedere la perizia giurata di stima dei beni conferiti ad opera di un esperto nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria, qualora il valore attribuito ai beni in natura conferiti, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, sia pari o inferiore al valore risultante da una valutazione effettuata da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società o dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, nonché dotato di adeguata e comprovata professionalità. Il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha nominato l'esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), del codice civile, conferendo il relativo incarico a PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. (l'"Esperto Indipendente").

La relazione dell'Esperto Indipendente – nominato da BPER in data 27 febbraio 2025 – viene resa pubblica contestualmente alla presente Relazione, con le modalità previste dalla legge, a fini di una più completa e puntuale informativa dei soci di BPER in vista dell'Assemblea. In tale relazione (a cui si fa integrale rinvio per ogni ulteriore informazione al riguardo), l'Esperto Indipendente ha concluso che, alla data del 14 marzo 2025 e sulla base della situazione patrimoniale al 31 dicembre 2024, il fair value per azione di BP Sondrio non è inferiore a Euro 10,285 (ex dividend e incluso il premio di controllo).

Fermo quanto precede, il Consiglio di Amministrazione di BPER potrà valutare (ad esempio, al fine di assicurare che la relazione dell'Esperto Indipendente si riferisca a una data più aggiornata o per altra ragione connessa allo svolgimento o ai tempi dell'Offerta) se richiedere, in prossimità della deliberazione da assumere in esercizio della Delega per l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, un aggiornamento della predetta relazione.

Per ogni ulteriore informazione in merito alle modalità di esecuzione dei conferimenti in natura e alla relazione dell'Esperto Indipendente, si rinvia alla disciplina di legge e, in particolare, agli artt. 2343-ter, 2343-quater e 2443, comma 4, del codice civile.

9. AZIONISTI DISPONIBILI A SOTTOSCRIVERE PRO-QUOTA LE AZIONI BPER AL SERVIZIO DELL'OFFERTA; EVENTUALI DIRITTI DI OPZIONE NON ESERCITATI

La sottoscrizione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta potrà avvenire unicamente per effetto dell'adesione all'Offerta, una volta che il periodo di adesione sia avviato; trattandosi di un aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento in natura, non spetta ai sensi di legge il diritto di opzione da parte degli attuali azionisti di BPER.

Alla data della presente Relazione, non vi sono azionisti BP Sondrio che abbiano manifestato la disponibilità alla sottoscrizione delle azioni BPER per effetto dell'adesione all'Offerta.

10. AUTORIZZAZIONI

L'efficacia della deliberazione oggetto della presente Relazione (e la conseguente iscrizione nel Registro delle Imprese della relativa modifica statutaria) è subordinata al rilascio dell'autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea, ai sensi e per gli effetti dell'art. 56 del D.lgs. n. 385 del 1° settembre 1993 ("TUB"), relativa all'accertamento che le modifiche statutarie di cui alla presente Relazione non contrastano con una sana e prudente gestione di BPER.

BPER ha provveduto, in data 26 febbraio 2025, alla presentazione della relativa istanza alla Banca Centrale Europea, chiedendo, altresì, che tale Autorità rilasci la propria autorizzazione alla computabilità delle nuove azioni emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta tra i fondi propri di BPER quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli artt. 26 e 28 del Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013.

Si segnala che, nell'ipotesi in cui il provvedimento di accertamento da parte della Banca Centrale Europea sulle modifiche statutarie proposte non fosse emesso prima della data nella quale sarà assunta la deliberazione dell'Assemblea, l'efficacia di quest'ultima sarà sospensivamente condizionata al rilascio di tale provvedimento di accertamento, in quanto sino a tale data non potrà darsi corso alla relativa iscrizione nel Registro delle Imprese.

11. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DELL'OFFERTA

Subordinatamente al rilascio delle autorizzazioni di cui al precedente Paragrafo 10 (nonché delle altre "Autorizzazioni Preventive" indicate nel paragrafo 1.4 della Comunicazione dell'Offerente), l'esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione avverrà prima della pubblicazione del Documento di Offerta, depositato presso la Consob in data 26 febbraio 2025. Si segnala che il Documento di Offerta sarà pubblicato successivamente: (i) all'approvazione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta da parte del Consiglio di Amministrazione di BPER, e (ii) all'approvazione da parte di Consob del Documento di Offerta, la quale potrà intervenire, ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, solo a seguito dell'ottenimento delle predette autorizzazioni preventive.

Si segnala altresì che entro la data di pubblicazione del Documento di Offerta sarà pubblicato un documento di esenzione, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto informativo di cui all'art. 1, paragrafi 4, lett. f), e 5, lett. e), del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017.

Tenuto conto degli adempimenti previsti dalla normativa applicabile alle offerte pubbliche di scambio, si prevede che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta venga eseguito entro il 31 dicembre 2025, subordinatamente all'avveramento (ovvero rinuncia, ove applicabile) delle

condizioni di efficacia dell'Offerta indicate nel paragrafo 1.5 della Comunicazione dell'Offerente e nel Documento di Offerta sottoposto all'approvazione di Consob.

12. EFFETTI ECONOMICI-PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DELL'OFFERTA ED EFFETTI DILUITIVI

Trattandosi di un aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento in natura, non spetta ai sensi di legge il diritto di opzione da parte degli attuali azionisti di BPER. La quantità di nuove azioni BPER da emettere nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e, quindi, la percentuale di diluizione degli attuali azionisti nel capitale sociale di BPER dipenderanno dal risultato dell'Offerta.

In caso di adesione totalitaria all'Offerta, ovverosia nel caso in cui tutte le n. 453.385.777 azioni BP Sondrio oggetto dell'Offerta siano portate in adesione alla stessa, saranno assegnate agli aderenti quale corrispettivo complessivo, sulla base del rapporto di scambio indicato nella Comunicazione dell'Offerente, un numero massimo di complessive n. 657.409.377 azioni BPER rinvenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, corrispondenti a circa il 31,6% delle azioni di BPER, calcolato assumendo l'integrale sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (fully diluted) e sulla base del numero di azioni di BPER emesse alla data odierna.

Per ulteriori informazioni in merito alla diluizione, si rinvia a quanto illustrato nel successivo Paragrafo 15.

13. DESCRIZIONE DEGLI EFFETTI PRO-FORMA DELL'AGGREGAZIONE AZIENDALE CON IL GRUPPO BP SONDRIO SUI PRINCIPALI INDICATORI ECONOMICI-PATRIMONIALI DEL GRUPPO BPER

Nel presente paragrafo sono presentati gli effetti preliminari pro-forma risultanti dall'aggregazione dei dati del Gruppo BPER e del Gruppo BP Sondrio sulle principali grandezze patrimoniali ed economiche al 31 dicembre 2024 nonché alcune note di commento.

Tali effetti sono stati determinati come se la potenziale acquisizione fosse virtualmente avvenuta il 31 dicembre 2024, ai fini della determinazione degli indicatori patrimoniali, e il 1° gennaio 2024, ai fini della determinazione degli indicatori economici.

Gli effetti pro-forma dell'aggregazione aziendale con il Gruppo BP Sondrio sulla situazione economico-patrimoniale del Gruppo BPER sono stati determinati sulla base di quanto riportato nella comunicazione CONSOB n° DEM/1052803 del 5 luglio 2001, rettificando i valori risultanti dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 del Gruppo BPER, approvato dal Consiglio di Amministrazione di BPER in data 12 marzo 2025 (cfr. il comunicato stampa pubblicato da BPER in pari data), e dai risultati preliminari consolidati del Gruppo BP Sondrio al 31 dicembre 2024, approvati dal Consiglio di Amministrazione di BP Sondrio in data 6 febbraio 2025, redatti in conformità ai principi contabili IFRS, e assumendo che, ad esito dell'Offerta, BPER acquisterà il controllo, ai sensi degli IFRS, del Gruppo BP Sondrio. Si precisa che i suddetti dati finanziari non sono stati oggetto di attività di revisione contabile.

Ai soli fini della presente simulazione, il corrispettivo complessivo dell'acquisizione è stato stimato assumendo un valore unitario dell'azione BPER pari a Euro 6,570, rappresentato dall'ultima quotazione rilevata alla chiusura del mercato in data 5 febbraio 2025 (ossia, l'ultimo giorno di borsa aperta precedente la data della Comunicazione dell'Offerente), e ipotizzando un'adesione totalitaria all'Offerta da parte degli azionisti BP Sondrio. Si precisa che, ai sensi dell'IFRS 3, il valore definitivo del costo dell'aggregazione sarà determinato sulla base della quotazione delle

azioni BPER alla data di trattazione immediatamente antecedente a ciascuna data di pagamento dell'Offerta, nonché del numero di azioni BP Sondrio che saranno portate in adesione all'Offerta.

Il corrispettivo preliminare dell'acquisizione così stimato, pari a Euro 4,3 miliardi, è stato confrontato con il patrimonio netto consolidato del Gruppo BP Sondrio al 31 dicembre 2024, comprensivo dell'utile di periodo.

Il differenziale provvisorio emerso a seguito del confronto tra il corrispettivo preliminare dell'acquisizione – determinato assumendo un valore unitario dell'azione BPER di Euro 6,570, come esposto in precedenza - e il patrimonio netto consolidato del Gruppo BP Sondrio è risultato non significativo.

Si precisa che, ai fini della determinazione delle rettifiche pro-forma, non è stato effettuato alcun processo di valutazione al fair value, previsto dall'IFRS 3, delle attività acquisite, comprese eventuali attività immateriali non rilevate in precedenza, delle passività e delle passività potenziali identificabili del Gruppo BP Sondrio in quanto tali fair value andranno determinati alla data di acquisizione e dopo aver acquisito informazioni di dettaglio circa le poste contabili del Gruppo BP Sondrio.

Si precisa che, anche nel caso in cui l'adesione all'Offerta non risultasse totalitaria, fermo restando le condizioni di efficacia dell'Offerta, l'importo dell'avviamento/badwill sarebbe determinato come differenza fra il corrispettivo pagato e la percentuale acquistata del fair value delle attività nette del Gruppo BP Sondrio e quindi potrebbe differire dagli importi sopra indicati.

I dati pro-forma sono stati predisposti tenendo conto, inoltre, dell'elisione delle più significative poste reciproche di stato patrimoniale e di conto economico tra il Gruppo BPER e il Gruppo BP Sondrio.

Si precisa, infine, che le rettifiche pro-forma tengono conto dei costi accessori inerenti all'esecuzione dell'acquisizione, disponibili ad oggi, stimati in complessivi circa Euro 30 milioni (iva inclusa). La porzione prevalente di tali costi, sulla base di quanto previsto dallo IAS 32, è direttamente attribuibile all'emissione delle azioni a servizio dell'Offerta, mentre la restante parte è stata imputata a conto economico.

	31 dicembre 2024
Valori in miliardi di €	Gruppo BPER	Gruppo BP Sondrio	Rettifiche pro-forma	Gruppo BPER – Proforma
Dati Patrimoniali
Crediti verso clientela	105,9	43,3	(1,3)	147,9
Avviamento	0,2	-	-	0,2
Debiti verso banche	5,0	6,2	(1,3)	9,9
Raccolta diretta da clientela	118,3	44,5	-	162,8
Dati Economici
Margine di interesse	3,4	1,1	-	4,5
Commissioni nette	2,0	0,5	-	2,5
Margine di intermediazione	5,5	1,7	-	7,2
Costi operativi	(3,3)	(0,6)	-	(3,9)
Utile d'esercizio	1,4	0,6	-	2,0

Si riportano di seguito le principali grandezze patrimoniali ed economiche pro-forma risultanti dall'aggregazione dei dati del Gruppo BPER e del Gruppo BP Sondrio al 31 dicembre 2024.

Si precisa che, ai fini della predisposizione dei suddetti dati proforma, non è stato modificato il perimetro di consolidamento per includere eventuali interessenze societarie possedute da entrambi i gruppi bancari in medesime entità, qualora le percentuali di possesso cumulate possano creare i presupposti per il consolidamento integrale o con il metodo del patrimonio netto.

A tal riguardo si segnala che attualmente il Gruppo BPER e il Gruppo BP Sondrio detengono entrambe partecipazioni di minoranza nella società Alba Leasing e che, per effetto dell'Offerta, BPER potrebbe acquisirne il controllo ai sensi dell'IFRS. Alla data della Relazione non risultano ancora disponibili i dati finanziari della società Alba Leasing al 31 dicembre 2024. Sulla base dei dati della società Alba Leasing al 31 dicembre 2023, l'eventuale consolidamento integrale di tale entità avrebbe un impatto incrementativo sui crediti verso la clientela di circa Euro 4,9 miliardi e un impatto contenuto sulle altre grandezze patrimoniali ed economiche, rispetto ai suesposti dati pro-forma. In aggiunta, per effetto dell'Offerta, il Gruppo BPER potrebbe acquisire il controllo o il collegamento in ulteriori società di dimensioni non materiali.

Si evidenzia che i dati pro-forma rappresentano una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potranno derivare dall'acquisizione. In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma e gli stessi non sono per loro natura in grado di offrire una rappresentazione della situazione economica e patrimoniale prospettica del Gruppo BPER. Pertanto, per una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati stessi, è necessario considerare i seguenti aspetti:

• trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora l'acquisizione fosse stata realmente realizzata alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati qui rappresentati;
• i dati pro-forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei risultati futuri e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso; i dati pro-forma non riflettono i dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili e oggettivamente misurabili dell'acquisizione, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle condizioni di mercato, delle politiche della direzione e a decisioni operative di BPER conseguenti all'esito di tale operazione. Pertanto, le rappresentazioni in oggetto non intendono raffigurare una situazione patrimoniale ed economica attuale o prospettica degli effetti relativi all'acquisizione;
• in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto a quelli di un normale bilancio e poiché gli effetti sono calcolati in modo diverso con riferimento agli indicatori patrimoniali rispetto agli indicatori economici, gli stessi vanno letti e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra di essi.

Si evidenzia che, in conformità a quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, nei prospetti consolidati pro-forma non sono riflessi né gli oneri né le sinergie che potrebbero derivare dalla prospettata operazione di aggregazione del Gruppo BPER e del Gruppo BP Sondrio.

I dati pro-forma non sono stati oggetto di esame da parte della società di revisione.

14. RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SU BPER

Il conferimento delle azioni BP Sondrio oggetto dell'Offerta non comporta oneri fiscali di alcun tipo sull'emittente conferitario BPER.

15. COMPAGINE AZIONARIA DI BPER A SEGUITO DELL'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DELL'OFFERTA. EFFETTI SU EVENTUALI PATTI PARASOCIALI

Sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, delle risultanze del libro soci, nonché sulla base delle altre informazioni a disposizione dell'Offerente, gli azionisti che detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell'Offerente superiori al 3% del capitale sociale ordinario dell'Offerente sono indicati nella seguente tabella.

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	% sul capitale sociale dell'Offerente
Unipol Assicurazioni S.p.A.	Unipol Assicurazioni S.p.A.	19,774%
Fondazione di Sardegna	Fondazione di Sardegna	10,218%

In considerazione della natura dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e delle variabili connesse ai risultati dell'Offerta medesima, non è possibile prevedere la composizione della compagine azionaria di BPER all'esito dell'esecuzione di tale aumento di capitale. La percentuale di diluizione degli attuali azionisti nel capitale sociale di BPER dipende dall'esito dell'Offerta, in quanto la quantità di nuove azioni BPER da emettere nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta dipenderà dal numero di adesioni all'Offerta medesima.

La tabella che segue illustra l'assetto proprietario di BPER al termine dell'Offerta, sulla base della struttura delle partecipazioni alla data della presente Relazione, assumendo che tutte le azioni BP Sondrio siano portate in adesione.

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	% sul capitale sociale dell'Offerente
Unipol Assicurazioni S.p.A.	Unipol Assicurazioni S.p.A.	19,758%
Fondazione di Sardegna	Fondazione di Sardegna	6,987%

Alla data della presente Relazione, per quanto a conoscenza dell'Offerente, non esistono patti parasociali tra i soci di BPER, né vi è alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo sull'Offerente ai sensi dell'art. 93 del TUF.

16. MODIFICHE STATUTARIE

L'attribuzione della Delega proposta dal Consiglio di Amministrazione comporta la modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale di BPER che, come anticipato, è subordinata alla positiva conclusione del procedimento autorizzativo presso la BCE ai sensi dell'art. 56 del TUB.

Si riporta di seguito l'esposizione a confronto del predetto art. 5 nel testo vigente e in quello proposto, segnalando che il testo di cui si propone l'inserimento è evidenziato in carattere grassetto. Il nuovo testo proposto dello Statuto verrà aggiornato all'articolo 5 dello Statuto, sotto la responsabilità del Consiglio di Amministrazione di BPER, a seguito dell'effettivo esercizio della Delega, con abrogazione della clausola transitoria di cui qui si propone l'inserimento e –

contestualmente – adeguamento dell'importo del capitale sociale e del numero delle azioni emesse tenuto conto del livello di adesioni effettivamente raccolte in sede di Offerta.

Testo vigente	Testo modificato
Articolo 5 (Capitale, soci ed azioni)	Articolo 5 (Capitale, soci ed azioni)
1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 2.121.637.109,40 ed è rappresentato da 1.421.624.324 azioni ordinarie nominative, prive di valore nominale.	(Invariato)
2. Se una azione diviene di proprietà di più persone, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune.	(Invariato)
3. Nei limiti stabiliti dalla normativa vigente, la Società ha la facoltà, con delibera dell'Assemblea straordinaria, di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, determinandone il contenuto, e strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi.	(Invariato)
4. Tutte le azioni appartenenti a una medesima categoria conferiscono uguali diritti.	(Invariato)
5. Il Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 luglio 2019, in forza della delega ad esso attribuita dall'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019, ha deliberato di emettere un prestito obbligazionario convertibile Additional Tier 1, per un importo complessivo di nominali Euro 150.000.000, da offrire integralmente in sottoscrizione a Fondazione di Sardegna, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, ad un prezzo di sottoscrizione sopra la pari determinato in complessivi Euro 180.000.000, e conseguentemente di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 150.000.000, comprensivo di sovrapprezzo di Euro 42.857.142, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione di tale prestito	(Invariato)

Società in emissione, da Banca Popolare annunciata n. 58.

esercitarsi entro il 31 dicembre 2025, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, codice civile, per un importo massimo complessivo di Euro 981.120.051,74, oltre sovraprezzo, con emissione di un numero massimo di 657.409.377 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della circolazione alla data di liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di di Sondrio S.p.A., dalla Società in data 6 febbraio 2025 con comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del d.lgs. 24 febbraio 1998,

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17. DIRITTO DI RECESSO

Le modifiche allo Statuto sociale proposte non comportano il diritto di recesso ai sensi di legge.

18. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

In considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea straordinaria degli azionisti di BPER ad approvare la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli azionisti di BPER Banca S.p.A. ("BPER" o la "Società"):

- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi formulate;

- esaminati gli altri documenti predisposti con riferimento al corrente punto dell'ordine del giorno;

delibera

1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2025, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, codice civile, per un importo nominale massimo complessivo di Euro 981.120.051,74, oltre sovraprezzo, con emissione di un numero massimo di 657.409.377 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., annunciata dalla Società in data 6 febbraio 2025 con comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

• 2) di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire di volta in volta, nell'esercizio della suindicata delega e nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili: (i) l'importo dell'aumento di capitale da deliberare, anche in via scindibile, nel suo complesso, entro i limiti complessivi fissati al precedente punto 1); (ii) il prezzo di emissione delle nuove azioni, compreso il sovrapprezzo, tenuto conto di quanto previsto dall'articolo 2441, sesto comma, del codice civile; (iii) quanta parte del prezzo di emissione andrà imputata a riserva sovrapprezzo, con la precisazione che: (a) con riferimento alla parte del prezzo di emissione da imputarsi a capitale sociale, la stessa sarà pari a Euro 1,49 per azione e (b) la restante parte del prezzo di emissione sarà imputata a riserva sovrapprezzo; e (iv) ogni altro termine e condizione dell'aumento di capitale delegato nei limiti previsti dalla normativa applicabile e dalla presente deliberazione di delega, con facoltà per il Consiglio di Amministrazione medesimo di dare luogo all'esercizio della delega – nei limiti che precedono – in coerenza con eventuali rimodulazioni del contenuto dell'offerta pubblica, nel rispetto comunque delle risultanze della valutazione ai sensi dell'articolo 2343-ter del Codice Civile e suoi aggiornamenti eventualmente necessari; restando altresì il Consiglio di Amministrazione autorizzato agli adeguamenti statutari dipendenti dall'esercizio della delega, quali previsti nella Relazione degli Amministratori;
• 3) di modificare conseguentemente l'articolo 5 dello statuto sociale mediante l'inserimento del seguente settimo comma:

"7. L'Assemblea straordinaria del 18 aprile 2025 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2025, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, codice civile, per un importo massimo complessivo di Euro 981.120.051,74, oltre sovraprezzo, con emissione di un numero massimo di 657.409.377 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., annunciata dalla Società in data 6 febbraio 2025 con comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.".

• 4) di stabilire che l'efficacia delle deliberazioni di cui ai precedenti punti 1) e 2), così come della modifica statutaria di cui al precedente punto 3), sia subordinata al positivo esito del procedimento di accertamento avviato ai sensi dell'articolo 56 del d.lgs. 1° settembre 1993, n. 385, ove tale esito positivo non sia intervenuto prima della data della presente deliberazione;
• 5) di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato della Società, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori speciali, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie, ivi compresa l'iscrizione delle deliberazioni nel Registro delle Imprese ed il deposito del testo del nuovo statuto aggiornato e dell'aggiornamento dello stesso per dare atto dell'eventuale esercizio della delega ex art. 2443 del Codice Civile da parte del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative.".

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Modena, 18 marzo 2025

BPER Banca S.p.A. Il Presidente Fabio Cerchiai

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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O NEI PAESI ESCLUSI). LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, NEI PAESI ESCLUSI O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.

L'Offerta pubblica di scambio volontaria di cui al presente documento è stata promossa da BPER Banca S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

Il presente documento non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

Prima dell'inizio del periodo di adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà un Documento di Offerta e un documento di esenzione che gli azionisti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. devono esaminare con attenzione.

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. L'Offerta è promossa in Italia in quanto le azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. sono quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L'Offerta non è promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui la sua promozione o diffusione costituita una violazione di legge in tale giurisdizione e in cui qualsiasi offerta (o sollecitazione) non possa essere estesa (i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. L'Offerente si riserva il diritto di effettuare offerte separate agli azionisti titolari di azioni BP Sondrio che siano U.S. Persons come definite ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato.

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Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

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