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MARCHETTI

Via Agnello n. 18 - 20121 - Milano

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N. 18711 di rep.

N. 10332 di racc.

Verbale di Assemblea straordinaria

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2026 (duemilaventisei)

il giorno 18 (diciotto)

del mese di marzo

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo del Presidente del Consiglio di Amministrazione Fabio Cerchiai - della società per azioni quotata denominata:

"BPER Banca S.p.A."

con sede legale in Modena (MO), via San Carlo 8/20, capitale sociale di euro 2.953.571.914,57 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Modena: 01153230360, iscritta al R.E.A. di Modena al n. 222528 (la "Società" o "BPER" o la "Società Incorporante"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 cod. civ., del verbale dell'assemblea straordinaria della predetta Società, regolarmente convocata e tenutasi, nelle modalità infra specificate, in data

12 (dodici) marzo 2026 (duemilaventisei)

giusta l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta assemblea, alla quale io notaio ho assistito presso i locali di BPER Banca S.p.A. siti in Milano, via Mike Bongiorno n. 13, è quello di seguito riportato.

Assume la presidenza della riunione, ai sensi di statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Fabio Cerchiai, il quale, alle ore 9,30, dichiara aperti i lavori assembleari. Il Presidente ricorda che l'odierna Assemblea è stata convocata, in unica convocazione, per il giorno 12 marzo 2026, con avviso pubblicato in data 9 febbraio 2026 con le modalità previste dalla normativa vigente e successivamente pubblicato per estratto anche sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" del 10 febbraio 2026.

Ricorda dunque che, come indicato nell'avviso di convocazione, l'intervento all'Assemblea e l'esercizio del voto da parte degli aventi diritto sono consentiti esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), e cioè per il tramite di Computershare S.p.A..

In considerazione di quanto precede, i titolari del diritto di voto hanno potuto conferire delega a quest'ultimo, alternativamente, ai sensi dell'articolo 135-novies o dell'art. 135-undecies del TUF, indicando le proprie

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istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

Al riguardo, il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 135-decies del TUF, il conferimento di delega a un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante è chiamato a votare per conto del socio.

Il Presidente rammenta che, nel caso di specie, come espressamente indicato nei moduli per il conferimento delle deleghe a Computershare messi a disposizione degli aventi diritto, la stessa Computershare ha dichiarato di non trovarsi in situazioni di conflitto di interesse rilevanti ai sensi del citato art. 135-decies, precisando tuttavia che, nel caso in cui si dovessero verificare circostanze ignote, ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non esprimerà un voto difforme da quanto indicato nelle istruzioni di voto ricevute.

Il Presidente ricorda infine che, come indicato nell'avviso di convocazione e in conformità a quanto previsto dallo Statuto, non è prevista la possibilità di esprimere il proprio voto a distanza e/o per corrispondenza.

Proseguendo con gli adempimenti preliminari all'apertura dell'Assemblea, a norma dell'articolo 16 dello Statuto, il Presidente designa me Notaio, Dottor Carlo Marchetti, presente fisicamente presso la sala assembleare, a fungere da Segretario dell'odierna Assemblea e a redigerne il verbale.

Dà inoltre atto che, oltre al Presidente e al Notaio, sono presenti nel luogo di convocazione dell'Assemblea: per il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore delegato Gianni Franco Papa; per il Collegio Sindacale, la Presidente Silvia Bocci e il Sindaco Effettivo Patrizia Tettamanzi. Sono altresì presenti fisicamente il Chief General Counsel e Segretario del Consiglio di Amministrazione, Paolo Mazza, la Responsabile del Servizio Corporate and Regulatory Affairs, Irene Bui, e la Responsabile dell'Ufficio Governance, Consulenza Societaria e Market Abuse, Eleonora Anselmi, che, a norma del regolamento assembleare, coadiuvano il Presidente nell'espletamento delle relative attività e, infine, il Rappresentante Designato Computershare, in persona di Alberto Elia.

Sono inoltre presenti, mediante collegamento audio-video che ne garantisce l'identificazione, per il Consiglio di Amministrazione, Stefano Rangone; per il Collegio Sindacale, il Sindaco Effettivo Michele Rutigliano.

Sono assenti giustificati i Consiglieri Angela Maria Cossellu, Piercarlo Giuseppe Italo Gera, Andrea Mascetti.

Assistono inoltre all'Assemblea, nella sala assembleare o da

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postazioni adiacenti alla sala assembleare medesima mediante collegamento audio-video, altri dipendenti della Società e/o altri soggetti la cui presenza è ritenuta necessaria o utile ai fini dello svolgimento dell'Assemblea.

Il Presidente informa che i lavori dell'odierna Assemblea sono oggetto di registrazione audio e video, ai fini di agevolare la verbalizzazione della riunione.

Precisa che, stante le modalità di esercizio del voto, non è stata ritenuta necessaria la presenza degli scrutatori.

L'informativa privacy relativa alla presente Assemblea è stata messa a disposizione sul sito internet della Società, in apposita sezione dedicata.

Il Presidente ricorda, infine, che lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato, oltre che dalle vigenti disposizioni normative e statutarie, dal Regolamento assembleare approvato dall'Assemblea dei soci del 14 aprile 2018, a disposizione sul sito internet della Banca, nella sezione Governance/Documenti di Governance, per quanto applicabile, considerate le modalità di svolgimento dell'Assemblea.

Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 2369 del codice civile e dell'articolo 12 dello Statuto, l'Assemblea in unica convocazione è validamente costituita, in sede straordinaria, quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.

Al riguardo comunica che:

l'attuale capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a euro 2.953.571.914,57 (duemiliardinovecentocinquantatremilionicinquecentosettantunomilanovecentoquattordici virgola cinquantasette) ed è rappresentato da n. 1.964.386.302 (unmiliardonovecentosessantaquattromilionitrecentottantaseimilatrecentodue) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso;
alla data odierna, la Società detiene n. 2.354.645 (duemilionitrecentocinquantaquattromilaseicentoquarantacinque) azioni proprie, per le quali è sospeso il diritto di voto, ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 2, del codice civile, le quali vengono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, ma non ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle deliberazioni, ai sensi dell'articolo 2368, comma 3, del codice civile;
secondo quanto attestato da Computershare, sulla base delle deleghe conferite ai sensi degli articoli 135-novies e 135-undecies del TUF, sono rappresentati in Assemblea straordinaria, esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, n. 1.923 aventi diritto, titolari del diritto di voto per n. 1.126.335.992 azioni ordinarie BPER, pari al

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57,337805% del capitale sociale; l'elenco dei soggetti legittimati intervenuti alla presente Assemblea sarà allegato al verbale, con indicazione delle azioni per cui è stata effettuata la comunicazione ex art. 83-sexies del TUF, nonché dell'elenco contenente i dati riferiti ai voti espressi sui diversi argomenti all'ordine del giorno, con specifica indicazione dei nominativi e del numero di azioni di titolarità degli aventi diritto intervenuti per il tramite del Rappresentante Designato.

Il Presidente dà inoltre atto che, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni pervenute alla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle ulteriori informazioni a disposizione della Società, risultano detenere, direttamente o indirettamente, anche per il tramite di società controllate, partecipazioni al capitale sociale superiori al 3% i seguenti soggetti:

Unipol Assicurazioni S.p.A., che detiene una partecipazione pari al 19,9% del capitale sociale;
Fondazione di Sardegna, che detiene una partecipazione pari al 7,4% del capitale sociale;
JPMorgan Chase & Co., che detiene, per il tramite di sue controllate, una partecipazione pari al 6,0% del capitale sociale.

Il Presidente richiede al riguardo al Rappresentante Designato di intervenire nel caso in cui fossero state conferite deleghe o subdeleghe relative a ulteriori partecipazioni rilevanti al capitale sociale (superiori al 3%).

Interviene il Rappresentante Designato Computershare, che segnala di aver ricevuto delega da parte di un fondo di investimento, Capital World Growth and Income Fund, detentore di n. 60.567.263 azioni rappresentative del 3,083% del capitale sociale.

Il Presidente, sulla base delle informazioni disponibili, prende atto di quanto testè comunicato e, anche in via cautelativa, conferma l'ammissione al voto dei soci presenti.

Il Presidente ricorda inoltre che, per quanto noto alla Società, non sussistono patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

Rammenta che coloro che detengono partecipazioni rilevanti in banche devono possedere specifici requisiti di onorabilità ai sensi dell'art. 25 del D.lgs. n. 385 del 1° settembre 1993 ("TUB") e del Decreto del Ministero del Tesoro, del bilancio e della programmazione economica n.144 del 18 marzo 1998.

Rammenta altresì che, ai sensi della normativa vigente, l'acquisizione a qualsiasi titolo, da parte di un soggetto, anche di concerto con altri, direttamente o indirettamente, di partecipazioni nel capitale sociale di una banca pari o superiore a talune soglie di capitale, ovvero quando comporti l'esercizio del controllo o la possibilità di esercitare

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un'influenza notevole sulla banca stessa, è soggetta all'autorizzazione preventiva da parte delle competenti Autorità di Vigilanza.

Il mancato rispetto delle disposizioni in materia di autorizzazione alla partecipazione nel capitale sociale delle banche o la mancanza dei predetti requisiti, nonché la violazione degli obblighi di comunicazione previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari comporta, tra l'altro, l'esclusione del diritto di voto. Al riguardo, il Presidente precisa che gli obblighi di comunicazione previsti dal citato art. 120 del TUF si applicano anche in caso di partecipazioni in strumenti finanziari diversi dalle azioni e di partecipazioni aggregate, come stabilito all'art. 119 del Regolamento Emittenti Consob.

Il Presidente rammenta infine che, ai sensi dell'art. 53, comma 4, del TUB, i soci devono astenersi dalle deliberazioni in cui abbiano un interesse in conflitto, per conto proprio o di terzi.

Alla luce di tutto quanto precede, il Presidente dichiara l'odierna Assemblea validamente costituita in sede straordinaria, a norma del combinato disposto dell'art. 2369 del codice civile, nonché dell'articolo 12 dello Statuto Sociale, e atta a deliberare sul seguente

ordine del giorno

Approvazione del progetto di fusione per incorporazione in BPER Banca S.p.A. di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.; conseguenti modifiche statutarie, ivi incluse quelle relative all'aumento di capitale a servizio della fusione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In relazione a quanto precede, il Presidente informa che:

la documentazione relativa al primo e unico argomento all'ordine del giorno è stata pubblicata con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente;
dal momento che la documentazione relativa al primo e unico argomento all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, se nessuno si oppone, se ne ometterà la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
entro il termine normativamente previsto e indicato nell'avviso di convocazione, come modificato e integrato:

-- non sono pervenute alla Società richieste di integrazione dell'ordine del giorno o proposte di delibera da parte di azionisti titolari di almeno il 2,5% del capitale sociale ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF;

-- non sono pervenute alla società proposte di deliberazione sul primo e unico argomento all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF;

-- non sono pervenute alla società domande ante Assemblea

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presentate ai sensi dell'art. 127-ter del TUF.

Il Presidente chiede, infine, al Rappresentante Designato se abbia ricevuto, da parte di eventuali soggetti che abbiano conferito deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, eventuali domande o richieste di intervento relative al primo e unico argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea, affinché se ne possa eventualmente dare atto nel corso della discussione.

Il Rappresentante Designato dichiara di non avere ricevuto, da parte di eventuali soggetti che abbiano conferito deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, eventuali domande o richieste di intervento relative al primo e unico argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Prima di procedere con la trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno, il Presidente comunica che, considerato che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli aventi diritto avviene esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, nel momento in cui sarà posta in votazione la proposta di delibera sul punto all'ordine del giorno, chiederà a Computershare di consegnare al sottoscritto un documento riportante i voti espressi dagli aventi diritto.

I risultati delle votazioni saranno dichiarati in Assemblea e riportati a verbale.

Il Presidente ricorda che il Rappresentante Designato, ai sensi della normativa vigente e della comunicazione Consob n. 3 del 10 aprile 2020, è tenuto a garantire la riservatezza sulle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio in Assemblea.

Il Presidente passa dunque alla trattazione del primo e unico argomento all'ordine del giorno, relativo alla proposta di approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. in BPER (la "Fusione"), nonché delle inerenti modifiche statutarie finalizzate a riflettere l'aumento di capitale a servizio della Fusione.

Il Presidente ricorda che la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo e unico punto all'ordine del giorno, nonché il progetto di fusione e l'ulteriore documentazione relativa alla Fusione, ai quali è fatto integrale rinvio, sono stati messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Il Presidente rammenta inoltre che:

a seguito del perfezionamento dell'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria promossa da BPER sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio, con acquisto del controllo di quest'ultima da parte di BPER, e in linea con i programmi futuri prospettati da BPER nel relativo documento di offerta, in data 5 novembre 2025, i Consigli di

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Amministrazione di BPER e di Banca Popolare di Sondrio hanno approvato il progetto di fusione per l'incorporazione di Banca Popolare di Sondrio in BPER;

la Fusione costituisce una leva strategica coerente con il percorso di crescita sostenibile e di creazione di valore per tutti gli stakeholder già delineato dai piani industriali stand alone in precedenza approvati dai Consigli di amministrazione di BPER e Banca Popolare di Sondrio, rispetto ai quali essa si pone quale elemento di accelerazione;
il rapporto di cambio è stato determinato dai Consigli di Amministrazione di BPER e Banca Popolare di Sondrio in n. 1,45 azioni ordinarie BPER, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Banca Popolare di Sondrio;
il concambio delle azioni verrà attuato, alla data di efficacia della Fusione, mediante: (i) annullamento delle azioni proprie detenute da Banca Popolare di Sondrio; (ii) annullamento delle azioni di Banca Popolare di Sondrio di proprietà di BPER; (iii) annullamento delle restanti azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio e assegnazione in concambio di azioni ordinarie di BPER in base al rapporto di cambio;
per effetto della Fusione, BPER procederà quindi all'emissione di massime n. 126.936.336 (centoventiseimillioninovecentotrentaseimilatrecentotrentasei) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, con aumento del capitale sociale per massimi Euro 190.912.249 (centonovantamilioninovecentododicimiladuecentoquarantanove).

Il Presidente precisa che lo Statuto sociale di BPER sarà modificato limitatamente all'art. 5 (cinque) per riflettere l'aumento di capitale sociale a servizio del rapporto di cambio nel contesto della Fusione.

Circa il procedimento di Fusione, il Presidente segnala che:

la Fusione verrà deliberata utilizzando quali situazioni patrimoniali di riferimento, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-quater, comma 2, c.c., le relazioni finanziarie semestrali al 30 giugno 2025 di BPER e di Banca Popolare di Sondrio;
in data 23 dicembre 2025, l'Esperto comune nominato dal Tribunale di Bologna, Forvis Mazars S.p.A., ha rilasciato la relazione sulla congruità del rapporto di cambio ai sensi dell'art. 2501-sexies c.c.;
la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha notificato in data 23 gennaio 2026 che non eserciterà i poteri speciali ai sensi della normativa cd. golden power con riferimento alla Fusione, mentre la Banca Centrale Europea ha rilasciato, in data 27 gennaio 2026: (i) l'autorizzazione di cui all'art. 57 del TUB e relative disposizioni di attuazione in relazione alla Fusione; (ii) il positivo accertamento di cui all'art. 56 del TUB e relative disposizioni di attuazione in relazione alle modifiche statutarie connesse all'aumento di capitale a

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servizio della Fusione, nonché (iii) l'autorizzazione di cui agli artt. 26, comma 3, e 28 del Regolamento (UE) n. 575/2013 per la classificazione delle azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale come strumenti di CET1;

a seguito dell'ottenimento delle predette autorizzazioni, il progetto di fusione - già depositato presso le sedi sociali in data 28 novembre 2025 - è stato iscritto, in data 4 febbraio 2026, presso il Registro delle Imprese di Modena e, in data 5 febbraio 2026, presso il Registro delle Imprese di Sondrio.

Il Presidente specifica che la Fusione non determina l'insorgenza del diritto di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Il Presidente, constatato che non risultano domande o richieste di intervento sul presente punto all'ordine del giorno, sottopone all'approvazione assembleare la proposta del Consiglio di Amministrazione sul primo e unico punto all'ordine del giorno.

Su invito del Presidente, io notaio procedo alla lettura della proposta del Consiglio di Amministrazione sul primo e unico punto all'ordine del giorno come infra trascritta.

Alle ore 9,55, invariati i presenti, il Presidente pone in votazione, attraverso la comunicazione del Rappresentante Designato, la proposta di delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea degli azionisti di BPER Banca S.p.A. ("BPER" o la "Banca"):

visto il progetto di fusione per incorporazione di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("BP Sondrio") in BPER, approvato dai Consigli di Amministrazione di BPER e di BP Sondrio in data 5 novembre 2025, depositato presso la sede della Banca in data 28 novembre 2025 ai sensi dell'art. 2501- septies cod. civ., iscritto al Registro delle Imprese di Modena ai sensi dell'art. 2501-ter cod. civ. in data 4 febbraio 2026, nonché pubblicato sul relativo sito internet;
esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al progetto di fusione sopra richiamato, predisposta ai sensi dell'art. 2501-quinquies cod. civ. e dell'art. 70 del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971;
preso atto delle situazioni patrimoniali di riferimento delle società partecipanti alla fusione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-quater cod. civ., rappresentate: (i) per BPER, dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025 approvata dal relativo Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2025; (ii) per BP Sondrio, dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025 approvata dal relativo Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2025;

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vista la relazione sulla congruità del rapporto di cambio redatta da Forvis Mazars S.p.A., quale esperto comune nominato ai sensi dell'art. 2501-sexies cod. civ. dal Tribunale di Bologna;
preso atto dell'ulteriore documentazione depositata ai sensi dell'art. 2501-septies cod. civ., nonché dell'informativa resa in Assemblea ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-quinquies, comma 3, cod. civ.;
visto il rilascio da parte, rispettivamente, della Banca Centrale Europea e della Banca d'Italia: (i) dell'autorizzazione di cui agli artt. 4 e 9 del Regolamento (UE) n. 1024/2013 e dell'art. 57 del D. Lgs. n. 385/93 ("TUB") e delle relative disposizioni di attuazione in relazione alla fusione; (ii) dell'accertamento di cui all'art. 56 del TUB e relative disposizioni di attuazione in relazione alle modifiche statutarie derivanti dalla fusione, nonché (iii) dell'autorizzazione di cui agli artt. 26, comma 3, e 28 del Regolamento (UE) n. 575/2013 ("CRR") e relative disposizioni di attuazione, per la classificazione delle azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale come strumenti di CET1;
preso atto che l'attuale capitale sociale di BPER è pari a Euro 2.953.571.914,57 (duemiliardinovecentocinquantatremilionicinquecentosettantunomilanovecentoquattordici virgola cinquantasette) ed è rappresentato da 1.964.386.302 (unmiliardonovecentosessantaquattromilionitrecentoottantaseimilatrecentodue) azioni ordinarie nominative, prive di valore nominale, ed è interamente sottoscritto e versato; e
dato atto che tali documenti sono stati pubblicati e messi a disposizione secondo quanto previsto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari;

delibera:

1) di approvare il progetto di fusione relativo alla fusione per incorporazione di BP Sondrio in BPER, già approvato dai rispettivi Consigli di Amministrazione, nei termini ed alle condizioni ivi previste, ed in particolare di approvare, tra l'altro, un rapporto di cambio fissato in n. 1,45 (uno virgola quarantacinque) azioni ordinarie di BPER per ogni azione ordinaria BP Sondrio;
2) di approvare l'aumento di capitale sociale al servizio della fusione per massimi Euro 190.912.249 (centonovantamilioninovecentododicimiladuecentoquarantanove), mediante emissione di massime n. 126.936.336 (centoventiseimilioninovecentotrentaseimilatrecentotrentasei) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, così come indicato nel progetto di fusione e in applicazione del predetto rapporto di cambio;
3) di approvare, con efficacia dalla data di perfezionamento della fusione, fermo il disposto dell'art. 2436, comma 5,

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cod. civ., lo statuto sociale come da prospetto indicato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al progetto di fusione predisposta ai sensi dell'art. 2501-quinquies cod. civ. e dell'art. 70 del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971;

4) di dare atto (i) che gli effetti civilistici della fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, cod. civ., decorreranno dalla data indicata nell'atto di fusione, e (ii) che ai fini contabili le operazioni della società incorporando saranno imputate nel bilancio della società incorporante a partire dal 1° gennaio dell'esercizio in cui si verificheranno gli effetti civilistici della fusione e che dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali;

5) di dare atto che, con decorrenza dalla data di efficacia della fusione, BPER subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio, attività e passività, di BP Sondrio e in tutte le ragioni, azioni e diritti, come in tutti gli obblighi, impegni e doveri di qualsiasi natura facenti capo alla medesima, in conformità a quanto previsto dall'art. 2504-bis, comma 1, cod. civ.;

6) di dare infine atto che il perfezionamento e l'efficacia della fusione sono subordinati all'accertamento da parte del Consiglio di Amministrazione del verificarsi dei presupposti di legge e dell'avveramento (o rinuncia, ove consentito) di ciascuna delle condizioni sospensive previste nel progetto di fusione;

7) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e anche per mezzo di speciali procuratori, nei limiti di legge, ogni più ampio potere per dare esecuzione alle deliberazioni di cui sopra, e quindi, inter alia: (i) di adempiere a ogni formalità richiesta affinché la deliberazione assembleare sia iscritta nel Registro delle Imprese di Modena con facoltà - in particolare - di apportare alla medesima deliberazione le eventuali modificazioni, soppressioni e aggiunte non sostanziali che fossero richieste dalle competenti Autorità o ai fini dell'iscrizione, (ii) di stipulare e sottoscrivere, anche a mezzo di speciali procuratori, osservate le norme di legge e regolamentari, l'atto di fusione, stabilendone condizioni, modalità e clausole, determinando in essi la decorrenza degli effetti nei limiti consentiti dalla legge e in conformità al progetto di fusione, consentendo volture e trascrizioni eventualmente necessarie in relazione ai cespiti e comunque alle voci patrimoniali attive e passive comprese nel patrimonio di BP Sondrio, stipulare eventuali atti attuativi, ricognitivi, integrativi e/o rettificativi che dovessero essere necessari od opportuni ai fini dell'esecuzione della presente delibera di fusione, fissando clausole, termini e modalità, e compiere tutto quanto necessario o anche solo opportuno per il buon

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fine dell'operazione, nonché (iii) di provvedere a tutti gli adempimenti di carattere pubblicitario connessi all'atto di fusione e a porre in essere ogni altro atto e/o attività necessaria o utile ai fini dell'esecuzione della fusione."

La proposta è approvata a maggioranza.

Favorevoli n. 1.125.860.642 azioni

Contrarie n. 10 azioni

Astenute n. 475.340 azioni

Non votanti 0.

Il tutto come da dettagli allegati.

Essendo stata raggiunta la maggioranza dei due terzi del capitale rappresentato in Assemblea, il Presidente dichiara approvata la proposta del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente dà atto che è terminata la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

Dichiara dunque conclusa la trattazione del primo e unico punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea.

Ricorda che, ai sensi dell'articolo 125-quater del TUF, entro il termine normativamente previsto sarà reso pubblico sul sito internet della Banca, nella sezione dedicata all'odierna Assemblea, il rendiconto sintetico delle votazioni assembleari. Sempre nei termini di legge, sarà quindi successivamente pubblicato il verbale della presente Assemblea.

Informa che i risultati delle votazioni dell'odierna Assemblea sono dettagliatamente indicati nel tabulato generato dal sistema informatico del Rappresentante Designato Computershare, che viene da questi consegnato al Presidente e sarà allegato al verbale dell'Assemblea, dal quale si ricava inoltre l'elenco dettagliato che evidenzia i nominativi degli aventi diritto intervenuti alla riunione, con l'indicazione delle azioni possedute in proprio, per delega o per legale rappresentanza (o eventualmente in usufrutto, pegno o riporto), l'indicazione analitica di chi ha partecipato alla votazione e il dettaglio nominativo dei voti espressi.

Da ultimo, prima di concludere, il Presidente esprime il desiderio di ringraziare, a nome proprio e dell'intero Consiglio di Amministrazione, tutti coloro che, a vario titolo, hanno contribuito all'organizzazione e allo svolgimento della riunione, così come tutti coloro che, tramite il Rappresentante Designato, sono intervenuti nell'assemblea e hanno esercitato il loro diritto di voto, rendendo possibile procedere con il completamento del processo di integrazione con Banca Popolare di Sondrio.

Non essendovi altro da aggiungere e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa l'assemblea alle ore 10.

Si allegano al presente verbale:

la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo e unico punto all'ordine del giorno, il progetto di

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fusione e la Relazione dell'esperto comune sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile, in unico fascicolo, sotto "A";

l'elenco nominativo degli intervenuti in assemblea e i dettagli delle votazioni, sotto "B";
lo statuto sociale che recepisce le deliberate modifiche, sotto "C", precisandosi che per quanto riguarda capitale sociale e numero di azioni, lo stesso sarà aggiornato in conseguenza dell'esecuzione dell'aumento di capitale a servizio della fusione e quindi depositato nel Registro delle Imprese;
i provvedimenti autorizzativi rilasciati dalla Banca Centrale Europea in data 27 gennaio 2026 e precisamente (i) l'autorizzazione di cui all'art. 57 del TUB e relative disposizioni di attuazione in relazione alla Fusione; (ii) il positivo accertamento di cui all'art. 56 del TUB e relative disposizioni di attuazione in relazione alle modifiche statutarie connesse all'aumento di capitale a servizio della Fusione, nonché (iii) l'autorizzazione di cui agli artt. 26, comma 3, e 28 del Regolamento (UE) n. 575/2013 per la classificazione delle azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale come strumenti di CET1, in unico fascicolo, sotto "D".

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 16,30.

Consta

di sei fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine ventitré e della ventiquattresima sin qui.

F.to Carlo Marchetti notaio

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PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI “BANCA POPOLARE DI SONDRIO S.P.A.” IN “BPER BANCA S.P.A.”

I Consigli di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. (di seguito “BPER” o la “Società Incorporante”) e di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. (di seguito “BP Sondrio” o la “Società Incorporanda” e, unitamente alla Società Incorporante, le “Società Partecipanti alla Fusione”) hanno predisposto e approvato, ciascuno per la parte di propria competenza, il presente progetto di fusione (il “Progetto di Fusione”) ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2501-ter del Codice Civile.

PREMESSE

In data 6 febbraio 2025, BPER ha annunciato al mercato la decisione di promuovere un’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria (l’“Offerta”) ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il “TUF”), nonché del regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”), avente ad oggetto la totalità delle azioni emesse da BP Sondrio, ossia, tenuto conto delle variazioni nel frattempo intervenute, n. 451.835.777 azioni di BP Sondrio, rappresentative di circa il 99,66% del capitale sociale di BP Sondrio al 5 giugno 2025 (i.e. la data di pubblicazione del Documento di Offerta, come infra definito: la “Data del Documento di Offerta”), ciascuna priva di valore nominale espresso e con godimento regolare, quotata sul mercato regolamentato Euronext Milan, comprensive delle azioni proprie direttamente o indirettamente detenute, di volta in volta, da BP Sondrio che, alla Data del Documento di Offerta, ammontavano a n. 3.591.791 azioni proprie, pari a circa lo 0,79% del relativo capitale sociale – tenuto conto delle n. 1.550.000 azioni di BP Sondrio, pari a circa lo 0,34% del capitale sociale di BP Sondrio, acquisite direttamente da BPER in data 7 aprile 2025 e detenute alla Data del Documento di Offerta.
L’Offerta è stata promossa per un corrispettivo pari a n. 1,450 azioni di BPER di nuova emissione in esecuzione dell’aumento di capitale sociale a pagamento di BPER al servizio dell’Offerta, in via scindibile e anche in più tranches, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 29 maggio 2025 nell’esercizio della delega allo stesso attribuita dall’Assemblea straordinaria dei soci di BPER in data 18 aprile 2025 ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile (il “Corrispettivo”).
In data 3 luglio 2025, BPER ha annunciato al mercato l’aumento del corrispettivo dell’Offerta e, quindi, di riconoscere, per ciascuna azione di BP Sondrio portata in adesione all’Offerta, un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo quanto indicato nel Documento di Offerta, come infra definito), rappresentato dalla componente in azioni del Corrispettivo e da una componente aggiuntiva in denaro pari a Euro 1,00.

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In data 11 luglio 2025, si è concluso il periodo di adesione all'Offerta, avviato in data 16 giugno 2025, ad esito del quale, in data 18 luglio 2025, BPER è venuta a detenere complessivamente – tenuto conto delle (i) n. 263.633.476 azioni di BP Sondrio, pari a circa il 58,15% del capitale sociale di BP Sondrio portate in adesione all'Offerta, e (ii) n. 1.550.000 azioni di BP Sondrio, pari allo 0,34% del relativo capitale sociale, detenute direttamente da BPER – n. 265.183.476 azioni di BP Sondrio, rappresentative di circa il 58,49% del relativo capitale sociale, come indicato nel comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta pubblicato in data 15 luglio 2025.
Sempre in data 15 luglio 2025, BPER ha annunciato al mercato che, sulla base dei risultati definitivi dell'Offerta poc'anzi menzionati, ai sensi e per gli effetti dell'art. 40-bis, comma 1, lett. a) del Regolamento Emittenti, avrebbe avuto luogo la riapertura dei termini dell'Offerta.
In data 25 luglio 2025, si è concluso il periodo di riapertura dei termini dell'Offerta, previsto per le sedute del 21 luglio, 22 luglio, 23 luglio, 24 luglio e 25 luglio 2025, ad esito del quale, in data 1° agosto 2025, BPER è venuta a detenere complessivamente – tenuto conto delle (i) n. 263.633.476 azioni di BP Sondrio, pari a circa il 58,15% del capitale sociale di BP Sondrio portate in adesione all'Offerta nel corso del periodo di adesione, (ii) n. 1.550.000 azioni di BP Sondrio, pari allo 0,34% del relativo capitale sociale, detenute direttamente da BPER, e (iii) n. 100.660.069 azioni di BP Sondrio, pari a circa il 22,20% del relativo capitale sociale, portate in adesione durante il periodo della riapertura dei termini – n. 365.843.545 azioni di BP Sondrio, rappresentative di circa l'80,69% del capitale sociale di BP Sondrio, come indicato nel comunicato sui risultati definitivi della riapertura dei termini dell'Offerta pubblicato in data 28 luglio 2025.
In considerazione di quanto precede, BP Sondrio è controllata da BPER ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, dell'art. 93 del TUF e dell'art. 23 del D. Lgs. n. 385/93 (“TUB”), ed è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di BPER ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Codice Civile.
In linea con i programmi futuri prospettati da BPER nel relativo documento di offerta approvato da CONSOB con delibera n. 23581 del 4 giugno 2025 e pubblicato in data 5 giugno 2025 (il “Documento di Offerta”), nel mese di settembre BPER e BP Sondrio hanno formalmente avviato le attività funzionali alla piena integrazione societaria, da realizzarsi attraverso la fusione per incorporazione di BP Sondrio in BPER (la “Fusione”). La Fusione costituisce infatti una leva strategica per accelerare la crescita e massimizzare la creazione di valore per tutti gli stakeholder attraverso l'aggregazione con un operatore che ha caratteristiche e tradizioni affini, nonché un franchise altamente complementare, idoneo a minimizzare i rischi di esecuzione, come più diffusamente rappresentato nel Documento di Offerta.
In data 17 ottobre 2025, BPER e BP Sondrio hanno depositato presso il Tribunale di Bologna, ove è istituita la Sezione Specializzata Impresa, l'istanza congiunta per la nomina dell'esperto, avvalendosi della facoltà ex art. 2501-sexies, comma 4, del Codice Civile di richiedere al Tribunale del luogo in cui ha sede la società

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incorporante la nomina di uno o più esperti comuni, con il compito di predisporre la relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni. Con provvedimento del 27 ottobre 2025, il Tribunale di Bologna ha nominato Forvis Mazars S.p.A. quale esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio (come infra definito) ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-sexies del Codice Civile.

In virtù della struttura dell'operazione e dei soggetti coinvolti, la Fusione è qualificabile come “operazione con parti correlate di maggiore rilevanza” ai sensi del Regolamento Operazioni con Parti Correlate adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento OPC”). In proposito, BPER ha deciso in via volontaria di non avvalersi della causa di esenzione prevista per le operazioni con società controllate ai sensi dell’art. 14, comma 2, del Regolamento OPC.
In data odierna, i Comitati per le operazioni con parti correlate – rispettivamente di BP Sondrio e BPER – hanno rilasciato, per quanto di rispettiva competenza, un parere motivato favorevole circa la sussistenza dell’interesse di BP Sondrio e di BPER di procedere all’esecuzione della Fusione, nonché un motivato parere sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni di cui al Progetto di Fusione.
Sempre in data odierna, i Consigli di Amministrazione – rispettivamente di BP Sondrio e BPER – a valle del rilascio dei pareri favorevoli dei predetti Comitati, hanno approvato il Progetto di Fusione, conferendo inter alia i necessari poteri per convocare le rispettive Assemblee straordinarie ai fini dell’approvazione del Progetto di Fusione.
La Fusione è sottoposta all’ottenimento delle autorizzazioni regolamentari previste dalla normativa vigente e così, in particolare: (i) dell’autorizzazione di cui agli artt. 4 e 9 del Regolamento (UE) n. 1024/2013 e dell’art. 57 del TUB e delle relative disposizioni di attuazione; (ii) dell’accertamento di cui all’art. 56 del TUB e relative disposizioni di attuazione in relazione alle modifiche statutarie derivanti dalla Fusione, nonché (iii) dell’autorizzazione di cui agli artt. 26, comma 3, e 28 del Regolamento (UE) n. 575/2013 (“CRR”) e relative disposizioni di attuazione, per la classificazione delle azioni ordinarie di nuova emissione rinvenienti dall’aumento di capitale come strumenti di CET1 (le “Autorizzazioni alla Fusione”).

1. TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

1.1 Società Incorporante

BPER Banca S.p.A., società con azioni ordinarie quotate sull’Euronext Milan, sede legale in Modena, Via San Carlo, 8/20, capitale sociale Euro 2.953.383.946,57 interamente versato, suddiviso in n. 1.964.323.646 azioni ordinarie, prive dell’indicazione del valore nominale, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena: 01153230360, appartenente al “Gruppo IVA BPER Banca S.p.A.” partita IVA n. 03830780361, iscritta all’Albo delle Banche al n. 4932 e Capogruppo del Gruppo

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bancario BPER Banca S.p.A., iscritto all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5387.6, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

1.2 Società Incorporanda

Banca Popolare di Sondrio S.p.A., con sede legale in Sondrio, Piazza Garibaldi n. 16, capitale sociale Euro 1.360.157.331 interamente versato, suddiviso in n. 453.385.777 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale quotate sull'Euronext Milan, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sondrio e codice fiscale 00053810149, iscritta all'Albo delle Banche n. 842 – ABI 05696, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di BPER e appartenente all'omonimo Gruppo bancario, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

2. STATUTO SOCIALE DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE ED EVENTUALI MODIFICHE DERIVANTI DALLA FUSIONE

A seguito della Fusione, la Società Incorporante aumenterà il proprio capitale sociale per massimi Euro 190.912.249, mediante emissione di massime n. 126.936.336 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, in applicazione del Rapporto di Cambio (come infra definito) e delle modalità di assegnazione delle azioni di cui al successivo Paragrafo 4 del Progetto di Fusione.

Pertanto, per effetto della Fusione, lo statuto di BPER sarà modificato limitatamente all'art. 5 (“Capitale, soci ed azioni”) per riflettere l'aumento di capitale sociale di BPER a servizio del Rapporto di Cambio (come infra definito).

Il testo completo dello statuto della Società Incorporante che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione viene riportato in allegato al Progetto di Fusione sub "A".

3. RAPPORTO DI CAMBIO DELLE AZIONI ED EVENTUALE CONGUAGLIO IN DENARO

Il rapporto di cambio è stato determinato dai Consigli di Amministrazione di BPER e BP Sondrio in n. 1,45 azioni ordinarie BPER, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di BP Sondrio (il “Rapporto di Cambio”).

Il Rapporto di Cambio non è soggetto ad aggiustamenti o conguagli in denaro.

La Fusione verrà deliberata utilizzando quali situazioni patrimoniali di riferimento, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-quater, comma 2, del Codice Civile: (i) per BPER, la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025, approvata dal relativo Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2025; (ii) per BP Sondrio, la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025, approvata dal relativo Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2025.

Detti documenti sono stati messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

I criteri di determinazione e le ragioni che giustificano il Rapporto di Cambio saranno illustrate nelle relazioni redatte dai Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile, che saranno messe a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge e regolamento.

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Si rimanda, pertanto, ai predetti documenti per maggiori dettagli in merito alla determinazione del Rapporto di Cambio.

4. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

Il concambio delle azioni, nel contesto della Fusione, verrà attuato mediante: (i) annullamento delle azioni proprie detenute da BP Sondrio alla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita); (ii) annullamento delle azioni della Società Incorporanda di proprietà della Società Incorporante alla data di perfezionamento della Fusione; (iii) annullamento delle restanti azioni ordinarie della Società Incorporanda e assegnazione in concambio di azioni ordinarie della Società Incorporante in base al Rapporto di Cambio.

Conseguentemente, la Società Incorporante procederà all'emissione di massime n. 126.936.336 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, con aumento del capitale sociale per massimi Euro 190.912.249.

Le azioni ordinarie di nuova emissione della Società Incorporante assegnate in concambio saranno quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al pari delle azioni ordinarie BPER già in circolazione, nonché sottoposte al regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti TUF.

Si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti della Società Incorporanda un servizio per consentire di arrotondare all’unità immediatamente inferiore o superiore il numero di azioni spettanti in applicazione del Rapporto di Cambio, senza aggravio di spese, bolli o commissioni. In alternativa potranno essere attivate modalità diverse per assicurare la complessiva quadratura dell’operazione.

Le operazioni di concambio saranno effettuate per il tramite di intermediari autorizzati, senza alcun onere, spesa o commissione a carico degli azionisti di BP Sondrio.

Le azioni ordinarie di BPER destinate al concambio saranno messe a disposizione degli aventi diritto, secondo le forme proprie della gestione accentrata delle azioni da parte di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione, a partire dalla data di efficacia della Fusione, ove si tratti di giorno di borsa aperta, o dal primo giorno di borsa aperta successivo. L’emissione di azioni ordinarie BPER a favore dei titolari di azioni ordinarie BP Sondrio che sono domiciliati o residenti negli Stati Uniti nell’ambito della Fusione sarà soggetta a determinati vincoli procedurali volti a garantire la conformità alle leggi statunitensi applicabili in materia di titoli, i cui dettagli saranno descritti in modo più approfondito secondo le modalità e i tempi previsti dalla normativa applicabile.

5. DECORRENZA DELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI

Le azioni ordinarie di BPER assegnate in concambio avranno godimento regolare. Pertanto, le azioni ordinarie di BPER di nuova emissione attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie BPER già in circolazione alla data di efficacia della Fusione.

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6. DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE

Subordinatamente all'avveramento delle (o alla rinuncia, a seconda del caso, alle) condizioni sospensive di cui al successivo Paragrafo 9, la Fusione produrrà effetti civilistici dalla data indicata nell’atto di Fusione (la “Data di Efficacia della Fusione”).

A partire dalla Data di Efficacia della Fusione, la Società Incorporante subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio, attività e passività, della Società Incorporanda e in tutte le ragioni, azioni e diritti, come in tutti gli obblighi, impegni e doveri di qualsiasi natura facenti capo alla medesima, in conformità a quanto previsto dall’art. 2504-bis, comma 1, del Codice Civile.

Ai fini contabili, le operazioni effettuate dalla Società Incorporanda saranno imputate nel bilancio della Società Incorporante a partire dal 1° gennaio dell’esercizio in cui si verificheranno gli effetti civilistici della Fusione. Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali.

7. TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Non esistono categorie di soci né possessori di titoli diversi dalle azioni, per i quali sia previsto un trattamento particolare. Di conseguenza, non è previsto un trattamento particolare per alcuna categoria di soci.

8. VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE DEI SOGGETTI CUI COMPETE L’AMMINISTRAZIONE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione.

9. CONDIZIONI CUI SONO SUBORDINATI IL PERFEZIONAMENTO E L’EFFICACIA DELLA FUSIONE

Il perfezionamento della Fusione è subordinato all’avveramento (o, laddove consentito, alla rinuncia), entro la data di stipula dell’atto di Fusione, delle seguenti condizioni sospensive:

(i) il rilascio delle Autorizzazioni alla Fusione;

(ii) l’assenza di qualsivoglia ordine, atto, ingiunzione e/o provvedimento dell’Autorità che impedisca l’esecuzione della Fusione e/o che sia comunque tale da alterare in misura rilevante le valutazioni poste a base della determinazione del Rapporto di Cambio;

(iii) il rilascio da parte dell’esperto comune nominato ai sensi dell’art. 2501-sexies del Codice Civile di un parere positivo circa la congruità del Rapporto di Cambio;

(iv) l’approvazione della Fusione da parte delle Assemblee straordinarie delle Società Partecipanti alla Fusione;

(v) il mancato verificarsi, con riferimento a BPER e/o a BP Sondrio, di un qualsiasi fatto, evento o circostanza occorso tra la data odierna e la data di esecuzione della

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Fusione che incida negativamente in modo significativo sui rapporti giuridici, sulla situazione economica, patrimoniale, finanziaria e/o sulle prospettive reddituali di una delle Società Partecipanti alla Fusione e/o sia comunque tale da alterare in misura rilevante le valutazioni poste alla base della determinazione del Rapporto di Cambio; e

(vi) il completamento delle consultazioni sindacali ai sensi dell'art. 47 della Legge n. 428/1990, come successivamente modificato e integrato, in relazione alla Fusione.

Si precisa che le sole condizioni di cui ai precedenti punti (v) e (vi) possono essere rinunciate da BPER e BP Sondrio mediante previo consenso scritto di entrambe le società.

10. DIRITTO DI RECESSO

Agli azionisti di BP Sondrio non spetterà il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto – come già indicato nel precedente Paragrafo 4 – ad esito della Fusione riceveranno in concambio azioni ordinarie di BPER di nuova emissione che saranno quotate sull'Euronext Milan al pari delle azioni ordinarie BP Sondrio in circolazione al momento della loro emissione.

Si precisa altresì che non ricorre alcuna delle fattispecie di recesso previste dagli artt. 2437 e ss. Codice Civile e/o da altre disposizioni di legge in conseguenza della Fusione.

Il Progetto di Fusione sarà depositato presso la sede sociale delle Società Partecipanti alla Fusione e verrà successivamente depositato – ai fini della relativa iscrizione ai sensi dell'art. 2501-ter, comma 3, primo periodo, del Codice Civile – presso il Registro delle Imprese ove hanno sede le Società Partecipanti alla Fusione, previo rilascio da parte della Banca Centrale Europea e della Banca d'Italia delle Autorizzazioni alla Fusione.

La documentazione richiesta dall'art. 2501-septies del Codice Civile sarà depositata nei termini e con le modalità previste ai sensi di legge e dei regolamenti applicabili, fatta salva la possibilità di rinuncia da parte degli aventi diritto.

Sono fatte salve le variazioni, integrazioni e/o aggiornamenti (anche numerici) del Progetto di Fusione e dello statuto della Società Incorporante qui allegato sub "A", quali richiesti o consentiti dalla normativa, e/o dalle autorità pubbliche, ovvero in sede di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese ovvero apportate dalle Assemblee dei soci che adottano la decisione in ordine alla Fusione, nei limiti di cui all'art. 2502 del Codice Civile.

Modena - Sondrio, 5 novembre 2025

Presidente del Consiglio di Amministrazione

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"Allegato A": statuto della Società Incorporante post Fusione

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BPER:

STATUTO SOCIALE

Statuto aggiornato con le modifiche al capitale sociale conseguenti all'aumento del capitale sociale a servizio del rapporto di cambio nel contesto della fusione per incorporazione di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. in BPER Banca S.p.A.

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 6/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 - Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Panfini IVA nr. 03830780361 - Capitale sociale Euro 2.933.571.914,57 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4832 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - PEC: [email protected] - bper.it - group.bper.it

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COSTITUZIONE, SCOPO, DURATA E SEDE DELLA SOCIETÀ

Articolo 1

La Società è denominata BPER Banca S.p.A., in forma abbreviata “BPER Banca”. Nell’utilizzo dei marchi e dei segni distintivi le parole che compongono la denominazione possono essere combinate fra di loro, anche in maniera diversa. La Società può utilizzare, come marchi e segni distintivi, le denominazioni e/o i marchi utilizzati di volta in volta dalla stessa e/o da società nella stessa incorporate.
La Società è retta dalle disposizioni di legge e dalle norme del presente Statuto.

Articolo 2

La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme, direttamente e anche per il tramite di società controllate.
La Società accorda particolare attenzione alla valorizzazione delle risorse del territorio dove è presente tramite la rete distributiva propria e del Gruppo.
La Società, nella sua qualità di capogruppo del Gruppo bancario “BPER Banca S.p.A.”, in forma abbreviata “Gruppo BPER Banca”, ai sensi dell’art. 61 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385, emana, nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del Gruppo per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia e dalle altre Autorità di Vigilanza nell’interesse della stabilità del Gruppo.

Articolo 3

La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2000, con facoltà di proroga.

Articolo 4

La Società ha la sede legale in Modena. Previene le autorizzazioni prescritte, può istituire e sopprimere dipendenze ed uffici di rappresentanza in Italia e all’estero.

CAPITALE, SOCI ED AZIONI

Articolo 5

Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro [•] ed è rappresentato da [•] azioni ordinarie nominative, prive di valore nominale.
Se una azione diviene di proprietà di più persone, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune.
Nei limiti stabiliti dalla normativa vigente, la Società ha la facoltà, con delibera dell’Assemblea straordinaria, di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, determinandone il contenuto, e strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi.
Tutte le azioni appartenenti a una medesima categoria conferiscono uguali diritti.
Il Consiglio di Amministrazione nella seduta dell’11 luglio 2019, in forza della delega ad esso attribuita dall’Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019, ai sensi dell’art. 2420-ter del Codice

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Civile, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019, ha deliberato di emettere un prestito obbligazionario convertibile Additional Tier 1, per un importo complessivo di nominali Euro 150.000.000, da offrire integralmente in sottoscrizione a Fondazione di Sardegna, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, ad un prezzo di sottoscrizione sopra la pari determinato in complessivi Euro 180.000.000, e conseguentemente di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 150.000.000, comprensivo di sovrapprezzo di Euro 42.857.142, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione di tale prestito obbligazionario Additional Tier 1 mediante emissione di massime n.35.714.286 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione. In data 19 aprile 2024, l'Assemblea straordinaria ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di integrare, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, l'aumento del capitale sociale già deliberato dal Consiglio medesimo in data 11 luglio 2019, mediante l'emissione, in una o più volte, entro la data di scadenza del periodo di conversione prevista dal Regolamento del predetto prestito obbligazionario, di ulteriori massime n. 30.000.000 di azioni ordinarie della Società a servizio esclusivo ed irrevocabile del medesimo prestito obbligazionario Additional Tier 1, in ragione dell'aggiustamento del relativo prezzo di conversione.

L'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019 ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, di aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, e/o dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, il capitale sociale per un importo complessivo massimo di Euro 13.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo da determinarsi ai sensi dell'art. 2441 comma 6 del Codice Civile, mediante emissione di un numero massimo di 2.500.000 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile esistente alla data della relativa emissione, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.

Articolo 6

La Società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari autorizzati, tramite una società di gestione accentrata, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati.
Qualora la medesima richiesta sia effettuata su istanza degli azionisti, si applica quanto previsto dalla normativa vigente, anche con riferimento alla quota minima di partecipazione per la presentazione dell'istanza, con ripartizione dei costi in parti uguali tra la Società e gli azionisti richiedenti, ove non diversamente stabilito dalla normativa.

Articolo 7

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Il recesso è ammesso nei soli casi previsti dalla legge, con esclusione dei casi di proroga del termine della durata della Società e l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
Per il rimborso delle azioni al socio receduto si applicano le disposizioni vigenti.

OPERAZIONI DELLA SOCIETÀ

Articolo 8

Per il conseguimento dei suoi scopi istituzionali, la Società può direttamente e anche per il tramite di società controllate, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, compiere tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.
La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni, con l'osservanza delle disposizioni di legge.

ORGANI DELLA SOCIETÀ

Articolo 9

L'esercizio delle funzioni sociali, secondo le rispettive competenze determinate dalla legge e dalle disposizioni che seguono, è demandato:
a) all'Assemblea dei soci;
b) al Consiglio di amministrazione;
c) al Presidente del Consiglio di amministrazione;
d) al Comitato esecutivo;
e) all'Amministratore delegato;
f) al Collegio sindacale;
g) alla Direzione generale.

ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 10

L'Assemblea dei soci è ordinaria o straordinaria.
L'Assemblea si tiene nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia.
L'Assemblea si tiene in unica convocazione. Il Consiglio di amministrazione può tuttavia stabilire di convocare l'Assemblea in prima, in seconda e, limitatamente all'Assemblea straordinaria, anche in terza convocazione. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.
L'Assemblea può essere validamente tenuta, se l'avviso di convocazione lo prevede, anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite l'identificazione dei

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soci legittimati a parteciparvi e la possibilità per essi di intervenire nella discussione degli argomenti trattati e di esprimere il voto nelle deliberazioni.

L'Assemblea dei soci è convocata dal Consiglio di amministrazione, mediante avviso di convocazione, nei termini e con le modalità prescritti dalla normativa vigente. Essa è inoltre convocata dal Collegio sindacale, ovvero da almeno 2 (due) Sindaci, nei casi previsti dalla legge.
Il Consiglio di amministrazione deve, inoltre, convocare senza ritardo l'Assemblea dei soci, quando ne sia fatta domanda scritta da parte di tanti soci che alla data della richiesta rappresentino, anche congiuntamente, la quota minima di capitale a tal fine richiesta dalla normativa vigente. La richiesta deve essere accompagnata dal deposito delle certificazioni di partecipazione al sistema di gestione accentrata, attestanti la legittimazione dei soci richiedenti.
Con le modalità, nei termini e nei limiti stabiliti dalla legge, i soci che rappresentino, anche congiuntamente, la quota minima di capitale a tal fine richiesta dalla normativa vigente possono, con domanda scritta, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, quale risulta dall'avviso di convocazione, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La richiesta deve essere accompagnata dal deposito di copia delle comunicazioni degli intermediari autorizzati, attestanti la legittimazione dei soci richiedenti. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare ai sensi del presente comma non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto di una relazione da essi predisposta.

Articolo 11

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni, dalla chiusura dell'esercizio sociale.
L'Assemblea ordinaria:
su proposta motivata del Collegio sindacale, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti ad una Società di revisione iscritta nell'apposito registro, determinandone il corrispettivo e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico; sussistendone i presupposti, sentito il Collegio sindacale, revoca l'incarico;
determina, nel rispetto delle previsioni di legge e delle disposizioni regolamentari in materia, l'ammontare dei compensi da corrispondere ai Consiglieri. La remunerazione dei Consiglieri investiti di particolari cariche in conformità allo Statuto è stabilita dal Consiglio di amministrazione sentito il parere del Collegio sindacale;
determina la misura dei compensi da corrispondere ai Sindaci;
approva le politiche di remunerazione a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo e del personale;
approva eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;

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approva i criteri per la determinazione di eventuali compensi speciali da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti compensi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;
ha facoltà di deliberare, con le maggioranze qualificate previste dalle disposizioni di vigilanza vigenti, un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al rapporto di 1:1 ma comunque non eccedente quello massimo stabilito dalle medesime disposizioni;
approva il Regolamento assembleare;
delibera su tutti gli altri oggetti riservati alla sua competenza dalla legge.
L'Assemblea straordinaria delibera sugli oggetti riservati dalla legge alla sua competenza.
Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro i termini di legge, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.
Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La delega può essere notificata elettronicamente mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società ovvero mediante posta elettronica, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.
Non sono ammessi voti per corrispondenza.
Nel rispetto della normativa vigente, il Consiglio di amministrazione può consentire l'esercizio del diritto di voto prima dell'Assemblea e/o durante il suo svolgimento, senza necessità di presenza fisica alla stessa in proprio o tramite delegato, mediante l'utilizzo di mezzi elettronici con modalità, da rendersi note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, tali da garantire l'identificazione dei soggetti cui spetta il diritto di voto e la sicurezza delle comunicazioni.
I componenti del Consiglio di amministrazione non possono votare nelle deliberazioni concernenti la loro responsabilità.

Articolo 12

Per la validità della costituzione dell'Assemblea, si applica la normativa vigente.

Articolo 13

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione o da chi lo sostituisce a sensi di Statuto, e, in mancanza, da persona eletta dagli intervenuti. Il Presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni.

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Salvo quando il verbale dell'Assemblea sia redatto da un notaio ai sensi dell'art. 16, comma 2, funge da Segretario dell'Assemblea ordinaria il Segretario del Consiglio di amministrazione o, in sua assenza, altro soggetto designato dall'Assemblea.
Il Presidente può scegliere tra gli intervenuti 2 (due) o più scrutatori.

Articolo 14

Per la validità delle deliberazioni dell'Assemblea si applica la normativa vigente, fermo quanto previsto dagli artt.18, 19, 20, 31, 32 e 33.

Articolo 15

Qualora in una seduta non si esaurisca l'ordine del giorno, l'Assemblea può essere prorogata dal Presidente non oltre l'ottavo giorno successivo, mediante dichiarazione da farsi all'adunanza e senza necessità di altro avviso.
Nella seconda tornata l'Assemblea si costituisce e delibera con le stesse maggioranze stabilite per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea di cui si effettua la continuazione.

Articolo 16

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale che, redatto dal Segretario, viene firmato dal Presidente, dal Segretario, e, se nominati, dagli scrutatori.
Nei casi di legge ed inoltre ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da notaio, previamente designato dal Presidente stesso, che funge da Segretario dell'Assemblea.
Il Libro dei verbali delle Assemblee e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal Presidente od autenticati da notaio, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni delle Assemblee.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 17

Il Consiglio di amministrazione è formato da 15 (quindici) Consiglieri, eletti dall'Assemblea.
I componenti del Consiglio di amministrazione durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica e sono rieleggibili.
La composizione del Consiglio di amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi e la presenza del numero minimo di componenti indipendenti, nel rispetto della normativa vigente.
Sono considerati indipendenti i Consiglieri che possiedono i requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dalla normativa vigente attuativa dell'art. 26 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (nel seguito, l'"Requisiti di Indipendenza"). I componenti indipendenti del Consiglio di amministrazione devono inoltre essere in possesso dei requisiti di indipendenza definiti dal vigente codice di autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana SpA. Il Consiglio di amministrazione definisce i parametri sulla cui base viene valutata la compromissione dell'indipendenza per via dei rapporti intrattenuti dai Consiglieri.

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I componenti del Consiglio di amministrazione devono, a pena di ineleggibilità o di decadenza nel caso vengano meno successivamente, possedere i requisiti e i criteri di idoneità nonché rispettare i limiti al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa vigente con riguardo all'incarico di componente dell'organo di amministrazione di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati.
I Consiglieri, durante il corso della carica, devono dare immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione di ogni situazione che possa incidere sulla valutazione della loro idoneità a ricoprire l'incarico.
Ferme restando le cause di ineleggibilità, di incompatibilità e di decadenza previste dalla normativa vigente:

a) non possono far parte del Consiglio di amministrazione: (i) i dipendenti della Società, salvo che si tratti del Direttore generale, ove nominato; (ii) gli amministratori, i dipendenti od i componenti di comitati, commissioni od organi di controllo di istituti di credito concorrenti, salvo che si tratti di istituti partecipati dalla Società, anche attraverso altre società inserite nel proprio Gruppo bancario;

b) la sussistenza di una causa di incompatibilità prevista alla lettera a) non impedisce la candidatura alla carica di amministratore della Società, fermo restando che il candidato interessato, accettando la candidatura, assume l'obbligo di far cessare immediatamente detta causa in caso di nomina;

c) qualora una causa di incompatibilità prevista alla lettera a) sopraggiunga dopo la nomina, l'interessato deve darne immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione e, ove detta causa non venga rimossa entro 30 (trenta) giorni dalla comunicazione ovvero entro il termine più breve previsto dalla normativa vigente, decade dalla carica.

Il venir meno in capo a un Consigliere dei Requisiti di Indipendenza o, qualora non previsti a pena di ineleggibilità o di decadenza, di altri requisiti richiesti dalla normativa vigente o dallo Statuto, non ne determina la decadenza, se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Consiglieri che devono possederli.

Articolo 18

All'elezione dei componenti del Consiglio di amministrazione si procede sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati sono elencati con un numero progressivo.
La presentazione di liste deve rispettare i seguenti requisiti:

a) la lista deve essere presentata da soci titolari, anche congiuntamente, di una quota di partecipazione non inferiore all’1% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, ovvero la diversa minor percentuale stabilita dalla normativa vigente. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società;

b) la lista deve contenere un numero di candidati non superiore a quello dei Consiglieri da eleggere;

c) la lista che contenga un numero di candidati pari a 3 (tre), deve presentare almeno 1 (un) candidato appartenente al genere meno rappresentato; la lista che contenga un numero di candidati superiore a

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3 (tre) deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, all'interno della lista stessa, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero frazionario;

d) la lista deve presentare almeno un terzo di candidati che siano in possesso dei Requisiti di Indipendenza, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero frazionario;

e) la lista deve essere depositata presso la sede legale della Società nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente;

f) unitamente alla lista i soci presentatori devono depositare presso la sede legale della Società ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dallo Statuto e dalla normativa vigente nonché l'eventuale possesso dei Requisiti di Indipendenza; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (iii) le informazioni relative all'identità dei soci presentatori, con indicazione della percentuale di partecipazione detenuta da attestarsi nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

La qualifica di candidato appartenente al genere meno rappresentato e quella di candidato in possesso dei Requisiti di Indipendenza possono cumularsi nello stesso soggetto.
Le liste presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.
Eventuali irregolarità della lista che riguardino singoli candidati comportano soltanto l'esclusione dei medesimi.
Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una lista di candidati; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste.
Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Colui al quale spetta il diritto di voto non può, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, votare più di una lista di candidati.
Sono fatte salve diverse e ulteriori disposizioni previste dalla normativa vigente in ordine alle modalità e ai termini della presentazione e pubblicazione delle liste ovvero, in generale, in ordine alla nomina degli organi sociali.

Articolo 19

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I componenti del Consiglio di amministrazione sono eletti mediante applicazione delle seguenti procedure.
Qualora siano validamente presentate più liste, si applicano le disposizioni di cui ai commi da 2.1 a 2.8.

2.1. Fermo restando quanto previsto nel precedente art. 18, comma 6, vengono prese in considerazione: (i) la lista risultata prima per numero di voti ottenuti; (ii) la lista risultata seconda per numero di voti ottenuti, purché non collegata – neppure indirettamente – con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, oppure, nel caso essa risulti collegata, la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra quelle non collegate; e (iii) le altre liste che abbiano, singolarmente, ottenuto voti almeno pari al 5% del capitale avente diritto di voto, purché non collegate – neppure indirettamente – (aa) con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti o (bb) con i soci che hanno presentato o votato una qualsiasi delle altre liste di minoranza, ivi inclusa quella risultata seconda per numero di voti, qualora, nell'ipotesi in cui alla presente lettera (bb), il numero complessivo dei candidati assegnati a tali liste sulla base del meccanismo di cui al successivo comma 2.2 sia pari o superiore alla maggioranza dei consiglieri da eleggere.

2.2. I voti ottenuti da ciascuna delle liste sono divisi successivamente per uno, due, tre, quattro e così via fino al numero di Consiglieri da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Sulla base dei quozienti così attribuiti i candidati vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente e si considerano eletti i primi 15 (quindici) candidati.

2.3. Qualora la lista risultata prima, purché contenente un numero di candidati pari o superiore alla maggioranza dei consiglieri da eleggere, abbia ottenuto il voto favorevole di più della metà del capitale avente diritto di voto si applica il seguente criterio di ripartizione dei seggi consiliari:

a) qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla seconda lista per numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la prima lista per numero di voti, ed il totale dei voti conseguiti dalla prima lista per numero di voti, sia inferiore o pari al 15%, dalla prima lista per numero di voti vengono tratti 14 (quattordici) Consiglieri e dalla seconda lista per numero di voti viene tratto 1 (uno) Consigliere;

b) qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla seconda lista per numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la prima lista per numero di voti, ed il totale dei voti conseguiti dalla prima lista per numero di voti, sia superiore al 15% ed inferiore o pari al 25%, dalla prima lista per numero di voti vengono tratti 13 (tredici) Consiglieri e dalla seconda lista per numero di voti vengono tratti 2 (due) Consiglieri;

c) qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla seconda lista per numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la prima lista per numero di voti, ed il totale dei voti conseguiti dalla prima lista per numero di voti, sia superiore al 25%, dalla prima lista per numero

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di voti vengono tratti 12 (dodici) Consiglieri e dalla seconda lista per numero di voti vengono tratti 3 (tre) Consiglieri.

Qualora la prima lista per numero di voti presenti un numero di candidati inferiore a quelli ad essa assegnati in base all'applicazione del meccanismo di cui al presente comma, purché pari o superiore alla maggioranza dei consiglieri da eleggere, risultano eletti: (i) tutti i candidati della prima lista per numero di voti; (ii) i candidati della seconda lista per numero di voti necessari per completare il Consiglio di amministrazione, secondo l'ordine progressivo di elencazione in lista. Laddove non risulti possibile completare nel modo testé descritto il Consiglio di amministrazione, presentando tanto la prima lista che la seconda lista per numero di voti un numero di candidati inferiore a quelli necessari, si procede come segue: qualora le altre liste, diverse dalla prima e dalla seconda lista per numero di voti, abbiano ottenuto voti almeno pari al 5% del capitale avente diritto di voto, i Consiglieri necessari per completare il Consiglio di amministrazione vengono tratti da tali altre liste, partendo da quella più votata e con scorrimento alle liste successive una volta esauriti i candidati contenuti nella lista che precede per numero di voti. In tutti i casi in cui non risulti possibile completare il Consiglio di amministrazione ai sensi delle precedenti disposizioni, a ciò provvede l'Assemblea, come disposto dal successivo comma 2.5.

2.4. È comunque sempre nominato Consigliere il candidato elencato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra quelle non collegate – neppure indirettamente – con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti ottenuti.

2.5. Qualora, all'esito di quanto previsto ai commi da 2.1 a 2.4 non sia possibile completare il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione, i Consiglieri mancanti sono eletti dall'Assemblea sulla base di candidature che vengono poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Consiglieri da eleggere, i candidati che ottengono il maggior numero di voti.

2.6. Qualora, stilata la graduatoria al termine della procedura di cui ai precedenti commi da 2.1 a 2.5, non risulti assicurata la corretta composizione del Consiglio di amministrazione avuto riguardo all'equilibrio tra generi e ai Requisiti di Indipendenza, si procede ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario, sostituendoli con i candidati in possesso dei requisiti carenti, tratti dalla stessa lista a cui appartiene il candidato da escludere, in base all'ordine progressivo di elencazione. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all'appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza. Tale meccanismo di sostituzione si applica dapprima, in sequenza, alle liste che non abbiano espresso alcun Consigliere in possesso del requisito carente, a partire da quella più votata. Ove ciò non sia sufficiente ovvero qualora tutte le liste abbiano espresso almeno un Consigliere in possesso del requisito carente, la sostituzione si applica, in sequenza, a tutte le liste, a partire da quella più votata. All'interno delle liste la sostituzione dei candidati da escludere ha luogo a partire dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più elevato. I meccanismi di sostituzione non operano per i candidati tratti da liste che abbiano presentato un numero di candidati inferiore a tre.

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2.7. Qualora, anche applicando i meccanismi di sostituzione all'interno delle liste indicati al comma 2.6, non risulti ancora assicurata la corretta composizione del Consiglio di amministrazione, si escludono, tra i candidati eletti sulla base di singole candidature ai sensi del comma 2.5, tanti candidati quanto necessario, sostituendo a quelli meno votati i primi candidati non eletti in possesso dei requisiti carenti. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all'appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza.

2.8. Qualora, anche applicando i meccanismi di sostituzione indicati ai commi 2.6 e 2.7, non risulti ancora assicurata la corretta composizione del Consiglio di amministrazione, si procede ad escludere – partendo dall'ultimo posto della graduatoria – tanti candidati eletti quanto necessario, sostituendoli con candidati in possesso dei requisiti carenti, che vengono eletti dall'Assemblea sulla base di candidature poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, i candidati che ottengono il maggior numero di voti. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all'appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza.

Qualora sia validamente presentata una sola lista da essa vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di elencazione, tutti i Consiglieri; laddove non sia possibile completare così il Consiglio di amministrazione, i Consiglieri mancanti sono eletti in Assemblea, sulla base di candidature poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, i candidati che ottengono il maggior numero di voti.
Qualora non sia validamente presentata alcuna lista, i Consiglieri mancanti sono eletti dall'Assemblea sulla base di candidature poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, i candidati che ottengono il maggior numero di voti.
Qualora, nei casi di cui ai commi 3 e 4, al termine delle votazioni non risultino eletti Consiglieri complessivamente in possesso dei requisiti necessari ad assicurare la corretta composizione del Consiglio di amministrazione avuto riguardo all'equilibrio tra generi e ai Requisiti di Indipendenza, si procede ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario sostituendo ai candidati meno votati e privi dei requisiti carenti candidati in possesso dei requisiti carenti, che vengono eletti dall'Assemblea, sulla base di candidature poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, i candidati che ottengono il maggior numero di voti. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all'appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza.
Tutte le candidature proposte direttamente in Assemblea ai sensi dei commi che precedono devono essere corredate dalla documentazione indicata all'art. 18 comma 2 lettera f).
In caso di parità di voti fra liste o candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilirne la graduatoria.

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Per rapporti di collegamento rilevanti si intendono quelli individuati dalle disposizioni vigenti contenute nel D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e nel Regolamento di attuazione adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

Articolo 20

Ove, in corso d’esercizio, vengano a mancare uno o più Consiglieri, si provvede alla loro sostituzione nel rispetto delle seguenti disposizioni.
Al Consigliere cessato subentra il primo candidato non eletto, in base all’ordine progressivo di elencazione, indicato nella lista di provenienza del Consigliere cessato, il quale adempia a quanto previsto al comma 2.1 e risulti, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri, appartenente al genere meno rappresentato e/o in possesso dei Requisiti di Indipendenza.

2.1. Il candidato interessato, nel termine fissato dal Consiglio di amministrazione, deve depositare presso la sede legale della Società una dichiarazione con la quale rinnovi l’accettazione della carica, confermi l’assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l’esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla normativa vigente e dallo Statuto, e fornisca un’indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Qualora il candidato interessato non vi provveda, subentra il successivo candidato non eletto, in base all’ordine progressivo di elencazione nella lista, e così a seguire.

2.2. Qualora, per qualsiasi motivo, non sia possibile procedere alla sostituzione secondo il meccanismo di cui ai commi 2 e 2.1, provvede il Consiglio di Amministrazione mediante cooptazione di un nuovo componente selezionato, ove possibile, secondo un principio di rappresentanza proporzionale della compagine sociale all’interno del Consiglio e assicurando in ogni caso il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

2.3. I componenti subentrati o cooptati ai sensi dei precedenti commi 2, 2.1 e 2.2 restano in carica fino alla successiva Assemblea. In sede di nomina del nuovo Consigliere in sostituzione di quello cessato l’Assemblea delibera sulla base di apposite candidature. Ogni candidatura deve essere depositata presso la sede legale della Società entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l’elezione del Consiglio di amministrazione, corredata da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l’assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l’esistenza dei requisiti prescritti per la carica dallo Statuto e dalla normativa vigente nonché l’eventuale possesso dei Requisiti di Indipendenza; (ii) da un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Le candidature presentate senza l’osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

2.4. Qualora non venga presentata alcuna candidatura nel termine previsto al comma 2.3, l’Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature avanzate direttamente in Assemblea, corredate

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ciascuna dalla documentazione e dichiarazione indicata al comma che precede. Le candidature presentate senza l'osservanza della modalità che precede sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

2.5. L'Assemblea delibera sulla sostituzione con espressione del voto sulle singole candidature: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato e/o dei Requisiti di Indipendenza, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri.

2.6. In caso di parità di voti fra candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilirne la graduatoria.

I Consiglieri subentrati assumono - ciascuno - la durata residua del mandato di coloro che hanno sostituito.
Qualora, per dimissioni o per altra causa, venga a mancare prima della scadenza del mandato più della metà dei Consiglieri, si ritiene dimissionario l'intero Consiglio di amministrazione e si deve convocare l'Assemblea per le nuove nomine. Il Consiglio resterà in carica fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito alla sua ricostituzione. I nuovi Consiglieri così nominati resteranno in carica per la residua durata del mandato dei Consiglieri cessati.

Articolo 21

Il Consiglio di amministrazione elegge nel suo seno il Presidente e 1 (uno) o 2 (due) Vice Presidenti, che restano in carica fino alla scadenza del loro mandato di Consiglieri.
Il Consiglio di amministrazione nomina un Segretario in possesso dei necessari requisiti di esperienza e professionalità, da scegliere tra i propri componenti, tra i dirigenti della Società o tra terzi.

Articolo 22

Il Consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente. La convocazione ha luogo di regola una volta al mese in via ordinaria; in via straordinaria il Consiglio di amministrazione è convocato ogni qualvolta il Presidente lo ritenga necessario, nonché quando ne faccia motivata richiesta scritta almeno un terzo dei componenti il Consiglio stesso, oppure l'Amministratore delegato. Il Consiglio di amministrazione può essere convocato anche dal Collegio sindacale ovvero individualmente da ciascun membro del Collegio sindacale previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di amministrazione.
Il Consiglio di amministrazione si riunisce presso la sede legale o altrove nel territorio italiano.
Le adunanze del Consiglio di amministrazione possono essere tenute anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l'identificazione delle persone legittimate a parteciparvi, sia la possibilità per tutti i partecipanti di intervenire in tempo reale nella discussione degli argomenti trattati, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti. Almeno il Presidente ed il Segretario sono presenti nel luogo di convocazione del Consiglio di Amministrazione, fatto salvo il caso in cui la riunione abbia luogo con utilizzo di sistemi di collegamento a distanza.

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La convocazione è fatta mediante lettera raccomandata o a mezzo posta elettronica agli indirizzi comunicati dai Consiglieri ovvero con altra modalità idonea allo scopo almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza si può prescindere da tale termine.
Della convocazione deve essere data notizia ai Sindaci effettivi negli stessi termini e modi.
Le adunanze sono presiedute dal Presidente. Esse sono valide con l'intervento della maggioranza assoluta dei componenti in carica. Ad esse partecipa, ove nominato, il Direttore generale.

Articolo 23

Le votazioni del Consiglio di amministrazione sono palesi.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza di voti dei presenti.
In caso di parità di voti, prevale il voto di chi presiede il Consiglio.

Articolo 24

Delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio si redige processo verbale da iscriversi in apposito libro e da firmarsi dal Presidente e dal Segretario.
Questo libro e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal Presidente e dal Segretario, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio.

Articolo 25

Il Consiglio è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, tranne quelli che spettano esclusivamente all'Assemblea.
In applicazione dell'art. 2365, comma 2, del Codice Civile, spetta al Consiglio di amministrazione di deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile, nonché gli eventuali adeguamenti dello Statuto sociale a disposizioni normative.
Ferme le attribuzioni non delegabili ai sensi della normativa vigente, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione le decisioni concernenti:
la determinazione degli indirizzi generali di gestione e dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo, nonché per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia e dalle altre Autorità di Vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo;
la definizione delle linee generali, degli indirizzi, delle politiche, dei processi, dei modelli, dei piani e dei programmi che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell'organo con funzione di supervisione strategica;
le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari;
l'assunzione e la cessione di partecipazioni, se di controllo e/o rilevanti;
l'approvazione e la modifica delle regole di funzionamento del Consiglio di amministrazione;
l'approvazione e la modifica dell'atto che disciplina il sistema delle fonti della normativa interna e degli altri documenti normativi interni che tale atto qualifichi come particolarmente rilevanti;
la nomina e la revoca del Presidente e del/dei Vice Presidente/i;
la nomina, nel proprio ambito, del Comitato esecutivo e degli altri Comitati di cui all'art. 28, determinandone la composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento;

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la nomina dell'Amministratore delegato, nonché l'attribuzione, la modifica e/o la revoca delle deleghe conferitegli;
la nomina e la revoca del Direttore generale e del/dei Vice Direttore/i generale/i;
la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell'organo con funzione di supervisione strategica, nonché la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili.
Fermi gli obblighi previsti dall'art. 2391 del Codice Civile, gli Amministratori, in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione e comunque con periodicità almeno trimestrale, riferiscono al Collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate.
Le comunicazioni del Consiglio di amministrazione al Collegio sindacale al di fuori delle riunioni consiliari vengono effettuate per iscritto, dal Presidente della Società, al Presidente del Collegio sindacale.

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 26

Il Presidente del Consiglio di amministrazione svolge le funzioni assegnategli dalla normativa vigente, promuovendo la funzionalità del governo della Società, nonché l'effettivo ed equilibrato funzionamento e bilanciamento dei poteri tra i diversi organi e ponendosi quale interlocutore del Collegio sindacale, dei responsabili delle funzioni interne di controllo e dei comitati interni.
Il Vice Presidente, ovvero in caso di nomina di due Vice Presidenti, il Vice Presidente più anziano di carica, sostituisce il Presidente in ogni attribuzione, nei casi di sua assenza o impedimento. A parità di anzianità di carica, la sostituzione ha luogo in ordine di età.
In caso di assenza o impedimento del Presidente e del/dei Vice Presidente/i, le relative funzioni sono assunte dall'Amministratore delegato ovvero, nei casi di sua assenza o impedimento, dal Consigliere più anziano di età.

COMITATO ESECUTIVO E ALTRI COMITATI CONSILIARI

Articolo 27

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato esecutivo composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 5 (cinque) Amministratori. Il Comitato è presieduto da membro designato dal Consiglio di amministrazione; ne fa parte di diritto l'Amministratore delegato. Prende parte alle adunanze del Comitato esecutivo il Direttore generale, ove nominato.
Il Presidente del Consiglio di amministrazione può partecipare, senza diritto di voto e senza potere di proposta, alle adunanze del Comitato esecutivo.

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Il Comitato esecutivo è investito della gestione della Società, con attribuzione ad esso, attraverso delega da parte del Consiglio di amministrazione, di tutti i poteri che non siano riservati dalla normativa vigente o dallo Statuto alla competenza collegiale esclusiva del Consiglio medesimo, fatta eccezione per quelli che quest’ultimo deleghi all’Amministratore delegato o ai componenti della Direzione generale.
Il Comitato esecutivo è convocato dal Presidente, di regola almeno una volta al mese. Le disposizioni dettate per il Consiglio di amministrazione, di cui all’art. 22 commi 2 (luogo di riunione), 3 (modalità di svolgimento delle adunanze), 4 e 5 (convocazione), 6 (quorum costitutivo), nonché agli artt. 23 (deliberazioni) e 24 (processo verbale ed estratti), si applicano anche al Comitato esecutivo.
Il Presidente del Comitato esecutivo dà informativa sull’attività del Comitato medesimo, di norma, alla prima adunanza successiva del Consiglio di amministrazione.
Le funzioni di Segretario del Comitato esecutivo sono svolte dal Segretario del Consiglio di amministrazione.

Articolo 28

Il Consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno, Comitati specializzati nelle materie e con le funzioni previste dalla normativa vigente e dalle disposizioni della Banca d’Italia e delle altre Autorità di Vigilanza, determinandone la composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento.
Il Consiglio di amministrazione può, nei limiti della normativa vigente, accorpare le funzioni di uno o più Comitati e attribuire loro competenze aggiuntive, nonché costituire al suo interno, anche con durata limitata, gli ulteriori Comitati ritenuti utili.

AMMINISTRATORE DELEGATO

Articolo 29

Il Consiglio di amministrazione nomina tra i propri componenti un Amministratore delegato.
In particolare l’Amministratore delegato sovraintende alla gestione aziendale, in conformità con gli indirizzi generali programmatici e strategici determinati dal Consiglio di amministrazione; cura l’esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo; cura che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile e il sistema dei controlli interni siano adeguati alla natura ed alle dimensioni dell’impresa ed idonei a rappresentare correttamente l’andamento della gestione; ha facoltà di proposta, nell’ambito delle competenze ad esso attribuite, per le deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo; esercita gli ulteriori poteri ad esso delegati dal Consiglio di amministrazione.
Nei casi d’urgenza, l’Amministratore delegato può, sentito il Presidente del Consiglio di amministrazione, assumere deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza del Consiglio di amministrazione, fatta eccezione per quelle riservate dalla normativa vigente o dallo Statuto alla competenza collegiale esclusiva del Consiglio medesimo. Le decisioni così assunte devono essere

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portate a conoscenza del Consiglio di amministrazione in occasione della sua prima adunanza successiva. In caso di assenza o impedimento dell'Amministratore delegato, tale potere può essere esercitato dal Presidente del Consiglio di amministrazione, su proposta vincolante del Direttore generale, ove nominato.

L'Amministratore delegato riferisce al Consiglio di amministrazione, con periodicità di regola mensile, sull'andamento generale della gestione e, con periodicità trimestrale, sull'esercizio dei poteri a lui attribuiti.

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 30

L'Assemblea elegge 5 (cinque) Sindaci, 3 (tre) effettivi, tra cui il Presidente, e 2 (due) supplenti.
I Sindaci debbono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti, anche di indipendenza, previsti dalla normativa vigente per l'esercizio delle loro funzioni.
Ai Sindaci si applicano i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dalla normativa vigente. In ogni caso i Sindaci non possono ricoprire cariche in organi diversi da quelli di controllo in altre società del Gruppo o nelle quali la Società detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica, quale definita dall'Autorità di Vigilanza.
I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; essi sono rieleggibili.
Al Presidente ed ai membri effettivi del Collegio sindacale compete, per l'intera durata del loro ufficio, l'emolumento annuale deliberato dall'Assemblea.
La composizione del Collegio sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa vigente.

Articolo 31

L'elezione dei membri del Collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci.
La lista, divisa in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di Sindaco supplente, deve indicare un numero di candidati non superiore a quello dei Sindaci da eleggere. In ciascuna sezione i candidati sono elencati con un numero progressivo. Almeno uno dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno uno dei candidati alla carica di Sindaco supplente riportati nelle rispettive sezioni della lista devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale per un periodo non inferiore a tre anni.
Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengono un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione.

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La lista deve essere presentata da soci titolari, anche congiuntamente, di una quota di partecipazione non inferiore allo 0,50% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, ovvero la diversa minor percentuale stabilita dalla normativa vigente. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società. Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare più di una lista; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo – per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste.
Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci presentatori, devono, nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, essere depositate presso la sede legale della Società. Esse devono essere corredate da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per la carica; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iii) dalle informazioni relative all'identità dei soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, la Società ne dà prontamente notizia con le modalità previste dalla normativa vigente; in tal caso, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo alla data di scadenza del termine di cui al comma 5, e la soglia per la presentazione prevista dal comma 4 è ridotta alla metà. Sono comunque fatte salve diverse e ulteriori disposizioni previste dalla normativa vigente in ordine alle modalità e ai termini della presentazione e pubblicazione delle liste.
Le liste presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.
Eventuali irregolarità della lista che riguardino singoli candidati comportano soltanto l'esclusione dei medesimi.
Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Non possono altresì essere eletti e se eletti decadono dalla carica coloro che non siano in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto.
Ogni avente diritto al voto non può, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, votare più di una lista di candidati.

Articolo 32

Alla elezione del Collegio sindacale si procede come segue.

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Qualora siano validamente presentate più liste si applicano le seguenti disposizioni.

2.1. Dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti sono tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.

2.2. Dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, il Presidente del Collegio sindacale e un Sindaco supplente. Per rapporti di collegamento rilevanti si intendono quelli individuati dalle applicabili disposizioni del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Regolamento di attuazione adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

2.3. Qualora la lista seconda per numero di voti ottenuti risulti collegata, ai sensi del comma 2.2 con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, il Presidente del Collegio sindacale e un Sindaco supplente sono tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, dalla lista risultata terza per numero di voti e che non risulti collegata, ai sensi del comma 2.2, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

2.4. In caso di parità di voti tra più liste, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio, all'esito della quale dalla lista che risulta prima per numero di voti, saranno tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; dalla lista che risulta seconda per numero di voti che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, saranno tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, il Presidente del Collegio sindacale e un Sindaco supplente.

2.5. Nel caso in cui, al termine delle votazioni, nessuno dei Sindaci eletti risulti essere iscritto nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale per un periodo non inferiore a tre anni, si procede ad escludere il candidato eletto, privo di detti requisiti, contraddistinto dal numero più elevato nella lista risultata prima per numero di voti ottenuti, sostituendolo con il candidato non eletto che presenti tali requisiti, indicato nella medesima lista.

2.6. Nel caso in cui, al termine delle votazioni, non risulti eletto il numero minimo di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, si procede ad escludere il candidato eletto, appartenente al genere sovrarappresentato, contraddistinto dal numero più elevato nella lista risultata prima per numero di voti ottenuti, sostituendolo con il candidato non eletto appartenente al genere meno rappresentato, indicato nella medesima lista.

2.7. Qualora, anche applicando tale meccanismo di sostituzione, non sia possibile completare il numero minimo di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, all'elezione dei Sindaci mancanti provvede l'Assemblea sulla base di candidature proposte dai soci in Assemblea. A tal fine le candidature presentate vengono poste in votazione singolarmente e risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Sindaci da eleggere, i candidati che abbiano raggiunto il maggior numero di voti. Le sostituzioni vengono effettuate a partire dalla lista più votata e, all'interno delle sezioni delle liste, dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più elevato.

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Qualora sia validamente presentata una sola lista, dalla stessa sono tratti tutti i Sindaci. In tal caso è eletto Presidente del Collegio sindacale il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo riportato nella relativa sezione della lista.
Qualora non sia validamente presentata alcuna lista, o qualora non si sia raggiunto il numero di Sindaci da eleggere, i Sindaci mancanti sono eletti sulla base delle candidature proposte dai soci in Assemblea. A tal fine le candidature presentate vengono poste in votazione singolarmente e risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Sindaci da eleggere, i candidati che abbiano raggiunto il maggior numero di voti.

4.1. In caso di parità di voti fra candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio tra i candidati.

4.2. Qualora l'Assemblea abbia eletto i Sindaci in assenza di liste, essa nomina, tra i Sindaci effettivi eletti ai sensi dei commi 4 e 4.1, il Presidente del Collegio sindacale.

4.3 Qualora l'Assemblea abbia integrato il numero di Sindaci tratti dalle liste, eleggendo i Sindaci mancanti, essa nomina, tra tutti i Sindaci effettivi eletti, il Presidente del Collegio sindacale, ove esso non risulti eletto in applicazione del comma 2.2 o del comma 3.

Anche nei casi previsti ai commi 3 e 4, l'Assemblea deve aver cura di esprimere il numero minimo di Sindaci effettivi e supplenti appartenenti al genere meno rappresentato.
Fatto salvo quanto previsto ai commi 3 e 4, l'applicazione delle disposizioni che precedono deve comunque consentire che almeno un Sindaco effettivo e un supplente vengano eletti da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
Le candidature presentate dai soci in Assemblea ai sensi dei commi 2.7 e 4 devono essere corredate dalla documentazione indicata all'art. 31 comma 5.

Articolo 33

Se viene a mancare il Presidente del Collegio sindacale, assume tale carica, fino all'integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile, il Sindaco supplente tratto dalla medesima lista dalla quale è stato tratto il Presidente.
Se viene a mancare un Sindaco effettivo, subentra il supplente tratto dalla medesima lista. Il Sindaco subentrato resta in carica fino alla successiva Assemblea, che provvede alla necessaria integrazione del Collegio.
Quando l'Assemblea deve provvedere, ai sensi del comma 2 ovvero ai sensi di legge, all'elezione dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale si procede come segue.
Qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaco tratto dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti, l'Assemblea delibera senza vincolo di lista, sulla base di candidature che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti.

4.1. Possono presentare candidature i soci che risultano legittimati alla presentazione di una lista per l'elezione del Collegio sindacale, ai sensi della normativa vigente. La titolarità della quota minima di

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partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la candidatura è depositata presso la Società.

4.2. Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare più di una candidatura per ciascuna sostituzione; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo – per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna candidatura.

4.3. La candidatura, sottoscritta da colui o coloro che la presentano, deve indicare il nominativo del candidato e deve essere depositata presso la sede legale della Società entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio sindacale, corredata da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per la carica; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iii) dalle informazioni relative all'identità dei soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

4.4. L'appartenenza al genere meno rappresentato è condizione di ammissibilità della candidatura qualora, per effetto della cessazione, non permanga nel Collegio sindacale il relativo numero minimo di Sindaci.

4.5. Le candidature presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

4.6. Qualora non venga validamente presentata alcuna candidatura, l'Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature proposte dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Sindaci. Le candidature devono essere corredate dalla documentazione indicata al comma 4.3.

Qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaco tratto da lista diversa da quella risultata prima per numero di voti ottenuti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima, l'Assemblea provvede, scegliendoli ove possibile fra i candidati non eletti indicati in entrambe le sezioni della lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i quali, entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio sindacale, abbiano confermato la propria candidatura, depositando presso la sede legale della Società le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di

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incompatibilità e all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica nonché un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

5.1. Ove non sia possibile procedere con le modalità indicate al comma 5, l'Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature proposte dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Sindaci.

5.2. Le candidature devono essere corredate dalla documentazione indicata al comma 4.3.

In ogni caso l'Assemblea deve avere cura di garantire la presenza nel Collegio di almeno un componente iscritto nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni, nominando un sostituto che presenti tale requisito, ove ciò sia necessario. L'Assemblea deve avere altresì cura di garantire il rispetto del principio di equilibrio tra i generi, nominando un sostituto appartenente al genere meno rappresentato, ove ciò sia necessario al fine di integrare il numero minimo di Sindaci appartenenti a tale genere.

Articolo 34

Il Collegio sindacale vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adequatezza degli assetti organizzativi e contabili, sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni; accerta l'efficacia delle strutture coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate; vigila sull'adequatezza del sistema di gestione e controllo dei rischi; esercita le altre funzioni ed i poteri previsti dalla normativa vigente nonché i compiti e le funzioni che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell'organo con funzione di controllo. Il Collegio sindacale informa le Autorità di Vigilanza, ai sensi della normativa vigente, di tutti i fatti o gli atti di cui venga a conoscenza che possano costituire una irregolarità nella gestione o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.
Nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari il Collegio sindacale si avvale delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno. I Sindaci hanno inoltre facoltà di procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo nonché di chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero di rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e controllo delle società controllate.
Il Collegio sindacale può inoltre scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.
Le riunioni del Collegio sindacale possono essere tenute anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l'identificazione dei partecipanti, sia la possibilità per tutti gli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione nonché di visionare, ricevere e

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trasmettere documenti. La riunione del Collegio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

I verbali e gli atti del Collegio sindacale devono essere firmati da tutti i componenti intervenuti.

DIREZIONE GENERALE

Articolo 35

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Direttore generale e uno o più Vice-Direttori generali, in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Tali soggetti, ove nominati, compongono la Direzione Generale.
Il Consiglio di amministrazione determina le attribuzioni e i poteri di ciascun componente la Direzione generale, in linea con l'assetto dei poteri delegati tempo per tempo vigente.
I componenti della Direzione generale riferiscono al Consiglio di amministrazione, con la periodicità dal medesimo stabilita, sull'esercizio dei poteri a loro attribuiti.

CONTROLLO LEGALE DEI CONTI E REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Articolo 36

Il controllo legale dei conti è esercitato, ai sensi delle disposizioni vigenti, da una società di revisione iscritta nell'apposito registro, incaricata ai sensi di legge.

Articolo 37

Il Consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Al medesimo Consiglio di amministrazione spetta, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, il potere di revocare il Dirigente preposto.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è designato fra i dirigenti della Banca che abbiano svolto funzioni direttive per almeno un triennio in materia contabile e amministrativa.

RAPPRESENTANZA E FIRMA SOCIALE

Articolo 38

La rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio, sia in sede giurisdizionale che amministrativa, compresi i giudizi di cassazione e revocazione, nonché la firma sociale competono al Presidente del Consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza od impedimento, anche temporanei, disgiuntamente ai Vice Presidenti ed all'Amministratore delegato e, in caso di assenza od impedimento anche temporanei di questi ultimi, al Consigliere più anziano d'età.

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Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente fa prova dell'assenza od impedimento del medesimo.
L'Amministratore delegato ha la rappresentanza e la firma sociale nell'ambito e nei limiti dei poteri conferiti dal Consiglio di amministrazione.
Al Direttore generale, ove nominato, ed, in sua vece, ai Vice Direttori generali, anche disgiuntamente fra di loro spetta la rappresentanza e la firma sociale per tutti gli atti rientranti nell'ambito dei poteri conferiti al medesimo Direttore generale dal Consiglio di amministrazione. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Direttore generale fa prova dell'assenza od impedimento del medesimo.
Il Presidente del Consiglio di amministrazione e, nei limiti dei rispettivi poteri di rappresentanza, l'Amministratore delegato e il Direttore generale, ove nominato, hanno facoltà di nominare dipendenti della Società e terzi quali procuratori speciali per il compimento di singoli atti o di determinate categorie di atti.
La firma sociale può altresì essere attribuita dal Consiglio di amministrazione, per il compimento di singoli atti o di determinate categorie di atti, a singoli Consiglieri, al Direttore generale, ai Vice Direttori generali, a dipendenti della Società e a terzi.

BILANCIO, UTILI E RISERVE

Articolo 39

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
Dopo la chiusura di ogni esercizio, il Consiglio di amministrazione provvede alla redazione ed alla presentazione del bilancio a norma di legge e del presente Statuto.

Articolo 40

L'utile netto risultante dal bilancio approvato, dedotta la quota da destinare a riserva legale e le quote deliberate dall'Assemblea per la costituzione e l'incremento di riserve anche straordinarie, può, su proposta del Consiglio di amministrazione, per una quota non superiore all'1,5%, essere destinato dall'Assemblea alla costituzione o all'incremento di un fondo speciale a disposizione della Società per interventi di carattere benefico, sociale, culturale e scientifico. La parte restante viene ripartita quale dividendo da attribuire alle azioni, secondo le deliberazioni dell'Assemblea.
Il Consiglio di amministrazione, in sede di formazione del bilancio, può predisporre la destinazione di utili alla formazione e all'incremento di riserve, prima della determinazione dell'utile netto di cui al comma 1, sottoponendo tale destinazione alla ratifica dell'Assemblea dei soci.
Il Consiglio di amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente.

Articolo 41

I dividendi non riscossi e prescritti sono devoluti alla Società e versati alla riserva straordinaria.

Articolo 42

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In ogni caso di scioglimento della Società l'Assemblea nomina i liquidatori, stabilisce i loro poteri, le modalità della liquidazione e la destinazione dell'attivo risultante dal bilancio finale.
Il riparto delle somme disponibili tra i soci ha luogo tra questi in proporzione delle rispettive partecipazioni azionarie.

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BPER:

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI BANCA POPOLARE DI SONDRIO S.P.A. IN BPER BANCA S.P.A.

(redatta ai sensi dell’art. 2501-quinquies cod. civ. e dell’art. 70, comma 2, del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato)

9 febbraio 2026

Relazione illustrativa disponibile sul sito internet https://group.bper.it/, nonché presso il meccanismo di stoccaggio eMarket Storage (www.emarketsorage.com).

Il presente documento è solo a scopo informativo e non può essere divulgato, pubblicato, rilasciato o distribuito, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, in alcuna giurisdizione in cui la distribuzione di tali informazioni costituirebbe una violazione delle leggi o regolamenti applicabili in tali giurisdizioni.

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e Iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 011532/00360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 008000100301 - Capitale sociale Euro 2.953.571.914,57 - Codice ABI 3387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4902 - Azienda al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - PEC: [email protected] - bper.it – group.bper.it

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INDICE

SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE 2

1.1 BPER 2
1.1.1 Dati Societari 2
1.1.2 Oggetto sociale 3
1.1.3 Azionisti 3
1.1.4 Attività del gruppo BPER 4
1.1.5 Principali dati economici e finanziari 5

1.2 BP Sondrio 7
1.2.1 Dati Societari 7
1.2.2 Oggetto sociale 8
1.2.3 Azionisti 8
1.2.4 Attività di BP Sondrio 8
1.2.5 Principali dati economici e finanziari 9

ILLUSTRAZIONE DELLA FUSIONE E MOTIVAZIONI DELLA STESSA 13
2.1 Premessa 13
2.2 Condizioni sospensive della Fusione 15
2.3 Motivazioni economiche e strategiche dell'operazione e obiettivi gestionali 15
SITUAZIONI PATRIMONIALI DI RIFERIMENTO 16
RAPPORTO DI CAMBIO E CRITERI SEGUITI PER LA LORO DETERMINAZIONE 16
4.1 Premessa 16
4.2 Data di riferimento e documentazione utilizzata 17
4.3 Metodologie adottate ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio 18
4.4 Determinazione del Rapporto di Cambio 21
4.5 Difficoltà e limiti riscontrati nella valutazione del Rapporto di Cambio 21
MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE 22
5.rmazioni importanti per gli azionisti statunitensi in merito all'idoneità a ricevere azioni 23
DATA DI DECORRENZA DELLA FUSIONE E DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANZA AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE 25
PROFILI TRIBUTARI 25
SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE 27
8.1 Composizione dell'azionariato rilevante della Società Incorporante post-Fusione 27
MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE IN OCCASIONE DELLA FUSIONE 28
EFFETTI DELLA FUSIONE SUI PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELL'ART. 122 DEL TUF 30
VALUTAZIONI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO 30
PROPOSTA DI DELIBERAZIONE 30

CERTIFIED

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea straordinaria in data 12 marzo 2026, in unica convocazione per deliberare sull'approvazione del progetto di fusione per incorporazione (la “Fusione”) di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. (di seguito “BP Sondrio” o la “Società Incorporanda”) in BPER Banca S.p.A. (di seguito “BPER” o la “Società Incorporante” e, unitamente alla Società Incorporanda, le “Società Partecipanti alla Fusione”).

La presente relazione (la “Relazione Illustrativa”) è stata predisposta ai sensi dell’art. 2501-quinquies cod. civ., dell’art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”), e dell’art. 70, comma 2, del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”), e in conformità allo schema n. 1 dell’Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti, al fine di illustrare e giustificare, sotto il profilo giuridico ed economico, la Fusione, descrivendo gli elementi di cui si compone il progetto di fusione (il “Progetto di Fusione”) e, in particolare, i criteri di determinazione del Rapporto di Cambio (come infra definito) tra le azioni di BPER e quelle di BP Sondrio.

La Relazione Illustrativa è messa a disposizione del pubblico con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ed è consultabile sul sito internet di BPER (https://group.bper.it/), nonché presso il meccanismo di stoccaggio eMarket Storage (), unitamente al parere dell’esperto comune nominato ai sensi dell’art. 2501-sexies cod. civ. circa la congruità del Rapporto di Cambio (come infra definito), rilasciato – senza rilievi – in data 23 dicembre 2025.

Si segnala, inoltre, che – seppur la Fusione si configuri come operazione “significativa” ai sensi e per gli effetti dell’art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti – BPER si è avvalsa della facoltà prevista dall’art. 70, comma 8, del Regolamento Emittenti di derogare all’obbligo di redigere e pubblicare un documento informativo relativo alla Fusione di cui all’art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti.

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

1.1 BPER

1.1.1 Dati Societari

La Società Incorporante è BPER Banca S.p.A., società con sede legale in Modena, Via San Carlo, 8/20, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena: 01153230360, appartenente al “Gruppo BPER Banca S.p.A.” partita IVA n. 03830780361, iscritta all’Albo delle Banche al n. 4932 e Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A., iscritto all’Albo dei Gruppi bancari al n. 5387.6, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Il capitale sociale di BPER, alla data della Relazione Illustrativa, risulta pari a Euro 2.953.571.914,57 interamente versato ed è rappresentato da n. 1.964.386.302 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

Le azioni di BPER sono quotate sull’Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e sono sottoposte al regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF.

Il capitale sociale di BPER è suscettibile di variazioni in conseguenza all’eventuale esercizio del diritto di conversione relativo al prestito obbligazionario denominato “€ 150.000.000 Convertible Additional Tier 1 Capital Notes” (“POC AT1”), emesso da BPER in data 25 luglio 2019, in virtù di

CERTIFIED

quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione di BPER in data 11 luglio 2019 sulla base della delega rilasciata dall'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019. La facoltà di esercitare il diritto alla conversione è riconosciuta ai portatori dei titoli obbligazionari POC AT1 fino al 25 luglio 2027. Alla data della Relazione Illustrativa, per effetto della conversione di n. 329 obbligazioni - pari a un valore nominale di Euro 82.250.000 - in 20.310.144 azioni, residuano n. 271 obbligazioni del POC AT1 per un valore nominale complessivo pari a Euro 67.750.000.

A tal riguardo, in particolare, il Consiglio di Amministrazione di BPER nella seduta dell'11 luglio 2019, in forza della delega ad esso attribuita dall'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019, ai sensi dell'art. 2420-ter cod. civ., da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019, ha deliberato di emettere il POC AT1 per un importo complessivo di nominali Euro 150.000.000, da offrire integralmente in sottoscrizione a Fondazione di Sardegna, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., ad un prezzo di sottoscrizione sopra la pari determinato in complessivi Euro 180.000.000, e conseguentemente di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 150.000.000, comprensivo di sovrapprezzo di Euro 42.857.142, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione di tale POC AT1 mediante emissione di massime n. 35.714.286 azioni ordinarie di BPER, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.

Al servizio della conversione del POC AT1, in data 19 aprile 2024, l'Assemblea straordinaria ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di integrare, ai sensi dell'art. 2420-ter cod. civ., l'aumento del capitale sociale già deliberato dal Consiglio medesimo in data 11 luglio 2019, mediante l'emissione, in una o più volte, entro la data di scadenza del periodo di conversione prevista dal Regolamento del predetto prestito obbligazionario, di ulteriori massime n. 30.000.000 di azioni ordinarie della Società a servizio esclusivo ed irrevocabile del medesimo POC AT1, in ragione dell'aggiustamento del relativo prezzo di conversione. Le obbligazioni rappresentative del POC AT1 (le "Notes"), di valore nominale unitario pari a Euro 250.000, al portatore ed emesse in regime di dematerializzazione, rappresentano obbligazioni incondizionate, non garantite e subordinate di BPER.

Il numero di azioni BPER da emettere in relazione a ciascuna Note del POC AT1, in seguito all'esercizio del diritto di conversione volontaria da parte di un portatore, è determinato dividendo l'importo di capitale dovuto dell'obbligazione per il prezzo di conversione volontaria, stabilito (salvo aggiustamenti in conformità al regolamento delle Notes) in Euro 4,20. Con comunicato stampa del 19 maggio 2025, BPER ha comunicato al mercato che, in conseguenza della distribuzione di un dividendo in contanti ("cash dividend") pari a Euro 0,60 agli azionisti con data di legittimazione al pagamento il 20 maggio 2025 e con effetto a far data dal 19 maggio 2025, il prezzo di conversione volontaria è stato rettificato da Euro 4,20 ad Euro 3,99.

In caso di integrale conversione del POC AT1 – e sul presupposto che, alla data di conversione, il capitale ed il numero delle azioni di BPER non mutino rispetto a quanto sopra riportato – l'effetto diluitivo sulle azioni attualmente in circolazione sarebbe pari allo 0,857%.

1.1.2 Oggetto sociale

Ai sensi dell'articolo 2 dello statuto di BPER, la Società Incorporante “ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme, direttamente e anche per il tramite di società controllate”.

1.1.3 Azionisti

CERTIFIED

La seguente tabella indica gli azionisti della Società Incorporante – che detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto superiori al 3% del capitale sociale – al 6 febbraio 2026 (i.e., giorno di borsa aperta precedente la data di pubblicazione della presente Relazione Illustrativa), sulla base delle comunicazioni ai sensi dell'art. 120 del TUF pubblicate sul sito di Consob (www.consob.it) (¹):

Azionista	Percentuale di partecipazione al capitale sociale
Unipol Assicurazioni S.p.A.	19,9%
Fondazione di Sardegna	7,4%
JP Morgan Chase & Co.	4,7%

1.1.4 Attività del gruppo BPER

BPER è la Capogruppo del Gruppo BPER, che comprende al 30 giugno 2025, oltre alla stessa BPER, Banco di Sardegna, Banca Cesare Ponti, Bibanca e diverse società prodotto e strumentali controllate.

Il Gruppo BPER conta quasi 20 mila dipendenti e circa 1.600 filiali, distribuite capillarmente su tutto il territorio italiano, al servizio di 5 milioni di clienti. BPER è la terza banca commerciale in Italia per numero di clienti e tra i leader nel wealth management, con oltre 300 miliardi di attività finanziarie totali gestite.

Attraverso le proprie fabbriche prodotto e rilevanti partnership strategiche, BPER opera in tutti i principali segmenti di mercato (Retail, Corporate, Private & Wealth management, Bancassurance, Leasing, Factoring, Credito al Consumo, Payments), offrendo servizi, prodotti e consulenza qualificata ai propri clienti in risposta a ogni tipo di esigenza finanziaria, anche in ottica di internazionalizzazione.

Parte integrante dell'impegno del Gruppo BPER è il supporto a persone, imprese, comunità e territori, per accompagnarne la crescita, promuovendo anche soluzioni innovative e integrando tutte le componenti ESG, al fine di coniugare lo sviluppo del business con la sostenibilità sociale e ambientale.

Il grafico che segue, aggiornato al 30 giugno 2025, illustra la composizione del gruppo BPER, facente capo alla Società Incorporante.

¹ Azionisti a titolo di gestione del risparmio potrebbero aver chiesto, per quanto a conoscenza dell'Offerente, l'esenzione dall'obbligo di comunicare una partecipazione rilevante fino al superamento della soglia del 5% del capitale sociale di BPER.

CERTIFIED

BPER:

Legenda Mappa del Gruppo: Banche dei Gruppi: Altre Società Finanziarie: Società Immobiliare: Altre Società

(a) Corrigere il numero di Gruppi in quanto più udito necessariamente o in quanto più adattato.
(b) Società con il titolo di Gruppi in quanto più udito necessariamente o in quanto più adattato.
(c) La portata di Anno Gestione Gvrl Società Sportiva (Promestizione s.r.l., controllata da BPER Real Estate tramite St. Anna Golf s.r.l., e circa il 10% del potenzialità di assorbimento in quanto derivato non significativi).

Il potenzialità di assorbimento comprende anche società controllate con lecce di Gruppi in quanto più adattati, con i quali di documentare, controllate con il metodo del potenzialismo.

Potenziale democrazia della Capogruppo:
- Altre s.r.l. (100%)
- Commerciale Fiscapieria s.r.l. (100%)

Potenziale di BPER Roma Indirettamente per il 10% di BPER Real Estate s.r.l.:
- Anno s.r.l. (100%)
- Sanitarica Golf s.r.l. (100%)

1.1.5 Principali dati economici e finanziari

Di seguito si riportano i principali dati di BPER, desunti dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025.

Stato patrimoniale consolidato

Voci dell'attivo		30.04.2024	31.12.2024
10.	Cassa e disponibilità liquide	7.585.046	7.887.900
20.	Attività finanziarie valutare al fair value con impatto a conto economico	1.786.560	1.602.165
	a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	803.320	664.625
	c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	983.040	916.030
30.	Attività finanziarie valutare al fair value con impatto sulla redazione complessiva	5.276.595	5.684.010
40.	Attività finanziarie valutare al costo ammontatato	119.093.086	113.580.499
	a) crediti verso basi	6.850.208	7.681.211
	b) crediti verso clientela	112.242.878	105.869.208
50.	Udevoli di copertura	629.446	649.401
60.	Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	(8.767)
70.	Partecipazioni	305.286	302.404
90.	Attività maturali	2.454.306	2.302.781
100.	Attività immateriali	712.669	710.763
	d) cui avviamento	170.018	170.018
110.	Attività fiscali	1.460.441	1.176.893
	a) comodo	309.280	392.729
	b) anticipato	1.151.061	1.384.164
120.	Attività non impianti e gruppi di attività in via di dismissione	51.599	41.020
130.	Altre attività	5.081.903	5.873.570
	Totale dell'attivo	144.528.170	140.391.432

CERTIFIED

Voci del passivo e del patrimonio netto		2016-2017	2017-2024
10.	Passività finanziarie valutate al vasto ammontaggio	121.118.106	120.458.185
	al debito verso banche	3.921.622	5.047.075
	10 debiti verso clientela	102.435.700	104.250.319
	di bigli in associazione	10.210.804	11.155.186
21)	Passività finanziarie di negoziazione	216.620	224.294
22)	Passività finanziarie denajate al fair value	5.200.404	2.712.090
40)	Dettari di copertura	109.156	226.324
51)	Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura garanzia (+/-)	(54.921)	(81.843)
60)	Passività fisica	132.899	72.249
	al parente	66.615	75.164
	sintificare	66.224	57.105
70.	Passività espresse ad attività m m di associazione	5.332	5.067
81)	Filtro passività	6.3081.411	3.801.815
90)	Trattamento di fino capbotto del personale	109.427	124.929
101)	I costi per merito intero	1.266.525	1.489.047
	al immagine garanzia rilevante	99.382	104.906
	iniquiamento e obblighi simili	112.407	115.916
	di altri fondi per merito intero	1.054.326	1.268.225
120)	Risorse da associazione	279.717	216.411
141)	Strumento di capitali	1.115.596	1.115.596
151)	Risorse	5.766.136	5.285.033
161)	Sovrapposte di costi/zone	1.291.478	1.244.576
171)	Capitale	2.121.637	2.121.637
181)	Antro proprio (-)	(4.404)	(32.021)
190)	Patrimonio 2° patrimonio e terzi (+/-)	199.852	210.411
200)	Utile clientel di portale (+/-)	909.469	1.462.649
Totale del passivo e del patrimonio netto		144.328.170	140.391.432

emarket
sale/ sbarage
CERTIFIED

Conto economico consolidato

Voci		30.06.2024	30.06.2024
10.	Intermediario e prezzi di assunzione	2.220.806	2.558.481
	dati di assunzione attivi calcolati con il periodo di frequenza effettivo	2.087.255	2.415.968
20.	Intermediario e prezzi di assunzione	(994.785)	(876.009)
30.	Margine di interesse	1.626.018	1.682.472
40.	Conto economico	1.188.480	1.119.195
50.	Conto economico	(140.915)	(115.471)
60.	Commissioni netto	1.047.525	1.003.854
70.	Incidenti e prevenzioni	45.023	33.093
80.	Risultato netto del fattore di impegno	(38.843)	2.409
90.	Risultato netto del fattore di impegno	(3.494)	1.764
100.	Unità operativa da resistere ad ammissione	25.683	24.128
	dati di una frequenza in stato di caldo e non in stato	18.999	20.109
	Interventi fiscali assicurati di far valere un imputato nella redazione, remittimento	5.621	5.923
	dati di una frequenza	1.063	54
110.	Risultato netto del bilancio attivo e prevenzione e fattura non valida al far valere un impatto a caldo e non in stato	(110.157)	(6.990)
	dati di una fattura non valida al far valere un impatto a caldo e non in stato	(125.518)	(15.998)
	Incidenti e prevenzioni non valida al far valere un impatto a caldo al far valere	13.361	8.646
120.	Margine di intermediazione	2.767.471	2.744.996
130.	Risultato intermedio e prevenzione per i fattori di credito minimo	(140.167)	(119.491)
	dati di una frequenza in stato di prevenzione e fattura non valida al far valere	(140.552)	(114.447)
	Incidenti e prevenzioni valida al far valere un impatto per le redazioni, remittimento	185	(44)
140.	Unità operativa da resistere ad ammissione e prevenzione	(2.519)	9.881
150.	Risultato netto della gestione finanziaria	2.624.791	2.589.430
160.	Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa	2.624.791	2.589.430
190.	Soccia assicurati attivi	(1.338.491)	(1.706.201)
	di spese per i benefici	(816.522)	(1.051.098)
	di attivi sociali ammissibili	(521.999)	(655.143)
200.	Assunzione non nella attività per rischi e costi	(14.734)	5.995
	di impegno, le attività minime	5.314	(5.949)
	di assunzione non nati	(20.048)	(9.994)
210.	Risultato precoce e non precoce nel bilancio di crescita	(11.229)	(80.378)
220.	Risultato precoce e non precoce nel bilancio di crescita	(69.548)	(51.832)
230.	Alterazioni, reazioni di gestione	235.372	156.939
240.	Costi operativi	(1.270.619)	(1.675.317)
250.	Ispettive di risorse di impresa	10.239	149.064
260.	Risultato netto della gestione di fatture e del fattore di impresa e impresa	2.207	1.121
270.	Uso economico, imputato di investimento	2.089	7.009
280.	Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte	1.368.677	1.043.989
300.	Incarcerato in stato di caldo dell'apporto di imputato	(448.588)	(302.412)
310.	Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte	920.089	741.177
320.	Utile (Perdita) di periodo	920.089	741.177
330.	Utile (Perdita) di periodo di pertinenza di terzi	(16.620)	(17.005)
350.	Utile (Perdita) di periodo di pertinenza della Capogruppo	903.469	724.172

1.2 BP Sondrio

1.2.1 Dati Societari

La Società Incorporanda è Banca Popolare di Sondrio S.p.A., società con sede legale in Sondrio, Piazza Garibaldi n. 16, partita IVA, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sondrio e codice fiscale 00053810149, iscritta all'Albo delle Banche n. 842 – ABI 05696, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di BPER e appartenente all'omonimo Gruppo bancario, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

CERTIFIED

Il capitale sociale di BP Sondrio, alla data della Relazione Illustrativa, risulta pari a Euro 1.360.157.331 interamente versato, suddiviso in n. 453.385.777 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale.

Le azioni di BP Sondrio sono negoziate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e sono sottoposte al regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF.

Alla data della Relazione Illustrativa, BP Sondrio detiene, direttamente e indirettamente, n. 3.599.815 azioni proprie, pari a circa lo 0,794% del proprio capitale sociale.

1.2.2 Oggetto sociale

Ai sensi dell'articolo 2 dello statuto di BP Sondrio, quest'ultima “ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito, nelle loro varie forme.

La società può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari, finanziari e assicurativi consentiti agli enti creditizi, inclusa la costituzione e la gestione di forme pensionistiche aperte o chiuse, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al conseguimento dello scopo sociale. La società può emettere obbligazioni conformemente alle vigenti disposizioni normative”.

1.2.3 Azionisti

Alla data della Relazione Illustrativa, BPER detiene circa l'80,7% del capitale sociale di BP Sondrio. In virtù della partecipazione conseguita da BPER a esito dell'Offerta (come infra definita), BP Sondrio è controllata da BPER ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e dell'art. 93 del TUF, nonché dell'art. 23 del D. Lgs. n. 385/93 (“TUB”), ed è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di BPER ai sensi degli artt. 2497 e ss. cod. civ.

1.2.4 Attività di BP Sondrio

BP Sondrio è attiva nella raccolta del risparmio, nell'erogazione del credito e nella prestazione e intermediazione di servizi finanziari, creditizi, assicurativi e nell'ambito del sistema dei pagamenti, configurandosi quindi quale banca commerciale al dettaglio operativa sul territorio tramite la rete delle filiali e, in via telematica, mediante applicazioni di internet e mobile banking, sia informative e sia dispositive. Controparti di riferimento sono le famiglie e le piccole e medie imprese, senza escludere aziende primarie di dimensioni rilevanti; BP Sondrio è inoltre attiva nei confronti di clientela istituzionale (casse nazionali di previdenza professionale, università, comuni, comunità montane, scuole, ecc.), nel cui interesse svolge servizi di tesoreria e di cassa e accessori.

L'offerta è curata sia da strutture interne specializzate – commerciale, crediti, finanza, estero, enti e tesorerie – e sia da società partecipate o convenzionate che da molti anni operano in numerosi comparti: fondi comuni di investimento mobiliari, SICAV, fondi pensione, intermediazione mobiliare, assicurazioni vita e danni, leasing, factoring, finanziamenti a medio e lungo termine, credito al consumo, servizi fiduciari, carte di pagamento, disposizioni elettroniche al dettaglio, ecc.

In sostanza, il catalogo commerciale, costantemente aggiornato, consente a BP Sondrio di soddisfare le esigenze di privati, imprese e istituzioni, quindi di svolgere – attraverso l'erogazione del credito e la prestazione di servizi – il ruolo di sostegno delle economie locali presidiate, principale e concreta espressione della matrice popolare ed originariamente cooperativa dell'Emittente.

Si riporta di seguito una tabella riepilogativa della struttura societaria del Gruppo BP Sondrio al 30 giugno 2025:

CERTIFIED

Partecipazioni in società controllate in via esclusiva

Nella seguente tabella sono elencate le partecipazioni in società controllate in via esclusiva. Il consolidamento integrale riguarda le seguenti società controllate:

Denominazione	Sede Operativa	Stile Legale	Tipo di Rapporto	Capitale Società (in migliaia)	Rapporto di partecipazione
					Imposta partecipante	Quota %
Banca Popolare di Sondrio (BANSO) SA	Gigano	Gigano	1	ICHP I 180.000	Banca Popolare di Sondrio S.p.a.	100
Pectoris S.p.a.	Milano	Milano	1	85.000	Banca Popolare di Sondrio S.p.a.	100
Sinergia Seconda S.r.l.	Milano	Milano	1	60.000	Banca Popolare di Sondrio S.p.a.	100
Banca della Nuova Terra S.p.a.	Sondrio	Sondrio	1	21.215	Banca Popolare di Sondrio S.p.a.	100
Piedrano Stabile S.p.a.	Sondrio	Sondrio	1	2.064	Banca Popolare di Sondrio S.p.a.	100
Sembi Interristionali e Strutturali Integrate 2000 S.r.l.	Milano	Milano	1	75	Banca Popolare di Sondrio S.p.a.	100
Prostituova S.r.l. - Agenzia in Attività Prioritarie	Roma	Roma	1	100	Banca della Nuova Terra S.p.a.	100
Vermicellare Borgo Palazzo S.r.l.	Milano	Milano	1	10	Sinergia Seconda S.r.l.	100
Immobiliare San Paolo S.r.l.	Tirano	Tirano	1	10	Sinergia Seconda S.r.l.	100
Rapta Immobiliare S.r.l.	Sondrio	Sondrio	1	20	Banca Popolare di Sondrio S.p.a.	100
Rami2Go S.r.l.	Monza	Monza	1	4.462	Banca Popolare di Sondrio S.p.a.	100
Papier Courante Boral S.r.l.	Corregliano V	Corregliano V	1	10	Banca Popolare di Sondrio S.p.a.	60
Centro delle Alpi SME S.r.l.	Corregliano V	Corregliano V	4	10	-	0
Centro delle Alpi RE	Milano	Milano	4	69.913	Banca Popolare di Sondrio S.p.a.	100

(1) 1° inegglia ai fini della stima nell'assemblea ordinaria, 4° al fine di non essere autorizzato.
(2) Disponibilità voli all'assemblea ordinaria, solo in disemestare, può essere decisa, distinguendo tra i sottufficiali e potenziali.
(3) Partecipazioni con i versanti nel gruppo bancario al fine di vigilanza.
(4) Società tenute al spessore di considerazione originale della Banca Popolare di Sondrio.

1.2.5 Principali dati economici e finanziari

Di seguito si riportano i principali dati di BP Sondrio, desunti dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025.

Situazione patrimoniale consolidata

CERTIFIED

VOCI DELL'ATTIVO		30/06/2025	31/12/2024
10.	Cassa e disponibilità liquide	2.022.352	3.738.224
20.	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	853.827	739.876
	a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	278.734	174.038
	c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	575.093	565.838
30.	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	2.936.593	2.656.254
40.	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	46.937.873	45.459.416
	a) Crediti verso banche	1.963.777	2.135.962
	b) Crediti verso clientela	44.974.096	43.323.454
60.	Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	1.575	2.139
70.	Partecipazioni	408.844	402.758
90.	Attività materiali	870.659	663.577
100.	Attività immateriali	39.334	35.836
	di cui:
	- avviamento	12.632	12.632
110.	Attività fiscali	191.734	190.030
	a) correnti	1.310	1.776
	b) anticipate	190.424	188.254
120.	Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	-	108.593
130.	Altre attività	2.311.547	2.631.879
TOTALE DELL'ATTIVO		56.574.338	56.628.582

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VOCI DEL PASSIVO E DEL PATRIMONIO NETTO		30/06/2025	31/12/2024
10.	Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	49.561.965	50.729.041
	a) Debiti verso banche	4.527.745	6.228.550
	b) Debiti verso clientela	39.376.729	39.346.409
	c) Titoli in circolazione	5.657.491	5.154.082
20.	Passività finanziarie di negoziazione	42.940	16.561
40.	Derivati di copertura	1.991	2.426
60.	Passività fiscali	150.778	72.423
	a) correnti	48.850	41.501
	b) differite	101.928	30.922
70.	Passività associate ad attività in via di dismissione	-	3
80.	Altre passività	2.077.354	1.228.645
90.	Trattamento di fine rapporto del personale	30.976	32.577
100.	Fondi per rischi e oneri	379.339	390.567
	a) impegni e garanzie rilasciate	84.074	88.827
	b) quiescenza e obblighi simili	187.471	189.432
	c) altri fondi per rischi e oneri	107.794	112.308
120.	Riserve da valutazione	176.537	6.559
150.	Riserve	2.402.089	2.160.953
160.	Sovrapprezzi di emissione	79.037	78.934
170.	Capitale	1.360.157	1.360.157
180.	Azioni proprie (-)	(25.048)	(25.220)
190.	Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)	14	14
200.	Utile (Perdita) del periodo (+/-)	336.209	574.942
TOTALE DEL PASSIVO E DEL PATRIMONIO NETTO		56.574.338	56.628.582

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Conto economico consolidato

VOCI		30/06/2025	30/06/2024
10.	INTERESSI ATTIVI E PROVENTI ASSIMILATI	905.707	1.087.047
	di cub interessi attivi calcolati con il metodo dell'interesse effettivo	865.475	1.068.007
26.	INTERESSI PASSIVI E ONERI ASSIMILATI	(549.979)	(548.989)
30.	MARGINE DI INTERESSE	555.728	538.058
40.	COMMISSIONI ATTIVE	238.693	223.695
50.	COMMISSIONI PASSIVE	(11.240)	(11.031)
60.	COMMISSIONI NETTE	227.453	212.664
70.	DIVIDENDI E PROVENTI SIMILI	5.913	3.222
80.	RISULTATO NETTO DELL'ATTIVITÀ DI NEGOZIAZIONE	41.088	56.484
90.	RISULTATO NETTO DELL'ATTIVITÀ DI COPERTURA	(92)	2
100.	UTILI (PERDITE) DA CESSIONE O RIACQUISTO DI:	21.059	12.356
	a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	12.385	7.666
	b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	8.673	4.012
	c) passività finanziarie	1	676
110.	RISULTATO NETTO DELLE ALTRE ATTIVITÀ E PASSIVITÀ FINANZIARIE VALUTATE AL FAIR VALUE CON IMPATTO A CONTO ECONOMICO	2.926	(7.389)
	b) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	2.926	(7.389)
120.	MARGINE DI INTERMEDIAZIONE	854.075	815.397
130.	RETTIFICHE/RIPRESE DI VALORE NETTE PER RISCHIO DI CREDITO RELATIVO A:	(33.772)	(111.949)
	a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(33.916)	(111.833)
	b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	144	(116)
140.	UTILI/PERDITE DA MODIFICHE CONTRATTUALI SENZA CANCELLAZIONI	(3.055)	(1.974)
150.	RISULTATO NETTO DELLA GESTIONE FINANZIARIA	817.248	701.474
180.	RISULTATO NETTO DELLA GESTIONE FINANZIARIA E ASSICURATIVA	817.248	701.474
190.	SFESE AMMINISTRATIVE:	(341.604)	(326.644)
	a) spese per il personale	(165.083)	(156.106)
	b) altre spese amministrative	(176.521)	(170.538)
200.	ACCANTONAMENTI NETTI AI FONDI PER RISCHI E ONERI	(3.071)	(14.449)
	a) impegni per garanzie rilasciate	4.749	8.058
	b) altri accantonamenti netti	(7.820)	(22.507)
210.	RETTIFICHE/RIPRESE DI VALORE NETTE SU ATTIVITÀ MATERIALI	(25.208)	(26.487)
220.	RETTIFICHE/RIPRESE DI VALORE NETTE SU ATTIVITÀ IMMATERIALI	(9.254)	(7.937)
230.	ALTRI ONERI/PROVENTI DI GESTIONE	51.147	44.445
240.	COSTI OPERATIVI	(327.990)	(331.072)
250.	UTILI (PERDITE) DELLE PARTECIPAZIONI	19.965	18.257
260.	RISULTATO NETTO DELLA VALUTAZIONE AL FAIR VALUE DELLE ATTIVITÀ MATERIALI E IMMATERIALI	(17.237)	(1.640)
270.	RETTIFICHE DI VALORE DELL'AVVIAMENTO	-	-
280.	UTILI (PERDITE) DA CESSIONE DI INVESTIMENTI	325	133
290.	UTILE (PERDITA) DELLA OPERATIVITÀ CORRENTE AL LORDO DELLE IMPOSTE	492.311	387.152
300.	IMPOSTE SUL REDDITO DELL'ESEROZIO DELL'OPERATIVITÀ CORRENTE	(156.102)	(123.590)
310.	UTILE (PERDITA) DELLA OPERATIVITÀ CORRENTE AL NETTO DELLE IMPOSTE	336.209	263.562
320.	UTILE (PERDITA) DI PERIODO	336.209	263.562
330.	(UTILE) PERDITA DI PERIODO DI PERTINENZA DI TERZI	-	-
350.	UTILE (PERDITA) DI PERIODO DI PERTINENZA DELLA CAPOGRUPPO	336.209	263.562

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2. ILLUSTRAZIONE DELLA FUSIONE E MOTIVAZIONI DELLA STESSA

2.1 Premessa

In data 6 febbraio 2025, BPER ha annunciato al mercato la decisione di promuovere un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria (l'“Offerta”) ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, nonché del Regolamento Emittenti, avente ad oggetto n. 451.835.777 azioni di BP Sondrio, rappresentative di circa il 99,66% del capitale sociale di BP Sondrio al 5 giugno 2025 (i.e. la data di pubblicazione del Documento di Offerta, come infra definito: la “Data del Documento di Offerta”), ciascuna priva di valore nominale espresso e con godimento regolare, quotata sul mercato regolamentato Euronext Milan, ossia la totalità delle azioni emesse da BP Sondrio – ivi incluse le azioni proprie direttamente o indirettamente detenute, di volta in volta, da BP Sondrio – dedotte le n. 1.550.000 azioni di BP Sondrio, pari a circa lo 0,34% del capitale sociale di BP Sondrio, detenute direttamente da BPER alla Data del Documento di Offerta.

L’Offerta è stata promossa per un corrispettivo – per ogni azione BP Sondrio portata in adesione all’Offerta – pari a n. 1.450 azioni di BPER di nuova emissione in esecuzione dell’aumento di capitale sociale a pagamento e scindibile di BPER al servizio dell’Offerta, deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 29 maggio 2025 nell’esercizio della delega allo stesso attribuita dall’Assemblea straordinaria dei soci di BPER in data 18 aprile 2025 ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., da eseguirsi anche in più tranches, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ. (il “Corrispettivo” e l’“Aumento di Capitale”).

In data 3 luglio 2025, BPER ha annunciato al mercato l’aumento del corrispettivo dell’Offerta e, quindi, di riconoscere, per ciascuna azione di BP Sondrio portata in adesione all’Offerta, un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo quanto indicato nel Documento di Offerta, come infra definito), rappresentato dalla predetta componente in azioni del Corrispettivo e da una componente aggiuntiva in denaro pari a Euro 1,00 (l’“Incremento del Corrispettivo”).

In data 11 luglio 2025, si è concluso il periodo di adesione all’Offerta, avviato in data 16 giugno 2025, ad esito del quale, in data 18 luglio 2025, BPER è venuta a detenere complessivamente – tenuto conto delle (i) n. 263.633.476 azioni di BP Sondrio, pari a circa il 58,15% del capitale sociale di BP Sondrio portate in adesione all’Offerta, e (ii) n. 1.550.000 azioni di BP Sondrio, pari allo 0,34% del relativo capitale sociale, detenute direttamente da BPER – n. 265.183.476 azioni di BP Sondrio, rappresentative di circa il 58,49% del relativo capitale sociale, come indicato nel comunicato sui risultati definitivi dell’Offerta pubblicato in data 15 luglio 2025.

Sempre in data 15 luglio 2025, BPER ha annunciato al mercato che, sulla base dei risultati definitivi dell’Offerta poc’anzi menzionati, ai sensi e per gli effetti dell’art. 40-bis, comma 1, lett. a) del Regolamento Emittenti, avrebbe avuto luogo la riapertura dei termini dell’Offerta.

In data 25 luglio 2025, si è concluso il periodo di riapertura dei termini dell’Offerta, previsto per le sedute del 21 luglio, 22 luglio, 23 luglio, 24 luglio e 25 luglio 2025, ad esito del quale, in data 1° agosto 2025, BPER è venuta a detenere complessivamente – tenuto conto delle (i) n. 263.633.476 azioni di BP Sondrio, pari a circa il 58,15% del capitale sociale di BP Sondrio portate in adesione all’Offerta nel corso del periodo di adesione, (ii) n. 1.550.000 azioni di BP Sondrio, pari allo 0,34% del relativo capitale sociale, detenute direttamente da BPER, e (iii) n. 100.660.069 azioni di BP Sondrio, pari a circa il 22,20% del relativo capitale sociale, portate in adesione durante il periodo della riapertura dei termini – n. 365.843.545 azioni di BP Sondrio, rappresentative di circa l’80,69% del capitale sociale di BP Sondrio, come indicato nel comunicato sui risultati definitivi della riapertura dei termini dell’Offerta pubblicato in data 28 luglio 2025.

CERTIFIED

In considerazione di quanto precede, alla data odierna BP Sondrio è controllata da BPER ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e dell'art. 93 del TUF, ed è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di BPER ai sensi degli artt. 2497 e ss. cod. civ.

In data 17 ottobre 2025, BPER e BP Sondrio hanno depositato presso il Tribunale di Bologna l'istanza congiunta per la nomina dell'esperto, avvalendosi della facoltà ex art. 2501-sexies, comma 4, cod. civ. di richiedere al Tribunale del luogo in cui ha sede la società incorporante la nomina di uno o più esperti comuni, con il compito di predisporre la relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni. Con provvedimento del 27 ottobre 2025, il Tribunale di Bologna, Sezione Specializzata Impresa, ha nominato Forvis Mazars S.p.A. quale esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio (come infra definito) ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-sexies cod. civ. La predetta relazione – rilasciata da Forvis Mazars S.p.A. in data 23 dicembre 2025 – sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

In virtù della struttura dell'operazione e dei soggetti coinvolti, la Fusione è qualificabile come una “operazione con parti correlate di maggiore rilevanza” ai sensi del Regolamento Operazioni con Parti Correlate adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento OPC”).

In proposito, BPER ha deciso in via volontaria di non avvalersi della causa di esenzione prevista per le operazioni con società controllate ai sensi dell'art. 14, comma 2, del Regolamento OPC. Quanto precede, in coerenza con l'impostazione adottata nell'ambito dell'Aumento di Capitale, e successivamente nel contesto dell'Incremento del Corrispettivo, in forza del fatto che Unipol Assicurazioni S.p.A. (“Unipol”) – precedentemente alla relativa adesione all'Offerta – risultava contemporaneamente azionista di BPER e di BP Sondrio; e parimenti considerato che l'Offerta ha comportato – e la Fusione, nonché più in generale l'operazione, come complessivamente considerata, comporta – il coinvolgimento di Unipol, “parte correlata” di BPER in quanto rientrante nel perimetro dei “soggetti rilevanti” (come definiti ai sensi della “Policy per il governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Rilevanti e di attività di rischio nei confronti di Soggetti Collegati” adottata da BPER) in virtù della partecipazione detenuta da Unipol in BPER alla data odierna.

In data 5 novembre 2025, i Comitati per le operazioni con parti correlate – rispettivamente di BPER e BP Sondrio – hanno rilasciato, per quanto di rispettiva competenza, un parere motivato favorevole circa la sussistenza dell'interesse di BPER e BP Sondrio di procedere all'esecuzione della Fusione, nonché un motivato parere sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni di cui al Progetto di Fusione. Ai fini della predisposizione dei rispettivi pareri, (i) il Comitato Parti Correlate di BPER si è avvalso di un proprio advisor finanziario, Barclays Bank Ireland PLC, del quale ha verificato la riconosciuta professionalità, competenza e indipendenza, e (ii) il Comitato Operazioni con parti correlate e soggetti collegati di BP Sondrio si è avvalso di un proprio advisor finanziario, Morgan Stanley & Co International plc, del quale ha verificato la riconosciuta professionalità, competenza e indipendenza.

Per ulteriori informazioni, si rinvia ai pareri dei suddetti Comitati allegati ai documenti informativi redatti ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC e pubblicati in data 12 novembre 2025 sui siti internet, rispettivamente, di BPER (https://group.bper.it/) e di BP Sondrio (https://istituzionale.popso.it), nonché sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage ().

Sempre in data 5 novembre 2025, i Consigli di Amministrazione – rispettivamente – di BPER e di BP Sondrio, a valle del rilascio dei pareri favorevoli dei predetti Comitati, hanno approvato il Progetto di Fusione, conferendo inter alia i necessari poteri per convocare le rispettive Assemblee straordinarie ai fini dell'approvazione del Progetto di Fusione.

CERTIFIED

I Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione si sono avvalsi di advisor finanziari indipendenti e di comprovata professionalità ai fini della determinazione degli elementi economici della Fusione e segnatamente:

BPER si è avvalsa di Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. e Provasoli Advisory Partners S.p.A.;
BP Sondrio si è avvalsa di BofA Securities e Studio Gualtieri & Associati.

In particolare, dopo aver esaminato le valutazioni dei rispettivi advisor finanziari, previo parere favorevole dei rispettivi Comitati per le operazioni con parti correlate, i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione hanno determinato il rapporto di cambio nella seguente misura: n. 1,45 azioni ordinarie BPER, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di BP Sondrio (il “Rapporto di Cambio”), come indicato nel Progetto di Fusione.

Il Progetto di Fusione è stato depositato (a) in data 28 novembre 2025 presso le rispettive sedi sociali delle Società Partecipanti alla Fusione, nonché (b) in data 3 febbraio 2026 presso il Registro delle Imprese di Modena e il Registro delle Imprese di Sondrio ai sensi dell’art. 2501-ter, comma 3, cod. civ., a seguito dell’intervenuto rilascio – in data 27 gennaio 2026 – delle autorizzazioni regolamentari previste dalla normativa vigente da parte, rispettivamente, della Banca Centrale Europea e della Banca d’Italia: (i) l’autorizzazione di cui agli artt. 4 e 9 del Regolamento (UE) n. 1024/2013 e dell’art. 57 del TUB e delle relative disposizioni di attuazione in relazione alla Fusione; (ii) l’accertamento di cui all’art. 56 del TUB e relative disposizioni di attuazione in relazione alle modifiche statutarie derivanti dalla Fusione, nonché (iii) l’autorizzazione di cui agli artt. 26, comma 3, e 28 del Regolamento (UE) n. 575/2013 (“CRR”) e relative disposizioni di attuazione, per la classificazione delle azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti dall’aumento di capitale come strumenti di CET1.

2.2 Condizioni sospensive della Fusione

Il perfezionamento della Fusione è subordinato all’avveramento (o, ove consentito, alla rinuncia), entro la data di stipula dell’atto di Fusione, delle seguenti condizioni sospensive:

(i) l’assenza di qualsivoglia ordine, atto, ingiunzione e/o provvedimento dell’Autorità che impedisca l’esecuzione della Fusione e/o che sia comunque tale da alterare in misura rilevante le valutazioni poste a base della determinazione del Rapporto di Cambio;

(ii) l’approvazione della Fusione da parte delle Assemblee straordinarie delle Società Partecipanti alla Fusione;

(iii) il mancato verificarsi, con riferimento a BPER e/o a BP Sondrio, di un qualsiasi fatto, evento o circostanza occorso tra la data odierna e la data di esecuzione della Fusione che incida negativamente in modo significativo sui rapporti giuridici, sulla situazione economica, patrimoniale, finanziaria e/o sulle prospettive reddituali di una delle Società Partecipanti alla Fusione e/o sia comunque tale da alterare in misura rilevante le valutazioni poste alla base della determinazione del Rapporto di Cambio; e

(iv) il completamento delle consultazioni sindacali ai sensi dell’art. 47 della Legge n. 428/1990, come successivamente modificata e integrata, in relazione alla Fusione.

Si precisa che le sole condizioni di cui ai precedenti punti (iii) e (iv) possono essere rinunciate da BPER e BP Sondrio mediante previo consenso scritto di entrambe le società.

2.3 Motivazioni economiche e strategiche dell’operazione e obiettivi gestionali

In linea con i programmi futuri prospettati da BPER nel relativo documento di offerta approvato da CONSOB con delibera n. 23581 del 4 giugno 2025 e pubblicato in data 5 giugno 2025 (il

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"Documento di Offerta"), la Fusione è finalizzata a realizzare la piena integrazione tra BPER e BP Sondrio, facilitando il perseguimento dell'obiettivo, già dichiarato da BPER nell'ambito del Documento di Offerta, di consolidare la propria posizione nel nord Italia, uno dei territori economicamente più dinamici a livello europeo, proponendosi come punto di riferimento ("go-to-bank") per imprese e famiglie e costituisce, quindi, una leva strategica per accelerare ed ulteriormente rafforzare il percorso di crescita sostenibile e di generazione di valore per tutti gli stakeholder.

Segnatamente, la Fusione consentirebbe a BPER di accelerare ed ulteriormente rafforzare il percorso di crescita sostenibile e di generazione di valore su base stand-alone, delineato nel Piano Industriale "B: Dynamic|Full Value 2027", che prevede, inter alia, investimenti per circa Euro 650 milioni nell'arco del piano finalizzati alla modernizzazione tecnologica, digitale e alla trasformazione complessiva di BPER. La maggiore scala operativa permetterebbe al nuovo gruppo di (i) sfruttare appieno le economie di scala, (ii) incrementare la produttività, (iii) migliorare l'efficienza operativa e (iv) ottimizzare gli investimenti.

In particolare, sono attese sinergie di costo (stimate a regime fino a circa Euro 190 milioni ante imposte per anno), derivanti da economie di scala e da una migliore efficienza operativa: la realizzazione di tali sinergie consentirà di realizzare una struttura operativa agile e libererà importanti risorse per gli investimenti (anche tecnologici). Al riguardo, i costi di integrazione sono stimati complessivamente in circa Euro 400 milioni ante imposte una tantum, e si prevede che siano sostenuti per il 75% entro il 2025 e per il restante 25% entro il 2026.

Si prevede, altresì, il conseguimento di sinergie di ricavo (stimate a regime fino a circa Euro 100 milioni ante imposte per anno) derivanti dall'incremento della produttività anche in conseguenza del contributo delle fabbriche prodotto e delle opportunità di cross-selling in segmenti di business ad alto valore aggiunto (wealth management, bancassurance e specialty finance), il tutto facendo leva sull'efficace modello di distribuzione di BPER.

3. SITUAZIONI PATRIMONIALI DI RIFERIMENTO

La Fusione verrà deliberata sulla base delle seguenti situazioni patrimoniali di riferimento ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-quater, comma 2, cod. civ.: (i) per BPER, dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025 approvata dal relativo Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2025; (ii) per BP Sondrio, dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025 approvata dal relativo Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2025.

4. RAPPORTO DI CAMBIO E CRITERI SEGUITI PER LA LORO DETERMINAZIONE

4.1 Premessa

Il Consiglio di Amministrazione di BPER ha incaricato Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca") e Provasoli Advisory Partners S.p.A. ("Provasoli Partners" e, congiuntamente a Mediobanca, gli "Advisor Finanziari") di assistere lo stesso Consiglio nelle attività di valutazione e determinazione del Rapporto di Cambio.

Il predetto Rapporto di Cambio è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione di BPER sulla base di proprie analisi e valutazioni, tenendo conto, tra l'altro, delle attività valutative e delle considerazioni svolte dagli Advisor Finanziari, facendo riferimento ai risultati delle varie metodologie di valutazione utilizzate, nonché delle assunzioni, difficoltà e limitazioni evidenziate nelle stesse.

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In particolare, in data 5 novembre 2025, gli Advisor Finanziari hanno rilasciato al Consiglio di Amministrazione di BPER, rispettivamente, un apposito parere (c.d. fairness opinion) relativamente alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Rapporto di Cambio determinato dal Consiglio stesso.

Le metodologie di valutazione di seguito descritte sono state individuate e adottate esclusivamente con l'obiettivo di determinare il Rapporto di Cambio. Al fine di preservare l'omogeneità valutativa, sono state infatti applicate, ove possibile, le medesime metodologie di valutazione sia alla Società Incorporante sia alla Società Incorporando, tenendo in considerazione le specificità di ciascuna di esse.

4.2 Data di riferimento e documentazione utilizzata

Le situazioni economiche e patrimoniali di riferimento di BPER e di BP Sondrio sulle quali è basata la Relazione Illustrativa sono quelle al 30 giugno 2025 (di seguito, la “Data di Riferimento”), mentre le valutazioni si riferiscono alle condizioni economiche e di mercato alla data del 24 ottobre 2025 (la “Data di Valutazione”). Inoltre, le analisi valutative si basano sul fatto che nel periodo compreso tra le situazioni economiche e patrimoniali alla Data di Riferimento e alla Data di Valutazione non si siano verificati mutamenti sostanziali nel profilo economico-patrimoniale e finanziario di BPER e di BP Sondrio.

Per la conduzione delle analisi valutative da parte degli Advisor Finanziari, sono state utilizzate le informazioni pubbliche e i dati predisposti o comunque forniti da BPER e BP Sondrio (le “Informazioni”). In particolare:

(i) la bozza della relazione illustrativa del Progetto di Fusione approvato dal Consiglio di Amministrazione di BPER e di BP Sondrio;

(ii) comunicati stampa pubblicati da BPER in data 21 e 22 ottobre 2025, relativi alla sottoscrizione di un contratto derivato nella forma del Total Return Swap per l’acquisto di un’esposizione sintetica sulle proprie azioni pari al 9,99% del capitale sociale (l’“Operazione TRS”) e le stime dei relativi impatti economico-patrimoniali per BPER (gli “Impatti Finanziari dell’Operazione TRS”);

(iii) le proiezioni economico-finanziarie 2025-2027 elaborate su base standalone dal management di BPER – ovvero escludendo gli impatti economico-finanziari connessi alla riconduzione di BP Sondrio sotto il controllo del gruppo BPER – tratte dal Piano Industriale di BPER “B:Dynamic|Full Value 2027” pubblicato in data 10 ottobre 2024, successivamente aggiornate per le risultanze previste per l’anno 2025 ed approvate nel Consiglio di Amministrazione di BPER in data 16 ottobre 2025 (le “Proiezioni Finanziarie di BPER”);

(iv) ultimo piano industriale e piano di capitale disponibili per BP Sondrio, inclusivi delle proiezioni economico-finanziarie 2025-2027 elaborate su base standalone approvati dal Consiglio di Amministrazione di BP Sondrio in data 11 marzo 2025 (le “Proiezioni Finanziarie di BP Sondrio”);

(v) i principali impatti economico-finanziari connessi alla riconduzione di BP Sondrio sotto il controllo del gruppo BPER, ivi incluse le sinergie pre-fusione e i relativi oneri di implementazione sia a livello di BPER sia a livello di BP Sondrio (congiuntamente, le “Sinergie Pre-Fusione”);

(vi) i principali impatti patrimoniali connessi al consolidamento di Alba Leasing S.p.A. (“Alba” o “Alba Leasing”) da parte di BPER (il “Consolidamento di Alba”);

(vii) relazioni finanziarie annuali al 31 dicembre 2024, resoconti intermedi di gestione al 30 giugno 2025, presentazioni dei risultati alla comunità finanziaria e comunicati stampa di BPER e BP Sondrio;

CERTIFIED

(viii) l'interim dividend a valere sull'utile d'esercizio 2025, pari ad Euro 0,10 per azione, approvato dal Consiglio di Amministrazione di BPER in data 5 novembre 2025 e che sarà pagato in data 26 novembre 2025 (l'"Interim Dividend");

(ix) i dati preconsuntivi relativi alla posizione di capitale CET 1 di BPER al 30 settembre 2025 forniti dalla Società, finalizzati ed approvati in via definitiva in data 5 novembre 2025;

(x) per un campione di banche italiane ed europee quotate, dati di mercato e informazioni relative a dati economici e patrimoniali attuali e di consensus;

(xi) gli ultimi risultati del processo di revisione e valutazione prudenziale, c.d. Supervisory Review and Evaluation Process (lo "SREP"), comunicati alle banche europee dalle autorità di vigilanza competenti;

(xii) le ultime elaborazioni statistiche disponibili a cura dell'IMF, della Commissione Europea e della Banca d'Italia con riferimento all'andamento del tasso di inflazione in Italia;

(xiii) report e dati disponibili, a cura di Damodaran, per la stima dell'equity risk premium;

(xiv) informazioni pubblicamente disponibili ritenute rilevanti ai fini dell'applicazione delle metodologie di valutazione selezionate, anche per il tramite di data provider (i.e. FactSet).

4.3 Metodologie adottate ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio

Tenuto conto delle specificità di BPER e BP Sondrio, della tipologia di operatività, del mercato di riferimento in cui le stesse operano, della prassi valutativa in linea con gli standard nazionali e internazionali e delle Informazioni, le metodologie valutative ritenute applicabili sono le seguenti:

(i) il metodo del Dividend Discount Model nella variante dell'Excess Capital (il "DDM"), secondo il quale il valore di una società è pari alla somma dei flussi di cassa di dividendi distribuibili al di sopra di un predeterminato livello di capitale e al terminal value;

(ii) il metodo della regressione lineare, che consente di stimare il valore economico di una società sulla base delle indicazioni fornite dal mercato borsistico avendo riguardo a un campione di società quotate;

(iii) il metodo dei multipli di mercato, che consente di stimare il valore economico di una società sulla base delle indicazioni fornite dal mercato borsistico avendo riguardo a un campione di società quotate.

Metodologie di valutazione utilizzate da parte di Mediobanca ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio

Si riporta di seguito una sintetica descrizione dell'approccio metodologico adottato da Mediobanca, advisor finanziario incaricato dal Consiglio di Amministrazione di BPER.

A. Il metodo del dividend discount model nella variante dell'excess capital

La metodologia del DDM si fonda sull'assunto che il valore economico di una società sia pari alla somma del valore attuale di:

(i) flussi di cassa dei potenziali dividendi futuri distribuibili agli azionisti generati nell'orizzonte temporale prescelto senza intaccare il livello di patrimonializzazione necessario a mantenere un predeterminato livello target di patrimonio regolamentare di lungo periodo. Tali flussi prescindono quindi dalla politica dei dividendi effettivamente prevista o adottata dal management;

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(ii) terminal value calcolato quale valore attuale di una rendita perpetua stimata sulla base di un flusso di cassa distribuibile normalizzato economicamente, sostenibile e coerente con il tasso di crescita di lungo periodo.

Nell'applicazione della presente metodologia si è utilizzato quale periodo esplicito l'arco temporale 2025-2027 sulla base delle Proiezioni Finanziarie di BPER e di BP Sondrio.

Al fine di definire l'intervallo del rapporto di cambio si è utilizzata un'analisi di sensitività sul fattore di attualizzazione e sul tasso di crescita perpetua.

B. Il metodo di valutazione della regressione lineare

In base alla metodologia della regressione lineare, il valore economico di una società può essere stimato sulla base delle indicazioni fornite dal mercato borsistico avendo riguardo a un campione di società quotate.

Ai fini di questa metodologia, è stato selezionato un campione di banche quotate europee (escluso il Regno Unito) che, sebbene non direttamente paragonabili a BPER e a BP Sondrio, possono essere considerate affini alle attività da loro esercitate o al loro modello di gestione.

Secondo il metodo della regressione lineare, il valore economico di una società può essere determinato sulla base di parametri identificati mediante la correlazione (se statisticamente significativa) tra i multipli del prezzo / patrimonio netto tangibile del medesimo campione di società quotate ed i rispettivi livelli di redditività prospettica espressi dal rendimento sul patrimonio netto tangibile di periodo (RoTE). Nello specifico si è proceduto all'analisi di regressione lineare del prezzo / patrimonio netto tangibile ultimo disponibile² rispetto al RoTE atteso al 2025, al 2026 ed al 2027 al fine di definire i parametri necessari alla valorizzazione delle società. Nel caso specifico, nell'applicazione della metodologia si è tenuto conto dell'eccesso di capitale CET 1 rispetto al requisito di vigilanza individuato ai fini dello SREP sia di BPER sia di BP Sondrio, pertanto si è ritenuto di aggiustare i livelli di patrimonializzazione delle banche incluse nell'analisi, rettificando per l'eccesso di capitale CET 1 rispetto al requisito SREP secondo le prassi di mercato.

C. Il metodo di valutazione dei multipli di mercato

In base alla metodologia dei multipli di mercato, il valore economico di una società può essere stimato sulla base delle indicazioni fornite dal mercato borsistico avendo riguardo a un campione di società quotate.

Ai fini di questa metodologia, è stato selezionato un campione di banche quotate europee (escluso Regno Unito) che, sebbene non direttamente paragonabili a BPER e a BP Sondrio, possono essere considerate affini alle attività da loro esercitate o al loro modello di gestione.

In particolare, il metodo dei multipli di borsa si basa sulla determinazione di multipli calcolati come il rapporto tra valori borsistici e grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie del campione selezionato di società quotate. I moltiplicatori così determinati vengono applicati, con le opportune integrazioni e aggiustamenti, alle corrispondenti grandezze della società oggetto di valutazione. In particolare, sulla base delle caratteristiche proprie del settore bancario e della prassi di mercato è stato selezionato il multiplo del prezzo / utile netto (P/E) prospettico al 2025, al 2026 ed al 2027 ed il multiplo prezzo / patrimonio netto tangibile ultimo disponibile³. Come per il caso della regressione lineare, nell'applicazione di entrambe le metodologie si è tenuto conto dell'eccesso

² Patrimonio netto tangibile basato su dati al 30 giugno 2025, eccetto Unicredit al 30 settembre 2025.
³ Patrimonio netto tangibile basato su dati al 30 giugno 2025, eccetto Unicredit al 30 settembre 2025.

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di capitale CET 1 rispetto al requisito SREP sia di BPER sia di BP Sondrio, pertanto si è ritenuto di aggiustare i suddetti multipli secondo la prassi di mercato al fine di tener conto dei diversi livelli di patrimonializzazione delle banche prese in considerazione. Il valore economico delle società oggetto di valutazione è stato determinato aggiustando la valutazione ottenuta tramite suddetti multipli di mercato sulla base del livello di patrimonializzazione delle rispettive società.

Metodologie di valutazione utilizzate da parte di Provasoli Partners ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio

Si riporta di seguito una sintetica descrizione dell'approccio metodologico adottato da Provasoli Partners, advisor finanziario incaricato dal Consiglio di Amministrazione di BPER.

A. Il metodo del dividend discount model nella variante dell'excess capital

La metodologia del DDM si fonda sull'assunto che il valore economico di una società sia pari alla somma del valore attuale di:

(i) flussi finanziari distribuibili in un arco temporale definito, tenendo conto da un lato dei dividendi previsti dalle rispettive Proiezioni Finanziarie e, dall'altro, della eccedenza o del deficit di capitale rispetto a ragionevoli requisiti patrimoniali target di lungo periodo;

Nell'applicazione della presente metodologia si è utilizzato quale periodo esplicito l'arco temporale 2025-2027 sulla base delle Proiezioni Finanziarie di BPER e di BP Sondrio.

Al fine di definire l'intervallo del rapporto di cambio si è utilizzata un'analisi di sensitività sul fattore di attualizzazione e sul tasso di crescita perpetua.

B. Il metodo di valutazione della regressione lineare

Ai fini di questa metodologia, è stato selezionato un campione di banche quotate europee (escluso Regno Unito e Svizzera) che, sebbene non direttamente paragonabili a BPER e a BP Sondrio, possono essere considerate affini alle attività da loro esercitate o al loro modello di gestione.

Secondo il metodo della regressione lineare, il valore economico di una società può essere identificato sulla base di parametri identificati mediante la correlazione (se statisticamente significativa) tra i multipli del prezzo / patrimonio netto tangibile del medesimo campione di società quotate ed i rispettivi livelli di redditività prospettica espressi dal rendimento sul patrimonio netto tangibile medio di periodo (RoATE). Nello specifico si è proceduto all'analisi di regressione lineare del prezzo / patrimonio netto tangibile atteso al termine dell'esercizio 2025 rispetto al RoATE atteso al 2026 ed al 2027 al fine di definire i parametri necessari alla valorizzazione delle società.

C. Il metodo di valutazione dei multipli di mercato

In base alla metodologia dei multipli di mercato, il valore economico di una società può essere stimato sulla base delle indicazioni fornite dal mercato borsistico avendo riguardo a un campione

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di società quotate.

4.4 Determinazione del Rapporto di Cambio

Ferme restando le considerazioni, ipotesi e limiti descritti, vengono sintetizzati nella tabella sottostante i risultati ottenuti per effetto dell'applicazione dei diversi metodi di valutazione sopra indicati ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio. In particolare, per ciascuna metodologia valutativa, i minimi e i massimi dei range sono stati determinati pari al mid-point dei valori minimi e massimi individuati nelle rispettive analisi valutative dagli Advisor Finanziari.

	Minimo	Massimo
Metodo del Dividend Discount Model nella variante dell’Excess Capital	1,347x	1,512x
Metodo della regressione lineare	1,354x	1,518x
Metodo dei multipli di mercato	1,393x	1,569x

Ai soli fini illustrativi, si riporta anche il range del rapporto di cambio determinato sulla base delle quotazioni di borsa di BPER e BP Sondrio nel periodo successivo al perfezionamento dell’Offerta, pari a 1,386x – 1,518x.

Alla luce delle considerazioni sopra riportate e tenuto conto delle risultanze ottenute dall’applicazione delle diverse metodologie valutative adottate con il supporto degli Advisor Finanziari, in data 5 novembre 2025 il Consiglio di Amministrazione di BPER ha approvato il seguente Rapporto di Cambio: n. 1,45 azioni ordinarie BPER, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di BP Sondrio.

Il Rapporto di Cambio non è soggetto ad aggiustamenti o conguagli in denaro. Per una descrizione delle modalità di assegnazione delle azioni BPER in concambio si rinvia al seguente Paragrafo 5 della Relazione Illustrativa.

4.5 Difficoltà e limiti riscontrati nella valutazione del Rapporto di Cambio

Ciascuna delle metodologie di valutazione prescelte, seppur normalmente riconosciute e utilizzate nella prassi valutativa sia italiana sia internazionale, presenta delle limitazioni intrinseche e specifiche. In particolare, si segnala che i principali limiti e criticità della valutazione sono:

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(i) le stime sugli impatti economico-patrimoniali in relazione a: (i) le Sinergie Pre-Fusione e (ii) gli Impatti Finanziari dell'Operazione TRS, presentano elementi di incertezza e dipendono dalla modalità, dalle tempistiche nonché dall'effettiva realizzazione delle ipotesi e delle assunzioni utilizzate nella formulazione delle stesse;

(ii) l'assenza degli impatti economico-patrimoniali in relazione agli impatti relativi alla Purchase Price Allocation;

(iii) una percentuale significativa dei risultati derivanti dall'applicazione della metodologia DDM è rappresentata sia dall'excess capital sia dal terminal value, che sono altamente sensibili alle assunzioni adottate per le variabili fondamentali quali il livello di CET 1 ratio target, il tasso di crescita perpetua ed il fattore di attualizzazione, variabili che sono soggettive ed aleatorie;

(iv) lo scarso livello di liquidità del titolo BP Sondrio successivamente al completamento dell'Offerta ha limitato la significatività del metodo valutativo basato sulle quotazioni di borsa;

(v) l'assenza di transazioni precedenti recenti e comparabili che possano esprimere un parametro valutativo applicabile.

5. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE

La Fusione verrà attuata mediante le seguenti operazioni: (i) annullamento delle azioni proprie detenute da BP Sondrio alla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita); (ii) annullamento delle azioni della Società Incorporanda di proprietà della Società Incorporante alla data di perfezionamento della Fusione; (iii) annullamento delle restanti azioni ordinarie della Società Incorporanda e assegnazione in concambio di azioni ordinarie della Società Incorporante in base al Rapporto di Cambio.

Le azioni ordinarie di nuova emissione della Società Incorporante assegnate in concambio saranno quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ai pari delle azioni ordinarie BPER già in circolazione, nonché sottoposte al regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti TUF.

Si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti della Società Incorporanda un servizio per consentire di arrotondare all'unità immediatamente inferiore o superiore il numero di azioni spettanti in applicazione del Rapporto di Cambio, senza aggravio di spese, bolli o commissioni. In alternativa potranno essere attivate modalità diverse per assicurare la complessiva quadratura dell'operazione.

Le operazioni di concambio saranno effettuate per il tramite di intermediari autorizzati, senza alcun onere, spesa o commissione a carico degli azionisti di BP Sondrio.

Fermo restando quanto indicato al successivo paragrafo 5.1 della Relazione Illustrativa, le azioni ordinarie di BPER destinate al concambio saranno messe a disposizione degli aventi diritto, secondo le forme proprie della gestione accentrata delle azioni da parte di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione, a partire dalla data di efficacia della Fusione, ove si tratti di giorno di borsa aperta, o dal primo giorno di borsa aperta successivo.

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5.rmazioni importanti per gli azionisti statunitensi in merito all'idoneità a ricevere azioni

Gli azionisti di BP Sondrio residenti o situati negli Stati Uniti o altrimenti soggetti alle leggi sugli strumenti finanziari degli Stati Uniti (gli “Azionisti Statunitensi”) nonché qualsiasi persona che abbia un obbligo contrattuale o legale di trasmettere il presente documento agli azionisti di BP Sondrio, compresi gli intermediari depositari autorizzati a prestare servizi finanziari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. (gli “Intermediari Depositari”), sono tenuti a leggere questa sezione. Con la ricezione del presente documento, si riterrà che ogni Azionista Statunitense abbia letto il presente documento, incluso il presente Paragrafo 5.1 nella sua interezza, e abbia compreso le pertinenti restrizioni qui indicate.

Le azioni di nuova emissione di BPER nell'ambito della Fusione non saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modifiche (il “Securities Act”) e non potranno essere offerte o vendute negli Stati Uniti o agli Azionisti Statunitensi, salvo nel caso in cui sia disponibile un’esenzione dagli obblighi di registrazione previsti dal Securities Act. Di conseguenza, gli Azionisti Statunitensi non hanno diritto di ricevere le azioni di BPER di nuova emissione nell’ambito della Fusione, a meno che rientrino nella esenzione prevista nel presente Paragrafo 5.1.

Con riferimento agli Azionisti Statunitensi, le Società Partecipanti alla Fusione hanno strutturato l’emissione di azioni ordinarie di BPER per gli azionisti di BP Sondrio in relazione alla Fusione (le “Nuove Azioni”) come segue:

(a) per gli Azionisti Statunitensi che si qualificano come “qualified institutional buyers” (gli “Azionisti Qualificati”) (come definiti nella Rule 144A ai sensi del Securities Act) e che attestano alle Società Partecipanti alla Fusione tale status nella forma resa disponibile sul sito internet di BP Sondrio, entro i termini e nelle modalità qui previste (la “Dichiarazione dello Status di Qualificato”), l’emissione delle Nuove Azioni nella Fusione costituirà una esenzione mediante private placement rispetto alle registrazioni prevista dal Securities Act;

(b) per gli Azionisti Statunitensi che non si qualificano come Azionisti Qualificati (gli “Azionisti non Qualificati”), le Società Partecipanti alla Fusione istituiranno un meccanismo di “vendor placement”, per cui le Nuove Azioni che altrimenti dovrebbero assegnare a tali azionisti, ma che non possono invece essere emesse a loro favore senza previa registrazione ai sensi del Securities Act in ragione del loro status di investitori non qualificati, saranno emesse a favore di un terzo venditore per loro conto, il quale provvederà ad alienarle sul mercato e a trasferire i relativi proventi agli Azionisti non Qualificati in proporzione alle Nuove Azioni che questi avrebbero altrimenti ricevuto.

Restrizioni al trasferimento negli Stati Uniti

La presente Relazione Illustrativa non deve essere interpretata come un’offerta, una vendita o una sollecitazione ad acquistare o altrimenti acquisire le Nuove Azioni in qualsiasi giurisdizione in cui ciò sia illegale. Le Nuove Azioni non sono state e non saranno registrate ai sensi del Securities Act né presso le autorità di qualsiasi stato o giurisdizione degli Stati Uniti e non possono essere offerte, vendute, o altrimenti trasferite se non in virtù di un’esenzione o di un’operazione non soggetta agli obblighi di registrazione del Securities Act.

Agli Azionisti Qualificati sarà richiesto di prendere atto che le Nuove Azioni costituiscono “restricted securities”, come definite nella Rule 144 del Securities Act, e, salvo che una dichiarazione di registrazione sia depositata ai sensi del Securities Act, esse possono essere offerte, rivendute, o altrimenti trasferite solo: (i) a BPER; (ii) al di fuori degli Stati Uniti in un’operazione offshore in conformità con la Regulation S ai sensi del Securities Act; o (iii) negli Stati Uniti solo ai “qualified institutional buyers” come definiti nella Rule 144A del Securities Act o

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in base ad altra esenzione dall'obbligo di registrazione; e, in ogni caso, in conformità alle leggi sulle azioni applicabili di qualsiasi Stato degli Stati Uniti o di qualsiasi altra giurisdizione applicabile.

Dichiarazione dello Status di Qualificato

Gli Azionisti Statunitensi riceveranno le Nuove Azioni solo se il titolare sarà riconosciuto dalle Società Partecipanti alla Fusione come Azionista Qualificato mediante attestazione di ciascuna delle Società Partecipanti alla Fusione che esso è un “qualified institutional buyer” alla data di efficacia della Fusione (la “Record Date”). Ciascun azionista di BP Sondrio che, in base ai registri di BP Sondrio, sia un Azionista Statunitense alla Record Date sarà ritenuto essere un Azionista non Qualificato e non riceverà le Nuove Azioni a meno che questi confermino il loro status qualificato ai sensi delle procedure qui descritte.

Al fine di fornire agli Azionisti Statunitensi l'opportunità di confermare la loro idoneità a ricevere le Nuove Azioni, BP Sondrio farà sì che a ciascun Azionista Statunitense venga consegnato un modulo di Dichiarazione dello Status di Qualificato, che sarà altresì reso disponibile sul sito internet di BP Sondrio nella sezione dedicata alla Fusione. Ogni Azionista Statunitense che desideri ricevere le Nuove Azioni sarà tenuto a consegnare una Dichiarazione dello Status di Qualificato compilata secondo le modalità ed entro il termine che saranno resi noti agli azionisti di BP Sondrio una volta fissata la Record Date (il “Termine di Ammissibilità”).

Le generalità e i recapiti del c.d. information agent incaricato di ricevere, per conto delle Società Partecipanti alla Fusione, le Dichiarazioni dello Status di Qualificato compilate (l’“Information Agent”), nonché le istruzioni per la trasmissione elettronica delle Dichiarazioni dello Status di Qualificato compilate, saranno comunicate agli azionisti di BP Sondrio mediante un successivo comunicato stampa. Una copia della Dichiarazione dello Status di Qualificato compilata dovrà essere consegnata anche all’eventuale Intermediario Depositario di tale azionista.

Gli Intermediari Depositari non potranno assistere gli Azionisti Statunitensi nel ricevere le Nuove Azioni salvo secondo le modalità di seguito indicate in “Vendita di azioni e diritti a favore degli Azionisti non Qualificati” o nella misura in cui sia stata presentata una Dichiarazione dello Status di Qualificato ai sensi del paragrafo precedente. Gli Intermediari Depositari che detengono azioni BP Sondrio per conto di uno o più azionisti che ricevono un modulo di Dichiarazione dello Status di Qualificato sono tenuti a compilare e presentare tale Dichiarazione dello Status di Qualificato per conto di ciascuno di tali azionisti. Qualsiasi dichiarazione incompleta o non conforme ai requisiti di cui sopra sarà considerata nulla e darà luogo alla vendita delle corrispondenti azioni secondo le modalità previste per la vendita delle azioni degli Azionisti non Qualificati.

Sulla base delle informazioni fornite nella Dichiarazione dello Status di Qualificato compilata e di ogni altra informazione richiesta, le Società Partecipanti alla Fusione determineranno, a loro esclusiva discrezione, se tale azionista costituisce un Azionista Qualificato e sia idoneo a ricevere le Nuove Azioni.

Ogni Azionista Statunitense di BP Sondrio o qualsiasi soggetto che detenga azioni di BP Sondrio per conto di un azionista effettivo residente o situato in o avente sede ufficiale all’interno degli Stati Uniti e che non consegni una Dichiarazione dello Status di Qualificato completa entro il Termine di Ammissibilità assieme a qualsiasi altra informazione richiesta dalle Società Partecipanti alla Fusione sarà pertanto considerato Azionista non Qualificato.

Vendita di azioni e diritti a favore degli Azionisti non Qualificati

Poiché BPER non emetterà le Nuove Azioni agli Azionisti non Qualificati in connessione alla Fusione, le Società Partecipanti alla Fusione hanno preso accordi per far sì che le Nuove Azioni

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(le “Azioni non Qualificate”) siano emesse agli Intermediari Depositari, a beneficio degli Azionisti non Qualificati, e siano immediatamente trasferite a un agente venditore (l’“Agente Venditore”) per la vendita sul mercato, a seguito del ricevimento delle Azioni non Qualificate. L’Agente Venditore sarà nominato a tempo debito e confermato agli azionisti di BP Sondrio all’atto della nomina mediante apposito comunicato stampa. Gli eventuali proventi netti di tale vendita saranno distribuiti agli Azionisti non Qualificati in conformità ai loro diritti in base al Rapporto di Cambio e saranno divisi per il numero delle Nuove Azioni vendute e pagati non appena ragionevolmente praticabile – nel rispetto dei termini che verranno resi noti al mercato nelle forme di legge – a ogni Azionista non Qualificato per conto del quale sono state vendute tali Azioni non Qualificate, dedotte qualsiasi ritenuta alla fonte o altre imposte applicabili. Eventuali commissioni di intermediazione sostenute dall’Agente Venditore saranno a carico di BPER. Nell’effettuare la vendita delle Azioni non Qualificate, BP Sondrio, BPER, l’Information Agent e l’Agente Venditore agiranno sulla base della massima diligenza possibile. BP Sondrio, BPER, l’Information Agent o l’Agente Venditore non incorreranno in, né accetteranno, alcuna responsabilità derivante dal prezzo ottenuto dalla vendita o dai termini o dalle modalità di vendita delle Azioni non Qualificate o all’impossibilità di vendere tali azioni.

La vendita delle azioni avverrà secondo le normali dinamiche e condizioni di mercato e del relativo andamento verrà fornita adeguata disclosure al mercato secondo le modalità di legge.

Considerazioni di carattere fiscale

Nel caso in cui i proventi distribuiti a un Azionista non Qualificato superino o siano inferiori al valore attribuito a tali Azioni non Qualificate nel momento in cui un Azionista non Qualificato ha acquisito le Azioni non Qualificate, tale azionista può realizzare un utile o una perdita sulle Azioni non Qualificate. Gli Azionisti non Qualificati dovrebbero essere consapevoli che l’emissione o la vendita delle Azioni non Qualificate e l’eventuale pagamento dei relativi proventi netti possono essere soggetti a tassazione ai fini dell’imposta sul reddito federale degli Stati Uniti e possono anche avere, nel paese in cui risiedono, conseguenze fiscali non descritte nella presente Relazione Illustrativa. Tali azionisti dovranno consultare i propri consulenti legali, finanziari, fiscali o altri professionisti in merito alle specifiche conseguenze fiscali derivanti dall’emissione e vendita delle Azioni non Qualificate e dal pagamento dei proventi netti, qualora ottenuti.

6. DATA DI DECORRENZA DELLA FUSIONE E DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANDA AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

Subordinatamente all’avveramento delle (o alla rinuncia, a seconda del caso, alle) condizioni sospensive di cui al Paragrafo 2.2 della Relazione Illustrativa, la Fusione produrrà effetti civilistici dalla data indicata nell’atto di Fusione (la “Data di Efficacia della Fusione”).

A partire dalla Data di Efficacia della Fusione, la Società Incorporante subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio, attività e passività, della Società Incorporando e in tutte le ragioni, azioni e diritti, come in tutti gli obblighi, impegni e doveri di qualsiasi natura facenti capo alla medesima, in conformità a quanto previsto dall’art. 2504-bis, comma 1, cod. civ.

Ai fini contabili, le operazioni effettuate dalla Società Incorporando saranno imputate nel bilancio della Società Incorporante a partire dal 1° gennaio dell’esercizio in cui si verificheranno gli effetti civilistici della Fusione. Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali.

7. PROFILI TRIBUTARI

Imposte dirette

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Con riferimento alle imposte dirette, le conseguenze di carattere tributario dell'operazione di fusione sono disciplinate dall'art. 172 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (nel seguito anche "TUIR"). Secondo tale disposizione l'operazione di fusione è fiscalmente neutra e non costituisce realizzo o distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni delle società partecipanti alla medesima, comprese quelle relative alle rimanenze e al valore di avviamento.

Le eventuali differenze di fusione che dovessero emergere in esito alla fusione, non concorrono a formare reddito imponibile, essendo la specifica operazione non rilevante ai fini dell'imposizione sui redditi e dell'IRAP. Correlativamente i maggiori valori che, in ragione della fusione, dovessero essere imputati agli elementi patrimoniali provenienti dalla società incorporata non saranno imponibili nei confronti della società incorporante; per l'effetto, tuttavia, i beni ricevuti dalla società incorporante saranno valutati fiscalmente in base all'ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi in capo alla società incorporata. Tuttavia, il combinato disposto del comma 10-bis dell'art. 172 e del comma 2-ter dell'art. 176 del TUIR consente, a fronte (i) dell'esercizio di specifica opzione e (ii) del pagamento di un'imposta sostitutiva dell'Imposta sul reddito delle società (IRES) e del pagamento di un'imposta sostitutiva dell'Imposta regionale sulle attività produttive (IRAP) (a cui sommare eventuali addizionali o maggiorazioni), il riconoscimento fiscale dei maggiori valori che la società incorporante, all'esito della fusione, dovesse attribuire nel proprio bilancio agli elementi dell'attivo costituenti immobilizzazioni materiali ed immateriali. I maggiori valori assoggettati a imposta sostitutiva si considerano riconosciuti a partire dal periodo d'imposta nel corso del quale è esercitata l'opzione. L'importo dell'imposta sostitutiva deve essere versato in un'unica soluzione entro il termine di versamento a saldo delle imposte relative all'esercizio nel corso del quale è stata posta in essere l'operazione.

In caso di realizzo dei beni anteriormente al terzo periodo d'imposta successivo a quello dell'avvenuto esercizio dell'opzione, il costo fiscale dei beni oggetto di rivalutazione è ridotto dei maggiori valori assoggettati ad imposta sostitutiva e dell'eventuale maggior ammortamento dedotto e l'imposta sostitutiva versata è corrispondentemente scomputata dalle relative imposte.

Ai sensi del comma 5 del citato art. 172 del TUIR, le riserve in sospensione di imposta iscritte nell'ultimo bilancio della società incorporata concorrono a formare il reddito della società incorporante se e nella misura in cui non siano state ricostituite nel suo bilancio prioritariamente utilizzando l'eventuale avanzo da fusione. Tale disposizione non si applica per le riserve tassabili solo in caso di distribuzione (cosiddette riserve assoggettate a regime di sospensione moderato), le quali devono essere ricostituite nel patrimonio della società incorporante solo se vi sia avanzo di fusione o un aumento di capitale sociale per un ammontare superiore al capitale complessivo delle società partecipanti alla fusione, al netto delle quote del capitale di ciascuna di esse già possedute dalla stessa o da altre. In questo caso, le riserve concorrono a formare il reddito della società incorporante solo in caso di successiva distribuzione dell'avanzo o di riduzione del capitale per esuberanza.

Ai sensi del comma 7 e seguenti del citato art. 172 del TUIR le perdite fiscali delle società che partecipano alla fusione (al pari dell'eccedenza degli interessi passivi indeducibili di cui all'art. 96 del TUIR ed alla cosiddetta eccedenza ACE), compresa la società incorporante, possono essere riportate in diminuzione del reddito della società incorporante per la parte del loro ammontare che non eccede il valore economico del patrimonio netto della società che riporta le perdite (o le altre grandezze fiscali summenzionate); tale valore, determinato alla data di efficacia della fusione, deve risultare da una relazione giurata di stima redatta da un soggetto designato dalla società. Il valore economico del patrimonio netto è ridotto di un importo pari al doppio della somma dei conferimenti e versamenti fatti negli ultimi ventiquattro mesi anteriori alla data di efficacia della fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis cod. civ.. In assenza della relazione giurata di stima, il riporto delle perdite (e delle altre citate grandezze fiscali) è consentito nei limiti del valore del rispettivo patrimonio netto contabile quale risulta dall'ultimo bilancio o, se inferiore, dalla situazione

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patrimoniale di cui all'art. 2501-quater cod. civ., senza tener conto dei conferimenti e versamenti fatti negli ultimi ventiquattro mesi anteriori alla data cui si riferisce la situazione stessa.

In ogni caso la possibilità di riporto in diminuzione delle perdite fiscali (e delle altre grandezze) da parte della società incorporante è subordinata alle condizioni che dal conto economico della società di riferimento (vale a dire quella che riporta le perdite) relativo:

a) all'esercizio precedente a quello nel corso del quale la fusione ha efficacia ai sensi dell'art. 2504-bis cod. civ. risulti un ammontare di ricavi e proventi dell'attività caratteristica e un ammontare delle spese per prestazioni di lavoro subordinato e relativi contributi, di cui all'art. 2425 cod. civ., superiore al 40 per cento di quello risultante dalla media degli ultimi due esercizi anteriori; per i soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali si assumono le componenti di conto economico corrispondenti;

b) all'intervallo di tempo che intercorre tra l'inizio dell'esercizio nel corso del quale la fusione ha efficacia ai sensi dell'art. 2504-bis cod. civ. e la data antecedente a quella di efficacia della fusione, redatto in osservanza dei principi contabili applicati ai fini della redazione del bilancio di esercizio, risulti un ammontare di ricavi e proventi dell'attività caratteristica e un ammontare delle spese per prestazioni di lavoro subordinato e relativi contributi, di cui all'art. 2425 cod. civ., ragguagliato ad anno, superiore al 40% di quello risultante dalla media degli ultimi due esercizi anteriori; per i soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali si assumono le componenti di conto economico corrispondenti.

Per i soci, il concambio delle partecipazioni detenute nella società incorporata non costituisce atto realizzativo dei titoli, rappresentando, piuttosto, una mera sostituzione degli stessi (che verranno annullati per effetto della fusione) con i titoli della società incorporata. In altri termini, indipendentemente dall'emersione di un eventuale plusvalore commisurato alla differenza tra il valore di costo delle azioni sostituite ed il valore corrente di quelle ricevute, il concambio non assume rilevanza reddituale in capo ai soci. Laddove dovesse essere previsto un conguaglio pecuniario in favore dei soci della società incorporata l'operazione avrà una parziale rilevanza reddituale nei confronti di questi ultimi.

Imposte indirette

Ai fini delle imposte indirette, la fusione costituisce un'operazione esclusa dall'ambito applicativo dell'IVA, ai sensi dell'art. 2, terzo comma, lettera f), del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633. Secondo tale norma, infatti, non sono considerate cessioni rilevanti ai fini IVA i passaggi di beni in dipendenza di fusioni di società.

Per quanto concerne l'imposta di registro, l'atto di fusione, ai sensi dell'art. 4, lettera b), della Parte Prima della Tariffa allegata al D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, è soggetto ad imposta fissa nella misura di Euro 200,00.

8. SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE

8.1 Composizione dell'azionariato rilevante della Società incorporante post-Fusione

Assumendo che l'attuale assetto proprietario della Società Incorporante e della Società Incorporando rimanga invariato tra la data della Relazione Illustrativa e la Data di Efficacia della Fusione, fermo restando il Rapporto di Cambio, ad esito della Fusione l'assetto del capitale sociale di BPER sarà il seguente:

Azionista	Percentuale di partecipazione al capitale sociale

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CERTIFIED

Unipol Assicurazioni S.p.A.	18,7%
Fondazione di Sardegna	7,0%
JP Morgan Chase & Co	4,4%
Flottante	69,9%

Alla data della Relazione Illustrativa, non vi è alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo su BPER ai sensi degli artt. 2359 cod. civ. e 93 TUF.

Si precisa, inoltre, che le percentuali sopra indicate si basano sulle informazioni a disposizione delle Società e si riferiscono esclusivamente alla diluizione della partecipazione dagli azionisti di BPER in quanto tali. Pertanto, le percentuali di diluizione sono calcolate prescindendo da qualsiasi effetto derivante dall'eventuale emissione di azioni BPER, nel contesto della Fusione, a favore di azionisti di BP Sondrio che siano al contempo anche azionisti di BPER.

9. MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE IN OCCASIONE DELLA FUSIONE

Lo statuto di BPER non subirà modificazioni per effetto della Fusione, fatto salvo per quanto riguarda l'art. 5, il quale sarà modificato per riflettere l'aumento di capitale sociale di BPER a servizio del Rapporto di Cambio.

Di seguito è riportato, ai sensi dello schema n. 3 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, il testo dello statuto attualmente vigente di BPER posto a confronto con quello dello statuto di BPER a seguito delle modifiche che verranno eventualmente approvate dall'Assemblea degli azionisti della Società Incorporante, in parte straordinaria:

Testo vigente	Testo modificato
CAPITALE, SOCI ED AZIONI
Articolo 5	CAPITALE, SOCI ED AZIONI
Articolo 5
1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 2.953.571.914,57 ed è rappresentato da 1.964.386.302 azioni ordinarie nominative, prive di valore nominale.	1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 2.953.571.914,57 [●] ed è rappresentato da 1.964.386.302 [●] azioni ordinarie nominative, prive di valore nominale.
2. Se una azione diviene di proprietà di più persone, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune.	Invariato
3. Nei limiti stabiliti dalla normativa vigente, la Società ha la facoltà, con delibera dell'Assemblea straordinaria, di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, determinandone il	Invariato

CERTIFIED

contenuto, e strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi.
4. Tutte le azioni appartenenti a una medesima categoria conferiscono uguali diritti.	Invariato
5. Il Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 luglio 2019, in forza della delega ad esso attribuita dall'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019, ha deliberato di emettere un prestito obbligazionario convertibile Additional Tier 1, per un importo complessivo di nominali Euro 150.000.000, da offrire integralmente in sottoscrizione a Fondazione di Sardegna, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, ad un prezzo di sottoscrizione sopra la pari determinato in complessivi Euro 180.000.000, e conseguentemente di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 150.000.000, comprensivo di sovrapprezzo di Euro 42.857.142, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione di tale prestito obbligazionario Additional Tier 1 mediante emissione di massime n.35.714.286 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione. In data 19 aprile 2024, l'Assemblea straordinaria ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di integrare, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, l'aumento del capitale sociale già deliberato dal Consiglio medesimo in data 11 luglio 2019, mediante l'emissione, in una o più volte, entro la data di scadenza del periodo di conversione prevista dal Regolamento del predetto prestito obbligazionario, di ulteriori massime n. 30.000.000 di azioni ordinarie della Società a servizio esclusivo ed irrevocabile del medesimo prestito obbligazionario Additional Tier 1, in ragione dell'aggiustamento del relativo prezzo di conversione.	Invariato

contenuto, e strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi.

4. Tutte le azioni appartenenti a una medesima categoria conferiscono uguali diritti.

Invariato

5. Il Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 luglio 2019, in forza della delega ad esso attribuita dall'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019, ha deliberato di emettere un prestito obbligazionario convertibile Additional Tier 1, per un importo complessivo di nominali Euro 150.000.000, da offrire integralmente in sottoscrizione a Fondazione di Sardegna, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, ad un prezzo di sottoscrizione sopra la pari determinato in complessivi Euro 180.000.000, e conseguentemente di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 150.000.000, comprensivo di sovrapprezzo di Euro 42.857.142, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione di tale prestito obbligazionario Additional Tier 1 mediante emissione di massime n.35.714.286 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione. In data 19 aprile 2024, l'Assemblea straordinaria ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di integrare, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, l'aumento del capitale sociale già deliberato dal Consiglio medesimo in data 11 luglio 2019, mediante l'emissione, in una o più volte, entro la data di scadenza del periodo di conversione prevista dal Regolamento del predetto prestito obbligazionario, di ulteriori massime n. 30.000.000 di azioni ordinarie della Società a servizio esclusivo ed irrevocabile del medesimo prestito obbligazionario Additional Tier 1, in ragione dell'aggiustamento del relativo prezzo di conversione.

Invariato

CERTIFIED

L'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019 ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, di aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, e/o dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, il capitale sociale per un importo complessivo massimo di Euro 13.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo da determinarsi ai sensi dell'art. 2441 comma 6 del Codice Civile, mediante emissione di un numero massimo di 2.500.000 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile esistente alla data della relativa emissione, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.

Invariato

Il testo completo dello statuto di BPER così modificato, che avrà efficacia alla data di perfezionamento della Fusione, è riportato quale Allegato A della Relazione Illustrativa.

10. EFFETTI DELLA FUSIONE SUI PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELL'ART. 122 DEL TUF

Alla data della Relazione Illustrativa, sulla base delle informazioni rese note ai sensi dell'art. 122 del TUF, non si è a conoscenza di accordi di natura parasociale aventi a oggetto le azioni di BPER.

11. VALUTAZIONI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Agli azionisti di BP Sondrio non spetterà il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies cod. civ., in quanto ad esito della Fusione riceveranno in concambio azioni ordinarie di BPER di nuova emissione che saranno quotate sull'Euronext Milan al pari delle azioni ordinarie BP Sondrio in circolazione al momento della loro emissione.

Si precisa altresì che non ricorre alcuna delle fattispecie di recesso previste dagli artt. 2437 e ss. cod. civ. e/o da altre disposizioni di legge in conseguenza della Fusione.

12. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea straordinaria degli azionisti di BPER ad approvare la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli azionisti di BPER Banca S.p.A. ("BPER" o la "Banca"):

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CERTIFIED

visto il progetto di fusione per incorporazione di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("BP Sondrio") in BPER, approvato dai Consigli di Amministrazione di BPER e di BP Sondrio in data 5 novembre 2025, depositato presso la sede della Banca in data 28 novembre 2025 ai sensi dell'art. 2501-septies cod. civ., iscritto al Registro delle Imprese di Modena ai sensi dell'art. 2501-ter cod. civ. in data 4 febbraio 2026, nonché pubblicato sul relativo sito internet;
esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al progetto di fusione sopra richiamato, predisposta ai sensi dell'art. 2501-quinquies cod. civ. e dell'art. 70 del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971;
preso atto delle situazioni patrimoniali di riferimento delle società partecipanti alla fusione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-quater cod. civ., rappresentate: (i) per BPER, dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025 approvata dal relativo Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2025; (ii) per BP Sondrio, dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025 approvata dal relativo Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2025;
vista la relazione sulla congruità del rapporto di cambio redatta da Forvis Mazars S.p.A., quale esperto comune nominato ai sensi dell'art. 2501-sexies cod. civ. dal Tribunale di Bologna;
preso atto dell'ulteriore documentazione depositata ai sensi dell'art. 2501-septies cod. civ., nonché dell'informativa resa in Assemblea ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-quinquies, comma 3, cod. civ.;
visto il rilascio da parte, rispettivamente, della Banca Centrale Europea e della Banca d'Italia: (i) dell'autorizzazione di cui agli artt. 4 e 9 del Regolamento (UE) n. 1024/2013 e dell'art. 57 del D. Lgs. n. 385/93 ("TUB") e delle relative disposizioni di attuazione in relazione alla fusione; (ii) dell'accertamento di cui all'art. 56 del TUB e relative disposizioni di attuazione in relazione alle modifiche statutarie derivanti dalla fusione, nonché (iii) dell'autorizzazione di cui agli artt. 26, comma 3, e 28 del Regolamento (UE) n. 575/2013 ("CRR") e relative disposizioni di attuazione, per la classificazione delle azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale come strumenti di CET1;
preso atto che l'attuale capitale sociale di BPER è pari a Euro 2.953.571.914,57 ed è rappresentato da 1.964.386.302 azioni ordinarie nominative, prive di valore nominale, ed è interamente sottoscritto e versato; e
dato atto che tali documenti sono stati pubblicati e messi a disposizione secondo quanto previsto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari;

delibera

2) di approvare l'aumento di capitale sociale al servizio della fusione per massimi Euro 190.912.249, mediante emissione di massime n. 126.936.336 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, così come indicato nel progetto di fusione e in applicazione del predetto rapporto di cambio;

3) di approvare, con efficacia dalla data di perfezionamento della fusione, fermo il disposto dell'art. 2436, comma 5, cod. civ., lo statuto sociale come da prospetto indicato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al progetto di fusione predisposta ai sensi dell'art. 2501-quinquies cod. civ. e dell'art. 70 del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971;

CERTIFIED

7) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e anche per mezzo di speciali procuratori, nei limiti di legge, ogni più ampio potere per dare esecuzione alle deliberazioni di cui sopra, e quindi, inter alia: (i) di adempiere a ogni formalità richiesta affinché la deliberazione assembleare sia iscritta nel Registro delle Imprese di Modena con facoltà – in particolare – di apportare alla medesima deliberazione le eventuali modificazioni, soppressioni e aggiunte non sostanziali che fossero richieste dalle competenti Autorità o ai fini dell'iscrizione, (ii) di stipulare e sottoscrivere, anche a mezzo di speciali procuratori, osservate le norme di legge e regolamentari, l'atto di fusione, stabilendone condizioni, modalità e clausole, determinando in essi la decorrenza degli effetti nei limiti consentiti dalla legge e in conformità al progetto di fusione, consentendo volture e trascrizioni eventualmente necessarie in relazione ai cespiti e comunque alle voci patrimoniali attive e passive comprese nel patrimonio di BP Sondrio, stipulare eventuali atti attuativi, ricognitivi, integrativi e/o rettificativi che dovessero essere necessari od opportuni ai fini dell'esecuzione della presente delibera di fusione, fissando clausole, termini e modalità, e compiere tutto quanto necessario o anche solo opportuno per il buon fine dell'operazione, nonché (iii) di provvedere a tutti gli adempimenti di carattere pubblicitario connessi all'atto di fusione e a porre in essere ogni altro atto e/o attività necessaria o utile ai fini dell'esecuzione della fusione".

Modena, 9 febbraio 2026

BPER Banca S.p.A.
Il Presidente
Fabio Cerchiai

Allegato A Statuto di BPER che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione

CERTIFIED

Il presente documento non può essere divulgato, pubblicato, rilasciato o distribuito, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, in alcuna giurisdizione in cui la distribuzione di tali informazioni costituirebbe una violazione delle legge o regolamenti applicabili in tali giurisdizioni.

Questo documento non costituisce né intende costituire un'offerta, una vendita o una sollecitazione ad acquistare o comunque ad acquisire titoli negli Stati Uniti d'America. Le azioni cui si fa riferimento nel presente documento non sono, e non saranno, registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come modificato (il "Securities Act"), né presso alcuna Autorità di regolamentazione dei mercati finanziari di qualsiasi stato o altra giurisdizione degli Stati Uniti e non possono essere offerte, vendute, rivendute, trasferite, consegnate o distribuite, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti in assenza di registrazione o di un'esenzione applicabile tenuto conto dei requisiti di registrazione del Securities Act e in conformità con le leggi applicabili in materia di titoli di qualsiasi stato o altra giurisdizione degli Stati Uniti. Nessuna delle parti coinvolte nella Fusione intende registrare alcuna parte dei titoli citati nel presente documento negli Stati Uniti o condurre un'offerta pubblica di titoli negli Stati Uniti.

DICHIARAZIONI PREVISIONALI

Il presente documento contiene alcune dichiarazioni previsionali, proiezioni, obiettivi, stime e previsioni che riflettono le attuali opinioni del management di BPER Banca S.p.A. rispetto a determinati eventi futuri. Le dichiarazioni previsionali, le proiezioni, gli obiettivi, le stime e le previsioni sono generalmente identificabili dall'uso delle parole "potrebbe", "sarà", "dovrebbe", "pianificare", "aspettarsi", "anticipare", "stimare", "credere", "intendere", "progettare", "obiettivo" o "target" o la negazione di queste parole o altre varianti di queste parole o terminologia comparabile. Queste dichiarazioni previsionali includono, ma non sono limitate a, tutte le dichiarazioni diverse dalle dichiarazioni di fatti storici, comprese, senza limitazioni, quelle riguardanti la futura posizione finanziaria di BPER Banca S.p.A. e i risultati delle operazioni, la strategia, i piani, gli obiettivi, gli scopi e i traguardi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui BPER Banca S.p.A. partecipa o sta cercando di partecipare.

A causa di tali incertezze e rischi, i lettori sono avvertiti di non fare eccessivo affidamento su tali dichiarazioni previsionali come previsione di risultati effettivi. La capacità del Gruppo BPER Banca di raggiungere i suoi obiettivi o risultati previsti dipende da molti fattori che sono al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi potrebbero differire sostanzialmente da (ed essere più negativi di) quelli previsti o impliciti nelle dichiarazioni previsionali. Tali informazioni previsionali comportano rischi e incertezze che potrebbero influenzare significativamente i risultati attesi e si basano su alcune ipotesi chiave. In particolare, le stime numeriche si riferiscono all'ipotesi di piena integrazione tra BPER Banca S.p.A. e Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

Tutte le dichiarazioni previsionali qui incluse si basano sulle informazioni a disposizione di BPER Banca S.p.A. alla data odierna. BPER Banca S.p.A. non si assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente o rivedere alcuna dichiarazione previsionale, sia a seguito di nuove informazioni, eventi futuri o altro, salvo quanto richiesto dalla legge applicabile. Tutte le successive dichiarazioni previsionali scritte e orali attribuibili a BPER Banca S.p.A. o a persone che agiscono per suo conto sono espressamente qualificate nella loro interezza da queste dichiarazioni cautelative.

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BPER:

STATUTO SOCIALE

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 • Codice Fiscale e iscrizioni nel Registro Imprese di Modena n. 01153330360 • Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 00830780061 • Capitale sociale Euro 2.053.571.914,57 • Codice ABI 5387.8 • Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 • Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia • Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.8 • PEC: [email protected] • bper.it • group.bper.it

CERTIFIED

COSTITUZIONE, SCOPO, DURATA E SEDE DELLA SOCIETÀ

Articolo 1

La Società è denominata BPER Banca S.p.A., in forma abbreviata “BPER Banca”. Nell’utilizzo dei marchi e dei segni distintivi le parole che compongono la denominazione possono essere combinate fra di loro, anche in maniera diversa. La Società può utilizzare, come marchi e segni distintivi, le denominazioni e/o i marchi utilizzati di volta in volta dalla stessa e/o da società nella stessa incorporate.
La Società è retta dalle disposizioni di legge e dalle norme del presente Statuto.

Articolo 2

La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme, direttamente e anche per il tramite di società controllate.
La Società accorda particolare attenzione alla valorizzazione delle risorse del territorio dove è presente tramite la rete distributiva propria e del Gruppo.
La Società, nella sua qualità di capogruppo del Gruppo bancario “BPER Banca S.p.A.”, in forma abbreviata “Gruppo BPER Banca”, ai sensi dell’art. 61 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385, emana, nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del Gruppo per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia e dalle altre Autorità di Vigilanza nell’interesse della stabilità del Gruppo.

Articolo 3

La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2000, con facoltà di proroga.

Articolo 4

La Società ha la sede legale in Modena. Previene le autorizzazioni prescritte, può istituire e sopprimere dipendenze ed uffici di rappresentanza in Italia e all’estero.

CAPITALE, SOCI ED AZIONI

Articolo 5

Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro [•] ed è rappresentato da [•] azioni ordinarie nominative, prive di valore nominale.
Se una azione diviene di proprietà di più persone, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune.
Nei limiti stabiliti dalla normativa vigente, la Società ha la facoltà, con delibera dell’Assemblea straordinaria, di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, determinandone il contenuto, e strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi.
Tutte le azioni appartenenti a una medesima categoria conferiscono uguali diritti.
Il Consiglio di Amministrazione nella seduta dell’11 luglio 2019, in forza della delega ad esso attribuita dall’Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019, ai sensi dell’art. 2420-ter del Codice

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CERTIFIED

L'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019 ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, di aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, e/o dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, il capitale sociale per un importo complessivo massimo di Euro 13.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo da determinarsi ai sensi dell'art. 2441 comma 6 del Codice Civile, mediante emissione di un numero massimo di 2.500.000 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile esistente alla data della relativa emissione, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.

Articolo 6

La Società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari autorizzati, tramite una società di gestione accentrata, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati.
Qualora la medesima richiesta sia effettuata su istanza degli azionisti, si applica quanto previsto dalla normativa vigente, anche con riferimento alla quota minima di partecipazione per la presentazione dell'istanza, con ripartizione dei costi in parti uguali tra la Società e gli azionisti richiedenti, ove non diversamente stabilito dalla normativa.

Articolo 7

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CERTIFIED

Il recesso è ammesso nei soli casi previsti dalla legge, con esclusione dei casi di proroga del termine della durata della Società e l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
Per il rimborso delle azioni al socio receduto si applicano le disposizioni vigenti.

OPERAZIONI DELLA SOCIETÀ

Articolo 8

Per il conseguimento dei suoi scopi istituzionali, la Società può direttamente e anche per il tramite di società controllate, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, compiere tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.
La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni, con l'osservanza delle disposizioni di legge.

ORGANI DELLA SOCIETÀ

Articolo 9

L'esercizio delle funzioni sociali, secondo le rispettive competenze determinate dalla legge e dalle disposizioni che seguono, è demandato:
a) all'Assemblea dei soci;
b) al Consiglio di amministrazione;
c) al Presidente del Consiglio di amministrazione;
d) al Comitato esecutivo;
e) all'Amministratore delegato;
f) al Collegio sindacale;
g) alla Direzione generale.

ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 10

L'Assemblea dei soci è ordinaria o straordinaria.
L'Assemblea si tiene nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia.
L'Assemblea si tiene in unica convocazione. Il Consiglio di amministrazione può tuttavia stabilire di convocare l'Assemblea in prima, in seconda e, limitatamente all'Assemblea straordinaria, anche in terza convocazione. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.
L'Assemblea può essere validamente tenuta, se l'avviso di convocazione lo prevede, anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite l'identificazione dei

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CERTIFIED

soci legittimati a parteciparvi e la possibilità per essi di intervenire nella discussione degli argomenti trattati e di esprimere il voto nelle deliberazioni.

L'Assemblea dei soci è convocata dal Consiglio di amministrazione, mediante avviso di convocazione, nei termini e con le modalità prescritti dalla normativa vigente. Essa è inoltre convocata dal Collegio sindacale, ovvero da almeno 2 (due) Sindaci, nei casi previsti dalla legge.
Il Consiglio di amministrazione deve, inoltre, convocare senza ritardo l'Assemblea dei soci, quando ne sia fatta domanda scritta da parte di tanti soci che alla data della richiesta rappresentino, anche congiuntamente, la quota minima di capitale a tal fine richiesta dalla normativa vigente. La richiesta deve essere accompagnata dal deposito delle certificazioni di partecipazione al sistema di gestione accentrata, attestanti la legittimazione dei soci richiedenti.
Con le modalità, nei termini e nei limiti stabiliti dalla legge, i soci che rappresentino, anche congiuntamente, la quota minima di capitale a tal fine richiesta dalla normativa vigente possono, con domanda scritta, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, quale risulta dall'avviso di convocazione, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La richiesta deve essere accompagnata dal deposito di copia delle comunicazioni degli intermediari autorizzati, attestanti la legittimazione dei soci richiedenti. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare ai sensi del presente comma non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Articolo 11

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni, dalla chiusura dell'esercizio sociale.
L'Assemblea ordinaria:
su proposta motivata del Collegio sindacale, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti ad una Società di revisione iscritta nell'apposito registro, determinandone il corrispettivo e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico; sussistendone i presupposti, sentito il Collegio sindacale, revoca l'incarico;
determina, nel rispetto delle previsioni di legge e delle disposizioni regolamentari in materia, l'ammontare dei compensi da corrispondere ai Consiglieri. La remunerazione dei Consiglieri investiti di particolari cariche in conformità allo Statuto è stabilita dal Consiglio di amministrazione sentito il parere del Collegio sindacale;
determina la misura dei compensi da corrispondere ai Sindaci;
approva le politiche di remunerazione a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo e del personale;
approva eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;

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CERTIFIED

approva i criteri per la determinazione di eventuali compensi speciali da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti compensi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;
ha facoltà di deliberare, con le maggioranze qualificate previste dalle disposizioni di vigilanza vigenti, un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al rapporto di 1:1 ma comunque non eccedente quello massimo stabilito dalle medesime disposizioni;
approva il Regolamento assembleare;
delibera su tutti gli altri oggetti riservati alla sua competenza dalla legge.
L'Assemblea straordinaria delibera sugli oggetti riservati dalla legge alla sua competenza.
Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro i termini di legge, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.
Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La delega può essere notificata elettronicamente mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società ovvero mediante posta elettronica, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.
Non sono ammessi voti per corrispondenza.
Nel rispetto della normativa vigente, il Consiglio di amministrazione può consentire l'esercizio del diritto di voto prima dell'Assemblea e/o durante il suo svolgimento, senza necessità di presenza fisica alla stessa in proprio o tramite delegato, mediante l'utilizzo di mezzi elettronici con modalità, da rendersi note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, tali da garantire l'identificazione dei soggetti cui spetta il diritto di voto e la sicurezza delle comunicazioni.
I componenti del Consiglio di amministrazione non possono votare nelle deliberazioni concernenti la loro responsabilità.

Articolo 12

Per la validità della costituzione dell'Assemblea, si applica la normativa vigente.

Articolo 13

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione o da chi lo sostituisce a sensi di Statuto, e, in mancanza, da persona eletta dagli intervenuti. Il Presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni.

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CERTIFIED

Salvo quando il verbale dell'Assemblea sia redatto da un notaio ai sensi dell'art. 16, comma 2, funge da Segretario dell'Assemblea ordinaria il Segretario del Consiglio di amministrazione o, in sua assenza, altro soggetto designato dall'Assemblea.
Il Presidente può scegliere tra gli intervenuti 2 (due) o più scrutatori.

Articolo 14

Per la validità delle deliberazioni dell'Assemblea si applica la normativa vigente, fermo quanto previsto dagli artt. 18, 19, 20, 31, 32 e 33.

Articolo 15

Qualora in una seduta non si esaurisca l'ordine del giorno, l'Assemblea può essere prorogata dal Presidente non oltre l'ottavo giorno successivo, mediante dichiarazione da farsi all'adunanza e senza necessità di altro avviso.
Nella seconda tornata l'Assemblea si costituisce e delibera con le stesse maggioranze stabilite per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea di cui si effettua la continuazione.

Articolo 16

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale che, redatto dal Segretario, viene firmato dal Presidente, dal Segretario, e, se nominati, dagli scrutatori.
Nei casi di legge ed inoltre ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da notaio, previamente designato dal Presidente stesso, che funge da Segretario dell'Assemblea.
Il Libro dei verbali delle Assemblee e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal Presidente od autenticati da notaio, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni delle Assemblee.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 17

Il Consiglio di amministrazione è formato da 15 (quindici) Consiglieri, eletti dall'Assemblea.
I componenti del Consiglio di amministrazione durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica e sono rieleggibili.
La composizione del Consiglio di amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi e la presenza del numero minimo di componenti indipendenti, nel rispetto della normativa vigente.
Sono considerati indipendenti i Consiglieri che possiedono i requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dalla normativa vigente attuativa dell'art. 26 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (nel seguito, i “Requisiti di Indipendenza”). I componenti indipendenti del Consiglio di amministrazione devono inoltre essere in possesso dei requisiti di indipendenza definiti dal vigente codice di autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana SpA. Il Consiglio di amministrazione definisce i parametri sulla cui base viene valutata la compromissione dell'indipendenza per via dei rapporti intrattenuti dai Consiglieri.

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CERTIFIED

I componenti del Consiglio di amministrazione devono, a pena di ineleggibilità o di decadenza nel caso vengano meno successivamente, possedere i requisiti e i criteri di idoneità nonché rispettare i limiti al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa vigente con riguardo all'incarico di componente dell'organo di amministrazione di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati.
I Consiglieri, durante il corso della carica, devono dare immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione di ogni situazione che possa incidere sulla valutazione della loro idoneità a ricoprire l'incarico.
Ferme restando le cause di ineleggibilità, di incompatibilità e di decadenza previste dalla normativa vigente:

Il venir meno in capo a un Consigliere dei Requisiti di Indipendenza o, qualora non previsti a pena di ineleggibilità o di decadenza, di altri requisiti richiesti dalla normativa vigente o dallo Statuto, non ne determina la decadenza, se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Consiglieri che devono possederli.

Articolo 18

All'elezione dei componenti del Consiglio di amministrazione si procede sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati sono elencati con un numero progressivo.
La presentazione di liste deve rispettare i seguenti requisiti:

a) la lista deve essere presentata da soci titolari, anche congiuntamente, di una quota di partecipazione non inferiore all'1% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, ovvero la diversa minor percentuale stabilita dalla normativa vigente. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società;

b) la lista deve contenere un numero di candidati non superiore a quello dei Consiglieri da eleggere;

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CERTIFIED

d) la lista deve presentare almeno un terzo di candidati che siano in possesso dei Requisiti di Indipendenza, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero frazionario;

e) la lista deve essere depositata presso la sede legale della Società nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente;

f) unitamente alla lista i soci presentatori devono depositare presso la sede legale della Società due documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) le dichiarazioni sono le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dallo Statuto e dalla normativa vigente nonché l'eventuale possesso dei Requisiti di Indipendenza; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (iii) le informazioni relative all'identità dei soci presentatori, con indicazione della percentuale di partecipazione detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

La qualifica di candidato appartenente al genere meno rappresentato e quella di candidato in possesso dei Requisiti di Indipendenza possono cumularsi nello stesso soggetto.
Le liste presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.
Eventuali irregolarità della lista che riguardino singoli candidati comportano soltanto l'esclusione dei medesimi.
Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una lista di candidati; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste.
Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Colui al quale spetta il diritto di voto non può, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, votare più di una lista di candidati.
Sono fatte salve diverse e ulteriori disposizioni previste dalla normativa vigente in ordine alle modalità e ai termini della presentazione e pubblicazione delle liste ovvero, in generale, in ordine alla nomina degli organi sociali.

Articolo 19

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CERTIFIED

I componenti del Consiglio di amministrazione sono eletti mediante applicazione delle seguenti procedure.
Qualora siano validamente presentate più liste, si applicano le disposizioni di cui ai commi da 2.1 a 2.8.

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CERTIFIED

di voti vengono tratti 12 (dodici) Consiglieri e dalla seconda lista per numero di voti vengono tratti 3 (tre) Consiglieri.

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CERTIFIED

Qualora sia validamente presentata una sola lista da essa vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di elencazione, tutti i Consiglieri; laddove non sia possibile completare così il Consiglio di amministrazione, i Consiglieri mancanti sono eletti in Assemblea, sulla base di candidature poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, i candidati che ottengono il maggior numero di voti.
Qualora non sia validamente presentata alcuna lista, i Consiglieri mancanti sono eletti dall'Assemblea sulla base di candidature poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, i candidati che ottengono il maggior numero di voti.
Qualora, nei casi di cui ai commi 3 e 4, al termine delle votazioni non risultino eletti Consiglieri complessivamente in possesso dei requisiti necessari ad assicurare la corretta composizione del Consiglio di amministrazione avuto riguardo all'equilibrio tra generi e ai Requisiti di Indipendenza, si procede ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario sostituendo ai candidati meno votati e privi dei requisiti carenti candidati in possesso dei requisiti carenti, che vengono eletti dall'Assemblea, sulla base di candidature poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, i candidati che ottengono il maggior numero di voti. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all'appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza.
Tutte le candidature proposte direttamente in Assemblea ai sensi dei commi che precedono devono essere corredate dalla documentazione indicata all'art. 18 comma 2 lettera f).
In caso di parità di voti fra liste o candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilirne la graduatoria.

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Per rapporti di collegamento rilevanti si intendono quelli individuati dalle disposizioni vigenti contenute nel D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e nel Regolamento di attuazione adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

Articolo 20

Ove, in corso d’esercizio, vengano a mancare uno o più Consiglieri, si provvede alla loro sostituzione nel rispetto delle seguenti disposizioni.
Al Consigliere cessato subentra il primo candidato non eletto, in base all’ordine progressivo di elencazione, indicato nella lista di provenienza del Consigliere cessato, il quale adempia a quanto previsto al comma 2.1 e risulti, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri, appartenente al genere meno rappresentato e/o in possesso dei Requisiti di Indipendenza.

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CERTIFIED

2.6. In caso di parità di voti fra candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilirne la graduatoria.

I Consiglieri subentrati assumono - ciascuno - la durata residua del mandato di coloro che hanno sostituito.
Qualora, per dimissioni o per altra causa, venga a mancare prima della scadenza del mandato più della metà dei Consiglieri, si ritiene dimissionario l'intero Consiglio di amministrazione e si deve convocare l'Assemblea per le nuove nomine. Il Consiglio resterà in carica fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito alla sua ricostituzione. I nuovi Consiglieri così nominati resteranno in carica per la residua durata del mandato dei Consiglieri cessati.

Articolo 21

Il Consiglio di amministrazione elegge nel suo seno il Presidente e 1 (uno) o 2 (due) Vice Presidenti, che restano in carica fino alla scadenza del loro mandato di Consiglieri.
Il Consiglio di amministrazione nomina un Segretario in possesso dei necessari requisiti di esperienza e professionalità, da scegliere tra i propri componenti, tra i dirigenti della Società o tra terzi.

Articolo 22

Il Consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente. La convocazione ha luogo di regola una volta al mese in via ordinaria; in via straordinaria il Consiglio di amministrazione è convocato ogni qualvolta il Presidente lo ritenga necessario, nonché quando ne faccia motivata richiesta scritta almeno un terzo dei componenti il Consiglio stesso, oppure l'Amministratore delegato. Il Consiglio di amministrazione può essere convocato anche dal Collegio sindacale ovvero individualmente da ciascun membro del Collegio sindacale previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di amministrazione.
Il Consiglio di amministrazione si riunisce presso la sede legale o altrove nel territorio italiano.
Le adunanze del Consiglio di amministrazione possono essere tenute anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l'identificazione delle persone legittimate a parteciparvi, sia la possibilità per tutti i partecipanti di intervenire in tempo reale nella discussione degli argomenti trattati, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti. Almeno il Presidente ed il Segretario sono presenti nel luogo di convocazione del Consiglio di Amministrazione, fatto salvo il caso in cui la riunione abbia luogo con utilizzo di sistemi di collegamento a distanza.

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La convocazione è fatta mediante lettera raccomandata o a mezzo posta elettronica agli indirizzi comunicati dai Consiglieri ovvero con altra modalità idonea allo scopo almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza si può prescindere da tale termine.
Della convocazione deve essere data notizia ai Sindaci effettivi negli stessi termini e modi.
Le adunanze sono presiedute dal Presidente. Esse sono valide con l'intervento della maggioranza assoluta dei componenti in carica. Ad esse partecipa, ove nominato, il Direttore generale.

Articolo 23

Le votazioni del Consiglio di amministrazione sono palesi.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza di voti dei presenti.
In caso di parità di voti, prevale il voto di chi presiede il Consiglio.

Articolo 24

Delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio si redige processo verbale da iscriversi in apposito libro e da firmarsi dal Presidente e dal Segretario.
Questo libro e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal Presidente e dal Segretario, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio.

Articolo 25

Il Consiglio è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, tranne quelli che spettano esclusivamente all'Assemblea.
In applicazione dell'art. 2365, comma 2, del Codice Civile, spetta al Consiglio di amministrazione di deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile, nonché gli eventuali adeguamenti dello Statuto sociale a disposizioni normative.
Ferme le attribuzioni non delegabili ai sensi della normativa vigente, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione le decisioni concernenti:
la determinazione degli indirizzi generali di gestione e dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo, nonché per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia e dalle altre Autorità di Vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo;
la definizione delle linee generali, degli indirizzi, delle politiche, dei processi, dei modelli, dei piani e dei programmi che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell'organo con funzione di supervisione strategica;
le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari;
l'assunzione e la cessione di partecipazioni, se di controllo e/o rilevanti;
l'approvazione e la modifica delle regole di funzionamento del Consiglio di amministrazione;
l'approvazione e la modifica dell'atto che disciplina il sistema delle fonti della normativa interna e degli altri documenti normativi interni che tale atto qualifichi come particolarmente rilevanti;
la nomina e la revoca del Presidente e del/dei Vice Presidente/i;
la nomina, nel proprio ambito, del Comitato esecutivo e degli altri Comitati di cui all'art. 28, determinandone la composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento;

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la nomina dell'Amministratore delegato, nonché l'attribuzione, la modifica e/o la revoca delle deleghe conferitegli;
la nomina e la revoca del Direttore generale e del/dei Vice Direttore/i generale/i;
la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell'organo con funzione di supervisione strategica, nonché la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili.
Fermi gli obblighi previsti dall'art. 2391 del Codice Civile, gli Amministratori, in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione e comunque con periodicità almeno trimestrale, riferiscono al Collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate.
Le comunicazioni del Consiglio di amministrazione al Collegio sindacale al di fuori delle riunioni consiliari vengono effettuate per iscritto, dal Presidente della Società, al Presidente del Collegio sindacale.

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 26

Il Presidente del Consiglio di amministrazione svolge le funzioni assegnategli dalla normativa vigente, promuovendo la funzionalità del governo della Società, nonché l'effettivo ed equilibrato funzionamento e bilanciamento dei poteri tra i diversi organi e ponendosi quale interlocutore del Collegio sindacale, dei responsabili delle funzioni interne di controllo e dei comitati interni.
Il Vice Presidente, ovvero in caso di nomina di due Vice Presidenti, il Vice Presidente più anziano di carica, sostituisce il Presidente in ogni attribuzione, nei casi di sua assenza o impedimento. A parità di anzianità di carica, la sostituzione ha luogo in ordine di età.
In caso di assenza o impedimento del Presidente e del/dei Vice Presidente/i, le relative funzioni sono assunte dall'Amministratore delegato ovvero, nei casi di sua assenza o impedimento, dal Consigliere più anziano di età.

COMITATO ESECUTIVO E ALTRI COMITATI CONSILIARI

Articolo 27

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato esecutivo composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 5 (cinque) Amministratori. Il Comitato è presieduto da membro designato dal Consiglio di amministrazione; ne fa parte di diritto l'Amministratore delegato. Prende parte alle adunanze del Comitato esecutivo il Direttore generale, ove nominato.
Il Presidente del Consiglio di amministrazione può partecipare, senza diritto di voto e senza potere di proposta, alle adunanze del Comitato esecutivo.

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Il Comitato esecutivo è investito della gestione della Società, con attribuzione ad esso, attraverso delega da parte del Consiglio di amministrazione, di tutti i poteri che non siano riservati dalla normativa vigente o dallo Statuto alla competenza collegiale esclusiva del Consiglio medesimo, fatta eccezione per quelli che quest’ultimo deleghi all’Amministratore delegato o ai componenti della Direzione generale.
Il Comitato esecutivo è convocato dal Presidente, di regola almeno una volta al mese. Le disposizioni dettate per il Consiglio di amministrazione, di cui all’art. 22 commi 2 (luogo di riunione), 3 (modalità di svolgimento delle adunanze), 4 e 5 (convocazione), 6 (quorum costitutivo), nonché agli artt. 23 (deliberazioni) e 24 (processo verbale ed estratti), si applicano anche al Comitato esecutivo.
Il Presidente del Comitato esecutivo dà informativa sull’attività del Comitato medesimo, di norma, alla prima adunanza successiva del Consiglio di amministrazione.
Le funzioni di Segretario del Comitato esecutivo sono svolte dal Segretario del Consiglio di amministrazione.

Articolo 28

Il Consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno, Comitati specializzati nelle materie e con le funzioni previste dalla normativa vigente e dalle disposizioni della Banca d’Italia e delle altre Autorità di Vigilanza, determinandone la composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento.
Il Consiglio di amministrazione può, nei limiti della normativa vigente, accorpare le funzioni di uno o più Comitati e attribuire loro competenze aggiuntive, nonché costituire al suo interno, anche con durata limitata, gli ulteriori Comitati ritenuti utili.

AMMINISTRATORE DELEGATO

Articolo 29

Il Consiglio di amministrazione nomina tra i propri componenti un Amministratore delegato.
In particolare l’Amministratore delegato sovraintende alla gestione aziendale, in conformità con gli indirizzi generali programmatici e strategici determinati dal Consiglio di amministrazione; cura l’esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo; cura che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile e il sistema dei controlli interni siano adeguati alla natura ed alle dimensioni dell’impresa ed idonei a rappresentare correttamente l’andamento della gestione; ha facoltà di proposta, nell’ambito delle competenze ad esso attribuite, per le deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo; esercita gli ulteriori poteri ad esso delegati dal Consiglio di amministrazione.
Nei casi d’urgenza, l’Amministratore delegato può, sentito il Presidente del Consiglio di amministrazione, assumere deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza del Consiglio di amministrazione, fatta eccezione per quelle riservate dalla normativa vigente o dallo Statuto alla competenza collegiale esclusiva del Consiglio medesimo. Le decisioni così assunte devono essere

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L'Amministratore delegato riferisce al Consiglio di amministrazione, con periodicità di regola mensile, sull'andamento generale della gestione e, con periodicità trimestrale, sull'esercizio dei poteri a lui attribuiti.

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 30

L'Assemblea elegge 5 (cinque) Sindaci, 3 (tre) effettivi, tra cui il Presidente, e 2 (due) supplenti.
I Sindaci debbono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti, anche di indipendenza, previsti dalla normativa vigente per l'esercizio delle loro funzioni.
Ai Sindaci si applicano i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dalla normativa vigente. In ogni caso i Sindaci non possono ricoprire cariche in organi diversi da quelli di controllo in altre società del Gruppo o nelle quali la Società detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica, quale definita dall'Autorità di Vigilanza.
I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; essi sono rieleggibili.
Al Presidente ed ai membri effettivi del Collegio sindacale compete, per l'intera durata del loro ufficio, l'emolumento annuale deliberato dall'Assemblea.
La composizione del Collegio sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa vigente.

Articolo 31

L'elezione dei membri del Collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci.
La lista, divisa in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di Sindaco supplente, deve indicare un numero di candidati non superiore a quello dei Sindaci da eleggere. In ciascuna sezione i candidati sono elencati con un numero progressivo. Almeno uno dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno uno dei candidati alla carica di Sindaco supplente riportati nelle rispettive sezioni della lista devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale per un periodo non inferiore a tre anni.
Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengono un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione.

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La lista deve essere presentata da soci titolari, anche congiuntamente, di una quota di partecipazione non inferiore allo 0,50% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie o a diversa minor percentuale stabilita dalla normativa vigente. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società. Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare più di una lista; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo – per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste.
Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci presentatori, devono, nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, essere depositate presso la sede legale della Società. Esse devono essere corredate da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per la carica; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iii) dalle informazioni relative all'identità dei soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, la Società ne dà prontamente notizia con le modalità previste dalla normativa vigente; in tal caso, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo alla data di scadenza del termine di cui al comma 5, e la soglia per la presentazione prevista dal comma 4 è ridotta alla metà. Sono comunque fatte salve diverse e ulteriori disposizioni previste dalla normativa vigente in ordine alle modalità e ai termini della presentazione e pubblicazione delle liste.
Le liste presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.
Eventuali irregolarità della lista che riguardino singoli candidati comportano soltanto l'esclusione dei medesimi.
Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Non possono altresì essere eletti e se eletti decadono dalla carica coloro che non siano in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto.
Ogni avente diritto al voto non può, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, votare più di una lista di candidati.

Articolo 32

Alla elezione del Collegio sindacale si procede come segue.

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Qualora siano validamente presentate più liste si applicano le seguenti disposizioni.

2.1. Dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti sono tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.

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Qualora sia validamente presentata una sola lista, dalla stessa sono tratti tutti i Sindaci. In tal caso, è eletto Presidente del Collegio sindacale il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo riportato nella relativa sezione della lista.
Qualora non sia validamente presentata alcuna lista, o qualora non si sia raggiunto il numero di Sindaci da eleggere, i Sindaci mancanti sono eletti sulla base delle candidature proposte dai soci in Assemblea. A tal fine le candidature presentate vengono poste in votazione singolarmente e risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Sindaci da eleggere, i candidati che abbiano raggiunto il maggior numero di voti.

4.1. In caso di parità di voti fra candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio tra i candidati.

4.2. Qualora l'Assemblea abbia eletto i Sindaci in assenza di liste, essa nomina, tra i Sindaci effettivi eletti ai sensi dei commi 4 e 4.1, il Presidente del Collegio sindacale.

Anche nei casi previsti ai commi 3 e 4, l'Assemblea deve aver cura di esprimere il numero minimo di Sindaci effettivi e supplenti appartenenti al genere meno rappresentato.
Fatto salvo quanto previsto ai commi 3 e 4, l'applicazione delle disposizioni che precedono deve comunque consentire che almeno un Sindaco effettivo e un supplente vengano eletti da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
Le candidature presentate dai soci in Assemblea ai sensi dei commi 2.7 e 4 devono essere corredate dalla documentazione indicata all'art. 31 comma 5.

Articolo 33

Se viene a mancare il Presidente del Collegio sindacale, assume tale carica, fino all'integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile, il Sindaco supplente tratto dalla medesima lista dalla quale è stato tratto il Presidente.
Se viene a mancare un Sindaco effettivo, subentra il supplente tratto dalla medesima lista. Il Sindaco subentrato resta in carica fino alla successiva Assemblea, che provvede alla necessaria integrazione del Collegio.
Quando l'Assemblea deve provvedere, ai sensi del comma 2 ovvero ai sensi di legge, all'elezione dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale si procede come segue.
Qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaco tratto dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti, l'Assemblea delibera senza vincolo di lista, sulla base di candidature che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti.

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partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la candidatura è depositata presso la Società.

4.5. Le candidature presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

Qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaco tratto da lista diversa da quella risultata prima per numero di voti ottenuti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima, l'Assemblea provvede, scegliendoli ove possibile fra i candidati non eletti indicati in entrambe le sezioni della lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i quali, entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio sindacale, abbiano confermato la propria candidatura, depositando presso la sede legale della Società le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di

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incompatibilità e all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica nonché un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

5.2. Le candidature devono essere corredate dalla documentazione indicata al comma 4.3.

In ogni caso l'Assemblea deve avere cura di garantire la presenza nel Collegio di almeno un componente iscritto nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni, nominando un sostituto che presenti tale requisito, ove ciò sia necessario. L'Assemblea deve avere altresì cura di garantire il rispetto del principio di equilibrio tra i generi, nominando un sostituto appartenente al genere meno rappresentato, ove ciò sia necessario al fine di integrare il numero minimo di Sindaci appartenenti a tale genere.

Articolo 34

Il Collegio sindacale vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adequatezza degli assetti organizzativi e contabili, sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni; accerta l'efficacia delle strutture coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate; vigila sull'adequatezza del sistema di gestione e controllo dei rischi; esercita le altre funzioni ed i poteri previsti dalla normativa vigente nonché i compiti e le funzioni che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell'organo con funzione di controllo. Il Collegio sindacale informa le Autorità di Vigilanza, ai sensi della normativa vigente, di tutti i fatti o gli atti di cui venga a conoscenza che possano costituire una irregolarità nella gestione o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.
Nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari il Collegio sindacale si avvale delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno. I Sindaci hanno inoltre facoltà di procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo nonché di chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero di rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e controllo delle società controllate.
Il Collegio sindacale può inoltre scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.
Le riunioni del Collegio sindacale possono essere tenute anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l'identificazione dei partecipanti, sia la possibilità per tutti gli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione nonché di visionare, ricevere e

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trasmettere documenti. La riunione del Collegio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

I verbali e gli atti del Collegio sindacale devono essere firmati da tutti i componenti intervenuti.

DIREZIONE GENERALE

Articolo 35

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Direttore generale e uno o più Vice-Direttori generali, in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Tali soggetti, ove nominati, compongono la Direzione Generale.
Il Consiglio di amministrazione determina le attribuzioni e i poteri di ciascun componente la Direzione generale, in linea con l'assetto dei poteri delegati tempo per tempo vigente.
I componenti della Direzione generale riferiscono al Consiglio di amministrazione, con la periodicità dal medesimo stabilita, sull'esercizio dei poteri a loro attribuiti.

CONTROLLO LEGALE DEI CONTI E REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Articolo 36

Il controllo legale dei conti è esercitato, ai sensi delle disposizioni vigenti, da una società di revisione iscritta nell'apposito registro, incaricata ai sensi di legge.

Articolo 37

Il Consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Al medesimo Consiglio di amministrazione spetta, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, il potere di revocare il Dirigente preposto.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è designato fra i dirigenti della Banca che abbiano svolto funzioni direttive per almeno un triennio in materia contabile e amministrativa.

RAPPRESENTANZA E FIRMA SOCIALE

Articolo 38

La rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio, sia in sede giurisdizionale che amministrativa, compresi i giudizi di cassazione e revocazione, nonché la firma sociale competono al Presidente del Consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza od impedimento, anche temporanei, disgiuntamente ai Vice Presidenti ed all'Amministratore delegato e, in caso di assenza od impedimento anche temporanei di questi ultimi, al Consigliere più anziano d'età.

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Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente fa prova dell'assenza od impedimento del medesimo.
L'Amministratore delegato ha la rappresentanza e la firma sociale nell'ambito e nei limiti dei poteri conferiti dal Consiglio di amministrazione.
Al Direttore generale, ove nominato, ed, in sua vece, ai Vice Direttori generali, anche disgiuntamente fra di loro spetta la rappresentanza e la firma sociale per tutti gli atti rientranti nell'ambito dei poteri conferiti al medesimo Direttore generale dal Consiglio di amministrazione. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Direttore generale fa prova dell'assenza od impedimento del medesimo.
Il Presidente del Consiglio di amministrazione e, nei limiti dei rispettivi poteri di rappresentanza, l'Amministratore delegato e il Direttore generale, ove nominato, hanno facoltà di nominare dipendenti della Società e terzi quali procuratori speciali per il compimento di singoli atti o di determinate categorie di atti.
La firma sociale può altresì essere attribuita dal Consiglio di amministrazione, per il compimento di singoli atti o di determinate categorie di atti, a singoli Consiglieri, al Direttore generale, ai Vice Direttori generali, a dipendenti della Società e a terzi.

BILANCIO, UTILI E RISERVE

Articolo 39

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
Dopo la chiusura di ogni esercizio, il Consiglio di amministrazione provvede alla redazione ed alla presentazione del bilancio a norma di legge e del presente Statuto.

Articolo 40

L'utile netto risultante dal bilancio approvato, dedotta la quota da destinare a riserva legale e le quote deliberate dall'Assemblea per la costituzione e l'incremento di riserve anche straordinarie, può, su proposta del Consiglio di amministrazione, per una quota non superiore all'1,5%, essere destinato dall'Assemblea alla costituzione o all'incremento di un fondo speciale a disposizione della Società per interventi di carattere benefico, sociale, culturale e scientifico. La parte restante viene ripartita quale dividendo da attribuire alle azioni, secondo le deliberazioni dell'Assemblea.
Il Consiglio di amministrazione, in sede di formazione del bilancio, può predisporre la destinazione di utili alla formazione e all'incremento di riserve, prima della determinazione dell'utile netto di cui al comma 1, sottoponendo tale destinazione alla ratifica dell'Assemblea dei soci.
Il Consiglio di amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente.

Articolo 41

I dividendi non riscossi e prescritti sono devoluti alla Società e versati alla riserva straordinaria.

Articolo 42

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In ogni caso di scioglimento della Società l'Assemblea nomina i liquidatori, stabilisce i loro poteri, le modalità della liquidazione e la destinazione dell'attivo risultante dal bilancio finale.
Il riparto delle somme disponibili tra i soci ha luogo tra questi in proporzione delle rispettive partecipazioni azionarie.

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BPER Banca S.p.A.

Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

Relazione della società di revisione sul Rapporto di Cambio delle azioni ai sensi dell'art. 2501 sexies del Codice Civile

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Via Ceresio, 7

20154 Milano

Tel: +39 02 32169300

forvismazars.com/it

Relazione della società di revisione sul Rapporto di Cambio delle azioni ai sensi dell'art. 2501 sexies del Codice Civile

Ai Soci di

BPER Banca S.p.A.

Ai Soci di

Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

1. Motivo, oggetto e natura dell'incarico

Con decreto emesso in data 27 ottobre 2025, abbiamo ricevuto dal Tribunale di Bologna su istanza di BPER Banca S.p.A. (nel seguito "BPER" o la "Società Incorporante"), capogruppo dell'omonimo gruppo bancario (nel seguito il "Gruppo BPER") e di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. (di seguito "BPSO" o la "Società Incorporanda" e insieme con BPER le "Banche" o le "Società Partecipanti alla Fusione"), capogruppo dell'omonimo gruppo bancario (nel seguito il "Gruppo BPSO"), l'incarico di redigere quale esperto comune, ai sensi dell'art. 2501 sexies del Codice Civile, la relazione sul rapporto di cambio (nel seguito il "Rapporto di Cambio") nell'ambito della fusione per incorporazione (nel seguito l'"Operazione", la "Fusione" o anche l'"Operazione di Fusione") di BPSO in BPER (nel seguito l'"Incarico").

Ai fini del presente incarico, abbiamo ricevuto dai rispettivi Consigli di Amministrazione delle Banche (nel seguito i "Consigli di Amministrazione" o gli "Amministratori") il progetto di fusione (nel seguito il "Progetto di Fusione"), corredato dalle apposite relazioni degli Amministratori di BPER e di BPSO (nel seguito le "Relazioni" e singolarmente, la "Relazione"), forniteci in bozza pressoché definitiva, che indica, illustra e giustifica, sotto il profilo giuridico ed economico, ai sensi dell'art. 2501 quinquies del Codice Civile, il Rapporto di Cambio delle azioni BPER e BPSO nonché i criteri e le modalità di determinazione degli stessi. Il Progetto di Fusione è stato approvato dai rispettivi Consigli di Amministrazione in data 5 novembre 2025.

Come indicato nel verbale relativo alla delibera del Consiglio di Amministrazione di BPER del 5 novembre 2025 avente ad oggetto l'approvazione del Progetto di Fusione, il Consiglio di Amministrazione di BPER, al fine della determinazione del Rapporto di Cambio, ha preso atto, inter alia, delle valutazioni degli advisor finanziari Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. (nel seguito "Mediobanca") e Provasoli Advisory Partners S.p.A. (di seguito "Provasoli Partners" e congiuntamente a Mediobanca "Advisor Finanziari BPER"), mentre, come indicato nel verbale relativo alla delibera del Consiglio di Amministrazione di BPSO del 5 novembre 2025 avente ad oggetto l'approvazione del Progetto di Fusione, il Consiglio di Amministrazione di BPSO ha tenuto conto, inter alia, delle valutazioni esposte dagli advisor finanziari BofA Securities (di seguito "BofA") e Studio Gualtieri & Associati (di seguito "G&A" e congiuntamente a BofA "Advisor Finanziari BPSO", tutti insieme con gli Advisor Finanziari BPER "Advisor Finanziari") in merito alla congruità per BPSO del Rapporto di Cambio.

Si segnala che la Fusione è sottoposta all'ottenimento delle autorizzazioni regolamentari previste dalla normativa vigente e in particolare: (i) dell'autorizzazione di cui agli artt. 4 e 9 del Regolamento (UE) n. 1024/2013 e dell'art. 57 del D. Lgs. n. 385/93 ("TUB") e delle relative disposizioni di attuazione; (ii) dell'accertamento di cui all'art. 56 del TUB e relative disposizioni di attuazione in relazione alle modifiche statutarie derivanti dalla Fusione, nonché (iii) dell'autorizzazione di cui agli artt. 26, comma 3, e 28 del Regolamento (UE) n. 575/2013 e relative disposizioni di attuazione, per la classificazione delle azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale come strumenti di CET1 (le "Autorizzazioni alla Fusione"). Al proposito, in data 7 novembre 2025, BPER ha trasmesso istanza di autorizzazione alla Fusione, ai sensi della normativa vigente, alla Banca Centrale Europea ("BCE") e a Banca d'Italia.

Forvis Mazars S.p.A.

Capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato € 120.000 - Sede legale: Via Ceresio, 7 - 20154 Milano

Rea MI-2076227 - Cod. Fisc. e P. Iva 11176691001

Iscrizione al Registro dei Revisori Legali n. 163788 con D.M. del 14/07/2011 G.U. n. 57 del 19/07/2011

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La Fusione costituisce per BPER e BPSO un'operazione con parte correlata di "maggiore rilevanza" in base alle procedure approvate dai rispettivi Consigli di Amministrazione ai sensi (i) della Circolare della Banca d'Italia n. 285/2013, Parte III, Cap. 11 e successive modifiche e integrazioni e (ii) del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni.

La Fusione sarà sottoposta all'approvazione delle Assemblee straordinarie degli azionisti, subordinatamente al rilascio delle sopramenzionate autorizzazioni alla Fusione, nei primi mesi del 2026.

2. Sintesi dell'operazione

In data 5 novembre 2025 i Consigli di Amministrazione di BPER e BPSO hanno deliberato in merito all'Operazione di Fusione sulla base del Rapporto di Cambio di n. 1,45 azioni ordinarie BPER, aventi godimento regolare, per ogni n. 1 azione ordinaria BPSO. Il Rapporto di Cambio non è soggetto ad aggiustamenti o conguagli in denaro.

Agli azionisti di BPSO non spetterà il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 quinquies del Codice Civile, in quanto, ad esito della Fusione, riceveranno in concambio azioni ordinarie di BPER di nuova emissione che saranno quotate sull'Euronext Milan al pari delle azioni ordinarie BPSO in circolazione al momento della loro emissione.

Si precisa altresì che non ricorre alcuna delle ulteriori fattispecie di recesso previste dagli artt. 2437 e ss. del Codice Civile e/o da altre disposizioni di legge in conseguenza della Fusione.

Nello specifico, l'Operazione ha previsto diversi step, tra i quali:

la promozione da parte di BPER, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF nonché del Regolamento Emittenti, di un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria ("Offerta"), avente ad oggetto n. 451.835.777 azioni di BPSO, rappresentative di circa il 99,66% del capitale sociale di BPSO al 5 giugno 2025, data di pubblicazione del Documento di Offerta, ciascuna priva di valore nominale espresso e con godimento regolare, quotata sul mercato regolamentato Euronext Milan, ossia la totalità delle azioni emesse da BPSO, incluse le azioni proprie direttamente o indirettamente detenute, di volta in volta, da BPSO e dedotte le n. 1.550.000 azioni di BPSO, pari a circa lo 0,34% del capitale sociale di BPSO, detenute direttamente da BPER alla data del Documento di Offerta. L'Offerta è stata promossa per un corrispettivo pari a n. 1.450 azioni di BPER di nuova emissione in esecuzione dell'aumento di capitale sociale a pagamento e scindibile di BPER al servizio dell'Offerta, deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 29 maggio 2025 nell'esercizio della delega allo stesso attribuita dall'Assemblea straordinaria dei soci di BPER in data 18 aprile 2025 ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, da eseguirsi anche in più tranches, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile (il "Corrispettivo" e l'"Aumento di Capitale"). In data 3 luglio 2025, BPER ha annunciato al mercato l'aumento del corrispettivo dell'Offerta e, quindi, di riconoscere, per ciascuna azione di BPSO portata in adesione all'Offerta, un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti, rappresentato dalla predetta componente in azioni del Corrispettivo e da una componente aggiuntiva in denaro pari a Euro 1,00 (l'"Incremento del Corrispettivo"). In data 11 luglio 2025, si è concluso il periodo di adesione all'Offerta, avviato in data 16 giugno 2025, ad esito del quale, in data 18 luglio 2025, BPER è venuta a detenere complessivamente – tenuto conto delle (i) n. 263.633.476 azioni di BPSO, pari a circa il 58,15% del capitale sociale di BPSO portate in adesione all'Offerta, e (ii) n. 1.550.000 azioni di BPSO, pari allo 0,34% del relativo capitale sociale, detenute direttamente da BPER – n. 265.183.476 azioni di BPSO, rappresentative di circa il 58,49% del relativo capitale sociale, come indicato nel comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta pubblicato in data 15 luglio 2025. Sempre in data 15 luglio 2025, BPER ha annunciato al mercato che, sulla base dei sopramenzionati risultati definitivi dell'Offerta, ai sensi e per gli effetti dell'art. 40 bis, comma 1, lett. a) del Regolamento Emittenti, avrebbe avuto luogo la riapertura dei termini dell'Offerta. In data 25 luglio 2025, si è concluso il periodo di riapertura dei termini dell'Offerta, ad esito del quale, in data 1° agosto 2025, BPER è venuta a detenere complessivamente – tenuto conto delle (i) n. 263.633.476 azioni di BPSO, pari a circa il 58,15% del capitale sociale di BPSO portate in adesione all'Offerta nel corso del periodo di adesione; (ii) n. 1.550.000 azioni di BPSO, pari allo 0,34% del relativo capitale sociale, detenute direttamente da BPER, e (iii) n. 100.660.069 azioni di BPSO, pari a circa 22,20% del relativo capitale sociale, portate in adesione durante il periodo della riapertura dei termini – n. 365.843.545 azioni di BPSO, rappresentative di circa l'80,69% del capitale sociale di BPSO;
l'avvio del procedimento di fusione volto all'integrazione di BPSO in BPER, come già indicato nell'ambito del Documento di Offerta.

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La Fusione è stata deliberata utilizzando quali situazioni patrimoniali di riferimento, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501 quater, comma 2, del Codice Civile: (i) per BPER, la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025, approvata dal relativo Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2025; (ii) per BPSO, la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025, approvata dal relativo Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2025.

In virtù della struttura dell'operazione e dei soggetti coinvolti, come già indicato, la Fusione è qualificabile come una "operazione con parti correlate di maggiore rilevanza" ai sensi (i) della Circolare della Banca d'Italia n. 285/2013, Parte III, Cap. 11 e successive modifiche e integrazioni e (ii) del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni. Al proposito, BPER ha deciso in via volontaria di non avvalersi della causa di esenzione prevista per le operazioni con società controllate ai sensi dell'art. 14, comma 2, del Regolamento OPC.

Pertanto, l'approvazione della Fusione da parte dei Consigli di Amministrazione di BPER e di BPSO è avvenuta previo parere favorevole rilasciato dai rispettivi Comitati per le operazioni con parti correlate.

In sintesi, sulla base di quanto riportato nella bozza della Relazione degli Amministratori di BPER, la Fusione consente di realizzare la piena integrazione tra BPER e BPSO, facilitando il perseguimento dell'obiettivo di consolidare la propria posizione nel nord Italia, proponendosi come punto di riferimento ("go-to-bank") per imprese e famiglie e costituisce quindi una leva strategica per accelerare ed ulteriormente rafforzare il percorso di crescita sostenibile e di generazione di valore per tutti gli stakeholder.

La Fusione consentirebbe a BPER di accelerare ed ulteriormente rafforzare il percorso di crescita sostenibile e di generazione di valore su base stand-alone, delineato nel Piano Industriale "B:DynamicFull Value 2027", che prevede, inter alia, investimenti per circa Euro 650 milioni nell'arco del piano, finalizzati alla modernizzazione tecnologica, digitale e alla trasformazione complessiva di BPER. La maggiore scala operativa permetterebbe al nuovo gruppo di (i) sfruttare appieno le economie di scala; (ii) incrementare la produttività; (iii) migliorare l'efficienza operativa e (iv) ottimizzare gli investimenti.

In particolare, sono attese sinergie di costo (stimate a regime fino a circa Euro 190 milioni ante imposte per anno), derivanti da economie di scala e da una migliore efficienza operativa; la realizzazione di tali sinergie consentirà di realizzare una struttura operativa agile e libererà importanti risorse per gli investimenti (anche tecnologici). Al riguardo, i costi di integrazione sono stimati complessivamente in circa Euro 400 milioni ante imposte una tantum, e si prevede che siano sostenuti per il 75% entro il 2025 e per il restante 25% entro il 2026.

Il perfezionamento della Fusione è subordinato all'avveramento (o, laddove consentito, alla rinunzia), entro la data di stipula dell'atto di Fusione, delle seguenti condizioni sospensive:

i. il rilascio delle autorizzazioni alla Fusione;
ii. l'assenza di qualsivoglia ordine, atto, ingiunzione e/o provvedimento dell'Autorità che impedisca l'esecuzione della Fusione e/o che sia comunque tale da alterare in misura rilevante le valutazioni poste a base della determinazione del Rapporto di Cambio;
iii. il rilascio da parte dell'esperto comune nominato ai sensi dell'art. 2501 sexies del Codice Civile di un parere positivo circa la congruità del Rapporto di Cambio;
iv. l'approvazione della Fusione da parte delle Assemblee straordinarie delle Società Partecipanti alla Fusione;

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v. il mancato verificarsi, con riferimento a BPER e/o a BPSO, di un qualsiasi fatto, evento o circostanza occorso tra la data odierna e la data di esecuzione della Fusione che incida negativamente in modo significativo sui rapporti giuridici, sulla situazione economica, patrimoniale, finanziaria e/o sulle prospettive reddituali di una delle Società partecipanti alla Fusione e/o sia comunque tale da alterare in misura rilevante le valutazioni poste alla base della determinazione del Rapporto di Cambio;

vi. il completamento delle consultazioni sindacali ai sensi dell'art. 47 della Legge n. 428/1990, come successivamente modificato e integrato, in relazione alla Fusione.

Le condizioni di cui ai precedenti punti (v) e (vi) possono essere rinunciate da BPER e BPSO mediante previo consenso scritto di entrambe. Alla data della presente relazione tali condizioni non sono state oggetto di rinuncia, come attestato dagli Amministratori di BPER e di BPSO.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 2501 ter del Codice Civile, le Banche devono provvedere al deposito del Progetto di Fusione presso il Registro delle Imprese competente. Tale adempimento sarà effettuato ad esito dell'ottenimento delle autorizzazioni regolamentari previste dalla normativa vigente da parte della BCE e da Banca d'Italia. A tale riguardo si evidenzia che alla data della presente relazione, le autorizzazioni regolamentari non sono state rilasciate.

A seguito della Fusione, la Società Incorporante procederà all'emissione di massime n. 126.936.336 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, con aumento del capitale sociale per massimi Euro 190.912.249, in applicazione del Rapporto di Cambio.

3. Natura e portata della presente relazione

Al fine di fornire ai soci di BPER e BPSO idonee informazioni sul Rapporto di Cambio, la presente relazione indica i metodi seguiti dai rispettivi Consigli di Amministrazione per la loro determinazione e le difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate; essa contiene inoltre la nostra valutazione sull'adeguatezza nella circostanza di tali metodi, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, sull'importanza relativa attribuita dai Consigli di Amministrazione a ciascuno di essi nonché sulla loro corretta applicazione.

Nell'esaminare i metodi di valutazione adottati dai Consigli di Amministrazione non abbiamo effettuato una valutazione economica delle Società Partecipanti alla Fusione. Tale valutazione è stata svolta esclusivamente dai Consigli di Amministrazione, con il supporto degli Advisor Finanziari.

La presente relazione, pertanto, è stata predisposta esclusivamente ai fini di quanto previsto dall'art. 2501 sexies del Codice Civile e nell'ambito dell'Operazione di Fusione. Essa, pertanto, non può essere utilizzata in tutto o in parte per scopi difformi.

4. Documentazione utilizzata

Nello svolgimento del nostro lavoro, abbiamo ottenuto direttamente da BPER i documenti e le informazioni ritenute utili ai fini del nostro incarico. Più in particolare, abbiamo ottenuto e analizzato la seguente principale documentazione:

il Progetto di Fusione approvato dagli Amministratori di BPER e BPSO in data 5 novembre 2025;
le delibere dei Consigli di Amministrazione di BPER e di BPSO del 5 novembre 2025 aventi ad oggetto l'approvazione del Progetto di Fusione;
le Relazioni degli Amministratori, forniteci in bozza pressoché definitiva, redatte ai sensi dell'art. 2501 quinquies del Codice Civile approvate dagli Amministratori di BPER e BPSO in data 5 novembre 2025;
il comunicato stampa congiunto del 5 novembre 2025 di approvazione del Progetto di Fusione;
il comunicato stampa congiunto del 28 novembre 2025 circa il deposito del Progetto di Fusione presso le sedi sociali di BPER e di BPSO;
i comunicati stampa di BPER di avvio e di conclusione dell'Offerta pubblica di scambio totalitaria volontaria;

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i Documenti Informativi del 12 novembre 2025 relativi all'Operazione redatti ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni;
le fairness opinion redatte dagli Advisor Finanziari in merito alla congruità del Rapporto di Cambio;
le sintesi valutative sviluppate dagli Advisor Finanziari a favore dei Consigli di Amministrazione di BPER e di BPSO;
le informazioni fornite nell'ambito di apposite sessioni di confronto con le strutture di BPER, con i revisori legali delle Società Partecipanti alla Fusione nonché con i citati Advisor Finanziari coinvolti nell'Operazione;
l'istanza di autorizzazione ("Istanza di Autorizzazione") trasmessa da BPER in data 7 novembre 2025 alla BCE e a Banca d'Italia per l'ottenimento delle autorizzazioni regolamentari previste dalla normativa vigente e in particolare: (i) dell'autorizzazione di cui agli artt. 4 e 9 del Regolamento (UE) n. 1024/2013 e dell'art. 57 del D. Lgs. n. 385/93 ("TUB") e delle relative disposizioni di attuazione; (ii) dell'accertamento di cui all'art. 56 del TUB e relative disposizioni di attuazione in relazione alle modifiche statutarie derivanti dalla Fusione, nonché (iii) dell'autorizzazione di cui agli artt. 26, comma 3, e 28 del Regolamento (UE) n. 575/2013 e relative disposizioni di attuazione, per la classificazione delle azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale come strumenti di CET1 (le "Autorizzazioni alla Fusione");
la seguente documentazione, utilizzata dagli Amministratori di BPER e BPSO e dagli Advisor Finanziari:
i dati previsionali BPER come da Piano Industriale 2024-2027, approvato dal Consiglio di Amministrazione e comunicato al mercato in data 10 ottobre 2024 ("Piano BPER 2024-2027"), aggiornato sulla base dei risultati al 30 giugno 2025;
i dati previsionali BPSO come da Piano Industriale 2025-2027 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2025 e comunicato al mercato in data 12 marzo 2025 ("Piano BPSO 2025-2027");
i principali impatti economico-finanziari connessi alla riconduzione di BPSO sotto il controllo del gruppo BPER, ivi incluse le sinergie pre-fusione e i relativi oneri di implementazione sia a livello di BPER sia a livello di BPSO (congiuntamente, le "sinergie pre-fusione");
i comunicati stampa pubblicati da BPER in data 21 e 22 ottobre 2025, relativi alla sottoscrizione di un contratto derivato nella forma del Total Return Swap per l'acquisto di un'esposizione sintetica sulle proprie azioni pari al 9,99% del capitale sociale ("TRS") e le stime dei relativi impatti economico-patrimoniali per BPER;
i principali impatti patrimoniali connessi al consolidamento di Alba Leasing S.p.A. ("Alba" o "Alba Leasing") da parte di BPER;
l'interim dividend a valere sull'utile d'esercizio 2025, pari ad Euro 0,10 per azione, approvato dal Consiglio di Amministrazione di BPER in data 5 novembre 2025 e pagato in data 26 novembre 2025 ("Interim Dividend");
i principali impatti reddituali connessi al pagamento del coupon annuo, pari a circa Euro 80,3 milioni, sui titoli obbligazionari AT1 già emessi alle Date di Valutazione degli Advisor Finanziari (il "Coupon AT1");
altre informazioni pubblicamente disponibili ritenute rilevanti ai fini dell'applicazione delle metodologie di valutazione selezionate;
il verbale del Comitato Operazioni con Parti correlate di BPER e l'estratto del verbale del Comitato Operazioni con Parti correlate di BPSO del 5 novembre 2025 in merito all'Operazione;
i pareri dei Comitati Operazioni con Parti Correlate di BPER e di BPSO del 5 novembre 2025;
la fairness opinion rilasciata da Morgan Stanley il 5 novembre a beneficio del Comitato Operazioni con Parti correlate di BPSO.

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Inoltre, sempre per le specifiche finalità della presente relazione, abbiamo analizzato la seguente utenza documentazione:

la relazione finanziaria annuale di BPER al 31 dicembre 2024, corredata dalle relazioni degli Amministratori del Collegio Sindacale e della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., che ha emesso la propria relazione di revisione con un giudizio senza modifiche sul bilancio in data 26 marzo 2025;
la relazione finanziaria annuale di BPSO al 31 dicembre 2024, corredata dalle relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della società di revisione EY S.p.A., che ha emesso la propria relazione di revisione con un giudizio senza modifiche sul bilancio in data 8 aprile 2025;
la relazione finanziaria semestrale consolidata di BPER al 30 giugno 2025, corredata dalla relazione della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. emessa in data 6 agosto 2025;
la relazione finanziaria semestrale consolidata di BPSO al 30 giugno 2025, corredata dalla relazione della società di revisione EY S.p.A. emessa in data 11 agosto 2025;
il resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2025, approvato dagli amministratori di BPER in data 5 novembre 2025;
il resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2025, approvato dagli amministratori di BPSO in data 5 novembre;
gli statuti sociali vigenti di BPER e BPSO.

Abbiamo altresì utilizzato ulteriori elementi contabili e statistici, fogli di lavoro e ogni altra informazione ritenuta utile ai fini del presente documento.

Abbiamo, infine, ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettere rilasciate da BPER e da BPSO in data 23 dicembre 2025, a firma dei rispettivi legali rappresentanti, che esplicita tra gli altri che per quanto a rispettiva conoscenza degli Amministratori delle Banche, anche per le finalità dell'articolo 2501 quinquies, terzo comma, del Codice Civile, alla data della presente relazione non sono intervenute modifiche significative ai dati e alle informazioni sottostanti la determinazione del Rapporto di Cambio, approvato dagli Amministratori di BPER e di BPSO in data 5 novembre 2025, che comportino una variazione dello stesso.

Metodi di valutazione adottati dai Consigli d'Amministrazione per la determinazione del Rapporto di Cambio

5.1 Premessa

Al fine della prospettata Fusione, gli Amministratori di BPER e BPSO hanno determinato il seguente Rapporto di Cambio:

n. 1,450 azioni BPER ogni n. 1 azione BPSO

senza prevedere alcun conguaglio in denaro.

Come indicato nella Relazione degli Amministratori di BPER, il predetto Rapporto di Cambio è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione di BPER sulla base delle proprie analisi e valutazioni, tenendo conto, tra l'altro, delle attività valutative e delle considerazioni svolte dagli Advisor Finanziari BPER, facendo riferimento ai risultati delle varie metodologie di valutazione utilizzate, nonché delle assunzioni, difficoltà e limitazioni evidenziate nelle stesse. Inoltre, ciascuno degli Advisor Finanziari BPER ha rilasciato al Consiglio di Amministrazione di BPER un apposito parere (c.d. fairness opinion) relativamente alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Rapporto di Cambio determinato dal Consiglio stesso.

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Il Consiglio di Amministrazione di BPER ha sottolineato che le metodologie di valutazione scelte e adottate dagli Advisor Finanziari BPER sono state sviluppate esclusivamente con l'obiettivo di determinare il Rapporto di Cambio e che a tal fine, per preservare la coerenza valutativa, gli Advisor Finanziari BPER hanno applicato, ove possibile, le medesime metodologie di valutazione sia alla Società Incorporante sia alla Società Incorporanda, tenendo in considerazione le specificità di ciascuna di esse.

5.2. Considerazioni metodologiche principali

Tenuto conto delle specificità di BPER e BPSO, le valutazioni svolte dalle Banche e le considerazioni valutative espresse dagli Advisor Finanziari, nell'ambito rispettivamente della determinazione del Rapporto di Cambio e della formulazione di un'opinion sulla congruità del Rapporto di Cambio, sono state effettuate secondo principi e metodi utilizzati nella prassi professionale nel settore di riferimento.

Le valutazioni sono state effettuate con l'ottica di esprimere una stima relativa dei valori di BPER e di BPSO, dando preminenza all'omogeneità e alla comparabilità dei criteri adottati rispetto alla determinazione del valore assoluto delle Banche considerate singolarmente, e vanno unicamente intese in termini relativi e con riferimento limitato alla Fusione. L'obiettivo perseguito è stato quello di definire, attraverso metodologie e assunzioni omogenee, valori confrontabili delle Banche al fine di giungere alla fissazione di un intervallo ragionevole del Rapporto di Cambio e di verificarne la sua congruità, e pertanto, in nessun caso, le stesse valutazioni sono da considerarsi quali possibili indicazioni di valore assoluto delle Banche oggetto della prospettata Fusione.

Le valutazioni sono state svolte su base individuale (stand-alone) e in ipotesi di continuità aziendale, senza considerare sostanziali mutamenti di direzione e gestione e alla luce degli elementi di previsione ragionevolmente ipotizzabili.

In tale ampio contesto, ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, gli Amministratori di BPER hanno fatto riferimento alle seguenti metodologie valutative congiuntamente considerate:

metodo del Dividend Discount Model, nella variante dell'Excess Capital (di seguito il "DDM");
metodo della Regression lineare;
metodo dei Multipli di mercato (di seguito anche "Multipli di borsa").

Gli Amministratori di BPSO, al fine di determinare la congruità del Rapporto di Cambio, hanno fatto invece riferimento alle seguenti metodologie valutative congiuntamente considerate:

metodo del DDM;
metodo della Regression lineare;
metodo dei Multipli di mercato.

Stanti i criteri di valutazione utilizzati, come di seguito descritti, le situazioni economiche e patrimoniali prese a riferimento dagli Amministratori delle Banche per la determinazione del Rapporto di Cambio sono quelle riportate nelle rispettive relazioni finanziarie consolidate semestrali al 30 giugno 2025 (di seguito, la "Data di Riferimento"), mentre le relazioni contenenti le considerazioni valutative formulate dagli Advisor Finanziari sul Rapporto di Cambio si riferiscono, per quanto riguarda BPER, alle condizioni economiche e di mercato alla data del 24 ottobre 2025 (di seguito, la "Data di Valutazione advisor BPER"), mentre, per quanto riguarda BPSO, alle condizioni economiche e di mercato alla data del 31 ottobre 2025 (di seguito, la "Data di Valutazione advisor BPSO", insieme "Date di Valutazione").

Inoltre, le analisi valutative si basano sul fatto che nel periodo compreso tra le situazioni economico-patrimoniali alla Data di Riferimento e quelle alle rispettive Date di Valutazione non si siano verificati mutamenti sostanziali nel profilo economico, patrimoniale e finanziario di BPER e di BPSO.

CERTIFIED

5.3. Descrizione dei metodi di valutazione

Sono di seguito riportate le descrizioni delle metodologie valutative adottate dagli Amministratori delle Banche considerate dagli Advisor Finanziari ai fini rispettivamente della stima del Rapporto di Cambio e della formulazione di un'opinion sulla congruità dello stesso.

A. Il metodo del Dividend Discount Model nella variante Excess Capital

Tale metodologia determina il valore economico di una società come somma del valore attuale di:

i. flussi di cassa dei dividendi potenziali che si stima essa sia in grado di distribuire ai suoi azionisti in chiave prospettica (periodo esplicito), mantenendo un adeguato livello di patrimonializzazione target di lungo periodo in linea con le disposizioni di vigilanza e coerente con il profilo di rischio dell'attività svolta. Tali flussi possono prescindere quindi dalla politica dei dividendi effettivamente prevista o adottata dal management;

ii. terminal value determinato quale valore attuale di una rendita perpetua calcolata sulla base di un flusso di cassa di dividendi distribuibile normalizzato economicamente, sostenibile e allineato con il tasso di crescita di lungo periodo.

$$
W = \sum_{t=1}^{n} \frac{D_t}{(1 + ke)^t} + \frac{TV}{(1 + ke)^n}
$$

dove:

W = valore economico della società;
$D_t$ = flussi di cassa dei dividendi potenzialmente distribuibili, nel periodo t-esimo;
n = numero degli anni di proiezione (periodo esplicito);
Ke = costo del capitale proprio (tasso di attualizzazione dei dividendi);
TV = terminal value.

Per la determinazione del costo del capitale proprio è stato adottato l'approccio del Capital Asset Pricing Theory ("CAPM"), che stima il potenziale tasso come sommatoria delle seguenti componenti: i) tasso di rendimento su attività considerate prive di rischio; ii) differenziale di rendimento di lungo periodo dei titoli azionari rispetto a quelli obbligazionari; iii) coefficiente che misura la volatilità (cd. beta) calcolato su un campione di società ritenute comparabili rispetto al mercato nel complesso o specifico dalla società stessa; iv) eventuale premio addizionale per il rischio connesso alla size della società oggetto di valutazione ovvero per il rischio di execution insito nell'effettivo perseguimento dei dati prospettici di piano utilizzati come input nell'applicazione della metodologia.

Per l'applicazione di tale metodologia, è stato utilizzato, quale orizzonte temporale di proiezione esplicita degli utili attesi e, quindi, dei dividendi potenzialmente distribuibili, il periodo 2025-2027, allineandolo al periodo delle proiezioni economico-finanziarie (di seguito le "Proiezioni") contenute nei piani di BPER e di BPSO. Per quanto riguarda BPER, le Proiezioni prendono in considerazione, tra i principali elementi: i) le proiezioni stand-alone delle sinergie pre-fusione; ii) l'acquisizione della partecipazione del 80,69% in BPSO; iii) la sottoscrizione del contratto derivato TRS; iv) gli impatti patrimoniali connessi al consolidamento di Alba Leasing; v) il pagamento dell'interim dividend a valere sull'utile d'esercizio 2025 pari a Euro 0,10 per azione; vi) la variazione di capitale sociale comunicata in data 11 settembre 2025; vii) il pagamento del corrispettivo previsto dall'operazione di offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria pari a Euro 1,0 per azione e viii) gli impatti reddituali connessi al pagamento del Coupon AT1 pari a circa Euro 80,3 milioni annui.

CERTIFIED
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Per quanto riguarda BPSO, le Proiezioni riflettono principalmente: i) le proiezioni stand-alone delle sinergie pre-fusione e ii) la traslazione al 2026 degli impatti economici e patrimoniali derivanti dall’operazione di valorizzazione del merchant acquiring, successiva al completamento della fusione, rispetto alla valorizzazione attualmente prevista nel 2025 dal Piano BPSO 2025-2027.

Nella applicazione del metodo valutativo, i dati previsionali 2024-2027 delle Proiezioni sono stati opportunamente rettificati per riflettere gli impatti delle informazioni disponibili ritenute rilevanti ai fini dell’applicazione delle metodologie di valutazione selezionate.

Il metodo di valutazione della Regression lineare

Secondo la metodologia della Regression lineare, il valore economico di una società può essere stimato utilizzando le informazioni provenienti dal mercato azionario, prendendo come riferimento un campione di società quotate. Nello specifico, il valore economico di una società può essere determinato sulla base di parametri identificati mediante la correlazione (se statisticamente significativa) tra i multipli di borsa ed i rispettivi indicatori numerici di bilancio.

Anche nell’applicazione di tale metodo valutativo, i rispettivi indicatori di bilancio piuttosto che le risultanze derivanti dall’applicazione dei multipli di borsa sono stati opportunamente rettificati per riflettere gli impatti delle informazioni disponibili ritenute rilevanti ai fini dell’applicazione delle metodologie di valutazione selezionate.

B. Il metodo di valutazione dei Multipli di mercato

Secondo la metodologia dei Multipli di mercato, il valore economico di una società può essere stimato sulla base delle indicazioni fornite dal mercato borsistico avendo riguardo a un campione di società quotate. Il criterio si basa sulla stima di moltiplicatori determinati come il rapporto tra valori borsistici e grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie di un campione selezionato di società comparabili. I multipli così determinati vengono applicati, con aggiustamenti e opportune integrazioni, alle corrispondenti grandezze della società oggetto di valutazione, al fine di stimarne un intervallo di valori.

Anche nell’applicazione di tale metodo valutativo, le corrispondenti grandezze della società piuttosto che le risultanze derivanti dall’applicazione dei multipli di borsa sono stati opportunamente rettificati per riflettere gli impatti delle informazioni disponibili ritenute rilevanti ai fini dell’applicazione delle metodologie di valutazione selezionate.

5.4. Sintesi dei lavori svolti dagli Advisor Finanziari

5.4.1. Mediobanca

Con riferimento al DDM, Mediobanca ha determinato un costo del capitale proprio per BPER e BPSO pari rispettivamente a 11,19% ed a 10,95%, determinati sulla base dello specifico beta delle 2 Banche, e un tasso di crescita di lungo periodo pari a 2,6%, determinato sulla base delle prospettive future di inflazione e di crescita del PIL italiano. Nella determinazione dei flussi di dividendi distribuibili è stato ipotizzato un livello patrimoniale target coerente con le proiezioni, corrispondente a un CET1 ratio pari al 14,5% per BPER e al 14,0% per BPSO mentre il terminal value è stato stimato sulla base di un payout ratio implicito stimato sulla base di un RoTE (“Return on Tangible Equity”) di fine piano di BPER e di BPSO pari rispettivamente a 15,5% ed a 13,2%.

Nell’ambito del metodo della regressione lineare, Mediobanca ha stimato il valore economico delle Banche sulla base della relazione tra il multiplo Price-to-Tangible Book Value (di seguito “P/TBV”) ultimo disponibile e i livelli di redditività prospettica, espressi dal RoTE atteso per gli anni 2025, 2026 e 2027, facendo riferimento a un campione di banche europee quotate comparabili. I risultati dell’analisi sono stati opportunamente rettificati per tenere conto dell’eccesso di capitale CET1 rispetto ai cosiddetti requisiti Supervisory Review and Evaluation Process (“SREP”), in linea con la prassi di mercato.

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Analogamente, nell'applicazione del metodo dei multipli di borsa, le analisi valutative sono state basate sui multipli mediani Price-to-Earnings (di seguito "P/E") prospettici relativi agli anni 2025, 2026 e 2027 e sul multiplo P/TBV ultimo disponibile del medesimo campione selezionato, con adeguamenti volti a riflettere i differenti livelli di patrimonializzazione delle Banche oggetto di valutazione.

Per tutte le metodologie considerate, Mediobanca ha determinato il range del rapporto di cambio facendo riferimento a due scenari alternativi, uno stand-alone e uno post sinergie pre-fusione, inclusivo del consolidamento di Alba Leasing.

Per quanto riguarda la stima dei multipli non è stato fatto riferimento a specifiche medie di capitalizzazioni di borsa sulle società comparabili ma a quotazioni spot alla Data di Valutazione advisor BPER, ovvero il 24 ottobre 2025.

Sulla base dell'applicazione delle metodologie sopra riportate, Mediobanca è pervenuto ai seguenti risultati:

Mediobanca
Metodologia	Rapporto di cambio
	MIN	MAX
DDM	1.33x	1.51x
Regressione lineare	1.40x	1.57x
Multipli di mercato	1.36x	1.52x

Per completezza, segnaliamo che Mediobanca, per finalità meramente illustrative, ha condotto simulazioni di determinazione del Rapporto di Cambio utilizzando i metodi delle quotazioni di borsa, andando a definire un intervallo di valore del rapporto di concambio compreso tra 1,39x e 1,52x, valori non difformi da quanto determinato con i metodi prescelti allo scopo.

5.4.2. Provasoli Advisory Partners

Con riferimento al DDM, Provasoli Partners ha determinato un costo del capitale proprio per BPER e di BPSO pari al 10,3%, stimato sulla base della rischiosità mediamente osservabile nel settore bancario, e un tasso di crescita di lungo periodo pari al 2,0%, determinato sulla base delle attese di inflazione di lungo termine. Nella determinazione dei flussi di dividendi distribuibili è stato ipotizzato un livello patrimoniale target coerente con le proiezioni, corrispondente a un CET1 ratio pari al 14,5% per BPER e al 14,0% per BPSO, mentre il terminal value è stato stimato sulla base delle attese reddituali al termine del periodo di proiezione delle Banche, al netto dell'assorbimento della quota di utile funzionale a mantenere invariato il coefficiente patrimoniale nel lungo termine.

Nell'ambito del metodo della regressione lineare, Provasoli Partners ha stimato il valore economico delle Banche sulla base della relazione tra il multiplo P/TBV e i livelli di redditività prospettica, espressi dal RoATE ("Return on Average Tangible Earning"), facendo riferimento a un campione di banche europee quotate comparabili. L'analisi di regressione è stata condotta ponendo in relazione il P/TBV atteso a fine 2025 con il RoATE atteso per gli anni 2026 e 2027, utilizzando la media delle quotazioni di borsa del mese precedente alla Data di Valutazione advisor BPER e un TBV calcolato al netto degli strumenti di capitale Additional Tier 1 ("AT1").

Analogamente, nell'applicazione del metodo dei multipli di borsa, le analisi valutative sono state basate sui multipli P/E prospettici relativi agli anni 2026 e 2027.

Provasoli Partners ha determinato il range del rapporto di cambio considerando due scenari alternativi, uno scenario pre e uno scenario post sinergie pre-fusione.

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Sulla base dell'applicazione delle metodologie sopra riportate, Provasoli Partners è pervenuto ai seguenti risultati:

Provasoli Partners
Metodologia	Rapporto di cambio
	MIN	MAX
DDM	1,36x	1,51x
Regressione lineare	1,35x	1,52x
Multipli di mercato	1,38x	1,57x

Per completezza, segnaliamo che Provasoli Partners, per finalità meramente illustrative, ha condotto simulazioni di Rapporto di Cambio utilizzando i metodi delle quotazioni di Borsa, andando a definire un intervallo di valore del rapporto di concambio compreso tra 1,39x e 1,52x, valori non difformi da quanto determinato con i metodi prescelti allo scopo.

5.4.3. BofA Securities

Con riferimento al DDM, BofA ha determinato un costo del capitale proprio per BPER e di BPSO pari rispettivamente al 10,5% e al 10,6%, stimato sulla base sia della rischiosità specifica dei due istituti bancari sia dell'esposizione ai rischi Paese, e un tasso di crescita di lungo periodo pari al 2,0% per BPER e al 2,3% per BPSO, determinato sulla base delle prospettive di crescita di lungo termine. Nella determinazione dei flussi di dividendi distribuibili è stato ipotizzato un livello patrimoniale target coerente con le proiezioni, corrispondente a un CET1 ratio pari al 14,5% per entrambe le Banche, mentre il terminal value è stato calcolato tramite l'applicazione di multipli impliciti P/TBV e P/E, ricalcolati a partire da indicatori di piano quali il costo del capitale proprio, il tasso di crescita di lungo periodo (pari al 2,0% per BPER e al 2,3% per BPSO) e la redditività prospettica, espressa dal rendimento sul patrimonio netto tangibile medio per l'anno 2027, pari al 17,0% per BPER e al 14,4% per BPSO. Tale approccio risulta coerente con l'impostazione del modello di crescita di Gordon.

Nell'ambito del metodo della regressione lineare, BofA ha stimato il valore economico delle Banche sulla base della relazione tra il multiplo P/TBV e i livelli di redditività prospettica, espressi dal RoATE, facendo riferimento a un campione di banche europee quotate comparabili. L'analisi di regressione è stata condotta ponendo in relazione il P/TBV ultimo disponibile alla Data di Valutazione advisor BPSO con il RoATE atteso per gli anni 2026 e 2027, utilizzando la quotazione spot di Borsa disponibile alla Data di Valutazione advisor BPSO e un TBV calcolato al netto degli strumenti di capitale AT1.

Analogamente, nell'applicazione del metodo dei multipli di borsa, le analisi valutative sono state basate sui multipli P/E prospettici relativi agli anni 2026 e 2027.

BofA ha determinato il range del rapporto di cambio applicando aggiustamenti specifici per ciascuna metodologia valutativa adottata: i) per il metodo DDM, mediante l'applicazione incrociata degli input relativi al costo del capitale proprio e al tasso di crescita di lungo periodo; ii) per il metodo dei multipli di mercato, attraverso l'utilizzo dei multipli medi riferiti al primo e al terzo quartile del campione selezionato di banche comparabili e iii) per il metodo della Regressione lineare, mediante l'applicazione di un fattore di premio/sconto

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Sulla base dell'applicazione delle metodologie sopra riportate, BofA è pervenuto ai seguenti risultati:

BofA
Metodologia	Rapporto di concambio
	MIN	MAX
DDM	1.30x	1.74x
Regressione lineare	1.38x	1.99x
Multipli di mercato	1.36x	1.99x

Segnaliamo, per completezza, che BofA, a differenza degli Advisor Finanziari BPER e da G&A, non ha condotto alcuna analisi illustrativa/esemplificativa sul Rapporto di Cambio determinato attraverso l'utilizzo dei prezzi di Borsa di BPER e di BPSO.

5.4.4. Gualtieri & Associati

Con riferimento al DDM, G&A ha determinato un costo del capitale proprio per BPER e di BPSO pari al 10,18%, stimato sulla base della rischiosità mediamente osservabile nel settore bancario, e un tasso di crescita di lungo periodo pari al 2,0%, determinato sulla base delle attese di inflazione di lungo termine. Nella determinazione dei flussi di dividendi distribuibili è stato ipotizzato un livello patrimoniale target coerente con le proiezioni, corrispondente a un CET1 ratio pari al 15,2% sia per BPER che per BPSO, mentre il terminal value è stato stimato sulla base di un payout ratio del 75%.

Nell'ambito del metodo della regressione lineare, G&A ha stimato il valore economico delle Banche sulla base della relazione tra il multiplo P/TBV e i livelli di redditività prospettica, espressi dal RoATE, facendo riferimento a un campione di banche europee quotate comparabili. L'analisi di regressione è stata condotta ponendo in relazione il P/TBV atteso nel 2025 con il RoATE atteso per gli anni 2026 e 2027, utilizzando la media degli ultimi tre mesi di quotazioni di borsa disponibili antecedente alla Data di Valutazione advisor BPSO e un TBV calcolato al netto degli strumenti di capitale AT1.

Analogamente, nell'applicazione del metodo dei multipli di borsa, le analisi valutative sono state basate sui multipli P/E prospettici relativi agli anni 2026 e 2027.

G&A ha determinato il range del rapporto di cambio applicando aggiustamenti specifici per ciascuna metodologia valutativa adottata: i) per il metodo DDM, mediante l'applicazione incrociata degli input relativi al costo del capitale proprio e al tasso di crescita di lungo periodo; ii) per il metodo dei multipli di mercato, attraverso l'utilizzo, in maniera incrociata, dei multipli relativi al primo e al nono decile del campione selezionato di banche comparabili e iii) per il metodo della Regressione lineare, variando il coefficiente angolare di ciascuna retta di un ammontare pari all'errore standard dello stesso.

Sulla base dell'applicazione delle metodologie sopra riportate, G&A è pervenuto ai seguenti risultati:

G&A
Metodologia	Rapporto di concambio
	MIN	MAX
DDM	1.25x	1.68x
Regressione lineare	1.39x	1.69x
Multipli di mercato	1.35x	1.71x

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Per completezza, segnaliamo che G&A, per finalità meramente illustrative, ha condotto simulazioni di Rapporto di Cambio utilizzando i metodi delle quotazioni di borsa, andando a individuare un intervallo di valore medio del rapporto di concambio compreso tra 1,40x e 1,46x, valori non difformi da quanto determinato con i metodi prescelti allo scopo.

6. Limitazioni e principali difficoltà di valutazione incontrate dagli Amministratori per la determinazione del Rapporto di Cambio

6.1. Limiti e difficoltà incontrate dagli amministratori di BPER

Le principali difficoltà riscontrate dagli Amministratori di BPER nella determinazione del Rapporto di Cambio, come specificatamente indicato nella Relazione degli Amministratori di BPER, possono essere così sintetizzate:

gli effetti delle sinergie pre-fusione riportate nel piano industriale di BPER, nonché gli impatti dell’operazione TRS, presentano elementi di incertezza e dipendono da modalità, tempistiche e dall’effettiva realizzazione delle ipotesi e delle assunzioni utilizzate nella formulazione delle previsioni stesse;
la mancanza degli impatti economico-patrimoniali in relazione agli effetti della Purchase Price Allocation relativa a BPSO;
una percentuale significativa del valore delle Banche, ottenuto tramite l’applicazione della metodologia DDM, è rappresentata sia dall’excess capital che dal terminal value, che sono altamente sensibili alle assunzioni adottate per le variabili fondamentali quali il livello di CET1 Capital Ratio target, il tasso di crescita di lungo periodo ed il tasso di attualizzazione, variabili intrinsecamente soggettive ed aleatorie;
lo scarso livello di liquidità del titolo BPSO successivamente al completamento dell’Offerta ha limitato la significatività del metodo valutativo basato sulle quotazioni di borsa.

6.2. Limiti e difficoltà incontrate dagli amministratori di BPSO

I principali limiti e difficoltà riscontrati dagli Amministratori di BPSO nella determinazione del Rapporto di Cambio, come specificatamente indicato nella Relazione degli Amministratori di BPSO, sono relativi:

alla necessità di assumere a riferimento dati di natura previsionale contenuti nei piani industriali di BPSO e di BPER e conseguentemente di tener conto dei profili di incertezza che tali dati per loro natura comportano;
all’assenza di previsioni finanziarie per BPER che riflettano l’attuale perimetro di consolidamento e quindi includano gli impatti economico-patrimoniali per BPER derivanti dall’acquisizione da parte di BPER dell’80,69% del capitale sociale di BPSO a seguito del completamento dell’Offerta;
al fatto che una percentuale significativa dei risultati derivanti dall’applicazione della metodologia DDM è rappresentata dal terminal value, che è altamente sensibile alle assunzioni adottate per le variabili fondamentali quali il tasso di crescita perpetua e la redditività normalizzata, che sono per loro natura soggettive ed aleatorie;
alla circostanza che il numero di banche comparabili è limitato e il loro modello di business, il portafoglio prodotti, le dimensioni e l’esposizione geografica differiscono da quelli di BPSO e BPER;
al contesto geopolitico e alla conflittualità nel commercio internazionale che generano addizionali incertezze economiche che possono incidere significativamente sulla volatilità dei prezzi di mercato delle azioni e di altri parametri finanziari.

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7. Risultati emersi dalle valutazioni effettuate dai Consigli d'Amministrazione

Alla luce dei risultati delle valutazioni precedentemente illustrate, gli Amministratori di BPER e BPSO hanno individuato il seguente Rapporto di Cambio:

n. 1,450 azioni BPER ogni n. 1 azione BPSO,

senza prevedere alcun conguaglio in denaro.

Il Rapporto di Cambio individuato dagli Amministratori delle Banche è risultato ricompreso negli intervalli di 1,450-1,500, nelle fairness opinion redatte dagli Advisor Finanziari.

8. Lavoro svolto

8.1. Lavoro svolto sulla documentazione ricevuta

Ai fini dell'esecuzione del nostro incarico, abbiamo svolto le seguenti principali attività:

incontrato Deloitte & Touche in qualità di società di revisione di BPER e incontrato EY in qualità di società di revisione di BPSO ed ottenuto informazioni circa la revisione delle relazioni finanziarie annuali delle Banche al 31 dicembre 2024 e delle relazioni finanziarie semestrali consolidate di BPER e di BPSO al 30 giugno 2025;
analisi del Progetto di Fusione approvato dagli Amministratori delle Banche in data 5 novembre 2025;
analisi di tutta la documentazione pubblicata dalle Banche nelle rispettive sezioni di Investor Relations (i.e. comunicati stampa) e di ulteriore materiale di dominio pubblico avente ad oggetto la descrizione dei razionali sottostanti l'operazione di Fusione;
analisi delle Relazioni degli Amministratori di BPER e di BPSO, forniteci in bozza pressoché definitiva, redatte ai sensi dell'articolo 2501 quinquies del Codice Civile - approvate in data 5 novembre 2025;
raccolta di informazioni, attraverso colloqui con il management delle Banche, circa gli eventi verificatisi dopo la determinazione del Rapporto di Cambio, con riferimento ad eventuali fatti o circostanze che possano avere un effetto significativo sui dati e sulle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi, nonché sui risultati delle valutazioni;
analisi critica dei bilanci individuali e consolidati di BPER e BPSO relativi all'esercizio 2024, della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2025 e dei resoconti intermedi di gestione consolidati al 30 settembre 2025;
verifica della completezza e non contraddittorietà delle motivazioni addotte dagli Amministratori in merito ai metodi valutativi adottati nella determinazione del Rapporto di Cambio;
analisi delle presentazioni valutative e delle fairness opinion redatte dagli Advisor Finanziari, a supporto degli Amministratori di BPER e di BPSO, volte ad esprimere un giudizio di congruità sul Rapporto di Cambio;
analisi critica delle considerazioni valutative espresse dagli Advisor Finanziari e delle rispettive analisi di sensitività sviluppate dagli stessi;
raccolta dagli Amministratori e dagli Advisor Finanziari di tutti gli elementi utili per riscontrare che i metodi di valutazione adottati siano idonei, nelle specifiche circostanze, sotto un profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà, alla determinazione dei valori economici di BPER e di BPSO e, di conseguenza, del Rapporto di Cambio;
verifica, anche attraverso ricalcolo, dei risultati dei modelli valutativi e delle analisi di sensitività e verifica della sostanziale correttezza matematica dei calcoli relativi alla determinazione dell'intervallo di valori del Rapporto di Cambio;
verifica della coerenza dei dati utilizzati con le fonti di riferimento e con la documentazione utilizzata comunicata al precedente paragrafo 4;
discussione con il management delle Banche e con gli Advisor Finanziari incaricati circa l'attività svolta, le problematiche incontrate e le soluzioni adottate;

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discussione con il management delle Banche sulle assunzioni alla base della redazione delle Proiezioni, fermi restando le incertezze ed i limiti intrinsechi in ogni dato di natura previsionale;
presa visione della Relazione dell'Esperto redatta ai sensi dell'articolo 2343 ter del Codice Civile, redatta da PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. per BPER ed emessa in data 28 maggio 2025;
presa visione della Relazione dell'Esperto redatta ai sensi dell'articolo 2441 del Codice Civile, redatta da Deloitte & Touche S.p.A. per BPER ed emessa in data 29 maggio 2025;
presa visione dell'istanza di autorizzazione inviata da BPER alla Banca d'Italia e alla Banca Centrale Europea in data 7 novembre 2025;
analisi e confronti, in diversi intervalli temporali sino a date prossime all'emissione della presente relazione, delle quotazioni di borsa di BPER e di BPSO e dei relativi volumi, con focus sul grado di liquidità insito nei corsi azionari e sul grado di significatività dei prezzi osservati;
sviluppo di considerazioni valutative autonome e analisi di sensitività su assunzioni e parametri valutativi relativi all'applicazione del metodo del DDM con Excess Capital e dei metodi di mercato (Metodo della Regressione e Metodo dei Multipli), alla luce della disamina della documentazione messa a nostra disposizione, con l'obiettivo di avvalorare la congruità del Rapporto di Cambio definito dagli Amministratori;
ottenimento di un'attestazione che evidenzia la circostanza che per quanto a conoscenza dei legali rappresentanti di BPER e di BPSO, alla data della presente relazione non sono maturate circostanze modificative dei dati e dei contenuti della documentazione analizzata, né si sono verificati eventi tali da modificare le valutazioni espresse dai Consigli di Amministrazione per la determinazione del Rapporto di Cambio.

8.2. Lavoro svolto sui metodi utilizzati per la determinazione del Rapporto di Cambio

8.2.1. Premessa

Riteniamo opportuno sottolineare come la finalità principale del processo valutativo sviluppato dagli Amministratori di BPER e di BPSO e corroborato dalle considerazioni valutative espresse dagli Advisor Finanziari consista in una stima dei valori economici relativi alle Banche coinvolte nella Fusione, effettuata attraverso l'applicazione di criteri omogenei al fine di preservare la coerenza valutativa, ove possibile. L'obiettivo primario delle valutazioni societarie in contesti di fusione non risiede nell'accertamento del valore assoluto del capitale economico delle entità coinvolte. La finalità è, invece, focalizzata sull'identificazione di valori omogenei e comparabili necessari alla corretta determinazione del rapporto di concambio. Conseguentemente, le stime prodotte assumono rilevanza esclusivamente nel loro contesto relativo e non sono idonee a rappresentare il valore assoluto delle società per qualsiasi transazione o finalità estranea all'operazione di fusione specifica.

Previa questa precisazione, è essenziale che il giudizio espresso sui metodi qui trattati sia considerato disgiunto da qualsivoglia valutazione in merito all'opportunità strategica e/o alla convenienza economica della Fusione, inclusa l'analisi relativa alla potenziale "creazione di valore" derivante dall'operazione prospettata.

8.2.2. Considerazioni sull'adeguatezza dei metodi di valutazione utilizzati dagli Amministratori

Si riportano di seguito le considerazioni sull'adeguatezza dei metodi di valutazione sviluppati e utilizzati dagli Amministratori per la determinazione del Rapporto di Cambio:

le Relazioni degli Amministratori delle Banche approfondiscono solo in parte le modalità applicative delle metodologie valutative ed i relativi parametri adottati. Tuttavia, ai fini del nostro lavoro, così come precedentemente riportato, abbiamo ricevuto da BPER e BPSO e dai rispettivi Advisor Finanziari i dettagli necessari allo svolgimento del nostro incarico;

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le valutazioni sono state predisposte in prospettiva di continuità aziendale e in un'ottica stand-alone, ossia prescindendo da ogni considerazione concernente le possibili sinergie, costi e oneri derivanti dall'Operazione nel suo complesso¹. Tale approccio risulta coerente con la dottrina e la prassi valutativa;
gli Amministratori delle Banche hanno svolto – in modo indipendente – le rispettive analisi valutative, facendo ricorso ad una pluralità di metodi valutativi a cui è stata assegnata pari dignità nell'individuazione del range di valori di riferimento. Tale pluralità di metodi sottopone a verifica sostanziale i risultati derivanti dall'applicazione dei singoli metodi;
gli approcci valutativi adottati dagli Amministratori delle Banche risultano coerenti e completano l'elenco in linea con la prassi valutativa, la tecnica e la migliore dottrina professionale prevalente. Inserisci le valutazioni del capitale economico di BPER e di BPSO sono state effettuate utilizzando l'elenco di un comunemente accettati e largamente condivisi dalla prassi professionale nel settore di riferimento peraltro evidenziato dagli elaborati dei rispettivi Advisor Finanziari;
nel loro complesso, le metodologie valutative adottate permettono di tenere conto:
della redditività prospettica delle Banche,
della rispettiva configurazione patrimoniale,
delle indicazioni di valore fornite dai mercati finanziari, direttamente o attraverso l'osservazione di realtà ritenute comparabili;
nell'adozione delle metodologie valutative prescelte, gli Amministratori di BPER e di BPSO hanno considerato le caratteristiche ed i limiti impliciti in ciascuna di esse, sulla base della tecnica valutativa professionale, nazionale ed internazionale, normalmente seguita;
gli approcci metodologici adottati ed il conseguente sviluppo applicativo degli stessi hanno consentito, nella sostanza, di rispettare il criterio dell'omogeneità dei metodi di valutazione e, quindi, della confrontabilità dei valori ottenuti tramite l'applicazione dei suddetti metodi;
nell'ambito dell'applicazione delle metodologie valutative prescelte, gli Amministratori di BPER e di BPSO hanno coerentemente utilizzato variabili economico-finanziarie prospettiche facenti riferimento a:
le Proiezioni BPER aggiornate su base stand-alone, elaborate dal management dell'Incorporante,
le Proiezioni BPSO;
il metodo DDM è un criterio di stima analitico comunemente adottato dalla prassi professionale nei settori di riferimento e fondato su dati economici e finanziari della società oggetto di stima. Tale metodologia tiene compiutamente conto delle prospettive reddituali e finanziarie e, nella sua accezione c.d. Excess Capital, delle consistenze patrimoniali e dei requisiti di patrimonializzazione delle società oggetto di valutazione;
nell'ambito delle considerazioni valutative espresse sul metodo del DDM, gli Advisor Finanziari hanno fatto riferimento a specifici parametri valutativi. Tali parametri, stimati in funzione di differenti fonti e osservazioni, si collocano all'interno di intervalli sostanzialmente ragionevoli, coerenti con i dati osservabili sul mercato. Coerentemente alle indicazioni della prassi, sono state, inoltre, svolte analisi di sensitività in merito ai principali parametri valutativi adottati (costo del capitale, tasso di crescita di lungo termine, requisito di patrimonializzazione minimo o target ratio). I suddetti parametri sottoposti ad analisi di sensitività sono quelli abitualmente utilizzati nella prassi;
il metodo della Regressione è comunemente utilizzato nella prassi valutativa e il suo utilizzo, nel caso in esame, riflette la rilevanza riconosciuta dagli Amministratori al metodo di cogliere la relazione storica e prospettica tra le variabili economico-finanziarie rilevanti e i livelli di valorizzazione espressi dal mercato, permettendo di derivare multipli impliciti coerenti con i fondamentali delle società valutate. L'adozione del metodo della regressione, pertanto, consente agli Amministratori di ancorare le proprie valutazioni a criteri tecnici riconosciuti, basati su dati osservabili e su evidenze statistiche;

¹ Per completezza, rileviamo che gli unici impatti sinergici considerati ad incremento della valorizzazione stand-alone del capitale economico delle Banche sono riferibili esclusivamente alle sinergie pre-fusione, legate all'acquisizione dell'80,69% del capitale di BPSO da parte di BPER.

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il metodo dei Multipli di mercato è comunemente utilizzato nella prassi valutativa e il suo utilizzo, nel caso in esame, riflette la rilevanza riconosciuta dagli Amministratori alle prospettive di mercato. Coerentemente con la prassi valutativa nel settore bancario, è stato preso a riferimento il moltiplicatore P/E. L'utilizzo del P/E rappresenta una prassi consolidata nella valutazione degli istituti di credito, poiché è indicatore in grado di esprimere, in modo diretto ed immediato, il valore corrente del patrimonio bancario in funzione delle aspettative di generazione di utili prospettici ricorrenti, elemento centrale nella valutazione della solidità e delle performance di una banca;
nell'ambito dell'applicazione del metodo dei Multipli di mercato, abbiamo riscontrato i seguenti elementi:
gli Advisor Finanziari hanno preso a riferimento le capitalizzazioni di mercato delle società comparabili sulla base di intervalli di tempo tra loro differenti. Tale approccio, ancorché discrezionale nella prassi, offre sufficienti garanzie per stimare prezzi e capitalizzazioni di borsa al netto di potenziali effettivi distorsivi dovuti ad andamenti erratici e/o picchi di volatilità dei corsi azionari;
gli Advisor Finanziari hanno sviluppato considerazioni valutative sulla determinazione dell'eccesso di capitale secondo logiche differenti. In alcuni casi, si è provveduto a sommare al valore delle Banche ottenuto attraverso l'applicazione dei Multipli di mercato l'eccesso di capitale ultimo disponibile alle Date di Valutazione, stimato sulla base dei requisiti di patrimonializzazione minimi da SREP; in altri casi, l'eccesso di capitale è stato valorizzato direttamente attraverso l'applicazione dei multipli alle poste economiche-finanziarie;
nonostante differenze di approccio, i risultati ottenuti dagli Advisor Finanziari, a valle delle loro considerazioni valutative, convergono verso un intervallo di Rapporto di Cambio sostanzialmente allineato a quello deliberato dagli Amministratori, confermandone la ragionevolezza;
nell'applicazione delle metodologie sopra citate, le sinergie pre-fusione sono state considerate, in taluni casi, per determinare intervalli di Rapporto di Cambio, a seconda che venissero incluse od escluse dal computo finale dell'equity value delle Banche. Tale approccio, comunemente applicato quando le metodologie di valutazione si fondano sul principio della sum of parts o building blocks, si configura, nella sostanza, come analisi di sensitività sull'effettivo perseguimento di alcune assunzioni di piano adottate a fini valutativi, contribuendo a mettere in risalto uno scenario unaffected (privo di sinergie) con uno scenario as-is (con piena implementazione delle sinergie e del consolidamento di Alba Leasing).

Nell'ambito dello sviluppo delle nostre considerazioni valutative autonome e di specifiche analisi di sensitività su assunzioni e parametri valutativi relativi sia al metodo del DDM con Excess Capital sia ai metodi di mercato (metodo della Regressione e metodo dei Multipli di mercato), rileviamo che siamo giunti alla determinazione di un intervallo di risultati che ricomprende, al suo interno, il Rapporto di Cambio così come determinato dagli Amministratori delle Banche. Per completezza segnaliamo che i risultati delle nostre considerazioni valutative autonome e delle nostre analisi di sensitività prendono altresì in considerazione: (i) il de-consolidamento di Alba Leasing a partire dal 2026, a seguito dell'avvenuta acquisizione a novembre 2025 di una quota di minoranza di tale entità da parte di doValue, che ha determinato la fuoriuscita di Alba Leasing dal perimetro di consolidamento di BPER. Va ricordato che sia il computo del Rapporto di Cambio da parte degli Amministratori delle Banche sia l'elaborazione delle fairness opinion da parte degli Advisor Finanziari si sono completati in data antecedente al perfezionamento della sopramenzionata transazione. Per tale ragione Amministratori e Advisor Finanziari hanno mantenuto il consolidamento di Alba Leasing anche per gli anni di proiezione esplicita di piano (2026 e 2027), in coerenza con quanto effettuato nel 2025; (ii) una maggiorazione degli esborsi lordi da coupon AT1, stimati da BPER in circa Euro 44 milioni, legati alla nuova emissione di un prestito obbligazionario AT1 destinato a investitori istituzionali, per complessivi Euro 750 milioni, come da comunicato stampa del 12 novembre 2025; (iii) gli effetti patrimoniali e finanziari, pari a Euro 188 mila, legati alla conversione volontaria parziale del prestito obbligazionario convertibile AT1 di nominali Euro 150 milioni, emesso in data 25 luglio 2019, che ha comportato l'emissione di n. 62.656 nuove azioni, come da comunicato stampa diffuso da BPER il 16 dicembre 2025.

9. Limiti specifici emersi nell'espletamento del presente incarico

In riferimento alle difficoltà e ai limiti specifici incontrati nell'esecuzione del presente incarico, si evidenzia che, pur tenendo conto delle considerazioni già formulate dagli Amministratori delle Banche (come dettagliato nel paragrafo 6), le problematiche riscontrate sono risultate coerenti con quelle che caratterizzano usualmente processi valutativi di natura analoga, specialmente nell'attuale scenario di mercato.

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Ció premesso, si evidenziano gli aspetti di seguito indicati:

come illustrato nei precedenti paragrafi, gli Amministratori di ciascuna delle Banche, nell'adozione delle metodologie valutative prescelte, hanno considerato assunzioni e ipotesi soggettive determinate nell'ambito del proprio autonomo processo di stima e pertanto differenziate fra loro. Tali scelte sono state peraltro applicate dagli Amministratori di BPER e di BPSO in modo sostanzialmente coerente ed omogeneo nelle valutazioni delle Banche coinvolte nella Fusione. La pluralità di ipotesi e assunzioni applicate nell'ambito degli stessi metodi da parte degli Amministratori di ciascuna delle Banche ha comportato, ai fini del nostro incarico, l'analisi comparata e la considerazione complessiva delle scelte e considerazioni valutative adottate dagli Amministratori di BPER e BPSO e dai rispettivi Advisor Finanziari, al fine di esprimere un giudizio sulla ragionevolezza e non arbitrarietà dei metodi adottati;
le stime e considerazioni valutative, effettuate dagli Amministratori di BPER e BPSO e dai rispettivi Advisor Finanziari, risentono delle specificità e dei limiti propri dei diversi metodi di valutazione utilizzati. In particolare, le diverse metodologie valutative applicate hanno richiesto in alcuni casi l'utilizzo di assunzioni ed ipotesi soggettive, applicate peraltro in maniera coerente ed omogenea ad entrambe le Banche;
le stime e considerazioni valutative, effettuate dagli Amministratori di BPER e BPSO e dai rispettivi Advisor Finanziari, sono state svolte anche in funzione delle Proiezioni delle Banche, che hanno impatto sia sulla metodologia del DDM con Excess Capital sia sulle metodologie di mercato. Le menzionate Proiezioni contengono tuttavia, per loro stessa natura, elementi di incertezza legati all'impossibilità da parte degli Amministratori di avere il pieno controllo sull'effettivo verificarsi delle stesse e sono soggette a variazioni, anche significative, in caso di cambiamenti del contesto di mercato e dello scenario macroeconomico. Nella fattispecie, spiccano come elemento di incertezza gli impatti sulle Proiezioni derivanti dalla quantificazione delle potenziali sinergie operative tra le Banche, a valle dell'acquisizione dell'80,69% di BPSO da parte di BPER, alla luce di modelli di business, portafogli prodotti, dimensioni e radicamenti territoriali differenti tra i due istituti di credito;
le valutazioni basate su metodi che utilizzano variabili e parametri di mercato sono soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari. Nell'attuale contesto l'andamento del mercato finanziario italiano ed internazionale ha evidenziato una tendenza a presentare oscillazioni ed andamenti erratici nei corsi azionari del settore bancario in relazione all'incertezza del quadro socio-economico generale. Ad influenzare l'andamento dei titoli possono anche intervenire pressioni speculative largamente slegate dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società. L'applicazione delle metodologie valutative e, in particolare, dei metodi di mercato, può individuare, pertanto, valori differenti, in misura più o meno significativa, a seconda del momento in cui si effettui la valutazione;
con riferimento alla difficoltà applicativa del metodo dei prezzi di borsa come metodologia idonea a definire un Rapporto di Cambio congruo, è opportuno sottolineare come gli indici di turnover ratio (percentuale di volumi scambiati sul totale dal capitale flottante) di BPSO, calcolati con riferimento alle medie dei volumi relativi all'ultimo mese e agli ultimi 3 mesi di mercato azionario (quindi con riferimento ad un periodo successivo alla chiusura dell'offerta pubblica di scambio tra BPER e BPSO), mettano in evidenza una sostanziale illiquidità del titolo se comparato ai rispettivi turnover ratio di BPER e ad un turnover medio di mercato calcolato su un panel di 24 istituti di credito quotati sui principali mercati azionari europei. Tale confronto suggerisce una sostanziale inidoneità del mero prezzo di borsa di BPSO ad esprimere una corretta valorizzazione del capitale economico dell'istituto di credito. Appare, infatti, evidente che i più recenti corsi azionari di BPSO siano sostanzialmente influenzati e condizionati dall'andamento del titolo BPER, alla luce della sopracitata acquisizione dell'80,69% di BPSO da parte della stessa BPER, e che, quindi, non si configurino come indicatori di una valorizzazione pienamente obiettiva, in ottica stand-alone, del capitale economico della Banca. Per completezza, segnaliamo che sia gli Amministratori sia gli Advisor Finanziari, per finalità meramente espositive, hanno in ogni caso condotto simulazioni di Rapporto di Cambio utilizzando i metodi dei prezzi di borsa, andando a definire intervalli di valori non sostanzialmente difformi da quanto determinato con i metodi prescelti allo scopo.

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10. Conclusioni

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure precedentemente indicate, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro come illustrato nella presente relazione, riteniamo che i metodi di valutazione adottati dai Consigli di Amministrazione delle Banche siano adeguati, in quanto nella circostanza ragionevoli e non arbitrari, e che gli stessi, tenuto conto di quanto indicato ai precedenti paragrafi 8.2.2 e 9, siano stati correttamente applicati ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio.

Milano, 23 dicembre 2025

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ELENCO PARTECIPANTI

Straordinaria

| NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | 1 |
| --- | --- | --- | --- |
| COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO/
SUBDELEGATO 135-NOVIES TUF IN PERSONA DI ELIA ALBERTO
- PER DELEGA DI
ROSANIA ELMAN | 0 | 10 | C |
| COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUBDELEGATO
135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI ELIA ALBERTO
- PER DELEGA DI
1832 AM GLOBAL COMPLETION ETF LP | 9.870 | 9.870 | F |
| A A B DIVERSIFIE | 75.125 | 75.125 | F |
| AA BNPP AM ACTIONS PETITES CAP EUROPE | 542.527 | 542.527 | F |
| AA SSGA ACTIONS INDICE EURO | 338.680 | 338.680 | F |
| AAI LIMITED | 6.077 | 6.077 | F |
| AB ARYA PARTNERS (MASTER) FUND SICAV-RAIF S.C.
SP.RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC | 2.964 | 2.964 | F |
| AB COLLECTIVE INVESTMENT TRUST SERIES | 216.085 | 216.085 | F |
| AB FCP I - GLOBAL EQUITY BLEND | 1.020.670 | 1.020.670 | F |
| AB SICAV I - SUSTAINABLE ALL M | 228 | 228 | F |
| AB SICAV I EUROPEAN EQUITY POR | 63.582 | 63.582 | F |
| AB SICAV III DYNAMIC ALL MARK. | 4.300 | 4.300 | F |
| AB SUSTAINABLE GLOBAL THEMATIC EQUITIES FUND | 12.071 | 12.071 | F |
| AB SUSTAINABLE GLOBAL THEMATIC FUND INC | 940.920 | 940.920 | F |
| AB SUSTAINABLE INTERNATIONAL T | 1.470.100 | 1.470.100 | F |
| AB TRUST - AB INTERNATIONAL VALUE FUND | 166.970 | 166.970 | F |
| AB VARIABLE PRODUCTS SERIES FUND INC. - AB DYNAMIC ASSET AL
LOCATION PORTFOLIO | 2.687 | 2.687 | F |
| AB VPSF AB GLOBAL THEMATIC GROWTH PORTFOLIO | 103.420 | 103.420 | F |
| ABB PENSION FUND | 3.205 | 3.205 | F |
| ABERDEEN GROUP CHARITABLE TRUST | 2.244 | 2.244 | F |
| ABN AMRO FGR | 2.563 | 2.563 | F |
| ABN AMRO FUNDS | 20.378 | 20.378 | F |
| ABRDN OEIC II-ABRDN GLOBAL BALANCED GROWTH | 5.068 | 5.068 | F |
| FUNDRICHIEDENTE:CBLDN S/A STANDARD LIFE INVESTMENT
COMPANY GLOBAL ADVANTAGE FUND | | | |
| ABRDN OEIC IV-ABRDN EUROPEAN EQUITY ENHANCED INDEX | 133.080 | 133.080 | F |
| FUNDRICHIEDENTE:CBLDN ABERDEEN EUR EQ ENH INDEX FD | | | |
| ABRDN OEIC IV-ABRDN EUROPEAN EQUITY TRACKER | 156.468 | 156.468 | F |
| FUNDRICHIEDENTE:CBLDN-ABRDN EUROP EQ TRACKER FUND | | | |
| ABRDN OEIC IV-ABRDN EVOLVE EUROPEAN EQUITY INDEX | 13.980 | 13.980 | F |
| FUNDRICHIEDENTE:CBLDN-ABRDN OC IV-EV E EQ IN FD | | | |
| ABRDN OEIC IV-ABRDN WORLD EQUITY ENHANCED INDEX | 82.924 | 82.924 | F |
| FUNDRICHIEDENTE:CBLDN-ABERDEEN WORLD EQ EN IND FD | | | |
| ABRDN SICAV I - EUROPEAN EQUITY ENHANCED INDEX | 31.004 | 31.004 | F |
| FUNDRICHIEDENTE:CBLUX-ABERDEEN STANDARD SICAV I | | | |
| ABRDN SICAV I - WORLD EQUITY ENHANCED INDEX | 9.113 | 9.113 | F |
| FUNDRICHIEDENTE:CBLUX-ABERDEEN STANDARD SICAV I | | | |
| ACORN 1998 TRUST.RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX | 911 | 911 | F |
| ACTICCIA 90 N 8 | 146.909 | 146.909 | F |
| ACTIONS MONDE DES SALARIES SUEZ ISR | 46.532 | 46.532 | F |
| ACTIONS MONDE ET EUROPE | 159.089 | 159.089 | F |
| ACTIVE M INTERNATIONAL EQUITY FUNDRICHIEDENTE:NT NT0 15%
TREATY ACCOUNT LEND | 103.125 | 103.125 | F |
| ADMINIS CUSTODIAL NOMINEES LIMITEDAGENTE:INTERACTIVE
BROKERS | 6.100 | 6.100 | F |
| ADP DIVERSIFIE DYNAMIQUE | 6.169 | 6.169 | F |
| ADVANCED SERIES TRUST - AST ACADEMIC STRATEGIES ASSET
ALLOCATION PORTFOLIO | 16.619 | 16.619 | F |
| ADVANCED SERIES TRUST - AST ADVANCED STRATEGIES PORTFOLIO | 31.848 | 31.848 | F |
| ADVANCED SERIES TRUST - AST INTERNATIONAL GROWTH
PORTFOLIO | 189.686 | 189.686 | F |
| ADVANCED SERIES TRUST - AST PRUDENTIAL GROWTH ALLOCATION
PORTFOLIO | 32.994 | 32.994 | F |
| ADVANCED SERIES TRUST- AST BALANCED ASSET ALLOCATION
PORTFOLIO | 72.982 | 72.982 | F |
| ADVANCED SERIES TRUST- AST CAPITAL GROWTH ASSET
ALLOCATION PORTFOLIO | 70.150 | 70.150 | F |
| ADVANCED SERIES TRUST- AST PRESERVATION ASSET ALLOCATION | 8.203 | 8.203 | F |

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

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| NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | Straordinaria |
| --- | --- | --- | --- |
| PORTFOLIO
ADVISER MANAGED TRUST - DIVERSIFIED EQUITY | 2.655 | | F |
| FUNDAGENTE: BROWN BROTHERS HARR
AEGON CUSTODY B.V.-RICHIEDENTE: CBLDN SA AEGON CUST BV - MM W EQ IN | 23.603 | | F |
| AEIS INSTITUTIONAL FUND - AKTIEN GLOBALAGENTE: PICTET & CIE | 38.366 | | F |
| AF EUROPEAN EQUITY DYNAMIC MULTI FACTORS | 27.448 | | F |
| AFER ACTIONS EURO | 344.440 | | F |
| AFER ACTIONS PMEAGENTE: BNPP FRANCE | 234.432 | | F |
| AFER DIVERSIFIE ISR | 47.875 | | F |
| AGF SYSTEMATIC GLOBAL ESG FACTORS ETF | 1.678 | | F |
| AGIALLIANZ STRATEGIEFONDS STABILITAET | 2.306 | | F |
| AGIALLIANZ STRATEGIEFONDS WACHSTUM | 87.240 | | F |
| AGIALLIANZ STRATEGIEFONDS WACHSTUM PLUS | 151.254 | | F |
| AGRIPLAN EXPANSION | 30.286 | | F |
| AHL EVOLUTION LTD SHARMAINE BERKELEY ARGONAUT | 1.096.852 | | F |
| LTDRICHIEDENTE: MORGAN STANLEY AND CO. LLC | | | |
| AHL STATARB MASTER LIMITED C/O CITCO TRUSTEES (CAYMAN) | 1.481 | | F |
| LIMITEDRICHIEDENTE: MORGAN STANLEY AND CO. LLC | | | |
| AHS INSURANCE COMPANY LTD. RICHIEDENTE: NT NTO NON TREATY CLIENTS | 2.008 | | F |
| AIB GROUP IRISH PENSION SCHEME | 7.957 | | F |
| AILIS SICAV | 162.134 | | F |
| AIM EQUITY EUROPE CANTONS | 37.388 | | F |
| AL TST AL TRUST AKTIEN EUROPA | 5.768 | | F |
| ALASKA COMMON TRUST FUNDAGENTE: JPMCBNA | 55.445 | | F |
| ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION | 1.305 | | F |
| ALBERTA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION | 442.083 | | F |
| ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY | 615.791 | | F |
| FUNDAGENTE: BNPP LUXEMBOURG | | | |
| ALLEANZA OBBLIGAZIONARIO | 259.767 | | F |
| ALLIANCEBERNSTEIN LP | 4.126 | | F |
| ALLIANCEBERNSTEIN VARIABLE PRODUCTS SERIES, INC. | 407.180 | | F |
| INTERNATIONAL VALUE PORTFOLIO | | | |
| ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS | 1.210.000 | | F |
| ALLIANZ FINANZPLAN 2030 | 7.644 | | F |
| ALLIANZ FINANZPLAN 2035 | 25.121 | | F |
| ALLIANZ FINANZPLAN 2040 | 49.751 | | F |
| ALLIANZ FINANZPLAN 2045 | 69.456 | | F |
| ALLIANZ FINANZPLAN 2050 | 86.479 | | F |
| ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND | 4.785.894 | | F |
| ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH ALLIANZGI-FONDS | 50.972 | | F |
| BTHAGENTE: DWP BANK | | | |
| ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH ALLIANZGI-FONDS | 42.683 | | F |
| VTHAGENTE: DWP BANK | | | |
| ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZ | 49.229 | | F |
| STRATEGIEFONDS BALANCE | | | |
| ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZGIFONDS HPT | 164.923 | | F |
| ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR CONVEST 21 VL | 5.428 | | F |
| ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR FONDIS | 2.985 | | F |
| ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR KAPITAL PLUS | 305.917 | | F |
| ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR PREMIUMMANDAT | 17.036 | | F |
| KONSERVATIV | | | |
| ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH W/ALLIANZGI-FONDS | 38.237 | | F |
| AOKNW-AR SEGMENT OKWLCO-AKTIENAGENTE: JP MORGAN SE LUX | | | |
| ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH W/ALLIANZGI-FONDS NBP | 33.357 | | F |
| SEGMENT NBP-AKTIENAGENTE: JP MORGAN SE LUX | | | |
| ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH W/ALLIANZGI-FONDS SUEWE | 30.112 | | F |
| SEGMENT AKTIEN WELT ZAGENTE: JP MORGAN SE LUX | | | |
| ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBHAGENTE: HSBC CONTINENTAL EUR | 700.200 | | F |
| ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL | 42.000 | | F |
| ALLIANZ VGL AGI QUANTAMENTAL CONVICTION ENIIANCED | 20.411 | | F |
| EUROPEAGENTE: HSBC CONTINENTAL EUR | | | |
| ALLIANZGI F PENCABBV PENSIONSAGENTE: BNPP SA DEUTSCH | 8.321 | | F |
| ALLIANZGI FONDS OLB PENSIONENAGENTE: BNPP SA DEUTSCH | 885 | | F |

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Volante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

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| NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | Straordinaria |
| --- | --- | --- | --- |
| BNYM MELLON CF SL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND | 1 | | F |
| BNZ WHOLESALE INTERNATIONAL EQUITIES (INDEX) | 31.240 | | F |
| FUNDAGENTE:BNPP SIDNEY | | | |
| BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMER | 3 | | F |
| BOARD OF TRUSTEES OF THE NATIONAL PROVIDENT FUND AS TRUSTEE OF THE GLOBAL ASSET TRUSTAGENTE:JPMCBNA | 1.298 | | F |
| BOC-PRUDENTIAL EUROPEAN EQUITY FUND | 8.411 | | F |
| BOC-PRUDENTIAL EUROPEAN INDEX FUND | 102.148 | | F |
| BONITAS POOLED INVESTMENT FUND SERIES - SMART EUROPEAN EQUITY FUND | 19.254 | | F |
| BORDER TO COAST GLOBAL MULTI FACTOR EQUITY INDEX | 795.896 | | F |
| FUNDRICHIEDENTE:NT NTC BORDER TO COAST AUTHORI | | | |
| BRIDGE BUILDER INTERNATIONAL E | 86.973 | | F |
| BRIDGEWATER DEFENSIVE ALPHA FUND (CF2), LP | 558 | | F |
| BRIDGEWATER DEFENSIVE ALPHA TRADING CO LTD | 126 | | F |
| BRIDGEWATER PURE ALPHA FUND (CF3), LTD C/O MAPLES | 884 | | F |
| CORPORATE SERVICES LTDRICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS | | | |
| SEGREGATION A/C | | | |
| BRIDGEWATER PURE ALPHA FUND III, LTD | 2.750 | | F |
| BRIDGEWATER PURE ALPHA STERLING FUND, LTD | 1.194 | | F |
| BRIDGEWATER PURE ALPHA TRADING COMPANY II, LTD | 84.763 | | F |
| BRIDGEWATER PURE ALPHA TRADING COMPANY IV, LPAGENTE:BOFA | 1.211 | | F |
| SEC I EX ML PRO | | | |
| BRIGHTER SUPER | 36.865 | | F |
| BRIGHTHOUSE FUNDS TRUST I MFS RESEARCH INTERNATIONAL PORTFOUO | 1.345.720 | | F |
| BRIGHTHOUSE FUNDS TRUST I SCHRODERS GLOBAL MULTIASSET PORTFOUO | 2.594 | | F |
| BRIGHTHOUSE FUNDS TRUST II METLIFE MSCI EAFE INDEX PORTFOUO | 100.388 | | F |
| BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION.RICHIEDENTE:NT NT BRITISH COLUMBIA INVESTM | 2.090 | | F |
| BRUCE POWER PENSION PLAN . | 4.355 | | F |
| BRUNEI SHELL PETROLEUM COMPANY SENDIRIAN | 554 | | F |
| BERHADAGENTE:JPMCBNA | | | |
| BRUSH STREET GLOBAL EQUITY FUND LLCRICHIEDENTE:NT NTO NON TREATY CLIENTS | 39.255 | | F |
| BT EUROPEAN SHARE FUNDAGENTE:JPMCBNA | 51.277 | | F |
| BUMA-UNIVERSAL-FONDS IAGENTE:JP MORGAN SE LUX | 22.737 | | F |
| BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUNDAGENTE:JPMCBNA | 4.370 | | F |
| BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FUNDAGENTE:JPMCBNA | 3.927 | | F |
| BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUNDAGENTE:JPMCBNA | 47.403 | | F |
| BUREAU OF PUBLIC SERVICE PENSION FUNDAGENTE:JPMCBNA | 13.035 | | F |
| BUSS (QUEENSLAND) POOLED SUPERANNUATION TRUSTAGENTE:BNPP SIDNEY | 11.887 | | F |
| BW PASPG, LTD. | 4.135 | | F |
| BW-M PA 24, LTD. | 2.287 | | F |
| BWSP GLOBAL MACRO TRADING LIMITED | 182 | | F |
| BWTA TRADING FUND II (ALPHA), LP C/O MAPLES CORPORATE SERVICES LTDRICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C | 780 | | F |
| C/O HORIZON INVESTMENTSAGENTE:BNPP LONDON | 8.640 | | F |
| CA SA EXPANSION ESG | 6.108 | | F |
| CA VITA PIR AZ | 20.400 | | F |
| CAISSE DE PENSIONS DU PERSONNEL COMMUNAL DE LAUSANNE (CPCL)AGENTE:SIX SIS LTD | 24.449 | | F |
| CAISSE DE PREVOYANCE DU PERSONNEL DE L ETAT (PENSIONSKASSE DES STAATSPERSONALS)AGENTE:BANK LOMBAR OD & C | 52.994 | | F |
| CALCIUM QUANTAGENTE:BNPP FRANCE | 109.799 | | F |
| CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM | 1.255.158 | | F |
| CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM | 985.157 | | F |
| CALVERT INTERNATIONAL RESPONSIBLE INDEX ETFAGENTE:JPMCBNA | 7.717 | | F |

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

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ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI

Parziale	Totale
CALVERT INTERNATIONAL RESPONSIBLE INDEX FUND	85.871
CALVERT VP EAFE INTERNATIONAL INDEX PORTFOLIO	15.204
CAMBRIDGE UNIVERSITY ALL WORLD EQUITY FD	11.807
CAMBRIDGE UNIVERSITY DEVELOPED MARKETS EQUITY FUND	3.333
CAMBRIDGESHIRE COUNTY COUNCIL PENSION	8.198
FUNDRICHIEDENTE:NT NTO 15% TREATY ACCOUNT CLIE
CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD (CPPIB)	198
CANDRIAM SUSTAINABLE EQUITY QUANT EUROPE	382.127
CAPACITY - FONDS INSTITUTIONNEL - L-QIF - MULTI	40.090
ASSETAGENTE:PICTET & CIE
CAPITAL GROUP CAPITAL INCOME BUILDER (CANADA)	60.879
CAPITAL GROUP EMPLOYEE BENEFIT INVESTMENT	4.013.283
TRUSTAGENTE:JPMCBNA
CAPITAL GROUP EUPAC COMMON TRUST (US)AGENTE:JPMCBNA	33.161
CAPITAL INCOME BUILDERAGENTE:JPMCBNA	16.769.334
CAPITAL INTERNATIONAL FUNDAGENTE:JP MORGAN SE LUX	747.890
CAPITAL WORLD GROWTH AND INCOME FUNDAGENTE:JPMCBNA	60.567.263
CAPULA TAIL RISK MASTER FUND LIMITED	9.325
CARDANO COMMON CONTRACTUAL FUND	14.483
CARDANO ESG TRANSITION ENHANCED INDEX EQUITY EUROPE EX	670
FOSSIL (I)AGENTE:BNPP FRANCE
CARDANO ESG TRANSITION ENHANCED INDEX EQUITY EUROPEAGENTE:BNPP FRANCE	102.027
CARDANO ESG TRANSITION ENHANCED INDEX EQUITY GLOBAL (I)AGENTE:BNPP FRANCE	41.711
CARDANO ESG TRANSITION ENHANCED INDEX EQUITY GLOBAL EX	2.062
FOSSIL (I)AGENTE:BNPP FRANCE
CARDANO ESG TRANSITION ENHANCED INDEX EQUITY GLOBALAGENTE:BNPP FRANCE	96.984
CARDI F BNPP AM SMALL CAP EUROPEAGENTE:BNPP FRANCE	215.748
CARDI F BNPP IP SMID CAP EUROAGENTE:BNPP FRANCE	329.742
CARESUPERAGENTE:JPMCBNA	25.462
CARMIGNAC ABSOLUTE RETURN EUROPEAGENTE:BNPP FRANCE	90.993
CARMIGNAC PORTFOLIO ABSOLUTE RETURN EUROPEAGENTE:BNPP LUXEMBOURG	29.771
CARPIMKO EUROPE	122.000
CARPIMKO PTES ET MOYENNES CAPI C	147.190
CARREFOUR EQUILIBRE SOLIDAIRE	155.622
CASTLE HOOK MASTER FUND LTD-INTL TRADINGAGENTE:BOFA SEC I EX ML PRO	315.324
CASTLEARK INTERNATIONAL GROWTH EQUITY FUNDAGENTE:BROWN BROTHERS HARR	134.740
CASTLEARK INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUNDAGENTE:BROWN BROTHERS HARR	104.780
CAVEC LA FRANCAISE DIVERSIFIE	51.014
CAXTON INTERNATIONAL LIMITED.RICHIEDENTE:CGMI PB CUSTOMER ACCOUNT	262.849
CAYMAN ISLANDS CHAMBER OF COMMERCE PENSION FUND	9.220
CBP GROWTH SEGMENT AKTIEN GLOBAL-BEST STYLESAGENTE:BNPP SA DEUTSCH	13.428
CC&L ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUNDRICHIEDENTE:RBC IST TREATY CLIENTS AC	915
CC&L Q EMERGING MARKETS EQUITY EXTENSION MASTER FUND LTD C/O CONYERS TRUST COMPANY (CAYMAN)	9
LIMITEDRICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC
CC&L Q EMERGING MARKETS EQUITY EXTENSION MASTER FUND LTD.RICHIEDENTE:NT NTO NON TREATY CLIENTS	34.175
CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD.RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC	8.676
CC&L Q WORLD EX-USA EQUITY EXTENSION MASTER FUND LTD.RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC	898.475
CDC ACTIONS MONDE ISR	35.680
CDN MSCI EAFE EXTENDED ESG FOCUS INDEX FUND AAGENTE:JPMCBNA	548.631
CENTRAL BANK OF IRELAND MSCI PAB	27.605
CENTRAL PROVIDENT FUND BOARD	4.057

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Volante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

emarket
edir sbonage
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ELENCO PARTECIPANTI

| NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | Straordinaria |
| --- | --- | --- | --- |
| CERES FONDS D ACTIONS MONDEAGENTE:BNPP FRANCE | 11.866 | | F |
| CFE ALLOCATION PATRIMOINEAGENTE:BNPP FRANCE | 50.761 | | F |
| CFSIL RE CNEALTH GS FD 16RICHIEDENTE:CBHK SA CFSIL CGSF 16 | 40.018 | | F |
| CG TPT AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEMERICHIEDENTE:NTC-CG | 13.062 | | F |
| TPT AUTHORISED CONTR SCH | | | |
| CGMPV, LLCAGENTE:JPMCBNA | 51.317 | | F |
| CHARLES TAYLOR INTERNATIONAL FUND MANAGERS IOM | 22.913 | | F |
| LIMITEDAGENTE:BNPP SA JERSEY | | | |
| CHEVRON UK PENSION TRUSTEE LIMITED AS TRUSTEE OF THE | 7.109 | | F |
| CHEVRON.RICHIEDENTE:NT NTO UK RESIDENTS ACCOUNT LE | | | |
| CHURCH COMMISSIONERS FOR ENGLANDAGENTE:JPMCBNA | 10.317 | | F |
| CHURCH OF ENGLAND INVESTMENT FUND FOR | 7.370 | | F |
| PENSIONS.RICHIEDENTE:NT NTO UK CIF CLIENTS ACCOUNT | | | |
| CIBC EUROPEAN INDEX FUND | 1 | | F |
| CIBC INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF | 5.266 | | F |
| CIBC INTERNATIONAL EQUITY INDEX POOL | 1 | | F |
| CIBC INTERNATIONAL INDEX FUND | 1 | | F |
| CIEPP - CAISSE INTER-ENTREPRISES DE PREVOYANCE | 137.290 | | F |
| PROFESSIONNELLEAGENTE:BANK LOMBAR OD & C | | | |
| CINCTIVE GLOBAL MASTER FUND LTD. C/O MAPLES CORPORATE | 2.849 | | F |
| SERVICES LIMITEDRICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC | | | |
| CITITRUST LIMITED AS TRUSTEE OF BLACKROCK PREMIER | 13.241 | | F |
| FUNDS-BLACKROCK WORLD EQUITY INDEX | | | |
| FUNDRICHIEDENTE:CBHK-CTL AS TST OF BPF-BWEIF-C | | | |
| CITITRUST LIMITEDRICHIEDENTE:CBHK-CITITRST LT | 77.716 | | F |
| ATOVFS-VMGF-E | | | |
| CITW FUND, LP | 829 | | F |
| CITY OF NEW YORK GROUP TRUST | 652.499 | | F |
| CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT | 161.496 | | F |
| SYSTEM.RICHIEDENTE:NT NTO 15% TREATY ACCOUNT LEND | | | |
| CITY OF TALLAHASSEERICHIEDENTE:NT NTO 15% TREATY ACCOUNT | 117.729 | | F |
| LEND | | | |
| CITY UNIVERSITY OF NEW YORK | 1.554 | | F |
| CLEOME INDEX EMU EQUITIES | 215.495 | | F |
| CLEOME INDEX EUROPE EQUITIES | 323.913 | | F |
| CLINTON NUCLEAR POWER PLANT QUALIFIED | 737 | | F |
| FUND.RICHIEDENTE:NT NTO 15% TREATY ACCOUNT CLIF | | | |
| CM AM CONVICTIONS SMALL & MIDCAP EUROAGENTE:BQUE | 413.000 | | F |
| FEDERATIVE-STR | | | |
| CM-AM ADVANCEDAGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR | 5.000 | | F |
| CM-AM CONVERTIBLES EUROPEAGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR | 693 | | F |
| CM-AM CONVICTIONS EUROAGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR | 1.030.001 | | F |
| CM-AM PEA SECURITEAGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR | 269.941 | | F |
| CM-AM PEA SERENITEAGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR | 142.811 | | F |
| CMA IMPACT INC.RICHIEDENTE:NT NTO 15% TREATY ACCOUNT CLIE | 156.681 | | F |
| CNBF RB LBP ACTION EURO | 53.748 | | F |
| CNBF RC LBP ACTION EURO | 88.406 | | F |
| CNP ASSUR EUROPE CANDRIAM | 64.615 | | F |
| CNP ASSUR SMID CAP EUROPEAGENTE:BNPP FRANCE | 195.324 | | F |
| CNP ASSUR VALUE ET MOMENTUM | 19.099 | | F |
| CNTRL PNSON FND INTRNTNL UNION | 488.073 | | F |
| CO PERATIE KLAVERBLAD VERZEKERINGEN UA | 17.040 | | F |
| CO-OPERATIVE SUPERANNUATION SOCIETY PENSION PLAN | 325 | | F |
| COAL STAFF SUPPERANNUATION SCHEME TRUSTEES | 55.404 | | F |
| LIMITEDRICHIEDENTE:NT NTO 15% TREATY ACCOUNT LEND | | | |
| COGEFI FLEX DYNAMIC | 25.000 | | F |
| COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND | 881.295 | | F |
| COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND | 33.682 | | F |
| 50.RICHIEDENTE:CBHK-CFSIL-CFS INVESTMENT FUND 50 | | | |
| COLONIAL FIRST STATE SPECIALIST FUND 4RICHIEDENTE:CBHK S/A | 28.505 | | F |
| CFSIL RE COMMONWEALTH SPECIALIST FUND 4 | | | |
| COLONIAL FIRST STATE WHOLESALE INDEXED GLOBAL SHARE | 56.496 | | F |
| FUND..RICHIEDENTE:CBHK-CFSIL-CFS WS INDEXED GB SH FD | | | |
| COLPIN SEBASTIEN | 3 | | F |
| COLUMBIA GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDAGENTE:JPMCBNA | 15.678 | | F |
| COLUMBIA GLOBAL VALUE FUNDAGENTE:JPMCBNA | 602.195 | | F |

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alle votazione; N: Voti non compulati; R

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ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI

NOMINATIVO PARTECIPANTE	Parziale	Totale
COLUMBIA OVERSEAS CORE FUNDAGENTE:JPMCBNA	391.984	F
COLUMBIA OVERSEAS VALUE FUNDAGENTE:JPMCBNA	8.927.278	F
COLUMBIA THREADNEEDLE (IRL) ICAV	4.410	F
COLUMBIA THREADNEEDLE (LUX) I	2.023.664	F
COLUMBIA THREADNEEDLE (LUX) III	247.501	F
COLUMBIA THREADNEEDLE (UK) ICVCI - CT SELECT EUROPEAN EQUITY FUND	289.192	F
COLUMBIA TRUST OVERSEAS CORE FUNDAGENTE:JPMCBNA	6.873	F
COLUMBIA TRUST OVERSEAS VALUE FUNDAGENTE:JPMCBNA	497.803	F
COLUMBIA VARIABLE PORTFOLIO OVERSEAS CORE FUND, A SERIES OF COLUMBIA FUNDS VARIABLE SERIES TRUST IIAGENTE:JPMCBNA	1.517.725	F
COMMINGLED PENSION TRUST FUND (EAFE EQUITY INDEX) OF JP MORGAN CHASE BANK, N.A.AGENTE:JPMCBNA	732.485	F
COMMISSION DE LA CAISSE COMMUNE	610	F
COMMONFUND STRATEGIC SOLUTIONS GLOBAL EQUITY, LLC	1.796	F
COMMONWEALTH OF PA - TREASURY	20.582	F
COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM	240.634	F
COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA STATE EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM	5.891	F
COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA TREASURY DEPARTMENT	14.631	F
COMMONWEALTH SUPERANNUATION CORPORATION AS TRUSTEE FOR ARIARICHIDENTE:NT NT2 TREATY ACCOUNT LENDING	143.716	F
COMPROMISO MEDIOLANUM FIAGENTE:BNPP SA ESPANA	886	F
CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE	26.794	F
COMPANYAGENTE:JPMCBNA		F
COSSU SICCARDI PIETROAGENTE:INTERACTIVE BROKERS	2	F
COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF COOK COUNTY	52.477	F
COV WACHSTUM MFAGENTE:BNPP SA DEUTSCH	207	F
CPR ACTIONS EURO PREMIUM SELECT	4.588	F
CPR ACTIONS EURO RESPONSABLE	438.075	F
CPR EUROPE ESG POCHE COR	78.837	F
CREDIT MUTUEL ASSET MANAGEMENTAGENTE:BNPP FRANCE	34.450	F
CREDIT SUISSE INDEX FUND (LUX)	712.816	F
CSAA INSURANCE EXCHANGERICHIDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX L	3.106	F
CUSTODY BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR JAPAN SCIENCE AND TECHNOLOGY AGENCY 16619-9962AGENTE:JPMCBNA	96.570	F
CUSTODY BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR JAPAN SCIENCE AND TECHNOLOGY AGENCY 16619-997SAGENTE:JPMCBNA	11.711	F
CUSTODY BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MIZUHO TRUST & BANKING CO., LTD. AS TRUSTEE FOR INTERNATIONAL EQUITY PASSIVEAGENTE:JPMCBNA	289.858	F
CUSTODY BANK OF JAPAN, LTD. RE: CMA MFS GLOBAL EX JAPAN VALUE PENSION MOTHER FUNDAGENTE:BROWN BROTHERS HARR	36.880	F
CUSTODY BANK OF JAPAN, LTD. RE: SMTB DAIWA/WELLINGTON EUROPEAN EQUITY FUND (FOFS ONLY)(QII ONLY)AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	51.996	F
CUSTODY BANK OF JAPAN, LTD. RE: SMTB HITOKUFUU DEVELOPED MARKETS EQUITY MOTHER FUNDAGENTE:BROWN BROTHERS HARR	5.476	F
CUSTODY BANK OF JAPAN, LTD. RE: SMTB MFS BLENDED RESEARCH EUROPEAN EQUITY MOTHER FUNDAGENTE:BROWN BROTHERS HARR	593.910	F
CUSTODY BANK OF JAPAN, LTD. RE: STB FOREIGN STOCK INDEX MOTHER FUND(CURRENCY HEDGED)AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	19.335	F
CX CADENCE LIMITED-DEAZELEYRICHIDENTE:JP MORGAN CLEARING CORP.	665.430	F
CYSTIC FIBROSIS FOUNDATIONRICHIDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE	10.169	F
DAN EQUILIBRE	12.726	F
DBI-STIFTUNGSFONDS WISSENSCHAFTAGENTE:BNPP SA DEUTSCH	4.200	F
DC-AKTIEN-FONDSAGENTE:BNPP SA DEUTSCH	6.633	F
DE DB WELLINGTON INTL LG	114.929	F
DEAM-FONDS ZDV	9.684	F

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

Pagina: 1

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ELENCO PARTECIPANTI

| NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | Straordinaria |
| --- | --- | --- | --- |
| DEKA INTERNATIONAL S.A. W/DEKA-IMPACT AKTIENAGENTE:JP
MORGAN SE LUX | 422.000 | | F |
| DEKA INVESTMENT GMBH A SRR U1 | 12.307 | | F |
| DEKA INVESTMENT GMBH FOR WEVFONDS | 40.461 | | F |
| DEKA INVESTMENT GMBH KVR FONDS AKTIEN EU | 95.521 | | F |
| DEKA INVESTMENT GMBH W/CHRISTOPHORUS-FONDSAGENTE:JP
MORGAN SE LUX | 4.594 | | F |
| DEKA INVESTMENT GMBH W/DEKA MSCI EMU CLIMATE CHANGE ESG
CTB UCITS ETFAGENTE:JP MORGAN SE LUX | 44.602 | | F |
| DEKA INVESTMENT GMBH W/DEKA MSCI EUROPE CLIMATE CHANGE
ESG CTB UCITS ETFAGENTE:JP MORGAN SE LUX | 50.126 | | F |
| DEKA INVESTMENT GMBH W/DEKA MSCI EUROPE MC UCITS
ETFAGENTE:JP MORGAN SE LUX | 36.815 | | F |
| DEKA INVESTMENT GMBH W/DEKA MSCI EUROPE UCITS
ETFAGENTE:JP MORGAN SE LUX | 191.600 | | F |
| DEKA INVESTMENT GMBH W/DEKA MSCI WORLD CLIMATE CHANGE
ESG UCITS ETFAGENTE:JP MORGAN SE LUX | 33.902 | | F |
| DEKA INVESTMENT GMBH W/DEKA MSCI WORLD UCITS
ETFAGENTE:JP MORGAN SE LUX | 92.916 | | F |
| DEKA INVESTMENT GMBH W/DEKA STARKENBURG U04 AKTIEN
BANTLEONAGENTE:JP MORGAN SE LUX | 61.112 | | F |
| DEKA INVESTMENT GMBH W/DEKA-EUROPAPOTENTIAL
CFAGENTE:JP MORGAN SE LUX | 268.368 | | F |
| DEKA INVESTMENT GMBH W/DEKA-MULTI ASSET EUROPA FOKUS
ASAGENTE:JP MORGAN SE LUX | 44.282 | | F |
| DEKA INVESTMENT GMBH W/DEKA-PB DEFENSIVAGENTE:JP MORGAN
SE LUX | 5.882 | | F |
| DEKA INVESTMENT GMBH W/EV-LK-MFAAGENTE:JP MORGAN SE LUX | 16.929 | | F |
| DEKA INVESTMENT GMBH W/HFW-FONDS W/S2 AKTIEN
EUROPAAGENTE:JP MORGAN SE LUX | 101.001 | | F |
| DEKA INVESTMENT GMBH W/KREBSHILFE 1-FONDSAGENTE:JP
MORGAN SE LUX | 20.945 | | F |
| DEKA INVESTMENT GMBH W/SKYHOOK INVEST - DEKAAGENTE:JP
MORGAN SE LUX | 538 | | F |
| DEKA INVESTMENT GMBH W/SSH-FONDS W/U07AGENTE:JP MORGAN
SE LUX | 57.364 | | F |
| DEKA INVESTMENT GMBH W/STADTBAHN-FONDSAGENTE:JP MORGAN
SE LUX | 4.757 | | F |
| DEKA INVESTMENT GMBH W/TREVALIS U02AGENTE:JP MORGAN SE
LUX | 1.129 | | F |
| DEKA VALUE PLUSAGENTE:JP MORGAN SE LUX | 333.439 | | F |
| DEKA VERMOEGENSANAGEMENT GMBH
W/LINGOHR-EUROPA-SYSTEM.-INVESTAGENTE:JP MORGAN SE LUX | 92.549 | | F |
| DEKA VERMOEGENSANAGEMENT GMBH
W/LINGOHR-SYSTEMATIC-INVESTAGENTE:JP MORGAN SE LUX | 480.000 | | F |
| DEKA VERMOEGENSANAGEMENT GMBH, NIEDERLASSUNG
LUXEMBURG W/SPK MUENSTERLAND OST AKTIEN PLUSAGENTE:JP
MORGAN SE LUX | 839.000 | | F |
| DESJARDINS INTERNATIONAL EQUITYIND EX ETF | 82.157 | | F |
| DESJARDINS RI DEVELOPED EXUSA EXCANADA LOW CO2 INDEX ETF | 2.436 | | F |
| DESJARDINS SECURITE FINANCIERE COMPAGNIE D'ASSURANCE VIE | 5.065 | | F |
| DESTINATIONS INTERNATIONAL EQU | 126.740 | | F |
| DETROIT EDISON QUALIFIED NUCLEAR DECOMMISSIONING TRUST | 23.191 | | F |
| DEUTSCHE DCG EQ | 4.405 | | F |
| DEVELOPED EX-FOSSIL FUEL INDEX FUND B
(FTOEVXFF)AGENTE:JPMCBNA | 4.558 | | F |
| DFA ALL COUNTRY EX US EQUITY MARKET SUBTRUST OF DFA GROUP
TRUSTRICHIEDENTE:CBNY-DFA ALL CTRY EXUS EQ MKT SUBT | 154.117 | | F |
| DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP
INCRICHIEDENTE:CBNY SA DFA-INTL SMALL CAP VAL POR | 3.087.682 | | F |
| DIGITAL FUNDS STARS EUROPE EX-UKRICHIEDENTE:UBSL - UCITS (TX
EX) | 226.857 | | F |
| DIGITAL FUNDS STARS EUROPERICHIEDENTE:UBSL - UCITS (TX EX) | 449.276 | | F |
| DIGITAL FUNDS STARS EUROZONERICHIEDENTE:UBSL - UCITS (TX EX) | 24.197 | | F |
| DIMENSIONAL FUNDS ICVC INTERNATIONAL VALUE FUND | 7.875 | | F |
| DIMENSIONAL FUNDS PLC | 1.300.043 | | F |

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Volante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

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ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI

NOMINATIVO PARTECIPANTE	Parziale	Totale
DIMENSIONAL GLOBAL SUSTAINABILITY TRUSTRICHIEDENTE:CBHK SA DFA-DIM GL SUS T AUD UNH	46.926	F
DIMENSIONAL INTERNATIONAL VALUE ETF OF DIMENSIONAL ETF TRUSTRICHIEDENTE:CBNY SA TAX MANAG INTL PORTFOLIO	4.870.312	F
DIMENSIONAL INTERNATIONAL VECTOR EQUITY ETF OF DIMENSIONAL ERICHIEDENTE:CBNY-DFA INTERNATIONAL VECTOR EQUI	14.940	F
DIVERSIFIED EQUITY MASTER PORTFOLIO OF MASTER INV PORTFOLIO	15.240	F
DNB BANK ASARICHIEDENTE:CBLDN-VPF DNB GLOBAL CORE	396.976	F
DNCA INVEST - DI EXPLORER SMID EURAGENTE:BNPP LUXEMBOURG	475.340	F
DOW RETIREMENT GROUP TRUST THE DOW CHEMICAL COMPANYRICHIEDENTE:NT DOW RETIREMENT GROUP TRUST	431.214	F
DUKE ENERGY CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUSTRICHIEDENTE:NT NTO TREATY/NON TREATY TAX C	80.445	F
DWS INVEST	1.459.920	F
DWS INVESTMENT GMBH FOR DEAM-FONDS CPT	6.008	F
DWS INVESTMENT GMBH FOR DEAMFONDS GSK I	15.842	F
DWS INVESTMENT GMBH FOR DEAMFONDS KGPENSIONEN	6.820	F
DWS INVESTMENT GMBH FOR DEAMFONDS PG EQ	21.800	F
DWS INVESTMENT GMBH FOR DWS EUROPEAN OPPORTUNITIES	2.467.437	F
DWS INVESTMENT GMBH FOR DWS SDGGLOBAL EQUITIES	334.777	F
DWS INVESTMENT GMBH FOR DWS-FONDS SFT MASTER	2.921	F
DWS INVESTMENT GMBH FOR MULTI-INDEX EQUITY FUND	11.206	F
DWS INVESTMENT GMBH ON BEHALF OF DWS-FONDS BPT	217.259	F
DWS INVESTMENT GMBH ON BEHALF OF DWS-FONDS ZDV EVO	1.833	F
DWS INVESTMENT GMBH W/BBR 1 APAGENTE:JP MORGAN SE LUX	16.761	F
DWS MULTI ASSET PIR FUND	85.000	F
DYNAMIC PROFILE FINECO AM FUND IAGENTE:BNPP LUXEMBOURG	8.813	F
DYNAMIC PROFILE FINECO AM FUND VAGENTE:BNPP LUXEMBOURG	202.259	F
DYNAMIC PROFILE FINECO AM FUND VIAGENTE:BNPP LUXEMBOURG	129.429	F
DYNAMIC PROFILE FINECO AM FUND VIIAGENTE:BNPP LUXEMBOURG	205.825	F
DYNASTY INVEST LTDRICHIEDENTE:NT NTO NON TREATY CLIENTS	5.244	F
E TRADE NO FEE INTERNATIONAL INDEX FUND	3.092	F
E.T.H.L.C.A.	89.348	F
EAM GLOBAL SMALL COMPANIES FUND	3.293	F
EAM INTERNATIONAL SMALL CAP FUND LPRICHIEDENTE:NT NTO NON TREATY LENDING CUE	73.943	F
EAST SUSSEX PENSION FUNDRICHIEDENTE:NT NTO 15% TREATY ACCOUNT CUE	10.391	F
EATON VANCE EQUITY HARVEST FUNDLLC	76.389	F
ECHIQUIER AGENOR EURO SRI MID CAPAGENTE:BNPP FRANCE	374.317	F
ECHIQUIER AGENOR SRI MID CAP EUROPEAGENTE:BNPP FRANCE	1.721.561	F
ECHIQUIER SMID BLEND EURO SRI	1.522.753	F
EDF RETRAITE LONG TERME INDICIELLE	24.943	F
ELEVA ABSOLUTE RETURN DYNAMIC FUNDAGENTE:BNPP LUXEMBOURG	410.925	F
ELEVA ABSOLUTE RETURN EUROPE FUNDAGENTE:BNPP LUXEMBOURG	5.875.082	F
ELEVA EUROLAND SELECTION FUNDAGENTE:BNPP LUXEMBOURG	3.647.736	F
ELEVA EUROPEAN MULTI OPPORTUNITIES FUNDAGENTE:BNPP LUXEMBOURG	33.621	F
ELEVA EUROPEAN SELECTION FUNDAGENTE:BNPP LUXEMBOURG	10.398.008	F
ELEVA SRI EUROLAND SELECTION FUNDAGENTE:BNPP LUXEMBOURG	273.424	F
ELEVA SRI EUROPEAN SELECTIONAGENTE:BNPP LUXEMBOURG	195.087	F
ELO MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY ELO MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANYRICHIEDENTE:NT GS1 1.2% TREATY ACCOUNT	196.854	F
EMBO-FONDSAGENTE:JP MORGAN SE LUX	35.398	F
EMERGENCY SERVICES SUPERANNUATION SCHEME	8.341	F
EMPOWER ANNUITY INSURANCE COMPANY	141.407	F
ENHANCED INDEX INTERNATIONAL SHARE FUNDAGENTE:BNPP SIDNEY	2.977	F
ENSIGN PEAK ADVISORS INC	92.286	F
EPSAGENTE:JP MORGAN SE LUX	27.154	F
EQ ADVISORS TRUST - ATM INTERNATIONAL MANAGED	78.167	F

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; < Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

emarket
edir sbonage
CERTIFIED

BPER Banca S.p.A.

Assemblea Straordinaria del 12/03/2026

ELENCO PARTECIPANTI

| NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | Straordinaria |
| --- | --- | --- | --- |
| VOLATILITY PORTFOLIOAGENTE:JPMCBNA | | | 1 |
| EQ ADVISORS TRUST - EQ/AB DYNAMIC AGGRESSIVE GROWTH | 14.164 | | F |
| PORTFOLIOAGENTE:JPMCBNA | | | |
| EQ ADVISORS TRUST - EQ/AB DYNAMIC GROWTH | 16.219 | | F |
| PORTFOLIOAGENTE:JPMCBNA | | | |
| EQ ADVISORS TRUST - EQ/AB DYNAMIC MODERATE GROWTH | 19.020 | | F |
| PORTFOLIOAGENTE:JPMCBNA | | | |
| EQ ADVISORS TRUST - EQ/GLOBAL EQUITY MANAGED VOLATILITY | 26.772 | | F |
| PORTFOLIOAGENTE:JPMCBNA | | | |
| EQ ADVISORS TRUST - EQ/INTERNATIONAL CORE MANAGED | 43.622 | | F |
| VOLATILITY PORTFOLIOAGENTE:JPMCBNA | | | |
| EQ ADVISORS TRUST - EQ/INTERNATIONAL MANAGED VOLATILITY | 123.666 | | F |
| PORTFOLIOAGENTE:JPMCBNA | | | |
| EQ ADVISORS TRUST-EQ/MFS INTERNATIONAL INTRINSIC VALUE | 478.513 | | F |
| PORTFOLIOAGENTE:JPMCBNA | | | |
| EQUIPSUPERRICHIEDENTE:NT NT2 TREATY ACCOUNT CLIENTS | 23.682 | | F |
| EQUITABLE FINANCIAL LIFE INSURANCE | 10.088 | | F |
| COMPANYAGENTE:JPMCBNA | | | |
| ERAFP ACTIONS EURO IAGENTE:BNPP FRANCE | 650.233 | | F |
| ERI-BAYERNINVEST-FONDS AKTIEN EUROPAAGENTE:BNPP SA | 478.132 | | F |
| DEUTSCH | | | |
| ESKOM PENSION AND PROVIDENT FUND | 13.445 | | F |
| ESPERIDES DAA ALLIANZ | 740 | | F |
| ESSENTIA HEALTHRICHIEDENTE:NT NTO TREATY/NON TREATY TAX C | 6.698 | | F |
| ETERNITY LTD CONYERS TRUST COMPANY (CAYMAN) | 12.497 | | F |
| LIMITEDRICHIEDENTE:NT NTO NON TREATY CLIENTS | | | |
| EUPAC FUNDAGENTE:JPMCBNA | 8.023.579 | | F |
| EUREKA FUND - NON FLIPAGENTE:BNP PARIBAS-NEW YORK | 47.328 | | F |
| EUROPE INCOME FAMILYAGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR | 300.000 | | F |
| EUROPE SMALL CAPS | 33.675 | | F |
| EUROPEAN CENTRAL BANK | 82.921 | | F |
| EWP PA FUND, LTD | 3.413 | | F |
| EXELON CORPORATION EMPLOYEES BENEFIT TRUST FOR | 73 | | F |
| MANAGEMENT EMRICHIEDENTE:NT NTO TREATY/NON TREATY TAX C | | | |
| EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION | 3.543 | | F |
| EMPLOYEESRICHIEDENTE:NT NTO TREATY/NON TREATY TAX C | | | |
| EXELON FOUNDATIONRICHIEDENTE:NT NTO TREATY/NON TREATY TAX C | 1.110 | | F |
| EXPORT CREDIT INSURANCE CORPORATION OF SOUTH AFRICA SOC | 678 | | F |
| LYDAGENTE:JPMCBNA | | | |
| FAMILY INVESTMENTS CHILD TRUST FUND | 21.013 | | F |
| FAMILY INVESTMENTS GLOBAL ICVC FAMILY BALANCED | 17.544 | | F |
| INTERNATIONALFUND | | | |
| FCP HUMANIS RETRAITE ACTIONS BAS CARBONEAGENTE:BNPP FRANCE | 476.109 | | F |
| FCP HUMANIS RETRAITE ACTIONSAGENTE:BNPP FRANCE | 604.651 | | F |
| FCP INDEP ACTIONS LONG TERME S2AGENTE:BNPP FRANCE | 125.000 | | F |
| FCP PEA COURT TERME | 1.137.788 | | F |
| FCP SODIUM IAGENTE:BNPP FRANCE | 81.453 | | F |
| FDP GLOBAL EQUITY PORTFOLIO | 128.852 | | F |
| FEHO-UNIVERSAL-FONDSAGENTE:BNPP SA DEUTSCH | 96.644 | | F |
| FGV ACTIONS EUROPE LM A | 40.264 | | F |
| FIAM GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT | 3.690.300 | | F |
| PLANSAGENTE:BROWN BROTHERS HARR | | | |
| FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY INTERNATIONAL INDEX FUND | 5.377.884 | | F |
| FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY SERIES | 49.666 | | F |
| INTERNATIONAL INDEX FUNDAGENTE:BROWN BROTHERS HARR | | | |
| FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY ZERO | 366.668 | | F |
| INTERNATIONAL INDEX FUNDAGENTE:BROWN BROTHERS HARR | | | |
| FIDELITY COVINGTON TRUST: FIDELITY TARGETED INTL FACTOR ETF | 81.447 | | F |
| FIDELITY FUNDS - ITALY POOLAGENTE:BROWN BROTHERS HA-LU | 2.272.844 | | F |
| FIDELITY GLOBAL EX-U.S. EQUITY INDEX INSTITUTIONAL TRUST | 9.265 | | F |
| FIDELITY INSTITUTIONAL AM TOTAL INTERNATIONAL EQUITY (GG TRURICHIEDENTE:NT NTO TREATY/NON TREATY TAX C | 75.136 | | F |

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; < Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

Pagina: 1

emarket

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ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI

Parziale	Totale
FIDELITY INTERNATIONAL VALUE INSTITUTIONAL TRUST	129.000
FIDELITY INTERNATIONAL VALUE MULTI- ASSET BASE FUND	996.000
FIDELITY INV TRUST FIDELITY SERIES INT VALUE FUND	8.164.700
FIDELITY INV TRUST FIDELITY TOTAL INT EQUITY FUND	256.390
FIDELITY INVESTMENT FUNDS - FIDELITY INDEX EUROPE EX UK	176.974
FUNDAGENTE:JPMCBNA
FIDELITY INVESTMENT FUNDS - FIDELITY INDEX WORLD ESG	9.518
SCREENED FUNDAGENTE:JPMCBNA
FIDELITY INVESTMENT FUNDS - FIDELITY INDEX WORLD	329.388
FUNDAGENTE:JPMCBNA
FIDELITY INVESTMENT TRUST FIDELITY SERIES SUSTAINABLE	3.496
NON-U.S.DEVELOPED MARKETS FUND
FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY INTERNATIONAL VALUE	1.937.400
FUND.RICHIEDENTE:NT FIDELITY FUNDS
FIDELITY INVESTMENTS CHARITABLE GIFT FUND DTD	11.367
8/18/2009RICHIEDENTE:NT NTO TREATY/NON TREATY TAX C
FIDELITY RUTLAND SQUARE TRUST II STRATEGIC ADV FIDELITY INT	2.647.413
FND
FIDELITY RUTLAND SQUARE TRUST II STRATEGIC ADVISERS INT	1.149.205
FUND
FIDELITY SAI INTERNATIONAL INDEX FUND	541.850
FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY FLEX INTERNATIONAL	146.176
INDEX FUNDRICHIEDENTE:NT FIDELITY FUNDS
FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY GLOBAL EX U.S.	725.563
INDEX FUNDAGENTE:BROWN BROTHERS HARR
FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY SAI INTERNATIONAL	221.756
MOMENTUM INDEX FUNDAGENTE:BROWN BROTHERS HARR
FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY SERIES GLOBAL EX	2.678.622
U.S.RICHIEDENTE:NT FIDELITY FUNDS
FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY TOTAL	787.610
INTERNATIONAL INDEX FUNDAGENTE:BROWN BROTHERS HARR
FIDELITY UCITS II ICAV/FIDELITY MSCI EUROPE INDEX	24.269
FUNDAGENTE:BROWN BROTHERS HARR
FIDELITY UCITS II ICAV/FIDELITY MSCI WORLD INDEX	49.405
FUNDAGENTE:BROWN BROTHERS HARR
FIDEURAM FUND	218.863
FIRE AND POLICE PENSION ASSOCIATION OF COLORADO	6.068
FIRST PRIVATE EURO DIVIDENDEN STAUFER	184.080
FIRST PRIVATE INVESTMENT MANAGEMENT KAG MBH FIRST	216.754
PRIVATE EUROPA AKTIEN ULM
FIRST SUPERAGENTE:BNPP SIDNEY	5.407
FIRST TRUST EUROPE ALPHADEX FUND	65.028
FIRST TRUST EUROZONE ALPHADEX ETF	53.134
FIRST TRUST EUROZONE ALPHADEX UCITS ETF	53.176
FIRST TRUST GLOBAL FUNDS PLC - FIRST TRUST GLOBAL EQUITY	45.005
INCOME UCITS ETF
FIS GROUP NON-US INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	87.020
FJARDE AP-FONDEN.RICHIEDENTE:NT GS1 EU/NORWAY PENSION	1
FUNDS
FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR	23.721
TILT INDEX FUNDAGENTE:JPMCBNA
FLEXSHARES STOXX GLOBAL ESG SELECT INDEX	3.500
FUNDAGENTE:JPMCBNA
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	488.607
FLOURISH INVESTMENT	47.314
CORPORATIONAGENTE:HONGKONG/SHANGHAI BK
FONDACO OBIETTIVO WELFARE UCITS SICAV - EQUITY- EURO	11.803
EQUITYAGENTE:BNPP LUXEMBOURG
FONDAZIONE ROMA - GLOBAL PASSIVE EQUITIESAGENTE:BNPP	2.120
LUXEMBOURG
FONDITALIA	3.780.156
FONDS DE PLACEMENT UNIGE - ACTIONS	8.745
ETRANGERESAGENTE:PICTET & CIE
FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITESAGENTE:BNPP FRANCE	1.376.626
FOOD AND AGRICULTURE ORGANIZATION OF THE UNITED	8.076
NATIONSRICHIEDENTE:NT FOOD & AGRICULTURE ORGANISA

DELEGANTI E RAPPRESENTATI

Parziale	Totale
IMPERIAL INTERNATIONAL EQUITY POOL	2
INCOME INSURANCE LIMITEDAGENTE:JPMCBNA	3.042
INDEP’AMAGENTE:BNPP FRANCE	258.000
INDEXIQ FACTORS SUSTAINABLE EUROPE EQUITY	30.802
INDOSUEZ EURO RENDEMENT	164.823
INDUSTRIAL ALLIANCE INSURANCE AND FINANCIAL SERVICES INC	199.586
INDUSTRIENS PENSIONSFORSIKRING A/SAGENTE:JP MORGAN SE LUX	26.021
INFO-COMMUNICATIONS MEDIA DEVELOPMENT	2.102
AUTHORITYAGENTE:BNPP SINGAPORE
ING DIRECT SICAVAGENTE:BROWN BROTHERS HA-LU	66.385
INKA AUSGLEICHSFONDS	2.649
INSTITUTIONAL RETIREMENT TRUST	13.057
INTE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH FOR DC EUROLAND EQUITIES	180.091
INTE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH FOR ENTSORGUNGSFONDS	59.333
INTE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH FOR LHPRIVATRENTEAKTIEN	96.881
INTECH INTERNATIONAL LARGE CAP CORE FUND LLCAGENTE:JPMCBNA	7
INTERFUND SICAV	86.673
INTERNATIONAL BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT	28.051
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT	8.255.459
DIMENSIONS GROUP INCRICHEDENTE:CBNY-DFA INTL CORE EQUITY 2 PORT
INTERNATIONAL DEVELOPED EQUITY ACTIVE ETF	17.794
INTERNATIONAL EQUITIES B UNIT TRUSTRICHIEDENTE:NT NT2 TREATY ACCOUNT CLIENTS	9.722
INTERNATIONAL EQUITIES PASSIVE B UNIT TRUSTRICHIEDENTE:NT NT2 TREATY ACCOUNT CLIENTS	1.429
INTERNATIONAL EQUITIES SECTOR TRUST	2.683
INTERNATIONAL EQUITY FUND	27.606
INTERNATIONAL EXPATRIATE BENEFIT MASTER TRUSTRICHIEDENTE:NT NTD NON TREATY CLIENTS	3.988
INTERNATIONAL FUND FOR AGRICULTURAL DEVELOPMENTRICHIEDENTE:NT INTERNATIONAL FUND FOR AGRI	2.170
INTERNATIONAL MONETARY FUND	92.085
INTERNATIONAL MONETARY FUND RETIRED STAFF BENEFITS INVESTMENT ACCOUNTRICHIEDENTE:NT IMF RET STAFF BENEFITS INV A/C	19.546
INTERNATIONAL MONETARY FUND STAFF RETIREMENT PLANRICHIEDENTE:NT INTERNATIONAL MONETARY FUND	73.806
INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH ACTING FOR ACCOUNT OF BPT	10.389
INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH ACTING FOR ACCOUNT OF INKA PBEAKK	11.687
INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH ACTING FOR ACCOUNT OF ZFO AKTIEN EUROPA	43.075
INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH ACTING FOR THE ACCOUNT OF A-EUROPA-IA-PASSIVAGENTE:HSBC CONTINENTAL EUR	16.777
INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH ACTING FOR THE ACCOUNT OF AKTIEN EURAGENTE:HSBC CONTINENTAL EUR	459.855
INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH ACTING FOR THE ACCOUNT OF BRZTRENTRE 2AGENTE:HSBC CONTINENTAL EUR	181.267
INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH ACTING FOR THE ACCOUNT OF INKA LUCK FONDS UBSAGENTE:HSBC CONTINENTAL EUR	31.700
INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH ACTING FOR THE ACCOUNT OF BURG CONTINENTAL EUR	43.686
INTERNATIONAL KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH ACTING FOR THE ACCOUNT OF MAGDEBURG INKAAGENTE:HSBC CONTINENTAL EUR	95.466
INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH ACTING FOR THE ACCOUNT OF MERLIN MASTER FONDS INKAAGENTE:HSBC	28.000

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

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ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI

Parziale	Totale
KAPITALFORENINGEN INVESTIN PRO, GLOBAL EQUITIES I	83.108
KAPITALFORENINGEN INVESTIN PRO, GLOBAL EQUITIES III	141.581
KAPITALFORENINGEN LAEGERNES INVEST, KLI AKTIER GLOBALE INDEKS	23.259
KAPITALFORENINGEN SAMPENSION INVEST, GLOBALT AKTIEINDEKS ENHANCEDAGENTE:JP MORGAN SE LUX	487.538
KBC ECO FUND/WORLDAGENTE:KBC BANK NV	30.289
KBC EQUITY ENHANCED INTEL STOCK SAGENTE:KBC BANK NV	30.822
KBC EQUITY FUND EUROZONE DBI-RDTAGENTE:KBC BANK NV	171.997
KBC EQUITY FUND EUROZONEAGENTE:KBC BANK NV	948.706
KBC EQUITY FUND SRI EMU SMALL ANDAGENTE:KBC BANK NV	101.213
KBC EQUITY FUND SRI EUROZONEAGENTE:KBC BANK NV	2.042.891
KBC EQUITY FUND WORLDAGENTE:KBC BANK NV	269.118
KBC EQUITY FUND/EUROPEAGENTE:KBC BANK NV	74.695
KBC EQUITY FUND/SRI WORLDAGENTE:KBC BANK NV	494.908
KBC EQUITY FUND/STRATEGIC SATELLITESAGENTE:KBC BANK NV	42.325
KBC EQUITY FUND/WORLD DBI-ROTAGENTE:KBC BANK NV	62.469
KBC EQUITY SRI WORLD DBI-RDTAGENTE:KBC BANK NV	20.361
KBC INST FUND EURO EQUITYAGENTE:KBC BANK NV	87.863
KBC INSTITUTIONAL FUND SRI EUROAGENTE:KBC BANK NV	205.195
KBC INSTITUTIONAL FUND/SRI WORLD EQUITYAGENTE:KBC BANK NV	49.297
KBC INSTITUTIONAL INVESTORAGENTE:KBC BANK NV	3.718
KLAVERBLAD SCHADEVERZEKERINGSMAATSCHAPPI	18.795
KOKUSAI EQUITY INDEX FUND, A S	25.556
KOMMUNAL LANDSPENSIONSKASSE GJENSIDIG	170.543
FORSIKRINGSSELSKAPRICHIDENTE:NT GS1 15% TREATY ACCOUNT LEND
KUTXABANK GESTION SGIIC, S.A.	345.874
L&G DEVELOPED WORLD QUALITY FACTOR INDEX	1.188
FUNDRICHIDENTE:NT0 UKUC UCITS TREATY/NON TREAT TAX
L&G DEVELOPED WORLD VALUE FACTOR INDEX	1.535
FUNDRICHIDENTE:NT0 UKUC UCITS TREATY/NON TREAT TAX
LA FRANCAISE LUX - MULTI-ASSET INCOMEAGENTE:BNPP LUXEMBOURG	1.353
LA FRANCAISE SYSTEMATIC EUROPEAN EQUITIESAGENTE:BNPP SA DEUTSCH	73.406
LA FRANCAISE SYSTEMATIC MULTI ASSET	2.141
ALLOCATIONAGENTE:BNPP SA DEUTSCH
LACERA MASTER OPEB TRUST	46.356
LAKE AVENUE INVESTMENTS LLCRICHIDENTE:NT NT0 NON TREATY CLIENTS	59.463
LARGE CAP INTL PORTFOLIO OF DFA INVRICHIDENTE:CBNY SA DFA-LARGE CAP INTL PORT	535.921
LATVIJAS BANKARICHIDENTE:CITIBANK NA LONDON SA LATVIJAS BANKA	3.586
LAWRENCE LIVERMORE NATIONAL SECURITY, LLC AND TRIAD NATIONAL SECURITY, LLC DEFINED BENEFIT PENSION PLAN GROUP TRUST	7.171
LBBW AM INVESTMENTGES MBH LBB W AM RENDI	11.621
LBBW AM INVESTMENTGES MBH MASTER STOCHE	44.700
LBBW AM INVESTMENTGES. MBH LBB W AM-MONA	15.500
LBBW ASS.MAN. INVESTM.GES. MBH LBBW AM-A	49.000
LBBW BIODIVERSITAET	4.270
LBPAM 3 MOIS	1.809.993
LBPAM ACTIONS 80	212.455
LBPAM FRANCECAP 100 NOVEMBRE 2030	3.178.783
LBPAM ISR ACTIONS EURO LARGE CAP	42.412
LBPAM ISR ACTIONS EUROMONDE	263.592
LBPAM ISR ACTIONS FOCUS EURO	1.153.037
LBPAM ISR ACTIONS FOCUS EUROPE	1.029.181
LBPAM SHORT TERM	1.355.013
LCL DYNAMIQUE	21.543
LCL EQUILIBRE	18.445
LCL PRUDENCE	3.646
LEADERSEL PMI	50.000

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

Pagina: 1

CERTIFIED

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F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

CERTIFIED

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ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI

Parziale	Totale
OSSIAM LUX	35.782
OVERSEAS SMA COMPLETION PORTFOLIOAGENTE:JPMCBNA	59.595
PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY NUCLEAR FACILITIES	3.007
QUALIFIED CPUC DECOMMISSIONING MASTER TRUST
PACIFIC SELECT FUND INTERNATIONAL VALUE PORTFOLIO	617.545
PAEDAGOGERNES PENSION - PENSIONSKASSEN FOR	109.311
PAEDAGOGERAGENTE:JP MORGAN SE LUX
PARMA PEA JUIN 2025	48.847
PASSIVE GLOBAL SHARE TRUSTAGENTE:BNPP SIDNEY	27.757
PECO ENERGY COMPANY RETIREE LIFE INSURANCE	380
TRUSTRICHIEDENTE:NT NTO NON TREATY CLIENTS
PEG AIRBUS ACTIONS	121.744
PEG AIRBUS DIVERSIFIE	35.664
PEGASUS-UI-FONDSAGENTE:BNPP SA DEUTSCH	176.764
PENN SERIES DEVELOPED INTERNATIONAL INDEX FUND	6.823
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	1.250.197
PENSIONSKASSE DER CREDIT SUISSE GROUP	15.203
(SCHWEIZ)RICHIEDENTE:UBS CH AG FM CLIENT ASSETS
PENSIONSKASSE JOHNSON & JOHNSON SCHWEIZRICHIEDENTE:NTGS	78.198
SE SWISS BRANCH CL T/NT TAX CL
PEOPLE'S BANK OF CHINAAGENTE:BNPP SINGAPORE	1.064.242
PEPCO HOLDINGS INC. VEBA TRUSTRICHIEDENTE:NT NTO	2.765
TREATY/NON TREATY TAX C
PERPETUAL GLOBAL ALLOCATION ALPHA FUND	7.824
PERPETUAL INVESTMENT FUND SICAV-RAIF - DEVELOPED	6.677
EQUITIESAGENTE:PICTET & CIE(EUROPE)
PERPETUAL INVESTMENT SERVICES EUROPE ICAVRICHIEDENTE:NT	622.906
NTO IEDU O PCT TTY ACC CIT LEN
PERPETUAL PRIVATE RI INTERNATIONAL SHARE FUND	1.061
PES:PIMCO RAFI DYNAMIC MULTI-FACTOR INTERNATIONAL EQUITY	94.093
ETF
PGIM QMA INTERNATIONAL DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	3.507
PICTET - MULTI ASSET GLOBAL OPPORTUNITIESAGENTE:PICTET & CIE(EUROPE)	10.734
PICTET CII - GLOBAL EQUITIESAGENTE:PICTET & CIE	12.199
PICTON LONG SHORT EQUITY FUND C/O PICTON MAHONEY ASSET	16.600
MANAGEMENT ACTING AS MANAGERRICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C
PICTON MAHONEY FORTIFIED EQUITY FUNDRICHIEDENTE:RBC IST	23.828
TREATY CLIENTS AC
PICTON MARKET NEUTRAL EQUITY ALTERNATIVE FUND C/O	43.420
PICTON MAHONEY ASSET MANAGEMENTRICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C
PICTON MARKET NEUTRAL EQUITY FUND C/O PICTON MAHONEY ASSET MANAGEMENT ACTING AS FUND	11.400
MANAGERRICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C
PINEBRIDGE DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUNDAGENTE:BROWN BROTHERS HARR	2.180
PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSETALLOCATION FUND	3.609
PINEBRIDGE GLOBAL FUNDS	4.774
PINEBRIDGE SELECT FUNDS VCCAGENTE:BNPP SINGAPORE	4.511
PINK CALI LLCRICHIEDENTE:NT NTO NON TREATY CLIENTS	1.253
PITTSBURGH THEOLOGICAL SEMINARY OF THE PRESBYTERIAN CHURCH (USA	1.789
PIVOTAL PHILANTHROPIES FOUNDATIONRICHIEDENTE:NT NTO	547
TREATY/NON TREATY TAX C
PIVOTAL PHILANTHROPIES MOMENTUM	8.011
FOUNDATIONRICHIEDENTE:NT NTO TREATY/NON TREATY TAX C
PIVOTAL PHILANTHROPIES OPPORTUNITY	8.011
FOUNDATIONRICHIEDENTE:NT NTO TREATY/NON TREATY TAX C
PIVOTAL PHILANTHROPIES PATHWAYS	8.011
FOUNDATIONRICHIEDENTE:NT NTO TREATY/NON TREATY TAX C
PLATO INST I FUND EURO EQUITYAGENTE:KBC BANK NV	40.535
PLATO INSTITUTIONAL INDEX FUND/EUROPEAN EQUITYAGENTE:KBC BANK NV	98.582
PLATO INSTITUTIONAL INDEX FUND/WORLDAGENTE:KBC BANK NV	39.199

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

Pagina: 1

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CERTIFIED

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ELENCO PARTECIPANTI

| NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | Straordinaria |
| --- | --- | --- | --- |
| PLATO RI WORLDAGENTE:KBC BANK NV | 6.508 | | F |
| PMPT-INKA-FONDS | 54.252 | | F |
| POLAR CAPITAL GLOBAL FINANCIALS TRUST PLCAGENTE:HSBC BANK PLC | 488.117 | | F |
| POLEN CAPITAL MANAGEMENT LLC | 1.917 | | F |
| POLICE AND FIRE RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF DETROIT | 30.080 | | F |
| POLICE AND FIREMEN’S RETIREMENTSYSTEM OF NEW JERSEY | 196.553 | | F |
| PORTFOLIO BUILDING BLOCK EUROPEAN BANKS INDEX ETF | 241.490 | | F |
| PORTZAMPARC MOMENTUM ISR | 182.000 | | F |
| PORTZAMPARC NEXT LEADERS ISR | 140.000 | | F |
| PREMIUMMANDAT BALANCE | 61.534 | | F |
| PREMIUMMANDAT DYNAMIK | 124.750 | | F |
| PRESBYTERIAN CHRUCH IN AMERICA 403 (B) (9) RETIREMENT PLAN | 9.322 | | F |
| PRESCIENT FUND SERVICES IRELAND LIMITED ACTING IN ITS CAPACIRICHIDENTE:NT OSMOSIS UCITS CCF | 14.096 | | F |
| PRI JP MORGAN EUROZONE EQUITY | 321.685 | | F |
| PRIME SUPER PTY LTDRICHIDENTE:CBNY-PRSSID NAB ACF PRIME SUPER | 9.054 | | F |
| PRINCIPAL FUNDS, INC. - INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND | 90.674 | | F |
| PRINCIPAL FUNDS, INC. - OVERSEAS FUND | 20.490 | | F |
| PRINCIPAL LIFE INSURANCE COMPANY | 37.820 | | F |
| PRO-GEN INVESTMENTS LLCRICHIDENTE:NT NTO NON TREATY CLIENTS | 3.153 | | F |
| PROCTER AND GAMBLE BELGIUM PENSION FUND | 4.388 | | F |
| PROJECT 121/160-41 (P)RICHIDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C | 3.141 | | F |
| PROJECT 121/160-70 (P)RICHIDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C | 1.638 | | F |
| PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY SINGAPORE (PTE) LTDRICHIDENTE:C0SG-EUR BETA & SMARTBETAEQP-ASEB50 | 275.049 | | F |
| PRUDENTIAL GLOBAL TOTAL RETURN FUND, INC. - PGIM GLOBAL TOTAL RETURN FUND | 64.260 | | F |
| PRUDENTIAL HONG KONG LIMITED | 36.373 | | F |
| PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIOS 9 - PGIM ABSOLUTE RETURN BOND FUND | 14.359 | | F |
| PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OF IDAHO | 21.849 | | F |
| PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADORICHIDENTE:NT PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT | 256.594 | | F |
| PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO | 97.443 | | F |
| PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF NEVADA | 699.377 | | F |
| PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO | 98.347 | | F |
| PUBLIC EMPLOYEES’ LONG-TERM CARE FUND | 24.997 | | F |
| PUBLIC EMPLOYEES’ RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI | 174.357 | | F |
| PUBLIC SCHOOL TEACHERS PENSION AND RETIREMENT FUND OF CHICAGO | 16.950 | | F |
| PUBLIC SECTOR PENSION INVESTMENT BOARD.RICHIDENTE:NTC-PUBLIC SECTOR PENSION INV BOARD | 43.781 | | F |
| PUTM AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME - PUTM ACS SUSTAINABLE INDEX EUROPEAN EQUITY FUNDAGENTE:HSBC BANK PLC | 902.985 | | F |
| PUTTI TRIVIKRAM | 5 | | F |
| QIC INTERNATIONAL EQUITIES FUND.RICHIDENTE:NT NT2 TREATY ACCOUNT LENDING | 109.739 | | F |
| QIC LISTED EQUITIES FUNDRICHIDENTE:NT NT2 TREATY ACCOUNT LENDING | 462.277 | | F |
| QUALITY EDUCATION FUND | 2.613 | | F |
| RAIFFEISEN KAPITALANLAGE GESELLSCHAFT M.B.H NV AKTIEN GLOBAL | 3.015 | | F |
| RAIFFEISEN KAPITALANLAGE GMBH RAIFFEISEN-NACHHA LTIGKEIT MOM. | 312.223 | | F |
| RAINDROPS CAPITAL LIMITED | 3.875 | | F |
| RAYMOND JAMES FUNDS CLARIVEST | 17.757 | | F |
| RBC INDIGO INTERNATIONAL EQUITYINDEX FUNDRICHIDENTE:RBC IST TREATY CLIENTS AC | 1 | | F |
| RBC O’SHAUGHNESSY INTERNATIONAL EQUITY FUNDRICHIDENTE:RBC IST TREATY CLIENTS AC | 14.320 | | F |

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

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ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTE

DELEGANTI E RAPPRESENTATI

Parziale	Totale
REASSURE LIMITEDAGENTE:HSBC BANK PLC	354.992
RED LIFE REINSURANCE LIMITEDRICHIEDENTE:NT NT1 NON TREATY ACCOUNT CLIE	2.225
REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS	494
RETAIL EMPLOYEES SUPERANNUATIONTRUST	75.929
RETIREMENT BENEFITS INVESTMENT FUND	11.768
RHODE ISLAND EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEMS POOLED TRUST	272.058
RHUMBLINE ALL COUNTRY INTERNATIONAL INDEX FUND	4.506
RHUMBLINE INTERNATIONAL POOLED INDEX TRUST	65.309
RICHELIEU FAMILY	180.000
RLA GLOBAL SHARE FUNDRICHIEDENTE:CBHK-EQT ATF RLA GLOBAL SHARE FUND	16.633
RLA INTERNATIONAL EQUITIES FUNDAGENTE:BNPP SIDNEY	38.150
RLA NZ INTERNATIONAL EQUITIES FUNDAGENTE:BNPP SIDNEY	18.763
ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDSAGENTE:JP MORGAN SE LUX	36.523
ROBECO INSTITUTIONAL ASSET MANAGEMENT B V AS THE MANAGER OFRICHIEDENTE:NTGS SE LUX-ROBE INSTL UMB FD(OMNI)	5.579
ROBECO UCITS ICAVAGENTE:JP MORGAN SE DUBLIN	17.873
ROBECO UMBRELLA FUND I N.V.AGENTE:JP MORGAN SE LUX	8.134
ROCK CREEK INVESTMENT HOLDINGS LLCAGENTE:JPMCBNA	263
RONCIERE EMMANUEL	4
ROPS EURO P	205.175
ROPS SMART INDEX EURO	44.553
ROTHSCHILD MARTIN MAUREL	773.931
ROYAL LONDON EQUITY FUNDS ICVC - ROYAL LONDON EUROPE EX UK EQUITY TILT FUNDAGENTE:HSBC BANK PLC	198.625
ROYAL UNITED KINGDOM BENEFICENT ASSOCIAT	1.590
RP - FONDS INSTITUTIONNEL - ACTIONS MARCHES DEVELOPPES SMALL & MID CAPAGENTE:PICTET & CIE	106.470
RTPIP I.P.RICHIEDENTE:NT NT0 NON TREATY CLIENTS	10.048
RTX SAVINGS PLAN MASTER TRUST	437.877
RUSSELL INVESTMENT COMPANY GLOBAL EQUITY FUND	340.688
RUSSELL INVESTMENT COMPANY INTERNATIONAL DEVELOPED MARKETS FUND	190.385
RUSSELL INVESTMENT COMPANY MULTIFACTOR INTERNATIONAL EQUITY FUND	19.684
RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	6.844
RUSSELL INVESTMENT COMPANY TAXMANAGED INTERNATIONAL EQUITY FUND	828.821
RUSSELL INVESTMENT FUNDS INTERNATIONAL DEVELOPED MARKETS FUND	52.713
RUSSELL INVESTMENTS CANADIAN DIVIDEND POOL	2.384
RUSSELL INVESTMENTS GLOBAL EQUITY POOL	129.361
RUSSELL INVESTMENTS GLOBAL SHARES INDEX FUND	31.577
RUSSELL INVESTMENTS INSTITUTIONAL FUNDS, LLC GLOBAL EQUITY PLUS	154.082
RUSSELL INVESTMENTS INSTITUTIONAL FUNDS, LLC INTERNATIONAL EQUITY FUND	83.177
RUSSELL INVESTMENTS INTERNATIONAL EQUITY POOL	21.439
RUSSELL INVESTMENTS INTERNATIONAL SHARES FUND	8.303
RUSSELL INVESTMENTS LOW CARBON GLOBAL SHARES EX FOSSIL FUELS FUND	3.671
RUSSELL INVESTMENTS LOW CARBON GLOBAL SHARES FUND	13.360
RUSSELL INVESTMENTS MULTIASSET FACTOR EXPOSURE FUND	8.436
RUSSELL INVESTMENTS MULTIFACTORINTERNATIONAL EQUITY POOL	4.109
RUSSELL INVESTMENTS SUSTAINABLE GLOBAL SHARES FUNDAGENTE:BNPP SIDNEY	12.277
RUSSELL INVESTMENTS TRUST COMPANY COMMINGLED EMPLOYEE BENEFIT FUNDS TRUST	247.775
RUTGERS THE STATE UNIVERSITYRICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE	17.024
SABADELL CAPITAL EXTRA N 3	774.848
SAEV MASTERFONDS INKAAGENTE:BNPP SA DEUTSCH	420.913
SAKKARAH 4 POCHE EUR	153.418
SAKKARAH 7 FCP	86.922

Fraversvole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Volante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

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Assemblea Straordinaria del 12/03/2026

ELENCO PARTECIPANTI

| NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | Straordinaria |
| --- | --- | --- | --- |
| SALT RIVER PIMA-MARICOPA INDIAN COMMUNITYRICHIEDENTE:NT
NTO TREATY/NON TREATY TAX L | 109.373 | | F |
| SANDOOQ AL WATAN INVESTMENTS (RESTRICTED) LTD | 3.166 | | F |
| SAS TRUSTEE CORPORATION POOLED FUNDAGENTE:JPMCBNA | 26.444 | | F |
| SB CIF ALLIANCE BERNSTEIN | 13.242 | | F |
| SBC MASTER PENSION TRUSTAGENTE:JPMCBNA | 23.577 | | F |
| SCANDIUMAGENTE:BNPP FRANCE | 378.200 | | F |
| SCHELCHER EQUITY CONVICTIONS | 45.697 | | F |
| SCHLUMBERGER INTERNATIONAL STAFF RETIREMENT FUND
FCP-SIFRICHIEDENTE:NT GS1 0 PCT TREATY ACCOUNT CLT LEN | 33.369 | | F |
| SCHRODER DIVERSIFIED GROWTH FUND (CANADA) | 455 | | F |
| SCHRODER DIVERSIFIED GROWTH PORTFOLIO,
L.P.AGENTE:JPMCBNA | 9.705 | | F |
| SCHRODER DIVERSIFIED GROWTH TRUSTAGENTE:BROWN
BROTHERS HARR | 4.423 | | F |
| SCHRODER GLOBAL DIVERSIFIED INCOME FUNDAGENTE:JPMCBNA | 12.890 | | F |
| SCHRODER GLOBAL EX UK EQUITY TRACKER COMPONENT
FUNDAGENTE:JPMCBNA | 5.863 | | F |
| SCHRODER INSTITUTIONAL POOLED FUNDS - ADVANCED GLOBAL
EQUITY FUNDAGENTE:HONGKONG/SHANGHAI BK | 19.880 | | F |
| SCHRODER INSTITUTIONAL POOLED
FUNDSAGENTE:HONGKONG/SHANGHAI BK | 9.042 | | F |
| SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUNDAGENTE:JP MORGAN
SE LUX | 866.238 | | F |
| SCHRODER MANAGED BALANCED FUNDAGENTE:JPMCBNA | 32.432 | | F |
| SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL EQUITY INDEX
FUNDRICHIEDENTE:CBNY-SCHWAB FNDTL INTL EQ IN FD | 109.329 | | F |
| SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL LARGE COMPANY INDEX
ETF | 525.339 | | F |
| SCHWAB INTERNATIONAL EQUITY ETF | 2.996.672 | | F |
| SCHWAB INTERNATIONAL INDEX FUNDRICHIEDENTE:CBNY-SCHWAB
INTERNATIONAL INDEX FD | 952.996 | | F |
| SCHWAB INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND | 109.928 | | F |
| SCOTIA INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND | 6.457 | | F |
| SCOTIA INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRACKER ETF | 46.040 | | F |
| SCOTIA RESPONSIBLE INVESTING INTERNATIONAL EQUITY INDEX
ETF | 5.815 | | F |
| SCOTTISH WIDOWS INV.SOLUTIONS FUNDS ICVC-FUNDAMENTAL
INDEX GLOBAL EQUITY FUND | 67.973 | | F |
| SCOTTISH WIDOWS INVESTMENT SOLUTIONS FUNDS ICVC- EUROPEAN
(EX UK)EQUITY FUND | 69.995 | | F |
| SCOTTISH WIDOWS MANAGED INVESTMENT FUNDS
ICVC-INTERNATIONAL EQUITY TRACKER FUND | 35.598 | | F |
| SEAN WARD 2014 REVOCABLE TRUSTRICHIEDENTE:CBNY SA CITIBANK
NA - PRIVATE BANK | 9.458 | | F |
| SEASONS SERIES TRUST SA MULTI-MANAGED INTERNATIONAL
EQUITY PORTF | 6.599 | | F |
| SEB EUROPE EXPOSUREAGENTE:SKANDINAVISKA ENSKIL | 249.570 | | F |
| SEB FUND 3 - SEB GLOBAL ALL COUNTRIES
EXPOSUREAGENTE:SKANDINAVISKA ENSKIL | 224.132 | | F |
| SEB FUND 3 - SEB PENSION FUNDAGENTE:SKANDINAVISKA ENSKIL | 7.390 | | F |
| SEB GLOBAL EXPOSUREAGENTE:SKANDINAVISKA ENSKIL | 285 | | F |
| SEGALL BRYANT & HAMILL INTERNATIONAL SMALL CAP
TRUSTAGENTE:BROWN BROTHERS HARR | 57.250 | | F |
| SEGALL BRYANT HAMILL INTERNAT. | 9.140 | | F |
| SEI GLOBAL MASTER FUND PLC SEI | 493.740 | | F |
| SEI GLOBAL MASTER FUND PLC THE | 14.482 | | F |
| SEI INSTITUTIONAL INVESTMENTS TRUST - SCREENED WORLD
EQUITY EX-US FUNDAGENTE:BROWN BROTHERS HARR | 4.305 | | F |
| SEI INSTITUTIONAL INVESTMENTS TRUST - WORLD EQUITY EX-US
FUNDAGENTE:BROWN BROTHERS HARR | 143.952 | | F |
| SELECTION EURO CLIMAT JANVIER 2025 | 67.671 | | F |
| SELFFINANCING POSTSECONDARY EDUCATION FUND | 1.706 | | F |
| SELLA SGR RUBRICA INVESTIMENTI AZIONARI ITALIA | 520.011 | | F |
| SELLA SGR RUBRICA INVESTIMENTI BILANCIATI ITALIA | 57.113 | | F |
| SENTINEL INTERNATIONAL FUNDRICHIEDENTE:NT NTO NON TREATY | 1.588 | | F |

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

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ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTE

DELEGANTI E RAPPRESENTATI

CUESTS	Parziale	Totale
SEVENTH SWEDISH NATIONAL PENSION FUND - AP 7 EQUITY FUND	1	1
SEXTANT ENTREPRENEURS EUROPE	14.000	1
SEXTANT PME	342.800	1
SG ACTIONS EURO RENDEMENT ISR	132.709	1
SG ACTIONS INTERNATIONALES ISR	126.020	1
SG ACTIONSINTERNATIONALES	11.921	1
SG DIVERSIFIE ISR	51.178	1
SGD GE 2014-1AGENTE:BNPP SA DEUTSCH	23.181	1
SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN	2.686	1
SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL PENSION FUNDAGENTE:JPMCBNA	6.672	1
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUNDAGENTE:JPMCBNA	13.137	1
SHINKO GLOBAL EQUITY INDEX MOTHER FUNDAGENTE:SUMITOMO MITSUI TRUS	114	1
SICAV CLUB EUROPE SMALL CAPS	86.723	1
SIEMENS-FONDS SIEMENS-RENTEAGENTE:JP MORGAN SE LUX	129.558	1
SIJOITUSRAHASTO AKTIA EUROPEAN SMALLER	88.418	1
COMPANIESAGENTE:DANSKE BANK A/S
SIX CIRCLES INTERNATIONAL UNCONSTRAINED EQUITY FUNDAGENTE:BROWN BROTHERS HARR	2.077.416	1
SIX CIRCLES MANAGED EQUITY PORTFOLIO INTERNATIONAL UNCONSTRAINED FUNDAGENTE:BROWN BROTHERS HARR	1.202.908	1
SMART WHOLESALE GLOBAL EQUITY ESG FUNDAGENTE:BNPP SIDNEY	27.260	1
SMTB FOREI GN EQUITY INDEX OPENMOTHER FUND	53.842	1
SMTB FOREI GN STOCK INDEX MOTHER FUND	590	1
SNOWBALL CAPITAL HOLDINGS LIMITED	4.299	1
SOCIAL PROTECTION FUND	151.046	1
SOGECAP ACTIONS - MID CAP	301.815	1
SOGECAP AP CLIMAT PAB	21.737	1
SPA MANDATE BLACKROCK	40.771	1
SPARINVEST SICAV - GLOBAL EQUITY TA POOLAGENTE:BNPP FRANCE	25.303	1
SPARTAN GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT	2.292.210	1
PLANS.RICHIEDENTE:NTC-SPARTAN GRP TR FOR EMP BEN PL
SPDR MSCI EAFE FOSSIL FUEL RESERVES FREE ETF	1.850	1
SPDR MSCI EAFE STRATEGICFACTORSETF	1.420	1
SPDR MSCI WORLD QUALITY MIX ETF	3.096	1
SPDR MSCI WORLD STRATEGICFACTORS ETF	113	1
SPDR PORTFOLIO DEVELOPED WORLD EXUS ETF	1.281.204	1
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	70.153	1
SPDR S&P WORLD EX AUSTRALIA CARBON AWARE ETF	15.949	1
SSB FTSE RAFI DEVELOPED 1000 INDEX NONLENDING COMMON TRUST FUND	4.424	1
SSB MSCI ACWI EX USA IMI SCREENED NONLENDING COMMON TRUST FUND	48.006	1
SSB MSCI ITALY INDEX SECURITIESLENDING COMMON TRUST FUND	1.081.480	1
SSGA MSCI ACWI EX-USA INDEX NON-LENDING DAILY TRUST	5.465	1
SSGA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANY	728.071	1
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY	473.527	1
SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS	7.018.553	1
ST BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS VOOR DE PARTICULIERE BEVERIGING	25.210	1
ST PFD PMA MANDATE BLACKROCK	13.931	1
STAMPS FAMILY CHARITABLE FOUNDATION.RICHIEDENTE:NT NTO NON TREATY CLIENTS	32.098	1
STAR PASTEUR	54.045	1
STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	94.966	1
STATE OF MICHIGAN RETIREMENT SYSTEM	2.809	1
STATE OF MINNESOTA	610.421	1
STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D	675.700	1
STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCILAGENTE:JPMCBNA	271.552	1
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	66.684	1
STATE OF WYOMINGAGENTE:JPMCBNA	44.087	1

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

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ELENCO PARTECIPANTI

| NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | Straordinaria |
| --- | --- | --- | --- |
| STATE OIL FUND OF THE REPUBLIC OF AZERBAIJAN | 496.498 | | F |
| STATE STREET CCF | 19.745 | | F |
| STATE STREET FACTORBASED NONLENDING COMMON TRUST FUND | 718 | | F |
| STATE STREET GLOBAL ADVISORS GROSS ROLL UP UNIT | 7.973 | | F |
| TRUSTRICHEDENTE:NT NTD IEDU 0 PCT TREATY ACCOUNT | | | |
| STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV | 370.975 | | F |
| STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTFOLIO | 381.764 | | F |
| STATE STREET ICAV | 28.637 | | F |
| STATE STREET INTERNATIONAL DEVELOPED EQUITY INDEX PORTFOLIO | 283.924 | | F |
| STATE STREET INTERNATIONAL EQUITIES INDEX TRUST LEVEL 15 | 14.788 | | F |
| STATE STREET IRELAND UNIT TRUST | 42.382 | | F |
| STATE STREET TOTAL RETURN VIS FUND | 7.909 | | F |
| STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIORICHEDENTE:NT STATE TEACHERS RETIREMENT S | 1.753.215 | | F |
| STATE UNIVERSITIES RETIREMENT SYSTEMRICHEDENTE:NT STATE UNIVERSITIES RETIREME | 198.450 | | F |
| STICHTING AHOLD DELHAIZE PENSIOENAGENTE:BNPP FRANCE | 760 | | F |
| STICHTING BEDRIJFSPENSIOENFONDS VOOR HET BAKKERSBEDRIJF | 73.601 | | F |
| STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS VOOR DE BOUWNIJVERHEID | 258.390 | | F |
| STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS VOOR DE ZOETWARENINDUSTRIE | 38.929 | | F |
| STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS VOOR HET SCHILDERS-, AFWERKINGS- ENGLASZETBEDRIJF | 19.146 | | F |
| STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS VOOR HET SCHOONMAAK EN GLRICHEDENTE:NT GS1 EU/NORWAY PENSION FUNDS | 40.571 | | F |
| STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS VOOR VLEES VLEESWAREN GRICHEDENTE:NT GS1 EU/NORWAY PENSION FUNDS | 4.653 | | F |
| STICHTING BPL PENSIOEN | 12.583 | | F |
| STICHTING BPL PENSIOEN MANDAAT BLACKROCK | 520.449 | | F |
| STICHTING HEINEKEN PENSIOENFONDS.RICHIEDENTE:NT GS1 EU/NORWAY PENSION FUNDS | 41.077 | | F |
| STICHTING ING CDC PENSIOENFONDS | 26.242 | | F |
| STICHTING JURIDISCH EIGENAAR ASR ESG INDEXPLUS INSTITUTIONELE FONDSEN | 488.546 | | F |
| STICHTING JURIDISCH EIGENAAR ASR WERELDWIJD AANDELEN FONDSAGENTE:JP MORGAN SE LUX | 57.985 | | F |
| STICHTING MN SERVICES AANDELENFO NDRICHIEDENTE:CBLDN S/A MNSERVICES AANDELENFONDS EUROPA | 54.826 | | F |
| STICHTING MN SERVICESRICHIEDENTE:CBLDN S/A PFMT | 304.107 | | F |
| STICHTING OAK PENSIOENAGENTE:BNPP FRANCE | 8.780 | | F |
| STICHTING PENSIOENFONDS ABP (NETHERLANDS | 1.815.062 | | F |
| STICHTING PENSIOENFONDS ABPAGENTE:JP MORGAN SE LUX | 1.090.367 | | F |
| STICHTING PENSIOENFONDS CAMPINARICHIEDENTE:NT GS1 EU/NORWAY PENSION FUNDS | 619 | | F |
| STICHTING PENSIOENFONDS HOOGOVENS | 791 | | F |
| STICHTING PENSIOENFONDS INGRICHEDENTE:NT STICHTING PENSIOENFONDS ING | 21.573 | | F |
| STICHTING PENSIOENFONDS MEDISCH SPECIAUSTENAGENTE:JPMCBNA | 236.035 | | F |
| STICHTING PENSIOENFONDS OPENBARE BIBLIOTHEKENRICHEDENTE:NT GS1 EU/NORWAY PENSION FUNDS | 16.207 | | F |
| STICHTING PENSIOENFONDS PGBRICHIEDENTE:NT GS1 EU/NORWAY PENSION FUNDS | 266.067 | | F |
| STICHTING PENSIOENFONDS RAIL & OPENBAAR VERVOER | 43.382 | | F |
| STICHTING PENSIOENFONDS RAIL AND OPENBAAR VERVOER | 133.102 | | F |
| STICHTING PENSIOENFONDS SAGITTARIUSRICHIEDENTE:NT GS1 EU/NORWAY PENSION FUNDS | 30.239 | | F |
| STICHTING PENSIOENFONDS VAN DE NEDERLANDSCHE BANK NV | 227.229 | | F |
| STICHTING PENSIOENFONDS VERVOERRICHIEDENTE:NT GS1 EU/NORWAY PENSION FUNDS | 831.067 | | F |
| STICHTING PENSIOENFONDS VOOR DE ARCHITECTENBUREAUS | 23.540 | | F |
| STICHTING PENSIOENFONDS VOOR DE WONINGCORPORATIES | 195.587 | | F |
| STICHTING PENSIOENFONDS VOOR FYSIOOTHERAPEUTEN | 16.275 | | F |
| STICHTING PENSIOENFONDS ZORG EN WELZIJNRICHEDENTE:CBLDN | 2.290.030 | | F |

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R
Pagina: 1

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ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI

Parziale	Totale
SA STICHTING PENS ZORG WELZU
STICHTING PENSIOOENFONDS METAAL EN TECHNIEK MN	92.317
SERVICESRICHIEDENTE:CBLDN S/A PFMT
STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	13.804
STICHTING PME PENSIOENFONDSRICHIDENTE:NT NT0 EU/NORWAY	134.931
PENSION FUNDS
STICHTING SHELL PENSIOENFONDSAGENTE:JP MORGAN SE LUX	109.056
STOCK SELECTOR GLOBAL EQUITY	2
INCUBATORRICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC
STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUNDAGENTE:JPMCBNA	57.349
STRATEGY SICAVRICHIEDENTE:UBSL - UCTTS (TX EX)	5.573
SUBSIDIZED SCHOOLS PROVIDENT FUND	26.309
SUN LIFE MFS GLOBAL TOTAL RETURN FUND SUN LIFE GLOBAL	56.486
INVESTMENTS (CANADA) INCRICHIEDENTE:RBC IST TREATY CLIENTS AC
SUN LIFE MFS GLOBAL VALUE FUND - SUN LIFE GLB INVESTMENTS	125.045
(CAD)RICHIEDENTE:RBC IST TREATY CLIENTS AC
SUN LIFE MFS INTERNATIONAL VALUE FUNDRICHIEDENTE:RBC IST	525.845
TREATY CLIENTS AC
SUNAMERICA SERIES TRUST - SA INTERNATIONAL INDEX PORTFOLIO	71.108
SUNAMERICA SERIES TRUST SA JPM DIVERSIFIED BALANCED	2.276
PORTFOLIO
SUNAMERICA SERIES TRUST- SA SCHRODERS VCP GLOBAL	680
ALLOCATION PORT
SUPERANNUATION FUNDS MANAGEMENT CORPORATION OF SOUTH	67.018
AUSTRALRICHIEDENTE:NT NT2 TREATY ACCOUNT CLIENTS
SURAVENIR OVERLAY LOW VOL ACTIONS	231.588
SUSLO ROBERT	113
SVS ALLIANCEBERNSTEIN UK OEIC -SVS ALLIANCEBERNSTEIN	49.310
SUSTAINABLE GLOBAL EQUITY FUND
SWISSCANTO FONDSLEITUNG AGAGENTE:SIX SIS LTD	1.106.448
SYCOMORE DIVERSIFIE SOLIAGENTE:BNPP FRANCE	19.137
SYCOMORE FUND SICAV - SYCOMORE NEXT	226.432
GENERATIONAGENTE:BNPP LUXEMBOURG
SYLVAN PARTNERS, LLC	4.963
SYMMETRY PANORAMIC INTERNATIONAL EQUITY FUND	2.340
SYNERGIE - ACTIONS EUROPE (EX-CH) - AAGENTE:BANK LOMBAR OD & C	115.839
SYNERGIE - ACTIONS EUROPE (EX-CH) - BAGENTE:BANK LOMBAR OD & C	126.617
SYNERGIE - ACTIONS GLOBALES TARGETNETZEROAGENTE:BANK LOMBAR OD & C	28.920
SYNERGIE ACTIONS MONDE (EX-SUISSE) INDEXEESAGENTE:BANK LOMBAR OD & C	11.525
T. ROWE PRICE GLOBAL EX-U.S. EQUITY MACRO POOL	1.009
T. ROWE PRICE INTERNATIONAL EQUITY INDEX	144.093
FUNDAGENTE:JPMCBNA
T. ROWE PRICE INTERNATIONAL EQUITY INDEX	544.220
TRUSTAGENTE:JPMCBNA
TAILOR ACTIONS AVENIR ISR	115.154
TAILOR ACTIONS ENTREPRENEURS	90.030
TALCOTT RESOLUTION LIFE INSURANCE COMPANY	17.659
TANGERINE BALANCED GROWTH PORTFOLIO	21.494
TANGERINE BALANCED INCOME PORTFOLIO	1.678
TANGERINE BALANCED PORTFOLIO	14.476
TANGERINE EQUITY GROWTH PORTFOLIO	29.108
TCORPIM DEVELOPED MARKETS EQUITIES (HEDGED)	59.545
FUNDAGENTE:JPMCBNA
TCORPIM DEVELOPED MARKETS EQUITIES (SOVEREIGN INVESTOR - HEDGED) FUNDAGENTE:JPMCBNA	293.348
TD EMERALD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND	295.704
TD EMERALD LOW CARBON GLOBAL EQUITY INDEX POOLED FUND	644
TRUST
TD EUROPEAN INDEX FUND	11.004
TD INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF	215.461
TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS	571.106

Straordinaria

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Volante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

Pagina: 1

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ELENCO PARTECIPANTI

| NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | Straordinaria |
| --- | --- | --- | --- |
| TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF LOUISIANA | 4.867 | | F |
| TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW YORKAGENTE:JPMCBNA | 112.321 | | F |
| TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS | 37.877 | | F |
| TEAM SUPERANNUATION FUND | 64.981 | | F |
| TELSTRA SUPER PTY LTD AS TRUSTEE FOR TELSTRA | 29.058 | | F |
| SUPERANNUATIONRICHIEDENTE:NT NT2 TREATY ACCOUNT LENDING | | | |
| TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM | 504.955 | | F |
| TEXAS MUNICIPAL RETIREMENT SYSTEM | 186.940 | | F |
| TEXAS PERMANENT SCHOOL FUND CORP | 1 | | F |
| TEXAS PERMANENT SCHOOL FUND CORPORATION | 1 | | F |
| TF-EQUITYAGENTE:JP MORGAN SE LUX | 1.761.891 | | F |
| THE ARCHDIOCESE OF HARTFORD INVESTMENT | 1.288 | | F |
| TRUSTRICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX C | | | |
| THE AVI CHAI FOUNDATION.RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX C | 11.930 | | F |
| THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN | 222.004 | | F |
| THE BARCLAYS BANK UK RETIREMENTFUND | 5.757 | | F |
| THE BOARD OF THE PENSION PROTECTION FUND | 172 | | F |
| RENAISSANCERICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT LEND | | | |
| THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUSTAGENTE:JPMCBNA | 264.204 | | F |
| THE BOEING COMPANY EMPLOYEE SAVINGS PLANS MASTER TRUSTRICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE | 310 | | F |
| THE CALIFORNIA WELLNESS FOUNDATIONRICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX C | 7.547 | | F |
| THE CARGILL FOUNDATION | 13.492 | | F |
| THE COLORADO HEALTH FOUNDATION | 10.165 | | F |
| THE COMMONWEALTH FUND | 1.880 | | F |
| THE ESB PENSION FUND | 12.083 | | F |
| THE EUROPEAN CENTRAL BANK | 64.806 | | F |
| THE EUROPEAN ORGANIZATION FOR NUCLEAR | 42.109 | | F |
| RESEARCHRICHIEDENTE:NT NTGS-THE EUROPEAN ORGANIZAT | | | |
| THE FIRST CHURCH OF CHRIST SCIENTIST | 544 | | F |
| THE GREATER MANCHESTER PENSION FUNDRICHIEDENTE:NT | 616.849 | | F |
| NTC-TMBC AS THE ADMIN AUTH | | | |
| THE HARTFORD INTERNATIONAL VALUE FUND | 7.045.485 | | F |
| THE HARTFORD ROMAN CATHOLIC DIOCESAN CORPORATION | 9 | | F |
| RETIREMENTRICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX C | | | |
| THE HEALTH FOUNDATION.RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE | 5.763 | | F |
| THE INCUBATION FUND LTD | 161 | | F |
| THE JUPITER GLOBAL FUND | 6.187 | | F |
| THE LONDON BOROUGH OF BROMLEY SUPERANNUATION FUND | 139.923 | | F |
| THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD RE: HITACHI FOREIGN EQUITY INDEX MOTHER FUND | 18.370 | | F |
| THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD. RE: MANULIFE INTERNATIONAL EQUITY INDEX MOTHER FUNDAGENTE:BROWN BROTHERS HARR | 1.666 | | F |
| THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD. RE: NISSAY FOREIGN EQUITY INDEX MOTHER FUNDAGENTE:BROWN BROTHERS HARR | 177.501 | | F |
| THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR FEDERATION OF NATIONAL PUBLIC SERVICE PERSONNEL MUTUAL AID ASSOCIATIAGENTE:JPMCBNA | 171.685 | | F |
| THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR ORGANIZATION FOR WORKERS' RETIREMENT ALLOWANCE MUTUAL AID 400021974AGENTE:JPMCBNA | 2.583 | | F |
| THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR ORGANIZATION FOR WORKERS' RETIREMENT ALLOWANCE MUTUAL AID 400025501AGENTE:JPMCBNA | 2.867 | | F |
| THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. RE: CT PAN EUROPEAN FOCUS MOTHER FUNDAGENTE:BROWN BROTHERS HARR | 35.469 | | F |
| THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. RE: MSCI-KOKUSAI INDEX MOTHER FUNDAGENTE:BROWN BROTHERS HARR | 894 | | F |
| THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. RE: | 44.645 | | F |

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

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BPER Banca S.p.A.

Assemblea Straordinaria del 12/03/2026

ELENCO PARTECIPANTI

| NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | Straordinaria |
| --- | --- | --- | --- |
| MTBJ400021577AGENTE:BROWN BROTHERS HARR | | | F |
| THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. RE: | 6.158 | | F |
| MTBJ400025521AGENTE:BROWN BROTHERS HARR | | | F |
| THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. RE: | 23.149 | | F |
| MUTB400021492AGENTE:BROWN BROTHERS HARR | | | F |
| THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. RE: | 90.301 | | F |
| MUTB400021536AGENTE:BROWN BROTHERS HARR | | | F |
| THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. RE: NZAM EURO STOXX
(JPY HEDGED) (PRIVATELY PLACED INVESTMENT | 115.832 | | F |
| TRUST)AGENTE:BROWN BROTHERS HARR | | | F |
| THE MEMORIAL HEALTH FOUNDATION INC. RETIRED EMPLOYEE | 2.012 | | F |
| BENEFLRICHIEDENTE:NT NTO 15% TREATY ACCOUNT CLIE | | | F |
| THE METHODIST HOSPITAL | 66.976 | | F |
| THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE | 62.819 | | F |
| THE NATIONAL BANK OF THE REPUBLIC OF | 39.632 | | F |
| KAZAKHSTANRICHIEDENTE:CBLDN-NAT BANK OF KAZ-JSC UAPF | | | F |
| THE NOMURA TRUST AND BANKING C | 70.210 | | F |
| THE NOMURA TRUST AND BANKING CO., LTD. AS THE TRUSTEE OF | 81.897 | | F |
| GLOBAL WRAP DEVELOPED EUROPE EQUITY MOTHER | | | F |
| FUNDAGENTE:SUMITOMO MITSUI TRUS | | | F |
| THE NORTHWESTERN MUTUAL LIFE I | 75.994 | | F |
| THE PEOPLE'S PENSION SCHEMERICHIEDENTE:NT NTO 15% TREATY | 255.380 | | F |
| ACCOUNT LEND | | | F |
| THE PRUDENTIAL INSURANCE COMPANY OF AMERICA | 46.819 | | F |
| THE PUBLIC INSTITUTION FOR SOCIAL SECURITYRICHIEDENTE:NT | 768.905 | | F |
| THE PUB INST FOR SOCIAL SEC | | | F |
| THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA | 31.522 | | F |
| THE ROB AND MELANI WALTON FOUNDATIONRICHIEDENTE:NT NTO | 48.576 | | F |
| 15% TREATY ACCOUNT CLIE | | | F |
| THE SAUDI SECOND INVESTMENT COMPANYAGENTE:JPMCBNA | 70.992 | | F |
| THE SEVENTH SWEDISH NATIONAL PENSION FUND - AP 7 EQUITY | 950 | | F |
| FUND | | | F |
| THE STANDARD BANK OF SOUTH AFRICA LTD | 218.081 | | F |
| THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER | 306.569 | | F |
| THE STEAMSHIP MUT. UNDERWRITING ASSOC TTEES (BM) LTD AS | 4.274 | | F |
| TTEES OF THE ST MT TRAGENTE:BROWN BROTHERS HARR | | | F |
| THE TRUSTEES OF THE HENRY SMITH CHARITY.RICHIEDENTE:NT | 4.039 | | F |
| NTO TREATY/NON TREATY TAX C | | | F |
| THE UNIVERSITY COURT OF THE UNIVERSITY OF GLASGOW | 2.516 | | F |
| THE WELLINGTON TR CO NATL ASSOCMULTIPLE COLLECTIVE | 464.275 | | F |
| INVESTMENT FDS TR | | | F |
| THEAM QUANT - EQUITY EUROPE CLIMATE CARE PABAGENTE:BNPP | 112.876 | | F |
| LUXEMBOURG | | | F |
| THEAM QUANT- EQUITY EUROZONE GURUAGENTE:BNPP | 1.976.061 | | F |
| LUXEMBOURG | | | F |
| THOMAS L. WALTON FAMILY TRUST UAD 03/1 9/13RICHIEDENTE:NT | 11.833 | | F |
| NTO TREATY/NON TREATY TAX C | | | F |
| THREADNEEDLE INVESTMENT FUNDS ICVCA.RICHIEDENTE:CBLDN SA | 2.963.525 | | F |
| CIP-DEP-TIF-EURO SELECT FUND | | | F |
| THREADNEEDLE PENSIONS MULTI ASSET FUND COLUMBIA | 26.927 | | F |
| THREADNEEDLE INVESTMENTSRICHIEDENTE:CBLDN SA | | | F |
| THREADNEEDLE PENSIONS LIMITED | | | F |
| THREADNEEDLE SPECIALIST INVESTMENTEUROPEAN FOCUS | 55.428 | | F |
| FUNDRICHIEDENTE:CBLDN SA CIP AS DEP PAN EUROPEAN | | | F |
| THRIFT SAVINGS PLANAGENTE:JPMCBNA | 5.350.659 | | F |
| THRIVENT INTERNATIONAL INDEX PORTFOLIO | 21.812 | | F |
| THYSSEN GLOBAL INVESTMENTS LLCRICHIEDENTE:NT NTO NON | 2.751 | | F |
| TREATY CLIENTS | | | F |
| TIAA-CREF CORE BOND FUND | 23.518 | | F |
| TIAACREF INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND | 2.247.368 | | F |
| TIMOTHY PLAN INTERNATIONAL ETF.RICHIEDENTE:CBNY-TIMOTHY | 42.465 | | F |
| PLAN INTERNATIONAL ETF | | | F |
| TOCQUEVILLE DIVIDENDE | 114.779 | | F |
| TOCQUEVILLE FINANCE | 66.845 | | F |
| TOCQUEVILLE MID CAP EURO ISR | 189.613 | | F |
| TONI ACTIONS ISR 100 | 139.522 | | F |

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

Pagina: 1

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BPKR Banca S.p.A.

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ELENCO PARTECIPANTI

| NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | Straordinaria |
| --- | --- | --- | --- |
| TOTAL INTERNATIONAL EX U.S. INDEX MASTER PORTFOLIO OF MASTER INV | 91.539 | | F |
| TRANSAMERICA MORGAN STANLEY GLOBAL ALLOCATION VP | 8.729 | | F |
| TRANSAMERICA MSCI EAFE INDEX VP | 9.083 | | F |
| TRATON-UI-DYNAMIKAGENTE:BNPP SA DEUTSCH | 45.540 | | F |
| TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY INVESTMENT FUND POOLED TRUST | 1.423.818 | | F |
| TREDJE AP-FONDENRICHIEDENTE:NT GS1 EU/NORWAY PENSION FUNDS | 1 | | F |
| TRINITY COLLEGE CAMBRIDGEAGENTE:JPMCBNA | 38.420 | | F |
| TRUST & CUSTODY SERVICES BANK LTD AS TRUSTEE FOR PENSION INVESTMENT FUND TRUST NUMBER 4AGENTE:SSB IN LUX EX MIZUHO | 18.945 | | F |
| TRUST AND CUSTODY SERVICES BANK LTD AS TRUSTEE FOR PENSION INVESTMENT FUND TRUST NUMBER 10AGENTE:SSB IN LUX EX MIZUHO | 47.893 | | F |
| TRUST AND CUSTODY SERVICES BANK LTD AS TRUSTEE FOR PENSION INVESTMENT FUND TRUST NUMBER 21AGENTE:SSB IN LUX EX MIZUHO | 5.793 | | F |
| TRUST AND CUSTODY SERVICES BANK LTD AS TRUSTEE FOR PENSION INVESTMENT FUND TRUST NUMBER 3AGENTE:SSB IN LUX EX MIZUHO | 91.490 | | F |
| TRUST AND CUSTODY SERVICES BANK LTD AS TRUSTEE FOR PENSION INVESTMENT FUND TRUST NUMBER 8AGENTE:SSB IN LUX EX MIZUHO | 4.447 | | F |
| TRUST FOR THE PENSION PLAN OF CHUBB CORPORATIONRICHIEDENTE:NT NTO TREATY/NON TREATY TAX C | 53.817 | | F |
| TRUST I AB GLOBAL DYNAMIC ALLOCATION PORTFOLIO | 21.862 | | F |
| TRUST NATALE PUBLICLY TRADED INVESTMENTS | 2.754 | | F |
| TRUSTEAM SELECTIVE RECOVERYAGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR | 17.000 | | F |
| TSGX SOLACT ESG TBACO EX UNHG(3387)RICHIEDENTE:CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL | 152 | | F |
| TURICUM - AKTIEN UND IMMOBILIENWERTSCHRIFTENAGENTE:PICTET & CIE | 137.607 | | F |
| U.S. STEEL RETIREMENT PLAN TRUSTRICHIEDENTE:NT NTO 15% TREATY ACCOUNT LEND | 5.649 | | F |
| UAPF - BLACK ROCK PASSIVE EQUITYRICHIEDENTE:CBLDN-NAT BANK OF KAZ-ISC UAPF | 9.285 | | F |
| UBS (IRL) ETF PLC | 408.202 | | F |
| UBS (LUX) EQUITY SICAV - GLOBAL HIGH DIVIDENDRICHIEDENTE:UBSL - UCITS (TX EX) | 709.179 | | F |
| UBS (LUX) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES EUROPE (EX CH) PASSIVE IIRICHIEDENTE:UBSLUXINSTFUNDEQEUROPEPASSIVEII | 560.032 | | F |
| UBS (LUX) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES EUROPE (EX CH) PASSIVERICHIEDENTE:UBSLUXINSTFUNDEQEUROPEPASSIVE | 223.300 | | F |
| UBS (LUX) KEY SELECTION SICAV - SYSTEMATIC ALLOCAT PTF EQUITY (USD)RICHIEDENTE:UBSL - UCITS (TX EX) | 3.946 | | F |
| UBS (LUX) STRATEGY SICAV SAP DYNAMIC (USD)RICHIEDENTE:UBSL - UCITS (TX EX) | 1.851 | | F |
| UBS (LUX) STRATEGY SICAV-SYSTEMATIC - ALLOCATION PF DEFENSIVE (USD)RICHIEDENTE:UBSL - UCITS (TX EX) | 920 | | F |
| UBS (LUX) STRATEGY SICAV-SYSTEMATIC - ALLOCATION PF MEDIUM (USD)RICHIEDENTE:UBSL - UCITS (TX EX) | 4.523 | | F |
| UBS ASSET MANAGEMENT LIFE LTDAGENTE:JPMCBNA | 791.799 | | F |
| UBS COMMON CONTRACTUAL FUNDRICHIEDENTE:NT NTC-UBS COMMON CONTRACTUAL | 16.608 | | F |
| UBS FTSE RAFI DEVELOPED 1000 INDEX FUNDAGENTE:JPMCBNA | 26.305 | | F |
| UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG ON BEHALF OF BKB SUSTAINABLE - GLOBAL EQUITIES MOMENTUM | 322.650 | | F |
| SELECTRICHIEDENTE:UBS CH AG FM CLIENT ASSETS | | | |
| UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG ON BEHALF OF ZURICH INVESTINSTITUTIONAL FUNDS | 2.437 | | F |
| UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG ON BEHALF OF ZURICH INVESTIMSTITUTIONAL FUNDS - ZIF GREEN | 56.345 | | F |
| UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG.RICHIEDENTE:UBS CH AG FM CLIENT ASSETS | 1.696.655 | | F |
| UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SARICHIEDENTE:UBSL - UCITS (TX EX) | 337.380 | | F |

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

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BPER Banca S.p.A.

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ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTE

DELEGANTI E RAPPRESENTATI

Parziale	Totale
UBS GLOBAL EQUITY CLIMATE TRANSITION FUNDAGENTE:JPMCBNA	2.418.234
UBS LUX FUND SOLUTIONS	2.197.350
UBS TRPL INCO ERPN BK EQY STRTGY FD	28.704
UFF ACTIONS PRIVILEGE EUROPE	45.423
UFF ACTIONS SOUVERAINETE EUROPEENNE	140.000
UFF ALLOCATION EQUILIBRE	25.237
UFF GLOBAL ALLOCATION	29.245
UI BVK KAPITALVERWALTUNGSGESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF BAYERISCHER PENSIONSFONDSAGENTE:BNPP SA DEUTSCH	130.672
UI BVK KAPITALVERWALTUNGSGESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF BAYVK A1 FONDSAGENTE:BNPP SA DEUTSCH	274.219
UI MAIN I UNIVERSAL FONDS UKA	17.279
UI-FONDS BAV RBI AKTIENAGENTE:JP MORGAN SE LUX	119.250
UI-FONDS RBSGAGENTE:JP MORGAN SE LUX	1.730
UI-GKR-FONDSAGENTE:BNPP SA DEUTSCH	7.410
UI-S	434.235
UNICAJA ASSET MANAGEMENT, S.G.I.L.C., S.A.	423.798
UNIEUROPA MID&SMALLCAPSAGENTE:DZ PRIVATBANK S.A.	200.000
UNIFIED ACCUMULATIVE PENSION FUND JOINT STOCK	22.833
COMPANYRICHIEDENTE:CBUDN-NAT BANK OF KAZ-JSC UAPP
UNION INVESTMENT INSTITUTIONAL GMBH UIN	17.621
UNISUPERAGENTE:BNPP SIDNEY	27.647
UNITED INCOME FOCUS TRUST	18.496
UNITED NATIONS JOINT STAFF PENSION FUND.RICHIEDENTE:NT	765.260
UNITED NATIONS JOINT STAFF
UNITED SERVICES AUTOMOBILE ASSOCIATIONRICHIEDENTE:NT	12.456
UNITED SERVICES AUTOMOBILE
UNITED STATES STEEL CORPORATION REPRESENTED RETIREES BENEFITRICHIEDENTE:NT NTO 15% TREATY ACCOUNT LEND	8.952
UNIVERSAL INVESTMENT GESELLSCHAFT MBH FOR EMPUREON EUROPE EQUITY FUND	4.166
UNIVERSAL INVESTMENT GESELLSCHAFT MBH FOR KFPT	15.191
UNIVERSAL FONDS
UNIVERSAL INVESTMENT GMBH	13.900
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH FOR FINREON SGKB CARBON FOCUS	7.975
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH FOR FORTIS-GF-UI-FONDS	5.958
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH FOR FORTIS-GS-UI-FONDS	5.958
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH FOR PROZ-UI-AKTIENFONDS	105.393
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH FOR SCULPTOR FONDS	5.000
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH FOR UI-ELKB-FONDS	35.585
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF COLUMBUS FONDSAGENTE:BNPP SA DEUTSCH	23.437
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF DEBEKA-AKTIEN-EUROPA-DIVIDENDENAGENTE:BNPP SA DEUTSCH	286.265
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF EPOTIF MASTERFONDSAGENTE:BNPP SA DEUTSCH	19.628
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF HMT EURO AKTIEN PROTECT ESGAGENTE:BNPP SA DEUTSCH	24.500
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF STBV-NW-UNIVERSAL-FONDSAGENTE:BNPP SA DEUTSCH	6.270
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF UNIVERSAL-CA VAGENTE:BNPP SA DEUTSCH	16.728
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF UNIVERSAL-FONDS ZVK 1AGENTE:BNPP SA DEUTSCH	7.608
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF UNIVERSAL-OCOAGENTE:BNPP SA DEUTSCH	60.975
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF VSTBH-UNIVERSAL-FONDSAGENTE:BNPP SA DEUTSCH	4.456
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF WMB-UNIVERSAL-FONDSAGENTE:BNPP SA DEUTSCH	2.632
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH W/MASTER VANR FRA	2.193

ELENCO PARTECIPANTI

| NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | Straordinaria |
| --- | --- | --- | --- |
| VWLAKH MASTERAGENTE:BNPP SA DEUTSCH | 84.000 | | F |
| WARAKIRRI ASSET MANAGEMENT | 5.564 | | F |
| LIMITEDRICHIEDENTE:CBHK-CPL-CLARIVEST GBL SMALL CO FD | | | |
| WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD | 568.319 | | F |
| WC PENSIONINVESTAGENTE:BNPP SA DEUTSCH | 41.472 | | F |
| WELLINGTON TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION MULTIPLE | 606.233 | | F |
| COMMON TRUST FUNDS TRUST INTERNATIONAL | | | |
| WEST YORKSHIRE PENSION FUNDRICHIEDENTE:NT NTC - WEST | 350.000 | | F |
| YORKSHIRE PENSIO | | | |
| WESTPAC WHOLESALE INTERNATIONAL SHARE NO. 3 | 4.210 | | F |
| TRUSTAGENTE:JPMCBNA | | | |
| WHEELS COMMON INVESTMENT FUND.RICHIEDENTE:NT NT0 UK CIF | 6.591 | | F |
| CLIENTS ACCOUNT | | | |
| WHOLESALE SRI INTERNATIONAL CORE EQUITIESAGENTE:JPMCBNA | 5.488 | | F |
| WILMINGTON GLOBAL ALPHA EQUITIES FUND | 12.685 | | F |
| WILSHIRE BRIDGEWATER MANAGED ALPHA MASTER FUND LIMITED | 2.630 | | F |
| WILSHIRE CH SPC - CMAP MACRO CH FUND SPAGENTE:BOFA SEC I | 17.919 | | F |
| EX ML PRO | | | |
| WINDWISE MSCI EAFE INDEX NON-LENDING | 31.302 | | F |
| WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTERNATIONAL | 153.533 | | F |
| EQUITY FUND | | | |
| WISDOMTREE GLOBAL HIGH DIVIDEND FUND | 11.300 | | F |
| WISDOMTREE INTERNATIONAL EQUITY FUND | 72.495 | | F |
| WISDOMTREE INTERNATIONAL HIGH DIVIDEND FUND | 69.594 | | F |
| WISDOMTREE INTERNATIONAL LARGECAP DIVIDEND FUND | 116.044 | | F |
| WISDOMTREE ISSUER ICAV | 19.239 | | F |
| WM POOL - EQUITIES TRUST NO. 2 - VINVARICHIEDENTE:CBHK-CIML | 12.166 | | F |
| ATF JANA WM02 - VINVA | | | |
| WM POOL - EQUITIES TRUST NO. 31 - | 4.881 | | F |
| ROBECORICHIEDENTE:CBHK-CBHK-CIML ATWP-EQ TRNO. 31-ROB | | | |
| WM POOL - EQUITIES TRUST NO. 74AGENTE:BNPP SIDNEY | 42.819 | | F |
| WM POOL - EQUITIES TRUST NO. 75AGENTE:BNPP SIDNEY | 87.028 | | F |
| WM POOL - EQUITIES TRUST NO. 76 - | 5.410 | | F |
| ROBECORICHIEDENTE:CBHK-CIML ATF JANA WM76 - ROBECO | | | |
| WM POOL - FIXED INTEREST TRUST NO. 12AGENTE:BNPP SIDNEY | 1.828 | | F |
| WOODLINE SPIRE MASTER FUND LP C/O MAPLES CORPORATE | 625 | | F |
| SERVICES LIMITEDRICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC | | | |
| WORLD EQUITIES II | 12.674 | | F |
| WORLD HEALTH ORGANIZATIONRICHIEDENTE:NT WORLD HEALTH | 149.040 | | F |
| ORGANIZATION | | | |
| WORLD TRADE ORGANIZATION PENSION PLANAGENTE:PICTET & CIE | 12.744 | | F |
| WS DEVELOPED MARKETS EX NORTH AMERICA SR INDEX ETF | 54.357 | | F |
| WWFY FOUNDATION | 582 | | F |
| WYOMING RETIREMENT SYSTEMRICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY | 20 | | F |
| ACCOUNT LEND | | | |
| XTRACKERS | 2.191.567 | | F |
| XTRACKERS (IE) PUBLIC LIMITED COMPANY | 1.678.358 | | F |
| XTRACKERS FTSE DEVELOPED EX US MULTIFACTOR ETF | 994 | | F |
| XTRACKERS MSCI ALL WORLD EX US HEDGED EQUITY ETF | 9.479 | | F |
| XTRACKERS MSCI EAFE HEDGED EQUITY ETF | 579.362 | | F |
| XTRACKERS MSCI EUROPE HEDGED EQUITY ETF | 70.973 | | F |
| XTRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED EQUITY ETF | 11.642 | | F |
| XTRACKERS MSCI KOKUSAI EQUITY ETF | 13.390 | | F |
| ZEPHYR - EUROPE EQUITY ESG OPTIMIZEDAGENTE:BNPP SA | 5.941 | | F |
| BELGIUM | | | |
| ZEPHYR - OPTIMISED PLUS 1AGENTE:BNPP SA BELGIUM | 997 | | F |
| ZEPHYR - OPTIMISED PLUS 2AGENTE:BNPP SA BELGIUM | 11.376 | | F |
| ZURICH ASSURANCE LTD | 2.985.186 | | F |
| ZURICH FINANCIAL SERVICES UK PENSION TRUSTEE | 395.468 | | F |
| LIMITEDRICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLI | | | |
| ZURICH INSURANCE COMPANY UK BRANCH.RICHIEDENTE:NT NT0 | 181.119 | | F |
| 15% TREATY ACCOUNT CLI | | | |
| ZURICH INSURANCE EUROPE AG | 297.599 | | F |
| ZURICH INVEST ICAV | 41.660 | | F |
| ZWITSERLEVEN INSTITUTIONELE BELEGGINGSFONDSEN - | 53.572 | | F |
| ZWITSERLEVEN INDEX AANDELENFONDS EUROPAAGENTE:BNPP | | | |

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

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BPER Banca S.p.A.

Assemblea Straordinaria del 12/03/2026

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI

Parziale Totale

FRANCE
719.638.476

COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI
DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI ELIA ALBERTO
- PER DELEGA DI

ARCO FONDO NAZIONALE PENSIONE COMPLEMENTARE 641
CASSA NAZIONALE DI PREVIDENZA E ASSISTENZA FORENSE 1.222.513
CIPOLLA MAURA 1.500
FONCHIM 204.397
FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI MODENA 2.750.000
FONDO PEGASO 9.711
FONDO PENSIONE TELEMACO 4.030
FONDO SCUOLA ESPERO - CRESCITA AZIONARIO 1.800
INARCASSA - CASSA NAZIONALE DI PREVIDENZA ED ASSISTENZA PER
MORIGI GABRIELE 3.500
PORCU LUCA 10
RIVA ANDREA 290
SACCA GUIDO 8
UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A. 391.715.115

406.697.506

Legenda:
1.1. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione in BPER Banca S.p.A. di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.; conseguenti modifiche statutarie, ivi incluse quelle relative all'aumento di capitale a servizio della fusione.

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

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Fair storage
CERTIFIED

All. "C" al N°487/01/10332 di rep.

CERTIFIED

BPER:

STATUTO SOCIALE

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830760361 - Capitale sociale Euro 2.953.571.914,57 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - PEC: [email protected] - bper.it - group.bper.it

CERTIFIED

COSTITUZIONE, SCOPO, DURATA E SEDE DELLA SOCIETÀ

Articolo 1

La Società è denominata BPER Banca S.p.A., in forma abbreviata “BPER Banca”. Nell’utilizzo dei marchi e dei segni distintivi le parole che compongono la denominazione possono essere combinate fra di loro, anche in maniera diversa. La Società può utilizzare, come marchi e segni distintivi, le denominazioni e/o i marchi utilizzati di volta in volta dalla stessa e/o da società nella stessa incorporate.
La Società è retta dalle disposizioni di legge e dalle norme del presente Statuto.

Articolo 2

La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme, direttamente e anche per il tramite di società controllate.
La Società accorda particolare attenzione alla valorizzazione delle risorse del territorio dove è presente tramite la rete distributiva propria e del Gruppo.
La Società, nella sua qualità di capogruppo del Gruppo bancario “BPER Banca S.p.A.”, in forma abbreviata “Gruppo BPER Banca”, ai sensi dell’art. 61 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385, emana, nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del Gruppo per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia e dalle altre Autorità di Vigilanza nell’interesse della stabilità del Gruppo.

Articolo 3

La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2000, con facoltà di proroga.

Articolo 4

La Società ha la sede legale in Modena. Previene le autorizzazioni prescritte, può istituire e sopprimere dipendenze ed uffici di rappresentanza in Italia e all’estero.

CAPITALE, SOCI ED AZIONI

Articolo 5

Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro [•] ed è rappresentato da [•] azioni ordinarie nominative, prive di valore nominale.
Se una azione diviene di proprietà di più persone, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune.
Nei limiti stabiliti dalla normativa vigente, la Società ha la facoltà, con delibera dell’Assemblea straordinaria, di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, determinandone il contenuto, e strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi.
Tutte le azioni appartenenti a una medesima categoria conferiscono uguali diritti.
Il Consiglio di Amministrazione nella seduta dell’11 luglio 2019, in forza della delega ad esso attribuita dall’Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019, ai sensi dell’art. 2420-ter del Codice

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sale/ aboroge
CERTIFIED

L'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019 ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, di aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, e/o dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, il capitale sociale per un importo complessivo massimo di Euro 13.000.000, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo da determinarsi ai sensi dell'art. 2441 comma 6 del Codice Civile, mediante emissione di un numero massimo di 2.500.000 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile esistente alla data della relativa emissione, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.

Articolo 6

La Società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari autorizzati, tramite una società di gestione accentrata, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati.
Qualora la medesima richiesta sia effettuata su istanza degli azionisti, si applica quanto previsto dalla normativa vigente, anche con riferimento alla quota minima di partecipazione per la presentazione dell'istanza, con ripartizione dei costi in parti uguali tra la Società e gli azionisti richiedenti, ove non diversamente stabilito dalla normativa.

Articolo 7

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CERTIFIED

Il recesso è ammesso nei soli casi previsti dalla legge, con esclusione dei casi di proroga del termine della durata della Società e l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
Per il rimborso delle azioni al socio receduto si applicano le disposizioni vigenti.

OPERAZIONI DELLA SOCIETÀ

Articolo 8

Per il conseguimento dei suoi scopi istituzionali, la Società può direttamente e anche per il tramite di società controllate, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, compiere tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.
La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni, con l'osservanza delle disposizioni di legge.

ORGANI DELLA SOCIETÀ

Articolo 9

L'esercizio delle funzioni sociali, secondo le rispettive competenze determinate dalla legge e dalle disposizioni che seguono, è demandato:
a) all'Assemblea dei soci;
b) al Consiglio di amministrazione;
c) al Presidente del Consiglio di amministrazione;
d) al Comitato esecutivo;
e) all'Amministratore delegato;
f) al Collegio sindacale;
g) alla Direzione generale.

ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 10

L'Assemblea dei soci è ordinaria o straordinaria.
L'Assemblea si tiene nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia.
L'Assemblea si tiene in unica convocazione. Il Consiglio di amministrazione può tuttavia stabilire di convocare l'Assemblea in prima, in seconda e, limitatamente all'Assemblea straordinaria, anche in terza convocazione. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.
L'Assemblea può essere validamente tenuta, se l'avviso di convocazione lo prevede, anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite l'identificazione dei

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soci legittimati a parteciparvi e la possibilità per essi di intervenire nella discussione degli argomenti trattati e di esprimere il voto nelle deliberazioni.

L'Assemblea dei soci è convocata dal Consiglio di amministrazione, mediante avviso di convocazione, nei termini e con le modalità prescritti dalla normativa vigente. Essa è inoltre convocata dal Collegio sindacale, ovvero da almeno 2 (due) Sindaci, nei casi previsti dalla legge.
Il Consiglio di amministrazione deve, inoltre, convocare senza ritardo l'Assemblea dei soci, quando ne sia fatta domanda scritta da parte di tanti soci che alla data della richiesta rappresentino, anche congiuntamente, la quota minima di capitale a tal fine richiesta dalla normativa vigente. La richiesta deve essere accompagnata dal deposito delle certificazioni di partecipazione al sistema di gestione accentrata, attestanti la legittimazione dei soci richiedenti.
Con le modalità, nei termini e nei limiti stabiliti dalla legge, i soci che rappresentino, anche congiuntamente, la quota minima di capitale a tal fine richiesta dalla normativa vigente possono, con domanda scritta, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, quale risulta dall'avviso di convocazione, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La richiesta deve essere accompagnata dal deposito di copia delle comunicazioni degli intermediari autorizzati, attestanti la legittimazione dei soci richiedenti. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare ai sensi del presente comma non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Articolo 11

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni, dalla chiusura dell'esercizio sociale.
L'Assemblea ordinaria:
su proposta motivata del Collegio sindacale, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti ad una Società di revisione iscritta nell'apposito registro, determinandone il corrispettivo e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico; sussistendone i presupposti, sentito il Collegio sindacale, revoca l'incarico;
determina, nel rispetto delle previsioni di legge e delle disposizioni regolamentari in materia, l'ammontare dei compensi da corrispondere ai Consiglieri. La remunerazione dei Consiglieri investiti di particolari cariche in conformità allo Statuto è stabilita dal Consiglio di amministrazione sentito il parere del Collegio sindacale;
determina la misura dei compensi da corrispondere ai Sindaci;
approva le politiche di remunerazione a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo e del personale;
approva eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;

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approva i criteri per la determinazione di eventuali compensi speciali da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti compensi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;
ha facoltà di deliberare, con le maggioranze qualificate previste dalle disposizioni di vigilanza vigenti, un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al rapporto di 1:1 ma comunque non eccedente quello massimo stabilito dalle medesime disposizioni;
approva il Regolamento assembleare;
delibera su tutti gli altri oggetti riservati alla sua competenza dalla legge.
L'Assemblea straordinaria delibera sugli oggetti riservati dalla legge alla sua competenza.
Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro i termini di legge, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.
Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La delega può essere notificata elettronicamente mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società ovvero mediante posta elettronica, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.
Non sono ammessi voti per corrispondenza.
Nel rispetto della normativa vigente, il Consiglio di amministrazione può consentire l'esercizio del diritto di voto prima dell'Assemblea e/o durante il suo svolgimento, senza necessità di presenza fisica alla stessa in proprio o tramite delegato, mediante l'utilizzo di mezzi elettronici con modalità, da rendersi note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, tali da garantire l'identificazione dei soggetti cui spetta il diritto di voto e la sicurezza delle comunicazioni.
I componenti del Consiglio di amministrazione non possono votare nelle deliberazioni concernenti la loro responsabilità.

Articolo 12

Per la validità della costituzione dell'Assemblea, si applica la normativa vigente.

Articolo 13

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione o da chi lo sostituisce a sensi di Statuto, e, in mancanza, da persona eletta dagli intervenuti. Il Presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni.

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Salvo quando il verbale dell'Assemblea sia redatto da un notaio ai sensi dell'art. 16, comma 2, funge da Segretario dell'Assemblea ordinaria il Segretario del Consiglio di amministrazione o, in sua assenza, altro soggetto designato dall'Assemblea.
Il Presidente può scegliere tra gli intervenuti 2 (due) o più scrutatori.

Articolo 14

Per la validità delle deliberazioni dell'Assemblea si applica la normativa vigente, fermo quanto previsto dagli artt. 18, 19, 20, 31, 32 e 33.

Articolo 15

Qualora in una seduta non si esaurisca l'ordine del giorno, l'Assemblea può essere prorogata dal Presidente non oltre l'ottavo giorno successivo, mediante dichiarazione da farsi all'adunanza e senza necessità di altro avviso.
Nella seconda tornata l'Assemblea si costituisce e delibera con le stesse maggioranze stabilite per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea di cui si effettua la continuazione.

Articolo 16

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale che, redatto dal Segretario, viene firmato dal Presidente, dal Segretario, e, se nominati, dagli scrutatori.
Nei casi di legge ed inoltre ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da notaio, previamente designato dal Presidente stesso, che funge da Segretario dell'Assemblea.
Il Libro dei verbali delle Assemblee e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal Presidente od autenticati da notaio, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni delle Assemblee.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 17

Il Consiglio di amministrazione è formato da 15 (quindici) Consiglieri, eletti dall'Assemblea.
I componenti del Consiglio di amministrazione durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica e sono rieleggibili.
La composizione del Consiglio di amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi e la presenza del numero minimo di componenti indipendenti, nel rispetto della normativa vigente.
Sono considerati indipendenti i Consiglieri che possiedono i requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dalla normativa vigente attuativa dell'art. 26 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (nel seguito, i “Requisiti di Indipendenza”). I componenti indipendenti del Consiglio di amministrazione devono inoltre essere in possesso dei requisiti di indipendenza definiti dal vigente codice di autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana SpA. Il Consiglio di amministrazione definisce i parametri sulla cui base viene valutata la compromissione dell'indipendenza per via dei rapporti intrattenuti dai Consiglieri.

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I componenti del Consiglio di amministrazione devono, a pena di ineleggibilità o di decadenza nel caso vengano meno successivamente, possedere i requisiti e i criteri di idoneità nonché rispettare i limiti al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa vigente con riguardo all'incarico di componente dell'organo di amministrazione di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati.
I Consiglieri, durante il corso della carica, devono dare immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione di ogni situazione che possa incidere sulla valutazione della loro idoneità a ricoprire l'incarico.
Ferme restando le cause di ineleggibilità, di incompatibilità e di decadenza previste dalla normativa vigente:

Il venir meno in capo a un Consigliere dei Requisiti di Indipendenza o, qualora non previsti a pena di ineleggibilità o di decadenza, di altri requisiti richiesti dalla normativa vigente o dallo Statuto, non ne determina la decadenza, se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Consiglieri che devono possederli.

Articolo 18

All'elezione dei componenti del Consiglio di amministrazione si procede sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati sono elencati con un numero progressivo.
La presentazione di liste deve rispettare i seguenti requisiti:

b) la lista deve contenere un numero di candidati non superiore a quello dei Consiglieri da eleggere;

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d) la lista deve presentare almeno un terzo di candidati che siano in possesso dei Requisiti di Indipendenza, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero frazionario;

e) la lista deve essere depositata presso la sede legale della Società nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente;

f) unitamente alla lista i soci presentatori devono depositare presso la sede legale della Società ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dallo Statuto e dalla normativa vigente nonché l'eventuale possesso dei Requisiti di Indipendenza; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (iii) le informazioni relative all'identità dei soci presentatori, con indicazione della percentuale di partecipazione detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

La qualifica di candidato appartenente al genere meno rappresentato e quella di candidato in possesso dei Requisiti di Indipendenza possono cumularsi nello stesso soggetto.
Le liste presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.
Eventuali irregolarità della lista che riguardino singoli candidati comportano soltanto l'esclusione dei medesimi.
Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una lista di candidati; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste.
Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Colui al quale spetta il diritto di voto non può, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, votare più di una lista di candidati.
Sono fatte salve diverse e ulteriori disposizioni previste dalla normativa vigente in ordine alle modalità e ai termini della presentazione e pubblicazione delle liste ovvero, in generale, in ordine alla nomina degli organi sociali.

Articolo 19

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I componenti del Consiglio di amministrazione sono eletti mediante applicazione delle seguenti procedure.
Qualora siano validamente presentate più liste, si applicano le disposizioni di cui ai commi da 2.1 a 2.8.

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di voti vengono tratti 12 (dodici) Consiglieri e dalla seconda lista per numero di voti vengono tratti 3 (tre) Consiglieri.

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Qualora sia validamente presentata una sola lista da essa vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di elencazione, tutti i Consiglieri; laddove non sia possibile completare così il Consiglio di amministrazione, i Consiglieri mancanti sono eletti in Assemblea, sulla base di candidature poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, i candidati che ottengono il maggior numero di voti.
Qualora non sia validamente presentata alcuna lista, i Consiglieri mancanti sono eletti dall'Assemblea sulla base di candidature poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, i candidati che ottengono il maggior numero di voti.
Qualora, nei casi di cui ai commi 3 e 4, al termine delle votazioni non risultino eletti Consiglieri complessivamente in possesso dei requisiti necessari ad assicurare la corretta composizione del Consiglio di amministrazione avuto riguardo all'equilibrio tra generi e ai Requisiti di Indipendenza, si procede ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario sostituendo ai candidati meno votati e privi dei requisiti carenti candidati in possesso dei requisiti carenti, che vengono eletti dall'Assemblea, sulla base di candidature poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, i candidati che ottengono il maggior numero di voti. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all'appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza.
Tutte le candidature proposte direttamente in Assemblea ai sensi dei commi che precedono devono essere corredate dalla documentazione indicata all'art. 18 comma 2 lettera f).
In caso di parità di voti fra liste o candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilirne la graduatoria.

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Per rapporti di collegamento rilevanti si intendono quelli individuati dalle disposizioni vigenti contenute nel D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e nel Regolamento di attuazione adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

Articolo 20

Ove, in corso d'esercizio, vengano a mancare uno o più Consiglieri, si provvede alla loro sostituzione nel rispetto delle seguenti disposizioni.
Al Consigliere cessato subentra il primo candidato non eletto, in base all'ordine progressivo di elencazione, indicato nella lista di provenienza del Consigliere cessato, il quale adempia a quanto previsto al comma 2.1 e risulti, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri, appartenente al genere meno rappresentato e/o in possesso dei Requisiti di Indipendenza.

2.1. Il candidato interessato, nel termine fissato dal Consiglio di amministrazione, deve depositare presso la sede legale della Società una dichiarazione con la quale rinnovi l'accettazione della carica, confermi l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla normativa vigente e dallo Statuto, e fornisca un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Qualora il candidato interessato non vi provveda, subentra il successivo candidato non eletto, in base all'ordine progressivo di elencazione nella lista, e così a seguire.

2.2. Qualora, per qualsiasi motivo, non sia possibile procedere alla sostituzione secondo il meccanismo di cui ai commi 2 e 2.1, provvede il Consiglio di Amministrazione mediante cooptazione di un nuovo componente selezionato, ove possibile, secondo un principio di rappresentanza proporzionale della compagine sociale all'interno del Consiglio e assicurando in ogni caso il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

2.3. I componenti subentrati o cooptati ai sensi dei precedenti commi 2, 2.1 e 2.2 restano in carica fino alla successiva Assemblea. In sede di nomina del nuovo Consigliere in sostituzione di quello cessato l'Assemblea delibera sulla base di apposite candidature. Ogni candidatura deve essere depositata presso la sede legale della Società entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Consiglio di amministrazione, corredata da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dallo Statuto e dalla normativa vigente nonché l'eventuale possesso dei Requisiti di Indipendenza; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Le candidature presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

2.4. Qualora non venga presentata alcuna candidatura nel termine previsto al comma 2.3, l'Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature avanzate direttamente in Assemblea, corredate

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2.6. In caso di parità di voti fra candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilirne la graduatoria.

I Consiglieri subentrati assumono - ciascuno - la durata residua del mandato di coloro che hanno sostituito.
Qualora, per dimissioni o per altra causa, venga a mancare prima della scadenza del mandato più della metà dei Consiglieri, si ritiene dimissionario l'intero Consiglio di amministrazione e si deve convocare l'Assemblea per le nuove nomine. Il Consiglio resterà in carica fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito alla sua ricostituzione. I nuovi Consiglieri così nominati resteranno in carica per la residua durata del mandato dei Consiglieri cessati.

Articolo 21

Il Consiglio di amministrazione elegge nel suo seno il Presidente e 1 (uno) o 2 (due) Vice Presidenti, che restano in carica fino alla scadenza del loro mandato di Consiglieri.
Il Consiglio di amministrazione nomina un Segretario in possesso dei necessari requisiti di esperienza e professionalità, da scegliere tra i propri componenti, tra i dirigenti della Società o tra terzi.

Articolo 22

Il Consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente. La convocazione ha luogo di regola una volta al mese in via ordinaria; in via straordinaria il Consiglio di amministrazione è convocato ogni qualvolta il Presidente lo ritenga necessario, nonché quando ne faccia motivata richiesta scritta almeno un terzo dei componenti il Consiglio stesso, oppure l'Amministratore delegato. Il Consiglio di amministrazione può essere convocato anche dal Collegio sindacale ovvero individualmente da ciascun membro del Collegio sindacale previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di amministrazione.
Il Consiglio di amministrazione si riunisce presso la sede legale o altrove nel territorio italiano.
Le adunanze del Consiglio di amministrazione possono essere tenute anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l'identificazione delle persone legittimate a parteciparvi, sia la possibilità per tutti i partecipanti di intervenire in tempo reale nella discussione degli argomenti trattati, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti. Almeno il Presidente ed il Segretario sono presenti nel luogo di convocazione del Consiglio di Amministrazione, fatto salvo il caso in cui la riunione abbia luogo con utilizzo di sistemi di collegamento a distanza.

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La convocazione è fatta mediante lettera raccomandata o a mezzo posta elettronica agli indirizzi comunicati dai Consiglieri ovvero con altra modalità idonea allo scopo almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza si può prescindere da tale termine.
Della convocazione deve essere data notizia ai Sindaci effettivi negli stessi termini e modi.
Le adunanze sono presiedute dal Presidente. Esse sono valide con l'intervento della maggioranza assoluta dei componenti in carica. Ad esse partecipa, ove nominato, il Direttore generale.

Articolo 23

Le votazioni del Consiglio di amministrazione sono palesi.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza di voti dei presenti.
In caso di parità di voti, prevale il voto di chi presiede il Consiglio.

Articolo 24

Delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio si redige processo verbale da iscriversi in apposito libro e da firmarsi dal Presidente e dal Segretario.
Questo libro e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal Presidente e dal Segretario, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio.

Articolo 25

Il Consiglio è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, tranne quelli che spettano esclusivamente all'Assemblea.
In applicazione dell'art. 2365, comma 2, del Codice Civile, spetta al Consiglio di amministrazione di deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile, nonché gli eventuali adeguamenti dello Statuto sociale a disposizioni normative.
Ferme le attribuzioni non delegabili ai sensi della normativa vigente, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione le decisioni concernenti:
la determinazione degli indirizzi generali di gestione e dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo, nonché per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia e dalle altre Autorità di Vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo;
la definizione delle linee generali, degli indirizzi, delle politiche, dei processi, dei modelli, dei piani e dei programmi che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell'organo con funzione di supervisione strategica;
le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari;
l'assunzione e la cessione di partecipazioni, se di controllo e/o rilevanti;
l'approvazione e la modifica delle regole di funzionamento del Consiglio di amministrazione;
l'approvazione e la modifica dell'atto che disciplina il sistema delle fonti della normativa interna e degli altri documenti normativi interni che tale atto qualifichi come particolarmente rilevanti;
la nomina e la revoca del Presidente e del/dei Vice Presidente/i;
la nomina, nel proprio ambito, del Comitato esecutivo e degli altri Comitati di cui all'art. 28, determinandone la composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento;

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la nomina dell'Amministratore delegato, nonché l'attribuzione, la modifica e/o la revoca delle deleghe conferitegli;
la nomina e la revoca del Direttore generale e del/dei Vice Direttore/i generale/i;
la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell'organo con funzione di supervisione strategica, nonché la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili.
Fermi gli obblighi previsti dall'art. 2391 del Codice Civile, gli Amministratori, in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione e comunque con periodicità almeno trimestrale, riferiscono al Collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate.
Le comunicazioni del Consiglio di amministrazione al Collegio sindacale al di fuori delle riunioni consiliari vengono effettuate per iscritto, dal Presidente della Società, al Presidente del Collegio sindacale.

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 26

Il Presidente del Consiglio di amministrazione svolge le funzioni assegnategli dalla normativa vigente, promuovendo la funzionalità del governo della Società, nonché l'effettivo ed equilibrato funzionamento e bilanciamento dei poteri tra i diversi organi e ponendosi quale interlocutore del Collegio sindacale, dei responsabili delle funzioni interne di controllo e dei comitati interni.
Il Vice Presidente, ovvero in caso di nomina di due Vice Presidenti, il Vice Presidente più anziano di carica, sostituisce il Presidente in ogni attribuzione, nei casi di sua assenza o impedimento. A parità di anzianità di carica, la sostituzione ha luogo in ordine di età.
In caso di assenza o impedimento del Presidente e del/dei Vice Presidente/i, le relative funzioni sono assunte dall'Amministratore delegato ovvero, nei casi di sua assenza o impedimento, dal Consigliere più anziano di età.

COMITATO ESECUTIVO E ALTRI COMITATI CONSILIARI

Articolo 27

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato esecutivo composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 5 (cinque) Amministratori. Il Comitato è presieduto da membro designato dal Consiglio di amministrazione; ne fa parte di diritto l'Amministratore delegato. Prende parte alle adunanze del Comitato esecutivo il Direttore generale, ove nominato.
Il Presidente del Consiglio di amministrazione può partecipare, senza diritto di voto e senza potere di proposta, alle adunanze del Comitato esecutivo.

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Il Comitato esecutivo è investito della gestione della Società, con attribuzione ad esso, attraverso delega da parte del Consiglio di amministrazione, di tutti i poteri che non siano riservati dalla normativa vigente o dallo Statuto alla competenza collegiale esclusiva del Consiglio medesimo, fatta eccezione per quelli che quest’ultimo deleghi all’Amministratore delegato o ai componenti della Direzione generale.
Il Comitato esecutivo è convocato dal Presidente, di regola almeno una volta al mese. Le disposizioni dettate per il Consiglio di amministrazione, di cui all’art. 22 commi 2 (luogo di riunione), 3 (modalità di svolgimento delle adunanze), 4 e 5 (convocazione), 6 (quorum costitutivo), nonché agli artt. 23 (deliberazioni) e 24 (processo verbale ed estratti), si applicano anche al Comitato esecutivo.
Il Presidente del Comitato esecutivo dà informativa sull’attività del Comitato medesimo, di norma, alla prima adunanza successiva del Consiglio di amministrazione.
Le funzioni di Segretario del Comitato esecutivo sono svolte dal Segretario del Consiglio di amministrazione.

Articolo 28

Il Consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno, Comitati specializzati nelle materie e con le funzioni previste dalla normativa vigente e dalle disposizioni della Banca d’Italia e delle altre Autorità di Vigilanza, determinandone la composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento.
Il Consiglio di amministrazione può, nei limiti della normativa vigente, accorpare le funzioni di uno o più Comitati e attribuire loro competenze aggiuntive, nonché costituire al suo interno, anche con durata limitata, gli ulteriori Comitati ritenuti utili.

AMMINISTRATORE DELEGATO

Articolo 29

Il Consiglio di amministrazione nomina tra i propri componenti un Amministratore delegato.
In particolare l’Amministratore delegato sovraintende alla gestione aziendale, in conformità con gli indirizzi generali programmatici e strategici determinati dal Consiglio di amministrazione; cura l’esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo; cura che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile e il sistema dei controlli interni siano adeguati alla natura ed alle dimensioni dell’impresa ed idonei a rappresentare correttamente l’andamento della gestione; ha facoltà di proposta, nell’ambito delle competenze ad esso attribuite, per le deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo; esercita gli ulteriori poteri ad esso delegati dal Consiglio di amministrazione.
Nei casi d’urgenza, l’Amministratore delegato può, sentito il Presidente del Consiglio di amministrazione, assumere deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza del Consiglio di amministrazione, fatta eccezione per quelle riservate dalla normativa vigente o dallo Statuto alla competenza collegiale esclusiva del Consiglio medesimo. Le decisioni così assunte devono essere

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L'Amministratore delegato riferisce al Consiglio di amministrazione, con periodicità di regola mensile, sull'andamento generale della gestione e, con periodicità trimestrale, sull'esercizio dei poteri a lui attribuiti.

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 30

L'Assemblea elegge 5 (cinque) Sindaci, 3 (tre) effettivi, tra cui il Presidente, e 2 (due) supplenti.
I Sindaci debbono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti, anche di indipendenza, previsti dalla normativa vigente per l'esercizio delle loro funzioni.
Ai Sindaci si applicano i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dalla normativa vigente. In ogni caso i Sindaci non possono ricoprire cariche in organi diversi da quelli di controllo in altre società del Gruppo o nelle quali la Società detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica, quale definita dall'Autorità di Vigilanza.
I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; essi sono rieleggibili.
Al Presidente ed ai membri effettivi del Collegio sindacale compete, per l'intera durata del loro ufficio, l'emolumento annuale deliberato dall'Assemblea.
La composizione del Collegio sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa vigente.

Articolo 31

L'elezione dei membri del Collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci.
La lista, divisa in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di Sindaco supplente, deve indicare un numero di candidati non superiore a quello dei Sindaci da eleggere. In ciascuna sezione i candidati sono elencati con un numero progressivo. Almeno uno dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno uno dei candidati alla carica di Sindaco supplente riportati nelle rispettive sezioni della lista devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale per un periodo non inferiore a tre anni.
Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengono un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione.

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La lista deve essere presentata da soci titolari, anche congiuntamente, di una quota di partecipazione non inferiore allo 0,50% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, ovvero la diversa minor percentuale stabilita dalla normativa vigente. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società. Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare più di una lista; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo – per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste.
Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci presentatori, devono, nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, essere depositate presso la sede legale della Società. Esse devono essere corredate da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per la carica; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iii) dalle informazioni relative all'identità dei soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, la Società ne dà prontamente notizia con le modalità previste dalla normativa vigente; in tal caso, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo alla data di scadenza del termine di cui al comma 5, e la soglia per la presentazione prevista dal comma 4 è ridotta alla metà. Sono comunque fatte salve diverse e ulteriori disposizioni previste dalla normativa vigente in ordine alle modalità e ai termini della presentazione e pubblicazione delle liste.
Le liste presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.
Eventuali irregolarità della lista che riguardino singoli candidati comportano soltanto l'esclusione dei medesimi.
Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Non possono altresì essere eletti e se eletti decadono dalla carica coloro che non siano in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto.
Ogni avente diritto al voto non può, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, votare più di una lista di candidati.

Articolo 32

Alla elezione del Collegio sindacale si procede come segue.

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Qualora siano validamente presentate più liste si applicano le seguenti disposizioni.

2.1. Dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti sono tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.

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Qualora sia validamente presentata una sola lista, dalla stessa sono tratti tutti i Sindaci. In tal caso è eletto Presidente del Collegio sindacale il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo riportato nella relativa sezione della lista.
Qualora non sia validamente presentata alcuna lista, o qualora non si sia raggiunto il numero di Sindaci da eleggere, i Sindaci mancanti sono eletti sulla base delle candidature proposte dai soci in Assemblea. A tal fine le candidature presentate vengono poste in votazione singolarmente e risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Sindaci da eleggere, i candidati che abbiano raggiunto il maggior numero di voti.

4.1. In caso di parità di voti fra candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio tra i candidati.

4.2. Qualora l'Assemblea abbia eletto i Sindaci in assenza di liste, essa nomina, tra i Sindaci effettivi eletti ai sensi dei commi 4 e 4.1, il Presidente del Collegio sindacale.

Anche nei casi previsti ai commi 3 e 4, l'Assemblea deve aver cura di esprimere il numero minimo di Sindaci effettivi e supplenti appartenenti al genere meno rappresentato.
Fatto salvo quanto previsto ai commi 3 e 4, l'applicazione delle disposizioni che precedono deve comunque consentire che almeno un Sindaco effettivo e un supplente vengano eletti da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
Le candidature presentate dai soci in Assemblea ai sensi dei commi 2.7 e 4 devono essere corredate dalla documentazione indicata all'art. 31 comma 5.

Articolo 33

Se viene a mancare il Presidente del Collegio sindacale, assume tale carica, fino all'integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile, il Sindaco supplente tratto dalla medesima lista dalla quale è stato tratto il Presidente.
Se viene a mancare un Sindaco effettivo, subentra il supplente tratto dalla medesima lista. Il Sindaco subentrato resta in carica fino alla successiva Assemblea, che provvede alla necessaria integrazione del Collegio.
Quando l'Assemblea deve provvedere, ai sensi del comma 2 ovvero ai sensi di legge, all'elezione dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale si procede come segue.
Qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaco tratto dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti, l'Assemblea delibera senza vincolo di lista, sulla base di candidature che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti.

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partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la candidatura è depositata presso la Società.

4.5. Le candidature presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

Qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaco tratto da lista diversa da quella risultata prima per numero di voti ottenuti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima, l'Assemblea provvede, scegliendoli ove possibile fra i candidati non eletti indicati in entrambe le sezioni della lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i quali, entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio sindacale, abbiano confermato la propria candidatura, depositando presso la sede legale della Società le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di

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incompatibilità e all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica nonché un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

5.2. Le candidature devono essere corredate dalla documentazione indicata al comma 4.3.

In ogni caso l'Assemblea deve avere cura di garantire la presenza nel Collegio di almeno un componente iscritto nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni, nominando un sostituto che presenti tale requisito, ove ciò sia necessario. L'Assemblea deve avere altresì cura di garantire il rispetto del principio di equilibrio tra i generi, nominando un sostituto appartenente al genere meno rappresentato, ove ciò sia necessario al fine di integrare il numero minimo di Sindaci appartenenti a tale genere.

Articolo 34

Il Collegio sindacale vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adequatezza degli assetti organizzativi e contabili, sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni; accerta l'efficacia delle strutture coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate; vigila sull'adequatezza del sistema di gestione e controllo dei rischi; esercita le altre funzioni ed i poteri previsti dalla normativa vigente nonché i compiti e le funzioni che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell'organo con funzione di controllo. Il Collegio sindacale informa le Autorità di Vigilanza, ai sensi della normativa vigente, di tutti i fatti o gli atti di cui venga a conoscenza che possano costituire una irregolarità nella gestione o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.
Nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari il Collegio sindacale si avvale delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno. I Sindaci hanno inoltre facoltà di procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo nonché di chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero di rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e controllo delle società controllate.
Il Collegio sindacale può inoltre scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.
Le riunioni del Collegio sindacale possono essere tenute anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l'identificazione dei partecipanti, sia la possibilità per tutti gli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione nonché di visionare, ricevere e

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trasmettere documenti. La riunione del Collegio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

I verbali e gli atti del Collegio sindacale devono essere firmati da tutti i componenti intervenuti.

DIREZIONE GENERALE

Articolo 35

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Direttore generale e uno o più Vice-Direttori generali, in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Tali soggetti, ove nominati, compongono la Direzione Generale.
Il Consiglio di amministrazione determina le attribuzioni e i poteri di ciascun componente la Direzione generale, in linea con l’assetto dei poteri delegati tempo per tempo vigente.
I componenti della Direzione generale riferiscono al Consiglio di amministrazione, con la periodicità dal medesimo stabilita, sull’esercizio dei poteri a loro attribuiti.

CONTROLLO LEGALE DEI CONTI E REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Articolo 36

Il controllo legale dei conti è esercitato, ai sensi delle disposizioni vigenti, da una società di revisione iscritta nell’apposito registro, incaricata ai sensi di legge.

Articolo 37

Il Consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l’esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Al medesimo Consiglio di amministrazione spetta, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, il potere di revocare il Dirigente preposto.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è designato fra i dirigenti della Banca che abbiano svolto funzioni direttive per almeno un triennio in materia contabile e amministrativa.

RAPPRESENTANZA E FIRMA SOCIALE

Articolo 38

La rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio, sia in sede giurisdizionale che amministrativa, compresi i giudizi di cassazione e revocazione, nonché la firma sociale competono al Presidente del Consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza od impedimento, anche temporanei, disgiuntamente ai Vice Presidenti ed all’Amministratore delegato e, in caso di assenza od impedimento anche temporanei di questi ultimi, al Consigliere più anziano d’età.

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Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente fa prova dell'assenza od impedimento del medesimo.
L'Amministratore delegato ha la rappresentanza e la firma sociale nell'ambito e nei limiti dei poteri conferiti dal Consiglio di amministrazione.
Al Direttore generale, ove nominato, ed, in sua vece, ai Vice Direttori generali, anche disgiuntamente fra di loro spetta la rappresentanza e la firma sociale per tutti gli atti rientranti nell'ambito dei poteri conferiti al medesimo Direttore generale dal Consiglio di amministrazione. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Direttore generale fa prova dell'assenza od impedimento del medesimo.
Il Presidente del Consiglio di amministrazione e, nei limiti dei rispettivi poteri di rappresentanza, l'Amministratore delegato e il Direttore generale, ove nominato, hanno facoltà di nominare dipendenti della Società e terzi quali procuratori speciali per il compimento di singoli atti o di determinate categorie di atti.
La firma sociale può altresì essere attribuita dal Consiglio di amministrazione, per il compimento di singoli atti o di determinate categorie di atti, a singoli Consiglieri, al Direttore generale, ai Vice Direttori generali, a dipendenti della Società e a terzi.

BILANCIO, UTILI E RISERVE

Articolo 39

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
Dopo la chiusura di ogni esercizio, il Consiglio di amministrazione provvede alla redazione ed alla presentazione del bilancio a norma di legge e del presente Statuto.

Articolo 40

L'utile netto risultante dal bilancio approvato, dedotta la quota da destinare a riserva legale e le quote deliberate dall'Assemblea per la costituzione e l'incremento di riserve anche straordinarie, può, su proposta del Consiglio di amministrazione, per una quota non superiore all'1,5%, essere destinato dall'Assemblea alla costituzione o all'incremento di un fondo speciale a disposizione della Società per interventi di carattere benefico, sociale, culturale e scientifico. La parte restante viene ripartita quale dividendo da attribuire alle azioni, secondo le deliberazioni dell'Assemblea.
Il Consiglio di amministrazione, in sede di formazione del bilancio, può predisporre la destinazione di utili alla formazione e all'incremento di riserve, prima della determinazione dell'utile netto di cui al comma 1, sottoponendo tale destinazione alla ratifica dell'Assemblea dei soci.
Il Consiglio di amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente.

Articolo 41

I dividendi non riscossi e prescritti sono devoluti alla Società e versati alla riserva straordinaria.

Articolo 42

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In ogni caso di scioglimento della Società l'Assemblea nomina i liquidatori, stabilisce i loro poteri, le modalità della liquidazione e la destinazione dell'attivo risultante dal bilancio finale.
Il riparto delle somme disponibili tra i soci ha luogo tra questi in proporzione delle rispettive partecipazioni azionarie.

F.to Carlo Marchetti notario

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fll. "D" al n. 18411 / 10332 du ECB-CONFIDE
Doxsign Envelope ID: 777C22F4-44F4-4DD9-A9A6-8B0010A91841

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EUROPEAN CENTRAL BANK

BANKING SUPERVISION

BPER Banca S.p.A.
Via San Carlo 8 - 20
41121 Modena
ITALY

(hereinafter the ‘Supervised Entity’)

cc: Banca d’Italia

ECB-SSM-2026-ITPER-1
OGS-2025-ITPER-0284629
Frankfurt am Main, 27 January 2026

Decision on the merger by absorption of Banca Popolare di Sondrio S.p.A. into the Supervised Entity

Dear Sir or Madam,

In response to your application of 7 November 2025, I am writing to notify you that the European Central Bank (ECB) has decided to authorise the merger by absorption of Banca Popolare di Sondrio S.p.A. (“BPSO”) into the Supervised Entity.

The Governing Council of the ECB has adopted this Decision, on the basis of a draft proposal of the Supervisory Board in accordance with Article 26(8) of Council Regulation (EU) No 1024/2013¹, pursuant to Article 4(1)(d) and (e) and Article 9(1) of Regulation (EU) No 1024/2013, in conjunction with Article 57 of the Italian law on banking² and Title III, Chapter 4 of the Banca d’Italia Circular No 229/1999³.

1. Facts on which this Decision is based

1.1 On 7 November 2025, the Supervised Entity submitted an application to the ECB requesting authorisation for a proposed merger by absorption of BPSO into the Supervised Entity. At the ECB’s request, the Supervised Entity provided additional information on 28 November 2025 and on 5 December 2025.

1.2 On 6 February 2025, the Board of Directors of the Supervised Entity adopted the decision to launch a voluntary public exchange offer directly on all the ordinary shares of BPSO, pursuant to Articles 102 and 106, paragraph 4, of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998, as subsequently amended. On 28 May, the ECB decided not to oppose the acquisition by the Supervised Entity of a qualified holding exceeding 10% of its consolidated own funds in the Acquired Entities⁴ pursuant to Article 53 of the Italian law on banking, in conjunction with Part III, Chapter I, Section V of the Banca d’Italia Circular No 285/2013. The ECB also approved the qualifying holding and the exceedance of

¹ Council Regulation (EU) No 1024/2013 of 15 October 2013 conferring specific tasks on the European Central Bank concerning policies relating to the prudential supervision of credit institutions (OJ L 287, 29.10.2013, p. 63).

² Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n.230 del 30-9-1993 - Suppl. Ordinario n. 92.

³ Banca d’Italia Circular No 229/1999 of 21 of April 1999, “Istruzioni di Vigilanza per le banche”.

⁴ Banca Popolare di Sondrio S.p.A. and its subsidiary Banca della Nuova Terra.

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50% of capital and voting rights pursuant to Article 4(1)(c) and Article 15(3) of Regulation (EU) No 1024/2013 and Articles 86 and 87 of Regulation (EU) No 468/2014 of the European Central Bank (ECB/2014/17), in conjunction with Articles 22 and 23 of Directive 2013/36/EU of the European Parliament and of the Council and Articles 19 and 22 of the Italian law on banking. Upon the final closure of the offer on 25 July 2025, the Supervised Entity announced that it holds 80.69% of the capital and voting rights of BPSO. On 5 November 2025, both the Supervised Entity and BPSO's Board of Directors approved the merger by absorption of BPSO into the Supervised Entity with the purpose of fully benefit of the synergies stemming from the integration between the two entities in terms of cost savings and revenues.

1.3 In its application of 7 November 2025, the Supervised Entity also submitted a request to approve the related changes to its statutes and a request on the classification of capital instruments as Common Equity Tier 1 instruments. These approvals are subject to separate ECB decisions.

2. Assessment

2.1 Based on the information summarised in Section 1, the ECB has assessed the envisaged merger against the following criteria set out in Article 57 of the Italian law on banking and Title III, Chapter 4 of the Banca d'Italia Circular No 229/1999:

(a) the sound and prudent management of the bank resulting from the merger;
(b) the technical and organisational situation of the bank resulting from the merger, in particular:

the capability to meet the prudential requirements regarding capital, risk concentration and maturity transformation;
the level of fixed and staff costs;
the soundness of the organisational structure with regard to the internal control system and the flow of information.

2.2 The assessment of the merger did not reveal any material issues that could jeopardise the sound and prudent management of the bank resulting from the merger or affect its technical and organisational situation. After the merger, the bank resulting from the merger will be compliant with the applicable prudential requirements.

2.3 Based on the above, the ECB concludes that the merger meets the criteria as set out in paragraph 2.1. and that there is no reason to oppose the proposed merger of BPSO. into the Supervised Entity..

3. General

3.1 The ECB has taken this Decision on the basis of the facts provided and statements made by the Supervised Entity. If any of those facts or statements were incorrect or incomplete, or no longer reflect the state of affairs described, this could constitute sufficient grounds to revoke this Decision in full or in part.

3.2 This Decision takes effect on the day of its notification to the Supervised Entity.

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Document ID: 777C22F4-44F4-4DD9-A9A6-8B0010A91841

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4. Administrative and judicial review

4.1 A review of this Decision by the ECB's Administrative Board of Review may be requested under the conditions and within the time limits set out in Article 24 of Regulation (EU) No 1024/2013 and Decision ECB/2014/16 of the European Central Bank⁵. A request for a review should be sent preferably by electronic mail to [email protected], or by post to:

The Secretary of the Administrative Board of Review
European Central Bank
Sonnemannstrasse 22
60314 Frankfurt am Main
Germany

4.2 This Decision may be challenged before the Court of Justice of the European Union under the conditions and within the time limits provided for in Article 263 of the Treaty on the Functioning of the European Union.

Yours sincerely,

Petra SENKOVIC
Director General Secretariat
The Secretary of the Governing Council

⁵ Decision ECB/2014/16 of the European Central Bank of 14 April 2014 concerning the establishment of an Administrative Board of Review and its Operating Rules (ECB/2014/16) (OJ L 175, 14.6.2014, p. 47).

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[CARTA INTESTATA BCE]

BPER Banca S.p.A.

Via San Carlo 8 - 20

41121 Modena

ITALIA

(di seguito, l'"Ente Vigilato")

cc: Banca d'Italia

ECB-SSM-2026-ITPER-1

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Francoforte sul Meno, 27 gennaio 2026

Decisione sulla fusione per incorporazione di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. nell'Ente Vigilato

Egregi Signori,

In risposta alla vostra istanza del 7 novembre 2025, vi informo che la Banca Centrale Europea (BCE) ha deciso di autorizzare la fusione per incorporazione di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("BPSO") nell'Ente Vigilato.

Il Consiglio Direttivo della BCE ha adottato questa Decisione sulla base di una proposta del Comitato di Vigilanza, conformemente all'articolo 26(8) del Regolamento (UE) n. 1024/2013¹ ai sensi dell'articolo 4(1)(d) ed (e) e dell'articolo 9(1) del Regolamento (UE) n. 1024/2013, in combinato disposto con l'articolo 57 della Testo Unico Bancario² e il Titolo III, Capitolo 4 della Circolare n. 229/1999 della Banca d'Italia³.

1. Fatti su cui si basa la Decisione

1.1 In data 7 novembre 2025, l'Ente Vigilato ha presentato alla BCE una richiesta di autorizzazione per la fusione per incorporazione di BPSO nell'Ente Vigilato. Su richiesta della BCE, l'Ente Vigilato ha fornito ulteriori informazioni in data 28 novembre 2025 e in data 5 dicembre 2025.

1.2 In data 6 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Ente Vigilato ha adottato la decisione di lanciare un'offerta pubblica volontaria di scambio su tutte le azioni ordinarie di BPSO, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato. In data 28 maggio, la BCE ha deciso di non opporsi all'acquisizione da parte dell'Ente Vigilato di una partecipazione qualificata superiore al 10% dei fondi propri consolidati nelle Entità Acquisite⁴ ai sensi dell'articolo 53 del Testo Unico Bancario, in combinato disposto con la Parte III, Capitolo I, Sezione V della Circolare n. 285/2013 di Banca d'Italia. La BCE ha inoltre approvato la partecipazione qualificata e il superamento del 50% del capitale e dei diritti di voto, in conformità all'articolo 4(1)(c) e

¹ Regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio del 15 ottobre 2013, che attribuisce alla Banca Centrale Europea compiti specifici riguardanti le politiche in materia di vigilanza prudenziale degli enti creditizi (OJ L 287 del 29.10.2013, pag. 63).

² Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 230 del 30-9-1993 – Suppl. Ordinario n. 92.

³ Circolare della Banca d'Italia n. 229/1999 del 21 aprile 1999, "Istruzioni di Vigilanza per le banche".

⁴ Banca Popolare di Sondrio S.p.A. e la sua controllata Banca della Nuova Terra.

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all'articolo 15(3) del Regolamento (UE) n. 1024/2013 e agli articoli 86 e 87 del Regolamento (UE) n. 468/2014 della Banca Centrale Europea (BCE/2014/17), in combinato disposto con gli articoli 22 e 23 della Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio e con gli articoli 19 e 22 del Testo Unico Bancario. Al termine dell'offerta, il 25 luglio 2025, l'Ente Vigilato ha annunciato di detenere l'80,69% del capitale e dei diritti di voto di BPSO. In data 5 novembre 2025, sia il Consiglio di Amministrazione dell'Ente Vigilato sia il Consiglio di Amministrazione di BPSO hanno approvato la fusione per incorporazione di BPSO nell'Ente Vigilato al fine di beneficiare pienamente delle sinergie derivanti dall'integrazione delle due realtà in termini di risparmio di costi e ricavi.

1.3 Nell'istanza del 7 novembre 2025, l'Ente Vigilato ha richiesto anche l'approvazione delle modifiche statutarie collegate e della classificazione degli strumenti di capitale come strumenti di Capitale Primario di Classe 1. Tali approvazioni saranno oggetto di separate decisioni della BCE.

2. Assessment

2.1 Sulla base delle informazioni contenute nella Sezione 1, la BCE ha valutato la fusione proposta sulla base dei seguenti criteri stabiliti dall'articolo 57 del Testo Unico Bancario e dal Titolo III, Capitolo 4 della Circolare n. 229/1999 della Banca d'Italia:

(a) la sana e prudente gestione della banca risultante dalla fusione;
(b) la situazione tecnica e organizzativa della banca risultante dalla fusione, in particolare:
- la capacità di rispettare i requisiti prudenziali relativi al capitale, alla concentrazione dei rischi e alla trasformazione delle scadenze;
- il livello dei costi fissi e del personale;
- la solidità della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e dei flussi informativi.

2.2 La valutazione della fusione non ha rilevato criticità tali da compromettere la sana e prudente gestione della banca risultante dalla fusione o la sua situazione tecnica e organizzativa. Dopo la fusione, la banca risultante dalla fusione stessa sarà conforme ai requisiti prudenziali applicabili.

2.3 Alla luce di quanto sopra, la BCE conclude che la fusione soddisfa i criteri indicati al paragrafo 2.1 e che non sussistono motivi di opposizione alla proposta fusione di BPSO nell'Ente Vigilato.

3. Disposizioni generali

3.1 La Decisione della BCE si basa sui fatti rappresentati e sulle dichiarazioni rese dall'Ente Vigilato. Eventuali informazioni inesatte, incomplete o non più attuali potrebbero costituire motivo per la revoca totale o parziale della Decisione.

3.2 La Decisione entra in vigore il giorno della sua notifica all'Ente Vigilato.

4. Revisione amministrativa e ricorso giudiziario

4.1 È possibile richiedere una revisione della Decisione da parte della Commissione amministrativa del riesame della BCE secondo le modalità ed entro i termini previsti

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dall'articolo 24 del Regolamento (UE) n. 1024/2013 e della Decisione BCE/2014/16⁵. Le richieste dovrebbero preferibilmente essere inviate via e-mail a [email protected], oppure per posta a:

Segretariato del Comitato amministrativo di revisione
Banca Centrale Europea
Sonnemannstrasse 22
60314 Francoforte sul Meno
Germania

4.2 La Decisione può essere impugnata dinanzi alla Corte di Giustizia dell'Unione Europea secondo le modalità ed entro i termini previsti dall'articolo 263 del Trattato sul Funzionamento dell'Unione Europea.

Cordiali saluti,
[Firma Digitale]
Petra SENKOVIC
Segretariato del Direttore Generale
Il Segretario del Consiglio Direttivo

Per erotare delle Indice
del 18 marzo 2026
Cerd

⁵ Decisione ECB/2014/16 della Banca Centrale Europea del 14 aprile 2014 relativa all'istituzione di una Commissione amministrativa del riesame e alle relative norme di funzionamento (ECB/2014/16) (OJ L 175, 14.6.2014, p. 47).

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EuroPEAN CENTRAL BANK
BANKING SUPERVISION

BPER Banca S.p.A.
Via San Carlo 8/20
41121 Modena
ITALY

(hereinafter the 'Supervised Entity')

cc: Banca d'Italia

ECB-SSM-2026-ITPER-3
OGS-2025-ITPER-0284629
Frankfurt am Main, 27 January 2026

Decision on amendments to the statutes of the Supervised Entity

Dear Sir or Madam,

In response to your application of 7 November 2025, I am writing to notify you that I have decided by means of delegation to confirm that the amendments to the statutes of the Supervised Entity summarised below do not jeopardise its sound and prudent management.

This Decision is subject to the condition that the Supervised Entity’s extraordinary shareholders’ meeting or any other competent body set out in the applicable law approves the amendments.

This Decision has been adopted pursuant to Article 4(1)(e) and Article 9(1) of Council Regulation (EU) No 1024/2013¹, Article 4 of Decision (EU) 2017/933 of the European Central Bank (ECB/2016/40)², Article 12 of Decision (EU) 2019/322 of the European Central Bank (ECB/2019/4)³ and Decision (EU) 2020/1334 of the European Central Bank (ECB/2020/42)⁴, in conjunction with Article 56 of the Italian law on banking and the Banca d’Italia Circular No 229/1999⁵, Title III, Chapter 1, Section II.

1. Facts on which this Decision is based

1.1 As a result of the voluntary public purchase and exchange offer launched by the Supervised Entity on the shares of Banca Popolare di Sondrio S.p.A. (hereinafter “BPSO”) on 6 February 2025, the Supervised Entity announced, upon closure of that offer on 25 July 2025, that it held 80.69% of the capital and voting rights of BPSO. Consequently, the Supervised Entity currently exercises de jure

Council Regulation (EU) No 1024/2013 of 15 October 2013 conferring specific tasks on the European Central Bank concerning policies relating to the prudential supervision of credit institutions (OJ L 287, 29.10.2013, p. 63).
Decision (EU) 2017/933 of the European Central Bank of 16 November 2016 on a general framework for delegating decision-making powers for legal instruments related to supervisory tasks (ECB/2016/40) (OJ L 141, 1.6.2017, p. 14).
Decision (EU) 2019/322 of the European Central Bank of 31 January 2019 on delegation of the power to adopt decisions regarding supervisory powers granted under national law (ECB/2019/4) (OJ L 55, 25.2.2019, p. 7).
Decision (EU) 2020/1334 of the European Central Bank of 15 September 2020 nominating heads of work units to adopt delegated decisions regarding supervisory powers granted under national law and repealing Decision (EU) 2019/323 (ECB/2020/42) (OJ L 312, 25.9.2020, p. 40).
Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, e successive modificazioni e integrazioni, Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n.230 del 30-9-1993 - Suppl. Ordinario n. 92.
Circolare n. 229 del 21 aprile 1999, Istruzioni di Vigilanza per le banche.

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Document ID: A31A35F0-FA87-4E99-9AE1-8AF17CCA1565
ECB-CONFIDE

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control on BPSO and fully consolidates for prudential purposes all its assets and liabilities, pursuant to Articles 2359 of the Italian Civil Code, Article 93 of the Italian Consolidated Law on Finance and Article 23 of the Italian law on banking.

1.2 On 7 November 2025, the Supervised Entity submitted an application for a merger by absorption of BPSO into the Supervised Entity, including the request to approve the related changes to the statutes of the Supervised Entity that is under the scope of this Decision. More specifically, the Supervised Entity requested the ECB's confirmation pursuant to Article 56 of the Italian law on banking that the proposed amendments to its statutes, as described in paragraph 1.3, do not jeopardise the Supervised Entity's sound and prudent management.

1.3 The proposed amendments to the statutes were approved by the Supervised Entity's Board of Directors on 5 November 2025 and are strictly connected to the share capital exchange foreseen in the context of the merger by absorption by the Supervised Entity of its subsidiary BPSO and the subsequent capital increase (Art. 5 of the statutes).

1.4 At the notification date of this Decision, the extraordinary shareholders' meeting of the Supervised Entity has not yet approved the proposed amendments to the statutes.

1.5 The approval of the merger is subject to a separate ECB decision in accordance with Article 4(1)(d) and (e) and Article 9(1) of the SSM Regulation, in conjunction with Article 57 of the Italian law on banking and Title III, Chapter 4 of the Banca d'Italia Circular No 229/1999.

2. Assessment

2.1 Based on the information summarised in Section 1, the ECB has assessed the envisaged amendments to the statutes against the criteria set out in Article 56 of the Italian law on banking and the Banca d'Italia Circular No 229/1999.

2.2 Based on the above, the ECB concludes that the proposed amendments do not jeopardise the sound and prudent management of the Supervised Entity and that there is no reason to oppose the proposed amendments to the statutes of the Supervised Entity.

3. General

3.2 If the Supervised Entity ceases to comply with the requirements on the basis of which this Decision was taken, or fails to fulfil any requirement or ancillary provision set out in this Decision, or if the applicable law changes, and without prejudice to other cases set out in the applicable law providing for revocation, the ECB will consider revoking this Decision in full or in part.

3.3 For the purposes of Article 2436 of the Italian Civil Code, this Decision is without prejudice to any assessment by a public notary or the Companies Register on the conformity of the amendments to the statutes with applicable law.

3.4 This Decision takes effect on the day of its notification to the Supervised Entity.

Document key: e0d9d9c9e9f3e90d3e90d3e90d3e90d3e90d3e90d3e90d3e90d3e90d3e90d3e90d3e90d3e90d3e90d3e90d3e90

Document key: e0d9d9c9e9f3e90d3e90d3e90d3e90d3e90d3e90d3e90d3e90d3e90d3e90d3e90d3e90d3

Document key: e0d9d9c9e9f3e90d3e90d3e90

Document key: e0d9d9c9e9f3e90d3e90d3e90d3e90d3e90d3e90d3e90d3e90d3e90

Document key: e0d9d9c9e9f3e90d3e90d3e90

Document key: e0d9d9c9e9f3e90d3e90

4. Administrative and judicial review

4.1 A review of this Decision by the ECB's Administrative Board of Review may be requested under the conditions and within the time limits set out in Article 24 of Regulation (EU) No 1024/2013 and Decision ECB/2014/16 of the European Central Bank⁷. A request for a review should be sent preferably by electronic mail to [email protected], or by post to:

The Secretary of the Administrative Board of Review

European Central Bank

Sonnemannstrasse 22

60314 Frankfurt am Main

Germany

Yours sincerely,

Maria MACEDO

Deputy Director General

Directorate General Universal & Diversified Institutions

7 Decision ECB/2014/16 of the European Central Bank of 14 April 2014 concerning the establishment of an Administrative Board of Review and its Operating Rules (OJ L 175, 14.6.2014, p. 47).

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[CARTA INTESTATA BCE]

BPER Banca S.p.A.
Via San Carlo 8/20
41121 Modena
ITALIA

(di seguito, l'“Ente Vigilato”)

cc: Banca d'Italia

ECB-SSM-2026-ITPER-3
OGS-2025-ITPER-0284629
Francoforte sul Meno, 27 gennaio 2026

Decisione sulle modifiche statutarie dell'Ente Vigilato

Gentile Signore o Signora,

In risposta alla vostra istanza del 7 novembre 2025, vi informo che ho deciso, tramite delega, di confermare che le modifiche allo statuto dell'Ente Vigilato, riassunte di seguito, non pregiudicano la relativa sana e prudente gestione.

La presente Decisione è subordinata alla condizione che l'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Ente Vigilato, o qualsiasi altro organo competente previsto dalla normativa applicabile, approvi le modifiche in oggetto.

Questa Decisione è adottata ai sensi dell'articolo 4(1)(e) e dell'articolo 9(1) del Regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio¹, dell'articolo 4 della Decisione (UE) 2017/933 della Banca Centrale Europea (ECB/2016/40)², dell'articolo 12 della Decisione (UE) 2019/322 della Banca Centrale Europea (ECB/2019/4)³ e della Decisione (UE) 2020/1334 della Banca Centrale Europea (ECB/2020/42)⁴, in combinato disposto con l'articolo 56 del Testo Unico Bancario⁵ e la Circolare della Banca d'Italia n. 229/1999⁶, Titolo III, Capitolo 1, Sezione II.

1. Fatti su cui si basa la presente Decisione

1.1 A seguito dell'offerta pubblica volontaria di acquisto e scambio lanciata dall'Ente Vigilato sulle azioni della Banca Popolare di Sondrio S.p.A. (di seguito “BPSO”) il 6 febbraio 2025, l'Ente Vigilato ha annunciato, alla chiusura dell'offerta in data 25 luglio 2025, di detenere l'80,69% del capitale e dei diritti di voto di BPSO. Di conseguenza, l'Ente Vigilato esercita attualmente

¹ Regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio del 15 ottobre 2013 che attribuisce compiti specifici alla Banca centrale europea in materia di politiche connesse alla vigilanza prudenziale degli enti creditizi (GU L 287 del 29.10.2013, pag. 63).

² Decisione (UE) 2017/933 della Banca centrale europea del 16 novembre 2016 che stabilisce un quadro generale per la delega dei poteri decisionali relativi agli strumenti giuridici connessi ai compiti di vigilanza (BCE/2016/40) (GU L 141 del 1.6.2017, pag. 14).

³ Decisione (UE) 2019/322 della Banca centrale europea del 31 gennaio 2019 sulla delega del potere di adottare decisioni riguardanti i poteri di vigilanza conferiti dal diritto nazionale (BCE/2019/4) (GU L 55 del 25.2.2019, pag. 7).

⁴ Decisione (UE) 2020/1334 della Banca centrale europea del 15 settembre 2020 che nomina i responsabili delle unità di lavoro incaricati di adottare decisioni delegate riguardanti i poteri di vigilanza conferiti dal diritto nazionale e che abroga la Decisione (UE) 2019/323 (BCE/2020/42) (GU L 312 del 25.9.2020, pag. 40).

⁵ Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, e successive modificazioni e integrazioni, Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 230 del 30-9-1993 – Suppl. Ordinario n. 92.

⁶ Circolare n. 229 del 21 aprile 1999, Istruzioni di Vigilanza per le banche.

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un controllo di diritto su BPSO e consolida integralmente, ai fini prudenziali, tutte le sue attività e passività, ai sensi degli articoli 2359 del Codice Civile, articolo 93 del Testo Unico della Finanza e articolo 23 del Testo Unico Bancario.

1.2 Il 7 novembre 2025, l'Ente Vigilato ha presentato un'istanza di fusione per incorporazione di BPSO nell'Ente Vigilato, includendo la richiesta di approvazione delle relative modifiche statutarie dell'Ente Vigilato rientranti nell'ambito della presente Decisione. Nello specifico, l'Ente Vigilato ha richiesto alla BCE la conferma, ai sensi dell'articolo 56 del Testo Unico Bancario, che le modifiche proposte allo statuto, descritte nel paragrafo 1.3, non pregiudichino la sana e prudente gestione dell'Ente Vigilato.

1.3 Le modifiche proposte allo statuto sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione dell'Ente Vigilato il 5 novembre 2025 e sono strettamente collegate al concambio azionario previsto nell'ambito della fusione per incorporazione nell'Ente Vigilato della relativa controllata BPSO e al conseguente aumento di capitale (art. 5 dello statuto).

1.4 Alla data di notifica della presente Decisione, l'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Ente Vigilato non ha ancora approvato le modifiche statutarie proposte.

1.5 L'approvazione della fusione è soggetta a una separata decisione della BCE, in conformità con l'articolo 4(1)(d) ed (e) e l'articolo 9(1) del Regolamento SSM, in combinato disposto con l'articolo 57 del Testo Unico Bancario e il Titolo III, Capitolo 4 della Circolare di Banca d'Italia n. 229/1999.

2. Assessment

2.1 Sulla base delle informazioni riassunte nella Sezione 1, la BCE ha valutato le modifiche statutarie proposte alla luce dei criteri stabiliti dall'articolo 56 del Testo Unico Bancario e dalla Circolare di Banca d'Italia n. 229/1999.

2.2 Sulla base delle valutazioni sopra esposte, la BCE conclude che le modifiche proposte non pregiudicano la sana e prudente gestione dell'Ente Vigilato e che non vi è alcun motivo per opporsi alle modifiche proposte allo statuto dell'Ente Vigilato.

3. Disposizioni generali

3.1 La BCE ha adottato la presente Decisione sulla base dei fatti rappresentati e delle dichiarazioni rese dall'Ente Vigilato. Qualora tali fatti o dichiarazioni risultassero errati, incompleti o non più rispondenti alla situazione descritta, ciò potrebbe costituire motivo sufficiente per revocare la Decisione, in tutto o in parte.

3.2 Se l'Ente Vigilato dovesse cessare di rispettare i requisiti sulla cui base questa Decisione è stata adottata, o non dovesse soddisfare uno qualsiasi degli obblighi o condizioni accessorie previsti nella Decisione, oppure se la normativa applicabile dovesse cambiare, e fatti salvi gli ulteriori casi previsti dalla normativa applicabile per cui è prevista la revoca, la BCE potrà valutare la revoca totale o parziale della Decisione.

3.3 Ai fini dell'articolo 2436 del Codice Civile, la presente Decisione non pregiudica eventuali valutazioni da parte di un notaio o del Registro delle Imprese sulla conformità delle modifiche statutarie alla normativa applicabile.

3.4 La presente Decisione ha effetto dal giorno della sua notifica all'Ente Vigilato.

4. Ricorsi amministrativi e giudiziari

4.1 Può essere richiesto un riesame della Decisione da parte del Comitato amministrativo di riesame della BCE, alle condizioni e nei termini previsti dall'articolo 24 del Regolamento (UE)

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n. 1024/2013 e dalla Decisione ECB/2014/16 della Banca Centrale Europea⁷. La richiesta di riesame dovrebbe essere inviata preferibilmente via posta elettronica all'indirizzo [email protected], oppure per posta a:

Segretariato del Comitato amministrativo di riesame
Banca Centrale Europea
Sonnemannstrasse 22
60314 Francoforte sul Meno
Germania

4.2 La presente Decisione può essere impugnata dinanzi alla Corte di giustizia dell'Unione Europea alle condizioni e nei termini previsti dall'articolo 263 del Trattato sul Funzionamento dell'Unione Europea.

Cordiali saluti,

[Firma Digitale]

MARIA MACEDO

Vicedirettore generale

Divisione Universal & Diversified Institutions

⁷ Decisione BCE/2014/16 della Banca Centrale Europea del 14 aprile 2014 relativa all'istituzione di un Comitato amministrativo di riesame e alle sue regole di funzionamento (GU L 175, 14.6.2014, p. 47).

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ECR-CONFIDENTIAL

EURA

EUROPEAN CENTRAL BANK

BANKING SUPERVISION

BPER Banca S.p.A.
Via San Carlo 8 - 20
41121 Modena
ITALY

(hereinafter the 'Supervised Entity')

cc: Banca d'Italia

ECB-SSM-2026-ITPER-2
OGS-2025-ITPER-0284629
Frankfurt am Main, 27 January 2026

Decision on the classification of capital instruments as Common Equity Tier 1 instruments

Dear Sir or Madam,

In response to your application of 7 November 2025, I am writing to notify you that I have decided by means of delegation to grant the Supervised Entity permission to classify the following instruments as Common Equity Tier 1 (CET1) instruments: up to 126,936,336 new ordinary shares without nominal value (hereinafter the 'Instruments'), with an aggregate amount of up to EUR 190,912,249 to be issued in the context of the merger by absorption of Banca Popolare di Sondrio S.p.A. into BPER Banca S.p.A. (hereinafter the "Merger").

The permission is granted under the condition that (i) the Instruments are fully paid up and (ii) the acquisition of ownership of the Instruments is not funded directly or indirectly by the Supervised Entity. The Supervised Entity shall provide to the ECB the relevant information on the fulfilment of these two conditions, provided the inclusion of the Instruments in the calculation of regulatory capital.

This Decision has been adopted pursuant to Article 26(3) and Article 28 of Regulation (EU) No 575/2013 of the European Parliament and of the Council¹, in conjunction with Article 4(1)(d), Article 9(1) and Article 10 of Council Regulation (EU) No 1024/2013², Article 4 of Decision (EU) 2017/933 of the European Central Bank (ECB/2016/40)³, Article 3(1) of Decision (EU) 2018/546 of the European Central Bank (ECB/2018/10)⁴ and Decision (EU) 2020/1333 of the European Central Bank (ECB/2020/41)⁵.

1. Facts on which this Decision is based

1.1 As a result of the voluntary public tender and exchange offer launched by the Supervised Entity over all ordinary shares of Banca Popolare di Sondrio S.p.A. on 6 February 2025, the Supervised Entity

Regulation (EU) No 575/2013 of the European Parliament and of the Council of 26 June 2013 on prudential requirements for credit institutions and amending Regulation (EU) No 648/2012 (OJ L 176, 27.6.2013, p. 1).
Council Regulation (EU) No 1024/2013 of 15 October 2013 conferring specific tasks on the European Central Bank concerning policies relating to the prudential supervision of credit institutions (OJ L 287, 29.10.2013, p. 63).
Decision (EU) 2017/933 of the European Central Bank of 16 November 2016 on a general framework for delegating decision-making powers for legal instruments related to supervisory tasks (ECB/2016/40) (OJ L 141, 1.6.2017, p. 14).
Decision (EU) 2018/546 of the European Central Bank of 15 March 2018 on delegation of the power to adopt own funds decisions (ECB/2018/10) (OJ L 90, 6.4.2018, p. 105).
Decision (EU) 2020/1333 of the European Central Bank of 15 September 2020 nominating heads of work units to adopt delegated own funds decisions and repealing Decision (EU) 2018/547 (ECB/2020/41) (OJ L 312, 25.9.2020, p. 38).

Document key: e0e9e eae
Document ID: A31A35F0-FA87-4E99-9AE1-8AF17CCA1565
ECB-CONFIDE

announced, upon closure of that offer on 25 July 2025, that it holds 80.69% of the capital and voting rights of BPSO. Consequently, the Supervised Entity currently exercises de jure control on BPSO and fully consolidates for prudential purposes all its assets and liabilities, pursuant to Articles 2359 of the Italian Civil Code, Article 23 of the Legislative Decree No. 385/1993 (Italian Consolidated Law on Banking) and Article 93 of the Legislative Decree No. 58/1998 (Italian Consolidated Law on Finance).

1.2 On 7 November 2025, the Supervised Entity submitted to the ECB for permission to classify the Instruments as CET1 instruments.

1.3 The Instruments specified in the Supervised Entity’s application are ordinary shares without nominal value that will be issued as part of a capital increase that will be approved in the context of the merger by absorption of Banca Popolare di Sondrio S.p.A. into the Supervised Entity, subject to an ECB decision in accordance with Article 4(1)(d) and (e) and Article 9(1) of the SSM Regulation in conjunction with Article 57 of the Italian law on banking⁶ and Title III, Chapter 4 of the Banca d’Italia Circular No 229/1999⁷.

1.4 The Supervised Entity has set the exchange ratio at 1.450 ordinary shares of the Supervised Entity for each ordinary share of Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

2. Assessment

2.1 Based on the facts, submissions and information summarised in Section 1, the ECB has assessed the fulfilment of the criteria set out in Article 28 of Regulation (EU) No 575/2013.

2.2 In making this assessment, the ECB has taken into account the fact that the Instruments are on the European Banking Authority’s list of capital instruments in Member States qualifying as CET1 instruments by virtue of Article 26(3) of Regulation (EU) No 575/2013.

2.3 Based on the above, the ECB has determined that the Instruments broadly meet the criteria set out in Article 28 of Regulation (EU) No 575/2013. Since the Instruments have not yet been issued, the ECB will only be able to verify in the future whether the Instruments are fully paid up and the acquisition of ownership of those Instruments is not funded directly or indirectly by the Supervised Entity. Thus, the permission to classify the Instruments as CET1 instruments is granted under the condition and with the reporting obligation as specified above.

3. General

3.1 The ECB has taken this Decision on the basis of the facts provided and statements made by the Supervised Entity. If any of those facts or statements were incorrect or incomplete, or no longer reflect the situation described, this could constitute sufficient grounds to revoke this Decision in full or in part.

3.2 If the Supervised Entity ceases to comply with any requirement or obligation set out in this Decision, or if the applicable law changes, and without prejudice to any other cases set out in the applicable law providing for revocation, the ECB will consider revoking this Decision in full or in part.

6 Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n.230 del 30-9-1993 - Suppl. Ordinario n. 92.

7 Banca d’Italia Circular No 229/1999 of 21 of April 1999, “Istruzioni di Vigilanza per le banche”.

Document key: e0d9d9e9e
Document ID: A31A35F0-FA87-4E99-9AE1-8AF17CCA1565
ECB-CONFIDENTIAL

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3.3 This Decision takes effect on the day of its notification to the Supervised Entity.

4. Administrative and judicial review

4.1 A review of this Decision by the ECB’s Administrative Board of Review may be requested under the conditions and within the time limits set out in Article 24 of Regulation (EU) No 1024/2013 and Decision ECB/2014/16 of the European Central Bank⁸. A request for a review should be sent preferably by electronic mail to [email protected], or by post to:

The Secretary of the Administrative Board of Review
European Central Bank
Sonnemannstrasse 22
60314 Frankfurt am Main
Germany

Yours sincerely,

Maria MACEDO
Deputy Director General
Directorate General Universal & Diversified Institutions

⁸ Decision ECB/2014/16 of the European Central Bank of 14 April 2014 concerning the establishment of an Administrative Board of Review and its Operating Rules (OJ L 175, 14.6.2014, p. 47).

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BPER Banca S.p.A.
Via San Carlo 8 - 20
41121 Modena
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(di seguito, l'“Ente Vigilato”)

cc: Banca d'Italia

ECB-SSM-2026-ITPER-2
OGS-2025-ITPER-0284629
Francoforte sul Meno, 27 gennaio 2026

Decisione sulla classificazione degli strumenti di capitale come strumenti di Common Equity Tier 1

Gentile Signore o Signora,

In risposta alla vostra istanza del 7 novembre 2025, con la presente vi informo che ho deciso, tramite delega, di concedere all'Ente Vigilato l'autorizzazione a classificare i seguenti strumenti come strumenti di Common Equity Tier 1 (CET1): fino a 126.936.336 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale (di seguito gli "Strumenti"), per un importo complessivo fino a 190.912.249 EUR, da emettere nel contesto della fusione per incorporazione di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. in BPER Banca S.p.A. (di seguito la "Fusione").

L'autorizzazione è concessa a condizione che (i) gli Strumenti siano integralmente liberati e (ii) l'acquisizione della proprietà degli Strumenti non sia finanziata, direttamente o indirettamente, dall'Ente Vigilato. L'Ente Vigilato dovrà fornire alla BCE le informazioni rilevanti sul rispetto di tali due condizioni prima dell'inclusione degli Strumenti nel calcolo del capitale regolamentare.

Questa Decisione è stata adottata ai sensi dell'articolo 26(3) e dell'articolo 28 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio¹, in combinato disposto con l'articolo 4(1)(d), l'articolo 9(1) e l'articolo 10 del Regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio², l'articolo 4 della Decisione (UE) 2017/933 della Banca Centrale Europea (BCE/2016/40)³, l'articolo 3(1) della Decisione (UE) 2018/546 della Banca Centrale Europea (BCE/2018/10)⁴ e la Decisione (UE) 2020/1333 della Banca Centrale Europea (BCE/2020/41)⁵.

1. Fatti su cui si basa la Decisione

1.1. A seguito dell'offerta pubblica volontaria di acquisto e scambio lanciata dall'Ente Vigilato, tutte le azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. il 6 febbraio 2025, l'Ente Vigilato

¹ Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 sui requisiti prudenziali per gli enti creditizi e che modifica il Regolamento (UE) n. 648/2012 (GU L 176, 27.6.2013, p. 1).
² Regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio del 15 ottobre 2013 che attribuisce compiti specifici alla Banca Centrale Europea riguardanti le politiche in materia di vigilanza prudenziale sugli enti creditizi (GU L 287, 29.10.2013, p. 63).
³ Decisione (UE) 2017/933 della Banca Centrale Europea del 16 novembre 2016 relativa a un quadro generale per la delega dei poteri decisionali per gli strumenti giuridici connessi ai compiti di vigilanza (BCE/2016/40) (GU L 141, 1.6.2017, p. 14).
⁴ Decisione (UE) 2018/546 della Banca Centrale Europea del 15 marzo 2018 sulla delega del potere di adottare decisioni in materia di fondi propri (BCE/2018/10) (GU L 90, 6.4.2018, p. 105).
⁵ Decisione (UE) 2020/1333 della Banca Centrale Europea del 15 settembre 2020 che nomina i responsabili delle unità di lavoro autorizzati ad adottare decisioni delegate sui fondi propri e che abroga la Decisione (UE) 2018/547 (BCE/2020/41) (GU L 312, 25.9.2020, p. 38).

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ha annunciato, al termine dell'offerta in data 25 luglio 2025, di detenere l'80,69% del capitale e dei diritti di voto di BPSO. Di conseguenza, l'Ente Vigilato esercita attualmente un controllo de jure su BPSO e ne consolida integralmente attività e passività ai fini prudenziali, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, dell'art. 23 del D.Lgs. n. 385/1993 (Testo Unico Bancario) e dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza).

1.2. Il 7 novembre 2025, l'Ente Vigilato ha presentato alla BCE un'istanza per classificare gli Strumenti come CET1.

1.3. Gli Strumenti di cui all'istanza autorizzativa dell'Ente Vigilato sono azioni ordinarie prive di valore nominale che saranno emesse nell'ambito dell'aumento di capitale da approvare nel contesto della fusione per incorporazione di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. nell'Ente Vigilato, subordinatamente a una decisione della BCE ai sensi dell'art. 4(1)(d) ed (e) e dell'art. 9(1) del Regolamento SSM, dell'art. 57 del Testo Unico Bancario⁶ e del Titolo III, Capitolo 4 della Circolare Banca d'Italia n. 229/1999⁷.

1.4. L'Ente Vigilato ha fissato il rapporto di cambio in 1,450 azioni ordinarie dell'Ente Vigilato per ogni azione ordinaria di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

2. Valutazione

2.1. Sulla base dei fatti e delle informazioni riassunte nella Sezione 1, la BCE ha valutato il rispetto dei criteri previsti dall'articolo 28 del Regolamento (UE) n. 575/2013.

2.2. Nella valutazione, la BCE ha considerato il fatto che gli Strumenti sono inclusi nella lista degli strumenti di capitale qualificabili come CET1 negli Stati membri pubblicata dall'Autorità Bancaria Europea, in virtù dell'articolo 26(3) del Regolamento (UE) n. 575/2013.

2.3. Sulla base di quanto sopra, la BCE ha determinato che gli Strumenti soddisfano in larga misura i criteri di cui all'articolo 28 del Regolamento (UE) n. 575/2013. Poiché gli Strumenti non sono ancora stati emessi, la BCE potrà verificare soltanto in futuro se gli Strumenti sono integralmente liberati e se l'acquisto della proprietà di tali Strumenti non è stato finanziato direttamente o indirettamente da parte dell'Ente Vigilato. L'autorizzazione a classificare gli Strumenti quali strumenti di CET1 è quindi concessa condizionatamente e con obbligo di rendicontazione come sopra indicato.

3. Considerazioni generali

3.1. La Decisione adottata dalla BCE si basa sui fatti e sulle dichiarazioni forniti dall'Ente Vigilato. Qualora tali informazioni si rivelassero inesatte, incomplete o non più attuali, ciò potrebbe costituire motivo sufficiente per revocare la Decisione, totalmente o parzialmente.

3.2. Se l'Ente Vigilato non rispettasse i requisiti o gli obblighi previsti nella Decisione, o se il quadro normativo dovesse cambiare, e fatti salvi gli ulteriori casi previsti dalla normativa applicabile in cui è prevista la revoca, la BCE potrà considerare la revoca totale o parziale della Decisione.

3.3. La Decisione ha effetto dal giorno della sua notifica all'Ente Vigilato.

4. Riesame amministrativo e ricorso giurisdizionale

4.1. È possibile richiedere un riesame della Decisione al Comitato amministrativo di riesame della BCE alle condizioni e nei termini dell'articolo 24 del Regolamento (UE) n. 1024/2013 e della

⁶ Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n.230 del 30-9-1993 - Suppl. Ordinario n. 92.

⁷ Circolare Banca d'Italia No 229/1999 del 21 aprile 1999, "Istruzioni di Vigilanza per le banche".

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Decisione BCE/2014/16 della Banca Centrale Europea⁸. La richiesta può essere inviata preferibilmente via e-mail a: [email protected], oppure per posta a:

Segretariato del Comitato amministrativo di riesame della BCE
Banca Centrale Europea
Sonnemannstrasse 22
60314 Francoforte sul Meno
Germania

4.2. La Decisione può essere impugnata dinanzi alla Corte di giustizia dell'Unione europea, alle condizioni e nei termini dell'articolo 263 del Trattato sul Funzionamento dell'Unione europea.

Cordiali saluti,
[Firma Digitale]
MARIA MACEDO
Vicedirettore generale
Divisione Universal & Diversified Institutions

⁸ Decisione BCE/2014/16 della Banca Centrale Europea del 14 aprile 2014 relativa all'istituzione di un Comitato amministrativo di riesame e alle sue regole di funzionamento (GU L 175, 14.6.2014, p. 47).

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Firmato Carlo Marchetti

Milano, 19/3/2026

Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

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Bper Banca — M&A Activity 2026

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MARCHETTI

Verbale di Assemblea straordinaria

REPUBBLICA ITALIANA

ordine del giorno

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI “BANCA POPOLARE DI SONDRIO S.P.A.” IN “BPER BANCA S.P.A.”

PREMESSE

1. TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

1.1 Società Incorporante

1.2 Società Incorporanda

2. STATUTO SOCIALE DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE ED EVENTUALI MODIFICHE DERIVANTI DALLA FUSIONE

3. RAPPORTO DI CAMBIO DELLE AZIONI ED EVENTUALE CONGUAGLIO IN DENARO

4. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

5. DECORRENZA DELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI

6. DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE

7. TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

8. VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE DEI SOGGETTI CUI COMPETE L’AMMINISTRAZIONE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

9. CONDIZIONI CUI SONO SUBORDINATI IL PERFEZIONAMENTO E L’EFFICACIA DELLA FUSIONE

10. DIRITTO DI RECESSO

BPER:

STATUTO SOCIALE

COSTITUZIONE, SCOPO, DURATA E SEDE DELLA SOCIETÀ

Articolo 1

Articolo 2

Articolo 3

Articolo 4

CAPITALE, SOCI ED AZIONI

Articolo 5

Articolo 6

Articolo 7

OPERAZIONI DELLA SOCIETÀ

Articolo 8

ORGANI DELLA SOCIETÀ

Articolo 9

ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 10

Articolo 11

Articolo 12

Articolo 13

Articolo 14

Articolo 15

Articolo 16

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 17

Articolo 18

Articolo 20

Articolo 21

Articolo 22

Articolo 23

Articolo 24

Articolo 25

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 26

COMITATO ESECUTIVO E ALTRI COMITATI CONSILIARI

Articolo 27

Articolo 28

AMMINISTRATORE DELEGATO

Articolo 29

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 30

Articolo 31

Articolo 32

Articolo 33

Articolo 34

DIREZIONE GENERALE

Articolo 35

CONTROLLO LEGALE DEI CONTI E REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Articolo 36

Articolo 37

RAPPRESENTANZA E FIRMA SOCIALE

Articolo 38

BILANCIO, UTILI E RISERVE

Articolo 39

Articolo 40

Articolo 41

Articolo 42

BPER:

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI BANCA POPOLARE DI SONDRIO S.P.A. IN BPER BANCA S.P.A.

Bper Banca M&A Activity 2026