Bper Banca — M&A Activity 2026

Feb 9, 2026

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI BANCA POPOLARE DI SONDRIO S.P.A. IN BPER BANCA S.P.A.

(redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies cod. civ. e dell'art. 70, comma 2, del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato)

9 febbraio 2026

Relazione illustrativa disponibile sul sito internet https://group.bper.it/, nonché presso il meccanismo di stoccaggio eMarket Storage (www.emarketstorage.com).

Il presente documento è solo a scopo informativo e non può essere divulgato, pubblicato, rilasciato o distribuito, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, in alcuna giurisdizione in cui la distribuzione di tali informazioni costituirebbe una violazione delle leggi o regolamenti applicabili in tali giurisdizioni.

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INDICE

1.	SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE	2
1.1	BPER	2
1.	.1.1 Dati Societari	2
	.1.2 Oggetto sociale
	.1.3 Azionisti
	.1.4 Attività del gruppo BPER
	.1.5 Principali dati economici e finanziari
1.2
	.2.1 Dati Societari
	.2.3 Azionisti
	.2.4 Attività di BP Sondrio
1.	.2.5 Principali dati economici e finanziari	9
2.	ILLUSTRAZIONE DELLA FUSIONE E MOTIVAZIONI DELLA STESSA	13
2.1	Premessa	13
2.2	Condizioni sospensive della Fusione	15
2.3	Motivazioni economiche e strategiche dell'operazione e obiettivi gestionali	15
3.	SITUAZIONI PATRIMONIALI DI RIFERIMENTO	16
4.	RAPPORTO DI CAMBIO E CRITERI SEGUITI PER LA LORO DETERMINAZIONE	16
4.1	Premessa	16
4.2	Data di riferimento e documentazione utilizzata	17
4.3	Metodologie adottate ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio	18
4.4	Determinazione del Rapporto di Cambio	21
4.5	Difficoltà e limiti riscontrati nella valutazione del Rapporto di Cambio	21
5.	MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE E DATA DI GODIMENTO DELL
	=
5.1	Informazioni importanti per gli azionisti statunitensi in merito all'idoneità a ricevere azioni	23
6.	DATA DI DECORRENZA DELLA FUSIONE E DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLA SOCIETÀ PORANDA AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE	25
7.	PROFILI TRIBUTARI
7. 8.	SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE
8.1	Composizione dell'azionariato rilevante della Società Incorporante post-Fusione
9.	MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE IN OCCASIONE DELLA FUSIONE
10.	EFFETTI DELLA FUSIONE SUI PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELL'ART. 122 DEL TUF	30
11.	VALUTAZIONI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO	30
12.	PROPOSTA DI DELIBERAZIONE	30

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Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea straordinaria in data 12 marzo 2026, in unica convocazione, per deliberare sull'approvazione del progetto di fusione per incorporazione (la "Fusione") di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. (di seguito "BP Sondrio" o la "Società Incorporanda") in BPER Banca S.p.A. (di seguito "BPER" o la "Società Incorporante" e, unitamente alla Società Incorporanda, le "Società Partecipanti alla Fusione").

La presente relazione (la "Relazione Illustrativa") è stata predisposta ai sensi dell'art. 2501 quinquies cod. civ., dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'art. 70, comma 2, del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), e in conformità allo schema n. 1 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti, al fine di illustrare e giustificare, sotto il profilo giuridico ed economico, la Fusione, descrivendo gli elementi di cui si compone il progetto di fusione (il "Progetto di Fusione") e, in particolare, i criteri di determinazione del Rapporto di Cambio (come infra definito) tra le azioni di BPER e quelle di BP Sondrio.

La Relazione Illustrativa è messa a disposizione del pubblico con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ed è consultabile sul sito internet di BPER (https://group.bper.it/), nonché presso il meccanismo di stoccaggio eMarket Storage (www.emarketstorage.com), unitamente al parere dell'esperto comune nominato ai sensi dell'art. 2501-sexies cod. civ. circa la congruità del Rapporto di Cambio (come infra definito), rilasciato – senza rilievi – in data 23 dicembre 2025.

Si segnala, inoltre, che – seppur la Fusione si configuri come operazione "significativa" ai sensi e per gli effetti dell'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti – BPER si è avvalsa della facoltà prevista dall'art. 70, comma 8, del Regolamento Emittenti di derogare all'obbligo di redigere e pubblicare un documento informativo relativo alla Fusione di cui all'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti.

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

BPER

Dati Societari

La Società Incorporante è BPER Banca S.p.A., società con sede legale in Modena, Via San Carlo, 8/20, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena: 01153230360, appartenente al "Gruppo BPER Banca S.p.A." partita IVA n. 03830780361, iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 e Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A., iscritto all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5387.6, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Il capitale sociale di BPER, alla data della Relazione Illustrativa, risulta pari a Euro 2.953.571.914,57 interamente versato ed è rappresentato da n. 1.964.386.302 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

Le azioni di BPER sono quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e sono sottoposte al regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF.

Il capitale sociale di BPER è suscettibile di variazioni in conseguenza all'eventuale esercizio del diritto di conversione relativo al prestito obbligazionario denominato "€ 150,000,000 Convertible Additional Tier 1 Capital Notes" ("POC AT1"), emesso da BPER in data 25 luglio 2019, in virtù di

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quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione di BPER in data 11 luglio 2019 sulla base della delega rilasciata dall'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019. La facoltà di esercitare il diritto alla conversione è riconosciuta ai portatori dei titoli obbligazionari POC AT1 fino al 25 luglio 2027. Alla data della Relazione Illustrativa, per effetto della conversione di n. 329 obbligazioni - pari a un valore nominale di Euro 82.250.000 - in 20.310.144 azioni, residuano n. 271 obbligazioni del POC AT1 per un valore nominale complessivo pari a Euro 67.750.000.

A tal riguardo, in particolare, il Consiglio di Amministrazione di BPER nella seduta dell'11 luglio 2019, in forza della delega ad esso attribuita dall'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019, ai sensi dell'art. 2420-ter cod. civ., da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019, ha deliberato di emettere il POC AT1 per un importo complessivo di nominali Euro 150.000.000, da offrire integralmente in sottoscrizione a Fondazione di Sardegna, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., ad un prezzo di sottoscrizione sopra la pari determinato in complessivi Euro 180.000.000, e conseguentemente di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 150.000.000, comprensivo di sovrapprezzo di Euro 42.857.142, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione di tale POC AT1 mediante emissione di massime n. 35.714.286 azioni ordinarie di BPER, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.

Al servizio della conversione del POC AT1, in data 19 aprile 2024, l'Assemblea straordinaria ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di integrare, ai sensi dell'art. 2420-ter cod. civ., l'aumento del capitale sociale già deliberato dal Consiglio medesimo in data 11 luglio 2019, mediante l'emissione, in una o più volte, entro la data di scadenza del periodo di conversione prevista dal Regolamento del predetto prestito obbligazionario, di ulteriori massime n. 30.000.000 di azioni ordinarie della Società a servizio esclusivo ed irrevocabile del medesimo POC AT1, in ragione dell'aggiustamento del relativo prezzo di conversione. Le obbligazioni rappresentative del POC AT1 (le "Notes"), di valore nominale unitario pari a Euro 250.000, al portatore ed emesse in regime di dematerializzazione, rappresentano obbligazioni incondizionate, non garantite e subordinate di BPER.

Il numero di azioni BPER da emettere in relazione a ciascuna Note del POC AT1, in seguito all'esercizio del diritto di conversione volontaria da parte di un portatore, è determinato dividendo l'importo di capitale dovuto dell'obbligazione per il prezzo di conversione volontaria, stabilito (salvo aggiustamenti in conformità al regolamento delle Notes) in Euro 4,20. Con comunicato stampa del 19 maggio 2025, BPER ha comunicato al mercato che, in conseguenza della distribuzione di un dividendo in contanti ("cash dividend") pari a Euro 0,60 agli azionisti con data di legittimazione al pagamento il 20 maggio 2025 e con effetto a far data dal 19 maggio 2025, il prezzo di conversione volontaria è stato rettificato da Euro 4,20 ad Euro 3,99.

In caso di integrale conversione del POC AT1 – e sul presupposto che, alla data di conversione, il capitale ed il numero delle azioni di BPER non mutino rispetto a quanto sopra riportato – l'effetto diluitivo sulle azioni attualmente in circolazione sarebbe pari allo 0,857%.

Oggetto sociale

Ai sensi dell'articolo 2 dello statuto di BPER, la Società Incorporante "ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme, direttamente e anche per il tramite di società controllate".

Azionisti

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La seguente tabella indica gli azionisti della Società Incorporante – che detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto superiori al 3% del capitale sociale – al 6 febbraio 2026 (i.e., giorno di borsa aperta precedente la data di pubblicazione della presente Relazione Illustrativa), sulla base delle comunicazioni ai sensi dell'art. 120 del TUF pubblicate sul sito di Consob (www.consob.it) (¹):

Azionista	Percentuale di partecipazione al capitale sociale
Unipol Assicurazioni S.p.A.	19,9%
Fondazione di Sardegna	7,4%
JP Morgan Chase & Co.	4,7%

1.1.4 Attività del gruppo BPER

BPER è la Capogruppo del Gruppo BPER, che comprende al 30 giugno 2025, oltre alla stessa BPER, Banco di Sardegna, Banca Cesare Ponti, Bibanca e diverse società prodotto e strumentali controllate.

Il Gruppo BPER conta quasi 20 mila dipendenti e circa 1.600 filiali, distribuite capillarmente su tutto il territorio italiano, al servizio di 5 milioni di clienti. BPER è la terza banca commerciale in Italia per numero di clienti e tra i leader nel wealth management, con oltre 300 miliardi di attività finanziarie totali gestite.

Attraverso le proprie fabbriche prodotto e rilevanti partnership strategiche, BPER opera in tutti i principali segmenti di mercato (Retail, Corporate, Private & Wealth management, Bancassurance, Leasing, Factoring, Credito al Consumo, Payments), offrendo servizi, prodotti e consulenza qualificata ai propri clienti in risposta a ogni tipo di esigenza finanziaria, anche in ottica di internazionalizzazione.

Parte integrante dell'impegno del Gruppo BPER è il supporto a persone, imprese, comunità e territori, per accompagnarne la crescita, promuovendo anche soluzioni innovative e integrando tutte le componenti ESG, al fine di coniugare lo sviluppo del business con la sostenibilità sociale e ambientale.

Il grafico che segue, aggiornato al 30 giugno 2025, illustra la composizione del gruppo BPER, facente capo alla Società Incorporante.

_

^<sup>1 Azionisti a titolo di gestione del risparmio potrebbero aver chiesto, per quanto a conoscenza dell'Offerente, l'esenzione dall'obbligo di comunicare una partecipazione rilevante fino al superamento della soglia del 5% del capitale sociale di BPER.

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Principali dati economici e finanziari

Di seguito si riportano i principali dati di BPER, desunti dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025.

Stato patrimoniale consolidato

			(in migliaia)
Voci d	ell'attivo	30.06.2025	31.12.2024
10.	Cassa e disponibilità liquide	7.585.046	7.887.900
20.	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	1.786.560	1.602.655
	a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	803.520	664.625
	c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	983.040	938.030
30.	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	5.376.595	5.694.010
40.	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	119.093.086	113.550.499
	a) crediti verso banche	6.850.208	7.681.231
	b) crediti verso clientela	112.242.878	105.869.268
50.	Derivati di copertura	629.446	649.437
60.	Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	(8.767)
70.	Partecipazioni	305.286	302.494
90.	Attività materiali	2.454.306	2.502.191
100.	Attività immateriali	712.669	710.763
	- di cui: avviamento	170.018	170.018
110.	Attività fiscali	1.460.441	1.776.893
	a) correnti	309.380	392.729
	b) anticipate	1.151.061	1.384.164
120.	Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	51.599	41.020
130.	Altre attività	5.081.903	5.873.570
	Totale dell'attivo	144.528.170	140.591.432

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	Totale del passivo e del patrimonio netto	144.528.170	140.591.432
200.	Utile (Perdita) di periodo (+/-)	903.469	1.402.649
190.	Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)	199.852	210.413
180.	Azioni proprie (-)	(4.404)	(32.035)
170.	Capitale	2.121.637	2.121.637
160.	Sovrapprezzi di emissione	1.251.478	1.244.576
150.	Riserve	5.766.556	5.285.033
140.	Strumenti di capitale	1.115.596	1.115.596
120.	Riserve da valutazione	279.717	216.411
	c) altri fondi per rischi e oneri	1.054.326	1.268.225
	b) quiescenza e obblighi simili	112.407	115.916
	a) impegni e garanzie rilasciate	99.592	104.906
100.	Fondi per rischi e oneri	1.266.325	1.489.047
90.	Trattamento di fine rapporto del personale	109.427	124.929
80.	Altre passività	6.300.411	3,801,815
70.	Passività associate ad attività in via di dismissione	5,332	5.067
	b) differite	66.224	57.105
	a) correnti	66.615	15.184
60.	Passività fiscali	132,839	72.289
50.	Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	(54.921)	(81.843)
40.	Derivati di copertura	159.706	226.324
30.	Passività finanziarie designate al fair value	3.200.404	2.712.050
20.	Passività finanziarie di negoziazione	216.620	224.294
	c) titoli in circolazione	10.210.804	11.155.186
	b) debiti verso clientela	107.425.700	104.250.319
10.	a) debiti verso banche	3.921.622	5.047.675
10.	Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	121.558.126	120,453,180
Voci d	el passivo e del patrimonio netto	30.06.2025	(in migliaia) 31.12.2024

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Conto economico consolidato

Voci		30.06.2025	(in migliaia) 30.06.2024
10.	Interessi attivi e proventi assimilati	2.220.806	2.558.481
	di cui: interessi attivi calcolati con il metodo dell'interesse effettivo	2.087.255	2.415.968
20.	Interessi passivi e oneri assimilati	(594.788)	(876.009)
30.	Margine di interesse	1.626.018	1.682.472
40.	Commissioni attive	1.188.480	1.119.155
50.	Commissioni passive	(140.955)	(115.471)
60.	Commissioni nette	1.047.525	1.003.684
70.	Dividendi e proventi simili	43.023	37.093
80.	Risultato netto dell'attività di negoziazione	138.843	2.405
90.	Risultato netto dell'attività di copertura	(3.464)	1.764
100.	Utili (perdite) da cessione o riacquisto di:	25.683	24.128
	a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	18.999	20.169
	b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	5.621	3.925
	c) passività finanziarie	1.063	34
110.	Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	(110.157)	(6.950)
	a) attività e passività finanziarie designate al fair value	(123.518)	(15.598)
	b) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	13.361	8.648
120.	Margine di intermediazione	2.767.471	2.744.596
130.	Rettifiche/Riprese di valore nette per rischio di credito relativo a:	(140.167)	(174.491)
	a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(140.552)	(174.447)
	b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	385	(44)
140.	Utili/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni	(2.513)	(655)
150.	Risultato netto della gestione finanziaria	2.624.791	2.569.450
180.	Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa	2.624.791	2.569.450
190.	Spese amministrative:	(1.338.481)	(1.706.201)
	a) spese per il personale	(816.522)	(1.051.058)
	b) altre spese amministrative	(521.959)	(655.143)
200.	Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	(14.734)	5.995
	a) impegni e garanzie rilasciate	5.314	15.949
	b) altri accantonamenti netti	(20.048)	(9.954)
210.	Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali	(81.228)	(80.378)
220.	Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali	(69.548)	(51.872)
230.	Altri oneri/proventi di gestione	233.372	156.939
240.	Costi operativi	(1.270.619)	(1.675.517)
250.	Utili (Perdite) delle partecipazioni	10.239	149.064
260.	Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali	2.207	1.121
280.	Utili (Perdite) da cessione di investimenti	2.059	(129)
290.	Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte	1.368.677	1.043.989
300.	Imposte sul reddito di periodo dell'operatività corrente	(448.588)	(302.812)
310.	Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte	920.089	741.177
330.	Utile (Perdita) di periodo	920.089	741.177
340.	Utile (Perdita) di periodo di pertinenza di terzi	(16.620)	(17.005)
350.	Utile (Perdita) di periodo di pertinenza della Capogruppo	903.469	724.172

BP Sondrio

Dati Societari

La Società Incorporanda è Banca Popolare di Sondrio S.p.A., società con sede legale in Sondrio, Piazza Garibaldi n. 16, partita IVA, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sondrio e codice fiscale 00053810149, iscritta all'Albo delle Banche n. 842 – ABI 05696, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di BPER e appartenente all'omonimo Gruppo bancario, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

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Il capitale sociale di BP Sondrio, alla data della Relazione Illustrativa, risulta pari a Euro 1.360.157.331 interamente versato, suddiviso in n. 453.385.777 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale.

Le azioni di BP Sondrio sono negoziate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e sono sottoposte al regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF.

Alla data della Relazione Illustrativa, BP Sondrio detiene, direttamente e indirettamente, n. 3.599.815 azioni proprie, pari a circa lo 0,794% del proprio capitale sociale.

Oggetto sociale

Ai sensi dell'articolo 2 dello statuto di BP Sondrio, quest'ultima "ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito, nelle loro varie forme.

2. La società può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari, finanziari e assicurativi consentiti agli enti creditizi, inclusa la costituzione e la gestione di forme pensionistiche aperte o chiuse, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al conseguimento dello scopo sociale. La società può emettere obbligazioni conformemente alle vigenti disposizioni normative".

Azionisti

Alla data della Relazione Illustrativa, BPER detiene circa l'80,7% del capitale sociale di BP Sondrio. In virtù della partecipazione conseguita da BPER a esito dell'Offerta (come infra definita), BP Sondrio è controllata da BPER ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e dell'art. 93 del TUF, nonché dell'art. 23 del D. Lgs. n. 385/93 ("TUB"), ed è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di BPER ai sensi degli artt. 2497 e ss. cod. civ.

Attività di BP Sondrio

BP Sondrio è attiva nella raccolta del risparmio, nell'erogazione del credito e nella prestazione e intermediazione di servizi finanziari, creditizi, assicurativi e nell'ambito del sistema dei pagamenti, configurandosi quindi quale banca commerciale al dettaglio operativa sul territorio tramite la rete delle filiali e, in via telematica, mediante applicazioni di internet e mobile banking, sia informative e sia dispositive. Controparti di riferimento sono le famiglie e le piccole e medie imprese, senza escludere aziende primarie di dimensioni rilevanti; BP Sondrio è inoltre attiva nei confronti di clientela istituzionale (casse nazionali di previdenza professionale, università, comuni, comunità montane, scuole, ecc.), nel cui interesse svolge servizi di tesoreria e di cassa e accessori.

L'offerta è curata sia da strutture interne specializzate – commerciale, crediti, finanza, estero, enti e tesorerie – e sia da società partecipate o convenzionate che da molti anni operano in numerosi comparti: fondi comuni di investimento mobiliari, SICAV, fondi pensione, intermediazione mobiliare, assicurazioni vita e danni, leasing, factoring, finanziamenti a medio e lungo termine, credito al consumo, servizi fiduciari, carte di pagamento, disposizioni elettroniche al dettaglio, ecc.

In sostanza, il catalogo commerciale, costantemente aggiornato, consente a BP Sondrio di soddisfare le esigenze di privati, imprese e istituzioni, quindi di svolgere – attraverso l'erogazione del credito e la prestazione di servizi – il ruolo di sostegno delle economie locali presidiate, principale e concreta espressione della matrice popolare ed originariamente cooperativa dell'Emittente.

Si riporta di seguito una tabella riepilogativa della struttura societaria del Gruppo BP Sondrio al 30 giugno 2025:

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				Capitale	Rapporto di parte	cipazione
			Tipo di	Sociale (in	Impresa		Disponibilit
Denominazione	Sede Operativa	Sede Legale	Rapporto (1)	migliaia)	partecipante	Quota %	voti % (2)
Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA	Lugano	Lugano	1	(CHF) 180.000	Banca Popolare di Sondrio S.p.a.	100
Factorit S.p.a.	Milano	Milano	1	85.000	Banca Popolare di Sondrio S.p.a.	100
Sinergia Seconda S.r.l.	Milano	Milano	1	60.000	Banca Popolare di Sondrio S.p.a.	100
Banca della Nuova Terra S.p.a.	Sondrio	Sondrio	1	31.315	Banca Popolare di Sondrio S.p.a.	100
Pirovano Stelvio S.p.a. (3)	Sondrio	Sondrio	1	2.064	Banca Popolare di Sondrio S.p.a.	100
Servizi Internazionali e Strutture Integrate 2000 S.r.l.	Milano	Milano	1	75	Banca Popolare di Sondrio S.p.a.	100
PrestiNuova S.r.l Agenzia in Attività Finanziaria	Roma	Roma	1	100	Banca della Nuova Terra S.p.a.	100
Immobiliare Borgo Palazzo S.r.l. (3)	Milano	Milano	1	10	Sinergia Seconda S.r.l.	100
Immobiliare San Paolo S.r.I. (3)	Tirano	Tirano	1	10	Sinergia Seconda S.r.l.	100
Rajna Immobiliare S.r.l. (3)	Sondrio	Sondrio	1	20	Banca Popolare di Sondrio S.p.a.	100
Rent2Go S.r.l. (3)	Monza	Monza	1	4.463	Banca Popolare di Sondrio S.p.a.	100
Popso Covered Bond S.r.l.	Conegliano V.	Conegliano V.	1	10	Banca Popolare di Sondrio S.p.a.	60
Centro delle Alpi SME S.r.l. (4)	Conegliano V.	Conegliano V.	4	10	-	0
Centro delle Alpi RE (3)	Milano	Milano	4	69.913	Banca Popolare di Sondrio S.p.a.	100

Principali dati economici e finanziari

Di seguito si riportano i principali dati di BP Sondrio, desunti dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025.

Situazione patrimoniale consolidata

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VOCI	DELL'ATTIVO	30/06/2025	31/12/2024
10.	Cassa e disponibilità liquide	2.022.352	3.738.224
20.	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	853.827	739.876
	a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	278.734	174.038
	c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	575.093	565.838
30.	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	2.936.593	2.656.254
40.	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	46.937.873	45.459.416
	a) Crediti verso banche	1.963.777	2.135.962
	b) Crediti verso clientela	44.974.096	43.323.454
60.	Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	1.575	2.139
70.	Partecipazioni	408.844	402.758
90.	Attività materiali	870.659	663.577
100.	Attività immateriali	39.334	35.836
	di cui:
	- avviamento	12.632	12.632
110.	Attività fiscali	191.734	190.030
	a) correnti	1.310	1.776
	b) anticipate	190.424	188.254
120.	Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	-	108.593
130.	Altre attività	2.311.547	2.631.879
	TOTALE DELL'ATTIVO	56.574.338	56.628.582

{11}------------------------------------------------

VOC	I DEL PASSIVO E DEL PATRIMONIO NETTO	30/06/2025	31/12/2024
10.	Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	49.561.965	50.729.041
	a) Debiti verso banche	4.527.745	6.228.550
	b) Debiti verso clientela	39.376.729	39.346.409
	c) Titoli in circolazione	5.657.491	5.154.082
20.	Passività finanziarie di negoziazione	42.940	16.561
40.	Derivati di copertura	1.991	2.426
60.	Passività fiscali	150.778	72.423
	a) correnti	48.850	41.501
	b) differite	101.928	30.922
70.	Passività associate ad attività in via di dismissione	-	3
80.	Altre passività	2.077.354	1.228.645
90.	Trattamento di fine rapporto del personale	30.976	32.577
100.	Fondi per rischi e oneri	379.339	390.567
	a) impegni e garanzie rilasciate	84.074	88.827
	b) quiescenza e obblighi simili	187.471	189.432
	c) altri fondi per rischi e oneri	107.794	112.308
120.	Riserve da valutazione	176.537	6.559
150.	Riserve	2.402.089	2.160.953
160.	Sovrapprezzi di emissione	79.037	78.934
170.	Capitale	1.360.157	1.360.157
180.	Azioni proprie (-)	(25.048)	(25.220)
190.	Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)	14	14
200.	Utile (Perdita) del periodo (+/-)	336.209	574.942
	TOTALE DEL PASSIVO E DEL PATRIMONIO NETTO	56.574.338	56.628.582

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Conto economico consolidato

VOCI		30/06/2025	30/06/2024
10.	INTERESSI ATTIVI E PROVENTI ASSIMILATI	905.707	1.087.047
	di cui: interessi attivi calcolati con il metodo dell'interesse effettivo	865.475	1.068.007
20.	INTERESSI PASSIVI E ONERI ASSIMILATI	(349.979)	(548.989)
30.	MARGINE DI INTERESSE	555.728	538.058
40.	COMMISSIONI ATTIVE	238.693	223.695
50.	COMMISSIONI PASSIVE	(11.240)	(11.031)
60.	COMMISSIONI NETTE	227.453	212.664
70.	DIVIDENDI E PROVENTI SIMILI	5.913	3.222
80.	RISULTATO NETTO DELL'ATTIVITÀ DI NEGOZIAZIONE	41.088	56.484
90.	RISULTATO NETTO DELL'ATTIVITÀ DI COPERTURA	(92)	2
100.	UTILI (PERDITE) DA CESSIONE O RIACQUISTO DI:	21.059	12.356
	a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	12.385	7.668
	b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	8.673	4.012
	c) passività finanziarie	1	676
110.	RISULTATO NETTO DELLE ALTRE ATTIVITÀ E PASSIVITÀ FINANZIARIE VALUTATE AL FAIR VALUE CON IMPATTO A CONTO ECONOMICO	2.926	(7.389)
	b) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	2.926	(7.389)
120.	MARGINE DI INTERMEDIAZIONE	854.075	815.397
130.	RETTIFICHE/RIPRESE DI VALORE NETTE PER RISCHIO DI CREDITO RELATIVO A:	(33.772)	(111.949)
	a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(33.916)	(111.833)
	b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	144	(116)
140.	UTILI/PERDITE DA MODIFICHE CONTRATTUALI SENZA CANCELLAZIONI	(3.055)	(1.974)
150.	RISULTATO NETTO DELLA GESTIONE FINANZIARIA	817.248	701.474
180.	RISULTATO NETTO DELLA GESTIONE FINANZIARIA E ASSICURATIVA	817.248	701.474
190.	SPESE AMMINISTRATIVE:	(341.604)	(326.644)
	a) spese per il personale	(165.083)	(156.106)
	b) altre spese amministrative	(176.521)	(170.538)
200.	ACCANTONAMENTI NETTI AI FONDI PER RISCHI E ONERI	(3.071)	(14.449)
	a) impegni per garanzie rilasciate	4.749	8.058
	b) altri accantonamenti netti	(7.820)	(22.507)
210.	RETTIFICHE/RIPRESE DI VALORE NETTE SU ATTIVITÀ MATERIALI	(25.208)	(26.487)
220.	RETTIFICHE/RIPRESE DI VALORE NETTE SU ATTIVITÀ IMMATERIALI	(9.254)	(7.937)
230.	ALTRI ONERI/PROVENTI DI GESTIONE	51.147	44.445
240.	COSTI OPERATIVI	(327.990)	(331.072)
250.		19.965	18.257
260.	RISULTATO NETTO DELLA VALUTAZIONE AL FAIR VALUE DELLE ATTIVITÀ MATERIALI E IMMATERIALI	(17.237)	(1.640)
270.	RETTIFICHE DI VALORE DELL'AVVIAMENTO	-	-
280.		325	133
290.	UTILE (PERDITA) DELLA OPERATIVITÀ CORRENTE AL LORDO DELLE IMPOSTE	492.311	387.152
300.	IMPOSTE SUL REDDITO DELL'ESERCIZIO DELL'OPERATIVITÀ CORRENTE	(156.102)	(123.590)
310.	UTILE (PERDITA) DELLA OPERATIVITÀ CORRENTE AL NETTO DELLE IMPOSTE	336.209	263.562
330.	UTILE (PERDITA) DI PERIODO	336.209	263.562
340.	(UTILE) PERDITA DI PERIODO DI PERTINENA DI TERZI	-	-
350.	UTILE (PERDITA) DI PERIODO DI PERTINENZA DELLA CAPOGRUPPO	336.209	263.562

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2. ILLUSTRAZIONE DELLA FUSIONE E MOTIVAZIONI DELLA STESSA

Premessa

In data 6 febbraio 2025, BPER ha annunciato al mercato la decisione di promuovere un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria (l'"Offerta") ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, nonché del Regolamento Emittenti, avente ad oggetto n. 451.835.777 azioni di BP Sondrio, rappresentative di circa il 99,66% del capitale sociale di BP Sondrio al 5 giugno 2025 (i.e. la data di pubblicazione del Documento di Offerta, come infra definito: la "Data del Documento di Offerta"), ciascuna priva di valore nominale espresso e con godimento regolare, quotata sul mercato regolamentato Euronext Milan, ossia la totalità delle azioni emesse da BP Sondrio – ivi incluse le azioni proprie direttamente o indirettamente detenute, di volta in volta, da BP Sondrio – dedotte le n. 1.550.000 azioni di BP Sondrio, pari a circa lo 0,34% del capitale sociale di BP Sondrio, detenute direttamente da BPER alla Data del Documento di Offerta.

L'Offerta è stata promossa per un corrispettivo – per ogni azione BP Sondrio portata in adesione all'Offerta – pari a n. 1,450 azioni di BPER di nuova emissione in esecuzione dell'aumento di capitale sociale a pagamento e scindibile di BPER al servizio dell'Offerta, deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 29 maggio 2025 nell'esercizio della delega allo stesso attribuita dall'Assemblea straordinaria dei soci di BPER in data 18 aprile 2025 ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., da eseguirsi anche in più tranches, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ. (il "Corrispettivo" e l'"Aumento di Capitale").

In data 3 luglio 2025, BPER ha annunciato al mercato l'aumento del corrispettivo dell'Offerta e, quindi, di riconoscere, per ciascuna azione di BP Sondrio portata in adesione all'Offerta, un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo quanto indicato nel Documento di Offerta, come infra definito), rappresentato dalla predetta componente in azioni del Corrispettivo e da una componente aggiuntiva in denaro pari a Euro 1,00 (l'"Incremento del Corrispettivo").

In data 11 luglio 2025, si è concluso il periodo di adesione all'Offerta, avviato in data 16 giugno 2025, ad esito del quale, in data 18 luglio 2025, BPER è venuta a detenere complessivamente – tenuto conto delle (i) n. 263.633.476 azioni di BP Sondrio, pari a circa il 58,15% del capitale sociale di BP Sondrio portate in adesione all'Offerta, e (ii) n. 1.550.000 azioni di BP Sondrio, pari allo 0,34% del relativo capitale sociale, detenute direttamente da BPER – n. 265.183.476 azioni di BP Sondrio, rappresentative di circa il 58,49% del relativo capitale sociale, come indicato nel comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta pubblicato in data 15 luglio 2025.

Sempre in data 15 luglio 2025, BPER ha annunciato al mercato che, sulla base dei risultati definitivi dell'Offerta poc'anzi menzionati, ai sensi e per gli effetti dell'art. 40-bis, comma 1, lett. a) del Regolamento Emittenti, avrebbe avuto luogo la riapertura dei termini dell'Offerta.

In data 25 luglio 2025, si è concluso il periodo di riapertura dei termini dell'Offerta, previsto per le sedute del 21 luglio, 22 luglio, 23 luglio, 24 luglio e 25 luglio 2025, ad esito del quale, in data 1° agosto 2025, BPER è venuta a detenere complessivamente – tenuto conto delle (i) n. 263.633.476 azioni di BP Sondrio, pari a circa il 58,15% del capitale sociale di BP Sondrio portate in adesione all'Offerta nel corso del periodo di adesione, (ii) n. 1.550.000 azioni di BP Sondrio, pari allo 0,34% del relativo capitale sociale, detenute direttamente da BPER, e (iii) n. 100.660.069 azioni di BP Sondrio, pari a circa il 22,20% del relativo capitale sociale, portate in adesione durante il periodo della riapertura dei termini – n. 365.843.545 azioni di BP Sondrio, rappresentative di circa l'80,69% del capitale sociale di BP Sondrio, come indicato nel comunicato sui risultati definitivi della riapertura dei termini dell'Offerta pubblicato in data 28 luglio 2025.

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In considerazione di quanto precede, alla data odierna BP Sondrio è controllata da BPER ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e dell'art. 93 del TUF, ed è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di BPER ai sensi degli artt. 2497 e ss. cod. civ.

In data 17 ottobre 2025, BPER e BP Sondrio hanno depositato presso il Tribunale di Bologna l'istanza congiunta per la nomina dell'esperto, avvalendosi della facoltà ex art. 2501-sexies, comma 4, cod. civ. di richiedere al Tribunale del luogo in cui ha sede la società incorporante la nomina di uno o più esperti comuni, con il compito di predisporre la relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni. Con provvedimento del 27 ottobre 2025, il Tribunale di Bologna, Sezione Specializzata Impresa, ha nominato Forvis Mazars S.p.A. quale esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio (come infra definito) ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-sexies cod. civ. La predetta relazione – rilasciata da Forvis Mazars S.p.A. in data 23 dicembre 2025 – sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

In virtù della struttura dell'operazione e dei soggetti coinvolti, la Fusione è qualificabile come una "operazione con parti correlate di maggiore rilevanza" ai sensi del Regolamento Operazioni con Parti Correlate adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento OPC").

In proposito, BPER ha deciso in via volontaria di non avvalersi della causa di esenzione prevista per le operazioni con società controllate ai sensi dell'art. 14, comma 2, del Regolamento OPC. Quanto precede, in coerenza con l'impostazione adottata nell'ambito dell'Aumento di Capitale, e successivamente nel contesto dell'Incremento del Corrispettivo, in forza del fatto che Unipol Assicurazioni S.p.A. ("Unipol") – precedentemente alla relativa adesione all'Offerta – risultava contemporaneamente azionista di BPER e di BP Sondrio; e parimenti considerato che l'Offerta ha comportato – e la Fusione, nonché più in generale l'operazione, come complessivamente considerata, comporta – il coinvolgimento di Unipol, "parte correlata" di BPER in quanto rientrante nel perimetro dei "soggetti rilevanti" (come definiti ai sensi della "Policy per il governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Rilevanti e di attività di rischio nei confronti di Soggetti Collegati" adottata da BPER) in virtù della partecipazione detenuta da Unipol in BPER alla data odierna.

In data 5 novembre 2025, i Comitati per le operazioni con parti correlate – rispettivamente di BPER e BP Sondrio – hanno rilasciato, per quanto di rispettiva competenza, un parere motivato favorevole circa la sussistenza dell'interesse di BPER e BP Sondrio di procedere all'esecuzione della Fusione, nonché un motivato parere sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni di cui al Progetto di Fusione. Ai fini della predisposizione dei rispettivi pareri, (i) il Comitato Parti Correlate di BPER si è avvalso di un proprio advisor finanziario, Barclays Bank Ireland PLC, del quale ha verificato la riconosciuta professionalità, competenza e indipendenza, e (ii) il Comitato Operazioni con parti correlate e soggetti collegati di BP Sondrio si è avvalso di un proprio advisor finanziario, Morgan Stanley & Co International plc, del quale ha verificato la riconosciuta professionalità, competenza e indipendenza.

Per ulteriori informazioni, si rinvia ai pareri dei suddetti Comitati allegati ai documenti informativi redatti ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC e pubblicati in data 12 novembre 2025 sui siti internet, rispettivamente, di BPER (https://group.bper.it/) e di BP Sondrio (https://istituzionale.popso.it), nonché sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage (www.emarketstorage.com).

Sempre in data 5 novembre 2025, i Consigli di Amministrazione – rispettivamente – di BPER e di BP Sondrio, a valle del rilascio dei pareri favorevoli dei predetti Comitati, hanno approvato il Progetto di Fusione, conferendo inter alia i necessari poteri per convocare le rispettive Assemblee straordinarie ai fini dell'approvazione del Progetto di Fusione.

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I Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione si sono avvalsi di advisor finanziari indipendenti e di comprovata professionalità ai fini della determinazione degli elementi economici della Fusione e segnatamente:

• BPER si è avvalsa di Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. e Provasoli Advisory Partners S.p.A.;
• BP Sondrio si è avvalsa di BofA Securities e Studio Gualtieri & Associati.

In particolare, dopo aver esaminato le valutazioni dei rispettivi advisor finanziari, previo parere favorevole dei rispettivi Comitati per le operazioni con parti correlate, i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione hanno determinato il rapporto di cambio nella seguente misura: n. 1,45 azioni ordinarie BPER, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di BP Sondrio (il "Rapporto di Cambio"), come indicato nel Progetto di Fusione.

Il Progetto di Fusione è stato depositato (a) in data 28 novembre 2025 presso le rispettive sedi sociali delle Società Partecipanti alla Fusione, nonché (b) in data 3 febbraio 2026 presso il Registro delle Imprese di Modena e il Registro delle Imprese di Sondrio ai sensi dell'art. 2501-ter, comma 3, cod. civ., a seguito dell'intervenuto rilascio – in data 27 gennaio 2026 – delle autorizzazioni regolamentari previste dalla normativa vigente da parte, rispettivamente, della Banca Centrale Europea e della Banca d'Italia: (i) l'autorizzazione di cui agli artt. 4 e 9 del Regolamento (UE) n. 1024/2013 e dell'art. 57 del TUB e delle relative disposizioni di attuazione in relazione alla Fusione; (ii) l'accertamento di cui all'art. 56 del TUB e relative disposizioni di attuazione in relazione alle modifiche statutarie derivanti dalla Fusione, nonché (iii) l'autorizzazione di cui agli artt. 26, comma 3, e 28 del Regolamento (UE) n. 575/2013 ("CRR") e relative disposizioni di attuazione, per la classificazione delle azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale come strumenti di CET1.

Condizioni sospensive della Fusione

Il perfezionamento della Fusione è subordinato all'avveramento (o, ove consentito, alla rinuncia), entro la data di stipula dell'atto di Fusione, delle seguenti condizioni sospensive:

• (i) l'assenza di qualsivoglia ordine, atto, ingiunzione e/o provvedimento dell'Autorità che impedisca l'esecuzione della Fusione e/o che sia comunque tale da alterare in misura rilevante le valutazioni poste a base della determinazione del Rapporto di Cambio;
• (ii) l'approvazione della Fusione da parte delle Assemblee straordinarie delle Società Partecipanti alla Fusione;
• (iii) il mancato verificarsi, con riferimento a BPER e/o a BP Sondrio, di un qualsiasi fatto, evento o circostanza occorso tra la data odierna e la data di esecuzione della Fusione che incida negativamente in modo significativo sui rapporti giuridici, sulla situazione economica, patrimoniale, finanziaria e/o sulle prospettive reddituali di una delle Società Partecipanti alla Fusione e/o sia comunque tale da alterare in misura rilevante le valutazioni poste alla base della determinazione del Rapporto di Cambio; e
• (iv) il completamento delle consultazioni sindacali ai sensi dell'art. 47 della Legge n. 428/1990, come successivamente modificata e integrata, in relazione alla Fusione.

Si precisa che le sole condizioni di cui ai precedenti punti (iii) e (iv) possono essere rinunciate da BPER e BP Sondrio mediante previo consenso scritto di entrambe le società.

Motivazioni economiche e strategiche dell'operazione e obiettivi gestionali

In linea con i programmi futuri prospettati da BPER nel relativo documento di offerta approvato da CONSOB con delibera n. 23581 del 4 giugno 2025 e pubblicato in data 5 giugno 2025 (il

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"Documento di Offerta"), la Fusione è finalizzata a realizzare la piena integrazione tra BPER e BP Sondrio, facilitando il perseguimento dell'obiettivo, già dichiarato da BPER nell'ambito del Documento di Offerta, di consolidare la propria posizione nel nord Italia, uno dei territori economicamente più dinamici a livello europeo, proponendosi come punto di riferimento ("go-tobank") per imprese e famiglie e costituisce, quindi, una leva strategica per accelerare ed ulteriormente rafforzare il percorso di crescita sostenibile e di generazione di valore per tutti gli stakeholder.

Segnatamente, la Fusione consentirebbe a BPER di accelerare ed ulteriormente rafforzare il percorso di crescita sostenibile e di generazione di valore su base stand-alone, delineato nel Piano Industriale "B:Dynamic|Full Value 2027", che prevede, inter alia, investimenti per circa Euro 650 milioni nell'arco del piano finalizzati alla modernizzazione tecnologica, digitale e alla trasformazione complessiva di BPER. La maggiore scala operativa permetterebbe al nuovo gruppo di (i) sfruttare appieno le economie di scala, (ii) incrementare la produttività, (iii) migliorare l'efficienza operativa e (iv) ottimizzare gli investimenti.

In particolare, sono attese sinergie di costo (stimate a regime fino a circa Euro 190 milioni ante imposte per anno), derivanti da economie di scala e da una migliore efficienza operativa; la realizzazione di tali sinergie consentirà di realizzare una struttura operativa agile e libererà importanti risorse per gli investimenti (anche tecnologici). Al riguardo, i costi di integrazione sono stimati complessivamente in circa Euro 400 milioni ante imposte una tantum, e si prevede che siano sostenuti per il 75% entro il 2025 e per il restante 25% entro il 2026.

Si prevede, altresì, il conseguimento di sinergie di ricavo (stimate a regime fino a circa Euro 100 milioni ante imposte per anno) derivanti dall'incremento della produttività anche in conseguenza del contributo delle fabbriche prodotto e delle opportunità di cross-selling in segmenti di business ad alto valore aggiunto (wealth management, bancassurance e specialty finance), il tutto facendo leva sull'efficace modello di distribuzione di BPER.

3. SITUAZIONI PATRIMONIALI DI RIFERIMENTO

La Fusione verrà deliberata sulla base delle seguenti situazioni patrimoniali di riferimento ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-quater, comma 2, cod. civ.: (i) per BPER, dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025 approvata dal relativo Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2025; (ii) per BP Sondrio, dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025 approvata dal relativo Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2025.

4. RAPPORTO DI CAMBIO E CRITERI SEGUITI PER LA LORO DETERMINAZIONE

Premessa

Il Consiglio di Amministrazione di BPER ha incaricato Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca") e Provasoli Advisory Partners S.p.A. ("Provasoli Partners" e, congiuntamente a Mediobanca, gli "Advisor Finanziari") di assistere lo stesso Consiglio nelle attività di valutazione e determinazione del Rapporto di Cambio.

Il predetto Rapporto di Cambio è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione di BPER sulla base di proprie analisi e valutazioni, tenendo conto, tra l'altro, delle attività valutative e delle considerazioni svolte dagli Advisor Finanziari, facendo riferimento ai risultati delle varie metodologie di valutazione utilizzate, nonché delle assunzioni, difficoltà e limitazioni evidenziate nelle stesse.

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In particolare, in data 5 novembre 2025, gli Advisor Finanziari hanno rilasciato al Consiglio di Amministrazione di BPER, rispettivamente, un apposito parere (c.d. fairness opinion) relativamente alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Rapporto di Cambio determinato dal Consiglio stesso.

Le metodologie di valutazione di seguito descritte sono state individuate e adottate esclusivamente con l'obiettivo di determinare il Rapporto di Cambio. Al fine di preservare l'omogeneità valutativa, sono state infatti applicate, ove possibile, le medesime metodologie di valutazione sia alla Società Incorporante sia alla Società Incorporanda, tenendo in considerazione le specificità di ciascuna di esse.

Data di riferimento e documentazione utilizzata

Le situazioni economiche e patrimoniali di riferimento di BPER e di BP Sondrio sulle quali è basata la Relazione Illustrativa sono quelle al 30 giugno 2025 (di seguito, la "Data di Riferimento"), mentre le valutazioni si riferiscono alle condizioni economiche e di mercato alla data del 24 ottobre 2025 (la "Data di Valutazione"). Inoltre, le analisi valutative si basano sul fatto che nel periodo compreso tra le situazioni economiche e patrimoniali alla Data di Riferimento e alla Data di Valutazione non si siano verificati mutamenti sostanziali nel profilo economico-patrimoniale e finanziario di BPER e di BP Sondrio.

Per la conduzione delle analisi valutative da parte degli Advisor Finanziari, sono state utilizzate le informazioni pubbliche e i dati predisposti o comunque forniti da BPER e BP Sondrio (le "Informazioni"). In particolare:

• (i) la bozza della relazione illustrativa del Progetto di Fusione approvato dal Consiglio di Amministrazione di BPER e di BP Sondrio;
• (ii) comunicati stampa pubblicati da BPER in data 21 e 22 ottobre 2025, relativi alla sottoscrizione di un contratto derivato nella forma del Total Return Swap per l'acquisto di un'esposizione sintetica sulle proprie azioni pari al 9,99% del capitale sociale (l'"Operazione TRS") e le stime dei relativi impatti economico-patrimoniali per BPER (gli "Impatti Finanziari dell'Operazione TRS");
• (iii) le proiezioni economico-finanziare 2025-2027 elaborate su base standalone dal management di BPER – ovvero escludendo gli impatti economico-finanziari connessi alla riconduzione di BP Sondrio sotto il controllo del gruppo BPER – tratte dal Piano Industriale di BPER "B:Dynamic|Full Value 2027" pubblicato in data 10 ottobre 2024, successivamente aggiornate per le risultanze previste per l'anno 2025 ed approvate nel Consiglio di Amministrazione di BPER in data 16 ottobre 2025 (le "Proiezioni Finanziarie di BPER");
• (iv) ultimo piano industriale e piano di capitale disponibili per BP Sondrio, inclusivi delle proiezioni economico-finanziare 2025-2027 elaborate su base standalone approvati dal Consiglio di Amministrazione di BP Sondrio in data 11 marzo 2025 (le "Proiezioni Finanziarie di BP Sondrio");
• (v) i principali impatti economico-finanziari connessi alla riconduzione di BP Sondrio sotto il controllo del gruppo BPER, ivi incluse le sinergie pre-fusione e i relativi oneri di implementazione sia a livello di BPER sia a livello di BP Sondrio (congiuntamente, le "Sinergie Pre-Fusione");
• (vi) i principali impatti patrimoniali connessi al consolidamento di Alba Leasing S.p.A. ("Alba" o "Alba Leasing") da parte di BPER (il "Consolidamento di Alba");
• (vii) relazioni finanziarie annuali al 31 dicembre 2024, resoconti intermedi di gestione al 30 giugno 2025, presentazioni dei risultati alla comunità finanziaria e comunicati stampa di BPER e BP Sondrio;

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• (viii) l'interim dividend a valere sull'utile d'esercizio 2025, pari ad Euro 0,10 per azione, approvato dal Consiglio di Amministrazione di BPER in data 5 novembre 2025 e che sarà pagato in data 26 novembre 2025 (l'"Interim Dividend");
• (ix) i dati preconsuntivi relativi alla posizione di capitale CET 1 di BPER al 30 settembre 2025 forniti dalla Società, finalizzati ed approvati in via definitiva in data 5 novembre 2025;
• (x) per un campione di banche italiane ed europee quotate, dati di mercato e informazioni relative a dati economici e patrimoniali attuali e di consensus;
• (xi) gli ultimi risultati del processo di revisione e valutazione prudenziale, c.d. Supervisory Review and Evaluation Process (lo "SREP"), comunicati alle banche europee dalle autorità di vigilanza competenti;
• (xii) le ultime elaborazioni statistiche disponibili a cura dell'IMF, della Commissione Europea e della Banca d'Italia con riferimento all'andamento del tasso di inflazione in Italia;
• (xiii) report e dati disponibili, a cura di Damodaran, per la stima dell'equity risk premium;
• (xiv) informazioni pubblicamente disponibili ritenute rilevanti ai fini dell'applicazione delle metodologie di valutazione selezionate, anche per il tramite di data provider (i.e. FactSet).

Metodologie adottate ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio

Tenuto conto delle specificità di BPER e BP Sondrio, della tipologia di operatività, del mercato di riferimento in cui le stesse operano, della prassi valutativa in linea con gli standard nazionali e internazionali e delle Informazioni, le metodologie valutative ritenute applicabili sono le seguenti:

• (i) il metodo del Dividend Discount Model nella variante dell'Excess Capital (il "DDM"), secondo il quale il valore di una società è pari alla somma dei flussi di cassa di dividendi distribuibili al di sopra di un predeterminato livello di capitale e al terminal value;
• (ii) il metodo della regressione lineare, che consente di stimare il valore economico di una società sulla base delle indicazioni fornite dal mercato borsistico avendo riguardo a un campione di società quotate;
• (iii) il metodo dei multipli di mercato, che consente di stimare il valore economico di una società sulla base delle indicazioni fornite dal mercato borsistico avendo riguardo a un campione di società quotate.

Metodologie di valutazione utilizzate da parte di Mediobanca ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio

Si riporta di seguito una sintetica descrizione dell'approccio metodologico adottato da Mediobanca, advisor finanziario incaricato dal Consiglio di Amministrazione di BPER.

A. Il metodo del dividend discount model nella variante dell'excess capital

La metodologia del DDM si fonda sull'assunto che il valore economico di una società sia pari alla somma del valore attuale di:

(i) flussi di cassa dei potenziali dividendi futuri distribuibili agli azionisti generati nell'orizzonte temporale prescelto senza intaccare il livello di patrimonializzazione necessario a mantenere un predeterminato livello target di patrimonio regolamentare di lungo periodo. Tali flussi prescindono quindi dalla politica dei dividendi effettivamente prevista o adottata dal management;

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(ii) terminal value calcolato quale valore attuale di una rendita perpetua stimata sulla base di un flusso di cassa distribuibile normalizzato economicamente, sostenibile e coerente con il tasso di crescita di lungo periodo.

Nell'applicazione della presente metodologia si è utilizzato quale periodo esplicito l'arco temporale 2025-2027 sulla base delle Proiezioni Finanziarie di BPER e di BP Sondrio.

Al fine di definire l'intervallo del rapporto di cambio si è utilizzata un'analisi di sensitività sul fattore di attualizzazione e sul tasso di crescita perpetua.

B. Il metodo di valutazione della regressione lineare

In base alla metodologia della regressione lineare, il valore economico di una società può essere stimato sulla base delle indicazioni fornite dal mercato borsistico avendo riguardo a un campione di società quotate.

Ai fini di questa metodologia, è stato selezionato un campione di banche quotate europee (escluso il Regno Unito) che, sebbene non direttamente paragonabili a BPER e a BP Sondrio, possono essere considerate affini alle attività da loro esercitate o al loro modello di gestione.

Secondo il metodo della regressione lineare, il valore economico di una società può essere determinato sulla base di parametri identificati mediante la correlazione (se statisticamente significativa) tra i multipli del prezzo / patrimonio netto tangibile del medesimo campione di società quotate ed i rispettivi livelli di redditività prospettica espressi dal rendimento sul patrimonio netto tangibile di periodo (RoTE). Nello specifico si è proceduto all'analisi di regressione lineare del prezzo / patrimonio netto tangibile ultimo disponibile2 rispetto al RoTE atteso al 2025, al 2026 ed al 2027 al fine di definire i parametri necessari alla valorizzazione delle società. Nel caso specifico, nell'applicazione della metodologia si è tenuto conto dell'eccesso di capitale CET 1 rispetto al requisito di vigilanza individuato ai fini dello SREP sia di BPER sia di BP Sondrio, pertanto si è ritenuto di aggiustare i livelli di patrimonializzazione delle banche incluse nell'analisi, rettificando per l'eccesso di capitale CET 1 rispetto al requisito SREP secondo la prassi di mercato.

C. Il metodo di valutazione dei multipli di mercato

In base alla metodologia dei multipli di mercato, il valore economico di una società può essere stimato sulla base delle indicazioni fornite dal mercato borsistico avendo riguardo a un campione di società quotate.

Ai fini di questa metodologia, è stato selezionato un campione di banche quotate europee (escluso Regno Unito) che, sebbene non direttamente paragonabili a BPER e a BP Sondrio, possono essere considerate affini alle attività da loro esercitate o al loro modello di gestione.

In particolare, il metodo dei multipli di borsa si basa sulla determinazione di multipli calcolati come il rapporto tra valori borsistici e grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie del campione selezionato di società quotate. I moltiplicatori così determinati vengono applicati, con le opportune integrazioni e aggiustamenti, alle corrispondenti grandezze della società oggetto di valutazione. In particolare, sulla base delle caratteristiche proprie del settore bancario e della prassi di mercato è stato selezionato il multiplo del prezzo / utile netto (P/E) prospettico al 2025, al 2026 ed al 2027 ed il multiplo prezzo / patrimonio netto tangibile ultimo disponibile3 . Come per il caso della regressione lineare, nell'applicazione di entrambe le metodologie si è tenuto conto dell'eccesso

² Patrimonio netto tangibile basato su dati al 30 giugno 2025, eccetto Unicredit al 30 settembre 2025.

³ Patrimonio netto tangibile basato su dati al 30 giugno 2025, eccetto Unicredit al 30 settembre 2025.

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di capitale CET 1 rispetto al requisito SREP sia di BPER sia di BP Sondrio, pertanto si è ritenuto di aggiustare i suddetti multipli secondo la prassi di mercato al fine di tener conto dei diversi livelli di patrimonializzazione delle banche prese in considerazione. Il valore economico delle società oggetto di valutazione è stato determinato aggiustando la valutazione ottenuta tramite suddetti multipli di mercato sulla base del livello di patrimonializzazione delle rispettive società.

Metodologie di valutazione utilizzate da parte di Provasoli Partners ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio

Si riporta di seguito una sintetica descrizione dell'approccio metodologico adottato da Provasoli Partners, advisor finanziario incaricato dal Consiglio di Amministrazione di BPER.

A. Il metodo del dividend discount model nella variante dell'excess capital

La metodologia del DDM si fonda sull'assunto che il valore economico di una società sia pari alla somma del valore attuale di:

• (i) flussi finanziari distribuibili in un arco temporale definito, tenendo conto da un lato dei dividendi previsti dalle rispettive Proiezioni Finanziarie e, dall'altro, della eccedenza o del deficit di capitale rispetto a ragionevoli requisiti patrimoniali target di lungo periodo;
• (ii) terminal value calcolato quale valore attuale di una rendita perpetua stimata sulla base di un flusso di cassa distribuibile normalizzato economicamente, sostenibile e coerente con il tasso di crescita di lungo periodo.

Nell'applicazione della presente metodologia si è utilizzato quale periodo esplicito l'arco temporale 2025-2027 sulla base delle Proiezioni Finanziarie di BPER e di BP Sondrio.

Al fine di definire l'intervallo del rapporto di cambio si è utilizzata un'analisi di sensitività sul fattore di attualizzazione e sul tasso di crescita perpetua.

B. Il metodo di valutazione della regressione lineare

In base alla metodologia della regressione lineare, il valore economico di una società può essere stimato sulla base delle indicazioni fornite dal mercato borsistico avendo riguardo a un campione di società quotate.

Ai fini di questa metodologia, è stato selezionato un campione di banche quotate europee (escluso Regno Unito e Svizzera) che, sebbene non direttamente paragonabili a BPER e a BP Sondrio, possono essere considerate affini alle attività da loro esercitate o al loro modello di gestione.

Secondo il metodo della regressione lineare, il valore economico di una società può essere identificato sulla base di parametri identificati mediante la correlazione (se statisticamente significativa) tra i multipli del prezzo / patrimonio netto tangibile del medesimo campione di società quotate ed i rispettivi livelli di redditività prospettica espressi dal rendimento sul patrimonio netto tangibile medio di periodo (RoATE). Nello specifico si è proceduto all'analisi di regressione lineare del prezzo / patrimonio netto tangibile atteso al termine dell'esercizio 2025 rispetto al RoATE atteso al 2026 ed al 2027 al fine di definire i parametri necessari alla valorizzazione delle società.

C. Il metodo di valutazione dei multipli di mercato

In base alla metodologia dei multipli di mercato, il valore economico di una società può essere stimato sulla base delle indicazioni fornite dal mercato borsistico avendo riguardo a un campione

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di società quotate.

Ai fini di questa metodologia, è stato selezionato un campione di banche quotate europee (escluso Regno Unito e Svizzera) che, sebbene non direttamente paragonabili a BPER e a BP Sondrio, possono essere considerate affini alle attività da loro esercitate o al loro modello di gestione.

In particolare, il metodo dei multipli di borsa si basa sulla determinazione di multipli calcolati come il rapporto tra valori borsistici e grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie del campione selezionato di società quotate. I moltiplicatori così determinati vengono applicati, con le opportune integrazioni e aggiustamenti, alle corrispondenti grandezze della società oggetto di valutazione. In particolare, sulla base delle caratteristiche proprie del settore bancario e della prassi di mercato è stato selezionato il multiplo del prezzo / utile netto (P/E) prospettico al 2026 ed al 2027.

Determinazione del Rapporto di Cambio

Ferme restando le considerazioni, ipotesi e limiti descritti, vengono sintetizzati nella tabella sottostante i risultati ottenuti per effetto dell'applicazione dei diversi metodi di valutazione sopra indicati ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio. In particolare, per ciascuna metodologia valutativa, i minimi e i massimi dei range sono stati determinati pari al mid-point dei valori minimi e massimi individuati nelle rispettive analisi valutative dagli Advisor Finanziari.

	Minimo	Massimo
Metodo del Dividend Discount Model nella variante dell'Excess Capital	1,347x	1,512x
Metodo della regressione lineare	1,354x	1,518x
Metodo dei multipli di mercato	1,393x	1,569x

Ai soli fini illustrativi, si riporta anche il range del rapporto di cambio determinato sulla base delle quotazioni di borsa di BPER e BP Sondrio nel periodo successivo al perfezionamento dell'Offerta, pari a 1,386x – 1,518x.

Alla luce delle considerazioni sopra riportate e tenuto conto delle risultanze ottenute dall'applicazione delle diverse metodologie valutative adottate con il supporto degli Advisor Finanziari, in data 5 novembre 2025 il Consiglio di Amministrazione di BPER ha approvato il seguente Rapporto di Cambio: n. 1,45 azioni ordinarie BPER, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di BP Sondrio.

Il Rapporto di Cambio non è soggetto ad aggiustamenti o conguagli in denaro. Per una descrizione delle modalità di assegnazione delle azioni BPER in concambio si rinvia al seguente Paragrafo 5 della Relazione Illustrativa.

Difficoltà e limiti riscontrati nella valutazione del Rapporto di Cambio

Ciascuna delle metodologie di valutazione prescelte, seppur normalmente riconosciute e utilizzate nella prassi valutativa sia italiana sia internazionale, presenta delle limitazioni intrinseche e specifiche. In particolare, si segnala che i principali limiti e criticità della valutazione sono:

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• (i) le stime sugli impatti economico-patrimoniali in relazione a: (i) le Sinergie Pre-Fusione e (ii) gli Impatti Finanziari dell'Operazione TRS, presentano elementi di incertezza e dipendono dalla modalità, dalle tempistiche nonché dall'effettiva realizzazione delle ipotesi e delle assunzioni utilizzate nella formulazione delle stesse;
• (ii) l'assenza degli impatti economico-patrimoniali in relazione agli impatti relativi alla Purchase Price Allocation;
• (iii) una percentuale significativa dei risultati derivanti dall'applicazione della metodologia DDM è rappresentata sia dall'excess capital sia dal terminal value, che sono altamente sensibili alle assunzioni adottate per le variabili fondamentali quali il livello di CET 1 ratio target, il tasso di crescita perpetua ed il fattore di attualizzazione, variabili che sono soggettive ed aleatorie;
• (iv) lo scarso livello di liquidità del titolo BP Sondrio successivamente al completamento dell'Offerta ha limitato la significatività del metodo valutativo basato sulle quotazioni di borsa;
• (v) l'assenza di transazioni precedenti recenti e comparabili che possano esprimere un parametro valutativo applicabile.

5. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE

La Fusione verrà attuata mediante le seguenti operazioni: (i) annullamento delle azioni proprie detenute da BP Sondrio alla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita); (ii) annullamento delle azioni della Società Incorporanda di proprietà della Società Incorporante alla data di perfezionamento della Fusione; (iii) annullamento delle restanti azioni ordinarie della Società Incorporanda e assegnazione in concambio di azioni ordinarie della Società Incorporante in base al Rapporto di Cambio.

Conseguentemente, la Società Incorporante procederà all'emissione di massime n. 126.936.336 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, con aumento del capitale sociale per massimi Euro 190.912.249.

Le azioni ordinarie di nuova emissione della Società Incorporante assegnate in concambio saranno quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al pari delle azioni ordinarie BPER già in circolazione, nonché sottoposte al regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti TUF.

Si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti della Società Incorporanda un servizio per consentire di arrotondare all'unità immediatamente inferiore o superiore il numero di azioni spettanti in applicazione del Rapporto di Cambio, senza aggravio di spese, bolli o commissioni. In alternativa potranno essere attivate modalità diverse per assicurare la complessiva quadratura dell'operazione.

Le operazioni di concambio saranno effettuate per il tramite di intermediari autorizzati, senza alcun onere, spesa o commissione a carico degli azionisti di BP Sondrio.

Fermo restando quanto indicato al successivo paragrafo 5.1 della Relazione Illustrativa, le azioni ordinarie di BPER destinate al concambio saranno messe a disposizione degli aventi diritto, secondo le forme proprie della gestione accentrata delle azioni da parte di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione, a partire dalla data di efficacia della Fusione, ove si tratti di giorno di borsa aperta, o dal primo giorno di borsa aperta successivo.

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Informazioni importanti per gli azionisti statunitensi in merito all'idoneità a ricevere azioni

Gli azionisti di BP Sondrio residenti o situati negli Stati Uniti o altrimenti soggetti alle leggi sugli strumenti finanziari degli Stati Uniti (gli "Azionisti Statunitensi") nonché qualsiasi persona che abbia un obbligo contrattuale o legale di trasmettere il presente documento agli azionisti di BP Sondrio, compresi gli intermediari depositari autorizzati a prestare servizi finanziari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. (gli "Intermediari Depositari"), sono tenuti a leggere questa sezione. Con la ricezione del presente documento, si riterrà che ogni Azionista Statunitense abbia letto il presente documento, incluso il presente Paragrafo 5.1 nella sua interezza, e abbia compreso le pertinenti restrizioni qui indicate.

Le azioni di nuova emissione di BPER nell'ambito della Fusione non saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modifiche (il "Securities Act") e non potranno essere offerte o vendute negli Stati Uniti o agli Azionisti Statunitensi, salvo nel caso in cui sia disponibile un'esenzione dagli obblighi di registrazione previsti dal Securities Act. Di conseguenza, gli Azionisti Statunitensi non hanno diritto di ricevere le azioni di BPER di nuova emissione nell'ambito della Fusione, a meno che rientrino nella esenzione prevista nel presente Paragrafo 5.1.

Con riferimento agli Azionisti Statunitensi, le Società Partecipanti alla Fusione hanno strutturato l'emissione di azioni ordinarie di BPER per gli azionisti di BP Sondrio in relazione alla Fusione (le "Nuove Azioni") come segue:

• (a) per gli Azionisti Statunitensi che si qualificano come "qualified institutional buyers" (gli "Azionisti Qualificati") (come definiti nella Rule 144A ai sensi del Securities Act) e che attestano alle Società Partecipanti alla Fusione tale status nella forma resa disponibile sul sito internet di BP Sondrio, entro i termini e nelle modalità qui previste (la "Dichiarazione dello Status di Qualificato"), l'emissione delle Nuove Azioni nella Fusione costituirà una esenzione mediante private placement rispetto alla registration prevista dal Securities Act;
• (b) per gli Azionisti Statunitensi che non si qualificano come Azionisti Qualificati (gli "Azionisti non Qualificati"), le Società Partecipanti alla Fusione istituiranno un meccanismo di "vendor placement", per cui le Nuove Azioni che altrimenti dovrebbero assegnate a tali azionisti, ma che non possono invece essere emesse a loro favore senza previa registrazione ai sensi del Securities Act in ragione del loro status di investitori non qualificati, saranno emesse a favore di un terzo venditore per loro conto, il quale provvederà ad alienarle sul mercato e a trasferire i relativi proventi agli Azionisti non Qualificati in proporzione alle Nuove Azioni che questi avrebbero altrimenti ricevuto.

Restrizioni al trasferimento negli Stati Uniti

La presente Relazione Illustrativa non deve essere interpretata come un'offerta, una vendita o una sollecitazione ad acquistare o altrimenti acquisire le Nuove Azioni in qualsiasi giurisdizione in cui ciò sia illegale. Le Nuove Azioni non sono state e non saranno registrate ai sensi del Securities Act né presso le autorità di qualsiasi stato o giurisdizione degli Stati Uniti e non possono essere offerte, vendute, o altrimenti trasferite se non in virtù di un'esenzione o di un'operazione non soggetta agli obblighi di registrazione del Securities Act.

Agli Azionisti Qualificati sarà richiesto di prendere atto che le Nuove Azioni costituiscono "restricted securities", come definite nella Rule 144 del Securities Act, e, salvo che una dichiarazione di registrazione sia depositata ai sensi del Securities Act, esse possono essere offerte, rivendute, o altrimenti trasferite solo: (i) a BPER; (ii) al di fuori degli Stati Uniti in un'operazione offshore in conformità con la Regulation S ai sensi del Securities Act; o (iii) negli Stati Uniti solo ai "qualified institutional buyers" come definiti nella Rule 144A del Securities Act o

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in base ad altra esenzione dall'obbligo di registrazione; e, in ogni caso, in conformità alle leggi sulle azioni applicabili di qualsiasi Stato degli Stati Uniti o di qualsiasi altra giurisdizione applicabile.

Dichiarazione dello Status di Qualificato

Gli Azionisti Statunitensi riceveranno le Nuove Azioni solo se il titolare sarà riconosciuto dalle Società Partecipanti alla Fusione come Azionista Qualificato mediante attestazione di ciascuna delle Società Partecipanti alla Fusione che esso è un "qualified institutional buyer" alla data di efficacia della Fusione (la "Record Date"). Ciascun azionista di BP Sondrio che, in base ai registri di BP Sondrio, sia un Azionista Statunitense alla Record Date sarà ritenuto essere un Azionista non Qualificato e non riceverà le Nuove Azioni a meno che questi confermino il loro status qualificato ai sensi delle procedure qui descritte.

Al fine di fornire agli Azionisti Statunitensi l'opportunità di confermare la loro idoneità a ricevere le Nuove Azioni, BP Sondrio farà sì che a ciascun Azionista Statunitense venga consegnato un modulo di Dichiarazione dello Status di Qualificato, che sarà altresì reso disponibile sul sito internet di BP Sondrio nella sezione dedicata alla Fusione. Ogni Azionista Statunitense che desideri ricevere le Nuove Azioni sarà tenuto a consegnare una Dichiarazione dello Status di Qualificato compilata secondo le modalità ed entro il termine che saranno resi noti agli azionisti di BP Sondrio una volta fissata la Record Date (il "Termine di Ammissibilità").

Le generalità e i recapiti del c.d. information agent incaricato di ricevere, per conto delle Società Partecipanti alla Fusione, le Dichiarazioni dello Status di Qualificato compilate (l'"Information Agent"), nonché le istruzioni per la trasmissione elettronica delle Dichiarazioni dello Status di Qualificato compilate, saranno comunicate agli azionisti di BP Sondrio mediante un successivo comunicato stampa. Una copia della Dichiarazione dello Status di Qualificato compilata dovrà essere consegnata anche all'eventuale Intermediario Depositario di tale azionista.

Gli Intermediari Depositari non potranno assistere gli Azionisti Statunitensi nel ricevere le Nuove Azioni salvo secondo le modalità di seguito indicate in "Vendita di azioni e diritti a favore degli Azionisti non Qualificati" o nella misura in cui sia stata presentata una Dichiarazione dello Status di Qualificato ai sensi del paragrafo precedente. Gli Intermediari Depositari che detengono azioni BP Sondrio per conto di uno o più azionisti che ricevono un modulo di Dichiarazione dello Status di Qualificato sono tenuti a compilare e presentare tale Dichiarazione dello Status di Qualificato per conto di ciascuno di tali azionisti. Qualsiasi dichiarazione incompleta o non conforme ai requisiti di cui sopra sarà considerata nulla e darà luogo alla vendita delle corrispondenti azioni secondo le modalità previste per la vendita delle azioni degli Azionisti non Qualificati.

Sulla base delle informazioni fornite nella Dichiarazione dello Status di Qualificato compilata e di ogni altra informazione richiesta, le Società Partecipanti alla Fusione determineranno, a loro esclusiva discrezione, se tale azionista costituisce un Azionista Qualificato e sia idoneo a ricevere le Nuove Azioni.

Ogni Azionista Statunitense di BP Sondrio o qualsiasi soggetto che detenga azioni di BP Sondrio per conto di un azionista effettivo residente o situato in o avente sede ufficiale all'interno degli Stati Uniti e che non consegni una Dichiarazione dello Status di Qualificato completa entro il Termine di Ammissibilità assieme a qualsiasi altra informazione richiesta dalle Società Partecipanti alla Fusione sarà pertanto considerato Azionista non Qualificato.

Vendita di azioni e diritti a favore degli Azionisti non Qualificati

Poiché BPER non emetterà le Nuove Azioni agli Azionisti non Qualificati in connessione alla Fusione, le Società Partecipanti alla Fusione hanno preso accordi per far sì che le Nuove Azioni

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(le "Azioni non Qualificate") siano emesse agli Intermediari Depositari, a beneficio degli Azionisti non Qualificati, e siano immediatamente trasferite a un agente venditore (l'"Agente Venditore") per la vendita sul mercato, a seguito del ricevimento delle Azioni non Qualificate. L'Agente Venditore sarà nominato a tempo debito e confermato agli azionisti di BP Sondrio all'atto della nomina mediante apposito comunicato stampa. Gli eventuali proventi netti di tale vendita saranno distribuiti agli Azionisti non Qualificati in conformità ai loro diritti in base al Rapporto di Cambio e saranno divisi per il numero delle Nuove Azioni vendute e pagati non appena ragionevolmente praticabile – nel rispetto dei termini che verranno resi noti al mercato nelle forme di legge – a ogni Azionista non Qualificato per conto del quale sono state vendute tali Azioni non Qualificate, dedotte qualsiasi ritenuta alla fonte o altre imposte applicabili. Eventuali commissioni di intermediazione sostenute dall'Agente Venditore saranno a carico di BPER. Nell'effettuare la vendita delle Azioni non Qualificate, BP Sondrio, BPER, l'Information Agent e l'Agente Venditore agiranno sulla base della massima diligenza possibile. BP Sondrio, BPER, l'Information Agent o l'Agente Venditore non incorreranno in, né accetteranno, alcuna responsabilità derivante dal prezzo ottenuto dalla vendita o dai termini o dalle modalità di vendita delle Azioni non Qualificate o all'impossibilità di vendere tali azioni.

La vendita delle azioni avverrà secondo le normali dinamiche e condizioni di mercato e del relativo andamento verrà fornita adeguata disclosure al mercato secondo le modalità di legge.

Considerazioni di carattere fiscale

Nel caso in cui i proventi distribuiti a un Azionista non Qualificato superino o siano inferiori al valore attribuito a tali Azioni non Qualificate nel momento in cui un Azionista non Qualificato ha acquisito le Azioni non Qualificate, tale azionista può realizzare un utile o una perdita sulle Azioni non Qualificate. Gli Azionisti non Qualificati dovrebbero essere consapevoli che l'emissione o la vendita delle Azioni non Qualificate e l'eventuale pagamento dei relativi proventi netti possono essere soggetti a tassazione ai fini dell'imposta sul reddito federale degli Stati Uniti e possono anche avere, nel paese in cui risiedono, conseguenze fiscali non descritte nella presente Relazione Illustrativa. Tali azionisti dovranno consultare i propri consulenti legali, finanziari, fiscali o altri professionisti in merito alle specifiche conseguenze fiscali derivanti dall'emissione e vendita delle Azioni non Qualificate e dal pagamento dei proventi netti, qualora ottenuti.

6. DATA DI DECORRENZA DELLA FUSIONE E DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANDA AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

Subordinatamente all'avveramento delle (o alla rinuncia, a seconda del caso, alle) condizioni sospensive di cui al Paragrafo 2.2 della Relazione Illustrativa, la Fusione produrrà effetti civilistici dalla data indicata nell'atto di Fusione (la "Data di Efficacia della Fusione").

A partire dalla Data di Efficacia della Fusione, la Società Incorporante subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio, attività e passività, della Società Incorporanda e in tutte le ragioni, azioni e diritti, come in tutti gli obblighi, impegni e doveri di qualsiasi natura facenti capo alla medesima, in conformità a quanto previsto dall'art. 2504-bis, comma 1, cod. civ.

Ai fini contabili, le operazioni effettuate dalla Società Incorporanda saranno imputate nel bilancio della Società Incorporante a partire dal 1° gennaio dell'esercizio in cui si verificheranno gli effetti civilistici della Fusione. Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali.

7. PROFILI TRIBUTARI

Imposte dirette

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Con riferimento alle imposte dirette, le conseguenze di carattere tributario dell'operazione di fusione sono disciplinate dall'art. 172 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (nel seguito anche "TUIR"). Secondo tale disposizione l'operazione di fusione è fiscalmente neutra e non costituisce realizzo o distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni delle società partecipanti alla medesima, comprese quelle relative alle rimanenze e al valore di avviamento.

Le eventuali differenze di fusione che dovessero emergere in esito alla fusione, non concorrono a formare reddito imponibile, essendo la specifica operazione non rilevante ai fini dell'imposizione sui redditi e dell'IRAP. Correlativamente i maggiori valori che, in ragione della fusione, dovessero essere imputati agli elementi patrimoniali provenienti dalla società incorporata non saranno imponibili nei confronti della società incorporante; per l'effetto, tuttavia, i beni ricevuti dalla società incorporante saranno valutati fiscalmente in base all'ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi in capo alla società incorporata. Tuttavia, il combinato disposto del comma 10-bis dell'art. 172 e del comma 2-ter dell'art. 176 del TUIR consente, a fronte (i) dell'esercizio di specifica opzione e (ii) del pagamento di un'imposta sostitutiva dell'Imposta sul reddito delle società (IRES) e del pagamento di un'imposta sostitutiva dell'Imposta regionale sulle attività produttive (IRAP) (a cui sommare eventuali addizionali o maggiorazioni), il riconoscimento fiscale dei maggiori valori che la società incorporante, all'esito della fusione, dovesse attribuire nel proprio bilancio agli elementi dell'attivo costituenti immobilizzazioni materiali ed immateriali. I maggiori valori assoggettati a imposta sostitutiva si considerano riconosciuti a partire dal periodo d'imposta nel corso del quale è esercitata l'opzione. L'importo dell'imposta sostitutiva deve essere versato in un'unica soluzione entro il termine di versamento a saldo delle imposte relative all'esercizio nel corso del quale è stata posta in essere l'operazione.

In caso di realizzo dei beni anteriormente al terzo periodo d'imposta successivo a quello dell'avvenuto esercizio dell'opzione, il costo fiscale dei beni oggetto di rivalutazione è ridotto dei maggiori valori assoggettati ad imposta sostitutiva e dell'eventuale maggior ammortamento dedotto e l'imposta sostitutiva versata è corrispondentemente scomputata dalle relative imposte.

Ai sensi del comma 5 del citato art. 172 del TUIR, le riserve in sospensione di imposta iscritte nell'ultimo bilancio della società incorporata concorrono a formare il reddito della società incorporante se e nella misura in cui non siano state ricostituite nel suo bilancio prioritariamente utilizzando l'eventuale avanzo da fusione. Tale disposizione non si applica per le riserve tassabili solo in caso di distribuzione (cosiddette riserve assoggettare a regime di sospensione moderato), le quali devono essere ricostituite nel patrimonio della società incorporante solo se vi sia avanzo di fusione o un aumento di capitale sociale per un ammontare superiore al capitale complessivo delle società partecipanti alla fusione, al netto delle quote del capitale di ciascuna di esse già possedute dalla stessa o da altre. In questo caso, le riserve concorrono a formare il reddito della società incorporante solo in caso di successiva distribuzione dell'avanzo o di riduzione del capitale per esuberanza.

Ai sensi del comma 7 e seguenti del citato art. 172 del TUIR le perdite fiscali delle società che partecipano alla fusione (al pari dell'eccedenza degli interessi passivi indeducibili di cui all'art. 96 del TUIR ed alla cosiddetta eccedenza ACE), compresa la società incorporante, possono essere riportate in diminuzione del reddito della società incorporante per la parte del loro ammontare che non eccede il valore economico del patrimonio netto della società che riporta le perdite (o le altre grandezze fiscali summenzionate); tale valore, determinato alla data di efficacia della fusione, deve risultare da una relazione giurata di stima redatta da un soggetto designato dalla società. Il valore economico del patrimonio netto è ridotto di un importo pari al doppio della somma dei conferimenti e versamenti fatti negli ultimi ventiquattro mesi anteriori alla data di efficacia della fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis cod. civ.. In assenza della relazione giurata di stima, il riporto delle perdite (e delle altre citate grandezze fiscali) è consentito nei limiti del valore del rispettivo patrimonio netto contabile quale risulta dall'ultimo bilancio o, se inferiore, dalla situazione

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patrimoniale di cui all'art. 2501-quater cod. civ., senza tener conto dei conferimenti e versamenti fatti negli ultimi ventiquattro mesi anteriori alla data cui si riferisce la situazione stessa.

In ogni caso la possibilità di riporto in diminuzione delle perdite fiscali (e delle altre grandezze) da parte della società incorporante è subordinata alle condizioni che dal conto economico della società di riferimento (vale a dire quella che riporta le perdite) relativo:

• a) all'esercizio precedente a quello nel corso del quale la fusione ha efficacia ai sensi dell'art. 2504-bis cod. civ. risulti un ammontare di ricavi e proventi dell'attività caratteristica e un ammontare delle spese per prestazioni di lavoro subordinato e relativi contributi, di cui all'art. 2425 cod. civ., superiore al 40 per cento di quello risultante dalla media degli ultimi due esercizi anteriori; per i soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali si assumono le componenti di conto economico corrispondenti;
• b) all'intervallo di tempo che intercorre tra l'inizio dell'esercizio nel corso del quale la fusione ha efficacia ai sensi dell'art. 2504-bis cod. civ. e la data antecedente a quella di efficacia della fusione, redatto in osservanza dei principi contabili applicati ai fini della redazione del bilancio di esercizio, risulti un ammontare di ricavi e proventi dell'attività caratteristica e un ammontare delle spese per prestazioni di lavoro subordinato e relativi contributi, di cui all'art. 2425 cod. civ., ragguagliato ad anno, superiore al 40% di quello risultante dalla media degli ultimi due esercizi anteriori; per i soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali si assumono le componenti di conto economico corrispondenti.

Per i soci, il concambio delle partecipazioni detenute nella società incorporata non costituisce atto realizzativo dei titoli, rappresentando, piuttosto, una mera sostituzione degli stessi (che verranno annullati per effetto della fusione) con i titoli della società incorporata. In altri termini, indipendentemente dall'emersione di un eventuale plusvalore commisurato alla differenza tra il valore di costo delle azioni sostituite ed il valore corrente di quelle ricevute, il concambio non assume rilevanza reddituale in capo ai soci. Laddove dovesse essere previsto un conguaglio pecuniario in favore dei soci della società incorporata l'operazione avrà una parziale rilevanza reddituale nei confronti di questi ultimi.

Imposte indirette

Ai fini delle imposte indirette, la fusione costituisce un'operazione esclusa dall'ambito applicativo dell'IVA, ai sensi dell'art. 2, terzo comma, lettera f), del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633. Secondo tale norma, infatti, non sono considerate cessioni rilevanti ai fini IVA i passaggi di beni in dipendenza di fusioni di società.

Per quanto concerne l'imposta di registro, l'atto di fusione, ai sensi dell'art. 4, lettera b), della Parte Prima della Tariffa allegata al D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, è soggetto ad imposta fissa nella misura di Euro 200,00.

8. SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE

Composizione dell'azionariato rilevante della Società Incorporante post-Fusione

Assumendo che l'attuale assetto proprietario della Società Incorporante e della Società Incorporanda rimanga invariato tra la data della Relazione Illustrativa e la Data di Efficacia della Fusione, fermo restando il Rapporto di Cambio, ad esito della Fusione l'assetto del capitale sociale di BPER sarà il seguente:

Azionista	Percentuale di partecipazione al capitale sociale
-----------	------------------------------------------------------

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Unipol Assicurazioni S.p.A.	18,7%
Fondazione di Sardegna	7,0%
JP Morgan Chase & Co	4,4%
Flottante	69,9%

Alla data della Relazione Illustrativa, non vi è alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo su BPER ai sensi degli artt. 2359 cod. civ. e 93 TUF.

Si precisa, inoltre, che le percentuali sopra indicate si basano sulle informazioni a disposizione delle Società e si riferiscono esclusivamente alla diluizione della partecipazione dagli azionisti di BPER in quanto tali. Pertanto, le percentuali di diluizione sono calcolate prescindendo da qualsiasi effetto derivante dall'eventuale emissione di azioni BPER, nel contesto della Fusione, a favore di azionisti di BP Sondrio che siano al contempo anche azionisti di BPER.

9. MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE IN OCCASIONE DELLA FUSIONE

Lo statuto di BPER non subirà modificazioni per effetto della Fusione, fatto salvo per quanto riguarda l'art. 5, il quale sarà modificato per riflettere l'aumento di capitale sociale di BPER a servizio del Rapporto di Cambio.

Di seguito è riportato, ai sensi dello schema n. 3 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, il testo dello statuto attualmente vigente di BPER posto a confronto con quello dello statuto di BPER a seguito delle modifiche che verranno eventualmente approvate dall'Assemblea degli azionisti della Società Incorporante, in parte straordinaria:

Testo vigente	Testo modificato
CAPITALE, SOCI ED AZIONI Articolo 5	CAPITALE, SOCI ED AZIONI Articolo 5
1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 2.953.571.914,57 ed è rappresentato da 1.964.386.302 azioni ordinarie nominative, prive di valore nominale.	1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 2.953.571.914,57 [●] ed è rappresentato da 1.964.386.302 [●] azioni ordinarie nominative, prive di valore nominale.
2. Se una azione diviene di proprietà di più persone, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune.	Invariato
3. Nei limiti stabiliti dalla normativa vigente, la Società ha la facoltà, con delibera dell'Assemblea straordinaria, di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, determinandone il	Invariato

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contenuto, e strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi.
4. Tutte le azioni appartenenti a una medesima categoria conferiscono uguali diritti.	Invariato
5. Il Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 luglio 2019, in forza della delega ad esso attribuita dall'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019, ha deliberato di emettere un prestito obbligazionario convertibile Additional Tier 1, per un importo complessivo di nominali Euro 150.000.000, da offrire integralmente in sottoscrizione a Fondazione di Sardegna, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, ad un prezzo di sottoscrizione sopra la pari determinato in complessivi Euro 180.000.000, e conseguentemente di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 150.000.000, comprensivo di sovrapprezzo di Euro 42.857.142, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione di tale prestito obbligazionario Additional Tier 1 mediante emissione di massime n.35.714.286 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione. In data 19 aprile 2024, l'Assemblea straordinaria ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di integrare, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, l'aumento del capitale sociale già deliberato dal Consiglio medesimo in data 11 luglio 2019, mediante l'emissione, in una o più volte, entro la data di scadenza del periodo di conversione prevista dal Regolamento del predetto prestito obbligazionario, di ulteriori massime n. 30.000.000 di azioni ordinarie della Società a servizio esclusivo ed irrevocabile del medesimo prestito obbligazionario Additional Tier 1, in ragione dell'aggiustamento del relativo prezzo di conversione.	Invariato

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6. L'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019 ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, di aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, e/o dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, il capitale sociale per un importo complessivo massimo di Euro 13.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo da determinarsi ai sensi dell'art. 2441 comma 6 del Codice Civile, mediante emissione di un numero massimo di 2.500.000 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile esistente alla data della relativa emissione, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.

Invariato

Il testo completo dello statuto di BPER così modificato, che avrà efficacia alla data di perfezionamento della Fusione, è riportato quale Allegato A della Relazione Illustrativa.

10. EFFETTI DELLA FUSIONE SUI PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELL'ART. 122 DEL TUF

Alla data della Relazione Illustrativa, sulla base delle informazioni rese note ai sensi dell'art. 122 del TUF, non si è a conoscenza di accordi di natura parasociale aventi a oggetto le azioni di BPER.

11. VALUTAZIONI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Agli azionisti di BP Sondrio non spetterà il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies cod. civ., in quanto ad esito della Fusione riceveranno in concambio azioni ordinarie di BPER di nuova emissione che saranno quotate sull'Euronext Milan al pari delle azioni ordinarie BP Sondrio in circolazione al momento della loro emissione.

Si precisa altresì che non ricorre alcuna delle fattispecie di recesso previste dagli artt. 2437 e ss. cod. civ. e/o da altre disposizioni di legge in conseguenza della Fusione.

12. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea straordinaria degli azionisti di BPER ad approvare la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli azionisti di BPER Banca S.p.A. ("BPER" o la "Banca"):

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• - visto il progetto di fusione per incorporazione di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("BP Sondrio") in BPER, approvato dai Consigli di Amministrazione di BPER e di BP Sondrio in data 5 novembre 2025, depositato presso la sede della Banca in data 28 novembre 2025 ai sensi dell'art. 2501 septies cod. civ., iscritto al Registro delle Imprese di Modena ai sensi dell'art. 2501-ter cod. civ. in data 4 febbraio 2026, nonché pubblicato sul relativo sito internet;
• - esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al progetto di fusione sopra richiamato, predisposta ai sensi dell'art. 2501-quinquies cod. civ. e dell'art. 70 del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971;
• - preso atto delle situazioni patrimoniali di riferimento delle società partecipanti alla fusione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-quater cod. civ., rappresentate: (i) per BPER, dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025 approvata dal relativo Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2025; (ii) per BP Sondrio, dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025 approvata dal relativo Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2025;
• - vista la relazione sulla congruità del rapporto di cambio redatta da Forvis Mazars S.p.A., quale esperto comune nominato ai sensi dell'art. 2501-sexies cod. civ. dal Tribunale di Bologna;
• - preso atto dell'ulteriore documentazione depositata ai sensi dell'art. 2501-septies cod. civ., nonché dell'informativa resa in Assemblea ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-quinquies, comma 3, cod. civ.;
• - visto il rilascio da parte, rispettivamente, della Banca Centrale Europea e della Banca d'Italia: (i) dell'autorizzazione di cui agli artt. 4 e 9 del Regolamento (UE) n. 1024/2013 e dell'art. 57 del D. Lgs. n. 385/93 ("TUB") e delle relative disposizioni di attuazione in relazione alla fusione; (ii) dell'accertamento di cui all'art. 56 del TUB e relative disposizioni di attuazione in relazione alle modifiche statutarie derivanti dalla fusione, nonché (iii) dell'autorizzazione di cui agli artt. 26, comma 3, e 28 del Regolamento (UE) n. 575/2013 ("CRR") e relative disposizioni di attuazione, per la classificazione delle azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale come strumenti di CET1;
• - preso atto che l'attuale capitale sociale di BPER è pari a Euro 2.953.571.914,57 ed è rappresentato da 1.964.386.302 azioni ordinarie nominative, prive di valore nominale, ed è interamente sottoscritto e versato; e
• - dato atto che tali documenti sono stati pubblicati e messi a disposizione secondo quanto previsto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari;

delibera

• 1) di approvare il progetto di fusione relativo alla fusione per incorporazione di BP Sondrio in BPER, già approvato dai rispettivi Consigli di Amministrazione, nei termini ed alle condizioni ivi previste, ed in particolare di approvare, tra l'altro, un rapporto di cambio fissato in n. 1,45 azioni ordinarie di BPER per ogni azione ordinaria BP Sondrio;
• 2) di approvare l'aumento di capitale sociale al servizio della fusione per massimi Euro 190.912.249, mediante emissione di massime n. 126.936.336 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, così come indicato nel progetto di fusione e in applicazione del predetto rapporto di cambio;
• 3) di approvare, con efficacia dalla data di perfezionamento della fusione, fermo il disposto dell'art. 2436, comma 5, cod. civ., lo statuto sociale come da prospetto indicato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al progetto di fusione predisposta ai sensi dell'art. 2501-quinquies cod. civ. e dell'art. 70 del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971;

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• 4) di dare atto (i) che gli effetti civilistici della fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, cod. civ., decorreranno dalla data indicata nell'atto di fusione, e (ii) che ai fini contabili le operazioni della società incorporanda saranno imputate nel bilancio della società incorporante a partire dal 1° gennaio dell'esercizio in cui si verificheranno gli effetti civilistici della fusione e che dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali;
• 5) di dare atto che, con decorrenza dalla data di efficacia della fusione, BPER subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio, attività e passività, di BP Sondrio e in tutte le ragioni, azioni e diritti, come in tutti gli obblighi, impegni e doveri di qualsiasi natura facenti capo alla medesima, in conformità a quanto previsto dall'art. 2504-bis, comma 1, cod. civ.;
• 6) di dare infine atto che il perfezionamento e l'efficacia della fusione sono subordinati all'accertamento da parte del Consiglio di Amministrazione del verificarsi dei presupposti di legge e dell'avveramento (o rinuncia, ove consentito) di ciascuna delle condizioni sospensive previste nel progetto di fusione;
• 7) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e anche per mezzo di speciali procuratori, nei limiti di legge, ogni più ampio potere per dare esecuzione alle deliberazioni di cui sopra, e quindi, inter alia: (i) di adempiere a ogni formalità richiesta affinché la deliberazione assembleare sia iscritta nel Registro delle Imprese di Modena con facoltà – in particolare - di apportare alla medesima deliberazione le eventuali modificazioni, soppressioni e aggiunte non sostanziali che fossero richieste dalle competenti Autorità o ai fini dell'iscrizione, (ii) di stipulare e sottoscrivere, anche a mezzo di speciali procuratori, osservate le norme di legge e regolamentari, l'atto di fusione, stabilendone condizioni, modalità e clausole, determinando in essi la decorrenza degli effetti nei limiti consentiti dalla legge e in conformità al progetto di fusione, consentendo volture e trascrizioni eventualmente necessarie in relazione ai cespiti e comunque alle voci patrimoniali attive e passive comprese nel patrimonio di BP Sondrio, stipulare eventuali atti attuativi, ricognitivi, integrativi e/o rettificativi che dovessero essere necessari od opportuni ai fini dell'esecuzione della presente delibera di fusione, fissando clausole, termini e modalità, e compiere tutto quanto necessario o anche solo opportuno per il buon fine dell'operazione, nonché (iii) di provvedere a tutti gli adempimenti di carattere pubblicitario connessi all'atto di fusione e a porre in essere ogni altro atto e/o attività necessaria o utile ai fini dell'esecuzione della fusione".

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Modena, 9 febbraio 2026

BPER Banca S.p.A. Il Presidente

Fabio Cerchiai

Allegato A Statuto di BPER che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione

** * **

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Il presente documento non può essere divulgato, pubblicato, rilasciato o distribuito, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, in alcuna giurisdizione in cui la distribuzione di tali informazioni costituirebbe una violazione delle legge o regolamenti applicabili in tali giurisdizioni.

Questo documento non costituisce né intende costituire un'offerta, una vendita o una sollecitazione ad acquistare o comunque ad acquisire titoli negli Stati Uniti d'America. Le azioni cui si fa riferimento nel presente documento non sono, e non saranno, registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come modificato (il "Securities Act"), né presso alcuna Autorità di regolamentazione dei mercati finanziari di qualsiasi stato o altra giurisdizione degli Stati Uniti e non possono essere offerte, vendute, rivendute, trasferite, consegnate o distribuite, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti in assenza di registrazione o di un'esenzione applicabile tenuto conto dei requisiti di registrazione del Securities Act e in conformità con le leggi applicabili in materia di titoli di qualsiasi stato o altra giurisdizione degli Stati Uniti. Nessuna delle parti coinvolte nella Fusione intende registrare alcuna parte dei titoli citati nel presente documento negli Stati Uniti o condurre un'offerta pubblica di titoli negli Stati Uniti.

DICHIARAZIONI PREVISIONALI

Il presente documento contiene alcune dichiarazioni previsionali, proiezioni, obiettivi, stime e previsioni che riflettono le attuali opinioni del management di BPER Banca S.p.A. rispetto a determinati eventi futuri. Le dichiarazioni previsionali, le proiezioni, gli obiettivi, le stime e le previsioni sono generalmente identificabili dall'uso delle parole "potrebbe", "sarà", "dovrebbe", "pianificare", "aspettarsi", "anticipare", "stimare", "credere", "intendere", "progettare", "obiettivo" o "target" o la negazione di queste parole o altre varianti di queste parole o terminologia comparabile. Queste dichiarazioni previsionali includono, ma non sono limitate a, tutte le dichiarazioni diverse dalle dichiarazioni di fatti storici, comprese, senza limitazioni, quelle riguardanti la futura posizione finanziaria di BPER Banca S.p.A. e i risultati delle operazioni, la strategia, i piani, gli obiettivi, gli scopi e i traguardi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui BPER Banca S.p.A. partecipa o sta cercando di partecipare.

A causa di tali incertezze e rischi, i lettori sono avvertiti di non fare eccessivo affidamento su tali dichiarazioni previsionali come previsione di risultati effettivi. La capacità del Gruppo BPER Banca di raggiungere i suoi obiettivi o risultati previsti dipende da molti fattori che sono al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi potrebbero differire sostanzialmente da (ed essere più negativi di) quelli previsti o impliciti nelle dichiarazioni previsionali. Tali informazioni previsionali comportano rischi e incertezze che potrebbero influenzare significativamente i risultati attesi e si basano su alcune ipotesi chiave. In particolare, le stime numeriche si riferiscono all'ipotesi di piena integrazione tra BPER Banca S.p.A. e Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

Tutte le dichiarazioni previsionali qui incluse si basano sulle informazioni a disposizione di BPER Banca S.p.A. alla data odierna. BPER Banca S.p.A. non si assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente o rivedere alcuna dichiarazione previsionale, sia a seguito di nuove informazioni, eventi futuri o altro, salvo quanto richiesto dalla legge applicabile. Tutte le successive dichiarazioni previsionali scritte e orali attribuibili a BPER Banca S.p.A. o a persone che agiscono per suo conto sono espressamente qualificate nella loro interezza da queste dichiarazioni cautelative.