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DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTE CORRELATA

redatto ai sensi dell'articolo 5 ed in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

FUSIONE PER INCORPORAZIONE IN	BPERBANCA S.P.A.	DI BANCA POPOLARE DI SONDRIO S.P.A.
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Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di BPER Banca in Modena, Via San Carlo 8/20 e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "EmarketStorage", nonché sul sito internet di BPER Banca S.p.A.

Data di pubblicazione: 12 novembre 2025

IL PRESENTE DOCUMENTO NON PUÒ ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA, GIAPPONE O IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE

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INDICE

	DEFINIZIONI3
1.	PREMESSA5AVVERTENZE6
1.1.	Rischiconnessiaipotenzialiconflittidiinteressederivantidall'Operazione6
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE7
2.1.	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione7
2.2.	Parti correlate coinvolte nell'Operazione, natura della correlazione e portata degliinteressi di tali parti nell'Operazione9
2.3.	Motivazioni economiche e di convenienza dell'Operazione per BPER10
2.4.	Modalità di determinazione del Rapporto di Cambio e valutazioni circa la suacongruità10
2.5.	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione16
2.6.	Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti del Consiglio diAmministrazione di BPER e/o di società da questa controllate16
2.7.	Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generalie dirigenti di BPER coinvolti nell'Operazione quali parti correlate e incidenzadell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione diBPER e/o di società da questa controllate17
2.8.	Iterdi approvazione dell'Operazione17
2.9.	Rilevanza dell'Operazione per via del cumulo di cui all'art. 5, comma 2, delRegolamento OPC18
3.	DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTICONTABILI SOCIETARI18

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DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del Documento Informativo e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

BPER oppure la Banca oppure Società Incorporante BPER Banca S.p.A., con sede legale in Modena, via San Carlo, 8/20, codice fiscale, e iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena n. 01153230360, partita IVA unica di gruppo 03830780361 iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932, capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, società di diritto italiano con azioni quotate in Italia su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

BP Sondrio oppure Società Incorporanda

Banca Popolare di Sondrio S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Sondrio, Piazza Garibaldi n. 16, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Modena e codice fiscale 00053810149, iscritta all'Albo delle Banche n. 842 – ABI 05696, nonché all'Albo dei Gruppi Bancari n. 5696.0, capogruppo del "Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio", aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Comitato OPC Il comitato parti correlate di BPER, composto da 3 amministratori non esecutivi dotati dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 17, comma 4, dello statuto sociale, i.e. i requisiti previsti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, del DM n. 169/2020 e del Codice di Corporate Governance delle società quotate.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di BPER in carica alla data del Documento Informativo.

Documento Informativo Il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'articolo 5 ed in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC.

Fusione od Operazione La fusione per incorporazione di BP Sondrio in BPER, il cui perfezionamento è subordinato – oltre che all'approvazione del Progetto di Fusione da parte delle rispettive assemblee straordinarie delle Società Partecipanti alla Fusione – al verificarsi di alcune condizioni sospensive previste nel Progetto di Fusione.

Policy La "Policy per il governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Rilevanti e di attività di rischio nei confronti di Soggetti Collegati", da ultimo approvata dal Consiglio di Amministrazione di BPER in data 18 dicembre 2024.

Progetto di Fusione Il progetto di Fusione per incorporazione di BP Sondrio in BPER, approvato dai rispettivi Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione in data 5 novembre 2025.

Regolamento Emittenti Il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

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Regolamento OPC Il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del

12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

Società Partecipanti alla

Fusione

BPER e BP Sondrio.

Testo Unico Bancario

oppure TUB

Il Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia), come

successivamente modificato ed integrato.

Testo Unico della

Finanza oppure TUF

Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria), come

successivamente modificato ed integrato.

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PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da BPER ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento OPC e in conformità all'Allegato 4 del medesimo Regolamento Consob OPC, nonché ai sensi del paragrafo 3.7.2. della Policy, pubblicata sul sito internet di BPER (https://group.bper.it/), al fine di illustrare la prospettata operazione Fusione per incorporazione di BP Sondrio in BPER. L'intenzione di BPER di procedere all'incorporazione di BP Sondrio era già stata preannunciata nel contesto dell'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF (l'"Offerta"), avente a oggetto la totalità delle azioni emesse da BP Sondrio ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), oggetto del documento di offerta approvato da CONSOB in data 4 giugno 2025 con delibera n. 23581 e pubblicato in data 5 giugno 2025 (il "Documento di Offerta").

L'incorporazione di BP Sondrio in BPER costituisce, per quest'ultima, un'operazione tra parti correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi della Policy per il governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Rilevanti e di attività di rischio nei confronti di Soggetti Collegati (la "Policy"), adottata dal Consiglio di Amministrazione di BPER in ottemperanza al Regolamento Consob, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato con delibera CONSOB n. 17221/2010 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento OPC"), nonché alla Circolare Banca d'Italia n. 285/13, Parte Terza, Cap. 11 e successive modifiche ed integrazioni, in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati che rientrerebbe nei casi di esenzione disciplinati al Paragrafo 3.3.3. della Policy, in considerazione del rapporto di controllo di diritto esistente tra BPER e BP Sondrio.

In proposito, BPER, tenendo conto dell'operazione nel suo complesso, ha deciso in via volontaria di non avvalersi della causa di esenzione prevista per le operazioni con società controllate ai sensi dell'art. 14, comma 2, del Regolamento OPC, in coerenza con l'impostazione adottata nell'ambito dell'Offerta, tenuto conto che, come detto, la Fusione costituisce la parte conclusiva dell'operazione complessiva avviata con l'Offerta.

Come reso noto al mercato, in data 5 novembre 2025 i Consigli di Amministrazione di BPER e di BP Sondrio hanno approvato il progetto di fusione redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-ter cod. civ. (il "Progetto di Fusione"), previo parere favorevole rilasciato dai rispettivi Comitati per le operazioni con parti correlate.

Il presente Documento Informativo è stato messo a disposizione del pubblico, nel termine previsto dall'art. 5, comma 3, del Regolamento OPC, presso la sede sociale di BPER in Modena, Via San Carlo 8/20 e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "EmarketStorage", nonché sul sito internet di BPER (https://group.bper.it/).

Al presente Documento Informativo è accluso il parere del Comitato OPC.

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1. AVVERTENZE

1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

La Fusione si classifica come operazione con parti correlate, ai sensi dell'art. 3.2.1 della Policy e dell'art. 3, comma 1, lett. a) del Regolamento OPC, in ragione della circostanza che BPER controlla di diritto, ai sensi degli artt. 2359 cod. civ., 93 TUF e 23 TUB, BP Sondrio, con una partecipazione pari a circa l'80,69% del relativo capitale sociale, acquisito nell'ambito e ad esito dell'Offerta. BP Sondrio è altresì soggetta all'attività di direzione e coordinamento di BPER ai sensi degli artt. 2497 e ss. cod. civ. e degli artt. 60 e ss. TUB.

Inoltre, sebbene ne sussistessero i presupposti, BPER ha deciso in via volontaria di non avvalersi della causa di esenzione prevista per le operazioni con società controllate ai sensi dell'art. 14, comma 2, del Regolamento OPC e della Policy, assoggettando l'approvazione della Fusione all'iter previsto dalla Policy per le operazioni di "maggiore rilevanza", a tutela dell'interesse della Società al perfezionamento della Fusione, nonché della correttezza sostanziale dei relativi termini e condizioni e della trasparenza e correttezza procedurale, secondo quanto descritto nel presente Documento Informativo.

Alla data del presente Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione di BPER è composto come segue:

Nome e Cognome	Carica
Fabio Cerchiai	PresidentedelConsigliodiAmministrazione –Consiglierenon esecutivo
Antonio Cabras	Vicepresidente del Consiglio diAmministrazione –Consiglierenon esecutivo indipendente
Gianni Franco Papa	AmministratoreDelegato–Consigliere esecutivo
Elena Beccalli	Consigliere di Amministrazionenon esecutivo indipendente
Silvia Elisabetta Candini	Consigliere di Amministrazionenon esecutivo indipendente
Maria Elena Cappello	Consigliere di Amministrazionenon esecutivo indipendente
Matteo Cordero di Montezemolo	Consigliere di Amministrazionenon esecutivo indipendente
Angela Maria Cossellu	Consigliere di Amministrazionenon esecutivo indipendente
Gianfranco Farre	Consigliere di Amministrazionenon esecutivo
Piercarlo Giuseppe Italo Gera	Consigliere di Amministrazionenon esecutivo indipendente
Andrea Mascetti	Consigliere di Amministrazionenon esecutivo indipendente
Monica Pilloni	Consigliere di Amministrazionenon esecutivo indipendente
Stefano Rangone	Consigliere di Amministrazionenon esecutivo

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Fulvio Solari	Consigliere di Amministrazionenon esecutivo indipendente
Elisa Valeriani	Consigliere di Amministrazionenon esecutivo indipendente

Il Consiglio di Amministrazione di BPER ha approvato il Progetto di Fusione in data 5 novembre 2025, all'unanimità dei presenti, e con la sola astensione del Presidente Fabio Cerchiai (astensione volontaria, quest'ultima, motivata esclusivamente dalle medesime ragioni di prudenza che avevano orientato l'astensione del Consigliere rispetto alle delibere assunte in seno al Consiglio di Amministrazione nell'ambito dell'Offerta, in considerazione, in particolare, dei pregressi incarichi rivestiti dal Presidente Cerchiai in seno al Gruppo Unipol).

Fermo quanto precede, tenuto conto delle caratteristiche dell'Operazione, non si ravvisano, a giudizio di BPER, particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

Descrizione degli elementi essenziali della Fusione

La Fusione, come precedentemente indicato, rientra nel più ampio contesto dell'operazione di integrazione tra BPER e BP Sondrio avviata mediante l'Offerta.

La Fusione verrebbe deliberata utilizzando quali situazioni patrimoniali di riferimento, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-quater, comma 2, del Codice Civile: (i) per BPER, la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025, approvata dal relativo Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2025; (ii) per BP Sondrio, la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025, approvata dal relativo Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2025 (congiuntamente, le "Situazioni Patrimoniali").

Il concambio delle azioni, nel contesto della Fusione, verrà attuato mediante: (i) annullamento delle azioni proprie detenute da BP Sondrio alla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita); (ii) annullamento delle azioni della Società Incorporanda di proprietà della Società Incorporante alla data di perfezionamento della Fusione; (iii) annullamento delle restanti azioni ordinarie della Società Incorporanda e assegnazione in concambio di azioni ordinarie della Società Incorporante in base al Rapporto di Cambio.

In base a quanto rappresentato nel Progetto di Fusione, a servizio dell'assegnazione delle azioni BPER in concambio, la Società Incorporante procederà all'emissione di massime n. 126.936.336 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, con aumento del capitale sociale per massimi Euro 190.912.249.

Le azioni ordinarie di nuova emissione della Società Incorporante assegnate in concambio saranno quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, al pari delle azioni ordinarie BPER già in circolazione, nonché sottoposte al regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti TUF.

Subordinatamente all'avveramento delle (o alla rinuncia, a seconda del caso, alle) Condizioni Sospensive (come infra definite), la Fusione produrrà effetti civilistici dalla data indicata nell'atto di Fusione (la "Data di Efficacia della Fusione").

A partire dalla Data di Efficacia della Fusione, la Società Incorporante subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio, attività e passività, della Società Incorporanda e in tutte le ragioni, azioni e diritti, come in tutti gli obblighi, impegni e doveri di qualsiasi natura facenti capo alla medesima, in conformità a quanto previsto dall'art. 2504-bis, comma 1, del Codice Civile.

Ai fini contabili, le operazioni effettuate dalla Società Incorporanda saranno imputate nel bilancio

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della Società Incorporante a partire dal 1° gennaio dell'esercizio in cui si verificheranno gli effetti civilistici della Fusione. Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali.

Si segnala che BPER e BP Sondrio hanno depositato presso il Tribunale di Bologna istanza congiunta per la nomina dell'esperto, avvalendosi della facoltà ex art. 2501-sexies, comma 4, cod. civ., di richiedere al Tribunale del luogo in cui ha sede la società risultante dalla Fusione la nomina di uno o più esperti comuni, con il compito di predisporre la relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio. Con provvedimento del 27 ottobre 2025, il Tribunale di Bologna ha nominato Forvis Mazars S.p.A. quale esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-sexies cod. civ.

La Fusione è sottoposta, tra l'altro, all'ottenimento delle autorizzazioni regolamentari previste dalla normativa vigente e così, in particolare: (i) dell'autorizzazione di cui agli artt. 4 e 9 del Regolamento (UE) n. 1024/2013 e dell'art. 57 del TUB e delle relative disposizioni di attuazione; (ii) dell'accertamento di cui all'art. 56 del TUB e relative disposizioni di attuazione in relazione alle modifiche statutarie derivanti dalla Fusione, nonché (iii) dell'autorizzazione di cui agli artt. 26, comma 3, e 28 del Regolamento (UE) n. 575/2013 e relative disposizioni di attuazione, per la classificazione delle azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale come strumenti di CET1 (le "Autorizzazioni alla Fusione").

I Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione sottoporranno l'approvazione della Fusione alle rispettive Assemblee straordinarie degli azionisti subordinatamente al rilascio delle Autorizzazioni alla Fusione.

Il Rapporto di Cambio e modalità di assegnazione delle azioni BPER

I Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione hanno definito e approvato il rapporto di cambio nella seguente misura: n. 1,45 azioni BPER, prive di indicazione del valore nominale, per ogni azione BP Sondrio (il "Rapporto di Cambio"). Il Rapporto di Cambio non è soggetto ad aggiustamenti o conguagli in denaro.

I Consigli di Amministrazione delle Società sono giunti alla determinazione del Rapporto di Cambio a seguito di una ponderata valutazione di BPER e BP Sondrio, tenendo conto della natura dell'operazione e adottando metodi di valutazione adeguati alle caratteristiche di ciascuna delle società e comunemente utilizzati, anche a livello internazionale, per operazioni di natura simile alla Fusione.

Nella definizione del Rapporto di Cambio, il Consiglio di Amministrazione di BPER si è avvalso del supporto della documentazione predisposta dai propri consulenti finanziari e, segnatamente, delle presentazioni e relazioni redatte da Mediobanca-Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca") e Provasoli Advisory Partners S.p.A. ("Provasoli Partners" e, congiuntamente a Mediobanca, gli "Advisor Finanziari"), che hanno fornito altresì proprie fairness opinion sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Rapporto di Cambio.

Le azioni ordinarie di nuova emissione della Società Incorporante assegnate in concambio saranno quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al pari delle azioni ordinarie BPER già in circolazione, nonché sottoposte al regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti TUF.

Si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti della Società Incorporanda un servizio per consentire di arrotondare all'unità immediatamente inferiore o superiore il numero di azioni spettanti in applicazione del Rapporto di Cambio, senza aggravio di spese, bolli o commissioni. In alternativa potranno essere attivate modalità diverse per assicurare la complessiva quadratura dell'operazione.

Le operazioni di concambio saranno effettuate per il tramite di intermediari autorizzati, senza alcun onere, spesa o commissione a carico degli azionisti di BP Sondrio.

Le azioni ordinarie di BPER destinate al concambio saranno messe a disposizione degli aventi diritto, secondo le forme proprie della gestione accentrata delle azioni da parte di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione, a partire dalla data di efficacia della Fusione, ove si tratti di giorno di borsa aperta, o dal primo giorno di borsa aperta successivo. L'emissione di azioni

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ordinarie BPER a favore dei titolari di azioni ordinarie BP Sondrio che sono domiciliati o residenti negli Stati Uniti nell'ambito della Fusione sarà soggetta a determinati vincoli procedurali volti a garantire la conformità alle leggi statunitensi applicabili in materia di titoli, i cui dettagli saranno descritti in modo più approfondito secondo le modalità e i tempi previsti dalla normativa applicabile.

Condizioni cui sono subordinati il perfezionamento e l'efficacia della Fusione

Il perfezionamento della Fusione è subordinato all'avveramento (o, laddove consentito, alla rinunzia), entro la data di stipula dell'atto di Fusione, delle seguenti condizioni sospensive:

(i) il rilascio delle Autorizzazioni alla Fusione;
(ii) l'assenza di qualsivoglia ordine, atto, ingiunzione e/o provvedimento dell'Autorità che impedisca l'esecuzione della Fusione e/o che sia comunque tale da alterare in misura rilevante le valutazioni poste a base della determinazione del Rapporto di Cambio;
(iii) il rilascio da parte dell'esperto comune nominato ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile di un parere positivo circa la congruità del Rapporto di Cambio;
(iv) l'approvazione della Fusione da parte delle Assemblee straordinarie delle Società Partecipanti alla Fusione;
(v) il mancato verificarsi, con riferimento a BPER e/o a BP Sondrio, di un qualsiasi fatto, evento o circostanza occorso tra la data odierna e la data di esecuzione della Fusione che incida negativamente in modo significativo sui rapporti giuridici, sulla situazione economica, patrimoniale, finanziaria e/o sulle prospettive reddituali di una delle Società Partecipanti alla Fusione e/o sia comunque tale da alterare in misura rilevante le valutazioni poste alla base della determinazione del Rapporto di Cambio; e
(vi) il completamento delle consultazioni sindacali ai sensi dell'art. 47 della Legge n. 428/1990, come successivamente modificato e integrato, in relazione alla Fusione.

Si precisa che le sole condizioni di cui ai precedenti punti (v) e (vi) possono essere rinunciate da BPER e BP Sondrio mediante previo consenso scritto di entrambe le società.

Diritto di recesso

Agli azionisti di BP Sondrio non spetterà il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto ad esito della Fusione riceveranno in concambio azioni ordinarie di BPER di nuova emissione che saranno quotate sull'Euronext Milan al pari delle azioni ordinarie BP Sondrio in circolazione al momento della loro emissione.

Si precisa altresì che non ricorre alcuna delle fattispecie di recesso previste dagli artt. 2437 e ss. cod. civ. e/o da altre disposizioni di legge in conseguenza della Fusione.

Statuto sociale della Società Incorporante ed eventuali modifiche derivanti dalla Fusione

A seguito della Fusione, la Società Incorporante aumenterà il proprio capitale sociale per massimi Euro 190.912.249, mediante emissione di massime n. 126.936.336 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, in applicazione del Rapporto di Cambio e delle modalità di assegnazione delle azioni.

Pertanto, per effetto della Fusione, lo statuto di BPER sarà modificato limitatamente all'art. 5 ("Capitale, soci ed azioni") per riflettere l'aumento di capitale sociale di BPER a servizio del Rapporto di Cambio.

2.2. Parti correlate coinvolte nell'Operazione, natura della correlazione e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

La Fusione si qualifica come operazione con parti correlate, ai sensi dell'art. 3.2.1 della Policy e dell'art. 3, comma 1, lett. a) del Regolamento OPC, in ragione della circostanza che BPER controlla di diritto, ai sensi degli artt. 2359 cod. civ., 93 TUF e 23 TUB, BP Sondrio, con una partecipazione pari a circa l'80,69% del relativo capitale sociale, acquisito nell'ambito e ad esito dell'Offerta. BP Sondrio è altresì soggetta all'attività di direzione e coordinamento di BPER ai

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sensi degli artt. 2497 e ss. cod. civ. e degli artt. 60 e ss. TUB.

Come anticipato nel precedente paragrafo 1.1., BPER ha deciso in via volontaria di non avvalersi della causa di esenzione prevista per le operazioni con società controllate ai sensi dell'art. 14, comma 2, del Regolamento OPC.

Inoltre, la Fusione si considera come un'operazione tra parti correlate "di maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 3.3.1 della Policy, in applicazione dei criteri previsti dal Regolamento OPC e dalla medesima Policy.

In particolare, il Comitato OPC di BPER è stato chiamato ad esprimere, e in data 5 novembre 2025 ha espresso all'unanimità, parere favorevole sull'interesse di BPER al compimento della Fusione, nonché sulla convenienza e correttezza procedimentale e sostanziale dell'operazione di integrazione. Per ulteriori informazioni, vedasi il parere del Comitato OPC di BPER (il "Parere") accluso al presente Documento Informativo sub Allegato "A". Per maggiori dettagli sulla procedura espletata si rimanda a quanto indicato nel successivo Paragrafo 2.8 del Documento Informativo.

Fermo quanto precede, non risultano sussistere, per quanto noto, interessi di altre parti correlate di BPER nell'Operazione diversi da quelli indicati al Paragrafo 1.1 che precede.

2.3. Motivazioni economiche e di convenienza dell'Operazione per BPER

La Fusione è finalizzata a realizzare la piena integrazione tra BPER e BP Sondrio, facilitando il perseguimento dell'obiettivo, già dichiarato da BPER nell'ambito del Documento di Offerta, di consolidare la propria posizione nel nord Italia, uno dei territori economicamente più dinamici a livello europeo, proponendosi come punto di riferimento ("go-to-bank") per imprese e famiglie e costituisce, quindi, una leva strategica per accelerare ed ulteriormente rafforzare il percorso di crescita sostenibile e di generazione di valore per tutti gli stakeholder.

Segnatamente, la Fusione consentirà a BPER di accelerare ed ulteriormente rafforzare il percorso di crescita sostenibile e di generazione di valore su base stand-alone, delineato nel Piano Industriale "B:Dynamic|Full Value 2027", che prevede, inter alia, investimenti per circa Euro 650 milioni nell'arco del piano finalizzati alla modernizzazione tecnologica, digitale e alla trasformazione complessiva di BPER. La maggiore scala operativa permetterebbe al nuovo gruppo di (i) sfruttare appieno le economie di scala, (ii) incrementare la produttività, (iii) migliorare l'efficienza operativa e (iv) ottimizzare gli investimenti.

In particolare, sono attese sinergie di costo (stimate a regime fino a circa Euro 190 milioni ante imposte per anno), derivanti da economie di scala e da una migliore efficienza operativa; la realizzazione di tali sinergie consentirà di realizzare una struttura operativa agile e libererà importanti risorse per gli investimenti (anche tecnologici). Al riguardo, i costi di integrazione sono stimati complessivamente in circa Euro 400 milioni ante imposte una tantum, e si prevede che siano sostenuti per il 75% entro il 2025 e per il restante 25% entro il 2026.

Si prevede, altresì, il conseguimento di sinergie di ricavo (stimate a regime fino a circa Euro 100 milioni ante imposte per anno) derivanti dall'incremento della produttività anche in conseguenza del contributo delle fabbriche prodotto e delle opportunità di cross-selling in segmenti di business ad alto valore aggiunto (wealth management, bancassurance e specialty finance), il tutto facendo leva sull'efficace modello di distribuzione dei BPER.

2.4. Modalità di determinazione del Rapporto di Cambio e valutazioni circa la sua congruità

Il Consiglio di Amministrazione di BPER ha incaricato Mediobanca e Provasoli Partners di assistere lo stesso Consiglio nelle attività di valutazione e determinazione del Rapporto di Cambio.

Il predetto Rapporto di Cambio è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione di BPER sulla base di proprie analisi e valutazioni, tenendo conto, tra l'altro, delle attività valutative e delle considerazioni svolte dagli Advisor Finanziari, facendo riferimento ai risultati delle varie metodologie di valutazione utilizzate, nonché delle assunzioni, difficoltà e limitazioni evidenziate

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nelle stesse.

In particolare, in data 5 novembre 2025, gli Advisor Finanziari hanno rilasciato al Consiglio di Amministrazione di BPER, rispettivamente, un apposito parere (c.d. fairness opinion) relativamente alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Rapporto di Cambio determinato dal Consiglio stesso.

Le metodologie di valutazione di seguito descritte sono state individuate e adottate esclusivamente con l'obiettivo di determinare il Rapporto di Cambio. Al fine di preservare l'omogeneità valutativa, sono state infatti applicate, ove possibile, le medesime metodologie di valutazione sia alla Società Incorporante sia alla Società Incorporanda, tenendo in considerazione le specificità di ciascuna di esse.

Data di riferimento e documentazione utilizzata

Le situazioni economiche e patrimoniali di riferimento di BPER e di BP Sondrio sono quelle al 30 giugno 2025 (di seguito, la "Data di Riferimento"), mentre le valutazioni si riferiscono alle condizioni economiche e di mercato alla data del 24 ottobre 2025 (la "Data di Valutazione"). Inoltre, le analisi valutative si basano sul fatto che nel periodo compreso tra le situazioni economico e patrimoniali alla Data di Riferimento e alla Data di Valutazione non si siano verificati mutamenti sostanziali nel profilo economico-patrimoniale e finanziario di BPER e di BP Sondrio.

Per la conduzione delle analisi valutative da parte degli Advisor Finanziari, sono state utilizzate le informazioni pubbliche e i dati predisposti o comunque forniti da BPER e BP Sondrio (le "Informazioni"). In particolare:

(i) la bozza della relazione illustrativa del Progetto di Fusione approvato dal Consiglio di Amministrazione di BPER e di BP Sondrio;
(ii) comunicati stampa pubblicati da BPER in data 21 e 22 ottobre 2025, relativi alla sottoscrizione di un contratto derivato nella forma del Total Return Swap per l'acquisto di un'esposizione sintetica sulle proprie azioni pari al 9,99% del capitale sociale (l'"Operazione TRS") e le stime dei relativi impatti economico-patrimoniali per BPER (gli "Impatti Finanziari dell'Operazione TRS");
(iii) le proiezioni economico-finanziare 2025-2027 elaborate su base standalone dal management di BPER – ovvero escludendo gli impatti economico-finanziari connessi alla riconduzione di BP Sondrio sotto il controllo del gruppo BPER – tratte dal Piano Industriale di BPER "B:Dynamic|Full Value 2027" pubblicato in data 10 ottobre 2024, successivamente aggiornate per le risultanze previste per l'anno 2025 ed approvate nel Consiglio di Amministrazione di BPER in data 16 ottobre 2025 (le "Proiezioni Finanziarie di BPER");
(iv) ultimo piano industriale e piano di capitale disponibili per BP Sondrio, inclusivi delle proiezioni economico-finanziare 2025-2027 elaborate su base standalone approvati dal Consiglio di Amministrazione di BP Sondrio in data 11 marzo 2025 (le "Proiezioni Finanziarie di BP Sondrio");
(v) i principali impatti economico-finanziari connessi alla riconduzione di BP Sondrio sotto il controllo del gruppo BPER, ivi incluse le sinergie pre-fusione e i relativi oneri di implementazione sia a livello di BPER sia a livello di BP Sondrio (congiuntamente, le "Sinergie Pre-Fusione");
(vi) i principali impatti patrimoniali connessi al consolidamento di Alba Leasing S.p.A. ("Alba" o "Alba Leasing") da parte di BPER (il "Consolidamento di Alba");
(vii) relazioni finanziarie annuali al 31 dicembre 2024, resoconti intermedi di gestione al 30 giugno 2025, presentazioni dei risultati alla comunità finanziaria e comunicati stampa di BPER e BP Sondrio;
(viii) l'interim dividend a valere sull'utile d'esercizio 2025, pari ad Euro 0,10 per azione, approvato dal Consiglio di Amministrazione di BPER in data 5 novembre 2025 e che sarà pagato in data 26 novembre 2025 (l'"Interim Dividend");

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(ix) i dati preconsuntivi relativi alla posizione di capitale CET 1 di BPER al 30 settembre 2025 forniti dalla Società, finalizzati ed approvati in via definitiva in data 5 novembre 2025;
(x) per un campione di banche italiane ed europee quotate, dati di mercato e informazioni relative a dati economici e patrimoniali attuali e di consensus;
(xi) gli ultimi risultati del processo di revisione e valutazione prudenziale, c.d. Supervisory Review and Evaluation Process (lo "SREP"), comunicati alle banche europee dalle autorità di vigilanza competenti;
(xii) le ultime elaborazioni statistiche disponibili a cura dell'IMF, della Commissione Europea e della Banca d'Italia con riferimento all'andamento del tasso di inflazione in Italia;
(xiii) report e dati disponibili, a cura di Damodaran, per la stima dell'equity risk premium;
(xiv) informazioni pubblicamente disponibili ritenute rilevanti ai fini dell'applicazione delle metodologie di valutazione selezionate, anche per il tramite di data provider (i.e. FactSet).

Metodologie adottate ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio

Tenuto conto delle specificità di BPER e BP Sondrio, della tipologia di operatività, del mercato di riferimento in cui le stesse operano, della prassi valutativa in linea con gli standard nazionali e internazionali e delle Informazioni, le metodologie valutative ritenute applicabili sono le seguenti:

(i) il metodo del Dividend Discount Model nella variante dell'Excess Capital (il "DDM"), secondo il quale il valore di una società è pari alla somma dei flussi di cassa di dividendi distribuibili al di sopra di un predeterminato livello di capitale e al terminal value;
(ii) il metodo della regressione lineare, che consente di stimare il valore economico di una società sulla base delle indicazioni fornite dal mercato borsistico avendo riguardo a un campione di società quotate;
(iii) il metodo dei multipli di mercato, che consente di stimare il valore economico di una società sulla base delle indicazioni fornite dal mercato borsistico avendo riguardo a un campione di società quotate.

Metodologie di valutazione utilizzate da parte di Mediobanca ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio

Si riporta di seguito una sintetica descrizione dell'approccio metodologico adottato da Mediobanca, advisor finanziario incaricato dal Consiglio di Amministrazione di BPER.

A. Il metodo del dividend discount model nella variante dell'excess capital

La metodologia del DDM si fonda sull'assunto che il valore economico di una società sia pari alla somma del valore attuale di:

(i) flussi di cassa dei potenziali dividendi futuri distribuibili agli azionisti generati nell'orizzonte temporale prescelto senza intaccare il livello di patrimonializzazione necessario a mantenere un predeterminato livello target di patrimonio regolamentare di lungo periodo. Tali flussi prescindono quindi dalla politica dei dividendi effettivamente prevista o adottata dal management;
(ii) terminal value calcolato quale valore attuale di una rendita perpetua stimata sulla base di un flusso di cassa distribuibile normalizzato economicamente, sostenibile e coerente con il tasso di crescita di lungo periodo.

Nell'applicazione della presente metodologia si è utilizzato quale periodo esplicito l'arco temporale 2025-2027 sulla base delle Proiezioni Finanziarie di BPER e di BP Sondrio.

Al fine di definire l'intervallo del rapporto di cambio si è utilizzata un'analisi di sensitività sul fattore di attualizzazione e sul tasso di crescita perpetua.

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B. Il metodo di valutazione della regressione lineare

In base alla metodologia della regressione lineare, il valore economico di una società può essere stimato sulla base delle indicazioni fornite dal mercato borsistico avendo riguardo a un campione di società quotate.

Ai fini di questa metodologia, è stato selezionato un campione di banche quotate europee (escluso il Regno Unito) che, sebbene non direttamente paragonabili a BPER e a BP Sondrio, possono essere considerate affini alle attività da loro esercitate o al loro modello di gestione.

Secondo il metodo della regressione lineare, il valore economico di una società può essere determinato sulla base di parametri identificati mediante la correlazione (se statisticamente significativa) tra i multipli del prezzo / patrimonio netto tangibile del medesimo campione di società quotate ed i rispettivi livelli di redditività prospettica espressi dal rendimento sul patrimonio netto tangibile di periodo (RoTE). Nello specifico si è proceduto all'analisi di regressione lineare del prezzo / patrimonio netto tangibile ultimo disponibile1 rispetto al RoTE atteso al 2025, al 2026 ed al 2027 al fine di definire i parametri necessari alla valorizzazione delle società. Nel caso specifico, nell'applicazione della metodologia si è tenuto conto dell'eccesso di capitale CET 1 rispetto al requisito di vigilanza individuato ai fini dello SREP sia di BPER sia di BP Sondrio, pertanto si è ritenuto di aggiustare i livelli di patrimonializzazione delle banche incluse nell'analisi, rettificando per l'eccesso di capitale CET 1 rispetto al requisito SREP secondo la prassi di mercato.

C. Il metodo di valutazione dei multipli di mercato

In base alla metodologia dei multipli di mercato, il valore economico di una società può essere stimato sulla base delle indicazioni fornite dal mercato borsistico avendo riguardo a un campione di società quotate.

Ai fini di questa metodologia, è stato selezionato un campione di banche quotate europee (escluso Regno Unito) che, sebbene non direttamente paragonabili a BPER e a BP Sondrio, possono essere considerate affini alle attività da loro esercitate o al loro modello di gestione.

In particolare, il metodo dei multipli di borsa si basa sulla determinazione di multipli calcolati come il rapporto tra valori borsistici e grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie del campione selezionato di società quotate. I moltiplicatori così determinati vengono applicati, con le opportune integrazioni e aggiustamenti, alle corrispondenti grandezze della società oggetto di valutazione. In particolare, sulla base delle caratteristiche proprie del settore bancario e della prassi di mercato è stato selezionato il multiplo del prezzo / utile netto (P/E) prospettico al 2025, al 2026 ed al 2027 ed il multiplo prezzo / patrimonio netto tangibile ultimo disponibile2 . Come per il caso della regressione lineare, nell'applicazione di entrambe le metodologie si è tenuto conto dell'eccesso di capitale CET 1 rispetto al requisito SREP sia di BPER sia di BP Sondrio, pertanto si è ritenuto di aggiustare i suddetti multipli secondo la prassi di mercato al fine di tener conto dei diversi livelli di patrimonializzazione delle banche prese in considerazione. Il valore economico delle società oggetto di valutazione è stato determinato aggiustando la valutazione ottenuta tramite suddetti multipli di mercato sulla base del livello di patrimonializzazione delle rispettive società.

Metodologie di valutazione utilizzate da parte di Provasoli Partners ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio

Si riporta di seguito una sintetica descrizione dell'approccio metodologico adottato da Provasoli Partners, advisor finanziario incaricato dal Consiglio di Amministrazione di BPER.

A. Il metodo del dividend discount model nella variante dell'excess capital

La metodologia del DDM si fonda sull'assunto che il valore economico di una società sia pari alla somma del valore attuale di:

(i) flussi finanziari distribuibili in un arco temporale definito, tenendo conto da un lato dei

1 Patrimonio netto tangibile basato su dati al 30 giugno 2025, eccetto Unicredit al 30 settembre 2025.

2 Patrimonio netto tangibile basato su dati al 30 giugno 2025, eccetto Unicredit al 30 settembre 2025.

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dividendi previsti dalle rispettive Proiezioni Finanziarie e, dall'altro, della eccedenza o del deficit di capitale rispetto a ragionevoli requisiti patrimoniali target di lungo periodo;
(ii) terminal value calcolato quale valore attuale di una rendita perpetua stimata sulla base di un flusso di cassa distribuibile normalizzato economicamente, sostenibile e coerente con il tasso di crescita di lungo periodo.

Nell'applicazione della presente metodologia si è utilizzato quale periodo esplicito l'arco temporale 2025-2027 sulla base delle Proiezioni Finanziarie di BPER e di BP Sondrio.

Al fine di definire l'intervallo del rapporto di cambio si è utilizzata un'analisi di sensitività sul fattore di attualizzazione e sul tasso di crescita perpetua.

B. Il metodo di valutazione della regressione lineare

Ai fini di questa metodologia, è stato selezionato un campione di banche quotate europee (escluso Regno Unito e Svizzera) che, sebbene non direttamente paragonabili a BPER e a BP Sondrio, possono essere considerate affini alle attività da loro esercitate o al loro modello di gestione.

C. Il metodo di valutazione dei multipli di mercato

Determinazione del Rapporto di Cambio

Ferme restando le considerazioni, ipotesi e limiti descritti, vengono sintetizzati nella tabella sottostante i risultati ottenuti per effetto dell'applicazione dei diversi metodi di valutazione sopra indicati ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio. In particolare, per ciascuna metodologia valutativa, i minimi e i massimi dei range sono stati determinati pari al mid-point dei valori minimi e massimi individuati nelle rispettive analisi valutative dagli Advisor Finanziari.

	Minimo	Massimo
Metodo del Dividend DiscountModelnella variantedell'Excess Capital	1,347x	1,512x
Metodo della regressione lineare	1,354x	1,518x

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Metodo dei multipli di mercato 1,393x 1,569x

Ai soli fini illustrativi, si riporta anche il range del rapporto di cambio determinato sulla base delle quotazioni di borsa di BPER e BP Sondrio nel periodo successivo al perfezionamento dell'Offerta, pari a 1,386x – 1,518x.

Alla luce delle considerazioni sopra riportate e tenuto conto delle risultanze ottenute dall'applicazione delle diverse metodologie valutative adottate con il supporto degli Advisor Finanziari, in data 5 novembre 2025 il Consiglio di Amministrazione di BPER ha approvato il seguente Rapporto di Cambio: n. 1,45 azioni ordinarie BPER, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di BP Sondrio.

Il Rapporto di Cambio non è soggetto ad aggiustamenti o conguagli in denaro.

Difficoltà e limiti riscontrati nella valutazione del Rapporto di Cambio

Ciascuna delle metodologie di valutazione prescelte, seppur normalmente riconosciute e utilizzate nella prassi valutativa sia italiana sia internazionale, presenta delle limitazioni intrinseche e specifiche. In particolare, si segnala che i principali limiti e criticità della valutazione sono:

(i) le stime sugli impatti economico-patrimoniali in relazione a: (i) le Sinergie Pre-Fusione e (ii) gli Impatti Finanziari dell'Operazione TRS, presentano elementi di incertezza e dipendono dalla modalità, dalle tempistiche nonché dall'effettiva realizzazione delle ipotesi e delle assunzioni utilizzate nella formulazione delle stesse;
(ii) l'assenza degli impatti economico-patrimoniali in relazione agli impatti relativi alla Purchase Price Allocation;
(iii) una percentuale significativa dei risultati derivanti dall'applicazione della metodologia DDM è rappresentata sia dall'excess capital sia dal terminal value, che sono altamente sensibili alle assunzioni adottate per le variabili fondamentali quali il livello di CET 1 ratio target, il tasso di crescita perpetua ed il fattore di attualizzazione, variabili che sono soggettive ed aleatorie;
(iv) lo scarso livello di liquidità del titolo BP Sondrio successivamente al completamento dell'Offerta ha limitato la significatività del metodo valutativo basato sulle quotazioni di borsa;
(v) l'assenza di transazioni precedenti recenti e comparabili che possano esprimere un parametro valutativo applicabile.

Advisor finanziari

I Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione si sono avvalsi di advisor finanziari di comprovata professionalità ed esperienza in questo genere di operazioni ai fini della determinazione degli elementi economici della Fusione e segnatamente:

BPER si è avvalsa di Mediobanca e Provasoli Partners;
BP Sondrio si è avvalsa di BofA Securities e Studio Gualtieri & Associati.

Inoltre, ai fini della predisposizione del Parere, il Comitato OPC di BPER ha ritenuto opportuno avvalersi del supporto di Barclays Bank Ireland PLC ("Barclays"), nominato quale advisor finanziario indipendente del predetto Comitato con riferimento alla Fusione. Al riguardo, dopo aver svolto i necessari e opportuni approfondimenti interni e tenuto conto di quanto previsto dal paragrafo 2.4 dell'Allegato 4 al Regolamento OPC, Barclays ha fornito una dichiarazione attestante l'insussistenza di relazioni idonee a compromettere la propria indipendenza e autonomia di giudizio ai fini dello svolgimento dell'incarico; tale dichiarazione è stata esaminata dal Comitato OPC e ritenuta conforme a quanto previsto ai sensi della disciplina vigente in materia di operazioni con parti correlate e ai sensi della Policy.

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2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Come anticipato al paragrafo 2.2, la Fusione si qualifica come operazione di "maggiore rilevanza" ai sensi del Regolamento OPC e della Policy.

La Fusione – strutturata quale completamento del progetto di integrazione già delineato nel Documento di Offerta – risponde ai seguenti obiettivi:

conseguimento di sinergie di costo (stimate a regime fino a circa Euro 190 milioni ante imposte per anno), derivanti da economie di scala e da una migliore efficienza operativa; la realizzazione di tali sinergie consentirà di realizzare una struttura operativa agile e libererà importanti risorse anche per gli investimenti (anche tecnologici). Al riguardo, i costi di integrazione sono stimati complessivamente in circa Euro 400 milioni ante imposte una tantum, e si prevede che siano sostenuti per il 75% entro il 2025 e per il restante 25% entro il 2026;
conseguimento di sinergie di ricavo (stimate a regime fino a circa Euro 100 milioni ante imposte per anno) derivanti dall'incremento della produttività per cliente e per sportello, su livelli allineati a quelli di BPER, anche in conseguenza della condivisione delle fabbriche prodotto e delle opportunità di cross-selling in segmenti di business ad alto valore aggiunto (wealth management, bancassurance e specialty finance), il tutto facendo leva sull'efficace modello di distribuzione di BPER;
miglioramento della capacità di attrarre e trattenere nuovi talenti e valorizzare le risorse del nuovo gruppo bancario, con l'impegno a sostenere una crescita nel lungo periodo, attraverso investimenti in formazione e nuove assunzioni e favorendo in tal modo il ricambio generazionale;
possibilità per gli azionisti del nuovo gruppo bancario di detenere un titolo azionario significativamente più liquido, con una maggiore capacità di distribuire valore, e partecipare alla creazione di valore derivante dalla realizzazione delle sinergie;
mantenimento di un solido profilo di rischio grazie (i) a una qualità degli attivi superiore alla media dei principali peer del settore bancario italiano e (ii) a una dotazione patrimoniale solida all'esito dell'operazione (CET1 Ratio superiore al 15%);
aumento degli investimenti indirizzati ai territori di riferimento e alle iniziative connesse agli obiettivi ESG, al fine di guidare una transizione verso una crescita sostenibile e inclusiva, mitigando i rischi legati al clima e all'ambiente, e sfruttando appieno la strategia ESG d'eccellenza promossa da BPER

Si ricorda infine che, seppur la Fusione si configuri come operazione "significativa" ai sensi e per gli effetti dell'art. 70, comma 6 del Regolamento Emittenti, BPER si è avvalsa della facoltà prevista dall'art. 70, comma 8, del Regolamento Emittenti di derogare l'obbligo di redigere e pubblicare un documento informativo relativo alla Fusione di cui all'articolo 70, comma 6, del Regolamento Emittenti.

2.6. Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione di BPER e/o di società da questa controllate

Alla data del presente Documento Informativo, non si prevedono variazioni dei compensi dei componenti degli Organi di Amministrazione di BPER e delle società da questa controllate in conseguenza diretta dell'Operazione.

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2.7. Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di BPER coinvolti nell'Operazione quali parti correlate e incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di BPER e/o di società da questa controllate

Nell'Operazione non sono coinvolti, in qualità di parte correlata, componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti di BPER. Si precisa altresì per completezza che l'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di BPER non è destinato a variare in conseguenza dell'Operazione.

2.8. Iter di approvazione dell'Operazione

L'Operazione è stata approvata dai Consigli di Amministrazione di BPER e BP Sondrio in data 5 novembre 2025, previo parere favorevole rilasciato – rispettivamente – dai Comitati per le operazioni con parti correlate delle Società Partecipanti alla Fusione, circa la sussistenza dell'interesse di quest'ultime all'esecuzione della stessa, nonché sulla convenienza e correttezza procedurale e sostanziale dell'Operazione.

Come già indicato, il Consiglio di Amministrazione di BPER si è avvalso del supporto e delle analisi effettuate da Mediobanca e Provasoli Partners.

In considerazione di quanto precede, il Comitato OPC è stato coinvolto nella fase istruttoria e nella fase delle trattative relative al Progetto di Fusione, ricevendo un flusso informativo completo e aggiornato, richiedendo informazioni e formulando osservazioni ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell'istruttoria, secondo quanto meglio descritto di seguito.

Ai fini della predetta attività, il Comitato OPC si è riunito complessivamente in quattro occasioni. In particolare, in data 23 settembre 2025, il Comitato OPC si è riunito per: (i) una presentazione della struttura dell'Operazione e del relativo razionale; (ii) la classificazione della Fusione ai fini dell'applicazione della Policy e del relativo iter istruttorio; (iii) decidere di avvalersi, ai sensi dell'art. 3.5.3 della Policy, di Barclays quale advisor finanziario indipendente – all'esito di un esame dei criteri di indipendenza, professionalità e competenza – al fine di supportare lo stesso Comitato nelle analisi di competenza.

Nella riunione del 14 ottobre 2025, il Comitato ha ricevuto un aggiornamento in ordine allo stato delle trattative; in particolare, è stato aggiornato sull'approccio metodologico individuato da Barclays ai fini delle proprie valutazioni.

Nella riunione del 3 novembre 2025, il Comitato ha quindi ricevuto da Barclays un aggiornamento sugli esiti delle attività di valutazione dallo stesso condotte.

Infine, in data 5 novembre 2025, il Comitato OPC, esaminata la documentazione messa a disposizione dal management di BPER, inclusiva del dato puntuale del Rapporto di Cambio proposto dal management di BPER, il documento metodologico predisposto dal proprio advisor finanziario contenente il relativo supporto valutativo, ha approvato all'unanimità il Parere sull'interesse di BPER al compimento dell'Operazione nei termini sopra descritti, nonché sulla relativa convenienza e correttezza procedurale e sostanziale dell'Operazione.

Alle predette riunioni del Comitato OPC hanno partecipato tutti i consiglieri componenti del medesimo Comitato: Elena Beccalli (Presidente), Silvia Elisabetta Candini e Fulvio Solari.

Sempre in data 5 novembre 2025, il Consiglio di Amministrazione di BPER, sulla base della documentazione istruttoria ricevuta e del parere favorevole del Comitato OPC, rilevando tra l'altro l'interesse della Società a compiere l'Operazione, nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, ha approvato all'unanimità, inter alia, il Progetto di Fusione.

La delibera è stata assunta con l'astensione del Presidente Fabio Cerchiai, come indicato nel paragrafo 1.1 del Documento Informativo, e il voto favorevole di tutti gli altri Amministratori.

In pari data, come detto, sulla base della documentazione istruttoria ricevuta i Consigli di Amministrazione – rispettivamente – di BPER e di BP Sondrio hanno approvato il Progetto di

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Fusione, conferendo, inter alia, i necessari poteri per convocare le rispettive Assemblee straordinarie ai fini dell'approvazione del Progetto di Fusione.

2.9. Rilevanza dell'Operazione per via del cumulo di cui all'art. 5, comma 2, del Regolamento OPC

La rilevanza dell'Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

3. DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Ai sensi dell'art. 3.7.2 della Policy e dell'art. 154-bis, comma 2, del TUF, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di BPER, Giovanni Tincani, attesta che l'informativa contabile relativa a BPER contenuta nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

ALLEGATI

Allegato "A": Parere del Comitato OPC di BPER

* * * * *

Il presente documento non può essere divulgato, pubblicato, rilasciato o distribuito, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, in alcuna giurisdizione in cui la distribuzione di tali informazioni costituirebbe una violazione delle leggi o regolamenti applicabili in tali giurisdizioni.

Questo documento non costituisce né intende costituire un'offerta, una vendita o una sollecitazione ad acquistare o comunque ad acquisire titoli negli Stati Uniti d'America. Le azioni cui si fa riferimento nel presente documento non sono, e non saranno, registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come modificato (il "Securities Act"), né presso alcuna Autorità di regolamentazione dei mercati finanziari di qualsiasi stato o altra giurisdizione degli Stati Uniti e non possono essere offerte, vendute, rivendute, trasferite, consegnate o distribuite, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti in assenza di registrazione o di un'esenzione applicabile tenuto conto dei requisiti di registrazione del Securities Act e in conformità con le leggi applicabili in materia di titoli di qualsiasi stato o altra giurisdizione degli Stati Uniti. Nessuna delle parti coinvolte nella Fusione intende registrare alcuna parte dei titoli citati nel presente documento negli Stati Uniti o condurre un'offerta pubblica di titoli negli Stati Uniti.

DICHIARAZIONI PREVISIONALI

Il presente documento contiene alcune dichiarazioni previsionali, proiezioni, obiettivi, stime e previsioni che riflettono le attuali opinioni del management di BPER Banca S.p.A. rispetto a determinati eventi futuri. Le dichiarazioni previsionali, le proiezioni, gli obiettivi, le stime e le previsioni sono generalmente identificabili dall'uso delle parole "potrebbe", "sarà", "dovrebbe", "pianificare", "aspettarsi", "anticipare", "stimare", "credere", "intendere", "progettare", "obiettivo" o "target" o la negazione di queste parole o altre varianti di queste parole o terminologia comparabile. Queste dichiarazioni previsionali includono, ma non sono limitate a, tutte le dichiarazioni diverse dalle dichiarazioni di fatti storici, comprese, senza limitazioni, quelle riguardanti la futura posizione finanziaria di BPER Banca S.p.A. e i risultati delle operazioni, la strategia, i piani, gli obiettivi, gli scopi e i traguardi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui BPER Banca S.p.A. partecipa o sta cercando di partecipare.

A causa di tali incertezze e rischi, i lettori sono avvertiti di non fare eccessivo affidamento su tali dichiarazioni previsionali come previsione di risultati effettivi. La capacità del Gruppo BPER Banca di raggiungere i suoi obiettivi o risultati previsti dipende da molti fattori che sono al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi potrebbero differire sostanzialmente da (ed essere più negativi di) quelli previsti o impliciti nelle dichiarazioni previsionali. Tali informazioni previsionali comportano rischi e incertezze che potrebbero influenzare significativamente i risultati attesi e si basano su alcune ipotesi chiave. In particolare, le stime numeriche si riferiscono all'ipotesi di piena integrazione tra BPER Banca S.p.A. e Banca Popolare di Sondrio

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S.p.A.

Tutte le dichiarazioni previsionali qui incluse si basano sulle informazioni a disposizione di BPER Banca S.p.A. alla data odierna. BPER Banca S.p.A. non si assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente o rivedere alcuna dichiarazione previsionale, sia a seguito di nuove informazioni, eventi futuri o altro, salvo quanto richiesto dalla legge applicabile. Tutte le successive dichiarazioni previsionali scritte e orali attribuibili a BPER Banca S.p.A. o a persone che agiscono per suo conto sono espressamente qualificate nella loro interezza da queste dichiarazioni cautelative.

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PARERE DEL COMITATO PARTI CORRELATE DI BPER BANCA S.P.A. AI SENSI DELLA POLICY PER IL GOVERNO DEL RISCHIO DI NON CONFORMITÀ IN MATERIA DI CONFLITTI DI INTERESSE NEI CONFRONTI DI SOGGETTI RILEVANTI E DI ATTIVITÀ DI RISCHIO NEI CONFRONTI DI SOGGETTI COLLEGATI

5 novembre 2025

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1. Premesse

Il presente parere (il "Parere") è reso dal comitato parti correlate (il "Comitato OPC" o il "Comitato") di BPER Banca S.p.A. ("BPER", la "Banca" o la "Società Incorporante") con riferimento alla proposta che sarà sottoposta al Consiglio di Amministrazione di BPER in merito all'operazione di fusione per incorporazione di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("BP Sondrio" o la "Società Incorporanda" e, congiuntamente a BPER, le "Società Partecipanti alla Fusione") in BPER (la "Fusione" o l'"Operazione").

L'intenzione di BPER di procedere all'incorporazione di BP Sondrio era già stata preannunciata nel contesto dell'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF (l'"Offerta"), avente a oggetto la totalità delle azioni emesse da BP Sondrio ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), oggetto del documento di offerta approvato da CONSOB in data 4 giugno 2025 con delibera n. 23581 e pubblicato in data 5 giugno 2025 (il "Documento di Offerta").

L'incorporazione di BP Sondrio in BPER costituisce, per quest'ultima, un'operazione tra parti correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi della Policy per il governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Rilevanti e di attività di rischio nei confronti di Soggetti Collegati (la "Policy") – adottata dal Consiglio di Amministrazione di BPER in ottemperanza al Regolamento CONSOB recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato con delibera CONSOB n. 17221/2010 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento OPC"), nonché alla Circolare Banca d'Italia n. 285/13, Parte Terza, Cap. 11 e successive modifiche ed integrazioni, in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati – che rientrerebbe nei casi di esenzione disciplinati al Paragrafo 3.3.3. della Policy, in considerazione del rapporto di controllo di diritto esistente tra BPER e BP Sondrio.

** * **

Tanto premesso, il Comitato OPC si è riunito al fine di rilasciare il proprio preventivo e motivato parere sull'interesse della Banca al compimento della Fusione e, in particolare, alla deliberazione relativa al progetto di fusione (il "Progetto di Fusione"), nonché sulla convenienza e sulla correttezza procedurale e sostanziale dell'Operazione.

2. Descrizione dell'Operazione

2.1. Descrizione degli elementi essenziali della Fusione

La Fusione rientra nel più ampio contesto dell'operazione di integrazione tra BPER e BP Sondrio avviata mediante l'Offerta.

Il rapporto di cambio indicato nella bozza del Progetto di Fusione esaminata dal Comitato è stato determinato nella seguente misura: n. 1,45 azioni ordinarie BPER, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di BP Sondrio (il "Rapporto di Cambio"). Il Rapporto di Cambio non è soggetto ad aggiustamenti o conguagli in denaro.

La Fusione verrebbe deliberata utilizzando quali situazioni patrimoniali di riferimento, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-quater, comma 2, del Codice Civile: (i) per BPER, la relazione

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finanziaria semestrale al 30 giugno 2025, approvata dal relativo Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2025; (ii) per BP Sondrio, la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025, approvata dal relativo Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2025.

Conseguentemente, la Società Incorporante procederà all'emissione di massime n. 126.936.336 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, con aumento del capitale sociale per massimi Euro 190.912.249.

Subordinatamente all'avveramento delle (o alla rinuncia, a seconda del caso, alle) condizioni sospensive di cui al successivo Paragrafo 2.4, la Fusione produrrà effetti civilistici dalla data indicata nell'atto di Fusione (la "Data di Efficacia della Fusione").

Ai fini contabili, le operazioni effettuate dalla Società Incorporanda saranno imputate nel bilancio della Società Incorporante a partire dal 1° gennaio dell'esercizio in cui si verificheranno gli effetti civilistici della Fusione. Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali.

Si segnala che BPER e BP Sondrio hanno depositato presso il Tribunale di Bologna istanza congiunta per la nomina dell'esperto, avvalendosi della facoltà ex art. 2501-sexies, comma 4, cod. civ., di richiedere al Tribunale del luogo in cui ha sede la società incorporante la nomina di uno o più esperti comuni, con il compito di predisporre la relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio. Con provvedimento del 27 ottobre 2025, il Tribunale di Bologna ha nominato Forvis Mazars S.p.A. quale esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-sexies cod. civ.

La Fusione è sottoposta all'ottenimento delle autorizzazioni regolamentari previste dalla normativa vigente e così, in particolare: (i) dell'autorizzazione di cui agli artt. 4 e 9 del Regolamento (UE) n. 1024/2013 e dell'art. 57 del D. Lgs. n. 385/93 ("TUB") e delle relative disposizioni di attuazione in relazione alla Fusione; (ii) dell'accertamento di cui all'art. 56 del TUB e relative disposizioni di attuazione in relazione alle modifiche statutarie derivanti dalla Fusione, nonché (iii) dell'autorizzazione di cui agli artt. 26, comma 3, e 28 del Regolamento (UE) n. 575/2013 ("CRR") e relative disposizioni di attuazione, per la classificazione delle azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale come strumenti di CET1 (le "Autorizzazioni alla Fusione").

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2.2. Motivazioni dell'Operazione

La Fusione è finalizzata a realizzare la piena integrazione tra BPER e BP Sondrio, facilitando il perseguimento dell'obiettivo, già dichiarato da BPER nell'ambito del Documento di Offerta, di consolidare la propria posizione nel nord Italia, uno dei territori economicamente più dinamici a livello europeo, proponendosi come punto di riferimento ("go-to-bank") per imprese e famiglie e costituisce, quindi, una leva strategica per accelerare ed ulteriormente rafforzare il percorso di crescita sostenibile e di generazione di valore per tutti gli stakeholder.

Segnatamente, l'Operazione consentirebbe a BPER di accelerare ed ulteriormente rafforzare il percorso di crescita sostenibile e di generazione di valore su base stand-alone, delineato nel Piano Industriale "B:Dynamic|Full Value 2027", che prevede, inter alia, investimenti per circa Euro 650 milioni nell'arco del piano finalizzati alla modernizzazione tecnologica, digitale e alla trasformazione complessiva di BPER. La maggiore scala operativa permetterebbe al nuovo gruppo di (i) sfruttare appieno le economie di scala, (ii) incrementare la produttività, (iii) migliorare l'efficienza operativa e (iv) ottimizzare gli investimenti.

2.3. Statuto sociale della Società Incorporante ed eventuali modifiche derivanti dalla Fusione

Pertanto, per effetto della Fusione, lo statuto di BPER sarà modificato limitatamente all'art. 5 ("Capitale, soci ed azioni") per riflettere l'aumento di capitale sociale di BPER a servizio del Rapporto di Cambio.

2.4. Condizioni cui sono subordinati il perfezionamento e l'efficacia della Fusione

Il perfezionamento della Fusione è subordinato all'avveramento (o, laddove consentito, alla rinunzia), entro la data di stipula dell'atto di Fusione, delle seguenti condizioni sospensive:

(i) il rilascio delle Autorizzazioni alla Fusione;
(ii) l'assenza di qualsivoglia ordine, atto, ingiunzione e/o provvedimento dell'Autorità che impedisca l'esecuzione della Fusione e/o che sia comunque tale da alterare in misura rilevante le valutazioni poste a base della determinazione del Rapporto di Cambio;
(iii) il rilascio da parte dell'esperto comune nominato ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile di un parere positivo circa la congruità del Rapporto di Cambio;

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(iv) l'approvazione della Fusione da parte delle Assemblee straordinarie delle Società Partecipanti alla Fusione;
(v) il mancato verificarsi, con riferimento a BPER e/o a BP Sondrio, di un qualsiasi fatto, evento o circostanza occorso tra la data odierna e la data di esecuzione della Fusione che incida negativamente in modo significativo sui rapporti giuridici, sulla situazione economica, patrimoniale, finanziaria e/o sulle prospettive reddituali di una delle Società Partecipanti alla Fusione e/o sia comunque tale da alterare in misura rilevante le valutazioni poste alla base della determinazione del Rapporto di Cambio; e
(vi) il completamento delle consultazioni sindacali ai sensi dell'art. 47 della Legge n. 428/1990, come successivamente modificato e integrato, in relazione alla Fusione.

Si precisa che le sole condizioni di cui ai precedenti punti (v) e (vi) possono essere rinunciate da BPER e BP Sondrio mediante previo consenso scritto di entrambe le società.

2.5. Diritto di recesso

Agli azionisti di BP Sondrio non spetterà il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto ad esito della Fusione riceveranno in concambio azioni ordinarie di BPER di nuova emissione che saranno quotate sull'Euronext Milan al pari delle azioni ordinarie BP Sondrio in circolazione al momento della loro emissione.

Si precisa altresì che non ricorre alcuna delle fattispecie di recesso previste dagli artt. 2437 e ss. cod. civ. e/o da altre disposizioni di legge in conseguenza della Fusione.

2.6. Natura della correlazione

Come anticipato, BPER ha deciso in via volontaria di non avvalersi della causa di esenzione prevista per le operazioni con società controllate ai sensi dell'art. 14, comma 2, del Regolamento OPC.

In virtù di quanto precede, l'approvazione dell'Operazione è sottoposta al preventivo parere favorevole del Comitato OPC di BPER circa l'interesse di quest'ultima al compimento dell'Operazione, nonché sulla relativa convenienza e correttezza procedurale e sostanziale.

2.7. Sintesi delle attività svolte dal Comitato OPC

Attività istruttoria del Comitato OPC

In considerazione di quanto sopra rappresentato, il Comitato OPC di BPER è stato coinvolto nella fase istruttoria e nella fase delle trattative relative al Progetto di Fusione, ricevendo un flusso informativo completo e aggiornato, richiedendo informazioni e formulando osservazioni ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell'istruttoria, secondo quanto meglio descritto di seguito.

Ai fini della predetta attività, il Comitato OPC si è riunito complessivamente in quattro occasioni. In particolare, in data 23 settembre 2025, il Comitato OPC si è riunito per: (i) una

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presentazione della struttura dell'Operazione e del relativo razionale; (ii) la classificazione della Fusione ai fini dell'applicazione della Policy e del relativo iter istruttorio; (iii) decidere di avvalersi, ai sensi dell'art. 3.5.3 della Policy, di Barclays Bank Ireland PLC quale advisor finanziario indipendente – all'esito di un esame dei criteri di indipendenza, professionalità e competenza – al fine di supportare lo stesso Comitato nelle analisi di competenza (l'"Advisor Finanziario" o "Barclays").

Nella riunione del 3 novembre 2025, il Comitato ha quindi ricevuto da Barclays un aggiornamento sugli esiti delle attività di valutazione dallo stesso condotte.

Infine, in data 5 novembre 2025, il Comitato, esaminata la documentazione messa a disposizione dal management della Banca, inclusiva del dato puntuale del Rapporto di Cambio proposto dal management della Banca, ed il Documento Metodologico predisposto dall'Advisor Finanziario (come infra definito) contenente il relativo supporto valutativo, ha finalizzato il Parere sull'interesse di BPER al compimento della Fusione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza procedurale e sostanziale dell'Operazione.

Alle predette riunioni del Comitato OPC hanno partecipato tutti i consiglieri componenti del medesimo Comitato: Elena Beccalli (Presidente), Silvia Elisabetta Candini e Fulvio Solari.

Advisor Finanziario

Come sopra evidenziato, ai fini del rilascio del Parere il Comitato OPC ha ritenuto opportuno avvalersi del supporto di un advisor finanziario in possesso di comprovati requisiti di professionalità, competenza e indipendenza.

In tale contesto, il Comitato OPC ha incontrato il medesimo Advisor Finanziario che già aveva assistito il Comitato in occasione dell'Offerta e verificato in capo a quest'ultimo la permanenza dei necessari requisiti di indipendenza, di non correlazione e di assenza di conflitti di interesse con (i) BPER, (ii) i soggetti che la controllano, le società dalla stessa controllate, inclusa BP Sondrio, o sottoposte a comune controllo, (iii) gli amministratori delle società di cui ai precedenti punti (i) e (ii) (congiuntamente, i soggetti di cui ai punti (i), (ii) e (iii), i "Soggetti Rilevanti").

A tal riguardo, dopo aver svolto i necessari e opportuni approfondimenti interni e tenuto conto di quanto previsto dal paragrafo 2.4 dell'Allegato 4 al Regolamento OPC, l'Advisor Finanziario ha fornito una dichiarazione attestante l'insussistenza di relazioni idonee a compromettere la propria indipendenza e autonomia di giudizio ai fini dello svolgimento dell'incarico.

Alla luce di quanto precede, il Comitato OPC, esaminata la dichiarazione di indipendenza resa dall'Advisor Finanziario (ritenuta conforme a quanto previsto ai sensi della disciplina vigente in materia di operazioni con parti correlate e ai sensi della Policy), ha nominato Barclays quale esperto finanziario indipendente, incaricandolo di assistere il Comitato OPC nelle proprie valutazioni in merito alla Fusione.

In riferimento allo svolgimento del predetto incarico, l'Advisor Finanziario ha confermato al Comitato di aver ricevuto dal management di BPER informazioni complete, adeguate e tempestive e di essersi potuto confrontare con quest'ultimo per chiedere chiarimenti, anche alla luce delle richieste di approfondimento effettuate dal Comitato nel corso delle riunioni sopra indicate.

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2.8. Documentazione esaminata ai fini del rilascio del Parere

Ai fini delle proprie valutazioni, il Comitato ha preso visione ed esaminato, in particolare, la sequente documentazione:

(i) un documento di presentazione dell'operazione predisposto dal management della Banca;
(ii) la bozza del Progetto di Fusione per incorporazione di BP Sondrio in BPER redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-ter cod. civ., contenente anche lo statuto della Società Incorporante post Fusione;
(iii) il Documento Metodologico predisposto dall'Advisor Finanziario contenente il relativo supporto per le valutazioni (come infra definito).

3. Analisi e valutazioni del Comitato OPC

3.1. Interesse sociale di BPER al compimento dell'Operazione

Sulla base della documentazione esaminata dal Comitato OPC, nonché delle informazioni e dei chiarimenti forniti al Comitato medesimo durante le riunioni e gli incontri con gli advisor coinvolti, il Comitato ritiene che l'Operazione risulti funzionale al perseguimento dell'interesse sociale di BPER, recando benefici significativi al Gruppo nel suo complesso e, così, a tutti gli azionisti.

In particolare, il Comitato osserva che la Fusione – strutturata quale completamento del progetto di integrazione già delineato nel Documento di Offerta – risponde ai seguenti obiettivi:

conseguimento di sinergie di costo (stimate a regime fino a circa Euro 190 milioni ante imposte per anno), derivanti da economie di scala e da una migliore efficienza operativa; la realizzazione di tali sinergie consentirà di realizzare una struttura operativa agile e libererà importanti risorse anche per gli investimenti (anche tecnologici). Al riguardo, i costi di integrazione sono stimati complessivamente in circa Euro 400 milioni ante imposte una tantum, e si prevede che siano sostenuti per il 75% entro il 2025 e per il restante 25% entro il 2026:
conseguimento di sinergie di ricavo (stimate a regime fino a circa Euro 100 milioni ante imposte per anno) derivanti dall'incremento della produttività per cliente e per sportello, su livelli allineati a quelli di BPER, anche in conseguenza del contributo delle fabbriche prodotto e delle opportunità di cross-selling in segmenti di business ad alto valore aggiunto (wealth management, bancassurance e specialty finance), il tutto facendo leva sull'efficace modello di distribuzione di BPER;
miglioramento della capacità di attrarre e trattenere nuovi talenti e valorizzare le risorse del nuovo gruppo bancario, con l'impegno a sostenere una crescita nel lungo periodo, attraverso investimenti in formazione e nuove assunzioni e favorendo in tal modo il ricambio generazionale;
possibilità per gli azionisti del nuovo gruppo bancario di detenere un titolo azionario significativamente più liquido, con una maggiore capacità di distribuire valore, e partecipare alla creazione di valore derivante dalla realizzazione delle sinergie;
mantenimento di un solido profilo di rischio grazie (i) a una qualità degli attivi superiore alla media dei principali peer del settore bancario italiano e (ii) a una dotazione patrimoniale solida all'esito dell'operazione (CET1 Ratio superiore al 15%);

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aumento degli investimenti indirizzati ai territori di riferimento e alle iniziative connesse agli obiettivi ESG, al fine di guidare una transizione verso una crescita sostenibile e inclusiva, mitigando i rischi legati al clima e all'ambiente, e sfruttando appieno la strategia ESG d'eccellenza promossa da BPER.

3.2. Metodologie relative al Rapporto di Cambio

L'Advisor Finanziario, nell'ambito della sua attività di supporto al Comitato OPC della Società, ha predisposto un documento metodologico inclusivo di un supporto valutativo (il "Documento Metodologico").

Il Comitato OPC ha condiviso i metodi di valutazione adottati dall'Advisor Finanziario per la predisposizione del Documento Metodologico. Il Comitato OPC ha dunque preso atto dei contenuti del Documento Metodologico e li ha fatti propri.

Le metodologie selezionate dall'Advisor Finanziario – al fine di addivenire a valori omogenei e confrontabili – sono state:

(i) il metodo del Dividend Discount Model nella variante dell'Excess Capital ("DDM"), secondo il quale il valore di una società è pari alla somma dei flussi di cassa di dividendi distribuibili al disopra di un predeterminato livello di capitale e al terminal value;
(ii) il metodo dei multipli di mercato, che consente di stimare il valore economico di una società sulla base delle indicazioni fornite dal mercato borsistico avendo riguardo a un campione di società quotate;
(iii) il metodo della regressione lineare, che consente di stimare il valore economico di una società sulla base delle indicazioni fornite dal mercato borsistico avendo riguardo a un campione di società quotate.

Sulla base della documentazione analizzata e sottoposta all'attenzione del Comitato OPC della Società ed esaminato il Documento Metodologico predisposto da Barclays, il Comitato OPC ha ritenuto che il Rapporto di Cambio individuato – pari a n. 1,45 azioni BPER per ogni azione ordinaria di BP Sondrio – rifletta in modo congruo la relazione esistente tra i valori dei capitali economici delle Società Partecipanti alla Fusione.

3.3. Correttezza procedimentale e sostanziale dell'Operazione

Sotto il profilo della convenienza e della correttezza sostanziale dell'Operazione, il Comitato rileva quanto segue:

il Comitato OPC è stato coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato, in conformità a quanto previsto dalla Policy;
i Consigli di Amministrazione di BPER e BP Sondrio si sono avvalsi del supporto di primari advisor finanziari di comprovata professionalità per la determinazione degli elementi economici e finanziari della Fusione: in particolare, BPER si è avvalsa del supporto di Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. e Provasoli Advisory Partners S.p.A., mentre BP Sondrio si è avvalsa della consulenza di Bank of America e di Gualtieri & Associati;
ai fini delle proprie valutazioni il Comitato si è avvalso del supporto di Barclays Bank Ireland PLC, del quale ha preliminarmente verificato la riconosciuta professionalità, competenza ed indipendenza;

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la convenienza dell'integrazione nell'ottica di BPER e di tutti i suoi azionisti risulta comprovata da motivazioni di natura strategica, industriale, economica e finanziaria, coerenti con il piano strategico e che confermano l'idoneità della Fusione a generare valore per gli azionisti delle Società Partecipanti alla Fusione.

4. Conclusioni

Alla luce di tutto quanto precede, ai sensi della disciplina vigente in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati, il Comitato OPC:

(i) preso atto del contenuto della bozza del Progetto di Fusione;
(ii) esaminata l'ulteriore documentazione e le informazioni rese disponibili dal management di BPER;
(iii) valutata positivamente, per le ragioni industriali e strategiche illustrate al Paragrafo 2, la sussistenza dell'interesse di BPER a realizzare l'Operazione:
(iv) rilevata e condivisa l'opportunità di applicare in via volontaria e prudenziale la Policy;
(v) rilevato che il processo sinora seguito risulta corretto e conforme alle disposizioni normative e regolamentari applicabili;
(vi) dato atto di aver ricevuto un flusso informativo idoneo per svolgere le valutazioni di propria competenza e di aver ricevuto puntuale riscontro dal management e dai consulenti di BPER in relazione ai chiarimenti e alle osservazioni loro rivolte nell'ambito della Fusione:
(vii) esaminato il Documento Metodologico predisposto da Barclays, advisor finanziario indipendente del Comitato, e le relative valutazioni, nonché tenuto conto degli approfondimenti discussi nel corso delle riunioni;
(viii) rilevato che il Rapporto di Cambio proposto è coerente con gli esiti delle valutazioni effettuate sulla base delle diverse metodologie utilizzate:
ritenuto pertanto che il Rapporto di Cambio individuato pari a n. 1,45 azioni BPER per ogni azione ordinaria di BP Sondrio rifletta in modo congruo la relazione esistente tra i valori dei capitali economici delle Società Partecipanti alla Fusione,

ai sensi dell'art. 3.5.3 della Policy, esprime all'unanimità parere favorevole sull'interesse della Banca al compimento dell'Operazione nei termini sopra descritti, nonché sulla convenienza e correttezza procedurale e sostanziale dell'Operazione.

Le conclusioni favorevoli all'operazione di Fusione illustrate nel presente Parere assumono che le informazioni e i documenti esaminati ai fini del suo rilascio non subiscano modificazioni sostanziali da parte degli organi sociali competenti e che, dalle analisi condotte dagli organi sociali competenti e dai rispettivi advisor non emergano elementi nuovi o ulteriori che, se noti alla data odierna, sarebbero idonei a incidere sulle valutazioni a cui è stato chiamato il Comitato OPC.

** * **

Milano, 5 novembre 2025

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Per il Comitato Parti Correlate La Presidente (Elena Beccalli)

AI assistant

Bper Banca — M&A Activity 2025

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DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTE CORRELATA

INDICE

DEFINIZIONI

PREMESSA

1. AVVERTENZE

1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

Descrizione degli elementi essenziali della Fusione

Il Rapporto di Cambio e modalità di assegnazione delle azioni BPER

Condizioni cui sono subordinati il perfezionamento e l'efficacia della Fusione

Diritto di recesso

Statuto sociale della Società Incorporante ed eventuali modifiche derivanti dalla Fusione

2.2. Parti correlate coinvolte nell'Operazione, natura della correlazione e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

2.3. Motivazioni economiche e di convenienza dell'Operazione per BPER

2.4. Modalità di determinazione del Rapporto di Cambio e valutazioni circa la sua congruità

Data di riferimento e documentazione utilizzata

Metodologie adottate ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio

A. Il metodo del dividend discount model nella variante dell'excess capital

B. Il metodo di valutazione della regressione lineare

C. Il metodo di valutazione dei multipli di mercato

A. Il metodo del dividend discount model nella variante dell'excess capital

B. Il metodo di valutazione della regressione lineare

C. Il metodo di valutazione dei multipli di mercato

Determinazione del Rapporto di Cambio

Metodo dei multipli di mercato 1,393x 1,569x

Difficoltà e limiti riscontrati nella valutazione del Rapporto di Cambio

Advisor finanziari

2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

2.6. Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione di BPER e/o di società da questa controllate

2.7. Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di BPER coinvolti nell'Operazione quali parti correlate e incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di BPER e/o di società da questa controllate

2.8. Iter di approvazione dell'Operazione

2.9. Rilevanza dell'Operazione per via del cumulo di cui all'art. 5, comma 2, del Regolamento OPC

3. DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

ALLEGATI

DICHIARAZIONI PREVISIONALI

S.p.A.

1. Premesse

2. Descrizione dell'Operazione

2.1. Descrizione degli elementi essenziali della Fusione

2.2. Motivazioni dell'Operazione

2.3. Statuto sociale della Società Incorporante ed eventuali modifiche derivanti dalla Fusione

2.4. Condizioni cui sono subordinati il perfezionamento e l'efficacia della Fusione

2.5. Diritto di recesso

2.6. Natura della correlazione

2.7. Sintesi delle attività svolte dal Comitato OPC

Attività istruttoria del Comitato OPC

Advisor Finanziario

2.8. Documentazione esaminata ai fini del rilascio del Parere

3. Analisi e valutazioni del Comitato OPC

3.1. Interesse sociale di BPER al compimento dell'Operazione

3.2. Metodologie relative al Rapporto di Cambio

3.3. Correttezza procedimentale e sostanziale dell'Operazione

4. Conclusioni

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