Bper Banca

M&A Activity • Jul 24, 2025

Informazione Regolamentata n. 0043-112-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 24 Luglio 2025 18:42:37		Euronext Milan
Societa'	:	BPER BANCA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	208348
Utenza - referente	:	BPERN04 - Anselmi
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	24 Luglio 2025 18:42:37
Data/Ora Inizio Diffusione		24 Luglio 2025 18:42:36
Oggetto	:	BPER Banca S.p.A. supera la soglia del 66,67% del capitale sociale di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.
Testo del comunicato

Vedi allegato

IL PRESENTE COMUNICATO STAMPA NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO VOLONTARIA PROMOSSA DA BPER BANCA S.P.A. SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI BANCA POPOLARE DI SONDRIO S.P.A.

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COMUNICATO STAMPA

BPER BANCA S.P.A. SUPERA LA SOGLIA DEL 66,67% DEL CAPITALE SOCIALE DI BANCA POPOLARE DI SONDRIO S.P.A.

Modena – 24 luglio 2025. Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria (l'"Offerta") ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), promossa da parte di BPER Banca S.p.A. (l'"Offerente" o "BPER"), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. (l'"Emittente" o "BP Sondrio"), ivi incluse le azioni proprie direttamente e indirettamente detenute, di volta in volta, da BP Sondrio, dedotte le azioni di BP Sondrio già detenute da BPER, BPER comunica di aver superato, sulla base delle adesioni ricevute in data odierna, la soglia del 66,67% del capitale sociale dell'Emittente.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato da Consob con delibera 23581 del 4 giugno 2025 e pubblicato in data 5 giugno 2025 (il "Documento di Offerta"), nonché nel Comunicato del 3 luglio 2025 (come infra definito), disponibili, inter alia, sul sito internet di BPER (https://group.bper.it).

Si ricorda che l'Offerta è stata modificata, ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti, in data 3 luglio 2025 mediante l'incremento del Corrispettivo con l'aggiunta di una componente in denaro pari ad 1,00 Euro per ciascuna Azione BP Sondrio portata in adesione all'Offerta, come comunicato al mercato in pari data (il "Comunicato del 3 luglio 2025").

Sulla base (i) delle n. 263.633.476 azioni BP Sondrio (pari a circa il 58,15% del capitale sociale dell'Emittente) già portate in adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione, (ii) delle n. 51.846.673 azioni BP Sondrio (pari a circa il 11,44% del capitale sociale dell'Emittente) portate in adesione all'Offerta nel corso della Riapertura dei Termini e fino alla data odierna, nonché (iii) delle n. 1.550.000 azioni BP Sondrio già detenute dall'Offerente (pari circa allo 0,34% del capitale sociale dell'Emittente), l'Offerente verrà a detenere complessivamente, sulla base delle adesioni ricevute alla data odierna, n. 317.030.149 azioni BP Sondrio, pari a circa il 69,93% del capitale sociale dell'Emittente.

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

Si ricorda che il periodo della Riapertura dei Termini, ai sensi e per gli effetti dell'art. 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, si concluderà il prossimo 25 luglio 2025.

L'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e a conseguire il Delisting, il quale potrà favorire il perseguimento in modo pieno degli obiettivi di integrazione di BP Sondrio nel Gruppo BPER, favorendo così la piena realizzazione della creazione di valore, nonché la crescita dell'Entità Combinata, a beneficio di tutti gli stakeholder.

Come indicato nel Documento di Offerta, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente intende procedere, nel minor tempo possibile, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni preventive dalle competenti Autorità, con la Fusione, anche in assenza del previo Delisting.

In particolare, ad esito del superamento della soglia del 66,67% del capitale sociale dell'Emittente nel contesto dell'Offerta, la Fusione potrà essere approvata con il solo voto favorevole dell'Offerente, essendo quest'ultimo titolare da solo dei voti sufficienti per approvare le delibere nell'Assemblea straordinaria dell'Emittente. Ove deliberata, la Fusione avverrà sulla base (i) dei principi e delle regole di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale contemplati dalla disciplina per le operazioni con parti correlate, e (ii) di un rapporto di cambio determinato ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice Civile, utilizzando come di prassi metodologie e ipotesi omogenee nella valutazione delle società coinvolte, senza quindi che sia dovuto alcun premio per gli azionisti di minoranza dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta.

Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta e alla Fusione, si rinvia al Documento di Offerta e al Documento di Esenzione, nonché al Comunicato del 3 luglio 2025, disponibili, inter alia, sul sito internet di BPER (https://group.bper.it).

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Per qualunque richiesta o informazione relativa alla Offerta, i titolari di azioni di BP Sondrio possono utilizzare l'account di posta elettronica dedicato (ops.popso@investor.sodali.com) ovvero rivolgersi al numero verde dall'Italia 800 137 281, in alternativa e dall'estero +39 06 85870343, e il numero WhatsApp +39 340 4029760. Tali canali saranno attivi da lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time). Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è (https://transactions.sodali.com/).

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IL PRESENTE COMUNICATO STAMPA NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O NEI PAESI ESCLUSI). LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO COMUNICATO STAMPA NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, NEI PAESI ESCLUSI O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

L'Offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria di cui al presente comunicato stampa è stata promossa da BPER Banca S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

L'Offerente ha pubblicato il Documento di Offerta e un documento di esenzione che gli azionisti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. devono esaminare con attenzione.

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. L'Offerta è promossa in Italia in quanto le azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. sono quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L'Offerta non è promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. L'Offerente si riserva il diritto di effettuare offerte separate agli azionisti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. che siano U.S. Persons come definite ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato.

Copia parziale o integrale del presente comunicato stampa, del Documento di Offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta, incluso il documento di esenzione, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) nei Paesi Esclusi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente comunicato stampa, il Documento di Offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta, incluso il documento di esenzione, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno dei Paesi Esclusi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente Comunicato non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni e BPER Banca S.p.A. non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.

Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto nei Paesi Esclusi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Questo comunicato stampa è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

(l'"Order") o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali il comunicato stampa può essere legittimamente trasmessa, in quanto rientranti nell'Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell'Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come "Soggetti Rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui al presente comunicato stampa sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo comunicato stampa o sui suoi contenuti.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

BPER Banca S.p.A.

Il comunicato è anche disponibile nel meccanismo di stoccaggio EmarketStorage.

Contatti:

Investor Relations Corporate and Regulatory Affairs		Media Relations
investor.relations@bper.it	governance.marketabuse@bper.it	mediarelations@bper.it	www.bper.it - https://group.bper.it/

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone