Bper Banca

M&A Activity • Jul 15, 2025

Informazione Regolamentata n. 0043-105-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 15 Luglio 2025 18:47:53		Euronext Milan
Societa'	:	BPER BANCA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	208051
Utenza - referente	:	BPERN04 - Anselmi
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	15 Luglio 2025 18:47:53
Data/Ora Inizio Diffusione	:	15 Luglio 2025 18:47:53
Oggetto	:	Comunicato stampa ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti - I risultati definitivi dell'offerta confermano i risultati provvisori

Testo del comunicato

Vedi allegato

IL PRESENTE COMUNICATO STAMPA NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO VOLONTARIA PROMOSSA DA BPER BANCA S.P.A. SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI BANCA POPOLARE DI SONDRIO S.P.A.

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COMUNICATO STAMPA

ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento n. 11971/1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti")

I RISULTATI DEFINITIVI DELL'OFFERTA CONFERMANO I RISULTATI PROVVISORI:

• IL 58,15% DEL CAPITALE SOCIALE DI BANCA POPOLARE DI SONDRIO S.P.A. È STATO PORTATO IN ADESIONE ALL'OFFERTA PROMOSSA DA BPER BANCA S.P.A.;
• L'OFFERTA È DIVENUTA PIENAMENTE EFFICACE E IL PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO UNITARIO VERRÀ EFFETTUATO IL 18 LUGLIO 2025;
• LA RIAPERTURA DEI TERMINI DELL'OFFERTA AVRÀ LUOGO TRA IL 21 LUGLIO E IL 25 LUGLIO 2025, CON LA POSSIBILITÀ PER I RESTANTI AZIONISTI DI ADERIRE ALL'OFFERTA ALLE MEDESIME CONDIZIONI DEL PERIODO DI ADESIONE.

Modena – 15 luglio 2025. Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria (l'"Offerta") ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), promossa da parte di BPER Banca S.p.A. (l'"Offerente" o "BPER"), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. (l'"Emittente" o "BP Sondrio") - ivi incluse le azioni proprie direttamente e indirettamente detenute, di volta in volta, da BP Sondrio - dedotte le azioni di BP Sondrio già detenute da BPER, facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 11 luglio 2025, BPER rende noti, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, i risultati definitivi dell'Offerta.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato da Consob con delibera 23581 del 4 giugno 2025 e pubblicato in data 5 giugno 2025 (il "Documento di Offerta"), nonché nel Comunicato del 3 luglio 2025 (come infra definito), disponibili, inter alia, sul sito internet di BPER (https://group.bper.it).

Si ricorda che l'Offerta è stata modificata, ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti, in data 3 luglio 2025 mediante l'incremento del Corrispettivo con l'aggiunta di una

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

componente in denaro pari a Euro 1,00 per ciascuna Azione BP Sondrio portata in adesione all'Offerta, come comunicato al mercato in pari data (il "Comunicato del 3 luglio 2025").

Risultati definitivi dell'Offerta ed efficacia dell'Offerta

Sulla base dei risultati definitivi dell'Offerta, comunicati da Equita SIM S.p.A. (nella sua qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni), risultano portate in adesione all'Offerta n. 263.633.476 Azioni BP Sondrio, pari a circa il 58,35% delle Azioni Oggetto dell'Offerta e a circa il 58,15% del capitale sociale di BP Sondrio.

Pertanto, i risultati definitivi sopra riportati risultano invariati rispetto ai risultati provvisori comunicati mediante il comunicato stampa sui risultati provvisori dell'Offerta pubblicato in data 11 luglio 2025.

Tenuto conto (i) delle n. 263.633.476 Azioni BP Sondrio, pari a circa il 58,15% del capitale sociale di BP Sondrio, che alla data odierna sono state portate in adesione all'Offerta, (ii) delle n. 1.550.000 Azioni dell'Emittente, pari allo 0,34% del capitale sociale dell'Emittente, detenute direttamente dall'Offerente, (iii) che nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna l'Offerente non ha acquistato Azioni BP Sondrio al di fuori dell'Offerta, sulla base dei risultati definitivi dell'Offerta l'Offerente verrà a detenere complessivamente - alla Data di Pagamento (i.e., 18 luglio 2025) - n. 265.183.476 Azioni BP Sondrio, pari a circa il 58,49% del capitale sociale di BP Sondrio.

Sulla base dei risultati definitivi dell'Offerta ad esito del Periodo di Adesione, l'Offerente conferma inoltre quanto già reso noto con il comunicato stampa sui risultati provvisori dell'Offerta diffuso in data 11 luglio 2025, ossia che risulta avverata la Condizione Soglia al cui raggiungimento era subordinato, tra l'altro, il perfezionamento dell'Offerta.

Con riferimento alle ulteriori Condizioni di Efficacia, l'Offerente rende noto di rinunciare, per quanto occorrer possa, alle restanti condizioni di cui alla Sezione A, Paragrafo A.1.(i) ( 1 ), A.1.(iii), A.1.(iv), A.1.(v) e A.1.(vi) del Documento di Offerta, considerando che, alla data odierna, non si sono verificati fatti, eventi, situazioni, azioni, operazioni e/o circostanze rilevanti ai fini delle predette Condizioni di Efficacia.

Pertanto, l'Offerta è divenuta pienamente efficace ed eseguibile.

Corrispettivo Unitario e Data di Pagamento

Il Corrispettivo Unitario per ciascuna Azione di BP Sondrio portata in adesione all'Offerta è rappresentato dal Corrispettivo in azioni - indicato nel Documento di Offerta - pari a n. 1,450 azioni ordinarie di BPER di nuova emissione in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, e dal Corrispettivo in Denaro pari a Euro 1,00 per ciascuna Azione di BP Sondrio portata in adesione all'Offerta.

Il pagamento del Corrispettivo Unitario sarà effettuato il 18 luglio 2025, ossia il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione. In tale data, a fronte del

¹ Come comunicato al mercato in data 2 luglio 2025, l'Offerente ha ritenuto verificata la Condizione Autorizzazioni a seguito dell'autorizzazione rilasciata in pari data dall'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 – Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 2.121.637.109,40 – Codice ABI 5387.6 – Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 – Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 – Telefono +39 059.2021111 – Telefax +39 059.2022033 – e-mail: servizio.clienti@bper.it – PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – group.bper.it

trasferimento del diritto di proprietà delle Azioni BP Sondrio, libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali, in favore dell'Offerente, BPER:

• (i) emetterà e assegnerà agli aderenti le Azioni BPER offerte come Corrispettivo, secondo il rapporto di n. 1,450 azioni BPER di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta per ogni Azione BP Sondrio portata in adesione all'Offerta; e
• (ii) pagherà agli aderenti il Corrispettivo in Denaro (i.e., Euro 1,00 per ciascuna Azione BP Sondrio portata in adesione).

Al fine di pagare il Corrispettivo in azioni agli azionisti di BP Sondrio che hanno aderito all'Offerta, BPER emetterà - in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta - n. 382.268.540 Azioni BPER, pari al 21,19%% del capitale sociale di BPER alla Data di Pagamento. A seguito di tale emissione, il capitale sociale sottoscritto e versato di BPER sarà rappresentato da n. 1.803.892.864 azioni ordinarie.

L'Offerente metterà il Corrispettivo Unitario a disposizione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e quest'ultimo provvederà a trasferire il Corrispettivo agli Intermediari Incaricati e/o agli Intermediari Depositari che provvederanno a (i) trasferire le Azioni BPER offerte come Corrispettivo, e (ii) l'accredito sui conti dei rispettivi clienti (per quanto riguarda il Corrispettivo in Denaro) sul conto deposito titoli dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti nella Scheda di Adesione.

Il pagamento dell'Importo in Contanti della Parte Frazionaria in favore degli Aderenti sarà effettuato entro il 1° agosto 2025, come previsto nella Sezione F, Paragrafo F.6 del Documento di Offerta.

Riapertura dei Termini

Sulla base dei risultati definitivi dell'Offerta, l'Offerente conferma che avrà luogo la Riapertura dei Termini, ai sensi e per gli effetti dell'art. 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Pertanto, il Periodo di Adesione sarà riaperto per cinque Giorni di Borsa Aperta e, precisamente, per le sedute del 21 luglio, 22 luglio, 23 luglio, 24 luglio e 25 luglio 2025. Per l'effetto, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta durante il Periodo di Adesione potranno aderire alla stessa durante la Riapertura dei Termini.

L'Offerente corrisponderà agli aderenti all'Offerta, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini (i.e. 1 agosto 2025), il Corrispettivo Unitario.

Per le Azioni BP Sondrio portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, il pagamento dell'Importo in Contanti della Parte Frazionaria in favore degli Aderenti sarà effettuato entro il 18 agosto 2025, come previsto nella Sezione F, Paragrafo F.6 del Documento di Offerta.

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Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta e al Documento di Esenzione, nonché al Comunicato del 3 luglio 2025, disponibili, inter alia, sul sito internet di BPER (https://group.bper.it).

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

Per qualunque richiesta o informazione relativa alla Offerta, i titolari di azioni di BP Sondrio possono utilizzare l'account di posta elettronica dedicato (ops.popso@investor.sodali.com) ovvero rivolgersi al numero verde dall'Italia 800 137 281, in alternativa e dall'estero +39 06 85870343, e il numero WhatsApp +39 340 4029760. Tali canali saranno attivi da lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time). Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è (https://transactions.sodali.com/).

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IL PRESENTE COMUNICATO STAMPA NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O NEI PAESI ESCLUSI). LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO COMUNICATO STAMPA NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, NEI PAESI ESCLUSI O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.

L'Offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria di cui al presente comunicato stampa è stata promossa da BPER Banca S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

L'Offerente ha pubblicato il Documento di Offerta e un documento di esenzione che gli azionisti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. devono esaminare con attenzione.

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. L'Offerta è promossa in Italia in quanto le azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. sono quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L'Offerta non è promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. L'Offerente si riserva il diritto di effettuare offerte separate agli azionisti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. che siano U.S. Persons come definite ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato.

Copia parziale o integrale del presente comunicato stampa, del Documento di Offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta, incluso il documento di esenzione, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) nei Paesi Esclusi.

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente comunicato stampa, il Documento di Offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta, incluso il documento di esenzione, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno dei Paesi Esclusi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente Comunicato non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni e BPER Banca S.p.A. non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.

Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto nei Paesi Esclusi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Questo comunicato stampa è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l'"Order") o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali il comunicato stampa può essere legittimamente trasmessa, in quanto rientranti nell'Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell'Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come "Soggetti Rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui al presente comunicato stampa sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo comunicato stampa o sui suoi contenuti.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

BPER Banca S.p.A.

Il comunicato è anche disponibile nel meccanismo di stoccaggio EmarketStorage.

Contatti:

Investor Relations	Corporate and Regulatory Affairs	Media Relations
investor.relations@bper.it	governance.marketabuse@bper.it	mediarelations@bper.it	www.bper.it - https://group.bper.it/

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