Bper Banca — M&A Activity 2025

Jun 5, 2025

Informazione Regolamentata n. 0043-90-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 5 Giugno 2025 21:00:05		Euronext Milan
Societa'	:	BPER BANCA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	206630
Utenza - referente	:	BPERN04 - Anselmi
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	5 Giugno 2025 21:00:05
Data/Ora Inizio Diffusione	:	5 Giugno 2025 21:00:05
Oggetto	:	Comunicato stampa ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti - Pubblicazione del Documento di Offerta e del Documento di Esenzione

Testo del comunicato

Vedi allegato

IL PRESENTE COMUNICATO STAMPA NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.

OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA PROMOSSA DA BPER BANCA S.P.A. SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI BANCA POPOLARE DI SONDRIO S.P.A.

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COMUNICATO STAMPA

ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

PUBBLICAZIONE DEL DOCUMENTO DI OFFERTA E DEL DOCUMENTO DI ESENZIONE

Modena – 5 giugno 2025. Con riferimento all'offerta pubblica di scambio volontaria (l'"Offerta") ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), promossa da parte di BPER Banca S.p.A. ("BPER" o l'"Offerente"), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("BP Sondrio"), ivi incluse le azioni proprie direttamente e indirettamente detenute, di volta in volta, da BP Sondrio, dedotte le azioni di BP Sondrio già detenute da BPER, l'Offerente rende noto che, in data odierna, sono stati pubblicati:

• (i) il documento di offerta relativo all'Offerta, approvato dalla CONSOB con delibera n. 23581 del 4 giugno 2025 (il "Documento di Offerta"),
• (ii) la scheda di adesione per aderire all'Offerta, e
• (iii) il documento di esenzione predisposto da BPER ai fini dell'esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto informativo di cui all'art. 1, paragrafi 4, lett. f), e 5, lett. e), del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, come successivamente modificato e integrato (il "Documento di Esenzione").

La pubblicazione fa seguito al comunicato stampa diffuso in data 4 giugno 2025 relativo all'approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob.

Il Documento di Offerta è messo a disposizione del pubblico per la consultazione:

• (i) presso la sede legale di BPER, in Via San Carlo n. 8/20, Modena (Italia);
• (ii) presso gli uffici dell'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, Via Filippo Turati n. 9, Milano (Italia);
• (iii) presso la sede legale degli intermediari incaricati;

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

• (iv) sul sito internet di BPER (https://group.bper.it);
• (v) sul sito internet del global information agent, Sodali & Co, https://transactions.sodali.com/.

Il Documento di Esenzione, disponibile sul sito internet di BPER (https://group.bper.it) e redatto sulla base delle informazioni minime richieste dal Regolamento Delegato (UE) n. 2021/528, non costituisce un prospetto ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 e non è stato sottoposto al controllo e all'approvazione da parte della Consob ai sensi dell'art. 1, paragrafo 6-bis, lett. a), del Regolamento (UE) 2017/1129.

Si precisa che al Documento di Offerta non è stato allegato il comunicato dell'emittente che sarà predisposto da BP Sondrio ai sensi degli articoli 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti. Tale comunicato sarà reso noto da BP Sondrio al mercato secondo i termini e le modalità previste dall'articolo 39 del Regolamento Emittenti.

L'Offerta è subordinata all'avveramento (o alla rinuncia, a seconda dei casi) di ciascuna delle condizioni di efficacia indicate all'Avvertenza A.1 della Sezione A del Documento di Offerta. Al fine di poter pervenire a un fondato giudizio sull'Offerta, si invitano gli azionisti di BP Sondrio alla lettura del Documento di Offerta, al quale si rinvia.

Si riportano di seguito gli elementi principali dell'Offerta, come descritti dettagliatamente nel Documento di Offerta.

Strumenti finanziari oggetto dell'Offerta. L'Offerta è promossa su massime n. 451.835.777 azioni ordinarie di BP Sondrio, rappresentative la totalità delle azioni di BP Sondrio in circolazione alla data del Documento di Offerta, incluse le azioni proprie detenute, direttamente e indirettamente, di volta in volta, da BP Sondrio, dedotte le azioni già detenute da BPER.

Corrispettivo. Per ciascuna azione di BP Sondrio portata in adesione all'Offerta, BPER riconoscerà un corrispettivo unitario rappresentato da n. 1,450 azioni ordinarie di BPER di nuova emissione, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di BPER già in circolazione alla data di emissione, fatti salvi gli aggiustamenti descritti nel Documento di Offerta (il "Corrispettivo").

Periodo di adesione. Ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione"), concordato con Borsa Italiana S.p.A., avrà inizio alle 8:30 (ora italiana) del 16 giugno 2025 e terminerà alle 17:30 (ora italiana) dell'11 luglio 2025 (salvo proroghe) e, pertanto, sarà pari a 20 giorni di borsa aperta. L'11 luglio 2025 rappresenterà, quindi, l'ultimo giorno per aderire all'Offerta, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile.

Il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia – salvo proroghe del Periodo di Adesione – il giorno 18 luglio 2025, l'Offerente pagherà il Corrispettivo a ciascun azionista di BP Sondrio che abbia aderito all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione.

Eventuale riapertura del periodo di adesione. Qualora siano soddisfatte le relative condizioni, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, entro il giorno di borsa

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

aperta successivo alla data di pagamento, il periodo di adesione dovrà essere riaperto per 5 giorni di borsa aperta e precisamente, salvo eventuali proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute del 21 luglio, 22 luglio, 23 luglio, 24 luglio e 25 luglio 2025 (la "Riapertura dei Termini"). Il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del periodo di riapertura dei termini, ossia – salvo proroghe del Periodo di Adesione – il giorno 1° agosto 2025, l'Offerente pagherà il Corrispettivo a ciascun azionista di BP Sondrio che abbia aderito all'Offerta nel corso della Riapertura dei Termini.

Global information agent. Sodali & Co è stato nominato da BPER quale global information agent, ovverosia il soggetto incaricato di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli azionisti di BP Sondrio.

Ai fini dello svolgimento della propria attività in relazione all'Offerta, a tal fine, sono stati predisposti dal global information agent un account di posta elettronica dedicato (ops.popso@investor.sodali.com), il numero verde dall'Italia 800 137 281, in alternativa e dall'estero +39 06 85870343, e il numero WhatsApp +39 340 4029760. Tali canali saranno attivi da lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time). Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è (https://transactions.sodali.com/).

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IL PRESENTE COMUNICATO STAMPA NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O NEI PAESI ESCLUSI). LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO COMUNICATO STAMPA NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, NEI PAESI ESCLUSI O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.

L'Offerta pubblica di scambio volontaria di cui al presente comunicato stampa è stata promossa da BPER Banca S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

Prima dell'inizio del periodo di adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà un Documento di Offerta e un documento di esenzione che gli azionisti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. devono esaminare con attenzione.

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. L'Offerta è promossa in Italia in quanto le azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. sono quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L'Offerta non è promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. L'Offerente si riserva il diritto di effettuare offerte separate agli azionisti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. che siano U.S. Persons come definite ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato.

Copia parziale o integrale del presente comunicato stampa, del Documento di Offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta, incluso il documento di esenzione, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) nei Paesi Esclusi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente comunicato stampa, il Documento di Offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta, incluso il documento di esenzione, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno dei Paesi Esclusi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente Comunicato non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni e BPER Banca S.p.A. non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.

Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto nei Paesi Esclusi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Questo comunicato stampa è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l'"Order") o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali il comunicato stampa può essere legittimamente trasmessa, in quanto rientranti nell'Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell'Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come "Soggetti Rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui al presente comunicato stampa sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo comunicato stampa o sui suoi contenuti.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

4/5 Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

BPER Banca S.p.A.

Il comunicato è anche disponibile nel meccanismo di stoccaggio EmarketStorage.

Contatti:

Investor Relations	Corporate and Regulatory Affairs	Media Relations
investor.relations@bper.it	governance.marketabuse@bper.it	mediarelations@bper.it	www.bper.it - https://group.bper.it/

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

Fine Comunicato n.0043-90-2025	Numero di Pagine: 7
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