Informazione Regolamentata n. 0043-11-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 6 Febbraio 2025 20:33:01
Societa'	:	BPER BANCA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	201168
Utenza - Referente	:	BPERN03 - Eleonora Anselmi
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	6 Febbraio 2025 20:33:01
Data/Ora Inizio Diffusione	:	6 Febbraio 2025 20:33:01
Oggetto	:	BPER: COMUNICATO STAMPA OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO
Testo del comunicato

Vedi allegato

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.

COMUNICATO STAMPA

BPER BANCA S.P.A. PROMUOVE UN'OFFERTA DI SCAMBIO VOLONTARIA SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI BANCA POPOLARE DI SONDRIO S.P.A. PER UN CORRISPETTIVO TOTALE DI CIRCA EURO 4,3 MILIARDI, INTERAMENTE IN AZIONI

PREMIO DEL 6,6% RISPETTO AL PREZZO UFFICIALE DI BANCA POPOLARE DI SONDRIO S.P.A. DEL 5 FEBBRAIO 2025 E PREMIO DEL 10,3% RISPETTO ALLA MEDIA PONDERATA DEGLI ULTIMI TRE MESI

LA BUSINESS COMBINATION CONSOLIDERÀ LA POSIZIONE DEL NUOVO GRUPPO QUALE UNO DEI PRINCIPALI OPERATORI BANCARI IN ITALIA, CON UNA FORTE PRESENZA NELLE REGIONI A MAGGIOR SVILUPPO ECONOMICO D'ITALIA

CREAZIONE DI UN GRUPPO PIÙ FORTE E PIÙ RESILIENTE A SERVIZIO DI FAMIGLIE, CLIENTI PRIVATE, PMI E CLIENTI CORPORATE

CRESCITA SIGNIFICATIVA DELLA NUOVA REALTÀ BANCARIA PER EFFETTO DI SINERGIE DI RICAVO E DI COSTO, FACILITATE DA UNA COMPLEMENTARIETÀ DI BUSINESS, DI FRANCHISE, DELLE RETI DISTRIBUTIVE, NONCHÉ DA UN FORTE INCREMENTO DELLA PRODUTTIVITÀ DERIVANTE DA FABBRICHE PRODOTTO CONDIVISE

SIGNIFICATIVA CREAZIONE DI VALORE PER GLI AZIONISTI CON UN'ELEVATA REDDITIVITÀ (ROTE ATTESO PROSSIMO AL 15%) E UNA FORTE SOLIDITÀ PATRIMONIALE (CET1 RATIO ATTESO SUPERIORE AL 15%), CON UN PAY-OUT RATIO MEDIO DEL 75%, IN SIGNIFICATIVO MIGLIORAMENTO PER GLI AZIONISTI DELLA BANCA POPOLARE DI SONDRIO S.P.A.

INCREMENTO DELL'UTILE PER AZIONE, CON UTILE NETTO ATTESO AL 2027 MAGGIORE DI EURO 2 MILIARDI, INCLUSIVO DI SINERGIE

L'OPERAZIONE SI INTEGRA PIENAMENTE NEL PIANO INDUSTRIALE "B: DYNAMIC|FULL VALUE 2027" E NE RAPPRESENTA UN'ACCELERAZIONE OPPORTUNA, SOPRATTUTTO NEL CONTESTO DI CAMBIAMENTO IN CORSO NEL MERCATO BANCARIO - FINANZIARIO

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 – Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 2.121.637.109,40 – Codice ABI 5387.6 – Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 – Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 – Telefono +39 059.2021111 – Telefax +39 059.2022033 – e-mail: [email protected] – PEC: [email protected] - bper.it – group.bper.it

Milano, 6 febbraio 2025 – Il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. ("BPER" o l'"Offerente") ha approvato, in data odierna, il lancio di un'offerta pubblica di scambio volontaria su tutte le azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("BP Sondrio" o l'"Emittente"). La decisione è stata resa nota con comunicazione diffusa oggi ai sensi dell'articolo 102 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") e dell'articolo 37 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti").

L'Offerta, che è condizionata alle autorizzazioni regolamentari previste dalla normativa applicabile e all'avveramento delle condizioni di efficacia espressamente indicate, è finalizzata ad acquisire almeno una partecipazione superiore al 50% del capitale sociale dell'Emittente, che consentirà all'Offerente di esercitare il controllo di diritto sull'Emittente. In ogni caso, l'Offerente si riserva di rinunciare parzialmente a tale condizione purché la partecipazione acquisita, all'esito dell'Offerta, sia superiore al 35% del capitale sociale dell'Emittente (partecipazione che, tenendo conto della conformazione dell'azionariato dell'Emittente, consentirà a BPER di esercitare un'influenza dominante su BP Sondrio). Inoltre, per l'ipotesi in cui, per effetto delle azioni portate in adesione all'Offerta o acquistate al di fuori della medesima, l'Offerente venga a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, BPER dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare le regolari negoziazioni delle azioni di BP Sondrio.

Il rapporto di concambio è stato fissato in 1,450 azioni di nuova emissione di BPER per ogni azione esistente di BP Sondrio. Assumendo come riferimento i prezzi ufficiali delle azioni di BPER e di BP Sondrio registrati il 5 febbraio 2025, tale rapporto di cambio comporta un prezzo implicito di offerta pari a Euro 9,527 per azione dell'Emittente, un premio pari a circa il 6,6% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni dell'Emittente rilevato in data 5 febbraio 2025 e un premio del 10,3% rispetto alla media ponderata degli ultimi tre mesi.

Gli obiettivi strategici e industriali dell'Offerta sono l'accelerazione della crescita e la massimizzazione della creazione di valore per tutti gli stakeholder mediante l'aggregazione tra due banche che potrà realizzarsi in modo rapido ed efficace anche grazie a modelli di business affini e valori condivisi.

Si prevede che l'Offerta si completi nella seconda metà del 2025 e che la piena integrazione sia realizzata entro la fine del 2025, subordinatamente all'ottenimento delle autorizzazioni richieste dalla normativa vigente da parte delle Autorità competenti.

Il perfezionamento dell'Offerta permetterà la piena valorizzazione delle potenzialità dei due gruppi, accrescendo la creazione e distribuzione di valore e la realizzazione di importanti sinergie senza costi sociali e riducendo il profilo di rischio per tutti gli stakeholder.

Nel panorama del mercato del credito italiano, BP Sondrio si contraddistingue per le affinità con BPER, in particolare per quanto concerne la storia che ha caratterizzato lo sviluppo delle due Banche, la elevata complementarietà della loro presenza territoriale, il loro posizionamento sul mercato e i modelli di business, tra loro molto coerenti e fortemente orientati al servizio delle famiglie e delle imprese nei rispettivi territori, nonché alla crescita sostenibile e alla tutela dell'ambiente.

BPER e BP Sondrio operano da tempo con le stesse modalità in alcuni segmenti di offerta alla propria clientela, utilizzando non solo modelli di business omogenei, ma anche partnership e

fabbriche prodotto condivise, nell'asset management (Arca Fondi SGR S.p.A.), nella bancassicurazione (Arca Vita S.p.A. e Arca Assicurazioni S.p.A.) e nel leasing (Alba Leasing S.p.A.)

I benefici dell'operazione previsti per tutti gli stakeholder sono in particolare i seguenti:

per gli azionisti dell'Emittente, la possibilità di ricevere oltre al premio e al pay-out sopra indicati - un titolo azionario significativamente più liquido, con una maggiore esposizione alla creazione e distribuzione di valore derivante dalla realizzazione delle sinergie. Gli azionisti beneficeranno inoltre di una più forte performance commerciale, di una solida posizione patrimoniale, e di una solida qualità degli attivi, nonché della maggiore capacità dell'Offerente di generare ricavi e profitti in conseguenza delle migliori opportunità di crescita e sviluppo;
per i clienti dell'Emittente, il rafforzamento delle attività a supporto della clientela, soprattutto per quanto riguarda le piccole-medie imprese e le famiglie, anche attraverso una più ampia e articolata gamma di prodotti e servizi, che verranno ad essere offerti da un nuovo gruppo bancario più grande dei due precedenti e con una posizione di leadership in Italia;
per i dipendenti di entrambe le entità, la possibilità di avere un percorso di crescita e sviluppo professionale all'interno del nuovo gruppo bancario, con nuove opportunità di lavoro e ricambio generazionale. La capacità di attrarre i migliori talenti aumenterà, e la resilienza e la competitività dell'entità combinata creeranno certamente maggiore sicurezza e stabilità lavorativa;
per le comunità locali, la possibilità per il nuovo gruppo bancario, grazie alla sua maggiore forza finanziaria, di garantire un migliore supporto ai territori in cui sarà presente l'entità combinata;
per l'ambiente e i valori ESG, la possibilità per il nuovo gruppo bancario di aumentare il proprio impegno negli investimenti in ambito ESG per promuovere una crescita sostenibile e per supportare i propri clienti nella riduzione dell'esposizione ai rischi climatici e ambientali, nonché nella gestione della loro transizione verde.

A seguito del perfezionamento dell'operazione, il nuovo gruppo bancario continuerà la politica di elevata remunerazione degli azionisti, manterrà solidi coefficienti patrimoniali e una solida qualità del credito senza oneri straordinari per gli azionisti. Al riguardo, si prevede il raggiungimento dei seguenti target in termini di risultato:

l'incremento dell'utile per azione, con un utile netto atteso al 2027, inclusivo di sinergie, fino a oltre Euro 2 miliardi, e un RoTE atteso prossimo al 15%;
la conferma della politica di distribuzione dei dividendi, indicata nel Piano Industriale "B:Dynamic|Full Value 2027", con un significativo miglioramento del pay-out per gli azionisti di BP Sondrio;
il mantenimento di un solido profilo di rischio grazie (i) a una qualità degli attivi superiore alla media dei principali peer del settore bancario italiano e (ii) a una dotazione patrimoniale solida (CET1 Ratio superiore al 15%);

l'aumento degli investimenti indirizzati ai territori di riferimento e alle iniziative connesse agli obiettivi ESG, al fine di guidare una transizione verso una crescita sostenibile e inclusiva, mitigando i rischi legati al clima e all'ambiente, e sfruttando appieno la strategia ESG d'eccellenza promossa dall'Offerente.

La redditività del Gruppo bancario risultante dall'operazione beneficerà di sinergie di ricavo stimate a regime fino a circa Euro 100 milioni ante imposte per anno, derivanti dall'incremento della produttività per cliente e per sportello su livelli allineati a quelli dell'Offerente, anche in conseguenza della condivisione delle fabbriche prodotto e delle opportunità di cross-selling nei segmenti di business ad alto valore aggiunto (wealth management, bancassurance e specialty finance), il tutto facendo leva sull'efficace modello di distribuzione dell'Offerente. Le sinergie di costo sono stimate a regime fino a circa Euro 190 milioni ante imposte per anno, in conseguenza di economie di scala e di una migliore efficienza operativa che l'Offerente ha già dimostrato di essere in grado di realizzare nelle iniziative di integrazione recentemente poste in essere per aggregare altre reti bancarie; la realizzazione di tali sinergie consentirà di realizzare una struttura operativa agile e libererà importanti risorse per gli investimenti (anche tecnologici).

Nell'ambito dell'operazione, l'Offerente stima attualmente costi di integrazione complessivamente nell'ordine di Euro 400 milioni ante imposte una tantum, e prevede che gli stessi siano sostenuti per il 75% entro il 2025 e per il restante 25% entro il 2026.

Gianni Franco Papa, Amministratore Delegato di BPER, ha dichiarato: "Questa operazione basata su logiche industriali rappresenta un'opportunità unica di creare un gruppo bancario leader in Italia, con due banche complementari che hanno modelli di business coerenti e che condividono gli stessi valori. Il nuovo gruppo beneficerà di una scala significativa in termini di clientela, presenza geografica e sinergie, che consentirà di creare ulteriore valore per gli stakeholder di entrambi gli istituti. Sarà un gruppo bancario più solido e forte con un' offerta di prodotti e servizi più ampia a beneficio della clientela anche grazie a significativi investimenti IT e digitale e con un importante focus sul capitale umano. Il nostro piano industriale B:Dynamic | Full value 2027 sarà ulteriormente rafforzato e accelerato da questa operazione, grazie alla combinazione delle due realtà".

L'Amministratore Delegato di BPER presenterà l'operazione in una teleconferenza alle 8:30 del 7 febbraio 2025. Per collegarsi: +39 02 8020911. Successivamente, incontrerà i giornalisti alle 10.30 presso la sede del Diamantino, in Via Mike Bongiorno 13, Milano, e in collegamento on-line (seguirà invito).

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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE O IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.

La presente comunicazione non costituisce l'estensione di un'offerta di acquisto, sottoscrizione, vendita o scambio (o la sollecitazione di un'offerta di acquisto, sottoscrizione, vendita o scambio) di titoli in

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qualsiasi giurisdizione, inclusi gli Stati Uniti d'America, l'Australia, il Canada, il Giappone o qualsiasi altra giurisdizione in cui ciò costituirebbe una violazione delle leggi in tale giurisdizione e qualsiasi offerta (o sollecitazione) non può essere estesa in nessuna di tali giurisdizioni. Tutti i titoli discussi in questo comunicato stampa non sono stati e non saranno registrati ai sensi dell'US Securities Act del 1933, come modificato, o presso alcuna autorità di regolamentazione dei titoli di qualsiasi stato degli Stati Uniti e non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti in assenza di registrazione o di un'esenzione applicabile dalla registrazione ai sensi dello stesso. Non ci sarà alcuna offerta pubblica di titoli negli Stati Uniti.

Il contenuto di questo documento ha una natura meramente informativa e provvisoria e non deve essere interpretato come una consulenza sugli investimenti. Le dichiarazioni qui contenute non sono state verificate in modo indipendente. Nessuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, viene fatta in merito a, e nessun affidamento dovrebbe essere fatto su, l'equità, accuratezza, completezza, correttezza o affidabilità delle informazioni qui contenute. Né la BPER Banca S.p.A. né alcuno dei suoi rappresentanti accetteranno alcuna responsabilità (sia per negligenza o altro) derivante in alcun modo in relazione a tali informazioni o in relazione a qualsiasi danno derivante dal suo utilizzo o altrimenti derivante in relazione a questo documento. Accedendo a questi materiali, accetti di essere vincolato dalle limitazioni di cui sopra.

Il presente comunicato stampa contiene alcune dichiarazioni previsionali, proiezioni, obiettivi, stime e previsioni che riflettono le attuali opinioni del management di BPER Banca S.p.A. rispetto a determinati eventi futuri. Le dichiarazioni previsionali, le proiezioni, gli obiettivi, le stime e le previsioni sono generalmente identificabili dall'uso delle parole "potrebbe", "sarà", "dovrebbe", "pianificare", "aspettarsi", "anticipare", "stimare", "credere", "intendere", "progettare", "obiettivo" o "target" o la negazione di queste parole o altre varianti di queste parole o terminologia comparabile. Queste dichiarazioni previsionali includono, ma non sono limitate a, tutte le dichiarazioni diverse dalle dichiarazioni di fatti storici, comprese, senza limitazioni, quelle riguardanti la futura posizione finanziaria di BPER Banca S.p.A. e i risultati delle operazioni, la strategia, i piani, gli obiettivi, gli scopi e i traguardi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui BPER Banca S.p.A. partecipa o sta cercando di partecipare.

A causa di tali incertezze e rischi, i lettori sono avvertiti di non fare eccessivo affidamento su tali dichiarazioni previsionali come previsione di risultati effettivi. La capacità del Gruppo BPER Banca di raggiungere i suoi obiettivi o risultati previsti dipende da molti fattori che sono al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi potrebbero differire sostanzialmente da (ed essere più negativi di) quelli previsti o impliciti nelle dichiarazioni previsionali. Tali informazioni previsionali comportano rischi e incertezze che potrebbero influenzare significativamente i risultati attesi e si basano su alcune ipotesi chiave. In particolare, le stime numeriche si riferiscono all'ipotesi di piena integrazione tra i due gruppi bancari.

Tutte le dichiarazioni previsionali qui incluse si basano sulle informazioni a disposizione di BPER Banca S.p.A. alla data odierna. BPER Banca S.p.A. non si assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente o rivedere alcuna dichiarazione previsionale, sia a seguito di nuove informazioni, eventi futuri o altro, salvo quanto richiesto dalla legge applicabile. Tutte le successive dichiarazioni previsionali scritte e orali attribuibili a BPER Banca S.p.A. o a persone che agiscono per suo conto sono espressamente qualificate nella loro interezza da queste dichiarazioni cautelative.

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L'Offerta pubblica di scambio volontaria di cui al presente comunicato stampa sarà promossa da BPER Banca S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A..

Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta di acquisto, sottoscrizione, vendita o scambio delle azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

Prima dell'inizio del periodo di adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà un documento di offerta e un documento di esenzione che gli azionisti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. devono esaminare con attenzione.

L'Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia e sarà rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. L'Offerta sarà promossa in Italia in quanto le azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. sono quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L'Offerta non è promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale del presente comunicato stampa, del documento di Offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta, incluso il documento di esenzione, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente comunicato stampa, il documento di Offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta, incluso il documento di esenzione, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno degli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente comunicato stampa non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni e BPER Banca S.p.A. non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.

Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Questo comunicato stampa è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l'"Order") o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali il Comunicato può essere legittimamente trasmessa, in quanto rientranti nell'Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell'Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come "Soggetti Rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui al presente comunicato stampa sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti e (qualsiasi invito,

offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

BPER Banca S.p.A.

Investor Relations [email protected] External Relations [email protected]

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