Informazione Regolamentata n. 0043-9-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 6 Febbraio 2025 20:24:28
Societa'	:	BPER BANCA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	201166
Utenza - Referente	:	BPERN03 - Eleonora Anselmi
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	6 Febbraio 2025 20:24:28
Data/Ora Inizio Diffusione	:	6 Febbraio 2025 20:24:28
Oggetto	:	BPER: COMUNICAZIONE AI SENSI DELL' ARTICOLO 102, COMMA 1, DEL TUF
Testo del comunicato

Vedi allegato

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.

OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA PROMOSSA DA BPER BANCA S.P.A. SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI BANCA POPOLARE DI SONDRIO S.P.A.

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Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ("TUF"), e dell'art. 37 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") (il "Comunicato")

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Milano, 6 febbraio 2025 - Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102, comma 1, del TUF, nonché dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, BPER Banca S.p.A. (l'"Offerente" o "BPER") comunica di aver assunto in data odierna la decisione di promuovere un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF (l'"Offerta"), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. (l'"Emittente" o "BP Sondrio") ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

L'Offerta ha, quindi, a oggetto le n. 453.385.777 azioni ordinarie dell'Emittente (ossia la totalità delle azioni emesse da BP Sondrio alla data odierna) (le "Azioni"), incluse le n. 3.630.116 azioni proprie detenute di volta in volta, direttamente e indirettamente, dall'Emittente (le "Azioni Proprie").

BPER riconoscerà - per ciascuna Azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta - un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto indicato nel paragrafo 3.2.1), pari a n. 1,450 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione (il "Corrispettivo").

Pertanto, per ogni n. 20 Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta saranno corrisposte n. 29 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla chiusura del 5 febbraio 2025 (ossia, l'ultimo giorno di borsa aperta precedente la data del presente Comunicato; di seguito, la "Data di Riferimento") pari a Euro 6,570 ( 1 ) (il "Prezzo di Riferimento dell'Offerente"), il Corrispettivo esprime una valorizzazione pari a Euro 9,527 (con arrotondamento alla terza cifra decimale) per ciascuna Azione dell'Emittente (il "Prezzo di Riferimento dell'Emittente"), e incorpora un premio (a) pari al 6,6% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni dell'Emittente rilevato alla Data di Riferimento (pari a Euro 8,934) e (b)

¹ Fonte: FactSet.

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pari al 10,3% rispetto al prezzo medio ponderato nei tre mesi precedenti alla Data di Riferimento.

Per maggiori informazioni circa il premio incorporato dal Corrispettivo rispetto alla media giornaliera ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente, si rinvia al paragrafo 3.2.1 del Comunicato.

Qualora, prima della Data di Pagamento (come infra definita):

(i) l'Emittente e/o l'Offerente dovessero pagare dividendi ai propri azionisti (esclusi quelli a valere sugli utili dell'esercizio 2024 che saranno sottoposti all'approvazione delle rispettive Assemblee dei soci dell'Emittente e dell'Offerente), o comunque fossero staccate dalle Azioni dell'Emittente e/o dalle azioni di BPER, a seconda dei casi, cedole relative a dividendi ad oggi non ancora deliberati rispettivamente dall'Emittente e/o dall'Offerente, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto della detrazione dei dividendi distribuiti dal Prezzo di Riferimento dell'Emittente e/o dal Prezzo di Riferimento dell'Offerente, utilizzato ai fini della sua determinazione, e/o
(ii) l'Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale (ivi incluso, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle Azioni dell'Emittente (ivi incluso, a titolo esemplificativo, raggruppamento o annullamento di azioni), senza pregiudizio per l'eventuale operatività delle Condizioni di Efficacia dell'Offerta (come infra definiti), il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto degli effetti delle predette operazioni.

L'eventuale aggiustamento del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.

Le azioni di BPER offerte quale Corrispettivo saranno emesse dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente in esecuzione di una delega da parte dell'assemblea dei soci di aumento di capitale ex art. 2443 cod. civ. da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta e, dunque, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, cod. civ. Il Consiglio di Amministrazione di BPER ha deliberato in data odierna di sottoporre all'Assemblea dei soci dell'Offerente in sessione straordinaria, convocata per il 18 aprile 2025, la proposta di delegare all'organo amministrativo dell'Offerente il predetto aumento di capitale a servizio dell'Offerta, come illustrato al successivo paragrafo 3.2.3.

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Di seguito sono indicati i presupposti giuridici e gli elementi essenziali dell'Offerta. Per ogni ulteriore informazione e per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto sulla base del modello 2A dell'Allegato 2 del Regolamento Emittenti e reso disponibile con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta").

Per completezza, si segnala altresì che entro la data di pubblicazione del Documento di Offerta sarà pubblicato un documento di esenzione (il "Documento di Esenzione"), ai fini

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dell'esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto informativo di cui all'art. 1, paragrafi 4, lett. f), e 5, lett. e), del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017.

L'Offerente precisa che, nel formulare l'Offerta, ha fatto affidamento esclusivamente su informazioni e dati resi pubblici dall'Emittente.

1. PRESUPPOSTI GIURIDICI, MOTIVAZIONI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA

1.1. Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di scambio volontaria, promossa ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, avente ad oggetto la totalità delle Azioni dell'Emittente, ivi incluse le Azioni Proprie.

L'avvio dell'Offerta è subordinato al rilascio delle Autorizzazioni Preventive (come infra definite) di cui al paragrafo 1.4, mentre l'efficacia della stessa è subordinata alle Condizioni di Efficacia (come infra definite) di cui al paragrafo 1.5.

1.2. Motivazioni dell'Offerta

L'Offerente ha interesse a promuovere l'Offerta al fine di consolidare il proprio posizionamento competitivo nel settore bancario italiano, dove opera con successo in tutti i segmenti di mercato.

Con un'accelerazione fortissima in questi ultimi mesi, il settore finanziario e bancario italiano è stato caratterizzato da un'importante fase di consolidamento nella quale sono coinvolti sia operatori domestici che internazionali. È diventato dunque di fondamentale importanza per l'Offerente - e più in generale per gli operatori bancari di medie dimensioni - attuare un processo aggregativo che permetta di conseguire obiettivi di rafforzamento competitivo e dimensionale in linea con le tendenze in atto, preservando al tempo stesso le specificità che ciascun istituto esprime a livello locale sia in termini di competenze che di legami con il territorio di riferimento.

Il perfezionamento dell'Offerta permetterebbe a BPER di consolidare la propria posizione nel nord Italia, uno dei territori economicamente più dinamici a livello europeo, proponendosi come punto di riferimento ("go-to-bank") per imprese e famiglie. In particolare, l'Offerente ambisce a combinare la solidità, la capacità di innovazione e l'ampiezza di offerta di una primaria banca nazionale con la relazione diretta con il cliente e il profondo radicamento nel territorio tipico di una banca di prossimità. A tal proposito, l'Offerente intende preservare il marchio di BP Sondrio nelle aree storiche, riconoscendolo come parte integrante della forte identità territoriale dell'Emittente, che vanta una lunga tradizione di vicinanza alle famiglie, alle imprese locali e alle comunità. Tutto questo in linea con quanto l'Offerente ha già dimostrato di saper realizzare in precedenti operazioni (ad esempio, nel preservare i marchi "Carige" e "Banca Monte di Lucca").

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L'integrazione tra l'Emittente e l'Offerente costituisce una leva strategica per accelerare la crescita e massimizzare la creazione di valore per tutti gli stakeholder. L'operazione consentirebbe a BPER di accelerare ed ulteriormente rafforzare il percorso di crescita sostenibile e di generazione di valore su base stand-alone, delineato nel Piano Industriale "B:Dynamic|Full Value 2027". La maggiore scala operativa permetterebbe al nuovo gruppo di (i) sfruttare appieno le economie di scala, (ii) incrementare la produttività, (iii) migliorare l'efficienza operativa e (iv) ottimizzare gli investimenti. Inoltre, l'operazione favorirebbe la crescita dimensionale attraverso l'aggregazione con un operatore che ha caratteristiche e tradizioni affini, nonché un franchise altamente complementare, idoneo a minimizzare i rischi di esecuzione e a creare valore per tutti gli stakeholder.

BPER ritiene dunque che l'Emittente rappresenti il partner ideale per conseguire gli obiettivi appena indicati, tenuto conto (i) della storia che ha caratterizzato lo sviluppo delle due banche, (ii) della elevata complementarietà della loro presenza territoriale, (iii) del loro posizionamento sul mercato e (iv) dei modelli di business, tra loro molto coerenti e fortemente orientati al servizio delle famiglie e delle imprese nei rispettivi territori, nonché alla crescita sostenibile e alla tutela dell'ambiente.

BPER e BP Sondrio operano da lungo tempo con le stesse modalità in alcuni segmenti di offerta alla propria clientela, utilizzando non solo modelli di business omogenei, ma anche partnership e fabbriche prodotto condivise, nell'asset management (Arca Fondi SGR S.p.A.), nella bancassicurazione (Arca Vita S.p.A. e Arca Assicurazioni S.p.A.) e nel leasing (Alba Leasing S.p.A.). Inoltre, come detto, BPER e BP Sondrio condividono parte della propria storia, provenendo entrambe dal mondo delle ex "banche popolari"; anche per questa ragione, presentano caratteristiche similari nel modo in cui svolgono le rispettive attività e supportano le esigenze dei territori.

Per questi motivi, in caso di successo dell'operazione, l'integrazione tra le due banche all'interno del medesimo gruppo bancario potrà avvenire in modo rapido ed efficace, valorizzando le risorse e le caratteristiche dell'Emittente e dando luogo ad un gruppo bancario che risulterà in grado di perseguire ancor meglio gli obiettivi strategici e di business delle due entità.

Pur essendo già un player rilevante nei territori in cui opera, all'esito dell'integrazione nel nuovo gruppo bancario l'Emittente - ad opinione dell'Offerente – raggiungerà una scala più adeguata rispetto ai rilevanti cambiamenti e alle evoluzioni del mercato, sempre più caratterizzato dalla presenza di operatori domestici ed internazionali che, grazie alle loro dimensioni, risorse e investimenti (anche tecnologici), sono capaci di competere più efficacemente. L'Emittente potrà così soddisfare ancor meglio le esigenze degli stakeholders, dei clienti e delle comunità locali.

L'Offerta rappresenta un'operazione di mercato rivolta a tutti gli azionisti dell'Emittente, che tramite l'adesione con le loro azioni all'Offerta avranno l'opportunità di partecipare ad un solido progetto industriale che consentirà di valorizzare le potenzialità di due gruppi già molto vicini, creando un gruppo bancario capace di:

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dare maggiori prospettive a tutti gli stakeholders all'interno di un gruppo più forte, solido e resiliente, e dalla forte componente italiana;
valorizzare le competenze dell'Emittente e del suo gruppo nei territori di riferimento, attraverso il rafforzamento delle attività a supporto della clientela, con particolare riguardo alle piccole-medie imprese e alle famiglie, anche attraverso una più ampia e articolata gamma di prodotti e servizi;
creare valore per la clientela (retail, private e corporate) mediante l'ottimizzazione delle sinergie ricavabili dalle fabbriche prodotto condivise nell'asset management, nella bancassicurazione e nel leasing, integrando ed ulteriormente valorizzando le eccellenze distintive dell'Offerente e dell'Emittente in ciascun segmento di business (private & wealth management, factoring, consumer Finance, digital banking, etc);
competere (con circa 6 milioni di clienti e circa Euro 380 miliardi di attività complessiva della clientela) con i principali operatori a livello nazionale, disponendo così anche delle potenzialità per crescere negli altri Paesi in cui già opera il gruppo dell'Emittente (Svizzera);
valorizzare la crescita umana e professionale dei dipendenti che si troveranno a lavorare all'interno del nuovo gruppo bancario con una posizione di leadership in Italia, con il potenziale di un'ulteriore crescita (anche attraverso il progetto "BPER Academy" dell'Offerente), e la capacità di attrarre i migliori talenti;
creare valore per gli azionisti tramite la distribuzione di flussi di dividendi sostenibili nel tempo anche grazie alle sinergie derivanti dall'aggregazione, stimate a regime fino a Euro 290 milioni ante imposte per anno;
incrementare la sua massa critica potendo così, (i) realizzare ricavi consolidati fino a oltre Euro 7 miliardi entro il 2027, (ii) sfruttare pienamente le economie di scala previste (Cost-Income ratio per circa il 46% al 2027), e (iii) accrescere, anche grazie a un margine operativo consolidato al lordo delle rettifiche pari a circa Euro 4 miliardi entro il 2027, la capacità di investire in innovazione, tecnologia e sicurezza, migliorando quindi la resilienza e la capacità del nuovo gruppo bancario di affrontare le sfide future;
realizzare utili consolidati fino a oltre Euro 2 miliardi dal 2027, ed esprimere una elevata profittabilità (RoTE atteso prossimo al 15%) ed una solida posizione di capitale (Common Equity Tier 1 Ratio 2027 >15%), accelerando e rafforzando il percorso di crescita indicato dall'Offerente nel Piano Industriale "B:Dynamic|Full Value 2027".

Le recenti operazioni realizzate da BPER, così come l'acquisizione delle filiali di UBI Banca e l'integrazione del gruppo Carige, dimostrano la capacità dell'Offerente di portare a termine con successo integrazioni di business con altre realtà bancarie in modo rapido ed efficace, offrendo opportunità alle nuove generazioni, il tutto nel rispetto dei suddetti requisiti e obiettivi di natura economica, patrimoniale e finanziaria. Saranno altresì salvaguardati i livelli occupazionali, l'identità e le caratteristiche locali positive dell'Emittente nell'area in cui opera attraverso la creazione di una forte direzione territoriale (per avere la massima attenzione al

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territorio valtellinese), nonché mediante il mantenimento e il rafforzamento della fabbrica IT dell'Emittente.

Gli azionisti di BP Sondrio che porteranno in adesione le proprie azioni all'Offerta, oltre a beneficiare dei vantaggi precedentemente descritti, avranno altresì l'opportunità di detenere un titolo azionario significativamente più liquido, ampliando così le possibilità di valorizzazione del proprio investimento, nonché di beneficiare di un pay-out medio del 75%, superiore a quello storicamente registrato dell'Emittente.

1.3. Aspetti industriali e strategici

A seguito del perfezionamento dell'Offerta, il gruppo bancario controllato dall'Offerente rafforzerà il proprio posizionamento sul mercato italiano e avrà accesso a circa ulteriori 900 mila clienti (prevalentemente PMI, retail e private, localizzati in alcune delle aree più sviluppate del Paese), i quali potranno beneficiare dell'ampia gamma di prodotti che il nuovo gruppo bancario sarà in grado di mettere a disposizione della propria clientela. Per posizionamento, dimensione e profilo di business, l'aggregazione tra l'Offerente e l'Emittente consentirà la piena valorizzazione delle potenzialità di due gruppi complementari e omogenei, generando un'elevata capacità di creazione di valore a beneficio di tutti gli stakeholder.

L'integrazione in un medesimo gruppo bancario punta, come già accennato, al raggiungimento dei seguenti obiettivi industriali e finanziari:

conseguimento di sinergie di costo (stimate a regime fino a circa Euro 190 milioni ante imposte per anno), derivanti da economie di scala e da una migliore efficienza operativa; la realizzazione di tali sinergie consentirà di realizzare una struttura operativa agile e libererà importanti risorse per gli investimenti (anche tecnologici). Al riguardo, i costi di integrazione sono stimati complessivamente in circa Euro 400 milioni ante imposte una tantum, e si prevede che siano sostenuti per il 75% entro il 2025 e per il restante 25% entro il 2026;
conseguimento di sinergie di ricavo (stimate a regime fino a circa Euro 100 milioni ante imposte per anno) derivanti dall'incremento della produttività per cliente e per sportello, su livelli allineati a quelli dell'Offerente, anche in conseguenza della condivisione delle fabbriche prodotto e delle opportunità di cross-selling in segmenti di business ad alto valore aggiunto (wealth management, bancassurance e specialty finance), il tutto facendo leva sull'efficace modello di distribuzione dell'Offerente;
miglioramento della capacità di attrarre e trattenere nuovi talenti e valorizzare le risorse dell'Emittente, con l'impegno a sostenere una crescita nel lungo periodo, attraverso investimenti in formazione e nuove assunzioni e favorendo in tal modo il ricambio generazionale;
possibilità per gli azionisti dell'Emittente di ricevere un titolo azionario significativamente più liquido, con una maggiore capacità di distribuire valore, e partecipare alla creazione di valore derivante dalla realizzazione delle sinergie;

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• mantenimento di un solido profilo di rischio grazie (i) a una qualità degli attivi superiore alla media dei principali peer del settore bancario italiano, e (ii) a una dotazione patrimoniale solida (CET1 Ratio superiore al 15%);
aumento degli investimenti indirizzati ai territori di riferimento e alle iniziative connesse agli obiettivi ESG, al fine di guidare una transizione verso una crescita sostenibile e inclusiva, mitigando i rischi legati al clima e all'ambiente, e sfruttando appieno la strategia ESG d'eccellenza promossa dall'Offerente.

1.4. Autorizzazioni

L'Offerente, entro la data di presentazione a Consob del Documento di Offerta, presenterà alle autorità competenti le seguenti istanze per l'ottenimento delle autorizzazioni preventive richieste dalla normativa applicabile e da quella di settore di cui all'art. 102, comma 4, del TUF in relazione all'Offerta:

(i) istanza alla Banca Centrale Europea e alla Banca d'Italia per le autorizzazioni preventive all'acquisizione diretta di una partecipazione di controllo nell'Emittente, nonché per l'acquisizione indiretta di una partecipazione di controllo in Banca della Nuova Terra S.p.A., ai sensi degli artt. 22 e ss. della Direttiva (UE) 36/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 nonché degli artt. 19 e 22 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 ("TUB");
(ii) istanza / comunicazione preventiva alla Banca d'Italia per le autorizzazioni preventive / nulla osta all'acquisizione indiretta di una partecipazione di controllo in Factorit S.p.A., all'acquisizione di una partecipazione di controllo in Alba Leasing S.p.A. e all'incremento della partecipazione complessivamente detenuta in Unione Fiduciaria S.p.A. e Polis SGR S.p.A. ai sensi, a seconda dei casi, degli artt. 19 e 22 del TUB, come richiamati dall'art. 110 del TUB e dell'art. 15 del TUF;
(iii) istanza alla Banca Centrale Europea e alla Banca d'Italia per l'accertamento preventivo che le modifiche statutarie dell'Offerente derivanti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (e dalla relativa Delega, come infra definite) non contrastano con la sana e prudente gestione dell'Offerente, ai sensi degli artt. 56 e 61 del TUB e relativa disciplina di attuazione, e per l'autorizzazione preventiva alla computabilità delle nuove azioni emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta tra i fondi propri dell'Offerente quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli artt. 26 e 28 del Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013;
(iv) istanza alla Banca d'Italia e alla Banca Centrale Europea per l'autorizzazione all'acquisizione, da parte di BPER, di partecipazioni dirette e indirette che, complessivamente, superano il 10% dei fondi propri consolidati del gruppo bancario di BPER, ai sensi degli artt. 53 e 67 del TUB, come attuati nella Parte Terza, Capitolo I, Sez. V, della Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, come successivamente modificata e integrata;

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BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 – Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 2.121.637.109,40 – Codice ABI 5387.6 – Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 – Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 – Telefono +39 059.2021111 – Telefax +39 059.2022033 – e-mail: [email protected] – PEC: [email protected] - bper.it – group.bper.it

(v) istanza all'IVASS per l'autorizzazione preventiva all'incremento della partecipazione qualificata complessivamente detenuta in Arca Vita S.p.A., ai sensi degli artt. 68 e ss. del D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209;
(vi) istanza alla Central Bank of Ireland in relazione all'incremento della partecipazione qualificata indiretta detenuta in Arca Vita International DAC, ai sensi del Chapter 4, Part 4, European Union (Insurance and Reinsurance) Regulations 2015 of Ireland;
(vii) tutte le altre istanze o comunicazioni per l'ottenimento delle autorizzazioni preventive o dei nulla osta che, ai sensi della normativa di settore di cui all'art. 102, comma 4, del TUF dovessero essere necessarie in relazione all'Offerta, ivi comprese quelle eventualmente richieste presso le autorità competenti straniere,

(complessivamente, le "Autorizzazioni Preventive").

Si segnala che, ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, l'approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob potrà intervenire solo dopo l'ottenimento di ciascuna delle Autorizzazioni Preventive.

Inoltre, l'Offerente procederà, entro la data di presentazione a Consob del Documento di Offerta, (i) a presentare le necessarie comunicazioni alle autorità competenti sul controllo delle concentrazioni tra imprese; (ii) a presentare le necessarie comunicazioni alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi dell'art. 2 del D.L. 15 marzo 2012, n. 21 e successive modificazioni (golden power); (iii) a eseguire gli adempimenti dinanzi alla competente Autorità bancaria svizzera (FINMA) connessi all'acquisizione indiretta di una partecipazione di controllo in Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA in cui BP Sondrio detiene attualmente il 100% del capitale sociale; (iv) a presentare tutte le altre istanze o comunicazioni che dovessero essere richieste da qualsiasi autorità ai fini del completamento dell'Offerta (complessivamente, le "Altre Autorizzazioni" e, insieme alle Autorizzazioni Preventive, le "Autorizzazioni").

Con riferimento ai potenziali profili antitrust dell'operazione, ferme restando (e subordinatamente a) le analisi e il giudizio dell'autorità competente, considerando che l'Offerente e l'Emittente presentano una significativa complementarietà geografica e tenuto anche conto del contesto competitivo e del posizionamento degli altri operatori bancari in Italia, BPER si aspetta che gli ambiti di sovrapposizione tra i due gruppi rilevanti ai fini della tutela delle concorrenza siano molto limitati e pertanto ad oggi non si prevedono rischi sostanziali tali da compromettere il successo dell'operazione.

L'Offerente precisa che, nel definire le istanze per l'ottenimento delle autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile in relazione all'Offerta, ha fatto affidamento esclusivamente su informazioni di dominio pubblico concernenti le partecipazioni qualificate direttamente o indirettamente detenute da BP Sondrio.

1.5. Condizioni di Efficacia dell'Offerta

Ferme restando le (e in aggiunta alle) necessarie approvazioni della proposta di Delega per l'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta (come infra definite) da parte dell'Assemblea dei Soci dell'Offerente e del Documento di Offerta da parte di Consob al termine della relativa

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istruttoria nei termini di cui all'art. 102, comma 4, del TUF, l'Offerta è subordinata al verificarsi di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia (dandosi atto che le stesse sono nel seguito indicate secondo una sequenza che non è tassativa), che saranno ulteriormente dettagliate nel Documento di Offerta ("Condizioni di Efficacia"):

(i) entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita), le competenti autorità antitrust approvino senza condizioni, limitazioni e prescrizioni l'operazione di acquisizione di BP Sondrio proposta dall'Offerente con la presente Offerta e vengano altresì rilasciate le ulteriori Altre Autorizzazioni senza prescrizioni, condizioni o limitazioni;
(ii) l'Offerente venga a detenere, all'esito dell'Offerta per effetto delle adesioni alla stessa e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (come infra definito) – una partecipazione pari ad almeno il 50% più 1 (una) Azione del capitale sociale dell'Emittente (la "Condizione Soglia"); l'Offerente si riserva di rinunciare parzialmente alla Condizione Soglia, purché la partecipazione che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione – sia comunque almeno pari al 35% più 1 (una) Azione del capitale sociale dell'Emittente (soglia, quest'ultima, non rinunciabile);
(iii) tra la data del presente Comunicato e la Data di Pagamento (come infra definita), gli organi sociali dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non deliberino, non compiano (anche qualora deliberati prima della data del presente Comunicato), né si impegnino a compiere (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni: (x) da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica e finanziaria e/o dell'attività dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata), (y) che limitino la libera operatività delle filiali e delle reti nel collocamento di prodotti alla clientela (anche attraverso il rinnovo, la proroga – anche per effetto di mancata disdetta – o la rinegoziazione di accordi distributivi in essere e/o in scadenza), o (z) che siano comunque incoerenti con l'Offerta e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti, salvo che ciò sia dovuto in ottemperanza a obblighi di legge e/o a seguito di richiesta delle autorità di vigilanza, fermo in ogni caso quanto previsto dalla condizione di cui al successivo punto (iv); quanto precede deve intendersi riferito, a mero titolo esemplificativo, ad aumenti di capitale (anche ove realizzati in esecuzione delle deleghe conferite al consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2443 cod. civ.), riduzioni di capitale, distribuzioni di riserve, pagamenti di dividendi straordinari (i.e., quelli eccedenti l'utile risultante dall'ultimo bilancio di esercizio approvato al momento della distribuzione), utilizzi di fondi propri, acquisti o atti dispositivi di azioni proprie, fusioni, scissioni, trasformazioni, modifiche statutarie in genere, annullamento o accorpamento di azioni, cessioni, acquisizioni o trasferimenti, anche a titolo

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temporaneo, di asset, di partecipazioni (o di relativi diritti patrimoniali o partecipativi), di aziende o rami d'azienda, emissioni obbligazionarie o assunzioni di debito;

(iv) in ogni caso, tra la data del presente Comunicato e la Data di Pagamento (come infra definita), l'Emittente e/o le società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano (anche qualora deliberati prima della data del presente Comunicato), né si impegnino a compiere, atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta ai sensi dell'art. 104 del TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall'assemblea ordinaria o straordinaria dell'Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall'assemblea ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell'Emittente;
(v) vengano rilasciate le Autorizzazioni Preventive senza prescrizioni, condizioni o limitazioni;
(vi) tra la data del presente Comunicato e la Data di Pagamento (come infra definita), non si siano verificati fatti, eventi o circostanze che impediscano all'Offerente di dare corso all'Offerta in conformità alle Autorizzazioni ricevute in merito alla medesima Offerta e alle previsioni in esse contenute;
(vii) entro la Data di Pagamento (come infra definita), (x) a livello nazionale e/o internazionale, non si sono verificati circostanze o eventi straordinari che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) e dell'Offerente (e/o delle sue società controllate e/o collegate; e (y) non siano emersi fatti o situazioni relativi all'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate), non noti al mercato alla data del presente Comunicato, che abbiano l'effetto di modificare in modo pregiudizievole l'attività dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) e/o la sua situazione, finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale (e/o delle sue società controllate e/o collegate) (la "Condizione MAE"). Resta inteso che la Condizione MAE comprende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (x) e (y) di cui sopra che si dovessero verificare nei mercati dove operano l'Emittente, l'Offerente o le rispettive società controllate e/o collegate in conseguenza di, o in connessione con, crisi politiche internazionali attualmente in corso, ivi incluse quelle in corso in Ucraina e in Medio Oriente, che, sebbene di pubblico dominio alla data del presente Comunicato, potrebbero comportare conseguenze deteriori per l'Offerta e/o per la situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell'Emittente o dell'Offerente e delle rispettive società controllate e/o collegate, come, a titolo meramente esemplificativo il blocco temporaneo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui operano l'Emittente, l'Offerente o le rispettive società controllate e/o collegate, che comportino effetti pregiudizievoli per l'Offerta

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e/o cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell'Emittente, dell'Offerente o delle rispettive società controllate e/o collegate.

L'Offerente potrà rinunciare, in tutto o in parte, a una o più delle Condizioni di Efficacia (salva, per quanto riguarda la Condizione Soglia, la soglia minima irrinunciabile del 35% più 1 (una) Azione del capitale sociale dell'Emittente), ovvero modificarle, in tutto o in parte, in conformità alla disciplina applicabile, dandone comunicazione ai sensi della normativa vigente.

L'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia ovvero, nel caso in cui queste ultime non si siano verificate, l'eventuale rinuncia alla/e stessa/e, dandone comunicazione con le modalità di cui all'art. 36 del Regolamento Emittenti e nei seguenti termini:

(i) quanto alla Condizione di Efficacia sub (v) relativamente alle Autorizzazioni Preventive, entro la pubblicazione del Documento di Offerta;
(ii) quanto alla Condizione Soglia, con il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta che sarà diffuso entro la serata dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione (come infra definito) – e, comunque, entro le 7:29 del primo giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione – e che dovrà essere confermato con il comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:29 del giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita); e
(iii) quanto a tutte le altre Condizioni di Efficacia, con il comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:29 del giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita).

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

2. I SOGGETTI DELL'OFFERTA

2.1. L'Offerente

L'Offerente è "BPER Banca S.p.A.", società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Via San Carlo, 8/20, Modena, iscritta presso il Registro delle Imprese di Modena al n. 01153230360, codice fiscale e P. IVA n. 03830780361.

L'Offerente è inoltre iscritto all'Albo delle Banche detenuto dalla Banca d'Italia al numero 4932 e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Bancario BPER Banca (il "Gruppo BPER"), all'Albo dei Gruppi Bancari con il numero 5387.6, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

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Il capitale sociale dell'Offerente è pari, alla data odierna, a Euro 2.121.637.109,40 ( 2 ), suddiviso in n. 1.421.624.324 azioni ordinarie prive del valore nominale. L'Offerente detiene n. 6.047.625 azioni proprie, pari a circa lo 0,425% del suo capitale sociale.

Le azioni ordinarie dell'Offerente sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con codice ISIN IT0000066123 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF.

Alla data del presente Comunicato, per quanto a conoscenza dell'Offerente, non risultano sussistere patti parasociali tra i soci di BPER, né vi è alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo sull'Offerente ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Alla data del presente Comunicato, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, delle risultanze del libro soci, nonché sulla base delle altre informazioni a disposizione dell'Offerente, gli azionisti che detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell'Offerente superiori al 3% del capitale sociale ordinario dell'Offerente sono indicati nella seguente tabella:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	% sul capitale sociale dell'Offerente
Unipol Assicurazioni S.p.A.	Unipol Assicurazioni S.p.A.	19,774%
Fondazione di Sardegna	Fondazione di Sardegna	10,218%
JP Morgan Chase & Co*	JP Morgan Securities plc	2,782%
	JP Morgan Securities LLC	0,274 %
	Totale	3,056%

(*) A titolo di gestione non discrezionale del risparmio

Si precisa inoltre che, in relazione all'Offerta, non vi sono persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, commi 4, 4-bis e 4-ter, del TUF e dell'art. 44-quater del Regolamento Emittenti.

2.2. L'Emittente

L'Emittente è "Banca Popolare di Sondrio S.p.A.", società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Piazza Garibaldi 15, Sondrio, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00053810149, codice fiscale e P. IVA 01086930144.

L'Emittente è, inoltre, iscritto all'Albo delle Banche detenuto dalla Banca d'Italia al numero 842 e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio (il "Gruppo BP Sondrio"), all'Albo dei Gruppi Bancari con il numero 5696.0, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

² Fonte: dato di bilancio al 30 settembre 2024

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Alla data del presente Comunicato, il capitale sociale dell'Emittente è pari a Euro 1.360.157.331, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 453.385.777 azioni ordinarie, prive del valore nominale. BP Sondrio risulta detenere, alla data odierna, n. 3.630.116 Azioni Proprie ( 3 ).

Le azioni ordinarie dell'Emittente sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana con codice ISIN IT0000784196 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF.

La tabella che segue riporta i soggetti che, alla data del presente Comunicato – sulla base delle comunicazioni ai sensi dell'art. 120 del TUF, così come pubblicate sul sito internet di Consob – detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell'Emittente superiori al 3% del capitale sociale ordinario dell'Emittente:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	% sul capitale sociale dell'Emittente
Unipol Assicurazioni S.p.A.	Unipol Assicurazioni S.p.A.	19,724%

Le percentuali sopra riportate, tratte dal sito della Consob e derivanti dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 del TUF, potrebbero non risultare aggiornate e/o in linea con i dati elaborati e resi pubblici da altre fonti (incluso il sito internet dell'Emittente), qualora successive variazioni della partecipazione non avessero comportato obblighi di comunicazione ai sensi dell'art. 120 del TUF in capo agli azionisti.

Alla data del presente Comunicato, l'Offerente non detiene, direttamente o indirettamente, partecipazioni nel capitale sociale dell'Emittente, fatte salve eventuali posizioni detenute per ragioni di trading. Si precisa che in tale computo non sono considerate le Azioni dell'Emittente che fossero detenute a titolo di intestazione fiduciaria per conto della clientela ovvero da fondi di investimento e/o altri organismi di investimento collettivo del risparmio gestiti da società del Gruppo BPER in piena autonomia da quest'ultimo e nell'interesse della clientela.

Alla data del presente Comunicato, per quanto a conoscenza dell'Offerente, non risultano sussistere patti parasociali tra i soci di BP Sondrio, né vi è alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1. Categoria e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

L'Offerta avrà ad oggetto le n. 453.385.777 Azioni dell'Emittente, rappresentative della totalità delle Azioni BP Sondrio in circolazione, incluse le Azioni Proprie. Le Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili

³ L'Emittente detiene direttamente n. 3.597.215 Azioni Proprie e indirettamente n. 32.901 Azioni Proprie mediante Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA (fonte: resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2024).

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all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Il numero di Azioni dell'Emittente oggetto dell'Offerta potrebbe ridursi per effetto di eventuali acquisti di Azioni realizzati dall'Offerente prima dell'inizio del Periodo di Adesione (come infra definito), ovvero durante il Periodo di Adesione, ivi inclusa l'eventuale proroga dello stesso e/o l'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (come infra definito), in conformità e nei limiti di cui alla normativa applicabile. Tali eventuali acquisti saranno tempestivamente resi noti al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

Alla data del presente Comunicato, sulla base delle informazioni a disposizione dell'Offerente, BP Sondrio non ha emesso strumenti di debito convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie degli azionisti di BP Sondrio, né altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi, in futuro, il diritto di acquisire Azioni, o anche solo il diritto di voto relativo ad esse, anche limitato.

3.2. Corrispettivo dell'Offerta

3.2.1. Corrispettivo unitario dell'Offerta

Qualora le Condizioni di Efficacia si verifichino (o siano rinunciate, a seconda dei casi) e l'Offerta si perfezioni, l'Offerente riconoscerà, per ciascuna Azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta, il Corrispettivo, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto di seguito indicato), costituito da n. 1,450 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (come infra definito).

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla Data di Riferimento (pari a Euro 6,570), il Corrispettivo esprime una valorizzazione pari a Euro 9,527 (con arrotondamento alla terza cifra decimale) per ciascuna Azione dell'Emittente. La seguente tabella riporta i premi rispetto alla media aritmetica ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente nei periodi di seguito indicati, posti a raffronto con il prezzo ufficiale dell'azione dell'Offerente (ponderato per i volumi negoziati) rilevato nei medesimi diversi intervalli temporali:

Data di riferimento	Prezzo medio ponderato Azione	Prezzo medio ponderato azione dell'Offerente 5 ( )	Premio
---------------------	-------------------------------------	-------------------------------------------------------------------	--------

⁵ Media giornaliera ponderata dei prezzi ufficiali (fonte: FactSet).

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	dell'Emittente 4 ( )
5 febbraio 2025 (Data di Riferimento)	Euro 8,934	Euro 6,570	6,6%
1 mese precedente alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 8,622	Euro 6,421	8,0%
3 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 7,997	Euro 6,085	10,3%
6 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 7,532	Euro 5,699	9,7%
12 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 7,288	Euro 5,057	0,6%

Il Corrispettivo si intende al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta sulle transazioni finanziarie, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli aderenti all'Offerta.

Le azioni dell'Offerente di nuova emissione, da consegnarsi agli aderenti all'Offerta quale Corrispettivo, avranno le stesse caratteristiche delle azioni dell'Offerente attualmente in circolazione e saranno quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Si precisa che le azioni dell'Offerente di nuova emissione saranno consegnate, a fronte del contestuale trasferimento a favore dell'Offerente della proprietà delle Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta, il giorno di borsa aperta che sarà concordato con Borsa Italiana S.p.A. e indicato nel Documento di Offerta, salvo eventuali proroghe o modifiche dell'Offerta che dovessero intervenire in conformità alla normativa applicabile.

Qualora, prima della Data di Pagamento (come infra definita):

(i) l'Emittente e/o l'Offerente dovessero pagare dividendi ai propri azionisti (esclusi quelli a valere sugli utili dell'esercizio 2024 che saranno sottoposti all'approvazione delle rispettive Assemblee dei soci dell'Emittente e dell'Offerente), o comunque fossero staccate dalle Azioni dell'Emittente e/o dalle azioni di BPER, a seconda dei casi, cedole relative a dividendi ad oggi non ancora deliberati rispettivamente dall'Emittente e/o dall'Offerente, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto della detrazione dei dividendi distribuiti dal Prezzo di Riferimento dell'Emittente e/o dal Prezzo di Riferimento dell'Offerente, utilizzato ai fini della sua determinazione, e/o
(ii) l'Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale (ivi incluso, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle

⁴ Media giornaliera ponderata dei prezzi ufficiali (fonte: FactSet).

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Azioni dell'Emittente (ivi incluso, a titolo esemplificativo, raggruppamento o annullamento di azioni), senza pregiudizio per l'eventuale operatività delle Condizioni di Efficacia dell'Offerta, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto degli effetti delle predette operazioni.

L'eventuale aggiustamento del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.

3.2.2. Controvalore complessivo dell'Offerta

In caso di integrale adesione all'Offerta, agli azionisti dell'Emittente che avessero aderito all'Offerta saranno assegnate complessivamente massime n. 657.409.377 azioni ordinarie di nuova emissione dell'Offerente rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (come infra definito) che, alla data del pagamento del Corrispettivo, rappresenteranno il 31,6% del capitale sociale dell'Offerente assumendo che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta sia stato interamente sottoscritto.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla Data di Riferimento pari a Euro 6,570 ( 6 ), il controvalore complessivo dell'Offerta, sempre in caso di integrale adesione, sarà di Euro 4.319.179.607, importo, quest'ultimo, pari alla valorizzazione "monetaria" del Corrispettivo (i.e. Euro 9,527 per Azione dell'Emittente, con arrotondamento alla terza cifra decimale).

3.2.3. Caratteristiche dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta

In data odierna, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha deliberato di sottoporre all'assemblea straordinaria dei soci dell'Offerente – convocata per il 18 aprile 2025 – la proposta di delegare all'organo amministrativo di BPER, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. (la "Delega"), l'aumento del capitale sociale dell'Offerente a servizio dell'Offerta, in via scindibile e anche in più tranches, da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta (o comunque conferite in BPER in esecuzione dell'obbligo di acquisto e/o diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111, del TUF, ove ne ricorrano i presupposti), e dunque con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, cod. civ., con emissione di massime n. 657.409.377 azioni ordinarie dell'Offerente, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione (l'"Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta").

Il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha altresì deliberato, ai sensi dell'art. 2440, comma 2, cod. civ., di avvalersi della disciplina di cui agli artt. 2343-ter e 2343-quater cod. civ. per la stima delle Azioni dell'Emittente oggetto di conferimento.

Si precisa che tale disciplina consente di non richiedere la perizia giurata di stima dei beni conferiti ad opera di un esperto nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria, qualora il valore attribuito ai beni in natura conferiti, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, sia pari o inferiore al valore risultante da una valutazione effettuata da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla

⁶ Fonte: FactSet

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società o dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, nonché dotato di adeguata e comprovata professionalità. Il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente nominerà un esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ. (l'"Esperto Indipendente"). L'Esperto Indipendente emetterà, in vista della deliberazione in merito all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, la propria relazione di stima delle Azioni dell'Emittente.

Oltre alla predetta relazione di stima dell'Esperto Indipendente, ai fini dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta saranno messi a disposizione del pubblico, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa applicabile, anche la relazione illustrativa degli amministratori prevista dall'art. 2441, comma 6, cod. civ. e il parere di congruità sul prezzo di emissione delle nuove azioni dell'Offerente, che sarà rilasciato da Deloitte & Touche S.p.A., società incaricata della revisione legale dell'Offerente, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. e 158 del TUF.

L'Offerta potrà prendere avvio solo subordinatamente e successivamente (i) all'approvazione, da parte dell'assemblea straordinaria dei soci dell'Offerente, della proposta di Delega per l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, nonché (ii) alla deliberazione, da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente, dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, in esercizio della Delega. Tali deliberazioni presuppongono, a loro volta, che siano stati emessi il predetto parere di congruità rilasciato dalla società di revisione dell'Offerente, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. e 158 del TUF, nonché la relazione dell'Esperto Indipendente, ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ.; inoltre, l'efficacia delle medesime deliberazioni è subordinata all'ottenimento dell'Autorizzazione Preventiva di cui al punto (iii) del precedente paragrafo 1.4.

3.2.4. Pagamento del Corrispettivo

Subordinatamente all'avveramento (o alla rinuncia) delle Condizioni di Efficacia e al perfezionamento dell'Offerta, la consegna del Corrispettivo ai titolari delle Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta, insieme al trasferimento all'Offerente della titolarità di dette Azioni dell'Emittente, avverrà il giorno di borsa aperta che sarà concordato con Borsa Italiana, fatte salve eventuali proroghe o altre modifiche dell'Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento (la "Data di Pagamento").

Il pagamento del Corrispettivo avverrà, secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, a fronte del trasferimento all'Offerente delle Azioni dell'Emittente oggetto della presente Offerta, previa sottoscrizione, da parte degli azionisti aderenti, della scheda di adesione, all'uopo messa a disposizione dagli intermediari incaricati, e al perfezionamento di tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni all'Offerente. Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato al netto di bolli, commissioni e spese, che restano a carico dell'Offerente.

3.2.5. Periodo di Adesione all'Offerta

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Il periodo di adesione all'Offerta – che, ai sensi dell'art. 40, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti, sarà concordato con Borsa Italiana e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa aperta, salvo proroga – sarà avviato successivamente alla pubblicazione del Documento di Offerta e del Documento di Esenzione, in conformità alle previsioni di legge (il "Periodo di Adesione").

I termini e le condizioni di adesione all'Offerta e le date del Periodo di Adesione saranno descritti nel Documento di Offerta.

Si precisa che l'Offerta, essendo promossa da un soggetto diverso da quelli indicati nell'art. 39-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, non sarà soggetta alla riapertura dei termini del Periodo di Adesione prevista dall'art. 40-bis del Regolamento Emittenti, salva l'eventuale applicazione volontaria di quest'ultimo.

3.2.6. Garanzie di esatto adempimento

L'Offerente dichiara, ai sensi dell'art. 37-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, di essersi messo nelle condizioni di poter far fronte integralmente ad ogni impegno di pagamento del Corrispettivo tramite convocazione per il giorno 18 aprile 2025 dell'Assemblea straordinaria dei soci dell'Offerente per deliberare sulla proposta di Delega al Consiglio di Amministrazione di BPER per perfezionare l'Aumento del Capitale Sociale a Servizio dell'Offerta, e che consegnerà alla Consob, entro il giorno precedente la data di pubblicazione del Documento di Offerta, adeguate garanzie di esatto adempimento ai sensi dell'art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.2.7. Modifiche all'Offerta

Nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile e, in particolare, dei limiti e delle modalità previsti dall'art. 43 del Regolamento Emittenti, l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione.

3.3. Mercati sui quali sarà promossa l'Offerta

L'Offerta sarà rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti dell'Emittente.

Fermo quanto precede, l'Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni dell'Emittente sono quotate esclusivamente su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

L'Offerta non è ad oggi promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, Giappone e Australia, nonché altro Paese in cui tale offerta non è consentita in assenza dell'autorizzazione delle competenti autorità.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni di natura legale o regolamentare. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

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L'Offerente non intende effettuare un'offerta pubblica di strumenti finanziari negli Stati Uniti. L'Offerente non ha assunto alcuna determinazione circa una eventuale estensione dell'Offerta negli Stati Uniti d'America nel rispetto delle normative Statunitensi applicabili e si riserva ogni diritto in tal riguardo.

3.4. Tempistica indicativa dell'Offerta

L'Offerente presenterà a Consob il Documento di Offerta entro il termine di 20 giorni di calendario dalla data odierna, ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF. Entro il medesimo termine, l'Offerente presenterà le istanze per l'ottenimento delle Autorizzazione Preventive in conformità con l'art. 102, comma 4, del TUF, nonché le necessarie comunicazioni e/o istanze per l'ottenimento delle Altre Autorizzazioni.

La proposta di Delega per l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta sarà sottoposta all'approvazione dell'assemblea straordinaria dei soci dell'Offerente convocata per il giorno 18 aprile 2025. Il Consiglio di Amministrazione delibererà l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, in esercizio della Delega, nei più brevi tempi tecnici dopo l'ottenimento delle necessarie Autorizzazioni.

Il Documento di Offerta sarà pubblicato successivamente: (i) all'esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente e (ii) all'ottenimento dell'approvazione da parte di Consob del Documento di Offerta stesso dopo l'ottenimento delle Autorizzazioni Preventive ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF.

Il Periodo di Adesione sarà avviato successivamente alla pubblicazione del Documento d'Offerta, in conformità alle previsioni di legge.

Subordinatamente all'avveramento (o alla rinuncia) delle Condizioni di Efficacia e al perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente procederà al pagamento del Corrispettivo.

4. REVOCA DELLE AZIONI DELL'EMITTENTE DALLA QUOTAZIONE

Come sopra precisato, l'obiettivo dell'Offerta è acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente (o almeno una partecipazione pari alla Condizione Soglia o comunque, in ogni caso, almeno pari al 35% più 1 (una) Azione del capitale sociale dell'Emittente) e conseguire la revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan (il "Delisting"). Si ritiene, infatti, che il Delisting favorisca gli obiettivi di integrazione, di creazione di sinergie e di crescita del Gruppo BPER e del Gruppo BP Sondrio menzionati in precedenza.

4.1. Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi incluse eventuali proroghe del Periodo di Adesione, l'Offerente venisse a detenere - per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro la fine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) - una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora che non ricostituirà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente.

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Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie (se non già portate in adesione all'Offerta) saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta direttamente o indirettamente dall'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Sussistendone i presupposti, l'Offerente adempierà all'obbligo di acquistare le rimanenti Azioni dell'Emittente dagli azionisti che ne facciano richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF"), riconoscendo agli stessi un corrispettivo per Azioni dell'Emittente determinato ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF, e degli artt. 50 e 50-bis del Regolamento Emittenti. Inoltre, al ricorrere dei presupposti di cui all'art. 108, comma 5, del TUF, ai medesimi azionisti spetterà il diritto di richiedere, in alternativa al corrispettivo rappresentato da azioni dell'Offerente, il pagamento di un corrispettivo integralmente in contanti determinato in applicazione dell'art. 50-ter del Regolamento Emittenti. L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, in conformità alla normativa applicabile.

A norma dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana vigente alla data del presente Comunicato (il "Regolamento di Borsa"), qualora ne ricorressero i presupposti, salvo quanto indicato nel successivo paragrafo 4.2., le Azioni saranno revocate dalla quotazione su Euronext Milan a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all'ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, i titolari delle Azioni che decidano di non aderire all'Offerta e che non richiedano agli Offerenti di acquistare le loro Azioni in esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

4.2. Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi incluse eventuali proroghe del Periodo di Adesione, o dell'eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, l'Offerente venisse a detenere - per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro la fine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), nonché durante e/o a seguito della procedura finalizzata all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF - una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquisto delle rimanenti Azioni dell'Emittente in circolazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto"), riconoscendo ai titolari di dette Azioni un corrispettivo determinato ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, commi 3 o 4, del TUF, come richiamate dall'art. 111 del TUF, nonché delle disposizioni di cui agli artt. 50 e 50-bis del Regolamento Emittenti, come richiamati dall'art. 50-quater del Regolamento Emittenti. Tuttavia, ai sensi dell'art. 108, comma 5, del TUF e dell'art. 50-quater del Regolamento Emittenti, gli azionisti dell'Emittente

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rimanenti potranno chiedere il pagamento di un corrispettivo alternativo in contanti, il cui ammontare sarà determinato ai sensi della normativa applicabile. L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per il Diritto di Acquisto, in conformità alla normativa applicabile.

L'Offerente, esercitando il diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF, adempirà anche all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF", congiuntamente al Diritto di Acquisto, la "Procedura Congiunta"), nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, dando corso ad un'unica procedura. La Procedura Congiunta sarà posta in essere dopo la conclusione dell'Offerta o della procedura finalizzata all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, nei termini che saranno comunicati ai sensi di legge.

Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dagli artt. 108, comma 1, e 111 del TUF, le Azioni Proprie (se non già portate in adesione all'Offerta) saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta direttamente o indirettamente dall'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Si segnala che, a seguito del verificarsi delle condizioni per l'esercizio del Diritto di Acquisto, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalla quotazione e/o il Delisting delle Azioni dell'Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

4.3. Ulteriori scenari per il Delisting

Nel caso in cui il Delisting non sia realizzato a seguito del completamento dell'Offerta così come indicato nei paragrafi 4.1 e/o 4.2:

(i) potrebbe in ogni caso sussistere una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni e Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione delle Azioni dalla quotazione e/o il Delisting ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa. In tal caso, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di non porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante necessarie per assicurare un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente; e
(ii) l'Offerente intende procedere nel minor tempo possibile, una volta ottenute le necessarie autorizzazioni preventive dalle competenti autorità, con la fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (la "Fusione"), anche in assenza del previo Delisting, qualora l'Offerente venisse a detenere, a esito dell'Offerta, una partecipazione che gli permetta di poter esprimere un numero di voti sufficiente ai fini dell'approvazione della Fusione (ferma restando la necessità di raggiungere il quorum deliberativo dei 2/3 dei diritti di voto rappresentati in assemblea). In tal caso, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione non spetterebbe alcun diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del codice civile in quanto, all'esito della Fusione, gli azionisti dell'Emittente riceverebbero in concambio azioni ordinarie BPER che saranno quotate su Euronext Milan.

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In tal caso, la descritta Fusione avverrà sulla base (i) dei principi e delle regole di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale contemplati dalla disciplina per le operazioni con parti correlate, e (ii) di un rapporto di cambio determinato ai sensi dell'art. 2501-ter cod. civ., utilizzando come di prassi metodologie e ipotesi omogenee nella valutazione delle società coinvolte, senza quindi che sia dovuto alcun premio per azionisti di minoranza dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta. La Fusione verrà realizzata nel rispetto degli obiettivi strategici e industriali sopra illustrati.

5. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

I comunicati stampa e i documenti relativi all'Offerta (incluso il Documento di Offerta e il Documento di Esenzione, una volta pubblicati) saranno resi disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo https://group.bper.it.

6. CONSULENTI DELL'OFFERENTE

In relazione all'Offerta, l'Offerente è assistito da:

Chiomenti, quale consulente legale;
Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia, e Barclays Bank Ireland PLC, quali advisor finanziari;
Equita SIM S.p.A., quale intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni.

** * **

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI, COME DI SEGUITO DEFINITI). LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, NEGLI ALTRI PAESI O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.

L'Offerta pubblica di scambio volontaria di cui al presente Comunicato sarà promossa da BPER Banca S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

Il presente Comunicato non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

Prima dell'inizio del Periodo di Adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà un Documento di Offerta e un Documento di Esenzione che gli azionisti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. devono esaminare con attenzione.

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L'Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia e sarà rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. L'Offerta sarà promossa in Italia in quanto le azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. sono quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L'Offerta non è promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale del presente Comunicato, del Documento di Offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta, incluso il Documento di Esenzione, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente Comunicato, il Documento di Offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta, incluso il Documento di Esenzione, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno degli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente Comunicato non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni e BPER Banca S.p.A. non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.

Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Questo Comunicato è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l'"Order") o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali il Comunicato può essere legittimamente trasmessa, in quanto rientranti nell'Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell'Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come "Soggetti Rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui al presente Comunicato sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti e (qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.

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L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

DICHIARAZIONI PREVISIONALI

Il presente Comunicato contiene alcune dichiarazioni previsionali, proiezioni, obiettivi, stime e previsioni che riflettono le attuali opinioni del management di BPER Banca S.p.A. rispetto a determinati eventi futuri. Le dichiarazioni previsionali, le proiezioni, gli obiettivi, le stime e le previsioni sono generalmente identificabili dall'uso delle parole "potrebbe", "sarà", "dovrebbe", "pianificare", "aspettarsi", "anticipare", "stimare", "credere", "intendere", "progettare", "obiettivo" o "target" o la negazione di queste parole o altre varianti di queste parole o terminologia comparabile. Queste dichiarazioni previsionali includono, ma non sono limitate a, tutte le dichiarazioni diverse dalle dichiarazioni di fatti storici, comprese, senza limitazioni, quelle riguardanti la futura posizione finanziaria di BPER Banca S.p.A. e i risultati delle operazioni, la strategia, i piani, gli obiettivi, gli scopi e i traguardi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui BPER Banca S.p.A. partecipa o sta cercando di partecipare.

A causa di tali incertezze e rischi, i lettori sono avvertiti di non fare eccessivo affidamento su tali dichiarazioni previsionali come previsione di risultati effettivi. La capacità del Gruppo BPER Banca di raggiungere i suoi obiettivi o risultati previsti dipende da molti fattori che sono al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi potrebbero differire sostanzialmente da (ed essere più negativi di) quelli previsti o impliciti nelle dichiarazioni previsionali. Tali informazioni previsionali comportano rischi e incertezze che potrebbero influenzare significativamente i risultati attesi e si basano su alcune ipotesi chiave. In particolare, le stime numeriche si riferiscono all'ipotesi di piena integrazione tra i due gruppi bancari.

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OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA PROMOSSA DA BPER BANCA S.P.A. SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI BANCA POPOLARE DI SONDRIO S.P.A.

pari al 10,3% rispetto al prezzo medio ponderato nei tre mesi precedenti alla Data di Riferimento.

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1. PRESUPPOSTI GIURIDICI, MOTIVAZIONI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA

1.1. Presupposti giuridici dell'Offerta

1.2. Motivazioni dell'Offerta

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1.3. Aspetti industriali e strategici

1.4. Autorizzazioni

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(complessivamente, le "Autorizzazioni Preventive").

1.5. Condizioni di Efficacia dell'Offerta

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2. I SOGGETTI DELL'OFFERTA

2.1. L'Offerente

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2.2. L'Emittente

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1. Categoria e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

3.2. Corrispettivo dell'Offerta

3.2.1. Corrispettivo unitario dell'Offerta

3.2.2. Controvalore complessivo dell'Offerta

3.2.3. Caratteristiche dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta

3.2.4. Pagamento del Corrispettivo

3.2.5. Periodo di Adesione all'Offerta

3.2.6. Garanzie di esatto adempimento

3.2.7. Modifiche all'Offerta

3.3. Mercati sui quali sarà promossa l'Offerta

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3.4. Tempistica indicativa dell'Offerta

4. REVOCA DELLE AZIONI DELL'EMITTENTE DALLA QUOTAZIONE

4.1. Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

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4.2. Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

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4.3. Ulteriori scenari per il Delisting

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5. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

6. CONSULENTI DELL'OFFERENTE

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