Bper Banca — M&A Activity 2022

Jul 29, 2022

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

THE RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION OF THIS COMMUNICATION IS NOT PERMITTED IN ANY COUNTRY WHERE SUCH COMMUNICATION WOULD VIOLATE THE RELEVANT APPLICABLE REGULATION

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI BANCA CARIGE S.P.A.

E

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI DI RISPARMIO DI BANCA CARIGE S.P.A.

PROMOSSE DA BPER BANCA S.P.A.

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COMUNICATO STAMPA CONCLUSIONE DEL PERIODO DI ADESIONE RISULTATI PROVVISORI DELLE OFFERTE * * * * *

Modena, 29 luglio 2022 – BPER Banca S.p.A. (l'"Offerente") comunica che, in data odierna, alle ore 17.30 (ora italiana), si è concluso il periodo di adesione relativo:

• (i) all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF (l'"Offerta Obbligatoria") sulle azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie") di Banca Carige S.p.A. ("Carige" o l'"Emittente"), e
• (ii) all'offerta pubblica di acquisto volontaria, ai sensi dell'art. 102 TUF (l'"Offerta Volontaria" e, congiuntamente all'Offerta Obbligatoria, le "Offerte"), sulle n. 20 azioni di risparmio (le "Azioni di Risparmio" e, congiuntamente con le Azioni Ordinarie, le "Azioni") di Carige,

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel Documento di Offerta approvato da Consob con delibera n. 22390 del 6 luglio 2022 e pubblicato in data 8 luglio 2022 (il "Documento di Offerta").

Sulla base dei risultati provvisori comunicati da Equita SIM S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, alla chiusura del Periodo di Adesione, corrispondente a 15 giorni di borsa aperta e avente inizio il giorno 11 luglio 2022 alle ore 8.30 (ora italiana), (i) risultano portate in adesione all'Offerta Obbligatoria n. 96.028.051 Azioni Ordinarie, rappresentative di circa il 12,6% del capitale sociale ordinario dell'Emittente, e (ii) risulta portata in adesione all'Offerta Volontaria n. 1 Azione di Risparmio.

Dalla Data del Documento di Offerta alla data odierna, l'Offerente ha effettuato taluni acquisti al di fuori dell'Offerta Obbligatoria, comunicati da quest'ultimo in ottemperanza alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in data 21, 22, 25, 26, 27 e 29 luglio 2022, per complessive n. 14.132.578

Azioni Ordinarie, pari a circa il 1,9% del capitale sociale ordinario dell'Emittente.

Alla luce di quanto precede, sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta Obbligatoria, laddove confermati, tenuto conto (i) delle n. 96.028.051 Azioni Ordinarie portate in adesione all'Offerta Obbligatoria durante il Periodo di Adesione (pari al 12,6% circa del capitale sociale ordinario dell'Emittente), (ii) delle n. 14.132.578 Azioni Ordinarie acquistate al di fuori dell'Offerta Obbligatoria successivamente alla Data del Documento di Offerta (pari al 1,9% circa del capitale sociale ordinario dell'Emittente); (iii) delle n. 219 Azioni Proprie oltre a n. 44 vecchie azioni ordinarie del valore nominale unitario di Lire 10.000, pari allo 0,00003% circa del capitale sociale dell'Emittente; (iv) delle n. 604.154.459 Azioni Ordinarie già di titolarità dell'Offerente (pari al 79,418% circa del capitale sociale dell'Emittente), ad esito dell'Offerta Obbligatoria, l'Offerente verrà a detenere complessive n. 714.315.307 Azioni Ordinarie, pari a circa il 93,9% del capitale sociale ordinario dell'Emittente.

Inoltre, sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta Volontaria, laddove confermati, l'Offerente verrà a detenere complessive n. 1 Azione di Risparmio, pari a circa il 5% del capitale sociale di risparmio dell'Emittente.

Con apposito comunicato ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, che sarà diffuso dall'Offerente entro il termine previsto dalla normativa vigente, saranno resi noti i risultati definitivi delle Offerte.

Si precisa che le Offerte non sono soggette ad alcuna condizione di efficacia.

In considerazione dell'avvenuto raggiungimento da parte dell'Offerente ad esito del Periodo di Adesione, sulla base dei risultati provvisori delle Offerte (laddove confermati), di una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale ordinario dell'Emittente, si rende noto che: (i) ai sensi e per gli effetti dell'art. 40-bis, comma 3, lett. b) del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini del Periodo di Adesione non avrà luogo; e (ii) risultano verificati i presupposti di legge per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

Pertanto, a seguito della conferma di tali risultati, l'Offerente – come dichiarato nel Documento di Offerta – non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni e adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF in relazione alle rimanenti n. 46.408.080 Azioni Ordinarie di Carige, pari al 6,1% circa del capitale sociale ordinario dell'Emittente.

Come indicato nel Documento di Offerta, in considerazione del fatto che le Azioni di Risparmio non attribuiscono diritto di voto nelle assemblee sia ordinarie sia straordinarie, le stesse non rientrano nella definizione di "titoli" ai sensi dell'art. 101-bis del TUF e, pertanto, non saranno computate al fine di verificare il superamento da parte dell'Offerente della soglia del 90% del capitale sociale ordinario di cui sopra. Tuttavia, i termini dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF saranno estesi, in via volontaria, anche all'Offerta Volontaria.

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L'Offerta Obbligatoria è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni Ordinarie sono quotate esclusivamente in Italia, ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni Ordinarie.

L'Offerta Volontaria è promossa esclusivamente in Italia, fermo restando che le Azioni di Risparmio - per effetto del Provvedimento n. 8718 dell'11 dicembre 2020 di Borsa Italiana - sono state sospese a tempo indeterminato dalle negoziazioni sull'Euronext Milan, ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni di Risparmio.

Le Offerte non saranno promosse né diffuse, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia,

Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale le Offerte non siano consentite in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o siano in violazione di norme o regolamenti (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Inoltre, le Offerte non potranno essere accettate mediante gli strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale sopra citati o dall'interno del territorio degli Stati Uniti.

Copia della comunicazione dell'Offerente, del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi documento relativo alle Offerte, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni alle Offerte conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

La comunicazione dell'Offerente, il Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo alle Offerte, non costituiscono e non potranno essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione alle Offerte da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari delle Offerte conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire alle Offerte, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni alle Offerte conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Contatti:

Investor Relations investor.relations@bper.it External Relations relest@bper.it

www.bper.it – https://istituzionale.bper.it/

Il comunicato è anche disponibile nel meccanismo di stoccaggio .