Bper Banca — M&A Activity 2022

Sep 1, 2022

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OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI BANCA CARIGE S.P.A.

E

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI DI RISPARMIO DI BANCA CARIGE S.P.A.

PROMOSSE DA BPER BANCA S.P.A.

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COMUNICATO STAMPA RAGGIUNGIMENTO DELLA SOGLIA DEL 95% RILEVANTE AI FINI DELL'ESERCIZIO DEL DIRITTO

DI ACQUISTO EX ARTICOLO 111 TUF

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Modena, 1 settembre 2022 – Con riferimento (i) all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF (l'"Offerta Obbligatoria") sulle azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie") di Banca Carige S.p.A. ("Carige"), e all'offerta pubblica di acquisto volontaria, ai sensi dell'art. 102 TUF (l'"Offerta Volontaria" e, congiuntamente all'Offerta Obbligatoria, le "Offerte"), sulle n. 20 azioni di risparmio (le "Azioni di Risparmio" e, congiuntamente con le Azioni Ordinarie, le "Azioni") di Carige, promosse da BPER Banca S.p.A. (l'"Offerente"), nonché (ii) alla successiva procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF in corso alla data del presente comunicato (la "Procedura di Sell-Out"), l'Offerente precisa quanto segue.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attributo nel documento di offerta relativo alle Offerte, approvato dalla Consob con delibera n. 22390 del 6 luglio 2022 e pubblicato in data 8 luglio 2022 (il "Documento di Offerta") nonché nel comunicato sui risultati definitivi delle Offerte pubblicato dall'Offerente in data 3 agosto 2022 ("Comunicato sui Risultati Definitivi").

L'Offerente rende noto che sulla base (i) dei risultati definitivi delle Offerte comunicati dall'Offerente in data 3 agosto 2022; (ii) dei risultati provvisori giornalieri della Procedura di Sell-Out ricevuti dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni sino alla data odierna; (iii) delle Azioni Proprie detenute dall'Emittente; e (iv) delle Azioni Ordinarie detenute dall'Offerente (incluse le Azioni Ordinarie acquistate al di fuori dell'Offerta Obbligatoria), l'Offerente verrà a detenere, ad esito della Procedura di Sell-Out, una partecipazione almeno pari al 95,05% circa del capitale sociale ordinario dell'Emittente.

Alla luce di quanto precede, per effetto del raggiungimento della soglia del 95% del capitale sociale

ordinario dell'Emittente, ricorrono i presupposti per l'esercizio da parte dell'Offerente del Diritto di Acquisto delle Azioni Ordinarie Residue, che l'Offerente ha già dichiarato nel Documento di Offerta di voler esercitare ai sensi e per gli effetti dell'articolo 111 del TUF.

Si precisa che, come indicato nel Documento di Offerta, l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e, contestualmente, adempirà all'Obbligo di Acquisto delle Azioni Ordinarie Residue ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF dando corso a un'unica procedura i cui termini e condizioni saranno concordati con CONSOB e Borsa Italiana (la "Procedura Congiunta").

Modalità e termini con cui l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta saranno resi noti non appena possibile nei termini di legge successivamente alla comunicazione dei risultati definitivi della Procedura di Sell-Out.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto delle Azioni Ordinarie Residue oggetto della Procedura Congiunta, Borsa Italiana disporrà la sospensione e la revoca delle Azioni Ordinarie dell'Emittente dalla quotazione sull'Euronext Milan, tenendo in considerazione i tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto medesimo.

Si segnala inoltre che, ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la contestuale revoca della quotazione delle Azioni di Risparmio (attualmente sospese dalla negoziazione dall'11 dicembre 2020). Come comunicato al mercato in data 19 agosto 2022 in merito alla programmata fusione per incorporazione di Carige in BPER, i titolari delle Azioni di Risparmio che non abbiano aderito all'Offerta Volontaria Riaperta avranno facoltà di optare per un concambio in azioni ordinarie BPER negoziate sull'Euronext Milan oppure, in alternativa, per un concambio in azioni privilegiate BPER di nuova emissione, che non verranno negoziate su alcun mercato regolamentato e che saranno dotate del medesimo privilegio statutario delle Azioni di Risparmio attualmente in circolazione.

Si rammenta, infine, che, il periodo per la presentazione delle Richieste di Vendita nell'ambito della Procedura di Sell-Out e delle Schede di Adesione all'Offerta Volontaria Riaperta terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 9 settembre 2022. Pertanto, il 9 settembre 2022 rappresenta l'ultimo giorno per presentare le Richieste di Vendita e le Schede di Adesione all'Offerta Volontaria Riaperta.

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L'Offerta Obbligatoria è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni Ordinarie sono quotate esclusivamente in Italia, ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni Ordinarie.

L'Offerta Volontaria è promossa esclusivamente in Italia, fermo restando che le Azioni di Risparmio - per effetto del Provvedimento n. 8718 dell'11 dicembre 2020 di Borsa Italiana - sono state sospese a tempo indeterminato dalle negoziazioni sull'Euronext Milan, ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni di Risparmio.

Le Offerte non saranno promosse né diffuse, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale le Offerte non siano consentite in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o siano in violazione di norme o regolamenti (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Inoltre, le Offerte non potranno essere accettate mediante gli strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale sopra citati o dall'interno del territorio degli Stati Uniti.

Copia della comunicazione dell'Offerente, del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di

qualsiasi documento relativo alle Offerte, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni alle Offerte conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

La comunicazione dell'Offerente, il Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo alle Offerte, non costituiscono e non potranno essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione alle Offerte da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari delle Offerte conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire alle Offerte, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni alle Offerte conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Contatti:

Investor Relations investor.relations@bper.it External Relations relest@bper.it

www.bper.it – https://istituzionale.bper.it/

Il comunicato è anche disponibile nel meccanismo di stoccaggio .