Bper Banca — M&A Activity 2022

Sep 12, 2022

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OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI BANCA CARIGE S.P.A.

E

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI DI RISPARMIO DI BANCA CARIGE S.P.A.

PROMOSSE DA BPER BANCA S.P.A.

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COMUNICATO STAMPA

RISULTATI DEFINITIVI DELLA PROCEDURA PER L'ADEMPIMENTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 108, COMMA 2, DEL TUF E DELL'OFFERTA VOLONTARIA RIAPERTA

ESECUZIONE DELLA PROCEDURA CONGIUNTA PER L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 111 DEL TUF E PER L'ADEMPIMENTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 108, COMMA 1, DEL TUF

REVOCA DALLA QUOTAZIONE DELLE AZIONI CARIGE

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Modena, 12 settembre 2022 – BPER Banca S.p.A. (l'"Offerente") rende noti i risultati definitivi della procedura per l'adempimento da parte dell'Offerente dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (la "Procedura di Sell-out") eseguita ad esito:

• (i) dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF (l'"Offerta Obbligatoria") sulle azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie") di Banca Carige S.p.A. ("Carige" o l'"Emittente"), e
• (ii) dell'offerta pubblica di acquisto volontaria, ai sensi dell'art. 102 TUF (l'"Offerta Volontaria" e, congiuntamente all'Offerta Obbligatoria, le "Offerte"), sulle azioni di risparmio (le "Azioni di Risparmio" e, congiuntamente con le Azioni Ordinarie, le "Azioni") di Carige,

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 22390 del 6 luglio 2022 e pubblicato in data 8 luglio 2022 (il "Documento di Offerta"), nonché nel comunicato sui risultati definitivi delle Offerte pubblicato dall'Offerente in data 3 agosto 2022 ("Comunicato sui Risultati Definitivi").

Risultati definitivi della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108,

comma 2, del TUF e dell'Offerta Volontaria Riaperta

Sulla base dei risultati definitivi comunicati da Equita SIM S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, alla chiusura della Procedura di Sell-Out, (i) risultano presentate Richieste di Vendita per complessive n. 10.705.229 Azioni Ordinarie Residue, rappresentative di circa il 1,41% del capitale sociale ordinario dell'Emittente, e (ii) risultano portate in adesione all'Offerta Volontaria Riaperta n. 7 Azioni di Risparmio.

I dati definitivi sopra riportati risultano invariati rispetto ai risultati provvisori della Procedura di Sell-Out e dell'Offerta Volontaria Riaperta comunicati il 9 settembre 2022.

Inoltre, successivamente alla diffusione del Comunicato sui Risultati Definitivi e nel corso del Periodo di Sell-Out, l'Offerente ha acquistato n. 6.075.424 Azioni Ordinarie Residue, rappresentative del 0,80% del capitale sociale ordinario dell'Emittente (gli "Acquisti sul Mercato"), al di fuori della procedura di adempimento all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, come da comunicati stampa diffusi dall'Offerente ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

Pertanto, alla data di pagamento del corrispettivo della Procedura di Sell-Out e dell'Offerta Volontaria Riaperta in data 16 settembre 2022 (la "Data di Pagamento del Corrispettivo del Sell-Out"), sulla base dei risultati definitivi di cui sopra tenuto conto (i) delle n. 10.705.229 Azioni Ordinarie Residue per le quali sono pervenute le Richieste di Vendita durante la Procedura di Sell-Out (pari al 1,41% circa del capitale sociale ordinario dell'Emittente), (ii) delle n. 219 Azioni Proprie, pari allo 0,00003% circa del capitale sociale dell'Emittente; (iii) delle n. 720.390.509 Azioni Ordinarie già di titolarità dell'Offerente anche tenuto conto degli Acquisti sul Mercato (pari al 94,70% circa del capitale sociale ordinario dell'Emittente), l'Offerente verrà a detenere complessive n. 731.095.957 Azioni Ordinarie, pari a circa il 96,11% del capitale sociale ordinario dell'Emittente. Inoltre, tenuto conto (i) di n. 1 Azione di Risparmio portata in adesione nel Periodo di Adesione alle Offerte (pari al 5,00% del capitale sociale di risparmio dell'Emittente) e (ii) delle n. 7 Azioni di Risparmio portate in adesione nell'Offerta Volontaria Riaperta (pari al 35,00% del capitale sociale di risparmio dell'Emittente), l'Offerente verrà a detenere complessive n. 8 Azioni di Risparmio, pari al 40,00% del capitale sociale di risparmio dell'Emittente.

Pagamento del Corrispettivo del Sell-Out

Gli azionisti ordinari che hanno richiesto all'Offerente di acquistare le Azioni Ordinarie Residue riceveranno il corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, pari a Euro 0,80 per ciascuna Azione Ordinaria Residua - determinato ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, comma 3, del TUF - alla Data di Pagamento del Corrispettivo del Sell-Out, ossia in data 16 settembre 2022.

Inoltre, gli azionisti di risparmio che hanno portato in adesione all'Offerta Volontaria Riaperta le Azioni di Risparmio Residue riceveranno il corrispettivo dell'Offerta Volontaria, pari a Euro 25.000,00 per ciascuna Azione di Risparmio Residua alla Data di Pagamento del Corrispettivo del Sell-Out, ossia in data 16 settembre 2022.

Alla Data di Pagamento del Corrispettivo del Sell-Out, il corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e il corrispettivo dell'Offerta Volontaria Riaperta sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli azionisti nelle Richieste di Vendita e nelle Schede di Adesione dell'Offerta Volontaria Riaperta. L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e il corrispettivo dell'Offerta Volontaria Riaperta si intenderà adempiuta nel

momento in cui le relative somme saranno state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta a esclusivo carico degli Azionisti il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

Procedura Congiunta per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF e per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF

Sulla base dei risultati definitivi (e tenuto conto delle Azioni Ordinarie detenute dall'Offerente e delle Azioni Proprie detenute dall'Emittente, si rende noto che, in considerazione dell'avvenuto raggiungimento da parte dell'Offerente ad esito del Periodo di Sell-Out di una partecipazione superiore al 95% del capitale sociale ordinario dell'Emittente (come già comunicato al mercato in data 1 settembre 2022), in conformità a quanto indicato nell'Avvertenza A.11 e nella Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta, sussistono i presupposti di legge per l'esercizio, da parte dell'Offerente, del Diritto di Acquisto, di cui l'Offerente ha dichiarato di volersi avvalere nel Documento di Offerta, e per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF.

L'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto delle Azioni Ordinarie di Carige e, contestualmente, adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, TUF, dando corso ad un'unica procedura concordata con CONSOB e Borsa Italiana (la "Procedura Congiunta").

La Procedura Congiunta avrà ad oggetto la totalità delle Azioni Ordinarie dell'Emittente ancora detenute dal mercato, corrispondenti a n. 29.627.430 Azioni Ordinarie di Carige, pari al 3,89% del capitale sociale ordinario dell'Emittente in seguito alla Data di Pagamento del Corrispettivo del Sell-Out (le "Ulteriori Azioni Ordinarie Residue"), restando pertanto escluse dalla Procedura Congiunta (i) le Azioni Ordinarie di Carige già detenute dall'Offerente e le Azioni Proprie detenute dall'Emittente, e (ii) le Azioni di Risparmio di Carige, come indicato nel Documento di Offerta.

Il corrispettivo dovuto per le Ulteriori Azioni Ordinarie Residue acquistate dall'Offerente nell'ambito della Procedura Congiunta sarà pari al corrispettivo dell'Offerta Obbligatoria ovverosia a Euro 0,80 per ciascuna Ulteriore Azione Residua.

La Procedura Congiunta avrà luogo in data 20 settembre 2022 (la "Data della Procedura Congiunta"). Alla Data della Procedura Congiunta l'Offerente confermerà all'Emittente l'avvenuto deposito di una somma pari al controvalore residuo delle Ulteriori Azioni Ordinarie Residue, pari a Euro 23.701.944,00 ("Controvalore Complessivo sul Conto Dedicato") sul conto corrente vincolato intestato all'Offerente medesimo e aperto presso Banco di Sardegna S.p.A. (il "Conto Dedicato"), che sarà vincolato al pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta, nonché la disponibilità di tali somme sul Conto Dedicato per il pagamento del Corrispettivo della Procedura. Alla Data della Procedura Congiunta, ai sensi dell'art. 111, comma 3, del TUF, diventerà efficace il trasferimento delle Ulteriori Azioni Ordinarie Residue e, pertanto, l'Emittente provvederà ad effettuare le conseguenti annotazioni nel proprio libro dei soci.

Si rileva che il Diritto di Acquisto viene esercitato nei confronti di tutte le Ulteriori Azioni Ordinarie Residue e che, pertanto, indipendentemente dalla richiesta di pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta di cui sopra, a far tempo dalla data di comunicazione all'Emittente dell'avvenuto deposito del Controvalore Complessivo sul Conto Dedicato, avrà efficacia il trasferimento, in capo all'Offerente, della titolarità delle Ulteriori Azioni Ordinarie Residue con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente ai sensi dell'articolo 111, comma 3, del TUF.

I titolari delle Ulteriori Azioni Ordinarie Residue potranno ottenere il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi intermediari. L'obbligo di pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme

saranno trasferire agli Intermediari Depositari da cui provengono le Ulteriori Azioni Ordinarie Residue oggetto della Procedura Congiunta.

Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti alla Procedura Congiunta il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire le somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.

Ai sensi dell'articolo 2949 cod. civ., decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di comunicazione del deposito del Controvalore Complessivo, l'Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate e non riscosse dagli aventi diritto, salvo quanto disposto dagli articoli 2941 e ss. cod. civ.

Revoca delle Azioni di Carige dalla quotazione

Si fa presente che, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana, Borsa Italiana disporrà che le Azioni Ordinarie dell'Emittente siano sospese dalla quotazione sull'Euronext Milan nelle sedute del 16 e del 19 settembre 2022 e revocate dalla quotazione a partire dalla seduta del 20 settembre 2022.

Inoltre, come indicato nel Documento di Offerta, ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la contestuale revoca delle Azioni di Risparmio sempre in data 20 settembre 2022. Pertanto, i titolari delle Azioni di Risparmio che non abbiano aderito all'Offerta Volontaria Riaperta rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

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Come comunicato al mercato in data 19 agosto 2022 in merito alla programmata fusione per incorporazione di Carige in BPER, i titolari delle Azioni di Risparmio che non abbiano aderito all'Offerta Volontaria Riaperta avranno facoltà di optare per un concambio in azioni ordinarie BPER negoziate sull'Euronext Milan oppure, in alternativa, per un concambio in azioni privilegiate BPER di nuova emissione, che non verranno negoziate su alcun mercato regolamentato e che saranno dotate del medesimo privilegio statutario delle Azioni di Risparmio attualmente in circolazione.

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L'Offerta Obbligatoria è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni Ordinarie sono quotate esclusivamente in Italia, ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni Ordinarie.

L'Offerta Volontaria è promossa esclusivamente in Italia, fermo restando che le Azioni di Risparmio - per effetto del Provvedimento n. 8718 dell'11 dicembre 2020 di Borsa Italiana - sono state sospese a tempo indeterminato dalle negoziazioni sull'Euronext Milan, ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni di Risparmio.

Le Offerte non saranno promosse né diffuse, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale le Offerte non siano consentite in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o siano in violazione di norme o regolamenti (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Inoltre, le Offerte non potranno essere accettate mediante gli strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale sopra citati o dall'interno del territorio degli Stati Uniti.

Copia della comunicazione dell'Offerente, del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi documento relativo alle Offerte, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone

o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni alle Offerte conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

La comunicazione dell'Offerente, il Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo alle Offerte, non costituiscono e non potranno essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione alle Offerte da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari delle Offerte conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire alle Offerte, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni alle Offerte conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Contatti:

Investor Relations investor.relations@bper.it External Relations relest@bper.it

www.bper.it – https://istituzionale.bper.it/

Il comunicato è anche disponibile nel meccanismo di stoccaggio .