Bper Banca — M&A Activity 2021

Feb 19, 2021

COMUNICATO STAMPA

Perfezionata l'acquisizione dal Gruppo Intesa Sanpaolo del compendio aziendale bancario composto da 486 Filiali e 134 Punti Operativi

Modena, 19 febbraio 2021. BPER Banca informa che in data odierna sono stati sottoscritti i contratti definitivi per l'acquisto dal Gruppo Intesa Sanpaolo di un compendio aziendale1 articolato in tre rami d'azienda e composto da 486 Filiali e 134 Punti Operativi2 . La distribuzione geografica delle Filiali e dei Punti Operativi esprime un'elevata concentrazione nel Nord Italia, in particolare in Lombardia.

I contratti sottoscritti con il Gruppo Intesa Sanpaolo, ai sensi e per gli effetti dell'art. 58 TUB, riguardano i rapporti giuridici, le attività e passività di un ramo d'azienda di proprietà di UBI Banca3 (costituito da 455 Filiali bancarie e da 132 Punti Operativi), di un ramo d'azienda di proprietà di Intesa Sanpaolo (costituito da 31 Filiali bancarie e 2 Punti Operativi) e di un ramo d'azienda di proprietà di UBISS (società consortile controllata da UBI Banca), essenzialmente focalizzato sui servizi alle filiali oggetto di acquisizione.

Il trasferimento a BPER Banca dei rami d'azienda di proprietà di UBI Banca e di UBISS avrà efficacia giuridica a partire da Lunedì 22 febbraio, mentre il trasferimento del ramo di proprietà di Intesa Sanpaolo avrà efficacia dal 21 giugno 2021.

Il corrispettivo complessivo riconosciuto al Gruppo Intesa Sanpaolo per il compendio aziendale comprensivo dei tre rami di azienda acquisiti è pari a circa € 644,04 milioni, di cui circa € 23,5 milioni, riferibili al ramo di proprietà di Intesa Sanpaolo, verranno corrisposti alla data di efficacia del trasferimento di detto ramo. Il patrimonio Common Equity Tier 1 dell'intero compendio aziendale (composto dai tre rami d'azienda) è pari a € 1.611,0 milioni.

BPER Banca S.p.A.

Il comunicato è anche disponibile nel meccanismo di stoccaggio . Contatti:

investor.relations@bper.it matteo.bigarelli@bper.it rel.est@bper.it

Investor Relations Chief Strategy Officer External Relations and CSR

www.bper.it - https://istituzionale.bper.it/

¹ Compendio aziendale così come individuato ai sensi dell'accordo del 17 febbraio 2020 e successive modificazioni.

² Per Filiali bancarie si intendono strutture dotate di autonomia contabile e radicamento dei rapporti giuridici con la clientela. Per "Punti Operativi" si intendono: 1) Punti vendita dotati di un codice CAB senza autonomia contabile e commerciale, ma dipendenti da una Filiale "Madre" sui quali non vengono, però, radicati i rapporti con la clientela; oppure 2) per la Rete UBI, "Mini-sportelli Tesorerie" cioè punti vendita dotati di CAB senza autonomia contabile, dipendenti da Filiale Madre, dedicati alla gestione di un accordo di Tesoreria rilevante con un Ente e generalmente ubicati presso l'Ente stesso; 3) Corner Imprese/Private cioè uffici interni distaccati,

senza autonomia contabile, istituiti per il presidio della clientela a valore aggiunto. 3 Elenco confermato nei termini di cui al Comunicato stampa del 12 novembre 2020.

⁴ Valore che esprime la somma del prezzo del compendio aziendale (0,38 volte il valore del Common Equity Tier 1 alla data di riferimento del 30 giugno 2020) ^e della quota parte dell'onere di competenza di BPER, pari a € 31,9 milioni, relativa alla cartolarizzazione di sofferenze perfezionata da UBI Banca in dicembre 2020.

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 2.100.435.182,40 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – istituzionale.bper.it