La presente comunicazione non costituisce un'offerta o un invito a sottoscrivere o acquistare titoli. I titoli non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dello United States Securities Act of 1933 (come successivamente modificato) (il "Securities Act") o in Australia, Canada, Giappone ovvero in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sia soggetta alla preventiva autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge. I titoli non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti, salvo che siano registrati ai sensi del Securities Act ovvero in presenza di un'esenzione dalla registrazione applicabile ai sensi del Securities Act. Copie del presente annuncio non sono preparate né potranno essere distribuite o inoltrate negli Stati Uniti, in Canada, Australia o Giappone.

This communication does not constitute an offer or an invitation to subscribe for or purchase any securities. The securities referred to herein have not been registered and will not be registered in the United States under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act") or in Australia, Canada, Japan or any other jurisdiction where such an offer or solicitation would require the approval of local authorities or otherwise be unlawful. The securities may not be offered or sold in the United States unless such securities are registered under the Securities Act or an exemption from the registration requirements of the Securities Act is available. Copies of this announcement are not being made and may not be distributed or sent into the United States, Canada, Australia or Japan.

COMUNICATO STAMPA

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BPER BANCA HA APPROVATO UN PROGETTO STRATEGICO VOLTO A FAVORIRE LA CRESCITA DIMENSIONALE DEL GRUPPO CON SIGNIFICATIVO INCREMENTO DI QUOTE DI MERCATO E BASE DI CLIENTELA

SOTTOSCRIZIONE DI UN ACCORDO CON IL GRUPPO INTESA SANPAOLO PER L'ACQUISIZIONE DI UN RAMO DI AZIENDA COSTITUITO DA FILIALI SITUATE PREVALENTEMENTE NEL NORD DEL PAESE

A SOSTEGNO DELL'OPERAZIONE PREVISTO UN AUMENTO DI CAPITALE CON PRE-UNDERWRITING AGREEMENT DI MEDIOBANCA – BANCA DI CREDITO FINANZIARIO S.p.A.

POSITIVI GLI EFFETTI ATTESI SU REDDITIVITA' E ASSET QUALITY. CONFERMATA LA SOLIDITA' PATRIMONIALE

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 1.561.883.844 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: [email protected] - PEC: [email protected] - bper.it – istituzionale.bper.it

BPER ha sottoscritto con Intesa Sanpaolo un contratto con il quale prevede, in caso di perfezionamento dell'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa dalla stessa Intesa Sanpaolo sul capitale sociale di UBI Banca, di acquisire un ramo d'azienda composto da circa 1,2 milioni di clienti distribuiti su 400/500 filiali bancarie, ubicate in prevalenza nel nord del Paese, e da attività, passività e rapporti giuridici ad essi riferibili. L'operazione sarà supportata da un aumento di capitale in opzione ai propri azionisti stimato in via prudenziale fino ad un massimo di € 1,0 miliardo.

I potenziali benefici dell'operazione:

rafforzamento della rete distributiva del Gruppo BPER con particolare riferimento alla regione Lombardia con il raggiungimento di una quota di mercato superiore al 6%;
incremento della base clienti di oltre il 40%;
miglioramento dell'efficienza operativa grazie all'integrazione di una rete di sportelli senza strutture centrali;
assenza di vincoli relativi ad accordi distributivi con conseguente pieno sfruttamento delle fabbriche prodotto del Gruppo.

Principali effetti finanziari dell'operazione:

aumento del portafoglio crediti di circa il 40% e del totale attivo sopra € 100 miliardi;
ulteriore miglioramento della qualità del credito con un NPE ratio lordo pro-forma stimato, su dati 2019, in riduzione dall'11,1% a circa il 10% e previsto per fine 2020 all'8,2% grazie alle azioni gestionali in corso, ben al di sotto del 9% previsto nel Piano industriale per fine 2021;
redditività dell'investimento attesa compresa tra il 15-20%;
conferma della solidità patrimoniale del Gruppo BPER con un CET 1 ratio Fully Phased consolidato pro-forma stimato superiore al 12,5% nel 2020 e sopra al 13% nel 2021.

Alessandro Vandelli, Amministratore delegato di BPER Banca, commenta: "Il perfezionamento dell'acquisizione del ramo d'azienda rappresenta un'importante opportunità per il nostro Gruppo bancario di rafforzare la posizione competitiva in particolare nelle aree più produttive e dinamiche del Paese. L'operazione ci consentirà di aumentare la base di clientela di oltre il 40% e di conseguire un complessivo ribilanciamento della presenza del Gruppo sul territorio nazionale verso aree economicamente forti, allo stato con una presenza limitata. L'accordo prevede l'integrazione di una rete di sportelli senza strutture centrali favorendo il miglioramento dell'efficienza operativa. Inoltre, l'assenza di vincoli relativi ad accordi distributivi consente di sfruttare a pieno le potenzialità delle nostre fabbriche prodotto. Infine, la nostra lunga esperienza nella gestione di integrazione di realtà bancarie contribuisce a ridurre sensibilmente l'execution risk dell'operazione".

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Modena, 17 febbraio 2020. Il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. ("BPER Banca"), riunitosi in data odierna, ha approvato la sottoscrizione di un accordo con Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa Sanpaolo"), ai sensi del quale BPER Banca acquisirà un ramo d'azienda (il "Ramo") dal Gruppo Intesa Sanpaolo, subordinatamente, inter alia, al perfezionamento dell'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa dalla stessa Intesa Sanpaolo S.p.A. sull'intero capitale sociale di UBI Banca (l'"OPS") ai sensi dell'art. 102 T.U.F., annunciata al mercato in data odierna.

Il perimetro del Ramo includerà (i) tra 400 e 500 filiali collocate prevalentemente in Italia settentrionale (con focus specifico sulla Lombardia), (ii) un ammontare complessivo di crediti netti verso clientela pari ad almeno € 20 miliardi e (iii) attività ponderate per il rischio (c.d. Risk-Weighted Assets o RWA) non superiori ad € 15,5 miliardi.

Il corrispettivo dell'acquisizione del Ramo sarà pari a 0,55 volte l'ammontare del CET1 del Ramo, a sua volta determinato attraverso l'applicazione del CET1 ratio Fully Phased di UBI Banca alle RWA del Ramo1 .

L'acquisizione del Ramo è subordinata, tra l'altro, al regolamento dell'OPS e all'ottenimento delle autorizzazioni di vigilanza e antitrust necessarie per il trasferimento del Ramo.

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Razionale strategico dell'operazione

Dal punto di vista strategico, la potenziale acquisizione del ramo d'azienda dal Gruppo Intesa Sanpaolo risulta in linea con gli obiettivi del Gruppo BPER orientati alla crescita dimensionale, all'incremento della redditività e al miglioramento dell'asset quality, mantenendo al contempo una solida posizione patrimoniale. Tra i benefici più importanti si rilevano:

crescita dimensionale e miglioramento della posizione competitiva in Italia;
aumento della base di clientela di oltre il 40% e di rilevanti quote di mercato in regioni di grande rilevanza economica quali Lombardia (superiore al 6%) e Piemonte dove attualmente il Gruppo ha una presenza limitata;
acquisizione di un ramo d'azienda costituito esclusivamente da filiali bancarie (tra 400 e 500 filiali) con una significativa concentrazione nel nord-Italia;
incremento delle dimensioni operative con un aumento del portafoglio crediti di oltre il 40% e del totale attivo nell'ordine del 30% (totale attivo post-deal superiore a € 100 miliardi);
realizzazione di rilevanti sinergie di ricavo e costo derivante dall'aumento del cross-selling di prodotti delle società del Gruppo BPER su una più ampia base di clientela e da attività di razionalizzazione;
acquisizione di un network distributivo sostanzialmente privo di strutture centrali o di middle/back office con una conseguente mitigazione dei rischi di execution.

¹ La quantificazione di tali parametri avverrà ad una data di riferimento che allo stato si ipotizza essere il 30 giugno 2020.

L'operazione di Aumento di Capitale

In relazione all'acquisizione del Ramo, il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca ha deliberato di sottoporre ad Assemblea Straordinaria degli Soci, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni, la proposta di delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, in via scindibile e a pagamento, in una o più tranche, per un ammontare massimo complessivo (comprensivo di sovrapprezzo) pari a € 1,0 miliardo, mediante emissione di azioni ordinarie senza valore nominale da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1 del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale"), nonché le inerenti modifiche statutarie.

Consorzio di garanzia

Nel contesto dell'Aumento di Capitale, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. agirà in qualità di Sole Global Coordinator e Sole Bookrunner sulla base di un accordo di pre-underwriting sottoscritto con BPER Banca e avente ad oggetto l'impegno – soggetto a condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni similari – a sottoscrivere un accordo di garanzia per la sottoscrizione delle azioni ordinarie di nuova emissione eventualmente rimaste inoptate al termine dell'offerta per un ammontare massimo complessivo pari a € 1,0 miliardo.

Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale

Subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria dei Soci di BPER, al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità competenti ed al realizzarsi delle ulteriori condizioni sospensive di cui all'accordo raggiunto tra BPER Banca ed Intesa Sanpaolo, si stima che l'offerta delle azioni ordinarie di nuova emissione in opzione ai Soci possa avere esecuzione nel corso del secondo semestre 2020.

Nell'ambito dell'operazione BPER è assistita da Rothschild & Co, in qualità di advisor finanziario e da Chiomenti Studio legale, in qualità di advisor legale.

BPER Banca S.p.A.

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Si informa che in data 18 febbraio 2020 alle ore 15.00 (CET) si terrà la conference call per illustrare i dettagli dell'operazione descritta nel presente comunicato stampa.

La conference call, in lingua inglese, sarà presieduta da Alessandro Vandelli, Amministratore delegato. Per connettersi alla conference call, digitare il numero telefonico:

ITALIA: +39 02 8020911 UK: +44 1212 818004 USA: +1 718 7058796

Un set di slide a supporto della presentazione sarà disponibile il giorno stesso prima dell'inizio della presentazione e della conference call, nell'area Investor Relations del sito internet della Banca https://istituzionale.bper.it

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Il presente comunicato stampa potrebbe contenere informazioni previsionali, compresi riferimenti che non sono relativi esclusivamente a dati storici o eventi attuali e, pertanto, in quanto tali, incerte. Le informazioni previsionali si basano su diverse assunzioni, aspettative, proiezioni e dati previsionali relativi ad eventi futuri e sono soggette a molteplici incertezze e ad altri fattori al di fuori del controllo di BPER Banca. Esistono numerosi fattori che possono generare risultati ed andamenti notevolmente diversi rispetto ai contenuti, impliciti o espliciti, delle informazioni previsionali e pertanto tali informazioni non sono una indicazione attendibile circa la performance futura. BPER Banca non assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente o rivedere le informazioni previsionali sia a seguito di nuove informazioni, sia a seguito di eventi futuri o per altre ragioni, salvo che ciò sia richiesto dalla normativa applicabile. La presente comunicazione, qualunque parte di essa o la sua distribuzione non può costituire la base di, né può essere fatto affidamento su di essa ai fini di, qualsiasi contratto o decisione di investimento. Né BPER Banca, né alcuna società del Gruppo BPER ed i rispettivi rappresentanti, amministratori o dipendenti accettano qualsiasi responsabilità in relazione alla presente comunicazione o ai suoi contenuti nonché in relazione a qualsiasi perdita derivante dal suo uso o dall'affidamento fatto sulla stessa. This press release may contain "forward-looking statements", which includes all statements that do not relate solely to historical or current facts and which are therefore inherently uncertain. All forward-looking statements rely on a number of assumptions, expectations, projections and provisional data concerning future events and are subject to a number of uncertainties and other factors, many of which are outside the control of BPER Banca. There are a variety of factors that may cause actual results and performance to be materially different from the explicit or implicit contents of any forward-looking statements and thus, such forwardlooking statements are not a reliable indicator of future performance. BPER Banca undertakes no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise, except as may be required by applicable law. Neither this document nor any part of it nor the fact of its distribution may form the basis of, or be relied on or in connection with, any contract or investment decision. Neither BPER Banca nor any

member of the BPER Group nor any of its or their respective representatives, directors or employees accept any liability whatsoever in connection with this

Il comunicato è anche disponibile nel meccanismo di stoccaggio .

document or any of its contents or in relation to any loss arising from its use or from any reliance placed upon it.

Contatti:

www.bper.it – https://istituzionale.bper.it/

Investor Relations Investimenti Partecipativi e Progetti Speciali Relazioni Esterne Gilberto Borghi Matteo Bigarelli Eugenio Tangerini Tel: (+39) 059/202 2194 Tel: (+39) 059/202 2172 Tel: (+39) 059/202 1330 [email protected] [email protected] [email protected]

AI assistant

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