Bper Banca — M&A Activity 2020

Jun 4, 2020

Assemblea straordinaria del 6 luglio 2020

Relazione al punto 1) dell'ordine del giorno

Approvazione del progetto di fusione per incorporazione in BPER Banca S.p.A. di Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. e Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. e aumento del capitale sociale al servizio della fusione per incorporazione di Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.

Deliberazioni inerenti e conseguenti.

BPER Banca S.p.A.

Assemblea straordinaria del 6 luglio 2020

Punto 1) all'ordine del giorno Relazione ex art. 2501 quinquies Codice civile e art. 70 del Regolamento approvato con delibera Consob n.11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento Emittenti")

Signori Soci,

con riferimento al punto 1) dell'Assemblea in parte straordinaria, il Consiglio di Amministrazione (il "CdA") Vi ha convocati in Assemblea Straordinaria per il giorno 6 luglio 2020 per sottoporre alla Vostra approvazione il progetto di fusione per incorporazione (il "Progetto") in BPER Banca S.p.A. ("BPER" o "Incorporante") della Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. ("CR Bra") e della Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. ("CR Saluzzo", congiuntamente a "CR Bra", le "Incorporande", tutte, le "Società Partecipanti alla Fusione").

La presente relazione (la "Relazione"), redatta ai sensi degli artt. 2501 quinquies del Codice civile e dell'art. 70, comma 2, del Regolamento Emittenti nonché secondo i criteri generali indicati nel relativo Allegato 3A (Schemi n. 1 e n. 3), è finalizzata a illustrare la predetta proposta di delibera.

1. SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

1.1 Incorporante

"BPER Banca S.p.A.", società con azioni ordinarie quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), con sede legale in Modena, Via San Carlo, 8/20, capitale sociale di € 1.561.883.844 interamente versato, suddiviso in n. 520.627.948 azioni ordinarie, prive del valore nominale, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena: 01153230360, partita IVA unica di Gruppo n. 03830780361, iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 e Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A., iscritto all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5387.6 ("Gruppo BPER"), aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

1.2 Incorporande

"CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A.", con sede legale in Bra (CN), Via Principi di Piemonte,12, capitale sociale di € 57.330.000,00 interamente versato, suddiviso in n.110.250.000 azioni ordinarie del valore nominale di € 0,52 ciascuna, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Cuneo 00200060044, partita IVA unica di gruppo n. 03830780361, iscritta all'Albo delle Banche n. 5087, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di BPER Banca S.p.A. e appartenente all'omonimo Gruppo bancario.

"CASSA DI RISPARMIO DI SALUZZO S.p.A.", a socio unico, con sede legale in Saluzzo (CN), Corso Italia, 86, capitale sociale di € 33.280.000,00 interamente versato, suddiviso in n.64.000.000 azioni ordinarie da nominali € 0,52 ciascuna, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Cuneo 00243830049, iscritta all'Albo delle Banche n. 5107, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di BPER Banca S.p.A. e appartenente all'omonimo Gruppo bancario.

1.3 Attività esercitate

Le Società Partecipanti alla Fusione svolgono attività di raccolta del risparmio tra il pubblico e di esercizio del credito nelle sue varie forme.

CR Bra e CR Saluzzo sono due banche territoriali operanti nella Regione Piemonte, entrate a far parte del Gruppo BPER, rispettivamente nel corso del 2013 e del 2016. Entrambe esercitano l'attività bancaria, con focus sui segmenti retail e small business.

Il Gruppo BPER, composto da società bancarie, finanziarie e strumentali, svolge in prevalenza attività bancaria, inoltre opera in tutti i principali segmenti di mercato: bancassicurazione, leasing, factoring, credito al consumo, monetica, intermediazione mobiliare, asset e wealth management, corporate & investment banking. Alla data della Relazione si posiziona al sesto posto del sistema bancario italiano per totale attività e impieghi.

1.4 Azionisti e Accordi di voto

BPER detiene l'84,286% del capitale sociale di CR Bra e il 100% del capitale sociale di CR Saluzzo.

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente e dalle altre informazioni a disposizione, gli azionisti che, alla data della Relazione, possiedono, direttamente e/o indirettamente, azioni ordinarie rappresentative di una percentuale superiore all'1%, del capitale sociale di BPER e che non ricadono nei casi di esenzione previsti dall'art. 119-bis del Regolamento Emittenti sono:

• Fondazione di Sardegna (10,24%);
• Unipol Gruppo S.p.A. (9,98%) e la sua controllata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (9.75%) per un totale del 19,73%;
• Dimensional Fund Advisors LP (4,72%);
• Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna (1,478%);
• Fondazione Cassa di Risparmio di Modena (1,39%);

La parte restante del capitale sociale è diffusa e non risultano altri azionisti che detengano quote di capitale sociale in misura superiore al 1% dello stesso.

Alla data della Relazione, nessun soggetto esercita il controllo sull'Incorporante ai sensi dell'art. 93 del TUF, né risultano vigenti patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

In data 25 luglio 2019, BPER ha emesso un Prestito Obbligazionario Convertibile "Additional Tier 1" ("POC AT1") di importo nominale pari ad Euro 150.000.000, interamente sottoscritto da Fondazione di Sardegna. L'aumento di capitale al servizio della conversione del POC AT1 prevede l'emissione di massime n. 35.714.286 nuove azioni ordinarie, al prezzo unitario di Euro 4,2, di cui Euro 3 da imputarsi a capitale sociale ed Euro 1,2 a fondo sovrapprezzo azioni.

In caso di integrale conversione del POC AT1 - e sul presupposto che, alla data di conversione, la compagine societaria della Banca non muti rispetto a quella sopra riportata - l'effetto diluitivo sulle azioni attualmente in circolazione sarebbe pari al 6,419%. Tuttavia, nelle analisi valutative indicate nel successivo paragrafo 3, non si è considerata l'eventuale conversione del POC AT1 in quanto l'attuale corso di Borsa delle azioni BPER risulta essere inferiore al prezzo di conversione.

2. ILLUSTRAZIONE, MOTIVAZIONI E OBIETTIVI DELL'OPERAZIONE

2.1 Inquadramento giuridico dell'Operazione

Il CdA sottopone alla Vostra approvazione la fusione per incorporazione in BPER di CR Bra (la "Fusione CR Bra") e di CR Saluzzo (la "Fusione CR Saluzzo", congiuntamente alla Fusione CR Bra l' "Operazione") mediante approvazione del relativo Progetto, ai sensi dell'art. 2502 Codice civile.

L'Operazione è rappresentata nel Progetto, redatto ai sensi degli articoli 2501 ter del Codice civile e, relativamente alla Fusione CR Saluzzo, anche ai sensi dell'art. 2505 del Codice civile, in un unico contesto espositivo, avuto riguardo (i) all'obiettivo di dare attuazione all'Operazione, allineando l'efficacia giuridica di ciascuna fusione ad una medesima data e (ii) all'esigenza di illustrarne obiettivi ed effetti ai fini dell'unitario procedimento amministrativo di Vigilanza.

Pertanto, ferma restando in linea di principio l'autonomia giuridica di ciascuna fusione, è intenzione delle Società Partecipanti alla Fusione di dare esecuzione contestuale all'Operazione e, qualora non fosse possibile, le stesse fanno riserva di darne esecuzione in forma modulare. In tal caso, le previsioni del Progetto non subiranno modifiche se non quelle relative alla mancata partecipazione alla fusione di une delle Incorporande.

In relazione a quanto precede, anche la decisione relativa alla Fusione CR Saluzzo viene sottoposta alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 2502 del Codice civile, per uniformità e contestualità temporale dei procedimenti di fusione, dovendosi considerare l'attribuzione all'Organo amministrativo di cui all'art 27 dello Statuto sociale di BPER per i casi di fusione previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis del Codice civile – quale competenza concorrente dell'Assemblea straordinaria.

Il Progetto, unitamente allo statuto sociale di BPER post fusione, è stato approvato dal CdA di BPER nella seduta del 27 marzo 2020 ed è allegato alla Relazione.

Relativamente alla Fusione CR Saluzzo, il Progetto è redatto in forma semplificata, ai sensi dell'art. 2505 del Codice civile, in quanto BPER detiene una partecipazione al capitale sociale della stessa pari al 100%: non trovano pertanto applicazione le disposizioni dell'art. 2501 ter, comma 1, numeri 3), 4) e 5) del Codice civile, in quanto non si determina un rapporto di cambio ma un mero annullamento delle azioni della CR Saluzzo interamente detenute dall'Incorporante senza dar luogo ad aumento di capitale.

Inoltre, fatto salvo quanto specificato in merito alla contestualità e rappresentazione unitaria dell'Operazione, non trovano applicazione, nell'ambito della Fusione CR Saluzzo, gli adempimenti di cui agli articoli 2501 quinquies del Codice civile (Relazione dell'Organo amministrativo) e 2501 sexies del Codice civile (Relazione degli esperti). L'Incorporante, in qualità di socio unico di CR Saluzzo, ha facoltà di comunicare la rinuncia al termine ai sensi dell'art. 2501 septies, comma 1, del Codice civile.

Il procedimento civilistico relativo alla Fusione CR Bra ha, invece, carattere ordinario, detenendo BPER una partecipazione al capitale della stessa pari all'84,286%.

La Fusione CR Bra comporterà l'annullamento delle azioni di quest'ultima e l'assegnazione in concambio agli azionisti diversi dall'Incorporante di azioni ordinarie BPER di nuova emissione, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data di emissione.

A seguito istanza congiunta con CR Bra, il Tribunale di Bologna ha nominato quale esperto comune per la redazione della relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni ai sensi dell'art. 2501 sexies del Codice civile la "PRICEWATERHOUSECOOPERS S.p.A.". Detta relazione sarà pubblicata insieme alla presente Relazione ed agli altri documenti previsti nei termini e ai sensi di legge e normativa regolamentare.

Si segnala che - relativamente al citato POC AT1 sottoscritto dalla Fondazione di Sardegna, il cui regolamento già consente all'Ente sardo il diritto di conversione in sovrapposizione a quello di cui all'art. 2503 bis, comma 2, Codice civile - l'Incorporante, nel rispetto sostanziale della normativa anche alla luce dei prevalenti orientamenti dottrinari e giurisprudenziali in materia, ha già reso edotta la Fondazione dell'operazione di fusione e dei relativi diritti.

Nessuna modificazione statutaria dell'Incorporante deriverà dalla fusione di CR Saluzzo, mentre dalla Fusione CR Bra deriverà una modifica all'art. 5 comma 1, come oltre specificato, con l'indicazione del nuovo capitale sociale.

L'Operazione è stata sottoposta all'autorizzazione da parte dell'Autorità di Vigilanza competente ai sensi e per gli effetti degli artt. 4 e 9 del Regolamento (UE) n. 1024/2013 e degli artt. 57 e 61 del D.Lgs. n. 385/93 ("TUB"), che costituisce presupposto per l'iscrizione del Progetto nel Registro delle Imprese. Inoltre, la modifica statutaria derivante dall'aumento di capitale sociale a servizio del concambio è soggetta a provvedimento di accertamento ai sensi dell'art. 56 del TUB.

È intenzione delle Società Partecipanti alla Fusione completare l'Operazione nei tempi tecnici più rapidi possibili, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni. Al riguardo, si precisa che, ai sensi dell'art. 57, comma 3, del TUB, il termine per l'opposizione dei creditori, previsto dall'art. 2503, comma 1, del Codice civile, è ridotto a quindici giorni.

Le situazioni patrimoniali delle Società Partecipanti alla Fusione sono rappresentate dai bilanci chiusi al 31 dicembre 2019, depositati ovvero pubblicati a termini di normativa anche regolamentare insieme agli altri documenti previsti dall'art. 2501 septies del Codice civile.

Non trovano applicazione le disposizioni di cui all'art. 2501 bis del Codice civile "Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento", non ricorrendone i presupposti.

L'Operazione non comporta l'attribuzione del diritto di recesso, non rientrando in nessuna delle fattispecie previste dalla normativa e/o dallo statuto, né configura fattispecie di concentrazione soggetta all'obbligo di comunicazione preventiva ai sensi della legge 287/90 trattandosi di fusione infragruppo.

Ai fini della significatività dell'Operazione, ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Emittenti e del relativo Allegato 3B, si segnala che la Fusione CR Saluzzo è considerata esclusa dall'obbligo di pubblicazione del documento informativo in quanto controllata interamente da BPER, mentre la Fusione CR Bra è da considerarsi non significativa in quanto non risulta superata la soglia del 25% per i parametri di significatività previsti dalla normativa, rilevati in base al progetto di bilancio al 31 dicembre 2019.

Si segnala che hanno trovato applicazione le regole procedurali in tema di soggetti collegati e parti correlate, stante il rapporto di correlazione esistente tra le Società Partecipanti alla Fusione: CR Bra e CR Saluzzo sono soggette al controllo di diritto di BPER, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n.1, del Codice civile e dell'art. 93 del TUF.

Sia la Fusione CR Bra che la Fusione CR Saluzzo sono classificate, a tali fini, come "di minore rilevanza", in quanto gli indici di rilevanza di cui al Regolamento Consob n. 17221/2010 e alla normativa interna di BPER contenuta nella "Policy di Gruppo per il governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di parti correlate e di attività di rischio nei confronti di soggetti collegati" non superano la soglia del 5%. Detta Policy è disponibile sul sito internet www.bper.it – Sito istituzionale > Footer > Informative e normative > Soggetti Collegati.

BPER si è avvalsa dell'esenzione ai sensi dell'art. 14 del richiamato Regolamento Consob, limitatamente alla Fusione CR Saluzzo.

Per entrambe le fusioni, saranno adempiute le formalità di cui alla normativa interna.

In relazione a quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare sull'informazione ai portatori di strumenti finanziari delle Società Partecipanti alla Fusione e al pubblico, si procederà alla diffusione, con le modalità stabilite dalle disposizioni vigenti, delle informazioni necessarie all'esercizio dei diritti.

2.2 Motivazioni e obiettivi dell'Operazione

L'Operazione si inserisce nell'ambito di un processo evolutivo di condivisione e collaborazione tra le Società Partecipanti alla Fusione, che ha visto dapprima l'ingresso di CR Bra e CR Saluzzo nel Gruppo BPER, rispettivamente nel corso del 2013 e del 2016, con l'intento di pervenire ad un rafforzamento competitivo del Gruppo all'interno del territorio piemontese, preservando al contempo le specificità in termini di competenze e di legami con il territorio di elezione.

Essa mira alla piena integrazione delle Incorporande in BPER - agevolata dalla circostanza che le stesse hanno già realizzato l'allineamento del sistema informatico a quello della Capogruppo oltre all'accentramento di numerose attività riguardanti, tra l'altro, quelle in ambito Controlli e Operations – ed è in linea con il Piano Industriale 2019-2021 e, segnatamente, con le attività avviate nel corso degli ultimi anni, anche a seguito delle indicazioni della Vigilanza, volte a conseguire una semplificazione e una razionalizzazione della struttura distributiva, organizzativa e di Governo del Gruppo BPER.

I Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione reputano che l'integrazione prospettata possa raggiungere i comuni obiettivi di crescita di valore attraverso il rafforzamento della competitività nei mercati di appartenenza e l'ulteriore miglioramento della qualità dei servizi erogati, mantenendo il radicamento sui territori e la prossimità alla clientela di riferimento.

Le linee guida dell'integrazione sono rivolte a perseguire:

• il rafforzamento della presenza del Gruppo BPER a supporto dello sviluppo economico della Regione Piemonte;
• il miglioramento dell'efficienza operativa e la valorizzazione delle risorse delle Incorporande;
• il rafforzamento dei presidi centralizzati della Incorporante, specie in ambito crediti e middle office;
• sinergie di costo e di ricavo.

Si stima che l'Operazione possa generare:

• risparmi di costo complessivi di circa € 8 milioni all'anno, prevalentemente riconducibili al riassetto delle strutture di centro e semicentro e alla razionalizzazione delle spese amministrative delle Incorporande;
• costi one-off stimati pari a € 3,9 milioni connessi principalmente alle altre spese amministrative per migrazione IT, advisory e comunicazione commerciale.

2.3 Programmi gestionali

Le Incorporande esercitano l'attività bancaria, con focus sui segmenti retail e small business. I clienti di CR Bra e di CR Saluzzo si contano in circa 30.000 ciascuna.

L'attuale Rete distributiva delle Incorporande (48 filiali, di cui n. 26 CR Bra e n. 22 CR Saluzzo), interamente collocata nella Regione Piemonte, non registra sovrapposizioni. Tuttavia, tenuto conto della presenza su tale territorio di n. 13 filiali BPER (derivanti dall'incorporazione di Unipol Banca), si prevede, la chiusura di 3 filiali (e la trasformazione di 3 Filiali in Sportelli leggeri), da realizzarsi contestualmente al perfezionamento della fusione, ciò allo scopo di conseguire una maggiore efficienza nell'erogazione dei servizi. Il saldo incrementale netto positivo per la Rete distribuiva BPER sarà di n. 45 unità.

Contestualmente al perfezionamento della fusione, è previsto un ulteriore riassetto del Semicentro di BPER con l'obiettivo di realizzare una più efficace e coerente copertura territoriale, migliorare l'attività di coordinamento, presidio e controllo dei territori, oltre che dare maggior impulso allo sviluppo commerciale.

A tal fine è prevista la costituzione di una nuova "Direzione Regionale Piemonte e Liguria", con sede a Torino, cui risponderanno tre Area Manager, a presidio di tutte le Filiali ubicate nelle Regioni Piemonte e Liguria.

Saranno attivati o potenziati presidi di funzioni centrali BPER (in primis in ambito Middle Office), proseguendo nel percorso di evoluzione della struttura organizzativa BPER, anche con riguardo alla dislocazione logistica e territoriale di risorse e attività.

La forza lavoro delle Incorporande è costituita da n. 303 unità (n. 155 CR Bra e n. 148 CR Saluzzo) complessivamente distribuite come segue: n. 87 nelle strutture centrali e n. 216 nella Rete distributiva.

Tenuto conto del riassetto delle strutture sopra indicato, nonché della più complessiva manovra sul Personale prevista dal Piano Industriale 2019-2021, le risorse saranno allocate tra Direzione Regionale, Aree territoriali, Rete distributiva, Semicentro e Strutture Centrali della Incorporante.

Si stima che l'operazione di integrazione comporterà, in termini di efficienza organizzativa, almeno 45 recuperi di risorse che, dopo un congruo periodo di follow-up progettuale, rientreranno nell'ambito della citata manovra sul Personale.

Le ricadute occupazionali verranno sottoposte, come di consueto, alle OO.SS. nel corso della prevista procedura sindacale

3. DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO

3.1 Premessa

Le situazioni patrimoniali di cui all'art. 2501 quater del Codice civile sono rappresentate dai bilanci di esercizio al 31 dicembre 2019 di BPER e di CR Bra (congiuntamente le "due Società"), come approvati dalle rispettive Assemblee Ordinarie.

Gli organi amministrativi delle due Società, avvalendosi ciascuno di un proprio advisor finanziario, sono pervenuti alla determinazione del rapporto di cambio tra le azioni BPER da assegnare agli azionisti CR Bra diversi dalla stessa BPER e le azioni CR Bra (il "Rapporto di Cambio"), individuando, a tal fine, metodologie comunemente utilizzate nella prassi valutativa per la tipologia di operazione e fondate su consolidate basi dottrinali, tenuto conto delle caratteristiche delle società che vi partecipano.

Le analisi degli advisor sono basate sulle proiezioni economiche e patrimoniali degli esercizi 2020 - 2024 di BPER e di CR Bra, approvate dai Consigli di Amministrazione delle due Società, che riflettono un aggiornamento dei dati prospettici contenuti nel Piano Industriale 2019-2021 e un prolungamento dell'arco piano di previsione fino all'esercizio 2024 (le "Proiezioni").

Tali metodologie prendono a riferimento gli elementi quali/quantitativi tipici dell'operatività, dell'organizzazione, della clientela, della struttura patrimoniale, del profilo di rischio e della redditività sostenibile delle due Società, nell'ottica di pervenire non già ad una stima del capitale economico in termini di valori assoluti bensì di valori relativi ragionevolmente raffrontabili.

Pervenire alla stima di valori significativi e comparabili, presuppone l'omogeneità e la confrontabilità dei metodi applicati, avuto riguardo alle specifiche caratteristiche delle società oggetto di valutazione. Ne consegue che tali valutazioni devono essere considerate con esclusivo riferimento all'operazione in parola ed in nessun caso quali possibili indicazioni di prezzo di mercato o di valore assoluto, attuale o prospettico, né essere prese a riferimento in un contesto diverso da quello in esame.

Le analisi valutative – per le quali sono stati utilizzati dati, informazioni e stime economico-patrimoniali prospettiche approvate dai rispettivi Consigli di Amministrazione delle due Società - sono state condotte considerando condizioni di normale funzionamento, in ipotesi di continuità aziendale (going concern) e autonomia operativa (stand alone), senza sostanziali mutamenti di gestione e alla luce degli elementi di previsione ragionevolmente ipotizzabili.

3.2 Metodologie di valutazione adottate

La valorizzazione di BPER e di CR Bra per il 100% del loro capitale sociale è stata effettuata utilizzando le seguenti metodologie:

• il metodo del DDM nella variante "Excess Capital" ("DDM"): il quale stima il valore di un'azienda o di un ramo d'azienda sulla base dei flussi di dividendi futuri attribuibili agli azionisti;
• il metodo dei Multipli di Borsa di società comparabili ("Comparable Pricing Analysis" o "Multipli di Borsa"): che si basa sull'analisi delle quotazioni di Borsa di un campione di società ritenute comparabili, in termini di settore, di attività, mercato di riferimento e caratteristiche operative, alla società oggetto di valutazione e comporta l'individuazione di moltiplicatori, desunti rapportando la capitalizzazione di Borsa a indicatori di natura economica, patrimoniale, finanziaria o legati all'operatività delle società stesse. I moltiplicatori, così ottenuti, sono applicati alle grandezze economico - patrimoniali delle società al fine di ottenere il valore teorico attribuito dal mercato.

Dividend Discount Model ("DDM")

La scelta del Dividend Discount Model è motivata dal fatto che esso permette di apprezzare il valore di una società sulla base del suo piano di sviluppo e delle sue caratteristiche intrinseche. Tale metodo, nell'accezione dell'Excess Capital, risulta ampiamente utilizzato dalla più consolidata prassi valutativa e supportato dalla migliore dottrina in materia di valutazione d'azienda, con particolare riferimento a realtà operanti nel settore finanziario, nel quale la misura dei flussi di cassa di pertinenza degli azionisti è influenzata dal livello di patrimonializzazione richiesto dalle Autorità di Vigilanza.

Occorre rilevare, peraltro, che le ipotesi alla base delle proiezioni economico-finanziarie assumono un'importanza rilevante nello sviluppo del Dividend Discount Model; di conseguenza, le valutazioni svolte con tale metodo sono condizionate dal verificarsi delle assunzioni e dal raggiungimento degli obiettivi sui quali si fondano le proiezioni economico-finanziarie, aleatori per natura.

Sulla base di tale metodo, il valore economico di una banca è pari alla somma di:

• valore attuale dei flussi di cassa (i.e. dividendi) futuri generati nell'orizzonte temporale prescelto e distribuibili agli azionisti sulla base di un business plan pluriennale, mantenendo un livello di patrimonializzazione ritenuto adeguato a consentire lo sviluppo futuro;
• valore attuale del valore terminale, calcolato considerando il flusso di cassa (i.e. dividendo) dell'ultimo anno di previsione esplicita, il costo dei mezzi propri ed il tasso di crescita perpetuo.

La metodologia del DDM stima pertanto il valore del capitale economico di una banca mediante la seguente formula:

W = DIVa + VTa

dove:

• "W": rappresenta il valore economico della banca oggetto di valutazione;
• "DIVa": rappresenta il valore attuale dei flussi di cassa futuri distribuibili agli azionisti in un individuato orizzonte temporale, mantenendo un livello soddisfacente di patrimonializzazione;
• "VTa": rappresenta il valore attuale del valore terminale della banca.

L'applicazione del DDM si articola nelle seguenti fasi:

• identificazione dei flussi economici futuri e dell'arco temporale di riferimento;
• determinazione del tasso di crescita perpetua e del tasso di attualizzazione (Ke): il tasso di attualizzazione dei flussi corrisponde al tasso di rendimento dei mezzi propri richiesto dagli investitori/azionisti per investimenti con analoghe caratteristiche di rischio ed è calcolato sulla base del Capital Asset Pricing Model ("CAPM");
• calcolo del valore terminale, che rappresenta il valore attuale dei flussi di cassa teoricamente distribuibili agli azionisti nel lungo termine, oltre il periodo di previsione esplicita.

Il tasso di attualizzazione (Ke) è ottenuto attraverso l'applicazione della seguente formula:

Ke = Risk Free Rate + β*Risk Premium + ARP

dove:

• Risk Free Rate: identifica il rendimento fornito dagli investimenti privi di rischio con scadenza nel medio - lungo periodo, assunto come equivalente al rendimento dei titoli di Stato con scadenze similari;
• Risk Premium: è il premio richiesto sugli investimenti azionari, in termini di differenziale di rendimento rispetto agli investimenti privi di rischio (titoli di Stato a medio - lungo termine);
• Beta (β): vale a dire il fattore di correlazione tra il rendimento effettivo di azioni di società comparabili ed il rendimento complessivo del mercato di riferimento, ovvero questo fattore misura la volatilità del titolo rispetto al portafoglio di mercato.
• Additional Risk Premium (ARP): eventuale premio per il rischio addizionale legato all'incertezza relativa agli effetti sull'economia derivanti da situazioni di emergenza.

Al fine di valutare l'impatto sugli intervalli del Rapporto di Cambio delle attuali condizioni di mercato, che registrano un'elevata volatilità legata alle incertezze sulla durata e sui possibili effetti dell'emergenza COVID-19 sull'economia nazionale e internazionale, sono stati predisposti tre differenti scenari di valutazione (Scenario Base "Normalizzato", Scenario Base "Last", Scenario Stress "COVID-19"), che prendono a riferimento diversi parametri valutativi e/o dati prospettici modificati rispetto a quelli approvati dai Consigli di Amministrazione delle due Società.

Per lo sviluppo dello Scenario Base "Normalizzato", si è fatto riferimento alle Proiezioni così come approvate dai Consigli di Amministrazione delle due Società ed ai seguenti parametri:

• CET1 ratio target fully loaded pari al 13,0% in linea con il valore mediano registrato al 31 dicembre 2019 da un campione di gruppi bancari quotati (BPER, Banco BPM, UBI Banca, Credito Valtellinese, Banca Popolare di Sondrio);
• tasso di crescita di lungo periodo ("g-rate") pari a 1,1%, ottenuto come media tra il tasso di inflazione atteso dalla Banca Centrale Europea per il 2021 e il tasso di crescita atteso del PIL italiano al 2022 a seguito dell'emergenza COVID-19;
• Ke pari a 10,8%.

Lo Scenario Base "Last" è stato costruito facendo riferimento a parametri rilevati puntualmente in prossimità della data di determinazione del Rapporto di Cambio. I dati prospettici utilizzati sono i medesimi dello scenario descritto sopra. Tale approccio si sostanzia nell'utilizzo di un Ke pari a circa l'11,0%, lasciando invariati gli altri parametri rispetto allo Scenario Base "Normalizzato".

Lo Scenario Stress "COVID-19" è stato predisposto riflettendo i possibili shock derivanti dall'emergenza sanitaria "COVID-19" su alcuni KPIs delle due Società, facendo riferimento a dati e informazioni desunte da Research Analyst disponibili alla data della definizione del Rapporto di Cambio. Tale scenario riflette una riduzione della raccolta indiretta per il periodo 2020-2024 nell'ordine del 30% annuo e una maggiorazione del costo del credito, derivante dalle aspettative di incremento dei default rate e del costo del credito per l'intero sistema bancario italiano. Inoltre, nell'ambito di tale scenario sono stati utilizzati i seguenti parametri valutativi:

• g-rate pari a 0,8%, in linea con il tasso di crescita atteso del PIL italiano al 2022;
• Ke pari a 10,5%.

In funzione dell'applicazione dei parametri e del processo valutativo sopra descritti, e di ulteriori analisi di sensitivity aventi ad oggetto il Ke, il g-rate ed il CET1 ratio target, sono stati identificati i seguenti valori delle due Società e i relativi Rapporti di Cambio:

	Valore economico 100% e per azione				Rapporto di Cambio
	BPER		CR Bra		az. BPER	# az. CR Bra per 1
€ milioni	min	max	min	max	min	max
Scenario Base "Normalizzato"
DDM Excess Ke - g	2.787,3	3.456,6	43,7	56,4	13,00	13,52
Valore per azione (€)	5,36	6,65	0,40	0,51
DDM Excess Ke - CET1	2.573,9	3.658,4	40,9	58,8	13,20	13,34
Valore per azione (€)	4,95	7,03	0,37	0,53
Scenario Base "Last"
DDM Excess Ke - g	2.725,3	3.358,8	42,6	54,6	13,03	13,56
Valore per azione (€)	5,24	6,46	0,39	0,50
DDM Excess Ke - CET1	2.511,5	3.563,3	39,8	57,1	13,23	13,38
Valore per azione (€)	4,83	6,85	0,36	0,52
Scenario Stress "COVID-19"
DDM Excess Ke - g	1.732,9	2.147,8	26,7	35,4	12,85	13,76
Valore per azione (€)	3,33	4,13	0,24	0,32
DDM Excess Ke - CET1	1.497,8	2.389,4	23,6	38,4	13,17	13,47
Valore per azione (€)	2,88	4,59	0,21	0,35

Metodo dei Multipli di Borsa (o Comparable Pricing Analysis)

Il metodo dei Multipli di Borsa si fonda sull'analisi delle quotazioni borsistiche riferite alle società comparabili e sulla successiva applicazione dei multipli di valutazione, evidenziati da tale analisi, ai valori dell'azienda oggetto di valutazione.

I multipli sono ottenuti quale rapporto tra la capitalizzazione di Borsa delle società comparabili e le relative grandezze reddituali, patrimoniali e finanziarie ritenute significative.

Nell'applicazione della Comparable Pricing Analysis sono stati considerati i moltiplicatori:

• P/BV 2019A, stimato dall'applicazione di una regressione lineare al ROAE 2021 atteso su un campione di banche italiane comparabili (i.e. BPER, Banco BPM, Credito Valtellinese, Banca Popolare di Sondrio);
• P/E 2021E, ricavato dal valore medio del medesimo campione di cui al punto che precede.

In entrambi i casi l'applicazione dei multipli di borsa ha preso in considerazione:

• la situazione economica patrimoniale al 31 dicembre 2019, sia per BPER consolidata, sia per CR Bra;
• le Proiezioni 2020-2024 per le due Società;

• un allineamento del livello di patrimonializzazione delle due Società a quello espresso dalle banche del campione di riferimento (CET 1 Ratio del 13%).

In coerenza con quanto effettuato nell'ambito della metodologia analitica, anche nell'applicazione della Comparable Pricing Analysis sono presi a riferimento diversi scenari valutativi, per tenere in considerazione i possibili effetti dell'emergenza COVID-19 sul valore relativo delle due Società.

Dalle analisi valutative effettuate, sono stati determinati i seguenti intervalli per il valore economico delle due Società e i relativi Rapporti di Cambio.

	Valore economico 100% e per azione				Rapporto di Cambio
	BPER		CR Bra		# az. CR Bra per 1 az. BPER
€ milioni	min	max	min	max	min	max
Scenario Base "Normalizzato"
Multipli di Borsa	2.034,6	2.692,2	29,4	36,4	14,66	15,68
Valore per azione (€)	3,91	5,18	0,27	0,33

Scenario Base "Last" e Stress "COVID-19"

Multipli di Borsa	1.226,3	1.744,4	16,6	22,7	15,63	16,28
Valore per azione (€)	2,36	3,35	0,15	0,21

3.3 Sintesi valutative e Rapporto di Cambio

Sulla base delle analisi effettuate, della documentazione messa a disposizione, delle assunzioni, dei parametri, delle analisi di sensitività e degli scenari valutativi predisposti, l'intervallo del Rapporto di Cambio individuato risulta pari a 13,60-14,12 azioni ordinarie CR Bra per ciascuna azione ordinaria BPER di nuova emissione. Tale intervallo è stato determinato prendendo a riferimento la media dei valori minimi e massimi del Rapporto di Cambio stimati attraverso le metodologie valutative precedentemente descritte in ogni scenario esaminato.

Tenuto conto di detto intervallo, il numero di azioni ordinarie BPER di nuova emissione per il perfezionamento dell'Operazione, risulterebbe pari a n. 1.233.435 e n. 1.279.840 azioni ordinarie, corrispondenti ad una partecipazione dell'unico attuale socio di minoranza di CR Bra (Fondazione Cassa di Risparmio di Cuneo) al capitale sociale di BPER post Operazione rispettivamente pari a 0,24% e 0,25% circa.

Sulla scorta di quanto precede, i Consigli di Amministrazione di BPER e di CR Bra hanno convenuto il seguente Rapporto di Cambio:

n. 1 (una) azione ordinaria BPER per ogni n. 14 (quattordici) azioni ordinarie CR Bra.

Tale valore è stato identificato arrotondando all'intero più vicino il valore centrale dell'intervallo del Rapporto di Cambio determinato.

3.4 Limiti dell'analisi e difficoltà di valutazione

Come evidenziato, gli amministratori sono pervenuti alla determinazione del Rapporto di Cambio anche avvalendosi della consulenza di un advisor indipendente. I risultati delle analisi valutative e le conclusioni, alle quali si è giunti, devono essere interpretati alla luce di taluni limiti e difficoltà di seguito sintetizzati:

• sono state applicate metodologie e analisi di sensitività di natura analitica ed empirica che hanno richiesto l'utilizzo di dati e parametri diversi. Nell'applicazione di tali metodologie, sono state considerate le caratteristiche ed i limiti impliciti in ciascuna di esse, sulla base della prassi valutativa professionale, nazionale ed internazionale, normalmente seguita nei settori di riferimento. In particolare, nell'applicazione dei metodi di valutazione selezionati, sono stati utilizzati dati relativi a parametri finanziari e quotazioni di mercato che, per loro natura, sono soggetti a fluttuazioni, anche significative;
• l'applicazione delle metodologie prescelte ha comportato l'utilizzo di dati previsionali per loro natura aleatori e incerti, soggetti al mutamento di scenari di mercato e di variabili macroeconomiche; in particolare, l'attuale contesto macroeconomico e di mercato - caratterizzato da inconsueti livelli di volatilità delle grandezze finanziarie determinanti ai fini della valutazione, e della conseguente difficoltà nella formulazione di previsioni, anche di breve periodo - ha reso ancor più complessa e incerta l'attività valutativa;
• le Proiezioni 2020-2024 delle due Società si basano su un insieme di assunzioni il cui verificarsi, per taluni profili, discende da azioni che dovranno essere intraprese dal management, per altri, da fattori al di fuori della loro influenza e che, per loro natura, presentano profili di incertezza, acuiti dall'emergenza COVID-19, connessi anche a possibili cambiamenti strutturali di mercato; inoltre alla data della Relazione non risultano disponibili analisi di scenari o aggiornamenti delle Proiezioni 2020-2024, formulati dalle due Società, funzionali a riflettere il possibile impatto di detta emergenza su poste attive o passive di bilancio e sugli scostamenti tra valori consuntivi e valori preventivati, né scenari affidabili relativi al settore bancario italiano ed europeo sulla durata dell'emergenza e sugli effetti sull'economia nazionale ed internazionale. A fronte di tale difficoltà, sono stati elaborati scenari di sensitività funzionali a valutare i possibili impatti sugli intervalli del Rapporto di Cambio, derivanti da shock circoscritti a una riduzione della raccolta indiretta e ad un incremento del costo del rischio, avuto riguardo alle prime considerazioni svolte dagli analisti di mercato riferite ai possibili impatti dell'emergenza COVID-19 sul settore bancario italiano ed europeo, disponibili alla data della definizione del Rapporto di Cambio. Permangono ad oggi elementi di incertezza riferiti in particolare agli impatti sull'economia nazionale e internazionale, anche tenuto conto delle possibili evoluzioni riferite alle misure mitiganti in corso di discussione a livello di autorità governative e di settore. Tuttavia, essendo i valori del Rapporto di Cambio espressione di valorizzazioni relative, le analisi di stress test condotte alla data della definizione del concambio evidenziano una sostanziale tenuta del Rapporto di Cambio prescelto, in quanto gli impatti attualmente prevedibili derivanti dall'emergenza sanitaria in corso dovrebbero essere comparabili in termini relativi tra le due Società, come peraltro confermato dai risultati riportati nelle situazioni patrimoniali delle due Società al 31 marzo 2020;
• il criterio dei Multipli di Borsa stima il valore di un'azienda o di un ramo d'azienda sulla base delle quotazioni dirette di borsa di un campione di società ritenute comparabili alla società o al business oggetto di valutazione rilevate in un periodo significativo prossimo alla data di elaborazione della stima. La selezione di tali società comparabili è talvolta influenzata da considerazioni relative al livello di liquidità, nonché alla disponibilità di stime relative alle grandezze di natura economica, patrimoniale e finanziaria delle medesime da parte di analisti e information data providers;
• in riferimento al punto che precede, si segnala inoltre che nell'attuale contesto di mercato, la volatilità dei corsi di borsa da una parte, e la mancanza di scenari affidabili relativi agli effetti che l'emergenza COVID-19 potrebbe avere sul settore bancario e le sue prospettive dall'altra, evidenziano un limite nell'utilizzo di tale metodologia nella possibile stima di valori assoluti del capitale economico di una società. Tuttavia, in considerazione della finalità delle analisi valutative svolte, che consiste nell'identificazione di valori relativi e raffrontabili, il metodo dei Multipli di Borsa è stato considerato nella determinazione di possibili intervalli del Rapporto di Cambio;
• le analisi valutative condotte, basate sulle Proiezioni 2020-2024 delle due Società, non riflettono in alcun modo i possibili effetti sul valore di BPER derivanti dall'operazione annunciata al mercato riguardante l'acquisizione da parte della stessa di un ramo d'azienda costituito da filiali bancarie nonché di eventuali ulteriori attività, passività e rapporti giuridici, subordinatamente al buon esito dell'offerta pubblica di scambio promossa da Intesa Sanpaolo S.p.A. ("ISP") sull'intero capitale sociale di UBI Banca S.p.A. ("Operazione UBI"). Tale scelta è giustificata in primis dalla circostanza che non vi è certezza sull'esito finale di tale operazione, dipendendo lo stesso dalla adesione degli azionisti di UBI Banca S.p.A. all'offerta

pubblica di scambio lanciata da ISP e dalla successiva accettazione da parte di ISP dei risultati finali dell'OPS. Inoltre, si dà atto che in data 22 aprile 2020, l'Assemblea straordinaria degli azionisti di BPER, nell'ambito dell'Operazione UBI ha attribuito al CdA, ai sensi dell'art. 2443 del Codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 marzo 2021, di aumentare in una o più volte, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 1 miliardo finalizzato al completamento dell'acquisizione prevista. Tuttavia (anche alla luce dell'amendment agreement avente ad oggetto i criteri di determinazione del corrispettivo dell'acquisizione), assumendo il perfezionamento dell'Operazione UBI a condizioni di mercato, il potenziale impatto complessivo potrebbe risultare neutro rispetto ai valori emersi dalle analisi svolte nell'ambito della determinazione del Rapporto di Cambio;

le analisi valutative sono state condotte sulla base di un approccio c.d. "ex dividend", riducendo il valore economico stimato nelle metodologie individuate dell'importo del dividendo di BPER a valere sull'utile 2019 che sarebbe stato oggetto di distribuzione a seguito dell'approvazione da parte dell'assemblea dei soci. Per quanto concerne CR Bra non era prevista la distribuzione di alcun dividendo a valere sull'utile 2019. Tale approccio è stato adottato tenuto conto delle tempistiche legate al perfezionamento dell'Operazione, il cui verificarsi era previsto (subordinatamente all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni) in data successiva alla distribuzione del dividendo a valere sull'utile 2019. Tuttavia, rispetto alla data dell'approvazione del Rapporto di Cambio, le autorità internazionali di settore hanno adottato misure volte a fronteggiare eventuali esigenze di liquidità da parte degli istituti bancari sospendendo il pagamento del dividendo a valere sull'esercizio 2019. A tal riguardo, sono state svolte delle analisi di sensitivity e si è verificato il limitato impatto sul Rapporto di Cambio della mancata distribuzione del dividendo di BPER a valere sull'utile 2019.

4. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI IN CONCAMBIO

In conseguenza dell'efficacia dell'Operazione, tutte le azioni ordinarie delle Incorporande verranno annullate. Quelle CR Saluzzo, senza concambio poiché BPER detiene e intende detenere sino al momento dell'attuazione dell'Operazione l'intera partecipazione azionaria in CR Saluzzo che sarà annullata, vigendo il divieto di assegnazione di azioni di cui all'art. 2504 ter Codice civile.

Relativamente alla Fusione CR Bra, BPER procederà all'annullamento delle azioni CR Bra da essa detenute, mentre quelle non possedute dall'Incorporante saranno sostituite con azioni ordinarie BPER di nuova emissione, in base al Rapporto di Cambio.

Le azioni ordinarie BPER in concambio saranno quotate sull'MTA al pari di quelle in circolazione e saranno messe a disposizione degli aventi diritto, secondo le forme proprie della gestione accentrata delle azioni da parte di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione, alla data di Borsa aperta immediatamente successiva a quella di decorrenza degli effetti civilistici della fusione (di seguito, "Data di Consegna").

Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti di CR Bra per le operazioni di concambio.

Qualora, in applicazione del Rapporto di Cambio, spettasse agli azionisti di CR Bra un numero non intero di azioni BPER, l'Incorporante riconoscerà, anche per il tramite degli intermediari depositari, il controvalore dei diritti frazionari al prezzo ufficiale delle azioni BPER alla Data di Consegna, senza aggravio di spese, bolli o commissioni.

Al servizio del concambio, l'Incorporante aumenterà il proprio capitale sociale come oltre indicato.

5. DECORRENZA DELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI

Con riferimento alla fusione CR Saluzzo, si richiama quanto sopra esposto in merito alla non applicazione dell'art. 2501 ter, comma 1, nn. 3), 4) e 5) del Codice civile.

Quanto alla fusione CR Bra, le azioni ordinarie assegnate dall'Incorporante ai soci della CR Bra diversi dalla stessa Incorporante, avranno godimento regolare.

6. EFFICACIA DELLA FUSIONE E DECORRENZA DEGLI EFFETTI CONTABILI E FISCALI

Gli effetti giuridici relativi all'Operazione, ai sensi dell'art. 2504 bis, comma 2, del Codice civile, avranno la decorrenza indicata nell'atto di fusione che potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nei competenti Registri delle Imprese ai sensi dell'art. 2504 del Codice civile.

Le operazioni delle Incorporande saranno imputate al bilancio dell'Incorporante, anche ai fini fiscali, con decorrenza dal 1° gennaio dell'esercizio in cui si verificheranno gli effetti giuridici dell'Operazione.

7. RIFLESSI FISCALI DELL'OPERAZIONE

L'Operazione è fiscalmente neutra ai fini dell'imposta sui redditi (art. 172 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi, approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, TUIR) ed è esclusa dall'ambito di applicazione I.V.A. (ai sensi dell'art. 2, comma 3 lettera f) del D.P.R. n. 633/72).

L'atto di fusione è soggetto ad imposta di registro in misura fissa (art. 4 del TUR) e lo stesso vale per le imposte ipotecarie e catastali (art. 10 comma 2 del Testo Unico IC e art. 4 della relativa Tariffa allegata).

8. PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO RILEVANTE

Nessun socio esercita il controllo dell'Incorporante ai sensi dell'art. 93 del TUF.

A seguito dell'Operazione, non si realizzeranno cambiamenti significativi nell'azionariato di BPER.

In particolare, per effetto della Fusione CR Bra, non mutando l'attuale assetto azionario di CR Bra, l'unico socio di minoranza riceverà in concambio n. 1.237.500 azioni BPER di nuova emissione e acquisirà una partecipazione che, alla data della Relazione, si attesterà nella misura dello 0,24% circa del capitale sociale dell'Incorporante.

9. DIRITTO DI RECESSO

L'Operazione e, in particolare la Fusione CR Bra, non determinerà l'insorgenza di un diritto di recesso né ai sensi dell'art. 2437 del Codice civile, né ai sensi di altre disposizioni di legge. Si ricorda, in particolare, che l'Incorporante e CR Bra hanno il medesimo oggetto sociale e sono entrambe società per azioni.

10. MODIFICHE STATUTARIE

Per effetto dell'attuazione della fusione BPER aumenterà il proprio capitale sociale per Euro 3.712.500 mediante emissione di n. 1.237.500 azioni prive del valore nominale a servizio del Rapporto di Cambio.

Ne consegue la modifica dell'art. 5, comma 1, dello statuto sociale dell'Incorporante.

Si riporta di seguito l'esposizione a confronto del predetto art. 5 nel testo vigente e in quello proposto. In carattere grassetto il testo di cui si propone l'inserimento, in barrato il testo di cui si propone l'eliminazione.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 5	Articolo 5
1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 1.561.883.844 ed è rappresentato da 520.627.948 azioni ordinarie nominative, prive di valore nominale.	1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 1.561.883.844 1.565.596.344 ed è rappresentato da 520.627.948 521.865.448 azioni ordinarie nominative, prive di valore nominale.

Ai sensi dell'art. 2501 sexies del Codice civile, un esperto comune designato dal Tribunale di Bologna emetterà la propria relazione sulla congruità dei rapporti di concambio. La relazione dell'esperto sarà messa a disposizione unitamente alla restante documentazione ai sensi e nei termini di cui all'art. 2501 septies del Codice civile.

Proposta

Il Consiglio di Amministrazione della società "BPER Banca S.p.A." intende sottoporre all'Assemblea Straordinaria la seguente proposta di deliberazione:

<< L'Assemblea Straordinaria di "BPER Banca S.p.A.",

dato atto e confermato che sono state rispettate le disposizioni di legge e regolamentari previste per ciascun procedimento di fusione:

DELIBERA

• 1) di approvare, a norma dell'art. 2502 del Codice civile, alle condizioni e con le modalità stabilite nel Progetto di fusione depositato, iscritto e pubblicato a norma di legge, la fusione per incorporazione nella società BPER Banca S.p.A. della società controllata Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. e della società Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A., società a socio unico, interamente posseduta, sulla base dei rispettivi bilanci approvati al 31.12.2019;
• 2) di darsi atto che la fusione per incorporazione di CR Saluzzo sarà eseguita secondo il c.d. procedimento semplificato di cui all'art. 2505 del Codice civile, senza aumento di capitale della società incorporante, per imputazione contabile, previo annullamento, senza sostituzione e senza concambio di tutte le azioni costituenti l'intero capitale sociale di CR Saluzzo, in quanto la società incorporante detiene attualmente e intende detenere fino alla fusione tutte le azioni e quindi l'intero capitale sociale della CR Saluzzo;
• 3) di darsi atto che la fusione per incorporazione di CR Bra sarà eseguita secondo il procedimento ordinario, previo annullamento di tutte le azioni costituenti l'intero capitale sociale della incorporanda, e quindi con concambio delle azioni detenute da soci diversi dalla società incorporante, fissato in n.1 (una) azione ordinaria BPER per ogni n.14 (quattordici) azioni ordinarie CR Bra, precisandosi altresì che le azioni della CR Bra possedute dalla Incorporante verranno annullate senza sostituzione e senza concambio, per imputazione contabile;
• 4) di aumentare il capitale sociale della società incorporante, in funzione e al servizio della fusione con la CR Bra, per un importo di Euro 3.712.500 (tremilionisettecentododicimilacinquecento), mediante emissione di n.1.237.500 (unmilioneduecentotrentasettemilacinquecento) azioni ordinarie, godimento regolare, riservate agli azionisti di CR Bra diversi dalla società incorporante, secondo il sopra determinato rapporto di concambio, precisandosi che dette azioni saranno quotate sull'MTA al pari di quelle in circolazione;
• 5) di darsi atto che, in dipendenza della fusione con CR Bra, sarà modificato l'art. 5, comma 1, dello Statuto della società incorporante, con l'indicazione del nuovo seguente testo:

"Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 1.565.596.344 ed è rappresentato da 521.865.448 azioni ordinarie nominative, prive di valore nominale".

6) di stabilire che entrambe le fusioni avverranno con effetti giuridici e civilistici nei confronti dei terzi dalla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nei Registri delle Imprese ove è posta la sede delle Società Partecipanti alla Fusione, ovvero dalla data indicata nell'atto di fusione che potrà essere successiva all'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nel Registro Imprese prescritte dall'art. 2504 del Codice civile, ma con effetti ai fini fiscali ed ai fini dell'imputazione delle operazioni delle società incorporande al bilancio della società incorporante a decorrere dal 1° gennaio dell'anno in corso alla data di decorrenza degli effetti giuridici della fusione, sicché iscritto l'atto di fusione, la società incorporante subentrerà di pieno diritto per effetto della fusione in tutto il patrimonio attivo e passivo di ciascuna società incorporanda, assumendone a proprio favore ed a proprio carico tutti i rapporti giuridici attivi e passivi, tutte le attività, i diritti e gli obblighi, nulla escluso ed eccettuato, proseguendo in tutti i rapporti anche processuali anteriori alla fusione, facenti capo a ciascuna società incorporanda;

• 7) di darsi atto che non esistono categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, né titoli diversi dalle azioni, precisandosi altresì che le società incorporande non hanno in corso prestiti obbligazionari convertibili, mentre la società incorporante ha in corso solamente il prestito obbligazionario convertibile denominato "BPER 8,75% Additional Tier 1 Convertible Notes" ("POC AT1"), per il quale la "Fondazione di Sardegna", titolare esclusiva di tutte le obbligazioni convertibili emesse in relazione al POC AT1, nel prendere atto della prospettata fusione e dei principali termini della stessa, mediante comunicazione in forma individuale che tiene luogo degli adempimenti ex art. 2503, comma 2, del Codice civile, ha rinunciato irrevocabilmente al diritto legale di conversione ed ai relativi termini ivi previsti, restando salvo e impregiudicato ogni diritto derivante a favore della medesima Fondazione dal regolamento del POC AT1;
• 8) di darsi atto che non sono previsti particolari vantaggi a favore degli amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione;
• 9) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante e, in caso di sua assenza o impedimento, in via disgiunta, al Vice Presidente, o all'Amministratore Delegato, anche a mezzo di procuratore speciale all'uopo nominato, tutti i necessari poteri per provvedere a quanto richiesto, necessario o utile per dare esecuzione alle deliberazioni adottate, ivi compreso il potere di: stipulare e sottoscrivere l'atto pubblico di Fusione, determinandone ogni clausola e componente, ivi inclusa la data di efficacia, secondo quanto previsto nel Progetto di fusione, nonché l'esatta determinazione del capitale sociale, con conseguente modifica della relativa clausola statutaria, prestando ogni opportuno consenso anche con atti ricognitivi, integrativi e/o rettificativi fissando ogni clausola, termine e modalità nel rispetto del Progetto di fusione, acconsentendo al trasferimento di intestazione e voltura di ogni attività, ivi compresi beni immobili e beni mobili iscritti in pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni, licenze, concessioni, crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici; adempiendo ad ogni formalità richiesta affinché le adottate deliberazioni vengano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare alle medesime deliberazione le eventuali modificazioni, soppressioni e/o aggiunte, purché non sostanziali, che fossero richieste in sede di iscrizione.>>

Modena, 28 maggio 2020

BPER Banca S.p.A. Il Presidente Dott. Ing. Pietro Ferrari