DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA

AI SENSI DELL'ART. 102 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 AVENTE AD OGGETTO AZIONI DI RISPARMIO DI

BANCO DI SARDEGNA S.P.A.

BPER BANCA S.P.A.

Strumenti finanziari oggetto dell'offerta

massime n. 3.378.586 azioni di risparmio di Banco di Sardegna S.p.A. dal valore nominale di Euro 3 cadauna

Corrispettivo unitario offerto

n. 7 azioni ordinarie BPER Banca S.p.A. di nuova emissione ogni n. 3 azioni di risparmio di Banco di Sardegna S.p.A., ovverosia n. 2,33 azioni ordinarie BPER Banca S.p.A. per ciascuna azione di risparmio di Banco di Sardegna S.p.A.

Periodo di adesione concordato con Borsa Italiana S.p.A.

dalle ore 8.30 del 25 novembre 2019 alle 17.30 del 13 dicembre 2019, estremi inclusi, salvo proroghe

Data di pagamento

20 dicembre 2019, salvo proroghe

Consulente finanziario dell'Offerente e Intermediario Incaricato del Coordinamento

Global Information Agent

NUMERO VERDE 800 595 471

21 novembre 2019

L'approvazione del Documento di Offerta, avvenuta con delibera n. 21150 del 20 novembre 2019, non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie in esso contenuti.

INDICE

GLOSSARIO E DEFINIZIONI
		PREMESSA
	A. AVVERTENZE
		A.1. CONDIZIONI DELL'OFFERTA
		A.2. PARTI CORRELATE DELL'EMITTENTE
		A.3.
		A.4. CONVERSIONE
		A.4.1. CONVERSIONE IN ASSENZA DI DELISTING
		A. 4.2. CONVERSIONE SUCCESSIVAMENTE AL DELISTING
		A.5.
		A.6. 40-BIS (RIAPERTURA DEI TERMINI) DEL REGOLAMENTO EMITTENTI
		A.7.
		A.8. DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ART. 108, COMMA 2, DEL TUF, ALLA FACOLTÀ DI RIPRISTINO DEL FLOTTANTE AI SENSI DELL'ART. 108 DEL TUF, ALLA FACOLTÀ DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL'ART. 111 DEL TUF E IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ART. 108, COMMA 1, DEL TUF
		A. 9. EVENTUALE SCARSITA DEL FLOTTANTE
		A. 10. POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE
		A. 1 1. ALTERNATIVE PER I POSSESSORI DI AZIONI DI RISPARMIO DELL'EMITTENTE
		A.12. DISPOSIZIONI STATUTARIE DELL'EMITTENTE IN MERITO AI DIRITTI DELLE AZIONI DI KISPARMIO IN CASO DI LORO ESCLUSIONE DALLE NEGOZIAZIONI
		A.13. СОМОNICATO DELL'EMITTENTE.
		A.14. INCORPORAZIONE PER RIFERIMENTO.,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
		A.15. EVENTUALE INDISPONIBILITÀ DELLE AZIONI BPER OFFERTE IN CONCAMBIO
	B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE
		B.1. L'OFFERENTE
		B.2. SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA
		B.2.1. DENOMINAZIONE, FORMA GIURIDICA E SEDE SOCIALE
		B.2.2. CAPITALE SOCIALE
		B.2.3. PRINCIPALI AZIONISTI E PATTI PARASOCIALI

		B.2.4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE – COLLEGIO SINDACALE – SOCIETÀ DI REVISIONE – RAPPRESENTANTE COMUNE DEGLI AZIONISTI 26
		B.2.5. BREVE DESCRIZIONE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO 30
		B.2.6. ANDAMENTO RECENTE E PROSPETTIVE 31
	B.3.	INTERMEDIARI 39
	B.4.	GLOBAL INFORMATION AGENT 39
C.		CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 40
	C.1.	CATEGORIE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ 40
	C.2.	STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI 40
	C.3.	AUTORIZZAZIONI 40
D.		STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 41
	D.1.	NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE 41
	D.2.	CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO O ALTRI IMPEGNI AVENTI COME SOTTOSTANTE LE AZIONI DI RISPARMIO 41
E.	CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 42
	E.1.	INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE 42
		E.1.1. PREZZO DI QUOTAZIONE NEL GIORNO ANTECEDENTE LA DATA DI ANNUNCIO (7 NOVEMBRE 2019) 44
		E.1.2. PREZZO DI QUOTAZIONE NEL GIORNO ANTECEDENTE LA DATA DI ANNUNCIO DEL PROGETTO (5 MARZO 2019) 44
		E.1.3. MEDIE PONDERATE IN DIVERSI ORIZZONTI TEMPORALI ANTECEDENTI LA DATA DI ANNUNCIO 44
		E.1.4. VALORIZZAZIONE MONETARIA DEL CORRISPETTIVO 46
	E.2.	ESBORSO MASSIMO 46
	E.3.	CONFRONTO TRA IL CORRISPETTIVO ED ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL'EMITTENTE 46
		E.3.1. MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DELLE QUOTAZIONI REGISTRATE DALLE AZIONI DI RISPARMIO PER CIASCUNO DEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DI
		ANNUNCIO 47
		E.3.2. MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DELLE QUOTAZIONI REGISTRATE DALLE AZIONI DI RISPARMIO PER CIASCUNO DEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DI
		ANNUNCIO DEL PROGETTO 47

	E.4.	VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DI RISPARMIO IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO 48
	E.5.	VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E VENDITA SULLE AZIONI 48
F.	MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA 49
	F.1.	MODALITÀ E TERMINI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA E PER IL DEPOSITO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI 49
	F.2.	TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI LE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL'OFFERTA 50
	F.3.	COMUNICAZIONI PERIODICHE E RISULTATI DELL'OFFERTA 51
	F.4.	MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L'OFFERTA 51
	F.5.	DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 52
	F.6.	MODALITÀ DI PAGAMENTO 52
	F.7.	INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE ED I TITOLARI DI AZIONI, NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE 53
	F.8.	MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI DI RISPARMIO PORTATE IN ADESIONE ALL'OFFERTA IN CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA E/O DI RIPARTO 53
G.		MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE 54
	G.1.	MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO 54
	G.2.	MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE 54
		G.2.1. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA 54
		G.2.2. PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE IN RELAZIONE ALL'EMITTENTE 54
		G.2.3. INVESTIMENTI E RELATIVE FORME DI FINANZIAMENTO 55
		G.2.4. CONVERSIONE 55
		G.2.5. MODIFICHE PREVISTE ALLA COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI E DEI RELATIVI EMOLUMENTI 56
		G.2.6. MODIFICHE PREVISTE ALLO STATUTO 56
	G.3.	VOLONTÀ DELL'OFFERENTE DI RICOSTITUIRE IL FLOTTANTE 56
H.		EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO 58

	H.1.	DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E DELLE OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE
		SIANO STATI DELIBERATI O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA PUBBLICAZIONE
		DELL'OFFERTA, TRA I SUDDETTI SOGGETTI, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE 58

	H.2.	ACCORDI TRA I SUDDETTI SOGGETTI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO,
		OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI 58
I.		COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 59
J.		IPOTESI DI RIPARTO 60
K.	APPENDICI 61
	K.1.	COMUNICAZIONE DELL'OFFERENTE AI SENSI DELL'ART. 102, COMMA 1, DEL TUF E
		DELL'ART. 37, COMMA 1, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI 61
	K.2.	COMUNICATO DELL'EMITTENTE AI SENSI DEGLI ARTT. 103, COMMA 3, DEL TUF E 39 DEL
		REGOLAMENTO EMITTENTI 68
L.		DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL
		PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI
		DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 98
	L.1.	DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERENTE 98
	L.2.	LUOGHI E SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 98
M.		DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 99

GLOSSARIO E DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del presente Documento di Offerta e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda. Gli ulteriori termini utilizzati nel Documento di Offerta hanno il significato loro attribuito ed indicato nel testo.

Aderente Ogni persona fisica o giuridica che abbia presentato una Scheda di Adesione nell'ambito dell'Offerta.
Altri Paesi Gli Stati Uniti d'America, il Canada, il Giappone, l'Australia, nonché qualsiasi altro Paese nel quale la diffusione dell'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità.
Aumento di Capitale L'aumento di capitale sociale di BPER, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile, a servizio dell'Offerta per un ammontare massimo di Euro 23.650.104 oltre sovrapprezzo massimo di Euro 4.178.185, deliberato dal consiglio di amministrazione dell'Offerente del 7 novembre 2019 – nell'esercizio della delega allo stesso attribuita dall'assemblea straordinaria dei soci dell'Offerente del 4 luglio 2019 ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile – da attuarsi mediante emissione di un numero massimo di 7.883.368 azioni ordinarie BPER, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie BPER in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura delle Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta.
Azioni BPER Le massime n. 7.883.368 azioni ordinarie di BPER di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale, senza indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione, che saranno quotate sul MTA, offerte in scambio agli Aderenti sulla base del rapporto di scambio descritto nel Paragrafo E.1, Sezione E, del Documento di Offerta.
Azioni di Risparmio Le azioni di risparmio del Banco di Sardegna, quotate sul MTA.
Azioni di Risparmio Oggetto dell'Offerta A seconda del contesto, tutte o parte, o al singolare, ciascuna delle massime n. 3.378.586 Azioni di Risparmio, pari a circa il 51,2% delle Azioni di Risparmio emesse e corrispondenti alla totalità delle Azioni di Risparmio in circolazione non già di titolarità dell'Offerente.
Azionisti di Risparmio I titolari delle Azioni di Risparmio, i quali sono legittimati a partecipare all'Offerta.

BCE	La Banca Centrale dell'Unione Europea, con sede in Francoforte (Germania), Sonnemannstrasse, n. 20.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Codice Civile	Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.
Comunicato dell'Emittente	Il comunicato, allegato al Documento di Offerta, che il consiglio di amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere, in conformità al disposto dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione dell'Offerta, nonché il parere dell'esperto indipendente, Archè S.r.l., con sede legale in foro Buonaparte 12, Milano, contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo.
Comunicato sui Risultati dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Conversione	La conversione obbligatoria delle Azioni di Risparmio in azioni privilegiate di Banco di Sardegna, non quotate su alcun mercato.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3.
Corrispettivo	Il corrispettivo unitario, che sarà corrisposto ad ogni Aderente per ciascuna di Risparmio portata in adesione all'Offerta, pari a n. 7 Azioni BPER ogni 3 Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta e, quindi, pari a n. 2,33 Azioni BPER per n. 1 Azione di Risparmio.
Data del Documento di Offerta	Ai sensi dell'articolo 38 del Regolamento Emittenti, la data di pubblicazione del Documento di Offerta, ossia il 21 novembre 2019.
Data di Annuncio	Il 7 novembre 2019, data in cui l'Offerta è stata comunicata al pubblico (a mercati chiusi) mediante la comunicazione redatta ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti.
Data di Annuncio del Progetto	Il 5 marzo 2019, data in cui l'Offerente ha comunicato al pubblico, successivamente al termine di chiusura dell'orario di negoziazione nel mercato MTA, l'intenzione di dare avvio all'ulteriore processo di razionalizzazione dell'azionariato di Banco di Sardegna e la possibilità che lo stesso venisse realizzato mediante il lancio di una OPS.

Data di Pagamento	Il 20 dicembre 2019 ovvero il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, nel caso in cui tale periodo sia prorogato, data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni di Risparmio portate in adesione dell'Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni di Risparmio.
Delisting	La revoca delle Azioni di Risparmio dalla quotazione e dalle negoziazioni sul MTA.
Deloitte o Società di Revisione	Deloitte & Touche S.p.A., avente sede legale in Milano, Via Tortona n. 25, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 03049560166, iscritta al numero progressivo 132587 del registro dei revisori legali.
Documento di Offerta	Il presente documento di offerta.
Documento di Registrazione	Il documento di registrazione relativo a BPER approvato da CONSOB con nota del 14 novembre 2019, protocollo n. 0717441/19.
Emittente o Banco di Sardegna	Banco di Sardegna S.p.A., società per azioni di diritto italiano con azioni di risparmio quotate sul MTA e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di BPER, avente sede legale in Cagliari, viale Bonaria n. 33, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Cagliari 01564560900, partita IVA unica di gruppo n. 03830780361, iscritta all'Albo delle Banche al n. 5169 - ABI n. 1015.7 Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. - 5387.6 - iscritta al Registro Unico degli Intermediari Assicurativi al posto di Albo al n. D000026958, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.
Esborso Massimo	N. 7.883.368 azioni ordinarie BPER.
EY	EY Advisory S.p.A., avente sede legale in Milano, via Meravigli n. 14, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 13221390159.
	Giorni di Borsa Aperta I giorni di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Global Information Agent	Morrow Sodali S.p.A., avente sede legale in Roma, via XXIV Maggio 43, soggetto incaricato di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli Azionisti di Risparmio.
Gruppo o Gruppo BPER	Il "Gruppo BPER Banca", iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6, che fa capo all'Emittente e riunisce banche, società finanziarie, immobiliari e di servizi, nonché altre di diversa tipologia.

Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (quali, a titolo esemplificativo, banche, SIM, società di investimento ed agenti di cambio) che potranno raccogliere e far pervenire le Schede di Adesione all'Intermediario Incaricato del Coordinamento.
Intermediario Incaricato del Coordinamento	Equita SIM S.p.A., avente sede legale in Milano, Via Filippo Turati 9, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 10435940159, intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, tramite sottoscrizione e consegna delle apposite schede di adesione all'Offerta.
Istruzioni al Regolamento di Borsa	Le istruzioni al Regolamento di Borsa.
MTA	Il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Nota di Sintesi	La nota di sintesi relativa a BPER approvata da CONSOB con nota del 14 novembre 2019, protocollo n. 0717443/19.
Nota Informativa	La nota informativa sui titoli relativa a BPER approvata da CONSOB con nota del 14 novembre 2019, protocollo n. 0717443/19.
Offerente o BPER	BPER Banca S.p.A., società per azioni di diritto italiano con azioni quotate sul MTA e capogruppo del Gruppo, capitale sociale interamente versato e sottoscritto pari ad Euro 1.542.925.305,00, avente sede legale in Modena, via San Carlo, n. 8/20, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena 01153230360, partita IVA unica di gruppo n. 03830780361, iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932, iscritta al Registro Unico degli Intermediari Assicurativi al posto di Albo al n. D000027105, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.
Offerta	L'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria avente ad oggetto massime n. 3.378.586 Azioni di Risparmio, pari a circa il 51,2% delle Azioni di Risparmio emesse e corrispondenti alla totalità delle Azioni di Risparmio emesse dal Banco di Sardegna e non già di titolarità dell'Offerente, promossa dall'Offerente ai sensi dell'art. 102 del TUF.
Periodo di Adesione	Il periodo concordato con Borsa Italiana compreso tra il giorno 25 novembre 2019 ed il giorno 13 dicembre 2019, estremi inclusi, dalle ore 8:30 alle ore 17:30, salvo proroghe, durante il quale sarà possibile aderire all'Offerta.
Prospetto	Congiuntamente, il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi
Regolamento di Borsa	Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana.

	Regolamento Emittenti Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
Schede di Adesione	Le schede di adesione all'Offerta raccolte dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento anche per il tramite degli Intermediari Depositari.
TUF	Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato.
Valore Monetario Unitario	Il valore monetario implicito del Corrispettivo, pari a circa Euro 8,24 per ogni Azione di Risparmio apportata in adesione all'Offerta.

[QUESTA PAGINA È STATA INTENZIONALMENTE LASCIATA IN BIANCO]

PREMESSA

La seguente premessa descrive sinteticamente la struttura dell'operazione. Il presente Documento di Offerta incorpora per riferimento, ai sensi della Parte prima, Capitolo I, Paragrafo 1, dell'allegato 2A al Regolamento Emittenti, il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi, nonché i fattori di rischio specifici dell'Offerente e delle Azioni BPER ivi descritti. Il Documento d'Offerta deve essere letto congiuntamente al Documento di Registrazione, alla Nota Informativa e alla Nota di Sintesi. Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni della medesima, si raccomanda un'attenta lettura della successiva Sezione "Avvertenze" e, comunque, dell'intero Documento di Offerta.

I dati e le informazioni relativi all'Emittente contenuti nel presente Documento di Offerta si basano su dati ed informazioni disponibili al pubblico (ivi inclusi quelli reperibili sul sito internet di Banco di Sardegna, www.bancosardegna.it, alla data del presente Documento di Offerta).

L'OFFERTA

L'offerta descritta nel presente documento di offerta (il "Documento di Offerta") è un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria (l'"Offerta") avente ad oggetto massime n. 3.378.586 azioni di risparmio della società Banco di Sardegna S.p.A. (rispettivamente, le "Azioni di Risparmio" e l'"Emittente" o "Banco di Sardegna"), pari a circa il 51,2% delle Azioni di Risparmio emesse e corrispondenti alla totalità delle Azioni di Risparmio in circolazione e non già di titolarità dell'Offerente (le "Azioni di Risparmio Oggetto dell'Offerta"), promossa – ai sensi dell'art. 102 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF") – da BPER Banca S.p.A. (l'"Offerente" o "BPER").

Le Azioni di Risparmio sono al portatore aventi codice ISIN IT0001005070; per quanto a conoscenza dell'Offerente, sono altresì in circolazione Azioni di Risparmio nominative e con codice ISIN IT0001005088 ai sensi dell'articolo 145, terzo comma, del TUF (ai sensi del quale "le azioni [di risparmio] appartenenti agli amministratori, ai sindaci e ai direttori generali devono essere nominative").

Sia le Azioni di Risparmio con codice ISIN IT0001005070 sia le Azioni di Risparmio con codice ISIN IT0001005088 potranno essere portate in adesione all'Offerta.

Facendo seguito a quanto deliberato in data 5 marzo 2019 (la "Data di Annuncio del Progetto") in merito alla possibilità di acquisire, tramite la promozione di un'offerta pubblica di scambio, le Azioni di Risparmio, il consiglio di amministrazione dell'Offerente ha assunto la decisione di promuovere l'Offerta in data 7 novembre 2019. L'Offerta è stata annunciata al mercato in pari data mediante apposito comunicato diffuso ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti.

L'Offerta ha ad oggetto l'intero capitale dell'Emittente rappresentato dalle Azioni di Risparmio ed è finalizzata a conseguire la revoca delle Azioni di Risparmio dalla quotazione e dalle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario (il "MTA"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "Delisting"). Qualora il Delisting venisse raggiunto ad esito dell'Offerta, come meglio descritto al Paragrafo A.12, i titolari di Azioni di Risparmio che non abbiano aderito all'Offerta avranno il diritto di esercitare il diritto di recesso previsto dall'articolo 36 dello statuto dell'Emittente.

Qualora il Delisting non venisse raggiunto ad esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva di conseguire l'obiettivo del Delisting per il tramite della conversione obbligatoria delle Azioni di Risparmio in azioni privilegiate di Banco di Sardegna, non quotate su alcun mercato (la "Conversione"). Impregiudicate le prerogative dei competenti organi dell'Emittente, l'Offerente prevede che, ove venga proposta la Conversione, lo stesso esprimerà a riguardo voto favorevole nelle opportune sedi assembleari. Come meglio descritto al Paragrafo A.4.1, in tale ipotesi i titolari di Azioni di Risparmio avranno il diritto di esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, primo comma, lett. g) e 2437-quinquies del Codice Civile.

Le considerazioni alla base dell'esigenza di pervenire al Delisting risiedono nei vantaggi da esso derivanti in termini di semplificazione degli assetti proprietari che consentirebbero di perseguire più efficacemente gli obiettivi di razionalizzazione e valorizzazione degli asset dell'Emittente, anche attraverso una gestione operativa più flessibile conseguente alla nuova situazione di società non quotata ed una maggiore rapidità e incisività nell'attuazione di eventuali decisioni gestionali, nonché di ridurre gli oneri connessi allo status di società quotata.

Per maggiori informazioni in merito alle motivazioni dell'Offerta, nonché ai programmi futuri dell'Offerente, si rinvia alla Sezione G., Paragrafo G.2. del presente Documento di Offerta.

Ogni n. 3 Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente un corrispettivo rappresentato da n. 7 azioni ordinarie di BPER, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione (le "Azioni BPER"). Pertanto, per ciascuna Azione di Risparmio portata in adesione, gli Aderenti riceveranno n. 2,33 Azioni BPER (il "Corrispettivo"). L'adesione all'Offerta potrà intervenire, come meglio specificato alla Sezione F. del presente Documento di Offerta, anche nel caso in cui siano apportate all'Offerta un numero di Azioni di Risparmio inferiore a 3 ovvero un numero di Azioni di Risparmio diverso da un multiplo intero di 3.

Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato su n. 3.378.586 Azioni di Risparmio, pari a circa il 51,2% delle Azioni di Risparmio emesse e corrispondenti alla totalità delle Azioni di Risparmio in circolazione non detenute da BPER alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, ossia il 21 novembre 2019 (la "Data del Documento di Offerta"), sarà pari a n. 7.883.368 Azioni BPER (l'"Esborso Massimo"). Per maggiori informazioni sulle modalità di determinazione del Corrispettivo si rinvia alla Sezione E. del presente Documento di Offerta.

Le Azioni BPER emesse a servizio dell'Offerta rivengono dall'Aumento di Capitale deliberato dall'assemblea straordinaria dei soci dell'Offerente del 4 luglio 2019, il cui esercizio è stato delegato al consiglio di amministrazione dell'Offerente ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile.

Sulla scorta della anzidetta delibera, l'Offerente ha deliberato, ai sensi dell'art. 2440 del Codice Civile, di avvalersi della disciplina di cui agli artt. 2343-ter e 2343-quater del Codice Civile, per la stima delle Azioni di Risparmio oggetto di conferimento. Tale disciplina consente, in particolare, di non richiedere la perizia giurata di stima dei beni conferiti a opera di un esperto nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria qualora il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, ai beni conferiti sia pari o inferiore al valore risultante da una valutazione riferita a una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto di conferimento, a condizione che tale valutazione provenga da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalità (si veda l'art. 2343-ter, comma 2, lett. b) del Codice Civile).

BPER ha pertanto conferito a EY – esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile – l'incarico di redigere la propria valutazione delle Azioni di Risparmio oggetto di conferimento in natura. In data 6 novembre 2019 2019, EY ha emesso la propria relazione di stima delle Azioni di Risparmio, riferita alla data del 5 novembre 2019.

Si evidenzia, inoltre, che in data 7 novembre 2019, la Società di Revisione ha emesso la propria relazione sulla congruità del prezzo di emissione delle Azioni BPER a servizio dell'Offerta, ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 2441, comma 6, del Codice Civile e 158, comma 1, del TUF.

Inoltre, ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 2343-quater, 2440 e 2443 del Codice Civile, gli amministratori dell'Offerente hanno rilasciato una dichiarazione contenente le informazioni di cui alle lettere a), b), c), ed e) dell'art. 2343-quater, comma 3, del Codice Civile, ossia: (i) la descrizione dei beni oggetto di conferimento (nel caso di specie, le Azioni di Risparmio) per i quali non si sia fatto luogo alla relazione di cui all'art. 2343, comma 1, del Codice Civile; (ii) il valore attribuito a detti beni, la fonte di tale valutazione ed il metodo di valutazione; (iii) la dichiarazione che tale valore è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo; e (iv) la dichiarazione di idoneità dei requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperto di cui all'art. 2343-ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile.

La dichiarazione di cui alla lettera d) dell'art 2343-quater, comma 3, del Codice Civile, ossia la dichiarazione che non sono intervenuti, successivamente alla data cui si riferisce la valutazione redatta dall'esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile, fatti eccezionali o nuovi fatti rilevanti che incidono sulla valutazione di cui al punto (ii) che precede sarà emessa ed iscritta nel Registro delle Imprese di Modena entro il 17 dicembre 2019 e, in ogni caso, entro la Data di Pagamento del Corrispettivo.

Si segnala, infine, che, come altresì reso noto al mercato dall'Offerente con avviso pubblicato in data 14 novembre 2019 e disponibile sul sito internet dell'Offerente (www.bper.it), ai sensi dell'art. 2443, comma 4, del Codice Civile, i soci dell'Offerente che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale possono chiedere, nel termine di trenta giorni dalla data di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Modena della delibera con cui il consiglio di amministrazione di BPER ha esercitato la delega conferitagli dall'assemblea straordinaria degli azionisti in data 4 luglio 2019 e deliberato l'Aumento di Capitale (i.e., il 12 novembre 2019), che si proceda, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione dei beni oggetto di conferimento (i.e., le Azioni di Risparmio) ai sensi e per gli effetti dell'art. 2343 del Codice Civile.

TEMPISTICA DELL'OFFERTA

DATA	AVVENIMENTO	MODALITÀ DI COMUNICAZIONE
Martedì 5 marzo 2019	Annuncio da parte dell'Offerente dell'intenzione di dare avvio all'ulteriore processo di razionalizzazione dell'azionariato di Banco di Sardegna e della possibilità che lo stesso venisse realizzato mediante il lancio di una OPS.	Comunicato ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014.
Giovedì 4 luglio 2019	Attribuzione – da parte dell'assemblea degli azionisti dell'Offerente, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile – al consiglio di amministrazione dell'Offerente della delega all'Aumento di Capitale.	Comunicato ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014.
Giovedì 7 novembre 2019	Approvazione, da parte del consiglio di amministrazione dell'Offerente, della promozione dell'Offerta. Comunicazione dell'intenzione dell'Offerente di promuovere l'offerta sulle Azioni di Risparmio Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF. Esercizio della delega ad aumentare il capitale a servizio dell'Offerta da parte del consiglio di amministrazione dell'Offerente.	Comunicato redatto ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF nonché dell'art. 37 del Regolamento Emittenti.
Giovedì 7 novembre 2019	Messa a disposizione del pubblico da parte dell'Offerente: - della relazione illustrativa del consiglio di amministrazione dell'Offerente relativa all'esercizio della delega all'Aumento di Capitale; - della relazione di Deloitte sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni BPER; - della relazione di stima ex art. 2343-ter del codice civile da parte di EY.	Comunicato ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014.
Venerdì 8 novembre 2019	Deposito presso la CONSOB del Documento di Offerta.	Comunicato redatto e diffuso ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF e dell'art 37-ter del Regolamento Emittenti.
Mercoledì 20 novembre 2019	Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF.	Comunicato redatto ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti.
Mercoledì 20 novembre 2019	Approvazione del Documento di Offerta da parte della CONSOB.	Comunicato diffuso ai sensi dell'art 37-ter del Regolamento Emittenti.
Giovedì 21 novembre 2019	Pubblicazione del Documento di Offerta.	Comunicato diffuso ai sensi degli artt. 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Lunedì 25 novembre 2019	Avvio del Periodo di Adesione.	-
Venerdì 13 dicembre 2019, salvo proroghe Chiusura del Periodo di Adesione.		-

DATA	AVVENIMENTO	MODALITÀ DI COMUNICAZIONE
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione, ovvero entro le 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (i.e., lunedì 16 dicembre 2019, salvo proroghe)	Comunicazione dei risultati provvisori dell'Offerta	Comunicato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Entro il 17 dicembre 2019 e, in ogni caso, entro la Data di Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta (i.e., venerdì 20 dicembre 2019, salvo proroghe)	Iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena della dichiarazione degli amministratori di BPER ai sensi dell'art. 2343-quater, comma 3, lett. d), del Codice Civile, nonché dell'attestazione di cui all'art. 2444 del Codice Civile.	Comunicato ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014.
Entro la Data di Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta (i.e., venerdì 20 dicembre 2019, salvo proroghe)	Comunicazione dei risultati definitivi dell'Offerta	Comunicato ai sensi dell'art. 41 comma 6, del Regolamento Emittenti.
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo all'ultimo giorno del Periodo di Adesione (i.e., venerdì 20 dicembre 2019, salvo proroghe)	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta.	-

A. AVVERTENZE

A.1. CONDIZIONI DELL'OFFERTA

Il perfezionamento dell'Offerta non è condizionato al verificarsi di specifiche condizioni.

Si precisa che l'Offerta è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni di Risparmio (gli "Azionisti di Risparmio").

A.2. PARTI CORRELATE DELL'EMITTENTE

Ai sensi del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, si segnala che:

a) l'Offerente, in quanto soggetto controllante l'Emittente, risulta parte correlata dell'Emittente medesimo;
b) i componenti dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo dell'Offerente, nonché i relativi alti dirigenti con responsabilità strategiche, sono parti correlate dell'Emittente.

Per ulteriori informazioni circa i soggetti partecipanti all'operazione, si rinvia ai Paragrafi B.1 e B.2 del Documento di Offerta.

A.3. PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

L'Offerta ha ad oggetto la totalità delle Azioni di Risparmio dell'Emittente in circolazione e non già di titolarità dell'Offerente ed è finalizzata a conseguire il Delisting.

Qualora il Delisting non venisse raggiunto ad esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva di conseguire l'obiettivo del Delisting per il tramite della Conversione.

In particolare, l'Offerta è funzionale al perseguimento dei seguenti obiettivi:

semplificare la struttura del capitale di Banco di Sardegna, perseguendo risparmi di costo in capo alla stessa e, indirettamente, in capo a BPER, tramite il Delisting delle Azioni di Risparmio successivamente all'Offerta (ove ne ricorrano i presupposti);
beneficiare di effetti positivi sul CET1 di BPER grazie alla riduzione delle partecipazioni di minoranza e all'aumento di capitale funzionale al concambio;
facilitare la razionalizzazione operativa del Gruppo;
consentire agli Azionisti di Risparmio di liquidare il proprio investimento in un titolo caratterizzato da una scarsa liquidità, offrendo in concambio azioni ordinarie di BPER caratterizzate da una più elevata liquidabilità sul mercato, minor volatilità, e dai connessi diritti amministrativi.

Per maggiori informazioni sulle motivazioni dell'Offerta e sui programmi futuri dell'Offerente si rinvia alla Sezione G., Paragrafo G.2. del presente Documento di Offerta.

A.4. CONVERSIONE

L'Offerente, a seconda dell'esito dell'Offerta:

(i) qualora le Azioni di Risparmio restassero quotate, in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell'Offerta, intende proporre, anche nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento, ai competenti organi dell'Emittente di perseguire il Delisting mediante la Conversione; oppure
(ii) qualora fosse conseguito il Delisting dell'Emittente a seguito della revoca dalla quotazione e dalle negoziazioni delle Azioni di Risparmio da parte di Borsa Italiana ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa - fermo restando il diritto dei titolari di Azioni di Risparmio di esercitare il diritto di recesso previsto dall'articolo 36 dello statuto dell'Emittente - valuterà, a propria discrezione, la possibilità di proporre, anche nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento, ai competenti organi dell'Emittente la Conversione delle Azioni di Risparmio ancora in circolazione.

In ogni caso, resta inteso che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all'implementazione dell'eventuale Conversione, né alle relative modalità di esecuzione. Impregiudicate le prerogative dei competenti organi dell'Emittente, l'Offerente prevede che, ove venga proposta la Conversione, lo stesso esprimerà a riguardo voto favorevole nelle opportune sedi assembleari.

Per maggiori informazioni sulla Conversione si rinvia alla Sezione G., Paragrafo G.2.4 del presente Documento di Offerta.

A.4.1. CONVERSIONE IN ASSENZA DI DELISTING

Qualora all'esito dell'Offerta, in ragione del numero di Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta e tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato a tale data, non fosse possibile addivenire al Delisting delle Azioni di Risparmio, l'Offerente – in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell'Offerta – intende proporre ai competenti organi sociali di Banco di Sardegna, senza pregiudizio alle decisioni di tali organi, di conseguire il Delisting mediante la Conversione. Impregiudicate le prerogative dei competenti organi dell'Emittente, l'Offerente prevede che, ove venga proposta la Conversione, lo stesso esprimerà a riguardo voto favorevole nelle opportune sedi assembleari.

Ai sensi dell'articolo 2437-bis del Codice Civile, il diritto di recesso deve essere esercitato mediante lettera raccomandata che deve essere spedita entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della delibera che lo legittima. Ai sensi dell'articolo 2437-ter del Codice Civile, il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso. Il valore di liquidazione delle azioni è determinato facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione ovvero ricezione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

Ove fosse deliberata la Conversione, i titolari delle Azioni di Risparmio che non abbiano aderito all'Offerta, e non abbiano esercitato il diritto di recesso, sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

A.4.2. CONVERSIONE SUCCESSIVAMENTE AL DELISTING

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, sia stato conseguito il Delisting dell'Emittente a seguito della revoca dalla quotazione e dalle negoziazioni delle Azioni di Risparmio da parte di Borsa Italiana ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, l'Offerente valuterà, a propria discrezione, la possibilità di proporre, anche nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento, ai competenti organi dell'Emittente la Conversione delle Azioni di Risparmio ancora in circolazione, qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi dell'Offerta. Ove fosse deliberata la Conversione a seguito del Delisting, i titolari delle Azioni di Risparmio che non abbiano aderito all'Offerta avranno il diritto di esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, primo comma, lettera g) del Codice Civile.

Ai sensi dell'articolo 2437-bis del Codice Civile, il diritto di recesso è esercitato mediante lettera raccomandata che deve essere spedita entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della delibera che lo legittima.

Ai sensi dell'articolo 2437-ter del Codice Civile, il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso. Il valore di liquidazione delle azioni è determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni. Lo statuto dell'Emittente non stabilisce criteri diversi di determinazione del valore di liquidazione.

A.5. OPERAZIONI STRAORDINARIE ULTERIORI O ALTERNATIVE AL DELISTING

L'Offerente non esclude la possibilità di valutare in futuro, a sua discrezione, la realizzazione – in aggiunta o anche in alternativa alla Conversione descritta in precedenza – di eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, nonché con gli obiettivi di crescita e sviluppo del Gruppo, sia in caso di Delisting sia di assenza di revoca delle Azioni di Risparmio dalla quotazione e dalle negoziazioni.

In ogni caso, si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti dell'Offerente e dell'Emittente.

A.6. APPLICAZIONE DEGLI ARTICOLI 39-BIS (PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI) E 40-BIS (RIAPERTURA DEI TERMINI) DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Alla presente Offerta non si applicano le disposizioni in materia di parere degli amministratori indipendenti ai sensi dell'articolo 39-bis, comma 1, lett. a), n. 1, del Regolamento Emittenti (parere degli amministratori indipendenti), né quelle in materia di riapertura dei termini dell'offerta ai sensi dell'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti (riapertura dei termini dell'offerta) in quanto l'Offerta ha ad oggetto azioni di risparmio, non qualificabili come "titoli" ai sensi dell'art. 101-bis, comma 2, TUF.

A.7. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

Alla Data del Documento di Offerta, la promozione dell'Offerta non risulta di per sé soggetta all'ottenimento di un'autorizzazione preventiva.

Per completezza, si segnala che, in data 31 maggio 2019, con provvedimento di accertamento con protocollo n. ECB-SSM 2019-ITPER-8 ed in data 12 giugno 2019, con provvedimento di accertamento con protocollo n.ECB-SSM-2019-ITPER-11, la BCE ha autorizzato la modifica statutaria derivante dall'Aumento di Capitale, ai sensi dell'art. 56 del TUB, nonché ha autorizzato e la computabilità nel capitale primario di classe 1 delle Azioni da emettere in forza dell'Aumento di Capitale OPS ai sensi dell'art. 26, comma 3, del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013.

A.8. DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ART. 108, COMMA 2, DEL TUF, ALLA FACOLTÀ DI RIPRISTINO DEL FLOTTANTE AI SENSI DELL'ART. 108 DEL TUF, ALLA FACOLTÀ DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL'ART. 111 DEL TUF E IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ART. 108, COMMA 1, DEL TUF

Si segnala che alle Azioni di Risparmio e, dunque, all'Offerta non risulta applicabile l'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF, né il diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF, né l'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, del TUF.

A.9. EVENTUALE SCARSITÀ DEL FLOTTANTE

Ad esito dell'Offerta, non è escluso che si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni di Risparmio (indicativamente, qualora il controvalore complessivo del flottante sia inferiore ad Euro 5.000.000 circa). In tal caso, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalle negoziazioni e/o la revoca dalla quotazione e dalle negoziazioni delle Azioni di Risparmio ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa Italiana, salvo che l'Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle contrattazioni.

A tal riguardo, si segnala che anche in presenza di scarsità di flottante, l'Offerente non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni di Risparmio, non sussistendo al riguardo alcun obbligo in capo all'Offerente medesimo.

In caso di revoca delle Azioni di Risparmio dalla quotazione e dalle negoziazioni, si segnala che i titolari delle Azioni di Risparmio che non abbiano aderito all'Offerta e che non intendano esercitare, successivamente all'emanazione del suddetto provvedimento di revoca da parte di Borsa Italiana, il diritto di recesso previsto dall'art. 36 dello statuto sociale dell'Emittente saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia alla Sezione G., Paragrafo G.3. del presente Documento di Offerta.

A.10. POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE

Con riferimento ai rapporti intercorrenti tra i soggetti coinvolti nell'Offerta, si segnalano le seguenti situazioni di potenziale conflitto di interessi:

Equita SIM S.p.A. svolge il ruolo di consulente finanziario dell'Offerente e, pertanto, percepirà un corrispettivo per i servizi forniti in relazione a tale ruolo assunto nel contesto dell'Offerta. Inoltre, Equita SIM S.p.A. svolge altresì il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento e, pertanto, percepirà commissioni per i servizi forniti in relazione a tale ruolo, come meglio precisato alla Sezione I. del presente Documento di Offerta.

A.11. ALTERNATIVE PER I POSSESSORI DI AZIONI DI RISPARMIO DELL'EMITTENTE

A fini di maggior chiarezza si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali titolari di Azioni di Risparmio.

Alla luce di quanto esposto nella presente Sezione A. e della struttura dell'operazione, gli Azionisti di Risparmio potranno:

(i) Aderire all'Offerta

Nel caso di adesione all'Offerta, gli Azionisti di Risparmio riceveranno un corrispettivo rappresentato da 7 Azioni BPER ogni 3 Azioni di Risparmio da essi detenute e portate in adesione. Pertanto, per ogni Azione di Risparmio apportata all'Offerta, gli Aderenti riceveranno n. 2,33 Azioni BPER.

Le Azioni di Risparmio possono essere portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione.

(ii) Non aderire all'Offerta

In caso di mancata adesione all'Offerta, non è escluso che, a seguito dell'Offerta, si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni di Risparmio (indicativamente, qualora il controvalore complessivo del flottante sia inferiore ad Euro 5.000.000 circa). In tal caso, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalle negoziazioni e/o la revoca dalla quotazione e dalle negoziazioni delle Azioni di Risparmio ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, salvo che l'Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle contrattazioni. A tal riguardo, si segnala che, anche in presenza di scarsità di flottante, l'Offerente non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni di Risparmio, non sussistendo al riguardo alcun obbligo in capo all'Offerente medesimo. Laddove Borsa Italiana, all'esito dell'Offerta e al ricevimento dei relativi risultati, dovesse emettere un provvedimento di esclusione dalle negoziazioni ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, ai sensi dell'articolo 36 dello statuto dell'Emittente, i titolari di Azioni di Risparmio che non abbiano aderito all'Offerta potranno esercitare il diritto di recesso al valore unitario di liquidazione pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura dei sei mesi che precedono l'emissione da parte di Borsa Italiana del provvedimento di esclusione dalle negoziazioni ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa. In caso di revoca delle Azioni di Risparmio dalla quotazione e dalle negoziazioni, si segnala che gli Azionisti di Risparmio che non abbiano aderito all'Offerta e che non intendano esercitare, successivamente all'emanazione del suddetto provvedimento di revoca da parte di Borsa Italiana, il sopraindicato diritto di recesso saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

(iii) Conversione

L'Offerente, a seconda dell'esito dell'Offerta:

(i) qualora le Azioni di Risparmio restassero quotate, in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell'Offerta, intende proporre, anche nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento, ai competenti organi dell'Emittente di perseguire il Delisting mediante la Conversione; oppure
(ii) qualora fosse conseguito il Delisting dell'Emittente a seguito della revoca dalla quotazione e dalle negoziazioni delle Azioni da parte di Borsa Italiana ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, valuterà, a propria discrezione, la possibilità di proporre, anche nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento, ai competenti organi dell'Emittente la Conversione delle Azioni di Risparmio ancora in circolazione, qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi dell'Offerta.

Conversione in assenza di Delisting

Ove fosse deliberata la Conversione, i titolari delle Azioni di Risparmio che non abbiano aderito all'Offerta potranno esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, primo comma, lett. g) e 2437-quinquies del Codice Civile. Il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà determinato facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione ovvero ricezione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

Ove fosse deliberata la Conversione, i titolari delle Azioni di Risparmio che non abbiano aderito all'Offerta e non abbiano esercitato il diritto di recesso, sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Conversione successivamente al Delisting

Ove fosse deliberata la Conversione a seguito del Delisting, i titolari delle Azioni di Risparmio che non abbiano aderito all'Offerta avranno il diritto di esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, primo comma, lettera g) del Codice Civile. Il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni.

Ove fosse deliberata la Conversione, i titolari delle Azioni di Risparmio che non abbiano aderito all'Offerta, nonché non abbiano altrimenti esercitato il diritto di recesso, sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

A.12. DISPOSIZIONI STATUTARIE DELL'EMITTENTE IN MERITO AI DIRITTI DELLE AZIONI DI RISPARMIO IN CASO DI LORO ESCLUSIONE DALLE NEGOZIAZIONI

Si segnala che l'art. 36 dello statuto dell'Emittente prevede che, in caso di esclusione dalle negoziazioni delle Azioni di Risparmio, i possessori di tali azioni hanno diritto di recedere ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile. In particolare, ai sensi della previsione citata, "la dichiarazione di recesso deve essere comunicata con lettera raccomandata con avviso di ricevimento, che dovrà essere spedita alla società entro quindici giorni dall'emanazione del provvedimento di esclusione dalle negoziazioni da parte della competente Autorità ovvero, se successivo, dalla data di pubblicazione di apposito avviso su almeno un quotidiano a diffusione nazionale". Pertanto, laddove Borsa Italiana, all'esito dell'Offerta e al ricevimento dei relativi risultati, dovesse emettere un provvedimento di esclusione dalle negoziazioni ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, i titolari di Azioni di Risparmio che non abbiano aderito all'Offerta potranno esercitare il diritto di recesso sopraindicato ad un valore unitario di liquidazione pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura dei sei mesi che precedono l'emissione da parte di Borsa Italiana del provvedimento di esclusione dalle negoziazioni ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa.

A.13. COMUNICATO DELL'EMITTENTE

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, l'Emittente è tenuta a rendere noto al mercato, entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente il primo giorno del Periodo di Adesione, un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione dell'Offerta (il "Comunicato dell'Emittente"). Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato Archè S.r.l., con sede legale in Foro Buonaparte 12, Milano, quale esperto indipendente il quale, in data 19 novembre 2019 ha rilasciato il proprio parere - allegato al Comunicato dell'Emittente - contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo.

Ai sensi dell'art. 101-bis, comma 3, lett. a), del TUF, alla presente Offerta non si applicano le disposizioni in materia di parere indipendente dei rappresentanti dei lavoratori dell'Emittente di cui all'art. 103, comma 3-bis, del TUF.

Il Comunicato dell'Emittente è stato approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 20 novembre 2019 e contiene un giudizio di congruità finanziaria del Corrispettivo offerto.

Il Comunicato dell'Emittente è riportato nella Sezione K., Paragrafo K.2. del Documento di Offerta.

A.14. INCORPORAZIONE PER RIFERIMENTO

Il presente Documento di Offerta incorpora per riferimento, ai sensi della Parte prima, Capitolo I, Paragrafo 1, dell'allegato 2A al Regolamento Emittenti, il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi, nonché i fattori di rischio specifici dell'Offerente e delle Azioni BPER ivi descritti.

Per una completa descrizione dell'Offerente e delle principali attività del Gruppo, si rinvia al Capitolo IV ed al Capitolo V del Documento di Registrazione. Per una descrizione delle Azioni BPER offerte quale corrispettivo si rinvia alla Nota Informativa.

A.15. EVENTUALE INDISPONIBILITÀ DELLE AZIONI BPER OFFERTE IN CONCAMBIO

Nel caso in cui (i) ai sensi dell'art. 2443, comma 4, del Codice Civile, i soci dell'Offerente che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale richiedano, entro il 12 dicembre 2019, che si proceda ad una nuova valutazione dei beni oggetto di conferimento (i.e., le Azioni di Risparmio) ai sensi e per gli effetti dell'art. 2343 del Codice Civile, ovvero (ii) il Consiglio di Amministrazione di BPER, in sede di rilascio della dichiarazione ai sensi dell'art. 2343-quater, comma 2, lett. d) del Codice Civile, ritenga che siano intervenuti fatti eccezionali o nuovi fatti rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore attribuito alle Azioni di Risparmio ai fini dell'Aumento di Capitale e debba quindi procedere ad una nuova valutazione dei beni oggetto di conferimento (i.e., le Azioni di Risparmio) ai sensi dell'art. 2343 del Codice Civile, si evidenzia che fermo il completamento dell'Offerta le Azioni BPER che saranno assegnate agli Aderenti in concambio saranno indisponibili (e, pertanto, non potranno essere alienate) fintantoché non siano completate le attività di valutazione e verifica ai sensi dell'art. 2343 del Codice Civile. Il verificarsi di tali circostanze è considerato dall'Offerente di bassa probabilità di accadimento.

Per maggiori informazioni in merito si rinvia alla Premessa del Documento di Offerta, nonché alla Parte Prima, Par. A.3 della Nota Informativa (incorporata per riferimento nel Documento di Offerta).

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.1. L'OFFERENTE

Per una completa descrizione dell'Offerente e delle principali attività del Gruppo, si rinvia al Capitolo IV ed al Capitolo V del Documento di Registrazione.

Si precisa che l'Emittente, in quanto soggetto controllato dall'Offerente ai sensi dell'art. 93 del TUF, si trova in una situazione di concerto ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b) del TUF.

B.2. SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

I dati e le informazioni contenute nel presente Paragrafo B.2. sono tratte dai dati resi pubblici dall'Emittente.

I documenti relativi all'Emittente ed alle sue società controllate sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente, www.bancosardegna.it. L'Offerente non garantisce l'inesistenza di ulteriori informazioni e dati relativi all'Emittente che, se conosciuti, potrebbero comportare un giudizio relativo all'Emittente e/o all'Offerta diverso da quello derivante dalle informazioni e dai dati di seguito esposti.

B.2.1. DENOMINAZIONE, FORMA GIURIDICA E SEDE SOCIALE

La denominazione sociale dell'Emittente è "Banco di Sardegna S.p.A.".

L'Emittente è una società per azioni di diritto italiano con azioni di risparmio soggetta all'attività di direzione e coordinamento di BPER, avente sede legale in Cagliari, viale Bonaria n. 33, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Cagliari 01564560900, partita IVA unica di gruppo n. 03830780361, iscritta all'Albo delle Banche al n. 5169 - ABI n. 1015.7 Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. - 5387.6 -, iscritta al Registro Unico degli Intermediari Assicurativi al posto di Albo al n. D000026958, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

B.2.2. CAPITALE SOCIALE

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente ammonta ad Euro 155.247.762,00 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 51.749.254 azioni dal valore nominale di euro 3 ciascuna, di cui:

(i) n. 43.981.509 azioni ordinarie non quotate;
(ii) n. 1.167.745 azioni privilegiate non quotate;
(iii) n. 6.600.000 Azioni di Risparmio.

Si precisa che, ai sensi dell'art. 31 dello statuto dell'Emittente, gli utili netti risultanti dal bilancio sono così ripartiti:

a) alla riserva legale, in misura pari al 5% degli utili, sino a che la riserva non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;

b) alle Azioni di Risparmio, a titolo di dividendo privilegiato, fino alla concorrenza del 5% del valore nominale dell'azione;
c) alle azioni privilegiate, un dividendo pari al 10% del valore nominale, subordinato a quello riservato alle Azioni di Risparmio e prioritario rispetto a quello delle azioni ordinarie;
d) alla riserva statutaria, in misura non inferiore al 15% degli utili, e nella misura del 20% degli stessi dal momento in cui la riserva legale ha raggiunto il quinto del capitale sociale.

La restante parte degli utili netti, con delibera dell'assemblea su proposta del consiglio di amministrazione, potrà essere, in via alternativa o cumulativa, destinata:

(i) alla formazione e all'incremento di altre riserve;
(ii) alla distribuzione fra tutte le azioni in modo che:
- alle Azioni di Risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al 2% del valore nominale dell'azione;
- alle azioni privilegiate spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari all'1% del valore nominale dell'azione.

Quando in un esercizio sia stato assegnato alle Azioni di Risparmio un dividendo inferiore alla misura indicata sub b), la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.

Si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non detiene azioni proprie e non ha emesso azioni di categoria diversa rispetto a quelle ordinarie, privilegiate e di risparmio.

B.2.3. PRINCIPALI AZIONISTI E PATTI PARASOCIALI

Alla Data del Documento di Offerta sulla base delle informazioni note all'Offerente, i seguenti soggetti risultano possedere partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale dell'Emittente:

(i) BPER detiene n. 43.981.509 azioni ordinarie, pari al 100% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato dalle azioni ordinarie;
(ii) BPER detiene n. 1.153.153 azioni privilegiate, pari a circa il 98,8% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato dalle azioni privilegiate;
(iii) BPER detiene n. 3.221.414 Azioni di Risparmio, pari a circa il 48,8% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato dalle Azioni di Risparmio.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente è controllato e soggetto all'attività di direzione e coordinamento dell'Offerente.

B.2.4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE – COLLEGIO SINDACALE – SOCIETÀ DI REVISIONE – RAPPRESENTANTE COMUNE DEGLI AZIONISTI

L'Emittente ha adottato un sistema di amministrazione e controllo tradizionale.

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 17 dello statuto sociale dell'Emittente, così come modificato con delibera assembleare del 14 ottobre 2016, l'Emittente è amministrato da un consiglio di amministrazione composto da tredici membri compresi il Presidente e il Vice Presidente.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente è amministrato da un consiglio di amministrazione composto da tredici consiglieri, tutti nominati dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente del 12 aprile 2019.

Tutti gli amministratori dell'Emittente scadranno alla data dell'assemblea dei soci chiamata ad approvare il progetto di bilancio di esercizio dell'Emittente relativo all'esercizio 2021.

Il consiglio di amministrazione in carica dell'Emittente è composto da 7 membri indipendenti.

L'attuale composizione del consiglio di amministrazione dell'Emittente è la seguente:

Amministratore	Carica
Antonio Angelo Arru	Presidente
Giulio Cicognani	Vice Presidente - Consigliere Indipendente
Giuseppe Cuccurese	Consigliere esecutivo
Viviana Ferri	Consigliere indipendente
Eugenio Garavini	Consigliere esecutivo
Sabrina Gigli	Consigliere indipendente
Grazia Orlandini	Consigliere esecutivo
Gavino Mariotti	Consigliere indipendente
Alberto Marri	Consigliere esecutivo
Lavinia Nieddu	Consigliere esecutivo
Daniela Petitto	Consigliere indipendente
Paolo Rinaldi	Consigliere indipendente
Venceslao Stevens	Consigliere indipendente

Comitato Esecutivo

Alla Data del Documento di Offerta, ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha istituito il Comitato Esecutivo, cui sono attribuite facoltà deliberative nei seguenti ambiti: attività creditizia; contenzioso e tutela legale; spesa e stipula di contratti; attività finanziarie; in materia di personale; in materia di convenzioni; in materia di fonte normativa di gruppo; organizzazione aziendale; partecipazioni e investimenti in capitale di rischio; sponsorizzazioni, beneficenza e pubblica utilità; sopravvenienze attive e passive; prodotti e condizioni (tassi attivi, passivi, commissioni, ecc.).

Il Comitato Esecutivo è composto dai consiglieri esecutivi elencati nella tabella che segue:

Amministratore	Carica
Alberto Marri	Presidente
Giuseppe Cucurrese	Componente
Eugenio Garavini	Componente
Lavinia Nieddu	Componente
Grazia Orlandini	Componente

In ottemperanza alle disposizioni di legge, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha costituito al suo interno, oltre al Comitato Esecutivo, i seguenti comitati:

(i) Comitato Amministratori Indipendenti;
(ii) Comitato Nomine;
(iii) Comitato Remunerazione;
(iv) Comitato Controllo e Rischi.

Comitato Amministratori Indipendenti

Il Comitato Amministratori Indipendenti (già comitato parti correlate) è stato istituito con delibera del consiglio di amministrazione del 21 dicembre 2012, è composto da tre amministratori nominati dal consiglio di amministrazione, tutti in possesso dei requisiti d'indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF.

Alla Data del Documento di Offerta, il Comitato Amministratori Indipendenti risulta composto dai consiglieri indicati nella tabella che segue:

Amministratore	Carica
Viviana Ferri	Presidente
Venceslao Stevens	Componente
Sabrina Gigli	Componente

Il Comitato Amministratori Indipendenti adempie ai doveri ed esercita i poteri attribuiti agli amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative, regolamentari nonché della restante normativa vigente in materia di parti correlate e soggetti collegati.

Comitato Nomine

Il Comitato Nomine è stato costituito dal consiglio di amministrazione con delibera del 22 aprile 2016; alla Data del Documento di Offerta, il suddetto comitato risulta composto dai consiglieri indicati nella tabella che segue:

Amministratore	Carica
Gavino Mariotti	Presidente
Sabrina Gigli	Componente
Daniela Petitto	Componente

Comitato Remunerazione

Il consiglio di amministrazione, nella seduta del 28 luglio 2011, ha costituito il Comitato Remunerazione che, alla Data del Documento di Offerta, risulta composto dai consiglieri indicati nella tabella che segue:

Amministratore	Carica
Daniela Petitto	Presidente
Viviana Ferri	Componente
Paolo Rinaldi	Componente

Comitato Controllo e Rischi

Alla Data del Documento di Offerta, il Comitato Controllo e Rischi risulta composto dai consiglieri indicati nella tabella che segue:

Amministratore	Carica
Paolo Rinaldi	Presidente
Viviana Ferri	Componente
Venceslao Stevens	Componente

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, non risulta nominato tra gli amministratori dell'Emittente un lead indepedent director.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente:

il Dott. Antonio Angelo Arru, Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è titolare di azioni di BPER;
il Dott. Giulio Cicognani, Vice Presidente e amministratore indipendente dell'Emittente, è titolare di azioni di BPER;
il Dott. Giuseppe Cucurrese, amministratore esecutivo dell'Emittente, è titolare di azioni di BPER;
il Dott. Eugenio Garavini, amministratore esecutivo dell'Emittente è titolare di azioni di BPER;
il Dott. Alberto Marri, amministratore indipendente dell'Emittente, è titolare di azioni di BPER;
la Dott.ssa Daniela Petitto, amministratrice indipendente dell'Emittente, è titolare di azioni di BPER;
il Dott. Paolo Rinaldi, amministratore indipendente dell'Emittente, è titolare di azioni di BPER.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente:

il Dott. Eugenio Garavini, amministratore esecutivo dell'Emittente, è Vice Direttore generale vicario dell'Offerente. Il Dott. Garavini riveste, altresì, le seguenti cariche: Consigliere in Banca di Sassari S.p.A., Consigliere in Modena Terminal S.r.l., Consigliere in Nadia S.p.A, Consigliere in Mutina S.p.A. e Vice Presidente in Sardaleasing S.p.A., società facenti parte del Gruppo BPER;
il rag. Giuseppe Cuccurese, amministratore esecutivo e Direttore generale dell'Emittente, riveste altresì la carica di consigliere in: Banca di Sassari S.p.A., BCM S.c.a.r.l., Sardaleasing S.p.A., società facenti parte del Gruppo BPER;
il Dott. Alberto Marri, amministratore esecutivo dell'Emittente, riveste altresì la carica di Presidente del consiglio di amministrazione in Nadia S.p.A., società facente parte del Gruppo BPER;
la Dott.ssa Grazia Orlandini, amministratore esecutivo dell'Emittente, riveste altresì la carica di Consigliere in Optima SIM S.p.A., società facente parte del Gruppo BPER.

Collegio sindacale

Ai sensi dell'articolo 25 dello statuto sociale, il collegio sindacale è composto da cinque sindaci effettivi e tre sindaci supplenti.

Il collegio sindacale in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall'assemblea dei soci dell'Emittente del 12 aprile 2019 e rimarrà in carica sino data dell'assemblea chiamata ad approvare il progetto di bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2021.

I nominativi dei membri del collegio sindacale, unitamente alle cariche ricoperte, sono riportati nella tabella che segue:

Sindaco	Carica
Gian Andrea Guidi	Presidente
Antonella Bortolomasi	Sindaco effettivo
Giovanni Ghi	Sindaco effettivo
Maria Laura Vacca	Sindaco effettivo
Mirco Zucca	Sindaco effettivo
Giorgia Butturi	Sindaco supplente
Luigi Attilio Mazzocchi	Sindaco supplente
Fabio Senese	Sindaco supplente

Alla Data del Documento di Offerta, e per quanto a conoscenza dell'Offerente:

il Dott. Gian Andrea Guidi, Presidente del Collegio Sindacale dell'Emittente, è titolare di azioni di BPER;
il Dott. Mirco Zucca, sindaco effettivo dell'Emittente, è titolare di azioni di BPER;
il Dott. Luigi Attilio Mazzocchi, sindaco supplente dell'Emittente, è titolare di azioni di BPER.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente:

il Dott. Gian Andrea Guidi riveste la carica di presidente del collegio sindacale in BPER Trust Company, società facente parte del Gruppo BPER;
il Dott. Giovanni Ghi riveste la carica di sindaco effettivo in Sardaleasing S.p.A., società facente parte del Gruppo BPER;
la Dott.ssa Giorgia Butturi riveste la carica di sindaco effettivo in BPER Trust Company, società facente parte del Gruppo BPER;
il Dott. Luigi Attilio Mazzocchi riveste la carica di presidente del collegio sindacale in Modena Terminal S.p.a e in Sifà S.p.A., nonché la carica di sindaco effettivo in Banca di Sassari S.p.A. e in Unipol Banca S.p.A., società facenti parte del Gruppo BPER

Società di Revisione

L'assemblea del 6 aprile 2017 ha conferito a Deloitte l'incarico di revisione legale dei conti (revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato e revisione contabile limitata della relazione semestrale) di Banco di Sardegna per gli esercizi dal 2017 al 2025.

Rappresentante comune degli Azionisti di Risparmio

Il rappresentante comune degli Azionisti di Risparmio è l'avv. Paolo Giua, nominato dall'assemblea speciale degli Azionisti di Risparmio tenutasi in data 17 marzo 2017 per il triennio 2017-2019.

B.2.5. BREVE DESCRIZIONE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO

Il Banco di Sardegna è una banca che opera prevalentemente in ambito regionale. La rete distributiva è costituita da 336 filiali di cui 327 dislocate in Sardegna. Il Banco di Sardegna è parte del Gruppo BPER e in tale ambito svolge un ruolo di sub-holding. Le società controllate al 100% sono Numera S.p.A., società operativa nel settore informatico fornitrice di prodotti e servizi elettronici, e Tholos S.p.A., società attiva in campo immobiliare. Il Banco di Sardegna detiene inoltre partecipazioni in società prodotto rientranti nel perimetro del Gruppo BPER Banca: Sardaleasing S.p.A., società finanziaria attiva nella concessione di finanziamenti in leasing; Banca di Sassari S.p.A., banca che presidia le attività di monetica, cessioni del quinto, prestiti personali e trasferimento di denaro e BPER Credit Management che si occupa della gestione dei crediti deteriorati delle società del Gruppo.

Denominazioni	Sede	Quota di partecipazione %
Imprese controllate in via esclusiva
2. Numera S.p.A.	Sassari	100,00
3. Tholos S.p.A.	Sassari	100,00
Imprese sottoposte ad influenza notevole
1. Sardaleasing S.p.A.	Sassari	46,93
2. Banca di Sassari S.p.A.	Sassari	20,52
3. BPER Credit Management	Modena	20,00

B.2.6. ANDAMENTO RECENTE E PROSPETTIVE

Le tabelle che seguono forniscono una sintesi di informazioni finanziarie dell'Emittente: a tal riguardo, si precisa che i dati ivi riportati si riferiscono alla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2019. Per ulteriori dettagli, si rimanda alle relazioni finanziarie annuali e semestrale disponibili sul sito internet dell'Emittente (www.bancodisardegna.it).

Stato patrimoniale consolidato

	Voci dell'attivo (in migliaia di Euro)	30-giu-19	31-dic-18
10.	Cassa e disponibilità liquide	101.676	113.155
20.	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	11.177	18.400
	a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	4.317	4.343
	c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	6.860	14.057
30.	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	555.037	636.155
40.	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	10.859.874	11.191.595
	a) crediti verso banche	2.728.534	3.198.602
	b) crediti verso clientela	8.131.340	7.992.993
50.	Derivati di copertura	429	516
70.	Partecipazioni	126.555	125.270
90.	Attività materiali	323.607	303.153
100.	Attività immateriali	2.040	2.147
	di cui:
	- avviamento	1.650	1.650
110.	Attività fiscali	215.899	223.252
	a) correnti	3.687	5.080
	b) anticipate	212.212	218.172
130.	Altre attività	152.192	84.514
	Totale dell'attivo	12.348.486	12.698.157

	Voci del passivo e del patrimonio netto (in migliaia di Euro)	30-giu-19	31-dic-18
10.	Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	11.048.714	11.366.674
	a) debiti verso banche	551.622	146.551
	b) debiti verso clientela	10.183.680	10.852.539
	c) titoli in circolazione	313.412	367.584
20.	Passività finanziarie di negoziazione	2.460	2.393
40.	Derivati di copertura	13.923	6.189
60.	Passività fiscali	7.210	8.392
	a) correnti	763	773
	b) differite	6.447	7.619
80.	Altre passività	206.501	240.151
90.	Trattamento di fine rapporto del personale	56.206	55.458
	100. Fondi per rischi e oneri:	59.079	66.954
	a) impegni e garanzie rilasciate	12.723	12.706
	c) altri fondi per rischi ed oneri	46.356	54.248
	120. Riserve da valutazione	127.811	121.895
	150. Riserve	524.801	456.968
	160. Sovrapprezzi di emissione	126.318	126.318
	170. Capitale	155.248	155.248
	200. Utile (perdita) del periodo (+/-)	20.215	91.517
	Totale del passivo e del patrimonio netto	12.348.486	12.698.157

Conto economico consolidato

Voci (in migliaia di Euro)		Primi sei mesi	Primi sei mesi
		2019	2018
10.	Interessi attivi e proventi assimilati	110.356	118.145
	di cui: interessi attivi calcolati con il metodo dell'interesse effettivo	110.093	117.387
20.	Interessi passivi e oneri assimilati	(5.806)	(11.128)
30.	Margine di interesse	104.550	107.017
40.	Commissioni attive	73.131	71.230
50.	Commissioni passive	(3.154)	(3.141)
60.	Commissioni nette	69.977	68.089
70.	Dividendi e proventi simili	49	47
80.	Risultato netto dell'attività di negoziazione	179	838
90.	Risultato netto dell'attività di copertura	(198)	(69)
	100. Utile (perdita) da cessione o riacquisto di:	5.631	1.853
	a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	4.373	(3.451)
	b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	1.258	5.316
	c) passività finanziarie	-	(12)
	110. Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a	(3.248)	876
	conto economico
	b) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	(3.248)	876
	120. Margine di intermediazione	176.940	178.651
	130. Rettifiche/Riprese di valore nette per rischio di credito relativo a:	(31.549)	(14.807)
	a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(31.588)	(14.838)
	b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	39	31
	140. Utili/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni	(157)	(27)
	150. Risultato netto della gestione finanziaria	145.234	163.817
	190. Spese amministrative:	(135.506)	(143.416)
	a) spese per il personale	(73.312)	(72.328)
	b) altre spese amministrative	(62.194)	(71.088)
	200. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	3.307	3.187
	a) impegni e garanzie rilasciate	(18)	4.962
	b) altri accantonamenti netti	3.325	(1.775)
	210. Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali	(7.016)	(7.422)
	220. Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali	(118)	(152)
	230. Altri oneri/proventi di gestione	14.156	18.178
	240. Costi operativi	(125.177)	(129.625)
	250. Utili (perdite) delle partecipazioni	1.502	885
	280. Utili (perdite) da cessione di investimenti	2	65
	290. Utile (perdita) dell'operatività corrente al lordo delle imposte	21.561	35.142
	300. Imposte sul reddito del periodo dell'operatività corrente	(1.346)	(2.830)
	310. Utile (perdita) dell'operatività corrente al netto delle imposte	20.215	32.312
	330. Utile (perdita) del periodo	20.215	32.312
	350. Utile (perdita) del periodo di pertinenza della capogruppo	20.215	32.312

Le voci "Interessi attivi e proventi assimilati" e "Interessi passivi e oneri assimilati" ai primi sei mesi 2018 sono state riesposte rispetto a quanto pubblicato nella relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2018, per effetto della riclassifica degli interessi sui derivati di copertura.

Prospetto della redditività consolidata complessiva

Voci (in migliaia di Euro)		Primi sei mesi	Primi sei mesi
		2019	2018
10.	Utile (perdita) del periodo	20.215	32.312
	Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico
20.	Titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(324)	(3)
70.	Piani a benefici definiti	(1.508)	(705)
80.	Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	-	-
90.	Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto	417	(18)
	Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto economico
	140. Attività finanziarie (diverse dai titoli di capitale) valutate al fair value con impatto sulla	7.331	(19.249)
	redditività complessiva
	160. Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto	-	231
	170. Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte	5.916	(19.744)
	180. Redditività complessiva (Voce 10+170)	26.131	12.568
	200. Redditività complessiva consolidata di pertinenza della Capogruppo	26.131	12.568

Rendiconto finanziario consolidato - metodo indiretto

	(in migliaia di Euro)		Primi sei mesi 2019	Primi sei mesi 2018
	A. ATTIVITÀ OPERATIVA
1.	Gestione	(+/-)	71.985	56.241
	- risultato del periodo (+/-)		20.215	32.312
	- plus/minusvalenze su attività finanziarie detenute per la negoziazione e sulle altre attività/passività		2.213	(1.541)
	finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico (-/+)
	- plus/minusvalenze su attività di copertura (-/+)		198	69
	- rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito (+/-)		38.439	21.422
	- rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali (+/-)		7.134	7.574
	- accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi (+/-)		(1.818)	(377)
	- premi netti non incassati (-)		-	-
	- altri proventi/oneri assicurativi non incassati (-/+)		-	-
	- imposte, tasse e crediti d'imposta non liquidati (+/-)		1.292	2.900
	- rettifiche/riprese di valore nette delle attività operative cessate al netto dell'effetto fiscale (+/-)		-	-
	- altri aggiustamenti (+/-)		4.312	(6.118)
2.	Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie	(+/-)	327.079	(25.033)
	- attività finanziarie detenute per la negoziazione		182	85
	- attività finanziarie designate al fair value		-	-
	- altre attività finanziarie valutate obbligatoriamente al fair value		4.788	20.795
	- attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva		91.562	75.578
	- attività finanziarie valutate al costo ammortizzato		293.114	(102.762)
	- altre attività		(62.567)	(18.729)
3.	Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie	(+/-)	(385.110)	1.241
	- passività finanziarie valutate al costo ammortizzato		(338.176)	(120.306)
	- passività finanziarie di negoziazione		67	161
	- passività finanziarie designate al fair value		-	-
	- altre passività		(47.001)	121.386
	Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa B. ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO	A (+/-)	13.954	32.449
1.	Liquidità generata da:	(+)	953	782
	- vendite di partecipazioni		-	-
	- dividendi incassati su partecipazioni		637	509
	- vendite di attività materiali		316	273
	- vendite di attività immateriali		-	-
	- vendite di società controllate e di rami d'azienda		-	-
2.	Liquidità assorbita da:	(-)	(2.667)	(44.766)
	- acquisti di partecipazioni		-	(42.344)
	- acquisti di attività materiali		(2.655)	(2.419)
	- acquisti di attività immateriali		(12)	(3)
	- acquisiti di società controllate e di rami d'azienda		-	-
	Liquidità netta generata/assorbita dall'attività d'investimento	B (+/-)	(1.714)	(43.984)
	C. ATTIVITÀ DI PROVVISTA
	- emissioni/acquisti di azioni proprie		-	-
	- emissioni/acquisti di strumenti di capitale		-	-
	- distribuzione dividendi e altre finalità		(23.719)	(3.100)
	- vendita/acquisto di controllo di terzi		-	-
	Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista	C (+/-)	(23.719)	(3.100)
	LIQUIDITÀ NETTA GENERATA/ASSORBITA NEL PERIODO	D=A+/-B+/-C	(11.479)	(14.635)
	RICONCILIAZIONE
	Voci di bilancio (in migliaia di Euro)
	Cassa e disponibilità liquide all'inizio del periodo	E	113.155	105.802
	Liquidità totale netta generata/assorbita nel periodo	D	(11.479)	(14.635)
	Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei cambi	F	-	-
	Cassa e disponibilità liquide alla chiusura del periodo	G = E +/- D +/- F	101.676	91.167

Legenda

(+) generata

(-) assorbita

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato tra il 31 dicembre 2018 e il 30 giugno 2019 (in migliaia di Euro)

		Allocazione risultato Variazioni dell'esercizio
		Esercizio precedente			Operazioni sul patrimonio netto
	Esistenze al 31-dic-18	Modifica saldi apertura Esistenze al 1-gen-2019	Riserve	Dividendi e altre destinazioni	Variazioni di riserve	Emissione nuove azioni	Acquisto azioni proprie	Distribuzione straordinaria dividendi	Variazione strumenti di	capitale	Derivati su proprie azioni	Stock options	Variazioni interessenze	partecipative	Redditività complessiva	Patrimonio netto del gruppo al 30-giu-19 Primi sei mesi 2019	Patrimonio netto di terzi al 30-giu-19
Capitale:	155.248	- 155.248	-			-	-									155.248	-
a) azioni ordinarie	131.945	- 131.945	-			-	-									131.945	-
b) altre azioni	23.303	- 23.303	-			-	-									23.303	-
Sovrapprezzi di emissione	126.318	- 126.318	-			-										126.318	-
Riserve:	456.968	- 456.968	67.798		35	-	-	-			-	-				524.801	-
a) di utili	372.105	- 372.105	67.798		35	-	-	-								439.938	-
b) altre	84.863	- 84.863	-		-	-		-			-	-				84.863	-
Riserve da valutazione	121.895	- 121.895			-									-		5.916 127.811	-
Strumenti di capitale	-	- -								-							- -
Azioni proprie	-	- -				-	-										- -
Utile (Perdita) di esercizio	91.517	- 91.517	(67.798)	(23.719)												20.215 20.215	-
Patrimonio netto del gruppo 951.946		- 951.946	-	(23.719)	35	-	-	-		-	-	-				- 26.131 954.393
Patrimonio netto di terzi	-	- -	-	-	-	-	-	-		-	-	-		-		-	-

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato tra il 31 dicembre 2017 e il 30 giugno 2018 (in migliaia di Euro)

				Allocazione risultato Variazioni dell'esercizio
				esercizio precedente			Operazioni sul patrimonio netto
	Esistenze al 31-dic-2017	Modifica saldi apertura	Esistenze al 1-gen-2018	Riserve	Dividendi e altre destinazioni	Variazioni di riserve	Emissione nuove azioni	Acquisto azioni proprie	Distribuzione straordinaria dividendi	Variazione strumenti di	capitale	Derivati su proprie azioni	Stock options	Variazioni interessenze partecipative	Redditività complessiva	gruppo al 30-giu-2018 Patrimonio netto del Primi sei mesi 2018	Patrimonio netto di terzi al 30-giu-2018
Capitale:	155.248		- 155.248	-			-	-								- 155.248	-
a) azioni ordinarie	131.945		- 131.945	-			-	-								- 131.945	-
b) altre azioni	23.303		- 23.303	-			-	-								- 23.303	-
Sovrapprezzi di emissione	126.318		- 126.318	-			-									- 126.318	-
Riserve:		800.726 (351.227) 449.499		(2.475)		38	-	-	-			-	-			- 447.062	-
a) di utili		715.863 (351.227) 364.636		(2.475)		38	-	-	-			-	-			- 362.199	-
b) altre	84.863		- 84.863	-		-	-		-			-	-			- 84.863	-
Riserve da	140.918		444 141.362			-										(19.744) 121.618	-
valutazione
Strumenti di	-	-	-								-					- -	-
capitale
Azioni proprie	-	-	-				-	-								- -	-
Utile (Perdita) di esercizio	625	-	625	2.475	(3.100)											32.312 32.312	-
Patrimonio netto		1.223.835 (350.783) 873.052		-	(3.100)	38	-	-	-		-	-	-			12.568 882.558
del gruppo
Patrimonio netto	-	-	-	-	-	-	-	-	-		-	-	-			-	-
di terzi

	BPER	Fondazione	Dirigenti con	Imprese	Altre	Totale	Incidenza
	Banca	di	responsabilità	sottoposte	parti		% sul
		Sardegna	strategiche	ad influenza	correlate		consolidato
				notevole
Attività finanziarie detenute per la	359	-	-	-	-	359	8,3
negoziazione

Crediti verso banche	2.507.234	-	-	208.351	-	2.715.585	99,5
Crediti verso clientela	-	-	330	691.930	13.877	706.137	8,7
Derivati di copertura	429	-	-	-	-	429	100,0
Attività materiali	-	-	-	10	111	121	0,0
Altre attività	12.419	2	-	1.243	42	13.706	9,0
Totale dell'attivo	2.520.441	2	330	901.534	14.030	3.436.337
Debiti verso banche	483.379	-	-	62.218	-	545.597	98,9
Debiti verso clientela	-	61.346	26	6.564	4.636	72.572	0,7
Titoli in circolazione	17.886	-	-	-	-	17.886	5,7
Passività finanziarie di negoziazione	2.119	-	-	-	-	2.119	86,1
Derivati di copertura	13.923	-	-	-	-	13.923	100,0
Altre passività	25.498	-	-	1.522	293	27.313	13,2
Fondi per rischi e oneri	-	-	-	8.283	-	8.283	14,0
Totale del passivo	542.805	61.346	26	78.587	4.929	687.693
Garanzie rilasciate e impegni	679.652	60	-	-	191	679.903

Rapporti della sub-holding e delle sue controllate con parti correlate - dati patrimoniali (in migliaia di Euro)

Dettaglio dati patrimoniali

(in migliaia di Euro)	30-giu-19
Patrimonio netto del Gruppo
Capitale	155.248
Sovrapprezzi di emissione	126.318
Riserve	524.801
Riserve da valutazione	127.811
Azioni proprie (-)	-
Utile (Perdita) d'esercizio (+/-)	20.215
Totale Patrimonio netto del Gruppo	954.393
Raccolta diretta
Debiti verso la clientela	10.183.680
Titoli in circolazione	313.412
Totale Raccolta diretta	10.497.092
Posizione Interbancaria netta
Crediti verso banche (Finanziamenti)	2.577.644
Debiti verso banche	551.622
Posizione Interbancaria netta	2.026.022

Come indicato nel resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2019, reso noto dall'Emittente in data 6 novembre 2019 e disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.bancodisardegna.it), il contesto economico regionale e nazionale nel quale il Banco di Sardegna opera si presenta in positiva evoluzione, anche se alla Data del Documento di Offerta permangono ancora alcuni elementi di incertezza e di debolezza che non garantiscono l'avvio di una solida ripresa. In questo scenario, l'Emittente intende cogliere il trend e sfruttare ogni opportunità che offra il mercato, confermando grande attenzione alle famiglie, ai piccoli operatori economici e alle imprese del territorio. La raccolta dalla clientela continuerà a rappresentare un target primario, con una gestione che risponderà in modo appropriato anche alla forte domanda di prodotti assicurativi e di risparmio gestito.

Il margine d'interesse risentirà ancora dei bassi tassi di mercato, ma dovrebbe beneficiare di volumi di impiego in aumento, mentre le commissioni sembrano ancora confermare il trend di crescita evidenziato negli esercizi 2017-2018. Il processo di recupero di efficienza e perseguimento di risparmi strutturali sulla componente ordinaria determinerà un ulteriore contenimento dei costi, al netto degli oneri straordinari che si renderanno necessari per l'attuazione del nuovo piano industriale, compresi, in particolare, gli oneri una tantum per il piano esodi, che saranno però compensati da risparmi strutturali ben più ampi negli anni successivi.

B.3. INTERMEDIARI

L'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, tramite sottoscrizione e consegna delle apposite schede di adesione all'Offerta (le "Schede di Adesione"), è Equita SIM S.p.A. (l'"Intermediario Incaricato del Coordinamento"). L'Intermediario Incaricato del Coordinamento opera anche per il tramite di tutti gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. quali, a titolo esemplificativo, banche, SIM, società di investimento ed agenti di cambio (gli "Intermediari Depositari"), come specificato alla Sezione F., Paragrafo F.1. del Documento di Offerta.

Gli Intermediari Depositari raccoglieranno le Schede di Adesione, terranno in deposito le Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta, verificheranno altresì la regolarità e la conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni di Risparmio alle condizioni dell'Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo dovuto agli Aderenti (secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F. del Documento di Offerta).

Alla Data di Pagamento del Corrispettivo, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento trasferirà le Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta su di un deposito titoli intestato all'Offerente.

Presso la sede legale dell'Offerente e dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento sono disponibili il Documento di Offerta, nonché, per la consultazione, i documenti indicati nella Sezione L. del Documento di Offerta.

B.4. GLOBAL INFORMATION AGENT

Morrow Sodali S.p.A, è stato nominato dall'Offerente quale global information agent (il "Global Information Agent") allo scopo di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli Azionisti di Risparmio.

A tal fine, sono stati predisposti dal Global Information Agent l'account di posta elettronica dedicato [email protected], ed il numero verde 800 595 471, attivo per tutta la durata del Periodo di Adesione, nei giorni feriali, dalle ore 10:00 alle ore 19:00 (Central Europea Time). Per coloro che chiamano dall'estero è disponibile il numero +39 0645212832. Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è www.morrowsodali-transactions.com.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1. CATEGORIE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ

L'Offerta ha ad oggetto la totalità delle Azioni di Risparmio emesse dall'Emittente e non già di titolarità dell'Offerente, pari a n. 3.378.586 e rappresentanti il 51,2% circa delle Azioni di Risparmio in circolazione ed il 6,52% circa del capitale sociale dell'Emittente. Sono escluse dall'oggetto dell'Offerta le Azioni di Risparmio tempo per tempo detenute dall'Offerente.

Il numero di Azioni di Risparmio Oggetto dell'Offerta potrebbe variare in diminuzione in relazione ad acquisti realizzati da parte dell'Offerente successivamente alla comunicazione effettuata ai sensi dell'art. 102 del TUF ed entro il termine del Periodo di Adesione.

Le Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

L'Offerta è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli Azionisti di Risparmio.

Alla Data del Documento di Offerta l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili in Azioni di Risparmio, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire Azioni di Risparmio o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitato.

C.2. STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI

L'Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari convertibili.

C.3. AUTORIZZAZIONI

Alla Data del Documento di Offerta, la promozione dell'Offerta non risulta di per sé soggetta all'ottenimento di un'autorizzazione preventiva.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1. NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente è proprietario e detiene:

(i) n. 43.981.509 azioni ordinarie, pari al 100% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato dalle azioni ordinarie;
(ii) n. 1.153.153 azioni privilegiate, pari a circa il 98,8% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato dalle azioni privilegiate;
(iii) n. 3.221.414 Azioni di Risparmio, pari a circa il 48,8% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato dalle Azioni di Risparmio.

Fermo quanto sopra, l'Offerente non detiene alcuna ulteriore partecipazione (anche mediante strumenti finanziari derivati) che conferisca una posizione lunga sulle Azioni di Risparmio, ovvero altri prodotti finanziari dell'Emittente.

D.2. CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO O ALTRI IMPEGNI AVENTI COME SOTTOSTANTE LE AZIONI DI RISPARMIO

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha stipulato contratti di riporto, prestito titoli, costituito diritti di usufrutto o pegno aventi ad oggetto le Azioni di Risparmio, né ha contratto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostate le Azioni di Risparmio (quali, a titolo meramente esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), neppure a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1. INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE

Ogni n. 3 Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta, l'Offerente riconoscerà agli Aderenti un corrispettivo rappresentato da n. 7 Azioni BPER. Pertanto, per ogni Azione di Risparmio apportata all'Offerta, gli Aderenti riceveranno n. 2,33 Azioni BPER.

Le Azioni BPER di nuova emissione avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni BPER già in circolazione al momento dell'emissione e saranno negoziate sul MTA a partire dalla Data di Pagamento.

Il Corrispettivo è da intendersi al netto di bolli, spese, compensi e/o provvigioni che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta ordinaria o sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, rimarrà a carico degli Aderenti all'Offerta.

Si precisa che, alla data del presente Documento di Offerta, non è prevista alcuna distribuzione di riserve o dividendi straordinari tra la data del presente Documento di Offerta e la Data di Pagamento.

Il Corrispettivo è stato determinato dall'Offerente attraverso una valutazione condotta tenendo conto dei seguenti elementi:

a) il prezzo di quotazione delle Azioni di Risparmio nel Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio;
b) il prezzo di quotazione delle Azioni di Risparmio nel Giorni di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio del Progetto;
c) il prezzo medio ponderato giornaliero delle Azioni di Risparmio, sulla base del prezzo ufficiale, in determinati intervalli temporali ovvero: 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi prima della Data di Annuncio;
d) il prezzo medio ponderato giornaliero delle Azioni di Risparmio, sulla base del prezzo ufficiale, in determinati intervalli temporali ovvero: 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi prima della Data di Annuncio del Progetto; e

Ai fini della determinazione del Corrispettivo, l'Offerente si è avvalso, altresì, di un apposito documento di valutazione predisposto da Equita SIM S.p.A.

Si riporta nel seguito una breve descrizione dei principali criteri seguiti per la determinazione del Corrispettivo.

L'Offerente ha ritenuto di determinare il Corrispettivo, secondo la prassi generalmente seguita per tipologie di operazioni analoghe a quella in parola, facendo ricorso, principalmente, all'analisi dei prezzi di quotazione delle Azioni BPER e delle Azioni di Risparmio, avuto peraltro riguardo: (i) alle caratteristiche proprie delle Azioni BPER e delle Azioni di Risparmio e (ii) alla natura e alle finalità dell'Offerta.

Nell'ambito di un'operazione di mercato, i prezzi di borsa rappresentano per gli investitori un indicatore affidabile del valore di una società, in quanto riflettono le aspettative degli stessi in termini di redditività, solidità patrimoniale, rischiosità e crescita prospettica di una società e, conseguentemente, il giudizio di valore da parte degli investitori sulla società stessa sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, tra cui i suoi dati operativi e finanziari, sia storici che attesi.

L'Offerente, ai fini della determinazione del Corrispettivo, ha inoltre preso in considerazione le risultanze derivanti dall'applicazione delle seguenti metodologie di mercato: (i) metodo dei premi OPA/OPS e (ii) metodo dei premi di conversione delle azioni di risparmio in ordinarie.

In particolare, con il metodo dei premi OPA/OPS si determina il valore economico di una società mediante l'applicazione - ai prezzi medi di borsa registrati dal titolo oggetto di analisi - dei premi impliciti nei corrispettivi di selezionate offerte pubbliche di acquisto/scambio. Nel caso di specie, sono stati utilizzati i premi medi impliciti nelle offerte pubbliche di acquisto/scambio in Italia negli ultimi 10 anni.

Con il metodo dei premi di conversione delle azioni di risparmio in ordinarie si determina il valore economico di una società mediante l'applicazione - ai prezzi medi di borsa registrati dal titolo oggetto di analisi - dei premi impliciti nei corrispettivi di selezionate operazioni di conversione di azioni di risparmio in ordinarie. Nel caso di specie, sono stati utilizzati i premi medi impliciti nelle operazioni di conversione di azioni di risparmio in ordinarie, effettuate da istituzioni finanziarie in Italia negli ultimi 15 anni (la scelta di un orizzonte temporale diverso rispetto al metodo dei premi OPA/OPS deriva dalla scarsa numerosità di operazioni riguardanti istituzioni finanziarie).

Si riporta nel seguito la sintesi delle risultanze dei metodi sopra descritti, utilizzati dall'Offerente ai fini della determinazione del Corrispettivo. Si specifica che gli intervalli di corrispettivo unitario di seguito riportati sono quelli individuati ed utilizzati in occasione della Data di Annuncio del Progetto, quando è stato preliminarmente comunicato al pubblico il Corrispettivo, poi confermato successivamente in Data di Annuncio. In particolare:

metodo delle quotazioni ufficiali di Borsa: intervallo compreso tra 1,87 e 2,01 Azioni BPER per 1 Azione di Risparmio;
metodo dei premi OPA/OPS: intervallo compreso tra 2,26 e 2,34 Azioni BPER per 1 Azione di Risparmio;
metodo dei premi di conversione delle azioni di risparmio in ordinarie: intervallo compreso tra 2,11 e 2,24 Azioni BPER per 1 Azione di Risparmio.

L'applicazione di tali metodologie ha permesso, quindi, di giungere a valorizzazioni assolute e relative delle Azioni BPER e delle Azioni di Risparmio che sono rappresentative delle valutazioni attualmente espresse dagli operatori sui mercati finanziari, coerentemente con la natura e l'obiettivo dell'Offerta.

La natura dell'operazione in oggetto e la peculiarità delle titoli oggetto di offerta (azioni di risparmio quotate), escludono l'utilizzo di un ampio spettro di metodologie, in particolare:

le metodologie fondamentali, (quali ad esempio il Dividend Discount Model variante Excess Capital) potrebbero non essere di facile riscontro da parte di operatori di mercato, destinatari dell'offerta, i quali hanno nei prezzi correnti di borsa un immediato riferimento per addivenire a considerazioni di carattere economico/finanziario;
alcune metodologie di mercato, quali ad esempio multipli di borsa o multipli da transazioni comparabili, che non trovano applicazione nel caso di specie, in quanto le azioni di risparmio presentano diritti patrimoniali e amministrativi completamente diversi dalle azioni ordinarie, e quindi di non piena comparabilità. Inoltre, le evidenze di mercato per la valorizzazione delle azioni di risparmio di soggetti bancari sono particolarmente esigue.

E.1.1. PREZZO DI QUOTAZIONE NEL GIORNO ANTECEDENTE LA DATA DI ANNUNCIO (7 NOVEMBRE 2019)

Il 6 novembre 2019, ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio, il prezzo ufficiale unitario delle Azioni di Risparmio è stato pari ad Euro 9,36 (fonte: Borsa Italiana): pertanto, il Valore Monetario Unitario del Corrispettivo (pari a circa Euro 8,24 - si veda al riguardo il Paragrafo E.1.4) incorpora uno sconto del 12,0% rispetto a tale quotazione. Tuttavia, considerando il prezzo ufficiale unitario delle Azioni BPER al 6 novembre 2019, il Corrispettivo incorpora un premio del 5,0% rispetto al prezzo ufficiale unitario delle Azioni di Risparmio registrato in pari data.

E.1.2. PREZZO DI QUOTAZIONE NEL GIORNO ANTECEDENTE LA DATA DI ANNUNCIO DEL PROGETTO (5 MARZO 2019)

Il 5 marzo 2019, ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio del Progetto, il prezzo ufficiale unitario delle Azioni di Risparmio è stato pari ad Euro 7,22 (fonte: Borsa Italiana): pertanto, il Valore Monetario Unitario del Corrispettivo incorpora un premio del 14,0% rispetto a tale quotazione (premio pari al 19,4% considerando il prezzo ufficiale unitario delle Azioni BPER alla Data di Annuncio del Progetto (pari a Euro 3,70)).

E.1.3. MEDIE PONDERATE IN DIVERSI ORIZZONTI TEMPORALI ANTECEDENTI LA DATA DI ANNUNCIO

Nella tabella sottostante vengono riepilogati i prezzi medi ponderati giornalieri (ponderati per i volumi scambiati nei periodi di riferimento), calcolati sulla base dei prezzi ufficiali, nei diversi archi temporali prescelti antecedenti l'annuncio dell'Offerta, con evidenza, per ciascuno di essi, dei premi impliciti del Corrispettivo.

Periodi temporali antecedenti la	Media ponderata prezzi ufficiali (2)	Premio / (sconto) implicito nel Corrispettivo
Data di Annuncio	(Euro)	(%)
6 novembre 2019	9,36	(12,0)%
1 mese	8,74	(5,8)%
3 mesi	8,25	(0,1)%
6 mesi	8,32	(1,0)%
12 mesi	8,28	(0,5%)%

(1) Gli intervalli di tempo considerati per il calcolo della media sono: (i) media di 1 mese (6 nov-7ott); (ii) media di 3 mesi (6 nov-7 ago); (iii) media di 6 mesi (6 nov-7 mag); iv) media di 12 mesi (6 nov-7 nov 2018).

(2) Media giornaliera ponderata dei prezzi ufficiali

Fonte: Borsa Italiana

Nell'arco dei 12 mesi antecedenti la Data di Annuncio, le Azioni di Risparmio hanno registrato un prezzo ufficiale minimo di Euro 5,82 (rilevato il 21 novembre 2018) ed un massimo di Euro 9,92 (rilevato il 29 aprile 2019) (Fonte: Borsa Italiana).

Nella tabella sottostante vengono riepilogati i prezzi medi ponderati giornalieri (ponderati per i volumi scambiati nei periodi di riferimento), calcolati sulla base dei prezzi ufficiali, nei diversi archi temporali prescelti antecedenti la Data di Annuncio del Progetto, con evidenza, per ciascuno di essi, dei premi impliciti del Corrispettivo.

Periodi temporali antecedenti la	Media ponderata prezzi ufficiali (2)	Premio / (sconto) implicito nel Corrispettivo
Data di Annuncio del Progetto	(Euro)	(%)
5 marzo 2019	7,22	14,0%
1 mese	7,39	11,5%
3 mesi	7,46	10,4%
6 mesi	7,20	14,5%
12 mesi	6,95	18,5%

Nell'arco dei 12 mesi antecedenti la Data di Annuncio del Progetto, il titolo dell'Emittente ha registrato un prezzo ufficiale minimo di Euro 5,82 (rilevato il 21 novembre 2018) ed un massimo di Euro 8,20 (rilevato il 30 gennaio 2019) (Fonte: Borsa Italiana).

Di seguito si riporta la rappresentazione grafica dell'andamento dei prezzi ufficiali delle Azioni di Risparmio nei dodici mesi precedenti la Data dell'Annuncio (Fonte: Borsa Italiana).

E.1.4. VALORIZZAZIONE MONETARIA DEL CORRISPETTIVO

Si segnala che, al fine di attribuire un valore "monetario" al Corrispettivo, ogni Azione BPER offerta in scambio è stata valorizzata al prezzo di emissione delle Azioni BPER fissato dal consiglio di amministrazione nell'ambito dell'Aumento di Capitale (pari a Euro 3,53). Applicando tale prezzo al corrispettivo (moltiplicando, cioè, Euro 3,53 per 7/3, ovverosia il rapporto di scambio tra Azioni BPER e Azioni di Risparmio descritto nel Paragrafo E.1 che precede) il valore monetario implicito del Corrispettivo è pari a circa Euro 8,24 per ogni Azione di Risparmio apportata in adesione all'Offerta (il "Valore Monetario Unitario").

E.2. ESBORSO MASSIMO

L'Esborso Massimo dell'Offerente, in caso di adesione totalitaria all'Offerta, ovverosia nel caso in cui tutte le n. 3.378.586 Azioni di Risparmio Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione, è pari a numero 7.883.368 Azioni BPER, che corrispondono all'importo massimo dell'Aumento di Capitale. In tale ipotesi gli Aderenti all'Offerta verrebbero a possedere complessivamente circa il 1,51% del capitale sociale dell'Offerente.

E.3. CONFRONTO TRA IL CORRISPETTIVO ED ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL'EMITTENTE

Nella tabella che segue viene riportato un confronto tra il Valore Monetario Unitario e selezionati dati economico/patrimoniali relativi all'Emittente, per gli ultimi due esercizi chiusi rispettivamente il 31 dicembre 2017 e il 31 dicembre 2018.

Grandezza	Dato 2017	Dato 2018
Patrimonio netto per azione - Euro	23,65	18,40
Utile netto per azione – Euro	0,01	1,77
Dividendo per azione (riferito alle sole Azioni di Risparmio) - Euro	0,15	0,51
Valore Monetario Unitario/Patrimonio netto per azione - x	0,35x	0,45x
Valore Monetario Unitario/Utile netto per azione – x	>100x	4,7x
Dividendo per Azione Risparmio/Valore Monetario Unitario - %	1,8%	6,2%

Note: I dati di Patrimonio netto e utile netto per azione soprariportati sono calcolati sulla base di un numero di azioni pari a 51.749.254 (di cui 43.981.509 azioni ordinarie, 1.167.745 azioni privilegiate e 6.600.000 Azioni di Risparmio).

E.3.1. MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DELLE QUOTAZIONI REGISTRATE DALLE AZIONI DI RISPARMIO PER CIASCUNO DEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DI ANNUNCIO

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche ponderate per i volumi giornalieri delle quotazioni ufficiali delle Azioni di Risparmio dell'Emittente registrate in ciascuno dei dodici mesi precedenti la Data di Annuncio.

Evoluzione prezzo	Valore Negoziato	Volume Totale	Prezzi Ufficiali	Premi Impliciti dell'Offerta
	(1)	(2)	Media Ponderata	(4)
			(3)
7 novembre - 31 novembre 2018	191,8	31,1	6,17	33,4%
Dicembre 2018	888,7	125,4	7,09	16,2%
Gennaio 2019	1.396,5	181,1	7,71	6,8%
Febbraio 2019	1.318,5	177,3	7,44	10,7%
Marzo 2019	5.419,0	639,5	8,47	-2,8%
Aprile 2019	3.849,0	427,5	9,00	-8,5%
Maggio 2019	1.432,0	162,9	8,79	-6,3%
Giugno 2019	1.741,4	213,8	8,14	1,1%
Luglio 2019	1.211,7	142,2	8,52	-3,4%
Agosto 2019	668,3	89,0	7,51	9,7%
Settembre 2019	1.181,3	145,5	8,12	1,4%
Ottobre 2019	1.300,6	151,1	8,61	-4,3%
1 novembre - 6 novembre 2019	230,3	24,8	9,27	-11,2%
Ultimi 12 mesi	21.100,8	2.548,8	8,28	-0,5%

1) Valore negoziato in migliaia di Euro.

2) Volumi in migliaia.

3) Media ponderata ufficiale per volumi giornalieri.

4) Considerando il Valore Monetario Unitario pari a Euro 8,24.

Fonte: Borsa Italiana

Si segnala che il prezzo ufficiale delle Azioni di Risparmio il 6 novembre 2019, ovverosia il Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Annuncio è stato pari ad Euro 9,36 (Fonte: Borsa Italiana).

E.3.2. MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DELLE QUOTAZIONI REGISTRATE DALLE AZIONI DI RISPARMIO PER CIASCUNO DEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DI ANNUNCIO DEL PROGETTO

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche ponderate per i volumi giornalieri delle quotazioni ufficiali delle Azioni di Risparmio registrate in ciascuno dei dodici mesi precedenti la Data di Annuncio del Progetto.

Evoluzione prezzo	Valore Negoziato	Volume Totale	Prezzi Ufficiali	Premi Impliciti dell'Offerta
	(1)	(2)	Media Ponderata	(4)
			(3)
6 marzo - 31 marzo 2018	353,3	52,8	6,69	23,2%
Aprile 2018	342,3	52,6	6,51	26,4%
Maggio 2018	511,2	80,0	6,39	28,9%
Giugno 2018	669,5	105,0	6,37	29,2%
Luglio 2018	134,5	20,5	6,56	25,5%
Agosto 2018	193,0	30,1	6,41	28,4%
Settembre 2018	618,5	90,6	6,83	20,6%
Ottobre 2018	390,4	61,9	6,30	30,7%
Novembre 2018	275,4	44,7	6,16	33,8%
Dicembre 2018	888,7	125,4	7,09	16,2%
Gennaio 2019	1.396,5	181,1	7,71	6,8%
Febbraio 2019	1.318,5	177,3	7,44	10,7%
1 marzo - 5 marzo 2019	271,8	37,6	7,23	14,0%
Ultimi 12 mesi	7.363,8	1.059,7	6,95	18,5%

1) Valore negoziato in migliaia di Euro.

2) Volumi in migliaia.

3) Media ponderata ufficiale per volumi giornalieri.

4) Considerando il Valore Monetario Unitario pari a Euro 8,24.

Fonte: Borsa Italiana

Si segnala che il prezzo ufficiale delle Azioni di Risparmio il 5 marzo 2019, ovverosia il Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Annuncio del Progetto è stato pari ad Euro 7,22 (Fonte: Borsa Italiana).

E.4. VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DI RISPARMIO IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso, non sono state poste in essere operazioni finanziarie straordinarie (quali fusioni e scissioni, emissioni di azioni, trasferimenti di pacchetti significativi) che abbiano comportato una valorizzazione delle Azioni di Risparmio.

E.5. VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E VENDITA SULLE AZIONI

Negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi anteriori alla Data di Annuncio (ovverosia, alla data del 7 novembre 2019), l'Offerente non ha posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita aventi ad oggetto Azioni di Risparmio dell'Emittente.

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA

F.1. MODALITÀ E TERMINI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA E PER IL DEPOSITO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

Il Periodo di Adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio il 25 novembre 2019 e terminerà il 13 dicembre 2019 (estremi inclusi), salvo proroghe che dovessero intervenire in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari.

Il 13 dicembre 2019 rappresenterà, pertanto, la data di chiusura dell'Offerta, salvo proroghe che dovessero intervenire in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari.

L'Offerente comunicherà eventuali modifiche dell'Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

L'adesione all'Offerta potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta nel Periodo di Adesione, dalle ore 8:30 del 25 novembre alle ore 17:30 del 13 dicembre, estremi inclusi, salvo proroghe.

Le adesioni nel corso del Periodo di Adesione da parte dei titolari delle Azioni di Risparmio (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili salvo (I) per le adesioni nel corso del Periodo di Adesione, i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti ovvero (II) ai sensi dell'art. 23, comma 2, del Regolamento (UE) 2017/1129), entro due giorni lavorativi dopo la pubblicazione di un eventuale supplemento al Prospetto, sempre che il fatto nuovo significativo, l'errore o l'imprecisione rilevante ai sensi del siano emersi o siano stati rilevati prima del termine ultimo dell'Offerta e della consegna delle Azioni offerte come Corrispettivo.

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione dell'apposita Scheda di Adesione debitamente compilata, con contestuale deposito delle Azioni di Risparmio presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento, anche per il tramite degli Intermediari Depositari di cui alla Sezione B., Paragrafo B.3. del Documento di Offerta.

Gli Azionisti di Risparmio che intendano aderire all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni di Risparmio ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni di Risparmio presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione.

Le Azioni di Risparmio sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli articoli 83 bis e seguenti del TUF, nonché dal provvedimento 13 agosto 2018 adottato da CONSOB e Banca d'Italia.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni di Risparmio in adesione all'Offerta devono essere titolari di Azioni di Risparmio dematerializzate, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all'Offerta.

In particolare, le Azioni di Risparmio rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione delle Azioni di Risparmio varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni di Risparmio Oggetto dell'Offerta all'Intermediario Incaricato del Coordinamento o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni di Risparmio in conto titoli, a trasferire le predette Azioni di Risparmio in depositi vincolati presso tale Intermediario Incaricato del Coordinamento o Intermediario Depositario, a favore dell'Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli Azionisti di Risparmio il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni di Risparmio Oggetto dell'Offerta presso un Intermediario Incaricato del Coordinamento entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione.

All'atto dell'adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni di Risparmio mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all'Intermediario Incaricato del Coordinamento e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni di Risparmio all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni di Risparmio conferite dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali e dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e dovranno avere godimento regolare.

Per tutto il periodo in cui le Azioni di Risparmio risulteranno vincolate all'Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, gli Aderenti all'Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, il diritto di opzione) e sociali (ad esempio, il diritto di voto) relativi alle Azioni di Risparmio, che resteranno nella titolarità degli stessi Aderenti.

Le adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta ed il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

F.2. TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI LE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL'OFFERTA

Le Azioni di Risparmio portate in adesione durante il Periodo di Adesione saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento.

Fino alla Data di Pagamento, gli Azionisti di Risparmio conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali ed amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni di Risparmio; tuttavia, gli Azionisti di Risparmio che abbiano aderito all'Offerta non potranno trasferire le loro Azioni di Risparmio, all'infuori dell'adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti.

Alla Data di Pagamento, le Azioni di Risparmio complessivamente apportate all'Offerta saranno trasferite sul conto deposito titoli dell'Offerente.

Pertanto, a partire dalla Data di Pagamento del Corrispettivo, gli Aderenti non potranno più esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi relativi alle Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta.

F.3. COMUNICAZIONI PERIODICHE E RISULTATI DELL'OFFERTA

Durante il Periodo di Adesione, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento comunicherà su base giornaliera a Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute ed alle Azioni di Risparmio complessivamente portate in adesione all'Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni di Risparmio Oggetto dell'Offerta.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

Inoltre, qualora entro la Data di Pagamento l'Offerente acquisti ulteriori Azioni di Risparmio al di fuori dell'Offerta, l'Offerente ne darà comunicazione entro la giornata alla CONSOB ed al mercato ai sensi dell'art. 41 del Regolamento Emittenti, indicando i corrispettivi pattuiti.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, prima della Data di Pagamento.

F.4. MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano, unico mercato nel quale sono quotate le Azioni di Risparmio, ed è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli Azionisti di Risparmio.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, né in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America ovvero di Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America ovvero di Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Copia del presente Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America o ad alcuna U.S. Person, come definiti dal U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato. Copia del presente Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno, inoltre, essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, in Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Dal presente Documento di Offerta, così come da qualsiasi successivo documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non può desumersi alcuna offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America né in Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, né in Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta verificarne l'esistenza e l'applicabilità rivolgendosi ai propri consulenti.

F.5. DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni di Risparmio, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, il 20 dicembre 2019, ovvero, in caso di proroga, il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (come prorogato), a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni di Risparmio.

In caso di proroga del Periodo di Adesione, il pagamento del Corrispettivo avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come prorogato. La nuova data di pagamento così determinata sarà resa nota dall'Offerente tramite un comunicato pubblicato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.

Alla Data di Pagamento, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento trasferirà le Azioni di Risparmio complessivamente apportate all'Offerta su di un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento.

F.6. MODALITÀ DI PAGAMENTO

Il Corrispettivo sarà corrisposto dall'Offerente alla Data di Pagamento tramite l'Intermediario Incaricato del Coordinamento, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all'atto di adesione e con le modalità specificate nella Scheda di Adesione. In particolare, l'assegnazione delle Azioni BPER offerte in scambio avverrà mediante inserimento di dette azioni nel dossier titoli dell'Aderente aperto presso l'Intermediario Depositario indicato nella Scheda di Adesione.

Qualora, per effetto del rapporto di scambio previsto nel Paragrafo E.1, Sezione E, del Documento di Offerta, spettasse all'Aderente un numero non intero di Azioni BPER (i.e., laddove un Aderente non apportasse all'Offerta almeno n. 3 Azioni di Risparmio, ovvero un numero di Azioni di Risparmio pari ad un multiplo intero di 3), l'Intermediario Depositario provvederà a indicare sulla Scheda di Adesione la parte frazionaria di Azioni BPER di spettanza di detto Aderente. Entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, gli Intermediari Depositari provvederanno a comunicare all'Intermediario Incaricato del Coordinamento il numero di Azioni BPER derivante dall'aggregazione delle parti frazionarie.

L'Intermediario Incaricato del Coordinamento – in nome e per conto degli Aderenti – provvederà all'aggregazione delle parti frazionarie delle Azioni BPER e alla cessione sul MTA del numero intero di Azioni BPER derivante da tale aggregazione, accreditando l'importo di detta cessione agli Intermediari Depositari entro il 31 dicembre 2019, ovvero, al più tardi, entro otto Giorni di Borsa Aperta dalla Data di Pagamento del Corrispettivo.

Gli Intermediari Depositari provvederanno ad accreditare agli Aderenti gli importi relativi alle predette parti frazionarie delle Azioni BPER. Pertanto, le somme risultanti dalle suddette cessioni – che saranno riconosciute agli Aderenti in relazione alle parti frazionarie delle Azioni BPER a questi spettanti – saranno pari alla media dei prezzi di cessione del numero intero di Azioni BPER derivante dall'aggregazione e verranno versate agli Aderenti secondo le modalità indicate nella Scheda di Adesione.

Si precisa che l'Aderente non sopporterà alcun costo o commissione di contrattazione, né in relazione all'assegnazione delle Azioni BPER, né per il pagamento delle somme risultanti dalle cessioni delle parti frazionarie delle Azioni BPER. In ogni caso, non sarà corrisposto alcun tipo di interesse.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui il relativo Corrispettivo sia stato trasferito agli Intermediari Depositari. Resta ad esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire il Corrispettivo agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7. INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE ED I TITOLARI DI AZIONI, NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE

L'Offerta è regolata dalla legge italiana ed è soggetta alla giurisdizione italiana.

F.8. MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI DI RISPARMIO PORTATE IN ADESIONE ALL'OFFERTA IN CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA E/O DI RIPARTO

Trattandosi di un'offerta pubblica totalitaria non è prevista alcuna ipotesi di riparto.

Ai sensi dell'art. 23, comma 2, del Regolamento (UE) 2017/1129), in caso di pubblicazione di un supplemento al Prospetto per comunicare un "fatto nuovo significativo, errore o imprecisione rilevanti relativi alle informazioni contenute nel [P]rospetto che possano influire sulla valutazione dei titoli e che sopravvengano o siano rilevati tra il momento in cui è approvato il prospetto e quello in cui si chiude il periodo di offerta" i titolari di Azioni di Risparmio che abbiano già aderito all'Offerta prima della pubblicazione di tale supplemento avranno il diritto di revocare le proprie adesioni entro due giorni lavorativi dalla data di pubblicazione del medesimo, a condizione che il nuovo fatto, errore o imprecisione che abbiano determinato tale pubblicazione si siano verificati prima del termine ultimo dell'Offerta e della consegna delle Azioni BPER offerte come Corrispettivo. In tal caso, le Azioni di Risparmio portate in adesione nell'Offerta saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza oneri o spese a loro carico, senza indugio e in ogni caso entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla richiesta di revoca.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

L'Offerente farà fronte alla copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all'Offerta – calcolato in ipotesi di adesione totale all'Offerta sulla base del numero massimo di Azioni di Risparmio oggetto della stessa, e quindi non superiore all'Esborso Massimo – mediante l'Aumento di Capitale.

A garanzia dell'esatto adempimento dell'obbligazione di pagamento del Corrispettivo, assunta dall'Offerente ai termini ed alle condizioni di cui al presente Documento di Offerta, l'assemblea straordinaria degli azionisti di BPER, in data 4 luglio 2019, ha attribuito al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega all'Aumento di Capitale. A seguito della delibera dell'assemblea straordinaria, in data 7 novembre 2019, il consiglio di amministrazione di BPER ha esercitato l'anzidetta delega e deliberato l'Aumento di Capitale.

G.2. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.2.1. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

L'Offerta ha ad oggetto l'intero capitale dell'Emittente ed è finalizzata ad ottenere il Delisting.

L'Offerta è funzionale al perseguimento dei seguenti obiettivi:

semplificare la struttura del capitale di Banco di Sardegna, perseguendo risparmi di costo in capo alla stessa e, indirettamente, in capo a BPER, tramite il Delisting delle Azioni di Risparmio successivamente all'OPS (ove ne ricorrano i presupposti);
beneficiare di effetti positivi sul CET1 di BPER grazie alla riduzione delle partecipazioni di minoranza e all'aumento di capitale funzionale al concambio;
facilitare la razionalizzazione operativa del Gruppo;
consentire agli Azionisti di Risparmio di liquidare il proprio investimento in un titolo caratterizzato da una scarsa liquidità, offrendo in concambio azioni ordinarie di BPER caratterizzate da una più elevata liquidabilità sul mercato, meno volatilità, e dai connessi diritti amministrativi.

G.2.2. PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE IN RELAZIONE ALL'EMITTENTE

L'Offerente non esclude la possibilità di valutare in futuro, a sua discrezione, la realizzazione di eventuali operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, nonché con gli obiettivi di crescita e sviluppo del Gruppo, sia in caso di Delisting sia di assenza di revoca delle Azioni di Risparmio dalla quotazione e dalle negoziazioni.

In ogni caso, resta inteso che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito a tali eventuali operazioni. Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha adottato alcuna decisione formale che potrebbe avere un impatto sugli attuali livelli occupazionali dell'Emittente.

G.2.3. INVESTIMENTI E RELATIVE FORME DI FINANZIAMENTO

Alla Data del Documento di Offerta, il consiglio di amministrazione dell'Offerente non ha preso alcuna decisione in merito ad investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui l'Emittente stesso opera.

G.2.4. CONVERSIONE

L'Offerente, a seconda dell'esito dell'Offerta:

(i) qualora le Azioni di Risparmio restassero quotate, in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell'Offerta, intende proporre, anche nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento, ai competenti organi dell'Emittente di perseguire il Delisting mediante la Conversione; oppure
(ii) qualora fosse conseguito il Delisting dell'Emittente a seguito della revoca dalla quotazione e dalle negoziazioni delle Azioni di Risparmio da parte di Borsa Italiana ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, valuterà, a propria discrezione, la possibilità di proporre, anche nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento, ai competenti organi dell'Emittente la Conversione delle Azioni di Risparmio ancora in circolazione, qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi dell'Offerta.

Conversione in assenza di Delisting

Ove fosse deliberata la Conversione, i titolari delle Azioni di Risparmio che non abbiano aderito all'Offerta potranno esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, primo comma, lett. g) del Codice Civile e 2437-quinquies del Codice Civile, ai termini e secondo le modalità di cui agli articoli 2437-bis, 2437-ter e 2437-quater del Codice Civile.

Conversione successivamente al Delisting

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, sia stato conseguito il Delisting dell'Emittente a seguito della revoca dalla quotazione e dalle negoziazioni delle Azioni di Risparmio da parte di Borsa Italiana ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, l'Offerente valuterà, a propria discrezione, la possibilità di proporre, anche nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento, ai competenti organi dell'Emittente la Conversione delle Azioni di Risparmio ancora in circolazione, qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi dell'Offerta. Impregiudicate le prerogative dei competenti organi dell'Emittente, l'Offerente prevede che, ove venga proposta la Conversione, lo stesso esprimerà a riguardo voto favorevole nelle opportune sedi assembleari.

G.2.5. MODIFICHE PREVISTE ALLA COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI E DEI RELATIVI EMOLUMENTI

Alla Data del Documento di Offerta, non è stata assunta alcuna decisione in merito a proposte concernenti la composizione degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente, nonché dei relativi emolumenti, diversa da quanto deliberato dall'assemblea dei soci in parte ordinaria in data 12 aprile 2019.

Al riguardo, si segnala che il consiglio di amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta rimarrà in carica sino alla data dell'assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il progetto di bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2021.

G.2.6. MODIFICHE PREVISTE ALLO STATUTO

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica da proporre con riguardo all'attuale statuto sociale dell'Emittente, ferme restando quelle che si ritenessero necessarie ai sensi di legge.

Al riguardo, si segnala tuttavia che, per effetto del possibile Delisting (anche a seguito dell'eventuale Conversione), l'Emittente potrà adottare uno statuto sociale maggiormente conforme allo stato di società non quotata. Inoltre, si segnala che, all'esito dell'Offerta, lo statuto dell'Emittente potrà essere eventualmente modificato qualora fosse deliberata la Conversione delle Azioni di Risparmio ancora in circolazione.

G.3. VOLONTÀ DELL'OFFERENTE DI RICOSTITUIRE IL FLOTTANTE

Ad esito dell'Offerta, non è escluso che si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni di Risparmio (indicativamente, qualora il controvalore complessivo del flottante sia inferiore ad Euro 5.000.000 circa). In tal caso, all'esito dell'Offerta e al ricevimento dei relativi risultati, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalle negoziazioni e/o la revoca dalla quotazione e dalle negoziazioni delle Azioni di Risparmio ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa Italiana, salvo che l'Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle contrattazioni.

In caso di revoca delle Azioni di Risparmio dalla quotazione e dalle negoziazioni, si segnala che i titolari delle Azioni di Risparmio che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

H.1. DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E DELLE OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA PUBBLICAZIONE DELL'OFFERTA, TRA I SUDDETTI SOGGETTI, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE

Fatto salvo quanto rappresentato nel Capitolo V, Paragrafo 5.1.6, del Documento di Registrazione, l'Offerente non è parte di ulteriori accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali con l'Emittente o gli altri azionisti rilevanti dell'Emittente o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente, eseguiti o deliberati nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell'Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente.

H.2. ACCORDI TRA I SUDDETTI SOGGETTI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI

Alla data del presente Documento di Offerta non vi sono accordi tra l'Offerente e gli altri azionisti dell'Emittente (ovvero i suoi amministratori o sindaci) concernenti l'esercizio diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni dell'Emittente.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente corrisponderà

1. all'Intermediario Incaricato del Coordinamento una commissione massima pari ad Euro 70.000,00 per il coordinamento e la raccolta delle adesioni all'Offerta;
1. a ciascun Intermediario Depositario:
2. (i) una commissione pari allo 0,10% del corrispettivo delle Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta e acquistate dall'Offerente per il loro tramite, con un limite massimo di Euro 10.000,00 per ciascun aderente all'Offerta; e
3. (ii) una commissione fissa pari a Euro 5,00 per ciascuna Scheda di Adesione presentata.

Nessun costo sarà addebitato agli aderenti all'Offerta.

J. IPOTESI DI RIPARTO

Trattandosi di offerta pubblica totalitaria non è prevista alcuna forma di riparto.

K. APPENDICI

K.1. COMUNICAZIONE DELL'OFFERENTE AI SENSI DELL'ART. 102, COMMA 1, DEL TUF E DELL'ART. 37, COMMA 1, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

BPERS

Banca

COMUNICATO STAMPA

COMUNICAZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 102, COMMA 1, DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58, E DELL'ARTICOLO 37, COMMA 1, DEL REGOLAMENTO CONSOB 14 MAGGIO 1999, N. 11971

Modena. 7 novembre 2019 - Facendo seguito a quanto già reso noto al mercato in data 5 marzo 2019 (la "Data di Annuncio del Progetto") in merito all'ulteriore razionalizzazione dell'azionariato del Banco di Sardegna S.p.A. ("BdS" o l"Emittente"), BPER Banca S.p.A. ("BPER" o l"Offerente") comunica, ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di scambio volontaria (l'"Offerta") avente ad oggetto la totalità delle azioni di risparmio dell'Emittente detenute da soggetti diversi da BPER (le "Azioni di Risparmio BdS"), quotate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici e gli elementi essenziali dell'Offerta. Per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà reso disponibile dall'Offerente con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta")

1. L'OFFERENTE E I SOGGETTI CONTROLLANTI

L'Offerente è BPER Banca S.p.A., società per azioni di diritto italiano con azioni quotate sul MTA e capogruppo del "Gruppo BPER Banca", capitale interamente versato e sottoscritto pari ad Euro 1.542.925.305,00, avente sede legale in Modena, via San Carlo, 8/20, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena 01153230360, partita IVA unica di gruppo n. 03830780361, iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 e all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5387.6, iscritta al Registro Unico degli Intermediari Assicurativi al posto di Albo al n. D000027105, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Alla dalla data della presente comunicazione, nessun soggetto esercita il controllo sull'Offerente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

2. PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO CON L'OFFERENTE IN RELAZIONE ALL'OFFERTA

In relazione all'Offerta, non vi sono soggetti che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101bis, commi 4, 4-bis e 4-ter, del TUF o/e dell'articolo 44-quater del Regolamento Emittenti.

3. L'EMITTENTE

Aod. 02.99.0002 (04/201

L'Emittente è Banco di Sardegna S.p.A. una società per azioni di diritto italiano con azioni di risparmio quotate sul MTA, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di BPER ed appartenente al Gruppo bancario BPER Banca, avente sede legale in Cagliari, viale Bonaria n. 33, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Cagliari 01564560900, partita IVA unica di gruppo n. 03830780361, iscritta all'Albo delle Banche al

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Pagina 1 di 7

n. 5169, iscritta al Registro Unico degli Intermediari Assicurativi al posto di Albo al n. D00026958, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Alla data della presente comunicazione, il capitale sociale dell'Emittente ammonta ad Euro 155.247.762,00 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 51.749.254 azioni dal valore nominale di Euro 3 ciascuna, di cui:

(i) n. 43.981.509 azioni ordinarie non quotate:
n. 1.167.745 azioni privilegiate non quotate; (11)
(iii) n. 6.600.000 azioni di risparmio.

Alla data della presente comunicazione, l'Emittente non detiene azioni proprie e non ha emesso azioni di categoria diversa rispetto a quelle ordinarie, privilegiate e di risparmio.

PRODOTTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 4.

L'Offerta ha ad oggetto n. 3.378.586 Azioni di Risparmio BdS, che rappresentano la totalità delle azioni di risparmio in circolazione non già di titolarità dell'Offerente. Sono escluse dall'oggetto dell'Offerta le azioni di risparmio tempo per tempo detenute dall'Offerente.

All'esito della presente comunicazione, nonché durante il Periodo di Adesione (come infra definito), così come eventualmente prorogato, l'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni di Risparmio BdS al di fuori dell'Offerta, nei limiti in cui ciò sia consentito dalla normativa applicabile e, pertanto, il numero di Azioni di Risparmio BdS oggetto dell'Offerta potrebbe variare in diminuzione. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.

Le Azioni di Risparmio BdS portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

L'Offerta è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente titolari di Azioni di Risparmio BdS.

Alla data della presente comunicazione, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili in azioni BdS, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni di risparmio o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitato.

CORRISPETTIVO UNITARIO E CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA 5.

Per ciascuna Azione di Risparmio BdS portata in adesione all'Offerta, l'Offerente riconoscerà agli azionisti un corrispettivo, rappresentato da n. 2,33 azioni ordinarie BPER di nuova emissione, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie di BPER in circolazione alla data di emissione (il "Corrispettivo"). Pertanto, ogni 3 Azioni di Risparmio BdS apportate all'Offerta, gli aderenti riceveranno 7 azioni ordinarie di BPER di nuova emissione.

Sulla base del prezzo ufficiale delle Azioni di Risparmio BdS e delle azioni ordinarie BPER registrato il 6 novembre 2019, il Corrispettivo esprime una valorizzazione di circa Euro 9,82 per ciascuna Azione di Risparmio.

Il Corrispettivo incorpora un premio del 5,0% rispetto al prezzo ufficiale unitario di chiusura delle Azioni di Risparmio BdS registrato il 6 novembre 2019 (ultimo giorno di borsa aperta precedente all'annuncio

BPE Marc S.A. cara (r. M. S.) C.O. Colcer incluse e. e. Represente al collent a l.GMPON a PERAKCE Price VA CRANCE PHON VA PERAKCE PHON VA PERAKLE PARA VE (SEREA) PARA A GERE

dell'Offerta), pari ad Euro 9,36 per Azione di Risparmio BdS, nonché un premio del 36,0% rispetto al prezzo ufficiale unitario di chiusura delle Azioni di Risparmio BdS registrato il 5 marzo 2019 (ultimo giorno di borsa aperta precedente la Data di Annuncio del Progetto) (fonte: Borsa Italiana).

I dati contenuti nella tabella sottostante fanno riferimento ai prezzi medi ponderati per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, a partire dal 6 novembre 2019 (ultimo giorno di borsa aperta precedente la presente comunicazione) e dal 5 marzo 2019 (ultimo giorno di borsa aperta precedente la Data di Annuncio del Progetto) (fonte: Borsa Italiana).

Periodo di	Prezzo medio ponderato (*)
Riferimento	(Euro)	Corrispettivo v. Prezzo medio ponderato
6 novembre 2019	9,36	5,0%
1 mese	8,74	12,4%
3 mesi	8,25	19,1%
6 mesi	8,32	18,1%

Media dei prezzi ufficiali ponderata per i volumi giornalieri. Fonte: Borsa Italiana

Periodo di	Prezzo medio ponderato (*)
Riferimento	(Euro)	Corrispettivo v. Prezzo medio ponderato
5 marzo 2019	7,22	36,0%
1 mese	7,39	33,0%
3 mesi	7,46	31,7%
6 mesi	7,20	36,5%

(*) Media dei prezzi ufficiali ponderata per i volumi giornalieri. Fonte: Borsa Italia.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta ordinaria o sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta.

L'esborso massimo complessivo dell'Offerente, in caso di adesione totalitaria all'Offerta, ovverosia da parte di tutti i destinatari della stessa, sarà pari a numero 7.883.368 azioni BPER, che corrispondono ad un aumento di capitale sociale dell'Offerente di Euro 23.650.104 oltre sovrapprezzo di Euro 4.178.185, per complessivi Euro 27.828.289 (l'"Esborso Massimo"). In tale ipotesi gli azionisti di BdS aderenti all'Offerta verrebbero a possedere complessivamente circa il 1,5% del capitale sociale dell'Offerente.

In considerazione della natura del Corrispettivo, l'Offerta viene promossa a seguito dell'assemblea straordinaria di BPER del 4 luglio 2019, in occasione della quale è stata attribuita al Consiglio di amministrazione dell'Offerente, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 30 giugno 2020, di aumentare, in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 40.993.513,60, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo da determinarsi ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, del codice civile - tenuto anche conto del rapporto di scambio tra le Azioni di Risparmio BdS e le azioni ordinarie di BPER di nuova emissione - mediante emissione di un numero massimo di azioni pari a 7.883.368, prive di valore nominale espresso, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile esistente alla data della relativa emissione, aventi godimento

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regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie di BPER in circolazione alla data di emissione, a servizio dell'Offerta stessa (la "Delega all'Aumento di Capitale").

In forza della Delega all'Aumento di Capitale, il Consiglio di amministrazione di BPER, in data 7 novembre 2019 ha assunto, inter alia, la decisione di promuovere l'Offerta e ha deliberato di esercitare la Delega all'Aumento di Capitale (l'"Aumento di Capitale").

Ai fini dell'Aumento di Capitale mediante conferimento in natura delle Azioni di Risparmio BdS, l'Offerente si avvale della disciplina di cui agli articoli 2343-ter e 2343-quater, codice civile, per la stima delle Azioni di Risparmio BdS oggetto di conferimento e, pertanto, ha nominato EY Advisory S.p.A. quale esperto indipendente ai sensi dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), codice civile, che ha emesso, in vista della citata riunione del Consiglio di amministrazione dell'Offerente del 7 novembre 2019, la propria relazione di stima delle Azioni di Risparmio BdS riferita alla data del 5 novembre 2019.

Oltre alla relazione di stima ai sensi del predetto articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), codice civile, ai fini dell'Aumento di Capitale verranno messe a disposizione del pubblico anche la relazione degli amministratori dell'Offerente ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, codice civile, e il parere di congruità rilasciato dalla Deloitte & Touche S.p.A., società di revisione legale dell'Offerente, ai sensi degli articoli 2441, comma 6, codice civile, e 158 del TUF.

6. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

L'Offerta è funzionale a:

(i) semplificare la struttura del capitale di BdS, perseguendo risparmi di costo in capo alla stessa e, indirettamente, in capo a BPER, tramite la revoca delle Azioni di Risparmio BdS dalla quotazione e dalle negoziazioni sul MTA (delisting) successivamente all'Offerta, ove ne ricorrano i presupposti;
(ii) beneficiare di effetti positivi sul CET1 di BPER grazie alla riduzione delle partecipazioni di minoranza e all'aumento di capitale funzionale al concambio;
(iii) facilitare la razionalizzazione operativa del Gruppo bancario BPER;
(iv) dal punto di vista degli azionisti di risparmio di BdS, consentire agli stessi di liquidare il proprio investimento in un titolo caratterizzato da una ridotta liquidità, offrendo in concambio azioni ordinarie di BPER caratterizzate, in generale, da una più elevata liquidità sul mercato, minor volatilità, e dai connessi diritti amministrativi.

INTENZIONE DI REVOCARE DALLA NEGOZIAZIONE LE AZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA 7.

L'Offerta è volta a promuovere, laddove ne ricorrano le condizioni, la revoca delle Azioni di Risparmio BdS dalla quotazione sul MTA (delisting).

Al termine dell'Offerta non è escluso che si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni di Risparmio BdS. In tal caso, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione e dalle negoziazioni di Risparmio BdS ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa Italiana, salvo che l'Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle contrattazioni.

A tal riguardo, si segnala che anche in presenza di scarsità di flottante, l'Offerente non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni di Risparmio BdS, non sussistendo alcun obbligo in capo all'Offerente medesimo.

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Qualora all'esito dell'Offerta, in ragione del numero di Azioni di Risparmio BdS portate in adesione e tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato a tale data, non fosse possibile pervenire al delisting delle Azioni di Risparmio BdS. I'Offerente potrebbe valutare di proporre ai competenti organi sociali di BdS, senza pregiudizio alle decisioni di tali organi, la conversione delle Azioni di Risparmio BdS in azioni privilegiate di BdS non quotate su alcun mercato.

In caso di revoca delle Azioni di Risparmio BdS dalla quotazione e dalle negoziazioni, si segnala che i titolari delle stesse che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Anche in assenza di tale revoca, ove fosse deliberata la conversione delle Azioni di Risparmio BdS in azioni privilegiate di BdS, i titolari delle Azioni di Risparmio BdS che non abbiano aderito all'Offerta, nonché ricorrendone i presupposti - non abbiano esercitato il diritto di recesso, sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

CONDIZIONI CUI È SUBORDINATA L'OFFERTA 8.

Il perfezionamento dell'Offerta non è condizionato al verificarsi di specifiche condizioni.

PARTECIPAZIONI NELL'EMITTENTE DETENUTE DALL'OFFERENTE, ANCHE MEDIANTE POSIZIONI LUNGHE 9.

Alla data della presente comunicazione, l'Offerente esercita attività di direzione e coordinamento sull'Emittente e detiene:

(a) n. 43.981.509 azioni ordinarie, pari al 100% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato dalle azioni del ordinarie:
(b) n. 1.153.153 azioni privilegiate, pari a circa il 98,7% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato dalle azioni privilegiate;
(c) n. 3.221.414 azioni di risparmio, pari a circa il 48,8% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato dalle azioni di risparmio.

L'Offerente esercita i diritti di voto relativi alle azioni di cui alle lettere (a) e (b) che precedono.

Fermo quanto sopra, [/Offerente non detiene alcuna ulteriore partecipazione (anche in strumenti finanziari derivati) che conferisca una posizione lunga sulle Azioni di Risparmio, ovvero altri prodotti finanziari dell'Emittente

10. COMUNICAZIONI O DOMANDE DI AUTORIZZAZIONE

La promozione dell'Offerta non è di per sé soggetta all'ottenimento di un'autorizzazione preventiva.

Per completezza, si segnala che - in relazione alle modifiche all'articolo 5 dello statuto dell'Offerente, relative alla Delega all'Aumento di Capitale e all'Aumento di Capitale al servizio dell'Offerta - la Banca Centrale Europea, con autorizzazione del 31 maggio e del 12 giugno 2019, ha accertato, ai sensi degli artt. 56 e 61 del Decreto Legislativo del 1º settembre 1993, n. 385, che le stesse non sono in contrasto con il principio di sana e prudente gestione.

PERIODO DI ADESIONE 11.

BER BAK DA Con More, N. S. C.O. Coler Ficale e. C. (2) 2010 - Sceles appenentea LEOPPON A PERAUCA Priz N A. F.
03320205 - Cara Los 2.42 - 2017 - Lotta il Abo de Barta il 700

ll periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con Borsa Italiana in conformità alle disposizioni di legge applicabili e salvo proroga.

Nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile (e, in particolare, nei limiti e secondo le modalità previsti dall'articolo 43 del Regolamento Emittenti), l'Offerente si riserva la facoltà di prorogare il Periodo di Adesione, la cui durata massima non potrà comunque essere superiore a quaranta giorni di borsa aperta, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti.

Le Azioni di Risparmio BdS portate in adesione all'Offerta resteranno vincolate a servizio della stessa sino alla data di pagamento del Corrispettivo e gli aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali ed amministrativi pertinenti a dette Azioni di Risparmio BdS, ma non potranno cedere, in tutto oppure in parte, o comunque effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o vincoli) aventi ad oggetto le Azioni di Risparmio BdS portate in adesione all'Offerta. Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti da parte dell'Offerente interessi sul Corrispettivo.

12. MERCATI NEI QUALI È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni di Risparmio BdS e sarà promossa esclusivamente sul mercato italiano, unico mercato nel quale sono quotate le Azioni di Risparmio.

L'Offerta non sarà promossa, né diffusa negli Stati Uniti d'America, né in Canada, Giappone e Australia nonché in qualsiasi altro Paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (gli "Altri Paesi") – né utilizzando strumenti di comunicazione o del commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America - o di Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi - né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari degli Stati Uniti d'America ovvero di Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia della presente comunicazione, del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente, negli Stati Uniti d'America o ad alcuna U.S. Person, come definita dall'U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato.

Né dalla presente comunicazione, né dal Documento di Offerta e nemmeno dai successivi documenti che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta può desumersi alcuna offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America, né in Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento finanziario può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America - né in Canada, Giappone, Australia e negli Altri Paesi – in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

MODIFICHE ALL'OFFERTA 13.

Nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile e, in particolare, dei limiti e delle modalità previsti dall'articolo 43 del Regolamento Emittenti, l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta

BPB Macs A. con Acer Mont Restrict e cocion nel Register A. Moden a Collect a patenera al CPPON REFRANCE Parts A.VER DE RANCE Parts A.VE. Para Na Maria Para Maria (Al Caposte artenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr.

entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione. Nel caso di modifiche apportate all'Offerta, la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a tre giorni lavorativi dalla data di pubblicazione della modifica.

SITO INTERNET 14.

I comunicati e i documenti relativi all'Offerta saranno resi disponibili sul sito internet dell'Offerente, www.bper.it., nonché sul sito dell'Emittente, www.bancodisardegna.it.

CONSULENTI 15.

L'Offerente è assistito da:

Equita SIM S.p.A., in qualità di consulente finanziario;
Legance - Avvocati Associati, in qualità di consulente legale.

BPER Banca S.p.A.

Il comunicato è anche disponibile nel meccanismo di stoccaggio .

Contatti.

Investor Relations Gilberto Borghi Tel. (+39)059/2022194 [email protected]

www.bper.it

Investimenti Partecipativi e Progetti Speciali Matteo Bigarelli - Giuseppe La Selva Tel. (+39)059/2022172 - 2022056 [email protected] [email protected]

Relazioni Esterne Eugenio Tangerini Tel. (+39)059/2021330 [email protected]

8 EBEK S.A. Con set in Motor, Ville election in Repister el Motena C SI S23303- Socente al Celes appeneneral CRIPPO We FERAUL Prize A Prizel (Prize A Prizel (Archi Alexia di

K.2. COMUNICATO DELL'EMITTENTE AI SENSI DEGLI ARTT. 103, COMMA 3, DEL TUF E 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

PREMESSA	pag. 3
LE AZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA	pag. 3
CORRISPETTIVO UNITARIO E CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA	pag. 4
MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA	pag. 7
MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO	pag. 7
POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I POSSESSORI DI AZIONI DI RISPARMIO OGGETTO DEL OFFERTA	pag. 8
(i) Adesione all'Offerta (ii) Non adesione all'Offerta (iii) Conversione
COMUNICATO DELL'EMITTENTE	pag. 11
1. DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE	pag. 12
1.1. Partecipanti alla riunione del Consiglio di amministrazione dell'Emittente e specificazione degli interessi rilevanti ai sensi degli artt. 2391 del codice civile e 39, comma 1, lett. b], del regolamento Emittenti	pag. 12
1.2. Indicazione in merito alla partecipazione dei componenti del Consiglio di amministrazione pag. 13 dell'Emittente alle trattative per la definizione dell'operazione
1.3. Documentazione esaminata	pag. 13
1.4. Esito della riunione del Consiglio di amministrazione	pag. 13
2. DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA	pag. 14
3. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE SULL'OFFERTA E SULLA CONGRUITA DEL CORRISPETTIVO	pag. 14
3.1. Elementi considerati dal Consiglio di amministrazione nelle proprie valutazioni	pag. 14
3.2. Valutazione in merito alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri dell'Offerente	pag. 14
3.3. Valutazione in merito al Corrispettivo unitario dell'Offerta	pag. 14
4. PARERE DELL'ESPERTO INDIPENDENTE	pag. 16
4.1. Congruità del Corrispettivo e Parere dell'Esperto Indipendente	pag. 30
5. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI SUI FATTI DI RILIEVO NON INDICATI NELL'ULTIMA SITUAZIONE CONTABILE INFRANNUALE PERIODICA PUBBLICATA	pag. 30
6. ANDAMENTO RECENTE E PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE NON RIPORTATE NEL DOCUMENTO D'OFFERTA	pag. 30

PREMESSA

In data 20 novembre 2019 il Consiglio di amministrazione del Banco di Sardegna S.p.a. (di seguito, "[Emittente"], si è riunito per: i] esaminare l'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa dalla Capogruppo BPER Banca S.p.a. (di seguito anche "l'Offerente", "BPER" o "la Capogruppo") ai sensi dell'art. 102 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (nel seguito, il "TUF"), nonché delle vigenti disposizioni di attuazione contenute nel regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (nel seguito, il "Regolamento Emittenti") avente ad oggetto massime n. 3.378.586 azioni di risparmio dell'Emittente (le "Azioni di Risparmio"), pari a circa il 51,2% delle Azioni di Risparmio emesse e corrispondenti alla totalità delle Azioni di Risparmio in circolazione e non già di titolarità dell'Offerente (di seguito, "Il'Offerta" e/o "l'Operazione"); ii) deliberare in merito all'approvazione del presente comunicato da diffondere ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti (di seguito, "Il Comunicato dell'Emittente").

Le Azioni di Risparmio sono al portatore e nominative; sia le Azioni di Risparmio con codice ISIN IT0001005070 sia le Azioni di Risparmio con codice ISIN IT0001005088 potranno essere portate in adesione all'Offerta.

Facendo seguito a quanto deliberato dall'Offerente in data 5 marzo 2019 ("Data di Annuncio del progetto"), in merito alla possibilità di acquisire tramite la promozione di un'offerta pubblica di scambio le Azioni di Risparmio, il Consiglio di amministrazione dell'Offerente stesso, in data 7 novembre 2019 ("Data di Annuncio") ha reso noto a Consob e al mercato - mediante il comunicato ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37, comma 1, del Regolamento Emittenti - la decisione di promuovere l'Offerta ("la Comunicazione dell'Offerta") ai sensi dell'art. 102, comma 1, dell'art. 37 del Regolamento Emittenti.

In data 8 novembre 2019, l'Offerente ha quindi reso noto al mercato di aver depositato presso Consob il Documento di cui agli artt. 102, comma 3, del TUF e 37-ter del Regolamento Emittenti (di seguito, il "Documento di Offerta"), relativo all'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa dall'Offerente sulle Azioni di Risparmio del Banco di Sardegna S.p.A.

LE AZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA

L'Offerta ha ad oggetto l'intero capitale dell'Emittente rappresentato dalle Azioni di Risparmio, non già di titolarità dell'Offerente ed è finalizzata a conseguire la revoca delle Azioni di Risparmio dalla quotazione e dalle negoziazioni sul Mercato Telematico azionario (MTA), organizzato e gestito da Borsa Italiana Sp.A. (il "Delisting"). Qualora il Delisting venisse raggiunto ad esito dell'Offerta, come meglio descritto nel Documento di Offerta, i titolari di Risparmio che non abbiano aderito all'Offerta avranno il diritto di esercitare il diritto di recesso previsto dall'articolo 36 dello Statuto Sociale dell'Emittente.

Qualora il Delisting non venisse raggiunto ad esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva di conseguire l'obiettivo del Delisting per il tramite della conversione obbligatoria delle Azioni di Risparmio in azioni privilegiate di Banco di Sardegna, non quotate su alcun mercato (la "Conversione"). Impregiudicate le prerogative dei competenti organi dell'Emittente, l'Offerente prevede che, ove venga proposta la Conversione, lo stesso esprimerà a riguardo voto favorevole nelle opportune sedi assembleari. Come meglio descritto al Paragrafo A.4.1 del Documento di Offerta, in tale ipotesi i titolari di Azioni di Risparmio avranno il diritto di esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, primo comma, lett. g) e 2437quinquies del Codice Civile.

Le considerazioni dell'Offerente alla base dell'esigenza di pervenire al Delisting risiedono nei vantaggi da esso derivanti in termini di semplificazione degli assetti proprietari che consentirebbero di perseguire più efficacemente gli obiettivi di razionalizzazione e valorizzazione degli Asset dell'Emittente, anche attraverso una gestione operativa più flessibile conseguente alla nuova situazione di società non quotata ed una maggiore rapidità e incisività nell'attuazione di eventuali decisioni gestionali, nonché di ridurre gli oneri connessi allo status di società quotata.

Per maggiori informazioni in merito alle motivazioni dell'Offerta, si rinvia alla Sezione G., Paragrafo G.2. del Documento di Offerta.

Come indicato nel Documento di Offerta, l'Offerente si riserva di acquistare Azioni di Risparmio dell'Emittente anche al di fuori dell'Offerta, nei limiti in cui ciò sia consentito dalla normativa applicabile e, pertanto, il numero di Azioni di Risparmio dell'Emittente oggetto dell'Offerta potrebbe variare in diminuzione. Le Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, obbligatorie e personali.

Si precisa che, alla data della presente Comunicato, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili in Azioni di Risparmio, Warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie dell'Emittente, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire Azioni di Risparmio o, più semplicemente diritti di voto, anche limitato.

L'Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano, unico mercato nel quale sono quotate le Azioni di Risparmio ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli Azionisti di Risparmio BdS (di seguito anche gli "Azionisti" e gli "Aderenti").

Il periodo di adesione concordato con Borsa Italiana, durante il quale sarà possibile aderire all'Offerta. avrà inizio alle ore 8:30 del giorno 25 novembre 2019 e avrà termine alle ore 17:30 del giorno 13 dicembre 2019, estremi inclusi e salvo proroghe ("il Periodo di Adesione")

CORRISPETTIVO UNITARIO E CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA

Ogni n. 3 Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente un corrispettivo rappresentato da n. 7 azioni ordinarie di BPER, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione (le "Azioni BPER"). Pertanto, per ciascuna Azione di Risparmio portata in adesione, gli Aderenti riceveranno n. 2,33 Azioni BPER (il "Corrispettivo"). L'adesione all'Offerta potrà intervenire, come meglio specificato alla Sezione F. del Documento di Offerta, anche nel caso in cui siano apportate all'Offerta un numero di Azioni di Risparmio inferiore a 3 ovvero un numero di Azioni di Risparmio diverso da un multiplo intero di 3.

Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato su n. 3.378.586 Azioni di Risparmio, pari a circa il 51,2% delle Azioni di Risparmio emesse e corrispondenti alla totalità delle Azioni di Risparmio in circolazione non detenute da BPER alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, ossia il 21 novembre 2019 (la "Data del Documento di Offerta"), sarà pari a n. 7.883.368 Azioni BPER (l'"Esborso Massimo"). Per maggiori informazioni sulle modalità di determinazione del Corrispettivo si rinvia alla Sezione E. del presente Documento di Offerta.

Le Azioni BPER emesse a servizio dell'Offerta rivengono dall'Aumento di Capitale deliberato dall'Assemblea straordinaria dei soci dell'Offerente del 4 luglio 2019 ("Aumento di Capitale"), il cui esercizio è stato delegato al Consiglio di amministrazione dell'Offerente ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile.

Il Corrispettivo è stato determinato dall'Offerente attraverso una valutazione condotta tenendo conto dei seguenti elementi:

a) il prezzo di quotazione delle Azioni di Risparmio nel Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio:
b) il prezzo di quotazione delle Azioni di Risparmio nel Giorni di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio del Progetto;
c) il prezzo medio ponderato giornaliero delle Azioni di Risparmio, sulla base del prezzo ufficiale, in determinati intervalli temporali ovvero: 1 mese, 3 mesi e 12 mesi prima della Data di Annuncio;
d) il prezzo medio ponderato giornaliero delle Azioni di Risparmio, sulla base del prezzo ufficiale, in determinati intervalli temporali ovvero: 1 mese, 3 mesi e 12 mesi prima della Data di Annuncio del Progetto; e

Ai fini della determinazione del Corrispettivo, l'Offerente si è avvalso, altresì, di un apposito documento di valutazione predisposto da Equita SIM S.p.A.

Si riporta nel seguito una breve descrizione dei principali criteri seguiti per la determinazione del Corrispettivo.

· metodo delle quotazioni ufficiali di Borsa: intervallo compreso tra 1,87 e 2,01 Azioni BPER per 1 Azione di Risparmio;
· metodo dei premi OPA/OPS: intervallo compreso tra 2,26 e 2,34 Azioni BPER per 1 Azione di Risparmio:
· metodo dei premi di conversione delle azioni di risparmio in ordinarie: intervallo compreso tra 2,11 e 2,24 Azioni BPER per 1 Azione di Risparmio.

La natura dell'operazione in oggetto e la peculiarità delle titoli oggetto di offerta (azioni di risparmio quotate), escludono l'utilizzo di un ampio spettro di metodologie, in particolare:

· le metodologie fondamentali, (quali ad esempio il Dividend Discount Model variante Excess Capital) potrebbero non essere di facile riscontro da parte di operatori di mercato, destinatari dell'offerta, i quali hanno nei prezzi correnti di borsa un immediato riferimento per addivenire a considerazioni di carattere economico/finanziario;
· alcune metodologie di mercato, quali ad esempio multipli di borsa o multipli da transazioni comparabili, che non trovano applicazione nel caso di specie, in quanto le azioni di risparmio presentano diritti patrimoniali e amministrativi completamente diversi dalle azioni ordinarie, e quindi di non piena comparabilità. Inoltre, le evidenze di mercato per la valorizzazione delle azioni di risparmio di soggetti bancari sono particolarmente esigue.

Prezzo di quotazione nel giorno precedente la Data di Annuncio

Secondo quanto riportato dall'Offerente nel Documento di Offerta, il 6 novembre 2019, ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio, il prezzo ufficiale unitario delle Azioni di Risparmio è stato pari ad Euro 9,36 (fonte: Borsa Italiana): pertanto, il Valore Monetario Unitario del Corrispettivo (pari a circa Euro 8,24 - si veda al riguardo il Paragrafo E.1.4 del Documento di Offerta) incorpora uno sconto del 12,0% rispetto a tale quotazione. Tuttavia, considerando il prezzo ufficiale unitario delle Azioni BPER al 6 novembre 2019, il Corrispettivo incorpora un premio del 5,0% rispetto al prezzo ufficiale unitario delle Azioni di Risparmio registrato in pari data.

Prezzo di quotazione nel giorno antecedente la Data di Annuncio del Progetto

Il 5 marzo 2019, ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio del Progetto, il prezzo ufficiale unitario delle Azioni di Risparmio è stato pari ad Euro 7,22 (fonte: Borsa Italiana); pertanto, il Valore Monetario Unitario del Corrispettivo incorpora un premio del 14,0% rispetto a tale quotazione (premio pari al 19,4% considerando il prezzo ufficiale unitario delle Azioni BPER alla Data di Annuncio del Progetto (pari a Euro 3,70).

MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

Secondo quanto indicato dall'Offerente nel Documento di Offerta è volta a ottenere, laddove ne ricorrano le condizioni, il Delisting delle Azioni di Risparmio dell'Emittente.

In particolare, l'Offerta è funzionale al perseguimento dei seguenti obiettivi:

semplificare la struttura del Banco di Sardegna, perseguendo risparmi di costo in capo alla stessa e, indirettamente, in capo a BPER, tramite il Delisting delle Azioni di Risparmio successivamente all'Offerta (ove ne ricorrano i presupposti);
beneficiare di effetti positivi sul CET1 di BPER grazie alla riduzione delle partecipazioni di minorazza e all'aumento di capitale funzionale al concambio;
facilitare la razionalizzazione operativa del Gruppo BPER Banca;
consentire agli Azionisti di Risparmio di liquidare il proprio investimento in un titolo caratterizzato da una scarsa liquidità, offrendo in concambio azioni ordinarie di BPER caratterizzate da una più elevata liquidabilità sul mercato, minor volatilità e dai connessi diritti amministrativi.

Per maggiori informazioni sulle motivazioni dell'Offerta si rinvia alla Sezione G., Paragrafo G.2. del Documento di Offerta.

MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

Secondo guanto indicato nel Documento di Offerta, l'Offerente farà fronte alla copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all'Offerta - calcolato in ipotesi di adesione totale all'Offerta sulla base del numero massimo di Azioni di Risparmio oggetto della stessa, e quindi non superiore all'Esborso Massimo - mediante Aumento di Capitale.

Sulla scorta della anzidetta delibera assembleare, il Consiglio di amministrazione dell'Offerente, in data 7 novembre 2019, ha deliberato - ai sensi dell'art. 2440 del Codice Civile - di avvalersi della disciplina di cui agli artt. 2343-ter e 2343-quoter del Codice Civile, per la stima delle Azioni di Risparmio oggetto di conferimento.

Tale disciplina consente, in particolare, di non richiedere la perizia giurata di stima dei beni conferiti a opera di un esperto nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria qualora il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, ai beni conferiti sia pari o inferiore al valore risultante da una valutazione riferita a una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto di conferimento, a condizione che tale valutazione provenga da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalità (si veda l'art. 2343-ter, comma 2, lett. b) del Codice Civile).

BPER ha pertanto conferito a EY Advisory S.p.a. - esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile (di seguito anche "EV") - l'incarico di redigere la propria valutazione sulle Azioni di Risparmio oggetto di conferimento in natura. In data 6 novembre 2019, EY ha emesso la propria relazione di stima, riferita alla data del 5 novembre 2019.

Si evidenzia inoltre che, la Società di Revisione dell'Offerente ha emesso, in data 7 novembre 2019, la propria relazione sulla congruità del prezzo di emissione delle Azioni BPER a servizio dell'Offerta, ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 2441, comma 6, del Codice Civile e 158, comma 1, del TUF.

Inoltre, ai sensi del combinato di cui agli artt. 2343-quoter, 2440 e 2443 del Codice Civile, gli amministratori dell'Offerente hanno rilasciato una dichiarazione contenente le informazioni di cui alle lettere a), b), c), ed el dell'art. 2343-quater, comma 3, del Codice Civile, ossia: (i) la descrizione dei beni oggetto di conferimento (nel caso di specie, le Azioni di Risparmio) per i quali non si sia fatto luogo alla relazione di cui all'art. 2343. comma 1. del Codice Civile: (i) il valore attribuito a detti beni, la fonte di tale valutazione ed il metodo di valutazione; (iii) la dichiarazione che tale valore è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo; e (iv) la dichiarazione di idoneità dei requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperto di cui all'art. 2343-ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile. La dichiarazione di cui alla lettera d) dell'art 2343-quoter, comma 3, del Codice Civile, ossia la dichiarazione che non intervenuti, successivamente alla data cui si riferisce la valutazione redatta dall'esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile, fatti eccezionali o nuovi fatti rilevanti che incidono sulla valutazione di cui al punto (ii) che precede sarà emessa ed iscritta nel Registro delle Imprese di Modena entro il [17 dicembre] 2019 e, in ogni caso, entro la Data di Pagamento del Corrispettivo, così come definita nel Documento di Offerta.

Si segnala, infine, che, come altresì reso noto al mercato dall'Offerente con avviso pubblicato in data 14 novembre 2019 e disponibile sul sito internet dell'Offerente stesso (www.bper.it), ai sensi dell'art. 2443, comma 4, del Codice Civile, i soci dell'Offerente che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale possono chiedere, nel termine di trenta giorni dalla data di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Modena della delibera con cui il consiglio di amministrazione di BPER ha esercitato la delega conferitagli dall'assemblea straordinaria degli azionisti in data 4 luglio 2019 e deliberato l'Aumento di Capitale (i.e., il 12 novembre 2019), che si proceda, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione dei beni oggetto di conferimento (i.e., le Azioni di Risparmio) ai sensi e per gli effetti dell'art. 2343 del Codice Civile.

POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I POSSESSORI DI AZIONI DI RISPARMIO OGGETTO DELL'OFFERTA

Il paragrafo A.11. del Documento d'Offerta illustra, come di seguito riportati, i possibili scenari alternativi per i titolari di Azioni di Risparmio in caso di adesione o mancata adesione all'Offerta.

Adesione all'Offerta (1)

Nel caso di adesione all'Offerta, gli Azionisti di Risparmio riceveranno un corrispettivo rappresentato da 7 azioni BPER ogni 3 Azioni di Risparmio da essi detenute e portate in adesione. Pertanto, per ogni Azione di Risparmio apportata all'Offerta, gli Aderenti riceveranno n. 2,33 Azioni BPER.

Le Azioni di Risparmio possono essere portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione.

(ii) Non adesione all'Offerta

In caso di mancata adesione all'Offerta non è escluso che, a seguito della stessa, si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle Azioni delle Azioni di Risparmio (indicativamente, qualora il controvalore complessivo del flottante sia inferiore ad Euro 5.000.000 circa). In tal caso, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalle negoziazioni e/o la revoca dalla quotazione e dalle negoziazioni delle Azioni di Risparmio ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana ("Regolamento di Borsa"), salvo che l'Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle contrattazioni. A tal riguardo, si segnala che, anche in presenza di scarsità di flottante, l'Offerente non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni di Risparmio, non sussistendo al riguardo alcun obbligo in capo all'Offerente medesimo.

Laddove Borsa Italiana dovesse emettere un provvedimento di esclusione dalle negoziazioni ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, i titolari di Risparmio che non abbiano aderito all'Offerta potranno esercitare il diritto di recesso, ai sensi dell'articolo 36 dello Statuto dell'Emittente, al valore unitario di liquidazione pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura dei sei mesi che precedono l'emissione da parte di Borsa Italiana del provvedimento di esclusione dalle negoziazioni ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa.

In caso di revoca delle Azioni di Risparmio dalla quotazione e dalle negoziazioni, si segnala che gli Azionisti di Risparmio che non abbiano aderito all'Offerta o esercitato diritto di recesso saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Conversione (11)

L'Offerente, a seconda dell'esito dell'Offerta:

(i) qualora le Azioni di Risparmio restassero quotate, in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell'Offerta, intende proporre, anche nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento, ai competenti organi dell'Emittente di perseguire il Delisting mediante la Conversione; oppure
(ii) qualora fosse conseguito il Delisting dell'Emittente a seguito della revoca dalla quotazione e dalle negoziazioni delle Azioni da parte di Borsa Italiana - ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa - valuterà, a propria discrezione, la possibilità di proporre ai competenti organi dell'Emittente, anche nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento, la Conversione delle Azioni di Risparmio ancora in circolazione, qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi dell'Offerta.

In ogni caso resta inteso che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte dei competenti Organi dell'Emittente e dell'Offerente in merito all'implementazione dell'eventuale Conversione, né alle relative modalità di esecuzione.

Conversione in assenza di Delisting

Qualora all'esito dell'Offerta non fosse possibile addivenire al Delisting delle Azioni di Risparmio, in ragione del numero di Azioni di Risparmio portate in adesione alla stessa e tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato a tale data, l'Offerente - in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell'Offerta - intende proporre

al competenti Organi sociali del Banco di Sardegna, senza pregiudizio alle decisioni di tali Organi, di conseguire il Delisting mediante la Conversione. Impregiudicate le prerogative dei competenti Organi dell'Emittente. I'Offerente prevede che, ove venga proposta la Conversione, lo stesso esprimerà a riguardo voto favorevole nelle opportune sedi assembleari.

Ove fosse deliberata la Conversione, i titolari delle Azioni di Risparmio che non abbiano aderito all'Offerta potranno esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, primo comma, lett. g) e 2437-quinquies del Codice Civile. Il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà determinato facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione ovvero ricezione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

Conversione successivamente al Delisting

Ove fosse deliberata la Conversione a seguito del Delisting, i titolari delle Azioni di Risparmio che non abbiano aderito all'Offerta avranno il diritto di esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, primo comma, lettera g) del Codice Civile. Il valore di liguidazione delle azioni oggetto di recesso sarà determinato dagli amministratori, sentito il parere del Collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni.

Si segnala che l'art, 36 dello Statuto Sociale dell'Emittente prevede che, in caso di esclusione dalle negoziazioni delle Azioni di Risparmio, i possessori di tali azioni hanno diritto di recedere ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile, in particolare, ai sensi del secondo comma dell'art. 36. "lo dichigrazione di recesso deve essere comunicata con lettera raccomandata con avviso di ricevimento, che dovrà essere spedita alla società entro auindici giorni dall'emanazione del provvedimento di esclusione dalle negoziazioni da parte della competente Autorità ovvero, se successivo, dalla data di pubblicazione di apposito avviso su almeno un quotidiano a diffusione nazionale". Pertanto, laddove Borsa Italiana dovesse emettere un provvedimento di esclusione dalle negoziazioni ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, i titolari di Azioni di Risparmio che non abbiano aderito all'Offerta potranno esercitare il diritto di recesso sopraindicato ad un valore unitario di liguidazione pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura dei sel mesi che precedono l'emissione da parte di Borsa Italiana del provvedimento di esclusione dalle negoziazioni.

COMUNICATO DELL'EMITTENTE

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittente è tenuto a rendere noto al mercato, entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente il primo giorno del Periodo di Adesione, un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione sulla medesima (il "Comunicato dell'Emittente"). A tal fine si segnala che il Consiglio di amministrazione dell'Emittente - ai sensi dell'art. 39, comma primo, lettera d), del Regolamento Emittenti nel corso dell'adunanza del 6 novembre 2019, tenuto conto delle caratteristiche professionali e dell'elevato standino dell'Esperto Indipendente, ha deliberato di avvalersi dell'Advisor Arché Sr.J. con sede legale in Foro Buonaparte 12, Milano (di seguito anche, "I'Esperto Indipendente") ai fini delle valutazioni di propria competenza.

In data 19 novembre 2019, l'Esperto Indipendente ha rilasciato il proprio parere - riportato integralmente nel presente Comunicato dell'Emittente, par. 4 "Parere dell'Esperto Indipendente" - contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo.

Il Consiglio di amministrazione dell'Emittente, acquisito il parere dell'Esperto Indipendente, si è riunito in data 20 novembre 2019, per esaminare l'Offerta, udire la presentazione dell'Esperto Indipendente e le conclusioni dal medesimo rese nel suddetto Parere, nonché per deliberare in merito: i) all'approvazione del presente Comunicato e ii) alla congruità dell'Offerta.

Si precisa che, il presente Comunicato viene rilasciato in relazione a un'Offerta pubblica di scambio che rientra nell'esenzione prevista dall'art. 101-bis, comma 3, lett. c), del TUF e, pertanto, non trovano applicazione gli artt. 102, commi 2 e 5, 103, comma 3-bis, 104-bis e 104-ter del TUF in materia di parere indipendente dei rappresentanti dei lavoratori dell'Emittente.

Si precisa altresì che all'Offerta non si applicano le disposizioni in materia di parere degli amministratori indipendenti ai sensi dell'articolo 39-bis, comma 1, lett. a), n. 1, del Regolamento Emittenti (porere degli amministratori indipendenti), né quelle in materia di riapertura dei termini dell'offerta ai sensi dell'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti (riopertura dei termini dell'offerta) in quanto l'Offerta ha ad oggetto Azioni di risparmio, non qualificabili come "titoli" ai sensi dell'art. 101-bis, comma 2, TUF.

Per le stesse ragioni non risultano infine applicabili all'Offerta l'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF, il diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF, nonché l'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, del TUF.

Resta inteso che, per una compiuta integrale conoscenza di tutti i termini e condizioni dell'Offerta, occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta, reso pubblico dall'Offerente secondo le norme di legge e di regolamento applicabili. Il presente Comunicato dell'Emittente non intende in alcun modo sostituire il Documento di Offerta e non costituisce in alcun modo, ne può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta e non sostituisce il giudizio di ciascun Azionista di Risparmio in relazione all'Offerta medesima.

Antonio Angelo Arru	Presidente
Giulio Cicognani	Vice Presidente, Consigliere Indipendente
Giuseppe Cuccurese	Consigliere esecutivo, Direttore generale
Viviana Ferri	Consigliere indipendente
Eugenio Garavini	Consigliere esecutivo
Sabrina Gigli	Consigliere indipendente
Grazia Orlandini	Consigliere esecutivo
Gavino Mariotti	Consigliere indipendente
Alberto Marri	Consigliere esecutivo
Lavinia Nieddu	Consigliere esecutivo
Daniela Petitto	Consigliere indipendente
Venceslao Stevens	Consigliere indipendente
sindacale:	Hanno altresi partecipato - di persona o in video/tele conferenza - i seguenti componenti del Collegio
Gian Andrea Guidi	Presidente
Antonella Bortolomasi	Sindaco effettivo
Giovanni Ghi	Sindaco effettivo
Maria Laura Vacca	Sindaco effettivo
Mirco Zucca	Sindaco effettivo

Ha giustificato l'assenza, il Consigliere dott. Paolo Rinaldi.

Ai sensi dell'art. 2391 del codice civile nonché ai sensi dell'art. 39, comma primo, lett. b), del Regolamento Emittenti, i componenti del Consiglio di amministrazione, dott. Eugenio Garavini e dott.ssa Grazia Orlandini hanno dato notizia di essere portatori di un interesse per conto dell'Offerente in quanto presso lo stesso ricoprono, rispettivamente, l'incarico di Vice Direttore generale e l'incarico di Responsabile del Servizio Investimenti e Prodotti.

Per completezza si segnala infine che, ai sensi della normativa in materia di Parti Correlate, l'Offerente è Parte Correlata dell'Emittente in quanto detiene la totalità del capitale ordinario dell'Emittente.

1.2. Indicazione in merito alla partecipazione dei componenti del Consiglio di amministrazione dell'Emittente alle trattative per la definizione dell'Operazione

Premesso quanto sopra si precisa che, ai sensi dell'art. 39, comma primo, lett. c), del Regolamento Emittenti, nessun Consigliere dell'Emittente ha partecipato alle trattative che hanno portato alla definizione dell'Operazione nel suo complesso.

Documentazione esaminata 1.3.

Il Consiglio di amministrazione dell'Emittente, nell'esprimere la propria valutazione in merito all'Offerta, e ai fini del presente Comunicato ha:

tenuto conto

della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018 dell'Emittente, della Relazione semestrale al 30 giugno 2019 nonché del Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2019
del Documento di Registrazione, della Nota di Sintesi e della Nota Informativa, pubblicati i dall'Offerente in data 14 novembre 2019

esaminato

il Comunicato Stampa ex art. 102, comma 1, TUF diffuso dall'Offerente in data 7 novembre 2019
le bozze di Documento d'Offerta, nelle versioni di volta trasmesse e, da ultimo, il Documento d'Offerta trasmesso in data 18 novembre 2019
il Parere dell'Esperto Indipendente rilasciato in data 19 novembre 2019

1.4. Esito della riunione del Consiglio di amministrazione

Il Consiglio di amministrazione dell'Emittente, con l'astensione dei Consiglieri dott. Eugenio Garavini e dott.ssa Grazia Orlandini, ha approvato all'unanimità il presente Comunicato dell'Emittente nella riunione del 20 novembre 2019, conferendo mandato al Presidente per procedere alla pubblicazione del Comunicato medesimo con facoltà di apportarvi ogni modifica e/o integrazione che fosse richiesta da Consob e/o da ogni altra competente Autorità, ovvero che si rendesse necessaria e/o utile al fine del rispetto delle disposizioni vigenti.

Il Collegio sindacale ha preso atto della deliberazione assunta dal Consiglio di amministrazione.

2. DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA

Il presente Comunicato è pubblicato congiuntamente al Documento d'Offerta e diffuso, d'intesa con l'Offerente, come allegato allo stesso. Pertanto, per una completa e analitica conoscenza di tutti i termini e le condizioni dell'Offerta, inclusi i rischi ivi connessi, si rinvia al contenuto del Offerta.

In particolare si segnalano i paragrafi che seguono:

Sezione A ("Avvertenze")
Sezione B, Paragrafo B.1 ("I'Offerente")
Sezione B, Paragrafo B.2.6 ("Andamento recente e prospettive")
Sezione B, Paragrafo B.4 ("Global Information Agent")
Sezione C, Paragrafo C.1 ("Categorie degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e relative quantità")
Sezione D, Paragrafo D.1 ("Numero e categorie di strumenti finanziari posseduti dall'Offerente")
Sezione E ("Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione")
Sezione F ("Modalità e termini di adesione all'Offerta, data e modalità di pagamento del Corrispettivo e di restituzione dei Titoli oggetto dell'Offerta")
it Sezione G, Paragrafo G.1 ("Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento")
Sezione G, Paragrafo G.2 ("Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente")
1. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE SULL'OFFERTA E SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO

3.1 Elementi considerati dal Consiglio di amministrazione nelle proprie valutazioni

Nell'esprimere la propria valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, il Consiglio di amministrazione dell'Emittente ha considerato, tra l'altro, i) gli elementi informativi sul Corrispettivo contenuti nel Documento d'Offerta; ii) il Parere dell'Esperto Indipendente nominato dal Consiglio di amministrazione medesimo.

3.2 Valutazione in merito alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri dell'Offerente

Il Consiglio di amministrazione dell'Emittente ha preso atto dell'Offerta descritte nella Sezione A. "Avvertenze" e nel Paragrafo G.2. del Documento d'Offerta. In particolare l'Offerta è funzionale a:

semplificare la struttura del capitale di Banco di Sardegna, perseguendo risparmi di costo in capo alla stessa e, indirettamente, in capo a BPER, tramite il Delisting delle Azioni di Risparmio successivamente all'OPS (ove ne ricorrano i presupposti);
beneficiare di effetti positivi sul CET1 di BPER grazie alla riduzione delle partecipazioni di minoranza e all'aumento di capitale funzionale al concambio;
facilitare la razionalizzazione operativa del Gruppo BPER Banca;
consentire agli Azionisti di Risparmio di liquidare il proprio investimento in un titolo caratterizzato da una scarsa liquidità, offrendo in concambio azioni ordinarie di BPER caratterizzate da una più elevata liquidabilità sul mercato, meno volatilità, e dai connessi diritti amministrativi.

3.3 Valutazione in merito al Corrispettivo unitario dell'Offerta

Secondo quanto descritto nel Documento d'Offerta, Paragrafo E, cui si rinvia, per ogni n. 3 Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta, l'Offerente riconoscerà agli Aderenti un Corrispettivo rappresentato da n. 7 Azioni BPER. Pertanto, per ogni Azione di Risparmio apportata all'Offerta, gli Aderenti

riceveranno n. 2,33 Azioni BPER. Le Azioni BPER di nuova emissione avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni BPER già in circolazione al momento dell'emissione e saranno negoziate sul MTA a partire dalla Data di Pagamento. L'adesione all'Offerta potrà intervenire, come meglio specificato alla Sezione F. del Documento di Offerta, anche nel siano apportate all'Offerta un numero di Azioni di Risparmio inferiore a 3 ovvero un numero di Azioni di Risparmio diverso da un multiplo intero di 3.

Come già riportato nella sezione "Corrispettivo unitario e controvalore complessivo dell'Offerta" del presente Comunicato, l'Offerente ha ritenuto di determinare il Corrispettivo, secondo la prassi generalmente seguita per tipologie di operazioni analoghe a quella in parola, facendo ricorso, principalmente, all'analisi dei prezzi di quotazione delle Azioni di Risparmio, avuto peraltro riguardo: (i) alle caratteristiche proprie delle Azioni di Risparmio e (ii) alla natura e alle finalità dell'Offerta. Nell'ambito di un'operazione di mercato, i prezzi di borsa rappresentano per gli investitori un indicatore affidabile del valore di una società, in quanto riflettono le aspettative degli stessi in termini di redditività, solidità patrimoniale, rischiosità e crescita prospettica di una società e, conseguentemente, il giudizio di valore da parte degli investitori sulla società stessa sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, tra cui i suoi dati operativi e finanziari, sia storici che attesi.

Sulla base del prezzo ufficiale unitario delle Azioni di Risparmio registrato il 6 novembre 2019, ossia l'ultimo Giorno di Borsa antecedente la Data di Annuncio, pari a Euro 9,36, il Valore Monetario Unitario del Corrispettivo (pari a circa Euro 8,24 - si veda al riguardo il Paragrafo E.1,4 del Documento di Offerta) incorpora uno sconto del 12,0% rispetto a tale quotazione. Tuttavia, considerando il prezzo ufficiale unitario delle Azioni BPER al 6 novembre 2019, il Corrispettivo incorpora un premio del 5,0% rispetto al prezzo ufficiale unitario delle Azioni di Risparmio registrato in pari data.

Sulla base del prezzo ufficiale unitario delle Azioni di Risparmio registrato Il 5 marzo 2019, ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio del Progetto, pari ad Euro 7,22, il Valore Monetario Unitario del Corrispettivo incorpora un premio del 14,0% rispetto a tale quotazione (premio pari al 19,4% considerando il prezzo ufficiale unitario delle Azioni BPER alla Data di Annuncio del Progetto (pari a Euro 3.70).

Nella tabella sottostante vengono riepilogati i prezi medi ponderati ponderati per i volumi scambiati nei periodi di riferimento), calcolati sulla base dei prezzi ufficiali, nei diversi archi temporali prescelti antecedenti l'annuncio dell'Offerta, con evidenza, per ciascuno di essi, dei premi impliciti del Corrispettivo.

Periodi	temporali	Media	prezzi		Premio / (sconto) implicito
antecedenti a Annuncio	Data	ufficiali di (Euro)	(2)	nel (%)	Corrispettivo
6 novembre 2019		9.36		(12,0)%
1 mese		8.74		(5,8)%
3 mesi		8,25		(0,1)%
6 mesi		8,32		(1,0)%
12 mesi		8,28		(0,5%)%

Gli intervalli di tempo considerati per il calcolo della media sono: (i) media di 1 mese (6 nov-7ott); (li) media di 3 mesi (6 nov-7 ago); (lil) media di 6 mesi (6 nov-7 mag); lu) media di 12 mesi (6 nov-7 nov 2018).

(2) Media giornoliera ponderato dei prezzi ufficiali

Nella tabella sottostante vengono riepilogati i prezzi medi giornalieri (ponderati per i volumi scambiati nei periodi di riferimento), calcolati sulla base dei prezzi ufficiali, nei diversi archi temporali prescelti antecedenti la Data di Annuncio del Progetto, con evidenza, per ciascuno di essi, dei premi impliciti del Corrispettivo.

Periodi antecedenti 12 Annuncio del Progetto	Media di ufficiali (Euro)	nel (%)
5 marzo 2019	7,22	14.0%
1 mese	7,39	11.5%
3 mesi	7,46	10,4%
6 mesi	7.20	14.5%
12 mesi	6,95	18,5%

Si segnala che, al fine di attribuire un valore "monetario" al Corrispettivo, ogni Azione BPER offerta in scambio è stata valorizzata al prezzo di emissione delle Azioni BPER fissato dal Consiglio di amministrazione nell'ambito dell'Aumento di Capitale (pari a Euro 3,53). Applicando tale prezzo al Corrispettivo (moltiplicando, cioè, Euro 3,53 per 7/3, ovverosia il rapporto di scambio tra Azioni BPER e Azioni di Risparmio descritto nel Paragrafo E.1 del Documento di Offerta) il valore monetario implicito del Corrispettivo è pari a circa Euro 8,24 per ogni Azione di Risparmio apportata in adesione all'Offerta (il "Valore Monetario Unitario").

PARERE DELL'ESPERTO INDIPENDENTE 4.

Il Consiglio di amministrazione dell'Emittente, nel corso della riunione del 6 novembre 2019, ha deliberato di avvalersi del Parere dell'Esperto Indipendente Archè S.r.l. ("Il Parere"), ai sensi dell'art. 39, comma primo, lettera d), del Regolamento Emittenti.

L'Advisor ha svolto la propria analisi in maniera autonoma e ha reso il proprio Parere di Congruità, a beneficio del Consiglio di amministrazione dell'Emittente, in data 19 novembre 2019.

Il Parere dell'Esperto Indipendente è di seguito integralmente riportato.

Spettabile Banco di Sardegna S. p.A. Piazzetta Banco di Sardegna, 1 07100 Sassari

Alla cortese attenzione del Consiglio di Amministrazione

Egregi Signori,

la presente relazione (di seguito "Relazione" o "Parere di Congruità") illustra le analisi svolte, i risultati ottenuti e il parere sulla congruità finanziaria dell'Offerta Pubblica di Scambio Volontaria (di seguito "Offerta" o "OPS") promossa da BPER Banca S.p.A. (di seguito "BPER" o "Offerente") sulle azioni di risparmio (di seguito "Azioni di Risparmio") emesse da Banco di Sardegna S.p.A. (di seguito, "BSAR" o "Emittente") e detenute da terzi diversi da BPER.

La Relazione è così strutturata:

	1. PREMESSA
1.1.	Contesto di riferimento
1.2.	Caratteristiche dell'Offerta
1.3.	Oggetto e limiti dell'incarico
1.4.	Documentazione utilizzata
	2. ANALISI VALUTATIVA
2.1.	Approccio valutativo
2.2.	Metodo di valutazione
2.3.	Analisi dell'andamento dell'Azione di Risparmio BSAR e sua liquidità
2.4.	Valore delle Azioni di Risparmio e Corrispettivo ("Valore Monetario Unitario")
2.5.	Valore delle Azioni di Risparmio e Corrispettivo ("Prezzi di Borsa")
2.6.	Analisi empirica dei premi
	3. CONCLUSIONI

1. PREMESSA

1.1. Contesto di riferimento

ll 5 marzo 2019 BPER ha annunciato l'avvio di un progetto che prevede un processo di razionalizzazione dell'azionariato di BSAR e la possibilità che lo stesso sia realizzato mediante il lancio di un'Offerta Pubblica di Scambio sulle Azioni di Risparmio BSAR detenute da terzi diversi da BPER, ai sensi dell'art. 102 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Nella medesima data ha comunicato che il corrispettivo proposto per l'OPS sarebbe stato pari a n. 7 Azioni Ordinarie BPER di nuova emissione (di seguito "Azioni BPER") ogni n. 3 Azioni di Risparmio BSAR portate in adesione all'Offerta.

Nel corso dell'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'Offerente, in data 4 luglio 2019, è stato approvato un aumento di capitale funzionale all'emissione delle nuove azioni a servizio dell'Offerta, il cui esercizio è stato delegato al Consiglio di Amministrazione.

Il 7 novembre 2019, in esecuzione della delega ricevuta, il Consiglio di Amministrazione di BPER ha approvato l'aumento di capitale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile, a servizio dell'Offerta per un ammontare massimo, in caso di adesione totalitaria, di Euro 23.650.104 oltre sovrapprezzo massimo di Euro 4.178.185, per complessivi Euro 27.828.289. L'aumento di capitale dovrà attuarsi mediante emissione di un numero massimo di 7.883.368 Azioni BPER, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie BPER in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura delle Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta. Le Azioni BPER offerte in cambio delle Azioni di Risparmio BSAR saranno quotate sul MTA.

Nella medesima data del 7 novembre 2019 l'Offerta è stata comunicata al pubblico (a mercati chiusi), mediante la comunicazione redatta ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti e, il giorno seguente, il Documento di Offerta è stato depositato presso la CONSOB.

In data 14 novembre 2019 la CONSOB ha autorizzato la pubblicazione del documento di registrazione, della nota informativa sugli strumenti finanziari e della nota di sintesi relativa alle Azioni BPER di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente in data 7 novembre 2019, in esercizio della delega conferitagli dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 4 luglio 2019, a servizio dell'Offerta Pubblica di Scambio su Azioni di Risparmio BSAR.

L'operazione descritta, con l'aumento di capitale a servizio dell'OPS, è funzionale al perseguimento dei seguenti obiettivi:

· semplificare la struttura del capitale di BSAR, perseguendo risparmi di costo in capo alla stessa e, indirettamente, in capo a BPER, tramite il delisting delle Azioni di Risparmio BSAR successivamente all'OPS (ove ne ricorrano i presupposti);
" beneficiare di effetti positivi sul CET1 di BPER grazie alla riduzione delle partecipazioni di minoranza e all'aumento di capitale funzionale al concambio;

· facilitare la razionalizzazione operativa del Gruppo bancario BPER;
· consentire agli azionisti di risparmio di BSAR di liquidare il proprio investimento, offrendo in scambio azioni ordinarie di BPER caratterizzate in generale da una più elevata liquidabilità sul mercato, minore volatilità, e dai connessi diritti amministrativi.

1.2. Caratteristiche dell'Offerta

L'Offerta ha per oggetto la totalità delle Azioni di Risparmio emesse da BSAR e non già di titolarità dell'Offerente, pari a n. 3.378.586 e rappresentanti il 51,2% circa delle Azioni di Risparmio in circolazione ed il 6,52% circa del capitale sociale dell'Emittente. Gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta sono negoziati sul Mercato Telematico Azionario (di seguito "MTA").

Il corrispettivo dell'Offerta è rappresentato da n. 7 Azioni BPER per ogni n. 3 Azioni di Risparmio BSAR portate in adesione (di seguito "Corrispettivo"). Le nuove azioni ordinarie emesse dall'Offerente avranno godimento regolare, quindi attribuiscono ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni BPER già in circolazione al momento dell'emissione; le azioni saranno negoziate sull'MTA a partire dalla data di pagamento del Corrispettivo.

1.3. Oggetto e limiti dell'incarico

BPER ha promosso un'Offerta Pubblica di Scambio ai sensi dell'art. 102 del D. Lgs n. 58 del 24 febbraio 1998 (Testo Unico della Finanza o TUF) avente ad oggetto le Azioni di Risparmio emesse dal Banco di Sardegna in circolazione, non già di titolarità dell'Offerente.

Ai sensi dell'art. 103 comma 3 del Testo Unico della Finanza e dell'art. 39 comma 1 del Regolamento CONSOB n. 11971, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e una propria valutazione motivata sulla stessa e sulla congruità del corrispettivo, esprimendosi, quindi, sulle condizioni finanziarie dell'OPS.

In questo contesto Arché S.r.l. (di seguito "Arché" o "Arché Advisor") ha ricevuto l'incarico, in qualità di esperto indipendente, di assistere il Consiglio di Amministrazione di BSAR, in quanto soggetto emittente delle Azioni di Risparmio, nelle attività di valutazione delle condizioni finanziarie dell'OPS. Obiettivo del lavoro di Arché Advisor è, pertanto, quello di esprimere un parere indipendente sulla congruità dell'Offerta sotto il profilo finanziario.

Questo documento illustra e sintetizza le analisi svolte e i risultati ottenuti con riferimento alla valutazione sulla congruità del corrispettivo proposto nell'OPS promossa da BPER sulle Azioni di Risparmio emesse da BSAR.

Il destinatario del Parere di Congruità è il Consiglio di Amministrazione di BSAR (di seguito "Destinatario"), il quale potrà utilizzarlo esclusivamente per la propria autonoma valutazione dell'Offerta e per la predisposizione del comunicato redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 103, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 39 del regolamento approvato dalla CONSOB con delibera 14 maggio 1999, n. 11971. Il Destinatario del Parere di Congruità dovrà analizzare e

valutare, nelle forme da esso ritenute più appropriate, le informazioni ivi contenute tenendo conto dei limiti e delle assunzioni di seguito riportati:

· Le analisi valutative sono state da noi effettuate con l'esclusivo obiettivo di esprimere un parere sulla congruità finanziaria in merito al Corrispettivo dell'OPS. Le stime di valore fornite in questo documento si basano su ipotesi e criteri valutativi generalmente accettati nella prassi di mercato e da noi applicati nella fattispecie, attraverso le metodologie di valutazione ritenute più appropriate, nel rispetto dell'incarico conferito. Pertanto, il Destinatario di questa Relazione deve essere informato che il processo valutativo potrebbe essere condotto con modalità anche significativamente differenti per altre finalità e in altre circostanze e fornire stime di valore che possono discostarsi anche significativamente da quelle indicate nel seguito di questo documento.
Le nostre analisi hanno assunto e fatto affidamento sull'accuratezza, completezza e veridicità . di tutte le informazioni, finanziarie e di altra natura, che ci sono state fornite dal management di BSAR o pubblicamente disponibili. Coerentemente con l'incarico ricevuto tali informazioni non sono state da noi sottoposte a verifica. Pertanto, nessuna dichiarazione espressa o implicita, né alcuna garanzia relativa all'accuratezza e alla completezza delle informazioni utilizzate alla base del nostro lavoro è da noi resa.
· I risultati e il parere riportato in questo documento si basano sulle informazioni messe a nostra disposizione e/o a noi note fino alla data del 19 novembre 2019, data di emissione della Relazione. Non si assume alcuna responsabilità per possibili cambiamenti nelle condizioni di mercato e nessun obbligo di revisione dei contenuti della Relazione al fine di riflettere gli eventi e le nuove condizioni intervenute dopo la data di emissione della stessa.
· La responsabilità del comunicato ex art. 103 comma 3 TUF è di esclusiva pertinenza del Consiglio di Amministrazione di BSAR e questa Relazione non deve assolutamente intendersi come una raccomandazione circa l'opportunità di aderire o meno all'Offerta da parte dei possessori delle Azioni di Risparmio.

1.4. Documentazione utilizzata

Nello svolgimento dell'incarico conferito abbiamo ottenuto i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. A tal fine abbiamo analizzato la seguente documentazione:

· Statuto vigente di BSAR, del 14 ottobre 2016;
· Bilanci individuali e consolidati di BSAR per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016, 2017 e 2018;
· Relazione finanziaria semestrale consolidata e schemi economico-patrimoniali individuali al 30 giugno 2019;
Dettagli in merito ai fondi propri e alle attività ponderate per il rischio di BSAR al 30 giugno . 2019:

" Composizione dell'azionariato di BSAR in relazione al numero di azioni detenute e alla tipologia delle stesse:
· Documento di offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria ai sensi dell'art. 102 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, avente ad oggetto azioni di risparmio di BSAR, trasmesso alla CONSOB in data 8 novembre 2019;
· Comunicati stampa e altra documentazione pubblica relativa all'Offerta.

In aggiunta all'elenco di cui sopra, l'attività si è inoltre basata su informazioni forniteci da BSAR, nonché su dati e informazioni pubblicamente disponibili relativi a BSAR e BPER, al settore e al mercato di riferimento; in particolare, si è fatto riferimento ai prezzi delle Azioni di Risparmio e delle azioni ordinarie BPER oltre ad altre informazioni di mercato, rilevate su primari infoprovider.

Le informazioni e i dati ricevuti sono stati analizzati e discussi con monogement di BSAR al fine di individuarne l'appropriatezza con riferimento alle finalità del lavoro svolto. La documentazione ricevuta o pubblicamente disponibile non è stata da noi sottoposta a verifiche, controlli, revisioni e/o certificazioni. La responsabilità circa la correttezza, la completezza e la veridicità dei dati ottenuti rimane, quindi, esclusivamente a carico delle fonti.

2. ANALISI VALUTATIVA

2.1. Approccio valutativo

Al fine di esprimere un parere di congruità finanziaria dell'Offerta è necessario verificare che il corrispettivo offerto sia almeno pari al valore degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta. Occorre tuttavia tenere in considerazione che, trattandosi di un'OPS, il corrispettivo è rappresentato da altri strumenti finanziari, quindi la verifica di congruità richiede un duplice esercizio valutativo. In questo caso, un'offerta è giudicata congrua sotto il profilo finanziario se la stima del valore degli strumenti finanziari offerti in cambio è almeno pari al valore degli strumenti oggetto dell'offerta.

Nel caso specifico, per valutare congrua l'Offerta promossa da BPER sulle Azioni di Risparmio è necessario che risulti verificata la seguente condizione al momento della promozione dell'Offerta:

Valore di n. 7 Azioni BPER ("Corrispettivo") ≥ Valore di n. 3 Azioni di Risparmio BSAR

condizione che espressa in misura unitaria si traduce in:

Valore di n. 2,333 Azioni BPER ("Corrispettivo Unitario") ≥ Valore di n. 1 Azioni di Risparmio BSAR

2.2. Metodo di valutazione

Definito l'approccio valutativo, è necessario individuare il corretto metodo di valutazione da adottare sia per la stima del valore degli strumenti finanziari offerti sia degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta.

I metodi di valutazione elaborati dalla dottrina e dalla prassi professionale possono essere suddivisi in metodi analitici e metodi di mercato.

I metodi analitici forniscono una stima del valore d'azienda sulla base del suo profilo patrimoniale. economico e finanziario, attuale e prospettico, e sono adatti a stimare il valore intrinseco di un'azienda. Tra questi metodi si ricordano: il metodo finanziario basato sui flussi di cassa, il metodo reddituale, il metodo patrimoniale e i metodi misti.

I metodi di mercato, invece, si basano sui prezzi espressi da negoziazioni avvenute in mercati regolamentati, oppure da transazioni avvenute al di fuori dei mercati regolamentati. I prezzi possono essere applicati direttamente, se si formano su un mercato liguido e sono riferiti agli strumenti oggetto di valutazione, oppure in maniera indiretta mediante l'applicazione di appositi multipli derivanti dal rapporto tra i prezzi di mercato di aziende simili e specifici parametri aziendali (ad esempio reddito operativo, fatturato, ecc.), individuati come value driver dell'azienda.

Non esistono indicazioni in merito alla validità in termini assoluti di un metodo di valutazione rispetto ad un altro, ma, come suggerito dalla migliore prassi professionale, la corretta metodologia di valutazione deve essere selezionata caso per caso, in funzione delle aziende e degli strumenti oggetto di valutazione, della finalità della stima richiesta nonché del quadro informativo disponibile.

Nel caso in esame si può osservare quanto segue:

1. gli strumenti oggetto dell'Offerta sono Azioni di Risparmio emesse da BSAR, le quali sono quotate sul Mercato MTA gestito da Borsa Italiana;
1. il Corrispettivo è rappresentato da azioni BPER di nuova emissione, le quali avranno le stesse caratteristiche delle azioni già in circolazione, anch'esse quotate sul Mercato MTA;
1. Ila finalità della valutazione è quella di esprimere un giudizio di congruità finanziaria dell'Offerta, ovvero verificare che il Corrispettivo offerto sia almeno pari al valore delle Azioni di Risparmio oggetto dell'OPS.

Partendo quindi dal presupposto in base al quale, in presenza di titoli quotati su un mercato regolamentato e liguido, la migliore espressione del valore degli stessi è rappresentata dal prezzo al quale un operatore può prontamente comprare o vendere liberamente i titoli stessi, si ritiene che nella fattispecie in esame i prezzi di Borsa possano rappresentare sia il valore degli strumenti oggetto dell'Offerta sia il Corrispettivo offerto.

Tuttavia, data tale premessa, occorre procedere alla liquidità degli strumenti oggetto di valutazione, affinché nel caso specifico possa considerarsi appropriato il riferimento ai prezzi di Borsa.

2.3. Analisi dell'andamento del prezzo dell'Azione di Risparmio BSAR e sua liquidità

La Figura 1 seguente riporta l'andamento dei prezzi ufficiali delle Azioni di Risparmio nel periodo compreso dal 1ª gennaio 2019 al 15 novembre 2019, con indicazione temporale dei principali eventi e notizie che hanno interessato BSAR.

Con riferimento a quest'ultimo aspetto, si segnala:

= 06/02/2019, Risultati preliminari di Bilancio Consolidato al 31/12/2018 (nel grafico punto "1");
= 04/03/2019, Approvazione dati contabili al 31/12/2018 e proposta di distribuzione di utili (nel grafico punto "2");
= 05/03/2019, Avviato un progetto di offerta pubblica di scambio su azioni di risparmio del Banco di Sardegna (nel grafico punto "3");
· 12/04/2019, Approvazione Bilancio Consolidato al 31/12/2018 e distribuzione dividendi (nel grafico punto "4")
· 08/05/2019, Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2019 (nel grafico punto "5");
· 06/08/2019, Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2019 (nel grafico punto "6");
06/11/2019, Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2019 (nel grafico punto "7″);
= 07/11/2019, Comunicazione ai sensi dell'art.102, co. 1 TUF e dell'art. 37, co. 1 RE, avente ad oggetto la totalità delle azioni di risparmio del Banco di Sardegna, quotate su MTA (nel grafico punto "8").

Banco di Sardegna - Opinion su OPS | 8

Nella Figura 2 si può osservare come il prezzo delle Azioni di Risparmio subito dopo l'annuncio del progetto di Offerta, avvenuto in data 5 marzo 2019, si sia allineato ad un rapporto di scambio molto vicino al Corrispettivo Unitario, quest'ultimo pari a n. 2,333 Azioni BPER. Nel periodo precedente, eccetto oscillazioni avvenute tra i mesi di gennaio e febbraio, si evidenzia come il Corrispettivo Unitario sia stato sempre maggiore rispetto al rapporto di scambio implicito nei prezzi di Borsa delle due azioni.

Si rileva, infatti, che il rapporto di scambio implicito nei prezzi di Borsa prima dell'annuncio del progetto di Offerta era pari a 1,95, incorporando un premio rispettivo Unitario pari al 19,4%, registrando valori ben superiori nei 12 mesi precedenti (eccetto le oscillazioni avvenute tra i mesi di gennaio e febbraio).

Figura 2: Andamento del rapporto di scambio implicito Azioni di Risparmio BSAR verso Azioni BPER nel periodo 1º gennaio 2018 - 15 novembre 2019

Per quanto attiene la liquidità dei titoli in oggetto, le Azioni di Risparmio BSAR sono quotate nel segmento Stondard di Borsa Italiana, un mercato regolamentato caratterizzato da un elevato grado di liquidità. La liquidità delle Azioni di Risparmio è dimostrata dal livello medio del bid-osk spread che risulta in linea con quello mediamente rilevato su azioni di risparmio. Inoltre, il livello di turnover ratio e l'indice di volatilità si presentano in linea con i dati calcolati per altri strumenti finanziari simili per categoria, mercato di riferimento (segmento Standard del MTA) e settore di attività.

2.4. Valore delle Azioni di Risparmio e Corrispettivo ("Valore Monetario Unitario")

Nel documento di offerta, al fine di attribuire un valore monetario al Corrispettivo, ogni Azione BPER offerta in cambio è stata valorizzata al prezzo di emissione delle Azioni BPER fissato dal Consiglio di

Amministrazione nell'ambito dell'Aumento di Capitale (pari a Euro 3,53). Applicando tale prezzo al Corrispettivo Unitario (moltiplicando, cigè. Euro 3,53 per 2,333, ovverosia il rapporto di scambio tra Azioni BPER e Azioni di Risparmio) il valore monetario implicito del Corrispettivo è pari a circa Euro 8,24 per ogni Azione di Risparmio apportata in adesione all'Offerta (di seguito "Corrispettivo "Valore Monetario Unitario"").

Tale Corrispettivo "Valore Monetario Unitario" è stato confrontato con diverse configurazioni di prezzo delle Azioni di Risparmio considerando le due date di riferimento del 5 marzo 2019 e del 6 novembre 2019, come riportato nelle Tabelle 1 e 2 seguenti.

Periodo di riferimento	Cornspettivo "Valore Monetario Unitario"	Prezzo uff. medio ponderato * BSAR (€)	Corrispettivo vs Prezzo uff. medio ponderato * BSAR
06/11/2019		9,36	-11,9%
media 1M		8,74	-5,8%
media 3M	8,24	8.25	-0.1%
media 6M		8,32	-1,0%
media 12M		8,28	-0.5%

Tabella 1: Confronto tra Corrispettivo "Valore Monetario Unitario" e Prezzo ufficiale medio ponderato dell'Azione di Risparmio BSAR alla data di riferimento del 6 novembre 2019.

*Prezzo ufficiale giornaliero ponderato per i volumi giornalieri.

Va osservato che il progetto di Offerta è stato annunciato in data 5 marzo 2019, a mercati chiusi, all'interno del più generale annuncio relativo al progetto di riorganizzazione del Gruppo che avrebbe previsto, tra le altre operazioni, la promozione di un'Offerta Pubblica di Scambio di n. 7 azioni BPER per ogni n. 3 azioni BSAR. Come si è potuto osservare nel precedente paragrafo 2.3, dal momento dell'annuncio le quotazioni delle Azioni di Risparmio si sono sostanzialmente allineate ad un rapporto di scambio molto vicino a 2,333 rispetto al prezzo delle Azioni BPER.

In sostanza, il prezzo di mercato ha da subito incorporato l'informazione e per tale motivo una corretta analisi di congruità richiede il confronto del Corrispettivo "Valore Monetario Unitario" offerto rispetto alle quotazioni delle Azioni di Risparmio registrate prima dell'annuncio al mercato del progetto di Offerta.

La Tabella 2 seguente relativa alla data del 5 marzo 2019, evidenzia come effettivamente il Corrispettivo "Valore Monetario Unitario" in questo caso include un premio rispetto ai prezzi di mercato delle Azioni di risparmio compreso tra un minimo del 10,4% (confrontando il Corrispettivo "Valore Monetario Unitario" con il valore medio in 3 mesi del prezzo ufficiale delle Azioni di Risparmio ponderato per i volumi giornalieri) ed un massimo del 18,5% (confrontando il Corrispettivo "Valore Monetario Unitario" con il valore medio in 12 mesi del prezzo ufficiale delle Azioni di Risparmio ponderato per i volumi giornalieri).

Tabella 2: Confronto tra Corrispettivo "Valore Monetario Unitario" e Prezzo ufficiale medio ponderato dell'Azione di Risparmio BSAR alla data di riferimento del 5 marzo 2019

Periodo di riferimento	Corrispettivo "Valore Monetario Unitano"	Prezzo uff. medio ponderato * BSAR (E)	Corrispettivo vs Prezzo uff. medio ponderato* BSAR
05/03/2019		7,22	14,0%
media 1M		7,39	11,5%
media 3M	8,24	7,46	10,4%
media 6M		7,20	14,5%
media 12M		6,95	18,5%

*Prezzo ufficiale giornaliero ponderato per i volumi giornalieri.

2.5. Valore delle Azioni di Risparmio e Corrispettivo ("Prezzi di Borsa")

Come già indicato in precedenza, partendo dal presupposto che, in presenza di titoli quotati su un mercato regolamentato e liquido, la migliore espressione degli stessi è rappresentata dal prezzo al quale un operatore può prontamente comprare o vendere liberamente i suddetti titoli, si è proceduto ad effettuare un'analisi di confronto tra il Corrispettivo espresso considerando il prezzo di Borsa (di seguito "Corrispettivo "Prezzi di Borsa"" e ottenuto moltiplicando Euro 4,21, prezzo ufficiale delle azioni ordinarie BPER alla data del 6 novembre 2019, per 2,333, ovverosia il rapporto di scambio tra Azioni BPER e Azioni di Risparmio) e il valore delle Azioni di Risparmio.

Come si può osservare dalla Tabella 3 seguente, il Corrispettivo "Prezzi di Borsa", pari a Euro 9,82, include un premio rispetto ai prezzi di mercato delle Azioni di Risparmio compreso tra un minimo del 5,0% (confrontando il Corrispettivo "Prezzi di Borsa" con il valore puntuale al 6 novembre 2019 del prezzo ufficiale delle Azioni di Risparmio BSAR) ad un massimo del 18,6% (confrontando il Corrispettivo "Prezzi di Borsa" con il valore medio in 12 mesi del prezzo ufficiale delle Azioni di Risparmio ponderato per i volumi giornalieri).

				Tabella 3: Confronto tra Corrispettivo "Prezzi di Borsa" e Prezzo ufficiale medio ponderato
dell'Azione di Risparmio BSAR alla data di riferimento del 6 novembre 2019

Periodo di riferimento	Corrispettivo "Prezzi di Borsa"	Prezzo uff. medio ponderato * BSAR (€)	Comspettivo vs Prezzo uff. medio ponderato* BSAR
06/11/2019		9.36	5,0%
media 1M		8.74	12.4%
media 3M	9,82	8,25	19,2%
media 6M		8,32	18,0%
media 12M		8,28	18,6%

*Prezzo ufficiale giornaliero ponderato per i volumi giornalieri.

D'altra parte, se il confronto del Corrispettivo "Prezzi di Borsa" viene effettuato con le diverse configurazioni di valore delle Azioni di Risparmio stimate con riferimento alla data di annuncio del progetto d'Offerta (5 marzo 2019) si osserva che i premi tendono ad essere maggiori (Tabella 4 seguente).

Tabella 4: Confronto tra Corrispettivo "Prezzi di Borsa" e Prezzo ufficiale medio ponderato dell'Azione di Risparmio BSAR alla data di riferimento del 5 marzo 2019

Periodo di riferimento	Cornspettivo "Prezzi di Borsa"	Prezzo uff. medio ponderato * BSAR (€)	Corrispettivo vs Prezzo uff. medio ponderato* BSAR
05/03/2019		7,22	36,0%
media 1M		7,39	33,0%
media 3M	9,82	7,46	31,7%
media 6M		7,20	36,5%
media 12M		6,95	41,4%

*Prezzo ufficiale giornaliero ponderato per i volumi giornalieri.

A completamento dell'analisi si rileva che il premio implicito nel Corrispettivo "Prezzi di Borsa", valutato sulla base del prezzo delle azioni ordinarie BPER al 5 marzo 2019, data di annuncio del progetto d'Offerta a chiusura dei mercati, è pari al 19,4% come già evidenziato nella Figura 2 del precedente paragrafo 2.3.

2.6. Analisi empirica dei premi

L'evidenza empirica dimostra che generalmente in operazioni di questo tipo viene riconosciuto un corrispettivo che incorpora un premio rispetto ai prezzi di Borsa degli strumenti oggetto dell'offerta.

A tal fine, occorre tenere in considerazione che il valore di scambio, o prezzo di uno strumento finanziario, dipende sia da stime tecnico-finanziarie del valore intrinseco, sia da valutazioni soggettive delle parti interessate, dalla loro forza contrattuale o da loro particolari attese ed interessi. La presenza di premi/(sconti) può quindi essere dovuta a diverse ragioni che generano differenze fra i prezzi che si formano sul mercato, tra cui:

· differenti valori fondamentali di riferimento di ognuna delle parti interessate nell'operazioni di offerta;
eventuali sinergie riconosciute nel prezzo di pacchetti di maggioranza;
eventuale inefficienza del mercato (incapacità dei prezzi di mercato di riflettere i fondamentali dell'azienda target).

Nel caso specifico non si individuano fattori tali per cui il possessore delle Azioni di Risparmio possa richiedere un premio puro con una propria valutazione rispetto al prezzo che si forma regolarmente sul mercato di quotazione. Come già descritto in precedenza, gli strumenti finanziari oggetto

dell'Offerta sono azioni senza diritto di voto, e questa condizione non determina un cambiamento sul controllo dell'azienda da parte dell'Offerente, né genera significative sinergie nell'ambito gestionale.

L'Offerta sostanzialmente si colloca in un progetto più ampio di razionalizzazione del Gruppo BPER e il premio implicito nel Corrispettivo offerto può essere attribuito alle valutazioni soggettive dell'Offerente con lo scopo di rendere appetibile l'Offerta stessa al fine di raggiungere gli oblettivi riorganizzativi prefissati. Non esistono modelli di stima da cui si possa individuare una precisa misura di tali premi per questa specifica operazione. Le osservazioni empiriche emerse a seguito dell'analisi di un campione di OPS (che non hanno comportato il mutamento del controllo di una azienda) e operazioni di conversione di azioni di risparmio in azioni ordinarie avvenute negli ultimi sei anni precedenti l'operazione in oggetto, mostrano, infatti, un'ampia casistica di premi applicati, con differenze tra loro a volte sostanziali, influenzate da molteplici, quali le caratteristiche degli strumenti oggetto dell'offerta, la tipologia di operazione, il ciclo di mercato in cui l'operazione viene effettuata.

In ogni caso, le analisi svolte indicano che il premio implicito nel Corrispettivo è sostanzialmente coerente con i valori medi rilevati nel campione di operazioni preso a riferimento, con un arco temporale di esame pari agli ultimi sei anni circa.

3 CONCLUSIONI

A conclusione delle analisi riportate nel presente Parere di congruità, tenuto conto dei limiti del lavoro svolto, delle assunzioni poste alla base dei modelli valutativi adottati e dei risultati emersi, anche a seguito delle analisi di sensibilità, si ritiene che i termini e le condizioni economiche dell'Offerta Pubblica di Scambio promossa da BPER siano congrui da un punto di vista finanziario per i possessori di Azioni di Risparmio emesse dal Banco di Sardegna che intendono aderire all'Offerta.

*****

Preghiamo i Destinatari della Relazione di considerarci a loro completa disposizione per ogni ulteriore chiarimento sul contenuto della stessa e sulle analisi di dettaglio ad essa sottostanti.

Arché S.r.l.

Roberto Leuzzi Chief Executive Officer

4.1. Congruità del Corrispettivo e Parere dell'Esperto Indipendente

Al fine di valutare la congruità del Corrispettivo il Consiglio di amministrazione ha preso atto di quanto indicato nel Documento d'Offerta e nel Parere dell'Esperto Indipendente del quale ha esaminato metodo, assunzioni e considerazioni conclusive. In particolare, il Consiglio di amministrazione ha ritenuto di fare proprie le valutazioni sul Corrispettivo espresse dall'Esperto Indipendente.

Pertanto, Il Consiglio di amministrazione: i) ritiene che l'impostazione metodologica seguita dall'Offerente sia coerente con la prassi di mercato e idonea a condurre l'attività valutativa richiesta; ii) reputa congruo, dal punto di vista finanziario, il Corrispettivo offerto dall'Offerente.

5. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI SUI FATTI DI RILIEVO NON INDICATI NELL'ULTIMA SITUAZIONE CONTABILE INFRANNUALE PERIODICA PUBBLICATA

Il Consiglio di amministrazione ha approvato in data 6 novembre 2019 il Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2019. Il Resoconto è a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet dell'Emittente.

6. ANDAMENTO RECENTE E PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE NON RIPORTATE NEL DOCUMENTO D'OFFERTA

Non ci sono aggiornamenti relativi all'andamento recente o alle prospettive dell'Emittente ulteriori o diversi rispetto a quanto indicato nel Documento dell'Offerta.

***

Eventuali variazioni delle informazioni contenute nel presente Comunicato formeranno oggetto di apposito comunicato di aggiornamento.

Sassari, 20 novembre 2019

Per il Consiglio di amministrazione Avv. Antonio Angelo Arru

L. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

L.1. DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERENTE

(i) Relazione finanziaria dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, comprendente il bilancio civilistico e consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2018, corredata dagli allegati previsti per legge;
(ii) Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2019, corredata dalla relazione della società di revisione;
(iii) Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2019;
(iv) Documento di Registrazione, Nota di Sintesi, Nota Informativa.

L.2. LUOGHI E SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta, la Scheda di Adesione e i documenti indicati nel paragrafo L.1 sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione:

presso la sede legale dell'Offerente, in Modena, via San Carlo, 8/20;
presso la sede dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento, in Milano, Via Filippo Turati 9.

I documenti indicati nel paragrafo L.1. sono altresì messi a disposizione sul sito internet dell'Offerente (www.bper.it).

Si precisa che i comunicati e gli avvisi concernenti l'Offerta sono disponibili sui siti internet dell'Offerente (www.bper.it), dell'Emittente (www.bancodisardegna.it) e del Global Information Agent (www.morrowsodali-transactions.com).

Da ultimo, si ricorda che i titolari di Azioni possono rivolgersi al Global Information Agent per qualsiasi richiesta o informazione relativa all'Offerta.

A tal fine, sono stati predisposti dal Global Information Agent l'account di posta elettronica dedicato [email protected] ed il numero verde 800 595 471, attivo per tutta la durata del Periodo di Adesione, nei giorni feriali, dalle ore 10:00 alle ore 19:00 (Central European Time). Per coloro che chiamano dall'estero è disponibile il numero +39 0645212832.

M. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta appartiene all'Offerente.

L'Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

BPER Banca S.p.A.

Dott. Alessandro Vandelli Amministratore Delegato

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AI assistant

Bper Banca — M&A Activity 2019

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DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA

Strumenti finanziari oggetto dell'offerta

Corrispettivo unitario offerto

Periodo di adesione concordato con Borsa Italiana S.p.A.

INDICE

GLOSSARIO E DEFINIZIONI

PREMESSA

L'OFFERTA

TEMPISTICA DELL'OFFERTA

A. AVVERTENZE

A.1. CONDIZIONI DELL'OFFERTA

A.2. PARTI CORRELATE DELL'EMITTENTE

A.3. PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

A.4. CONVERSIONE

A.4.1. CONVERSIONE IN ASSENZA DI DELISTING

A.4.2. CONVERSIONE SUCCESSIVAMENTE AL DELISTING

A.5. OPERAZIONI STRAORDINARIE ULTERIORI O ALTERNATIVE AL DELISTING

A.6. APPLICAZIONE DEGLI ARTICOLI 39-BIS (PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI) E 40-BIS (RIAPERTURA DEI TERMINI) DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

A.7. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

A.9. EVENTUALE SCARSITÀ DEL FLOTTANTE

A.10. POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE

A.11. ALTERNATIVE PER I POSSESSORI DI AZIONI DI RISPARMIO DELL'EMITTENTE

(i) Aderire all'Offerta

(ii) Non aderire all'Offerta

(iii) Conversione

Conversione in assenza di Delisting

Conversione successivamente al Delisting

A.12. DISPOSIZIONI STATUTARIE DELL'EMITTENTE IN MERITO AI DIRITTI DELLE AZIONI DI RISPARMIO IN CASO DI LORO ESCLUSIONE DALLE NEGOZIAZIONI

A.13. COMUNICATO DELL'EMITTENTE

A.14. INCORPORAZIONE PER RIFERIMENTO

A.15. EVENTUALE INDISPONIBILITÀ DELLE AZIONI BPER OFFERTE IN CONCAMBIO

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.1. L'OFFERENTE

B.2. SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

B.2.1. DENOMINAZIONE, FORMA GIURIDICA E SEDE SOCIALE

B.2.2. CAPITALE SOCIALE

B.2.3. PRINCIPALI AZIONISTI E PATTI PARASOCIALI

B.2.4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE – COLLEGIO SINDACALE – SOCIETÀ DI REVISIONE – RAPPRESENTANTE COMUNE DEGLI AZIONISTI

Consiglio di Amministrazione

Comitato Esecutivo

Comitato Amministratori Indipendenti

Comitato Nomine

Comitato Controllo e Rischi

Collegio sindacale

Società di Revisione

Rappresentante comune degli Azionisti di Risparmio

B.2.5. BREVE DESCRIZIONE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO

B.2.6. ANDAMENTO RECENTE E PROSPETTIVE

Stato patrimoniale consolidato

Conto economico consolidato

Prospetto della redditività consolidata complessiva

Rendiconto finanziario consolidato - metodo indiretto

Dettaglio dati patrimoniali

B.3. INTERMEDIARI

B.4. GLOBAL INFORMATION AGENT

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1. CATEGORIE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ

C.2. STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI

C.3. AUTORIZZAZIONI

D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1. NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE

D.2. CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO O ALTRI IMPEGNI AVENTI COME SOTTOSTANTE LE AZIONI DI RISPARMIO

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1. INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE

E.1.1. PREZZO DI QUOTAZIONE NEL GIORNO ANTECEDENTE LA DATA DI ANNUNCIO (7 NOVEMBRE 2019)

E.1.2. PREZZO DI QUOTAZIONE NEL GIORNO ANTECEDENTE LA DATA DI ANNUNCIO DEL PROGETTO (5 MARZO 2019)

E.1.3. MEDIE PONDERATE IN DIVERSI ORIZZONTI TEMPORALI ANTECEDENTI LA DATA DI ANNUNCIO

E.1.4. VALORIZZAZIONE MONETARIA DEL CORRISPETTIVO

E.2. ESBORSO MASSIMO

E.3. CONFRONTO TRA IL CORRISPETTIVO ED ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL'EMITTENTE

E.3.1. MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DELLE QUOTAZIONI REGISTRATE DALLE AZIONI DI RISPARMIO PER CIASCUNO DEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DI ANNUNCIO

E.3.2. MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DELLE QUOTAZIONI REGISTRATE DALLE AZIONI DI RISPARMIO PER CIASCUNO DEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DI ANNUNCIO DEL PROGETTO

E.4. VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DI RISPARMIO IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO

E.5. VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E VENDITA SULLE AZIONI

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA

F.1. MODALITÀ E TERMINI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA E PER IL DEPOSITO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

Bper Banca M&A Activity 2019