Bper Banca

Legal Proceedings Report • Jun 13, 2025

Informazione Regolamentata n. 0043-93-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 13 Giugno 2025 12:43:11		Euronext Milan
Societa'	:	BPER BANCA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	206915
Utenza - referente	:	BPERN03 - Anselmi
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	13 Giugno 2025 12:43:11
Data/Ora Inizio Diffusione	:	13 Giugno 2025 12:43:11
Oggetto	:	Il Comunicato dell'Emittente di Banca Popolare di Sondrio conferma la congruità del corrispettivo dell'OPS
Testo del comunicato

Vedi allegato

IL PRESENTE COMUNICATO STAMPA NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.

OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA PROMOSSA DA BPER BANCA S.P.A. SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI BANCA POPOLARE DI SONDRIO S.P.A.

** * **

COMUNICATO STAMPA

IL COMUNICATO DELL'EMITTENTE DI BANCA POPOLARE DI SONDRIO CONFERMA LA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO DELL'OPS

Modena – 13 giugno 2025. Con riferimento all'offerta pubblica di scambio volontaria (l'"Offerta") ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), promossa da parte di BPER Banca S.p.A. ("BPER"), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("BP Sondrio"), ivi incluse le azioni proprie direttamente e indirettamente detenute, di volta in volta, da BP Sondrio, dedotte le azioni di BP Sondrio già detenute da BPER, BPER prende atto del comunicato approvato dal Consiglio di Amministrazione di BP Sondrio ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, e pubblicato in data odierna.

Riservandosi ulteriori precisazioni e repliche, BPER rileva con favore che il Consiglio di Amministrazione di BP Sondrio ha riconosciuto, sulla base delle fairness opinion fornite dai suoi advisor finanziari, la congruità del corrispettivo offerto sotto il profilo finanziario, in linea con quanto BPER ha sempre sostenuto e comunicato al mercato.

Con riguardo alle prospettive industriali e alla creazione di valore dell'operazione, BPER conferma quanto già comunicato:

• l'operazione ha un forte razionale industriale, coerente con la strategia di rafforzamento del Gruppo nei territori di riferimento. Il razionale industriale dell'operazione è stato attentamente vagliato e autorizzato dalle competenti autorità di settore;
• l'operazione crea un gruppo più forte e resiliente capace di supportare meglio i propri clienti (privati, famiglie e imprese) e i territori;
• BPER intende valorizzare le risorse umane e preservare il legame con i territori dove BP Sondrio è presente, in un'ottica di continuità e rispetto delle specificità locali e

1/4

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

salvaguardando i livelli occupazionali, come comprovato da precedenti operazioni di M&A implementate dal Gruppo BPER;

• si prevede che l'operazione sia accrescitiva sugli utili per azione, anche grazie e non solo, alle sinergie industriali attese;
• la combinazione rafforza la capacità di generare capitale e distribuire dividendi sostenibili nel lungo periodo, generando benefici sia per gli azionisti di BPER che per quelli di BP Sondrio.

Si rinvia al Documento di Offerta per la descrizione puntuale di tutti i termini e condizioni dell'Offerta, nonché al Documento di Esenzione, disponibili inter alia sul sito internet di BPER (https://group.bper.it).

** * **

IL PRESENTE COMUNICATO STAMPA NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O NEI PAESI ESCLUSI). LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO COMUNICATO STAMPA NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, NEI PAESI ESCLUSI O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.

L'Offerta pubblica di scambio volontaria di cui al presente comunicato stampa è stata promossa da BPER Banca S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

Prima dell'inizio del periodo di adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà un Documento di Offerta e un documento di esenzione che gli azionisti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. devono esaminare con attenzione.

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. L'Offerta è promossa in Italia in quanto le azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. sono quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L'Offerta non è promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet),

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

^2/4

né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. L'Offerente si riserva il diritto di effettuare offerte separate agli azionisti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. che siano U.S. Persons come definite ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato.

Copia parziale o integrale del presente comunicato stampa, del Documento di Offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta, incluso il documento di esenzione, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) nei Paesi Esclusi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente comunicato stampa, il Documento di Offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta, incluso il documento di esenzione, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno dei Paesi Esclusi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente Comunicato non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni e BPER Banca S.p.A. non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.

Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto nei Paesi Esclusi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Questo comunicato stampa è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l'"Order") o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali il comunicato stampa può essere legittimamente trasmessa, in quanto rientranti nell'Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell'Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come "Soggetti Rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui al presente comunicato stampa sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo comunicato stampa o sui suoi contenuti.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

BPER Banca S.p.A.

3/4 Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

Il comunicato è anche disponibile nel meccanismo di stoccaggio EmarketStorage.

Contatti:

Investor Relations	Corporate and Regulatory Affairs	Media Relations
investor.relations@bper.it	governance.marketabuse@bper.it	mediarelations@bper.it	www.bper.it - https://group.bper.it/

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone