Bper Banca — Interim / Quarterly Report 2019

Sep 26, 2019

RELAZIONE SEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2019

Consiglio di Amministrazione - 30 luglio 2019

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA GESTIONE

CARICHE SOCIALI E DIRETTIVE

Consiglio di Amministrazione

GIUSEPPE SANTELLA Presidente ELIO GASPERONI Vice Presidente GIUSEPPE CAPANNA Consigliere MAURIZIO CASTELLINA Consigliere DARIO COSTANTINI Consigliere CRISTINA DE BENETTI Consigliere ROBERTO GIAY Consigliere FABRIZIO GILLONE Consigliere PAOLA MANES Consigliere ANTONIO RIZZI Consigliere SECONDO SCANAVINO* Consigliere FRANCESCO VELLA Consigliere

*il signor Scanavino ha rassegnato le proprie dimissioni a far data dal 7 maggio 2019

Collegio Sindacale

DOMENICO LIVIO TROMBONE Presidente NICOLA BRUNI Sindaco Effettivo GIOVANNI BATTISTA GRAZIOSI Sindaco Effettivo ANDREA CASTELLARI Sindaco Supplente ROBERTO CHIUSOLI Sindaco Supplente

Direzione Generale

STEFANO ROSSETTI Direttore Generale

Società di Revisione

PricewaterhouseCoopers SpA

CLAUDIO STROCCHI Condirettore Generale Area Crediti, Organizzazione e Operations ALFONSO ROBERTO GALANTE Condirettore Generale Area Programmazione, Commerciale e Bilancio

DATI DI SINTESI

Dati Patrimoniali (in €/000)	30.06.2019	31.12.2018	01.01.2018
Totale Attività	11.492.579	11.448.845	13.935.486
Crediti verso la Clientela	7.757.311	7.573.015	7.928.854
di cui: sofferenze nette	24.752	22.775	21.331
Titoli	1.324.980	1.491.022	1.167.071
Partecipazioni	51.891	51.891	51.891
Raccolta complessiva da clientela	61.800.751	58.604.471	61.469.778
Raccolta diretta da clientela	9.902.305	10.052.808	11.988.125
di cui: debiti verso clientela	8.649.933	8.715.904	10.563.103
debiti rappresentati da titoli	1.252.373	1.336.905	1.425.022
Raccolta indiretta da clientela	51.898.446	48.551.663	49.481.653
di cui: risparmio gestito	3.350.023	3.039.281	2.814.382
raccolta amministrata	48.548.423	45.512.382	46.667.271
Posizione netta interbancaria	1.274.294	1.393.531	2.965.445
Patrimonio Netto	565.590	536.789	843.719
Dati Economici (in €/000	30.06.2019	30.06.2018	30.06.2017
Margine finanziario	85.645	81.867	89.303
Margine di Intermediazione	188.620	164.761	142.297
Risultato netto della gestione finanziaria	163.006	153.772	-1.490.523
Utile dell'attività ordinaria	33.183	17.521	-943.148
Utile netto	23.346	13.862	-712.665
Dati di Struttura	30.06.2019	31.12.2018	31.12.2017
N° dipendenti a fine periodo	2.151	2.151	2.197
N° sportelli a fine periodo	258	258	263
N° consulenti finanziari a fine periodo	246	254	262
Rendimento delle Attività	30.06.2019	31.12.2018	31.12.2017
Utile Netto / Totale Attività	0,406%	0,259%	-5,386%

LO SCENARIO MACROECONOMICO¹

L'ESPANSIONE GLOBALE PERDE SPINTA

Le previsioni di un anno addietro che vedevano un'accelerazione della economica mondiale sono state recentemente riviste dal Fondo Monetario Internazionale e l'economia globale è stata prevista crescere al 3,9% nel 2018 e nel 2019. Un anno dopo, molto è cambiato: l'escalation di tensioni commerciali USA-Cina, stress macroeconomico in Argentina e Turchia, interruzioni del settore automobilistico in Germania, politiche creditizie più severe in Cina, e inasprimento finanziario a fianco della normalizzazione di politica monetaria nelle maggiori economie avanzate sono i fattori che hanno contribuito a un significativo indebolimento dell'espansione globale, specialmente nella seconda metà di 2018. Attualmente il World Economic Outlook (WEO) prevede un calo nel trend di crescita nel 2019 per il 70 per cento dell'economia globale; crescita globale, che ha raggiunto un picco vicino al 4% nel 2017, calato a 3,6% nel 2018 e si prevede che diminuirà ulteriormente al 3,3% nel 2019.

Mentre il primo semestre 2019 è iniziato debole, una ripresa è prevista nella seconda metà dell'anno, supportato da una significativa politica di accomodamento da parte di principali economie, rese possibili dall'assenza di pressioni inflazionistiche.

Al tempo stesso la FED, la Banca centrale europea, la Banca del Giappone e la Banca d'Inghilterra si sono spostate tutte su una posizione più accomodante e la Cina ha accelerato il suo stimolo fiscale e monetario per contrastare l'effetto negativo delle tariffe commerciali.

MERCATI EMERGENTI ED ECONOMIE IN VIA DI SVILUPPO

In Cina, il necessario rafforzamento della regolamentazione interna per frenare il debito privato, limitando l'intermediazione finanziaria ombra (shadow banking), ha posto la crescita su una base sostenibile, rallentando gli investimenti domestici, in particolare nelle infrastrutture. Anche la spesa per beni di consumo durevoli si è attenuata, con le vendite di automobili in calo nel 2018 in seguito alla scadenza dei programmi di incentivazione per gli acquisti di auto. Questi sviluppi hanno contribuito a rallentare lo slancio durante l'anno; un'ulteriore pressione, che ha portato alla diminuzione degli ordini di esportazione, è derivata dalle azioni tariffarie degli Stati Uniti, che hanno cominciato a prendere piede nella seconda metà dell'anno. Di conseguenza, la crescita della Cina è diminuita dal +6,8% della prima metà del 2018 al +6,0% della seconda metà dell'anno. Altrove, tra le economie emergenti, l'attività è rallentata col peggioramento del "sentiment" del mercato finanziario globale nella seconda metà del 2018, aggravato anche da fattori specifici dei singoli Paesi. La necessaria politica di contenimento per ridurre gli sbilanci finanziari e macroeconomici ha avuto effetto soprattutto in Argentina e in Turchia.

ECONOMIE AVANZATE

L'area dell'euro ha rallentato più del previsto come combinazione di fattori gravanti sull'attività in tutti i Paesi, tra cui (1) l'indebolimento dei "sentiment" di consumatori e imprese; (2) i ritardi associati all'introduzione di nuovi standard di emissione di carburante per motori diesel in Germania; (3) l'incertezza sulla politica fiscale, elevati spread sovrani e ammorbidimento degli investimenti in Italia; e (4) le proteste che hanno ridotto i volumi

1 fonte: Global Prospects and Policies – World economic Outlook, IMF April 2019

delle vendite al dettaglio e pesato sulla spesa per consumi in Francia. Crescono anche le preoccupazioni su una Brexit no-deal che pesano sulla spesa per investimenti all'interno dell'area dell'euro. Dopo i forti incrementi del 2017, nelle economie dell'area dell'euro le esportazioni si sono notevolmente attenuate, in parte per la debolezza del commercio intra-euro, che ha esacerbato la percezione di povertà nell'area della valuta. Tra le altre economie avanzate, l'attività si è indebolita in Giappone, in gran parte a causa di disastri naturali nel terzo trimestre. Un'eccezione all'andamento generale è stata la dinamica negli Stati Uniti, dove la crescita è rimasta robusta, con un mercato del lavoro attivo e una forte crescita dei consumi, ma investimenti che sono sembrati attenuarsi nella seconda metà dell'anno.

RALLENTAMENTO DELLA PRODUZIONE INDUSTRIALE E DEL COMMERCIO

Tra l'elevata incertezza politica e le prospettive di indebolimento per la domanda globale, la produzione industriale si è dimostrata debole, in particolare per i beni capitali. Il rallentamento si è fatto sentire, soprattutto nelle economie avanzate, tranne che negli Stati Uniti. Mentre un rallentamento ciclico in Paesi che pensavano di operare al di sopra del potenziale era prevedibile, la recessione è stata più grande ed è apparsa in relazione a un inasprimento del "sentiment" del mercato, in parte dovuto alle tensioni commerciali. La crescita del commercio mondiale ha subito un forte rallentamento dal suo picco a fine 2017, con le importazioni statunitensi dalla Cina, soggette a nuove tariffe USA, in declino o in stallo verso la fine dell'anno. Deboli le aspettative per il futuro.

ABBASSAMENTO DEI PREZZI DELLE MATERIE PRIME, PRESSIONE DI INFLAZIONE CONTENUTA

Sin dall'inizio di questo anno, i prezzi del petrolio hanno recuperato un po' grazie ai tagli di produzione da parte di Paesi esportatori di petrolio. L'inflazione dei prezzi al consumo è rimasta bassa nelle economie avanzate, dato il calo dei prezzi delle materie prime. Per la maggior parte dei Paesi in questo gruppo, l'inflazione core è ben al di sotto degli obiettivi della banca centrale, nonostante la ripresa della domanda interna negli ultimi due anni, negli Stati Uniti e nel Regno Unito, è vicina al 2 percento. Nonostante sia stata registrata una crescita dei salari in molte economie avanzate, in particolare negli Stati Uniti e nel Regno Unito, l'inflazione è ancora bassa. Con la crescita dei salari sostanzialmente in linea con l'aumento della produttività del lavoro, i costi per unità di lavoro continuano a essere frenati. Coerentemente con la pressione generale dei prezzi e dei salari, e probabilmente rinforzato dal rallentamento della crescita, le aspettative di inflazione rimangono contenute per le economie avanzate che, in molti casi, hanno rallentato di recente. Tra le economie emergenti, l'inflazione core è rimasta al di sotto del 2% in Cina con un'attività moderata. In altri casi, la pressione inflazionistica è diminuita verso il limite inferiore dell'obiettivo della banca centrale, con il calo dei prezzi delle materie prime (Indonesia) e rallentamento dell'inflazione alimentare (India).

TASSI DI CAMBIO

Per quanto riguarda le principali valute si segnala che il dollaro USA è tornato a tassi di cambio simili a quanto si rilevava a dicembre 2018: Il movimento della valuta americana è dovuto al rallentamento della politica monetaria della Fed. L'euro ha recuperato valore rispetto agli ultimi mesi, su un quadro macroeconomico più debole del previsto e per preoccupazioni sull'Italia. Lo yen si è apprezzato modestamente, e la sterlina si è rafforzata a seguito del cambiamento sulle aspettative delle negoziazioni Brexit. Le valute dei mercati emergenti generalmente si sono rafforzate, aiutate dalla pausa nell'aumento dei tassi da parte della Federal Reserve e dalla tregua nella disputa commerciale USA-Cina. Questo include le valute che sono state maggiormente sotto pressione nei mesi precedenti, principalmente il Peso argentino e la Lira turca, ma anche il Real brasiliano, il Rand sudafricano, la Rupia indiana e il Rublo russo. Anche la maggior parte delle altre valute asiatiche si è rafforzata, con il renminbi cinese in aumento di circa il 2 percento. Flussi di capitale: il miglioramento del sentiment di mercato verso i Paesi emergenti si è riflesso in una stabilizzazione e successivo recupero dei flussi di portafoglio, che erano scesi bruscamente nel secondo e terzo trimestre di 2018. La ripresa è stata particolarmente notevole all'inizio 2019 in quanto gli investitori hanno aumentato gli investimenti sulle obbligazioni dei paesi emergenti e sui fondi azionari.

IL SISTEMA BANCARIO NAZIONALE²

Nel corso del 2019, secondo gli ultimi dati ABI disponibili, la raccolta da clientela (famiglie e società non finanziarie), pari a 2.088 miliardi di euro a maggio 2019, è in crescita rispetto ai valori di dicembre 2018 (+0,5%), con un'ulteriore riduzione della componente obbligazionaria (-1,4%) controbilanciata dall'incremento dei depositi (+0,8%). Sul fronte dei relativi tassi di interesse, nel complesso il costo della raccolta rimane sostanzialmente stabile allo 0,62% (0,61% di dicembre 2018), con i depositi fermi a 0,38% (+2 p.b.) e le obbligazioni in calo da 2,39% a 2,37%.

Gli impieghi a famiglie e società non finanziarie, pari a 1.296 miliardi di euro a maggio 2019, calano dello 0,7% con una crescita della componente famiglie (+0,5%). In incremento i tassi praticati agli impieghi che passano dal 2,55% al 2,58%, con un tasso medio per le nuove operazioni di acquisto abitazione pari all'1,85% (1,89% a fine 2018). Sul fronte del credito deteriorato, a maggio 2019, le sofferenze nette crescono del 2,4% rispetto a dicembre 2018 attestandosi a 33 miliardi di euro, mentre il rapporto tra sofferenze lorde e impieghi passa dal 5,57% di fine 2018 al 5,11%.

2 Fonte: ABI Monthly Outlook – Luglio 2019

LA VOSTRA BANCA

CESSIONE DI UNIPOL BANCA A BPER BANCA

Alla data di approvazione della presente relazione semestrale da parte del Consiglio di Amministrazione, 30 luglio 2019, non si è ancora giunti al perfezionamento dell'operazione di cessione dell'intero capitale sociale di Unipol Banca a BPER Banca.

L'iter autorizzativo è terminato positivamente ed è pertanto previsto che il "closing" dell'operazione avvenga quanto prima.

Per maggiori dettagli sull'operazione in parola si rimanda a quanto riportato nel Bilancio 2018.

ANDAMENTO DELL'ESERCIZIO

Nel corso del 2019 la Banca ha continuato ad ampliare la propria base clientela arrivando a 520.875 clienti al 30 giugno 2019 (+0,9% rispetto al dato di fine 2018, +1,0% escludendo i clienti della Direzione Crediti Non Performing). Analogo andamento si registra sul numero dei conti correnti ordinari che si attesta a 381.052 unità (+1,4% rispetto al 31 dicembre 2018), grazie soprattutto ad una contrazione del numero di estinzioni (-15,3% rispetto a quanto registrato nel primo semestre 2018).

	30.06.2019	31.12.2018	Delta	Delta %
Clienti	520.875	516.201	+4.674	+0,9%
Conti	381.052	375.829	+5.223	+1,4%
	30.06.2019	30.06.2018	Delta	Delta %
Aperture conti	23.471	23.842	-371	-1,6%
Estinzioni conti	-18.248	-21.539	-3.291	-15,3%
Incremento netto conti	5.223	2.303	+2.920	+126,8%

Tabella 1 – Conti e clienti

Dal punto di vista organizzativo/strutturale, l'organico della Banca al 30 giugno 2019 è di 2.151 dipendenti, stabile rispetto a dicembre 2018, così come rimane invariato il numero di filiali (258, di cui 82 integrate con agenzie assicurative). In diminuzione, invece, di 8 unità il numero dei consulenti finanziari (246, -3,1% rispetto a dicembre 2018). A questa struttura si aggiungono ulteriori 1.649 punti vendita agenziali della rete UnipolSai Assicurazioni abilitati alla vendita di prodotti bancari.

Tabella 2 – Dati struttura

	30.06.2019	31.12.2018	Delta	Delta %
Organico	2.151	2.151	-	-
Filiali	258	258	-	-
Consulenti finanziari	246	254	-13	-5,1%

Al 30 giugno 2019 le masse di raccolta diretta diminuiscono dell' 1,5% rispetto al dato di fine 2018 (-151 milioni di euro) attestandosi a 9,9 miliardi di euro (-2,1% senza considerare i debiti finanziari legati ai canoni di locazione, voce non presente nel dato di dicembre 2018 in quanto introdotta a seguito dell'adozione dei principi contabili IFRS16).

La variazione è riconducibile principalmente a:

• minori masse sui depositi riconducibili alle società del Gruppo Unipol per 360 milioni di euro;
• maggiori masse sui depositi del canale Imprese per 284 milioni di euro;
• introduzione dei debiti finanziari per canoni di locazione secondo il principio contabile IFRS16 per 60 milioni di euro.

Per la raccolta indiretta, pari complessivamente a 51,9 miliardi di euro al 30 giugno 2019, si è registrato un incremento del 6,9% (+ 3,3 miliardi di euro) legato a:

• incremento di 3,3 miliardi di euro (+7,7%) delle masse riconducibili alle società del Gruppo Unipol. Complessivamente i volumi di tali società al 30 giugno 2019 si attestano a 46,3 miliardi di euro;
• incremento dell' 1,0% (pari a 54 milioni di euro) delle masse della clientela ordinaria che arrivano complessivamente a 5,6 miliardi di euro, con buoni risultati soprattutto sul risparmio gestito (+10,2%) che compensano il risultato negativo registrato sulla raccolta amministrata (-10,3%).

Gli impieghi lordi verso la clientela³ al 30 giugno 2019 crescono del 2,0% (+161 milioni di euro) attestandosi a 8,1 miliardi di euro (7,8 miliardi di euro al netto dei fondi rettificativi), a seguito dell'incremento registrato dal canale Imprese (+150 milioni di euro, +5,0%).

	30.06.2019	31.12.2018	Delta	Delta %
Impieghi Lordi	8.136	7.974	+161	+2,0%
Raccolta diretta	9.902	10.053	-151	-1,5%
Raccolta indiretta	51.898	48.552	+3.347	+6,9%

Tabella 3 - Masse intermediate valori in €/mln

Circa la qualità del credito, limitatamente agli impieghi come sopra definiti, le masse classificate in stage 3 (identificabile con l'insieme dei crediti classificati come deteriorati) ammontano a 708 milioni di euro in riduzione del 6,3% rispetto al dato di dicembre 2018. Tale contrazione è dovuta a diverse operazioni di cessione dei crediti (principalmente inadempienze probabili) e nonché al write-off di numerosi rapporti, ampiamente svalutati nel tempo, per i quali erano state esperite tutte le azioni possibili. Nello specifico le sofferenze crescono di 1 milione di euro (+1,1%) mentre calano sia le inadempienze probabili (-43 milioni di euro pari a -6,7%) che gli scaduti deteriorati (-6 milioni di euro pari a -14,6%).

Nonostante l'utilizzo dei fondi rettificativi delle posizioni maggiormente coperte, i nuovi accantonamenti effettuati nel corso del 2019 hanno permesso un ulteriore incremento delle coperture medie, arrivando ad un coverage complessivo per lo stage 3 del 47,4% (+0,1

3 Valore lordo dei crediti classificati nella sottovoce "b – crediti verso clientela" della voce "40 – attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" , escludendo i titoli di debito (pari a 729 milioni di euro a giugno 2019 e 821 milioni di euro a dicembre 2018) classificati contabilmente in questa voce secondo il business model Hold to Collect, che secondo una logica gestionale in questa Relazione sono ricondotti ai Titoli di Proprietà.

punti percentuali rispetto al 2018): le sofferenze registrano un livello di copertura medio del 70,5%, le inadempienze probabili del 46,1% e gli scaduti deteriorati del 14,0%.

I crediti classificati in Stage 2 crescono del 12,6% attestandosi a 336 milioni di euro, mentre quelli in Stage 1 arrivano a 7,1 miliardi di euro (+2,5% rispetto a dicembre 2018).

In leggera diminuzione il livello di copertura dei fondi generici dello Stage 2 che si attesta al 5,3% (5,5% a fine 2018) mentre rimane stabile quello dello Stage 1 allo 0,4% (stabile rispetto a quanto presente ad inizio anno).

	30.06.2019	31.12.2018	Delta	Delta %
Stage 1	7.092	6.920	+172	+2,5%
Stage 2	336	298	+37	+12,6%
Stage 3	708	755	-48	-6,3%
Sofferenze	84	83	+1	+1,1%
Inadempienze probabili	589	631	-43	-6,7%
Scaduti deteriorati	35	41	-6	-14,6%

Tabella 4 – Impieghi Lordi per Stage valori in €/mln

Sul fronte della gestione della liquidità, migliora il dato dell'esposizione netta verso le banche riducendosi al 30 giugno 2019 di 119 milioni di euro (-8,6%): l'esposizione netta passa da 1,4 a 1,3 miliardi di euro, mentre gli investimenti in titoli, comprensivi dei titoli di debito classificati secondo il business model Hold to Collect nella voce crediti verso clientela pari a 729 milioni di euro, calano di 166 milioni di euro (-11,1%) attestandosi a 1,3 miliardi di euro.

Il risultato netto al 30 giugno 2019 è in utile di 23 milioni di euro, in deciso incremento (+68,4%) rispetto a quanto consuntivato nel primo semestre dell'esercizio precedente e può essere sintetizzato in:

• margine di intermediazione, pari a 189 milioni di euro, in crescita di 24 milioni rispetto al 30 giugno 2018 (+14,5%) grazie ai risultati ottenuti in tutte le sue componenti: interessi netti (+4,6% per 4 milioni di euro), commissioni nette (+8 milioni di euro, +10,0%) e altre componenti (+12 milioni di euro, negative di 2 milioni di euro nel 2018);
• costi per rettifiche di valore e perdite da modifications a 26 milioni di euro, in decisa crescita (+14 milione di euro, +133,1%);
• costi operativi per 129 milioni di euro, in contrazione rispetto al 2018 (-6 milioni di euro, -4,7%).

	06-2019	06-2018	Delta	Delta %
Margine di intermediazione	188.620	164.761	+23.859	+14,5%
Rettifiche di valore e perdite da modifications	-25.614	-10.989	-14.625	+133,1%
Costi operativi	-129.823	-136.251	+6.428	-4,7%
Risultato lordo	33.183	17.521	+15.662	+89,4%
Imposte	-9.837	-3.659	-6.178	+168,8%
Risultato netto	23.346	13.862	+9.484	+68,4%

Tabella 5 – Conto Economico valori in €/000

A livello consolidato, considerando pertanto anche il risultato della controllata Finitalia (utile di 3,6 milioni di euro) e le altre partite di consolidamento (tra cui l'elisione del dividendo incassato da Finitalia), il risultato netto al 30 giugno 2019 risulta positivo per 21 milioni di euro (13 milioni di euro al 30 giugno 2018).

COMMENTO ALLE PRINCIPALI VOCI PATRIMONIALI

RACCOLTA DIRETTA⁴

La raccolta diretta al 30 giugno 2019 diminuisce di 151 milioni di euro (-1,5%) in conseguenze della contrazione dei depositi del Gruppo Unipol (-360 milioni di euro) che, solo parzialmente, vengono compensati dalla crescita del canale Imprese (+284 milioni di euro), e dall'introduzione, secondo il principio contabile IFRS16, dei debiti finanziari relativi ai canoni di locazione (pari a 60 milioni di euro, all'interno della voce Altra clientela). Sostanzialmente stabile il canale Privati pari a 3,6 miliardi di euro.

	30.06.2019	31.12.2018	Delta	Delta %
Privati	3.531	3.554	-24	-0,7%
Imprese	3.794	3.510	+284	+8,1%
Banca Commerciale	7.325	7.065	+260	+3,7%
Altra clientela5	887	938	-51	-5,4%
Clientela Ordinaria	8.212	8.002	+210	+2,6%
Gruppo Unipol	1.691	2.051	-360	-17,6%
Raccolta diretta	9.902	10.053	-151	-1,5%
% Gruppo Unipol su Totale	17,1%	20,4%	-3,3

Tabella 6 – Raccolta diretta per controparte valori in €/mln

L'analisi della Raccolta Diretta per forma tecnica evidenzia riduzioni significative sulle tipologie a scadenza (-12,4% a scadenza predefinita e -8,3% sul medio\lungo termine) e una crescita delle componenti a vista (+1,1%, nonostante il calo delle masse del Gruppo Unipol sia riconducibile quasi esclusivamente quest'ultima forma tecnica).

Tabella 7 – Raccolta diretta per tipologia valori in €/mln

	30.06.2019	31.12.2018	Delta	Delta %
Vista	7.633	7.551	+82	+1,1%
Scadenza Predefinita	521	595	-74	-12,4%
Medio\Lungo Termine	1.749	1.907	-158	-8,3%
Raccolta diretta	9.902	10.053	-151	-1,5%
% Medio\Lungo su Totale	17,7%	19,0%	-1,3

⁴ Dati dalla somma delle sottovoci b) e c) della voce "10 – passività finanziarie valutate al costo ammortizzato".

⁵ La voce "Altra clientela" comprende principalmente le masse della Direzione Crediti Non Performing, i titoli delle cartolarizzazioni collocate a terzi, le obbligazioni emesse da Unipol Banca detenute presso terzi (cosiddette fuori dossier),il debito finanziario per i contratti di locazione secondo il principio contabile IFRS 16 (introdotto a partire dal 1 gennaio 2019).

IMPIEGHI⁶

Al 30 giugno 2019 il valore lordo degli impieghi verso la clientela, pari a 8,1 miliardi di euro, cresce di 161 milioni di euro (+2,0%) rispetto al dato di Bilancio 2018, grazie ai volumi registrati dalla Banca Commerciale che, al 31 dicembre 2018, gestice complessivamente impieghi per 5,9 miliardi di euro e ha aumentato i propri volumi del 3,4% (+197 milioni di euro), dopo aver trasferito alla Direzione Crediti Non Performing posizioni per complessivi 35 milioni di euro.

Nello specifico il canale Imprese, che rappresenta il 54% della Banca Commerciale, ha aumentato i propri impieghi di 150 milioni di euro (+5,0%), arrivando a 3,2 miliardi di euro con incrementi su tutte le principali forme tecniche (operazioni a breve termine +4,5%, mutui ipotecari +1,1% e altri finanziamenti di medio\lungo termine +13,0%).

Il canale Privati, con masse complessive pari a 2,7 miliardi di euro, è cresciuto di 47 milioni di euro (+1,7%) con la crescita concentrata quasi esclusivemante sulle operazioni di mutuo ipotecario.

Nonostante le suddette masse riclassificate dalla Banca Commerciale, la Direzione Crediti Non Performing ha registrato una diminuzione delle masse del 7,8% (pari a 63 milioni di euro) scendendo a 750 milioni di euro.

L'esposizione verso la controllata Finitalia aumenta del 10,4% arrivando a 506 milioni di euro, mentre gli impieghi verso le società del Gruppo Unipol rimangono sostanzialmente stabili a 812 milioni di euro (+0,8%).

I fondi rettificativi dei tre diversi Stage, sono pari a 378 milioni di euro (-5,7%) e portano ad un valore netto degli impieghi di 7,8 miliardi di euro (+2,4% rispetto a dicembre 2018).

	30.06.2019	31.12.2018	Delta	Delta %
Privati	2.747	2.700	+47	+1,7%
Imprese	3.167	3.017	+150	+5,0%
Banca Commerciale	5.914	5.717	+197	+3,4%
Crediti Non Performing	750	813	-63	-7,8%
Finitalia	506	458	+48	+10,4%
Gruppo Unipol	812	805	+6	+0,8%
Altri crediti7	156	180	-24	-13,2%
Impieghi Lordi	8.136	7.974	+161	+2,0%
Fondi Rettificativi	-378	-401	+23	-5,7%
Impieghi Netti	7.757	7.573	+184	+2,4%

Tabella 8 – Impieghi per controparte valori in €/mln

Analizzando i volumi degli impieghi per forma tecnica, si registra una crescita sulle operazioni a breve termine (+95 milioni di euro pari al +3,4% principalmente dal canale Imprese e da Finitalia) e sui finanziamenti diversi dai mutui ipotecari (+64 milioni di euro pari al +5,4%, quasi esclusivamente riconducibile al canale Imprese). I mutui ipotecari (+2

⁶ Dato dal valore dei crediti classificati nella sottovoce "b – crediti verso clientela" della voce "40 – attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" , escludendo i titoli di debito (pari a 729 milioni di euro a giugno 2019 e 821 milioni di euro a dicembre 2018) classificati contabilmente in questa voce secondo il business model Hold to Collect, che secondo una logica gestionale in questa Relazione sono ricondotti ai Titoli di Proprietà.

⁷ La voce "Altri crediti" comprende principalmente i finanziamenti partecipativi e la liquidità disponibile presso i veicoli delle cartolarizzazioni.

milioni di euro) registrano la chiusura di posizioni della Direzione Crediti Non Performing per 53 milioni di euro, che sono state parzialmente compensate dalla crescita del canale Privati per 47 milioni di euro. Stabili, infine, le sofferenze a 84 milioni di euro (+1 milione di euro).

	30.06.2019	31.12.2018	Delta	Delta %
Breve Termine	2.861	2.766	+95	+3,4%
Mutui Ipotecari	3.957	3.955	+2	+0,0%
Altri Finanziamenti	1.234	1.170	+64	+5,4%
Sofferenze	84	83	+1	+1,1%
Impieghi Lordi	8.136	7.974	+161	+2,0%

Tabella 9 – Impieghi per tipologia valori in €/mln

IMPIEGHI STAGE 3

Il valore lordo dello Stage 3 (l'insieme dei crediti classificati come deteriorati) al 30 giugno 2019 ammonta a 708 milioni di euro, in contrazione del 6,3% dall'inizio dell'anno (-48 milioni di euro). La riduzione ha riguardato in particolare le inadempienze probabili (-43 milioni di euro, -6,7% a 589 milioni di euro) grazie anche ad operazioni di cessione del credito e gli scaduti deteriorati (-6 milioni di euro, -14,6% a 35 milioni di euro). In crescita di 1 milione di euro le sofferenze a 84 milioni di euro (+1,1%).

Nel complesso lo Stage 3 al 30 giugno 2019 ha un coverage medio del 47,4%, in crescita rispetto al 47,3% di inizio anno, mentre risulta in calo l'incidenza percentuale sul totale degli impieghi, sia a valori lordi (dal 9,5% all' 8,7%) sia a valori netti (dal 5,3% al 4,8%).

	30.06.2019	31.12.2018	Delta	Delta %
Sofferenze lorde	84	83	+1	+1,1%
Inadempienze probabili lorde	589	631	-43	-6,7%
Scaduti deteriorati lordi	35	41	-6	-14,6%
Stage 3 lordi	708	755	-48	-6,3%
Fondi rettificativi	-335	-358	+22	-6,2%
Stage 3 netti	372	398	-26	-6,4%
Coverage ratio	47,4%	47,3%	+0,1
Crediti Deteriorati lordi \ Impieghi	8,7%	9,5%	-0,8
Crediti Deteriorati netti \ Impieghi	4,8%	5,3%	-0,5

Tabella 10 – Stage 3 valori in €/mln

La tabella seguente mostra il dettaglio dello Stage 3 per classe di appartenenza e le relative coperture esistenti al 30 giugno 2019.

	Lordi	Fondi	Netto	Copertura	% su impieghi netti
Sofferenze	84	-59	25	70,5%	0,3%
Inadempienze probabili	589	-271	317	46,1%	4,1%
Scaduti deteriorati	35	-5	30	14,0%	0,4%
Totale Stage 3	708	-335	372	47,4%	4,8%

Tabella 11 – Coperture Stage 3 valori in €/mln e %

Come risulta dal prospetto che segue, il 69,0% delle esposizioni lorde in Stage 3 è assistito da garanzia reale su immobili. In particolare le sofferenze lorde con garanzie immobiliari rappresentano il 77,2% di tutte le sofferenze ed hanno un coverage ratio del 67,6%; il residuo 22,8% delle esposizioni in sofferenza è coperta da fondi rettificativi per l'80,4%. Quanto alle inadempienze probabili, il 68,5% è assistito da garanzia reale su immobili con fondi rettificativi pari al 37,5%; il residuo 31,5% di esposizioni ad inadempienza probabile ha un coverage ratio medio del 64,7%.

Tabella 12 - Stage 3 con dettaglio garanzia reale immobiliare e altre - valori in €/mln e %

	Lordi	Fondi	Netto	Copertura	% su lordo della classe
Sofferenze con gar. immobiliare	65	-44	21	67,6%	77,2%
Altre Sofferenze (chiro+altre gar.)	19	-15	4	80,4%	22,8%
Totale sofferenze	84	-59	25	70,5%
Inad. Prob. con gar. immobiliare	403	-151	252	37,5%	68,5%
Altre inad. Prob. (chiro+altre gar.)	186	-120	66	64,7%	31,5%
Totale inadempienze probabili	589	-271	317	46,1%
Scaduti deter. con gar. Immobiliare	20	-2	19	8,7%	57,7%
Altri Scaduti deter. (chiro+altre
gar.)	15	-3	12	21,3%	42,3%
Totale Scaduti deteriorati	35	-5	30	14,0%
Totale Stage 3 con gar.
immobiliare	488	-197	291	40,3%	69,0%
Altro Stage 3 (chiro+altre gar.)	220	-139	81	63,1%	31,0%
Totale Stage 3	708	-335	372	47,4%

PASSIVITÀ POTENZIALI

La Banca ha in essere contenziosi sull'operatività in esecuzione di ordini su transazioni finanziarie per un petitum complessivo di 239,6 milioni di euro per il quale, al 30 giugno 2019, ha effettuato accantonamenti su crediti per 24,5 milioni di euro.

Nei mesi di novembre 2007 e di luglio 2009, alcuni clienti di Unipol Banca S.p.A hanno avviato procedimenti in sede penale e civile con riferimento a presunte irregolarità ed attività asserite come illecite compiute da Unipol Banca S.p.A in esecuzione di ordini aventi ad oggetto strumenti finanziari derivati OTC. I ricorrenti hanno presentato domande risarcitorie inizialmente per un totale di 67 milioni di euro, successivamente incrementate per complessivi 145,4 milioni di euro. I procedimenti penali sono stati archiviati nel 2011. Nell'aprile 2015 la Banca ha perfezionato accordi transattivi con due delle controparti in causa per importi minori, con rinuncia delle parti ad ogni reciproca pretesa e/o contestazione.

Nell'ambito dei giudizi radicati in sede civile, respinte tutte le domande svolte dalle parti attrici nei confronti della Banca, con sentenze pubblicate in data 17 maggio 2016 il Tribunale di Bologna ha condannato le controparti a pagare in favore della Banca l'importo di 23,9 milioni di euro per le cause di importo più rilevante e di 1,1 milioni di euro per altra causa di importo minore: il tutto oltre interessi a far data dal 30 settembre 2015 e refusione di spese legali.

Le controparti hanno proposto impugnazione in appello avanzando nuove pretese per un petitum ulteriore di 117 milioni di euro. Gli stessi attori hanno altresì riproposto in grado d'appello alcune delle domande avanzate in 1° grado (danni d'immagine, lucro cessante, ecc.), quantificabili in 125,6 milioni di euro per le cause di importo più rilevante e in 300 mila euro per la causa di importo minore. Con ordinanza in data 25 luglio 2017 la Corte d'Appello ha disposto di procedersi a CTU contabile volta a verificare la corretta applicazione degli interessi sui rapporti bancari degli attori. In data 5 giugno 2018 è stata depositata la CTU. Il Consulente Tecnico nominato dalla Corte ha formulato in conclusione tre diverse ipotesi di ricalcolo: l'ipotesi peggiore per la banca quantifica un ristorno di competenze per complessivi euro 50.609,38, rideterminando il saldo a credito della Banca al 30 settembre 2009 in complessivi Euro 21.721.550,36, contro euro 21.772.159,74 portati dagli estratti conto. All'esito dell'udienza fissata il 10 luglio 2018 per l'esame della CTU, la Corte d'Appello ha ordinato un supplemento di perizia disponendo che il consulente esegua calcoli alternativi degli interessi utilizzando il tasso legale ed il tasso previsto all'art. 117 TUB, senza capitalizzazione, senza C.M.S., spese, oneri e decorrenza delle valute non pattuiti. Il supplemento di perizia ha indicato, nell'ipotesi più sfavorevole per la Banca, un saldo a credito a favore della stessa al 30 settembre 2009 di complessivi euro 21.223.716,75 con un ristorno di competenze di complessivi euro 548.442,99. All'udienza di esame del nuovo elaborato peritale del 12 aprile 2019 la Corte d'Appello ha disposto una nuova udienza di precisazione delle conclusioni in data 26 novembre 2019.

In forza dell'efficacia provvisoriamente esecutiva delle sentenze di primo grado la Banca ha notificato alle controparti delle cause di importo più rilevante il precetto e il pignoramento presso terzi al fine di tentare il recupero del credito. Nell'ambito di questi procedimenti esecutivi la Banca ha pignorato talune somme e crediti vantati dalle controparti e dichiarati dai terzi pignorati ai sensi dell'art. 547 c.p.c.. Con ordinanza non impugnabile pubblicata il 4 novembre 2016, la Corte d'Appello ha tuttavia disposto la sospensione dell'efficacia esecutiva della sentenza di primo grado di importo più rilevante, con conseguente sospensione delle procedure esecutive nell'ambito delle quali la Banca aveva pignorato dette somme e crediti.

Con riferimento all'altra causa di importo minore e oggetto di impugnazione in appello, nell'aprile 2018 controparte ha sottoscritto con la Banca un accordo transattivo a chiusura della controversia, con rinuncia delle parti ad ogni reciproca pretesa e/o contestazione.

Nel corso del 2016 la Banca ha inoltre ottenuto l'emissione di decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo relativamente ad ulteriori crediti vantati nei confronti di una di dette controparti già costituita nelle cause di importo più rilevante. Il giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo si è concluso in primo grado con sentenza pubblicata il 12 gennaio 2018, con cui il Tribunale di Bologna ha integralmente rigettato l'opposizione, confermando il decreto ingiuntivo e condannando controparte al pagamento delle spese di lite. Con atto notificato in data 14 febbraio 2018 controparte ha proposto appello avverso la sentenza di rigetto dell'opposizione a decreto ingiuntivo. All'esito della prima udienza fissata il 3 luglio 2018 la Corte d'Appello ha rinviato all'udienza del 14 luglio 2020 per la precisazione delle conclusioni. In forza del decreto ingiuntivo la Banca ha altresì promosso l'esecuzione mobiliare presso terzi: con ordinanza del 3 dicembre 2018 il Tribunale ha assegnato alla Banca la somma di euro 1.105.783,80. Detta ordinanza di assegnazione somme del 3 dicembre 2018 è stata impugnata dalla controparte: all'udienza di trattazione della causa del 28 giugno 2019 il Tribunale ha trattenuto in riserva, assegnando alla controparte il termine di dieci giorni per il deposito di controdeduzioni.

RACCOLTA INDIRETTA

La raccolta indiretta al 30 giugno 2019 è pari a 51,9 miliardi di euro, in incremento di 3,3 miliardi di euro (+6,9% rispetto a fine 2018). Tale variazione è riconducibile alle masse del Gruppo Unipol (+7,7% per 3,3 miliardi di euro, quasi completamente Raccolta Amministrata).

La Clientela Ordinaria, invece, cresce dell'1,0% (pari a 54 milioni di euro) arrivando a 5,5 miliardi di euro, registrando un consistente arretramento della Raccolta Amministrata (- 10,3% per 257 milioni di euro), più che compensato dalla crescita del Risparmio Gestito (+10,2%, pari a 310 milioni di euro), suddiviso tra Fondi Comuni d'Investimento (+268 milioni di euro, +13,5%), Polizze Vita (+34 milioni di euro +3,7%) e Gestioni Patrimoniali (+ 9 milioni di euro, +6,6%).

	30.06.2019	31.12.2018	Delta	Delta %
Gruppo Unipol	46.327	43.034	+3.293	+7,7%
Clientela Ordinaria, di cui:	5.571	5.518	+54	+1,0%
Raccolta Amministrata	2.234	2.491	-257	-10,3%
Risparmio Gestito	3.337	3.027	+310	+10,2%
Raccolta Indiretta	51.898	48.552	+3.347	+6,9%

Tabella 13 – Raccolta indiretta valori in €/mln

TITOLI DI PROPRIETÀ⁸

Per titoli di proprietà si intendono sostanzialmente gli investimenti in titoli gestiti dalla Funzione Finanza della Banca.

Alla data del 30 giugno 2019 i titoli di proprietà ammontano complessivamente a 1,3 miliardi di euro, in diminuzione rispetto all'inizio dell'anno (-11,1%) ma senza avere variato il livello di rischio del portafoglio che continua ad essere prevalentemente concentrato sui titoli governativi (93%).

				Tabella 14 – Titoli di proprietà valori in €/mln
--	--	--	--	--------------------------------------------------	--	--

	30.06.2019	31.12.2018	Delta	Quota % 2019
Governativi (italiani e stranieri)	1.227	1.388	-161	93%
Altre obbligazioni	36	40	-4	3%
O.I.C.R.	14	13	+1	1%
Polizze	25	25	-	2%

8 Dati dalla somma delle voci contabili "20 – attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico", "30 – attività finanziarie valutate a fair value con impatto sulla redditività complessiva" e i titoli di debito (pari a 729 milioni di euro a giugno 2019 e 821 milioni di euro a dicembre 2018) contabilizzati nella sottovoce "b – crediti verso clientela" della voce "40 – attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" secondo il business model Hold to Collect.

Azioni e altri titoli	24	24	-	2%
Titoli di proprietà	1.325	1.491	-166	100%

PARTECIPAZIONI

Al 30 giugno 2019 le partecipazioni ammontano a 52 milioni di euro, senza alcuna variazione nel corso del 2019.

Tabella 15 – Partecipazioni valori in €

	Attività	Capitale sociale	Quota %	Valore di bilancio
Controllate
Finitalia SpA	Credito al consumo	15.376.285	100,00%	45.184.905
Collegate
Promorest Srl	Società di partecipazioni	10.400.000	49,92%	5.121.655
SCS Azioninnova SpA	Servizi di consulenza e formazione	3.501.650	42,85%	1.584.483
Società a destinazione specifica
Grecale ABS Srl	Cartolarizzazione crediti	20.000
Castoro RMBS Srl	Cartolarizzazione crediti	10.000
Atlante Finance Srl	Cartolarizzazione crediti	10.000
Grecale RMBS 2011 Srl	Cartolarizzazione crediti	10.000
SME Grecale 2017 Srl	Cartolarizzazione crediti	10.000
Grecale RMBS 2015 Srl	Cartolarizzazione crediti	10.000
Partecipazioni	51.891.043

La partecipazione più rilevante è Finitalia SpA, società che si occupa prevalentemente di finanziamenti per il pagamento rateale dei premi relativi alle polizze assicurative del Gruppo Unipol.

Al 30 giugno 2019 presenta un utile netto di 3,6 milioni di euro (+27% rispetto a giugno 2018), con volumi di erogato in crescita rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente (+9%). I prodotti sono collocati attraverso le agenzie assicurative del Gruppo Unipol e attraverso le filiali bancarie di Unipol Banca S.p.A. per quel che riguarda i prestiti personali.

BANCHE

Al 30 giugno 2019 il saldo netto nei confronti del sistema bancario diminuisce di 119 milioni di euro, con debiti verso le banche stabili (+10 milioni di euro) e rappresentati perlopiù dai debiti verso la BCE per l'asta TLTRO (400 milioni di euro nominali).

Tabella 16 – Banche valori in €/mln

	30.06.2019	31.12.2018	Delta	Delta %
Crediti verso banche	1.728	1.837	-109	-5,9%
Debiti verso banche	-454	-444	-10	+2,3%

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione			Unipol Banca Semestrale 2019
Banche nette9	1.274	1.394	-119	-8,6%

AZIONI PROPRIE

La Banca non detiene al 30 giugno 2019 azioni proprie, né azioni delle imprese controllanti e non ha effettuato alcuna operazione di compravendita delle stesse nel corso del periodo.

PATRIMONIO NETTO

Il patrimonio netto al 30 giugno 2019 è pari a 566 milioni di euro, in aumento di 29 milioni di euro grazie all'utile di periodo e alle riserve da valutazione (+6 milioni di euro) a seguito dell'andamento del portafoglio titoli classificato secondo il business model a Fair Value to Other Comprehensive Income.

Tabella 17 – Patrimonio netto valori in €/mln

	30.06.2019	31.12.2018	Delta	Delta %
Riserve da valutazione	-8	-14	+6	-39,5%
Riserve	-57	-86	+30	-34,4%
Capitale	607	607	-	-
Risultato esercizio	23	30	-7	-21,3%
Patrimonio Netto	566	537	+29	+5,4%

⁹ Calcolato come differenza tra i crediti verso banche (voce 40a dell'attivo di stato patrimoniale) e i debiti verso banche (voce 10a del passivo di stato patrimoniale).

COMMENTO ALLE PRINCIPALI VOCI ECONOMICHE

MARGINE DI INTERMEDIAZIONE

Il margine di intermediazione al 30 giugno 2019 si attesta a 189 milioni di euro, in crescita di 24 milioni di euro rispetto allo stesso periodo del 2018 (+14,5%), grazie al miglioramento di tutte le sue componenti.

	30.06.2019	30.06.2018	Delta	Delta %
Margine Interessi	85.645	81.867	+3.778	+4,6%
Commissioni nette	92.521	84.087	+8.434	+10,0%
Altre componenti10	10.454	-1.193	+11.647	n.a.
Margine di intermediazione	188.620	164.761	+23.859	+14,5%

Tabella 18 – Margine di intermediazione valori in €/000

Il Margine Interessi, pari a 86 milioni di euro, ha beneficiato di componenti11 non presenti nel periodo di confronto per 1 milione di euro e dell'efficientamento del rapporto tra impieghi e raccolta che ha comportato un minor onere per l'eccesso di depositi presso la BCE di 2 milioni di euro. Al netto di queste componenti la crescita del Margine Interessi è comunque dello 0,7%, nonostante il perdurare dell'andamento negativo della curva dei tassi di riferimento.

Le Commissioni Nette, pari a 93 milioni di euro, sono in aumento grazie sia alla componente attiva, pari a 102 milioni di euro (+8,3%) grazie ai buoni risultati ottenuti dalla Banca nella vendita di prodotti di terzi (+16,5% pari a 2 milioni di euro) e dalle commissioni per la tenuta e gestione dei conti correnti (+3 milioni di euro, +9,0%), che alla riduzione del 6,2% delle commissioni passive (pari nel complesso a 9 milioni di euro) ed in particolare a quelle riconosciute alla rete di consulenti finanziari e alle agenzie assicurative per il collocamento di prodotti bancari standardizzati.

Le Altre Componenti, come descritte in nota piè di pagina, hanno generato ricavi per 10 milioni di euro grazie ai dividendi (pari a 6 milioni di euro, in riduzione del 4,6%) e agli utili da cessione di attività finanziarie a FVOCI per 3 milioni di euro. Il dato del 2018, negativo di 1 milioni di euro, risentiva di perdite da cessione di crediti per 9 milioni di euro e della valutazione a conto economico di attività finanziarie negativa per 4 milioni di euro.

RETTIFICHE DI VALORE¹²

Le rettifiche di valore al 30 giugno 2019 sono pari a 26 milioni di euro (+133,1%, pari a +15 milione di euro), quasi esclusivamente dovute ad attività finanziarie valutate al costo ammortizzato. Non significative le perdite da modifiche contrattuali senza cancellazione, calcolate su alcune operazioni per le quali sono state riviste le condizioni economiche applicate alla clientela, peraltro non presenti nella situazione semestrale del 2018.

¹⁰ Comprende le voci contabili "70. Dividendi e proventi simili", "80. Risultato netto dell'attività di negoziazione", "100. Utili/perdite da cessione o riacquisto", "110. Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico".

¹¹ Il "valore del tempo" dei crediti deteriorati, la svalutazione di parte degli interessi su crediti deteriorati e gli interessi passivi dei debiti finanziari inerenti i canoni di locazione secondo il principio contabile internzazione IFRS 16.

¹² Comprende le voci contabili "130. Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito" e "140. Utili/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazione".

Tabella 19 – Rettifiche di valore valori in €/000

	30.06.2019	30.06.2018	Delta	Delta %
Rett. su att. a costo ammortizzato	-25.542	-10.448	-15.093	+144,5%
Rett. su att. a FV con impatto OCI	-71	-541	+469	-86,8%
Perdite da modifiche contrattuali	-1	-	-1	n.a.
Rettifiche di valore	-25.614	-10.989	-14.625	+133,1%

COSTI OPERATIVI

I costi operativi al 30 giugno 2019 sono pari a 130 milioni di euro, in calo del 4,7%.

Al netto degli accantonamenti\riprese legati ai vari fondi di sistema (Fondo di Solidarietà, Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e Fondo Nazionale di Risoluzione), i costi operativi "ordinari" rimangono stabili (-0,4%) a 122 milioni di euro, ma risentono di una componente "straordinaria" (all'interno delle altre spese amministrative) da 1,3 milioni di euro collegata all'uscita dal consolidato fiscale e non presente nel periodo di confronto. Al netto di questa, i costi operativi ordinari evidenziano un calo dell' 1,4%.

Tabella 20 – Costi operativi valori in €/000

	30.06.2019	30.06.2018	Delta	Delta %
Spese per il personale	-75.316	-80.679	+5.363	-6,6%
di cui ordinari	-76.857	-76.713	-145	+0,2%
di cui acc.to Fondo Solidarietà	1.542	-3.966	+5.508	n.a.
Altre spese amministrative	-54.572	-64.944	+10.372	-16,0%
di cui ordinari	-45.600	-55.506	+9.906	-17,8%
di cui acc.to FITD e FNR	-8.972	-9.438	+466	-4,9%
Fondi rischi e oneri	-1.762	-832	-930	+111,9%
Ammortamenti13	-10.608	-2.504	-8.104	+323,6%
Altri proventi di gestione	12.436	12.709	-273	-2,1%
Costi operativi	-129.823	-136.251	+6.428	-4,7%
di cui ordinari	-122.392	-122.846	+454	-0,4%

Le spese per il personale ammontano a 75 milioni di euro, in contrazione di 6 milioni di euro (-6,6%) per l'andamento del Fondo di Solidarietà, che nel 2019 ha generato riprese di valore per 2 milioni di euro mentre nel periodo di confronto aveva prodotto costi per 4 milioni di euro.

L'introduzione del principio contabile IFRS16 inerente i canoni di locazione (nel nostro caso di immobili e automezzi) ha comportato lo spostamento dei canoni dovuti dalla voce "altre spese amministrative" agli "ammortamenti" (e per la quota di interessi dei debiti finanziari nel margine di intermediazione), per cui per una migliore rappresentazione dell'andamento è meglio considerare l'aggregato di "altre spese amministrative ordinarie" e "ammortamenti". Nel complesso ammontano a 56 milioni di euro in calo del 3,1% (pari a 2 milioni di euro), nonostante la componente "straordinaria" già menzionata. Al netto della quale l'aggregato registra un calo del 5,3% (pari a 3 milioni di euro).

¹³ Dati dalla somma delle voci contabili "180 – Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali" e "190 – Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali"

Gli accantonamenti ai fondi di sistema delle altre spese amministrative sono pari a 9 milioni di euro (7,5 milioni di euro per il Fondo Nazionale di Risoluzione e 1,5 al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi), in calo del 4,9%.

In aumento di 1 milione di euro gli accantonamenti a fondo rischi e oneri, principalmente per minori riprese di valore su impegni e garanzie rilasciate mentre gli "altri accantonamenti netti" sono pari a 2 milioni di euro (+5,3% rispetto al dato del semestre 2018).

Gli "altri proventi di gestione" sono pari a 12 milioni di euro, stabili rispetto al periodo di confronto (-2,1%).

Il cost/income elaborato sugli schemi di bilancio al 30 giugno 2019 è del 68,8% (82,7% a giugno 2018), valore che scende al 64,9% se si considerano solo i costi "ordinari".

RISULTATO

Al 30 giugno 2019 la Banca chiude con un risultato al lordo delle imposte positivo per 33 milioni di euro (+89,4% rispetto al primo semestre 2018), importo che al netto delle imposte diventa di 23 milioni di euro (+68,4% rispetto al 30 giugno 2018).

REDDITIVITÀ COMPLESSIVA

L'analisi del prospetto della redditività complessiva mostra la redditività totale prodotta nel periodo evidenziando, unitamente al risultato economico, anche il risultato delle variazioni di valore delle attività rilevate in contropartita di specifiche voci del patrimonio netto. Complessivamente le altre componenti reddituali al netto delle imposte migliorano il risultato del 2019 di 5 milioni di euro, dovuti principalmente alla ripresa di valore del fair value dei titoli di stato, portando il risultato ad un utile di 29 milioni di euro (perdita di 7 milioni di euro al 30 giugno 2018).

POLITICHE E STRATEGIE DEL 2019

Nell'ambito del periodico aggiornamento del catalogo prodotti e con l'obiettivo di incentivare, valorizzare e incrementare gli investimenti della clientela presso la nostra Banca, con decorrenza 14 marzo 2019 i conti Valore Comune Consulenza New e Valore Comune Investimento sono stati rinnovati grazie all'introduzione di sconti commissionali sul canone anche in funzione del patrimonio investito e mantenuto dal Cliente in polizze Vita UnipolSai a carattere finanziario (Ramo I, III, V e Multiramo), misurato mediante il cumulo premi attivi.

A giugno 2019 sono state introdotte nel catalogo prodotti Valore Comune nuove convenzioni di conto corrente dedicate ai Clienti appartenenti ai segmenti "ibridi": "Professionisti/Ditte individuali" titolari esclusivamente di un conto per privati consumatori (prevalenza privati), "Ditte individuali/Professionisti" titolari esclusivamente di conto per l'attività professionale svolta (prevalenza impresa). L'iniziativa è finalizzata a favorire la relazione con i nostri Clienti proponendo rispettivamente l'apertura di un conto corrente dedicato all'attività libero professionale ai Clienti appartenenti al segmento ibrido prevalenza "privati" e di un conto corrente dedicato alle esigenze personali ai clienti appartenenti al segmento con prevalenza "impresa". Le nuove convenzioni (Valore Comune Professione + New Ibridi, Valore Comune Impresa + New Ibridi, Valore Extra New Ibridi) hanno le medesime condizioni economiche dei conti top di gamma Valore Comune per liberi professionisti, imprese e privati, ma prevedono un canone scontato.

Per l'anno 2019 sono state prorogate le iniziative promozionali denominate Valore Comune rivolte ai nuovi Clienti privati e small business. Tali iniziative prevedono conti correnti a canone ridotto per un periodo limitato, oltre a sconti sulle polizze RCA e rami elementari di UnipolSai.

Alla luce dell'andamento del mercato, le condizioni relative al Catalogo Mutui e al prodotto di surroga "LiberailMutuo", già riviste ad aprile 2018, sono state prorogate sino al 31 marzo 2019 e successivamente sino al 30 giugno 2019.

È stata inoltre riproposta l'offerta a plafond dedicata alle Aree Commerciali, composta da due prodotti di mutuo di durata compresa tra 10 e 20 anni, con tasso fisso dedicato, utilizzabili fino al 31 marzo 2019 con stipula improrogabilmente entro il 31 maggio 2019. I tassi sono stati rivisti al rialzo rispetto all'offerta precedente alla luce delle mutate condizioni di mercato. L'importo complessivo stanziato è stato di 50 milioni di euro.

Al fine di favorire l'accesso al credito ai Clienti interessati all'acquisto d'immobili di nuova costruzione e di incrementare le possibilità commerciali delle imprese costruttrici finanziate da Unipol Banca, nel marzo 2015 fu realizzata l'iniziativa "Ora Puoi" che prevedeva, per i Clienti che acquistavano la propria abitazione nei cantieri convenzionati, la possibilità di accedere ad un'offerta di mutuo casa a condizioni particolarmente vantaggiose. Ferma restando la validità dell'iniziativa, dal maggio 2019 l'ambito di applicazione dell'offerta è stata estesa anche agli acquirenti delle unità immobiliari di proprietà della Banca di volta in volta individuate.

Nel campo degli interventi con impatto sociale, per sostenere le popolazioni colpite da particolari eventi calamitosi, nel corso del primo semestre dell'anno sono state adottate le seguenti misure:

• sospensione delle rate di mutuo fino alla ricostruzione, all'agibilità o all'abitabilità dell'immobile danneggiato e comunque non oltre la data di cessazione dello stato di emergenza (28 dicembre 2019) per le famiglie, gli operatori economici e le imprese di tutti i settori con residenza/sede nei comuni di Catania e provincia colpiti dall'evento sismico del 26 dicembre 2018;
• stanziamento di un plafond di 10 milioni di euro per sostenere le persone e le imprese della città di Catania e provincia, colpite dagli eventi sismici verificatisi dal 26 dicembre 2018 in poi. Tale plafond è finalizzato al ripristino di beni immobili e mobili danneggiati, oppure alla copertura di spese sostenute a seguito del crollo. Per raggiungere lo scopo, sono stati creati due prodotti, uno per la clientela privata e uno per le imprese, senza costi per i Clienti (TAN e TAEG zero);
• proroga fino al 31 dicembre 2019 del termine di sospensione del pagamento delle rate dei mutui e dei finanziamenti per gli eventi sismici del 2012 e successivamente all'alluvione del 2014, per i comuni indicati nell'ordinanza. La Banca, nell'intento di agevolare ulteriormente le popolazioni colpite dalle avversità descritte, ha deciso che per il periodo di sospensione delle rate non applicherà nessun interesse al Cliente che pertanto vedrà il proprio piano di ammortamento semplicemente allungato di un periodo pari alla sospensione, senza nessuna altra variazione né costo aggiuntivo.

Nel settore del welfare, al fine di favorire il rinnovo dei piani sanitari, dal mese di febbraio Unipol Banca ha deciso di introdurre nel prodotto Valore Salute Più Base il meccanismo di sconto in occasione del rinnovo della polizza salute (sconto pari al 10% per il primo rinnovo e al 20% per il secondo rinnovo e per quelli successivi) già previsto per il prodotto Gold.

Per quanto riguarda i prodotti d'investimento assicurativo distribuiti dalla Banca, nel corso del primo semestre 2019 si è avviato il collocamento dei seguenti prodotti:

• polizza a premio unico (Ramo V) con rivalutazione annua del capitale denominata "Unipolsai Investimento Capital (tariffa U50009)";

• polizza a premio unico (Ramo I) con possibilità di versamenti aggiuntivi denominata "Unipolsai Investimento Garantito (tariffa U30021)".

In ambito monetica nel corso del primo semestre del 2019 è stata avviata la commercializzazione del nuovo prodotto International Debit Business su circuito Mastercard, dedicato ai liberi professionisti e alle aziende, con contestuale dismissione del prodotto a circuito Visa. La nuova carta Mastercard ha mantenuto, per i Clienti, le stesse condizioni e le stesse caratteristiche del prodotto Visa. Nel mese di giugno 2019 è stato sospeso il collocamento del prodotto "Sottosopra Plus" in tutte le sue declinazioni, a seguito della comunicazione di recesso da parte di Nexi dalla Convenzione per la gestione e l'operatività delle carte, a fare data dal 1 luglio 2019. A seguito della dismissione del prodotto e della mancata gestione dei rinnovi, è stata inviata apposita comunicazione a tutti i titolari di carte in scadenza a fine di luglio 2019 con l'obiettivo di informarli sulle modalità di trasferimento dell'eventuale saldo residuo presente sulla carta. Nell'ambito dell'offerta carte di Nexi sono state realizzate specifiche azioni DEM finalizzate ad incrementare la commercializzazione dei prodotti consumer e business. La collaborazione con Nexi inoltre ha permesso di realizzare attività di comunicazione co-brand per promuovere l'utilizzo del servizio Apple Pay e del nuovo POS Android "SmartPOS". Sono stati utilizzati gli organi di stampa tradizionali, strumenti digitali, la personalizzazione delle carte di imbarco EasyJet e DOOH negli aeroporti di Linate e Malpensa.

A gennaio 2019, in virtù dell'Accordo con la Società American Express, tutti i Dipendenti di Unipol Banca e del Gruppo Unipol titolari di un rapporto di conto corrente che richiedevano la carta Oro fino al 31 marzo 2019, hanno potuto beneficiare di un bonus corrispondente a 12.900 punti Membership Rewards.

Nel comparto POS, è stata attivata un'iniziativa in collaborazione con American Express, rivolta a negozi e piccoli esercenti ubicati nelle province di Roma, Napoli, Firenze, Milano e Venezia, per proporre il convenzionamento (Acquiring) a condizioni di favore, allo scopo di incrementare la marginalità della relazione.

Nel mese di maggio 2019, è stata avviata una campagna sui terminali a marginalità negativa con l'obiettivo di recuperare redditività, rinegoziando le condizioni economiche sulla base delle tariffe ad oggi in vigore ovvero revocando il POS. Infine per il servizio Telepass Family è stata avviata una Promo primaverile tramite Dem che prevedeva la gratuità dell'apparato per i primi 6 mesi, la medesima promo viene riproposta dal 1 luglio al 31 agosto.

Relativamente al comparto digital nel primo semestre 2019 è stato rivisto il conto corrente Valore Smart New, l'unico della gamma Valore Comune in vendita esclusivamente on line, introducendo tra gli strumenti che permettono la riduzione del canone anche il controvalore delle polizze vita UnipolSai a carattere finanziario (Ramo I, III, V e Multiramo) sottoscritte nelle Filiali Unipol Banca. In questo modo le polizze concorrono, assieme agli altri strumenti finanziari previsti, al raggiungimento della soglia di 10.000 euro per ottenere l'azzeramento del canone mensile pari a 3 euro, unitamente alla canalizzazione dello stipendio o della pensione oppure l'età inferiore a 30 anni di almeno uno degli intestatari.

Al fine di incentivare la proposizione di prodotti e servizi attivabili online è stato ulteriormente implementato il Virtual Shop, la sezione del servizio Internet Banking in cui il Cliente può richiedere direttamente prodotti e servizi, con due prodotti dedicati alle Imprese e Liberi Professionisti: Carta Mastercard Debit Business e Carta di Credito Nexi Business.

È proseguita l'attività di progettazione e implementazione di specifiche campagne commerciali digital, in collaborazione con la funzione Pianificazione, volte a promuovere la vendita di alcuni prodotti sia attraverso il canale Filiali sia tramite il canale on line; le campagne sono state strutturate in un piano specifico di direct email marketing presentato a inizio anno che dettaglia i prodotti e i servizi oggetto delle comunicazioni con i rispettivi target e la schedulazione degli invii per adottare un approccio sempre più data driven e performance based.

Sono state attivate tramite i canali social due specifiche campagne dedicate a Letspay e FitGain. L'obiettivo della campagna Letspay, partita ad aprile 2019 e strutturata in 3 fasi consecutive di test, delivery e remarketing, è stato quello di dare visibilità al braccialetto contactless della Banca presso il target costituito da Clienti e utenti che conoscono il brand, per favorire le visite alla pagina del sito dedicata e incentivare le conversioni.

La campagna FitGain, l'app di lead generation della Banca, è partita a fine maggio 2019 ed è ancora in corso con l'obiettivo di far conoscere il funzionamento e le opportunità che l'applicazione offre ai propri utenti, incluso il recente arricchimento del sistema premiante con il partner Tantosvago (portale che offre sconti su oltre 19.000 attività per il tempo libero su tutto il territorio nazionale), promuovendo la generazione di nuovi download e contatti lead da sfruttare.

Al fine di rilevare la soddisfazione della clientela e i punti di forza e di debolezza dei servizi della Banca sui vari canali al fine di mettere in atto eventuali successive iniziative sulle aree di attenzione rilevate, si è deciso di avviare una survey sulla clientela. L'indagine si basa sulla metodologia del Net Promoter Score, che rappresenta la metrica più efficace e semplice sul mercato per misurare l'esperienza del cliente.

La rilevazione è stata avviata il 17 giugno 2019 ed effettuata in modalità informatizzata attraverso l'invio di una e-mail con il supporto di Praxidia, società di rilevazione specializzata. La survey è rimasta attiva per tre settimane concludendosi il 7 luglio 2019.

A fine 2018 è stato finalizzato il primo accordo di Equity Crowdfunding con la società Doorway srl, volto alla gestione degli ordini e delle transazioni effettuale sulla piattaforma on line, autorizzata da Consob, nonché della tenuta dei conti correnti di ciascuna Start up e PMI che partecipa al Portale.

L'avvio del progetto è stato presentato, nel corso dei primi mesi dell'anno, ai possibili investitori (business angels e ad alcuni clienti selezionati della Banca), tramite convegni a Bologna, Roma e Milano, organizzati da Doorway e pubblicizzati sui diversi canali social e attraverso la stampa.

A maggio 2019 sono partite le prime campagne di raccolta fondi sulla piattaforma Doorway, riferite a quattro start up/PMI italiane che hanno avviato rapporti con la Banca volti alla ricezione dei bonifici da parte degli investitori.

Nel corso del primo semestre 2019 sono proseguite le azioni di acquisizione di nuova Clientela assicurativa (Assurance to bank) con il supporto degli Sviluppatori Privati, affiancate, nel mese di gennaio, da un'iniziativa specifica ricorrente rivolta ai Clienti UnipolSai titolari di polizze rateizzate con Finitalia.

Con l'intento di acquisire nuova Clientela privata e nuove risorse finanziarie, è stata riproposta la campagna diretta ad intercettare e reinvestire le liquidazioni sinistri a favore di assicurati UnipolSai (rami property e infortuni).

Allo scopo di favorire la pianificazione commerciale della rete, indirizzandola sulla proposizione di specifici prodotti ad elevata marginalità, sono stati attivati "Focus Day" settimanali, con l'obiettivo di concentrare in una singola giornata tutti gli appuntamenti con la Clientela interessata alla sottoscrizione del prodotto oggetto del Focus (Piani Sanitari, Piani Individuali Pensionistici, Oro, Premi Annui Ricorrenti e Risparmio Gestito), massimizzando l'efficacia della proposta commerciale.

Al fine di incrementare la marginalità della Clientela privata particolare importanza è stata attribuita al rilancio del risparmio gestito e assicurativo, tramite azioni commerciali dirette all'acquisizione di nuove risorse finanziarie finalizzate all'investimento in Fondi Comuni e Polizze Vita, rivolte alla Clientela che evidenzia un'elevata propensione alla sottoscrizione di prodotti di Risparmio Gestito, tramite l'ausilio di modelli statistici predittivi (Next Product).

Parallelamente, è stata attivata un'iniziativa rivolta ai clienti titolari di un mutuo ipotecario/finanziamento regolarmente estinto nel corso del 2017 e 2018, avente come obiettivo quello di illustrare alla clientela la possibilità di investire le disponibilità, in precedenza destinate al pagamento della rata del mutuo/finanziamento, in un PAC (Piano d'Accumulo di Capitale) collegato a Fondi Comuni collocati dalla Banca.

A supporto delle azioni suddette è stata rinnovata, rendendola ancora più efficace, la "Promo" Welcome Bonus, volta a favorire l'acquisizione di nuove risorse finanziarie detenute dalla clientela presso altri Istituti e il loro contestuale investimento in prodotti di Risparmio Gestito, introducendo all'offerta le seguenti modifiche:

• riduzione dell'importo minimo di risorse finanziarie per accedere all'Offerta (da 25.000€ a 10.000€);
• incremento del bonus "una tantum" e non ripetibile differenziato in base all'investimento (delle nuove risorse finanziarie):
  • o da 10.000 a 50.000 euro (esclusi) 0,5% (netto) sul controvalore dell'investimento in Fondi;
  • o da 50.000 euro (compresi) 1,00% (netto) sul controvalore dell'investimento in Fondi.

Le modifiche apportate, coniugate con una proposizione commerciale mirata, hanno garantito il successo della promozione, che sarà prorogata fino al 30 settembre 2019.

Allo scopo di fornire un adeguato livello di consulenza finanziaria personalizzata alla clientela di elevato standing e acquisire nuove masse patrimoniali, è stata attivata un'iniziativa commerciale denominata "Check-up Finanziario", rivolta a clientela selezionata dalle Filiali con un'elevata capacità patrimoniale già detenuta in Unipol Banca e/o presso altri Istituti, con l'obiettivo di aggiornare il questionario MIFID, acquisendo il maggior numero d'informazioni riguardanti le caratteristiche e le esigenze (bancarie/assicurative) del cliente e identificare soluzioni personalizzabili in base al suo profilo di rischio e ai suoi bisogni finanziari e assicurativi.

Al fine di incrementare il cross-selling della clientela esistente sono proseguite le campagne running "a galleggiamento" (con rilascio quotidiano sulla rete di un numero di clienti proporzionale alla dimensione di ciascuna Filiale) dirette a fidelizzare i clienti di nuova acquisizione, attraverso l'attivazione dei servizi compresi nel canone dei conti "a pacchetto" e ad incrementare il possesso prodotti della clientela Mass Market con un indice di cross-selling inferiore alla media del segmento di appartenenza.

Per favorire la vendita di prestiti personali, sono proseguite le campagne trimestrali di repeat-business, affiancate da iniziative mirate rivolte a clientela con finanziamenti presso altre finanziarie e con elevata propensione all'attivazione di prestiti personali (Next Product), incentrate sulla proposizione di prestiti Compass.

Sono state organizzate giornate dedicate a favorire il collocamento della cessione del quinto presso le nostre Filiali (CQS Day), supportate dalla consulenza del personale di Pitagora, rivolte a dipendenti e pensionati invitati all'evento tramite e-mail e telefonata della Filiale.

Allo scopo di agevolare la rete nell'azione di rinnovo dei Piani Sanitari "Valore Salute Più" sottoscritti nel corso del 2018, sono proseguite le campagne di fidelizzazione mensili (email e successivo contatto telefonico della Filiale) rivolte ai titolari di piani sanitari prossimi alla scadenza.

Allo scopo di arginare il fenomeno delle surroghe passive e trattenere i nostri clienti dall'aggressione dei competitors, è proseguita l'azione commerciale diretta ad intercettare la clientela titolare di un mutuo ipotecario che abbia fatto richiesta di finanziamento ad un altro istituto di credito, per avanzare una proposta di rinegoziazione delle condizioni contrattuali del mutuo in essere.

Nel segmento Small Business e PMI sono proseguite diverse iniziative di acquisition su settori merceologici graditi (Agroalimentare e Orafi) e rivolte a Imprese prospect che operano con l'estero.

Allo scopo di acquisire nuova clientela imprese di elevato standing, è stata attivata un'azione commerciale rivolta a Piccole e Medie Imprese che evidenziano tassi elevati di redditività generata in modo costante nel tempo, investono in innovazione e sono molto orientate all'export (Top Champions).

Per migliorare il cross-selling e la marginalità delle imprese clienti sono state riviste e ottimizzate le iniziative commerciali volte ad attivare linee di affidamento estero (finimport/finexport) e alla promozione di polizze Coface finalizzate alla copertura del rischio d'insolvenza delle controparti commerciali.

Sono proseguite le azioni di recupero marginalità e repricing degli affidamenti rivolte ai clienti Imprese che hanno evidenziato un margine negativo nel 2018 o che presentano un pricing degli impieghi a Breve Termine non sufficiente a compensare i costi della liquidità e della Perdita attesa.

Al fine di rivitalizzare le relazioni di qualità, incrementare gli utilizzi dei fidi commerciali e la relativa marginalità, è stata attivata un'azione commerciale rivolta alla clientela imprese con un utilizzo dei castelletti commerciali inferiore al 30% rispetto al fido accordato, affiancata da un plafond commerciale dedicato con tassi di favore.

Con il supporto di Unisalute, sono state pianificate iniziative dirette a promuovere i Piani sanitari aziendali, rivolte ad imprese clienti di medie dimensioni.

In forza degli accordi di collaborazione commerciale con Alba Leasing, Banca IFIS e Banca Sistema, sono state intensificate le azioni commerciali rivolte a promuovere operazioni di leasing e di factoring.

Sono proseguiti i convenzionamenti di nostre Aziende con Finitalia allo scopo di favorire, con azioni mirate, il collocamento di prestiti personali ai loro dipendenti con rimborso a mezzo trattenuta sullo stipendio.

Con l'intento di fornire un valido supporto alla rete commerciale nello sviluppo della clientela in essere, è stata intensificata l'attività di outbound del Contact Center diretta a gestire iniziative commerciali finalizzate a fissare appuntamenti presso le nostre Filiali, integrandola con i canali digitali (e-mail, sms, social).

Le azioni di sviluppo marginalità hanno riguardato principalmente la promozione di Prestiti (e Carte) Compass con azioni mirate rivolte alla clientela con elevata propensione all'acquisto e finanziamenti attivi presso altre finanziarie, la segnalazione (nell'applicativo di Pitagora) di clienti interessati alla proposta della cessione del quinto a supporto delle Filiali che presentano ritardi rispetto agli obiettivi di budget, la riattivazione dei conti on-line con saldo esiguo e privi di movimentazione, il recupero dei conti sconfinati e delle rate dei mutui scadute ed impagate.

Con l'obiettivo di incrementare il cross-selling della clientela di provenienza assicurativa, nel mese di febbraio è stata attivata una nuova azione commerciale con il supporto del Contact Center per fissare appuntamenti con gli Sviluppatori Privati, allo scopo di proporre l'attivazione di nuovi prodotti e servizi aggiuntivi rispetto a quelli già posseduti.

ATTIVITÀ FINANZIARIA

Nell'ambito del Risparmio Gestito, il primo semestre 2019 è stato caratterizzato dai seguenti ambiti di sviluppo:

• Gestioni patrimoniali: nel corso del primo semestre 2019 la Funzione Gestioni Patrimoniali ha continuato a concentrarsi sulla proposizione del servizio esclusivamente a clientela di elevato standing patrimoniale, sia privata che istituzionale: oltre all'attività di analisi e di gestione dei portafogli di investimento dei clienti, i gestori hanno fornito supporto alle filiali nell'attività di collocamento, mediante predisposizione di materiale informativo, proposte di investimento e conferenze con clienti in essere e prospect della banca, nonché incontri ad hoc presso specifici clienti. Nel corso del 2018 le gestioni sono state impattate dal forte aumento della volatilità sui mercati finanziari, dovuto soprattutto alle varie tensioni fra gli investitori circa la minaccia protezionistica degli Stati Uniti e al rischio di una guerra commerciale fra Stati Uniti e Cina: questo ha causato forti ribassi fra i principali indici azionari; sui mercati obbligazionari, invece, si è assistito ad un incremento dei rendimenti fra le curve dei titoli di stato della periferia europea, a seguito delle problematiche riscontrate dal nuovo governo italiano, e delle obbligazioni a maggiore rendimento (corporate Investment Grade e High Yield). In tale contesto, come strategia di protezione degli investimenti, i gestori hanno optato per un sottopeso di duration sul comparto obbligazionario ed ad una maggior preferenza del mercato azionario americano;

• Consulenza Finanziaria: nel corso del primo semestre 2019 è proseguita l'attività della funzione Consulenza Finanziaria, in accordo al modello scelto dalla Banca, incentrato sulla consulenza finanziaria personalizzata di portafoglio e coerente ai dettami della nuova normativa introdotta con la Direttiva 2004/39/UE (c.d. Mifid II). Tale modello rappresenta un'evoluzione rispetto alla tradizionale valutazione di adeguatezza focalizzata sul singolo strumento finanziario, estendendo l'analisi alla totalità del portafoglio di investimento detenuto dal cliente e orientandosi, pertanto, sulla selezione e sull'adozione di strategie d'investimento personalizzate, finalizzate a fornire alla clientela una più accentuata diversificazione ed in grado di aumentare l'efficienza del patrimonio del cliente, tutti elementi che vengono enfatizzati nella nuova normativa Mifid II. Il catalogo dei prodotti in distribuzione comprende oltre 600 soluzioni di risparmio gestito di oltre 12 primarie Case di investimento. È risultata fondamentale, ai fini del raggiungimento dei risultati di raccolta netta, la costante attività formativa ed informativa per le reti realizzata dalla Consulenza Finanziaria;
• Operatività in derivati O.T.C.: nel corso del 2019, esclusivamente nell'ambito degli investimenti finanziari di proprietà, la Banca non ha posto in essere operazioni di interest rate swap.

ATTIVITÀ SU IMMOBILI DI PROPRIETÀ DERIVANTI DA RECUPERO CREDITI

Il Patrimonio Immobiliare da recupero crediti della Banca è stato sostanzialmente acquisito nel corso del 2017 e 2018 per motivazioni legate alla tutela delle proprie ragioni del credito. Tale Patrimonio ammontava a circa Euro 26 milioni, dopo una fase di setup che si è conclusa a giugno 2018, è partita la fase di execution.

Si evidenzia che, al 30 giugno 2019 e quindi nei primi 12 mesi di execution, il valore totale di vendita degli immobili per cui è stato sottoscritto un preliminare di vendita è stato pari ad Euro 15,0 milioni (corrispondenti ad Euro 12,4 milioni di patrimonio e pari al 47% del totale degli asset gestiti e di cui 3,89 nel primo semestre 2019). Visto quanto sopra si può pertanto affermare che gli acquisti effettuati con l'intervento in asta si sono rivelati, ad oggi, strategicamente efficaci al fine di tutelare le ragioni della Banca.

GESTIONE DEI RECLAMI

Unipol Banca SpA ha sempre posto particolare attenzione alla gestione dei reclami, improntando i rapporti con la clientela ai principi della trasparenza, dell'assistenza e della qualità: un cliente soddisfatto e correttamente informato è un patrimonio che la nostra Banca vuole tutelare.

Le contestazioni effettuate dalla clientela in forma scritta sono distinte nelle seguenti tipologie:

• 1. reclami in materia di prestazione di servizi d'investimento (cosiddetti reclami "Consob");
• 1. reclami PSD (reclami attinenti alla Normativa PSD: strumenti di pagamento, bonifici, rid, ecc.);
• 1. reclami ordinari, riguardanti tutte le operazioni e i servizi bancari ad eccezione di quelli di cui ai punti precedenti;
• 1. reclami IVASS (reclami inerenti al comportamento degli Intermediari in relazione al collocamento di prodotti assicurativi);

Nel primo semestre 2019 sono stati registrati n. 296 reclami (n. 344 nel primo semestre 2018), di cui n. 7 (2%) riconducibili a reclami relativi ai servizi di investimento, n. 46 (16%) reclami PSD e n. 243 (82%) relativi ai reclami ordinari (ad esempio contestazioni sui rapporti di conto corrente, sulle carte bancomat, sui mutui) e nessun reclamo IVASS.

N. 235 reclami (79%) sono stati formulati da Privati, n. 39 (13%) da Altro e i restanti 22 (8%) da Intermedi¹⁴ .

Alla luce della classificazione fornita al riguardo dall'ABI, i prodotti che hanno determinato il maggior numero di reclami sono stati i conti correnti (80 reclami, pari al 27% del totale), le carte di debito (47 reclami, pari al 16% del totale), gli assegni (28 reclami, pari al 9% del totale) e i mutui (25 reclami, pari all'8% del totale). Le cause invece hanno ad oggetto principalmente l'esecuzione delle operazioni (118 reclami, il 40%), l'applicazione delle condizioni (46 reclami, il 16%) e le frodi e gli smarrimenti (47 reclami, il 16%).

L'esito dei reclami è stato per il 17% (51 reclami) positivo/parzialmente positivo per il Cliente (si precisa che tale percentuale è ascrivibile, nella maggior parte dei casi, a politiche commerciali della Banca nei confronti della Clientela in un'ottica di customer care), per il 50% (147 reclami) negativo e per il 28% (83 reclami) sono stati forniti chiarimenti. Si precisa che, al 30 giugno 2019, risultano in gestione n. 15 reclami pari al 5% del totale reclami pervenuti.

RISOLUZIONE STRAGIUDIZIALE DELLE CONTROVERSIE

Già da tempo la nostra Banca ha aderito, in conformità a quanto previsto dalla legge, ad appositi organismi di risoluzione stragiudiziale delle controversie che dovessero eventualmente sorgere fra Banca e Cliente (Arbitro Bancario Finanziario e Arbitro per le Controversie Finanziarie).

ARBITRO BANCARIO FINANZIARIO

L'Arbitro Bancario Finanziario è l'organismo di conciliazione istituito presso Banca d'Italia. Nel primo semestre 2019 i Clienti hanno presentato n. 35 ricorsi e l'Arbitro Bancario Finanziario si è pronunciato su 31 di cui 1 riferito a ricorsi presentati nel 2016, 3 riferiti a ricorsi presentati nel 2017, 24 riferiti a ricorsi presentati nel 2018 e 3 riferiti a ricorsi presentati nel 2019: 11 ricorsi hanno avuto esito negativo (pari al 35%) con accoglimento delle richieste (n. 2 accoglimento totale e n. 9 parziali), per 2 ricorsi (6%) è stata dichiarata

¹⁴ Tipologia del cliente reclamante (cfr. documento ABI M.A.T. 03/07.2009 –pag. 14.)

Privato: Soggetti che rivestono la qualifica di consumatore ai sensi dell'art. 121 primo comma del Testo Unico Bancario.

Intermedio: Rientrano in questa categoria i clienti small business, artigiani, professionisti, commercianti, scuole, associazioni e società di persone (escluse società di capitali).

Altro: Rientra in questa categoria qualsiasi altra tipologia di clientela non rientrante nelle due precedenti definizioni (ad esempio ASL, Aziende Municipalizzate, società di capitali, altre imprese).

la cessata materia del contendere, 3 ricorsi (10%) sono stati dichiarati inammissibili/improcedibili e i restanti 15 ricorsi (49%) non sono stati accolti.

ARBITRO PER LE CONTROVERSIE FINANZIARIE

Nel primo semestre 2019 i clienti hanno presentato n. 1 ricorso e l'Arbitro per le Controversie Finanziarie non si è ancora pronunciato.

GESTIONE E CONTROLLO DEI RISCHI

Nell'ambito del sistema dei controlli interni, Unipol Banca si è dotata di un sistema di risk management, ossia di processi e strumenti utilizzati a supporto della propria strategia di gestione dei rischi, atti a consentire, in via continuativa, un'adeguata comprensione della natura e della significatività dei rischi a cui la stessa è esposta. Tra le principali componenti del sistema di risk management si evidenziano, in particolare, le politiche di governo dei rischi (o anche "policy") ed il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (Risk Appetite Framework, di seguito 'RAF'). Attraverso il RAF, il Consiglio di Amministrazione, in coerenza con il massimo rischio assumibile, definisce e approva il business model e il piano strategico, il Risk Appetite, le soglie di tolleranza, i limiti di rischio (declinati in termini di misure espressive del capitale a rischio, indicatori di adeguatezza patrimoniale, indicatori di liquidità, rischio di leva finanziaria e rischio di concentrazione verso Soggetti del Sistema Bancario Ombra - Shadow Banking), nonché i processi di riferimento necessari per definire ed attuare tali limiti ed il presidio dei rischi non quantificabili. Il Risk Appetite è definito come il livello di rischio, complessivo e per tipologia, che la Banca intende assumere per il perseguimento dei propri obiettivi strategici, con particolare attenzione alla solidità patrimoniale e all'equilibrio finanziario; viene determinato annualmente e formalizzato nel documento Risk Appetite Statement.

Il responsabile della funzione Risk Management della Banca si confronta costantemente con la funzione Risk Management della Capogruppo Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Capogruppo") e delle controllate e con le altre funzioni di Unipol Banca, al fine di garantire uniformità e coerenza a livello di Gruppo Bancario nell'adozione delle politiche aziendali e nel governo dei rischi.

Nel corso del primo semestre 2019 la funzione Risk Management di Unipol Banca, oltre ad effettuare la consueta attività di monitoraggio nel continuo dei rischi cui la Banca è esposta, a partecipare ai Comitati interni aziendali (dove è chiamata a svolgere analisi e a formulare valutazioni), a contribuire alla definizione delle linee strategiche e delle politiche aziendali nonché alle decisioni relative alla gestione dei rischi, si è concentrata sulle attività di seguito riassunte:

• Identificazione, misurazione, monitoraggio e reporting sui rischi: la funzione Risk Management ha effettuato, per ciascun ambito di rischio cui la Banca è esposta (Rischio di Credito, di Controparte, di Mercato, di Liquidità e ALM, di Tasso di interesse sul banking book, Operativo, Informatico, di Continuità Operativa, di Data Quality, di non Conformità, Strategico e Reputazionale), un'attività sistematica di identificazione, misurazione e monitoraggio, predisponendo un reporting periodico per l'Alta Direzione e per i Comitati aziendali di riferimento (Comitato Monitoraggio Crediti e Comitato Finanza);
• Adempimenti normativi, relazioni con l'Organo di Vigilanza e rapporti con le Agenzie di Rating: in merito alle attività relative all'emanazione e/o aggiornamento della normativa interna, la funzione Risk Management ha effettuato l'attività di controllo preventivo prevista dalle vigenti disposizioni di Gruppo. Ha contribuito, in coordinamento con la Capogruppo, all'emissione e all'aggiornamento delle politiche

aziendali ed ha proseguito la collaborazione con le altre strutture aziendali competenti per la produzione e l'invio alla Banca d'Italia delle periodiche segnalazioni di vigilanza prudenziale. Inoltre ha fornito il proprio contributo all'omologa funzione della Capogruppo con riguardo a: la comunicazione dei dati e delle informazioni richieste dagli analisti, l'analisi, per quanto di competenza, delle metodologie impiegate, verificando il calcolo dei diversi indici e svolgendo su di essi attività di monitoraggio, l'organizzazione ed il coordinamento dei management meeting annuali;

• Contributo alla redazione del Resoconto ICAAP-ILAAP: la funzione Risk Management ha contribuito alla predisposizione, da parte della Capogruppo, del "Resoconto della valutazione dell'adeguatezza patrimoniale e del sistema di governo e gestione del rischio di liquidità del Gruppo Bancario Unipol" (di seguito "Resoconto ICAAP-ILAAP"), in conformità alla Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, 22° aggiornamento del 12 giugno 2018 con cui sono stati recepiti integralmente a livello nazionale gli "Orientamenti sull'acquisizione delle informazioni ICAAP e ILAAP ai fini dello SREP " (gli orientamenti EBA/GL/2016/10, gli "Orientamenti EBA"), che definiscono il contenuto minimo dell'informativa che le Autorità competenti devono acquisire dalle banche in tema di ICAAP ed ILAAP. Il Resoconto ICAAP-ILAAP, approvato dalla Capogruppo è stato dalla stessa trasmesso all'Autorità di Vigilanza nei termini previsti dalla normativa in materia;
• Risk Appetite 2019 e monitoraggio profilo di rischio: in conformità a quanto disciplinato dalla "Politica di gestione dei rischi" ed in coerenza con le indicazioni impartite dalla Capogruppo in materia di allocazione del capitale, con gli esiti dei contributi forniti da Unipol Banca al processo ICAAP-ILAAP riferito all'anno 2018 elaborato a livello di Gruppo Bancario Unipol (in relazione, nello specifico, alle proiezioni stimate nell'ICAAP-ILAAP per l'anno 2019 sulla base dei dati di Budget 2019), la funzione Risk Management ha provveduto a formalizzare il Risk Appetite per l'esercizio 2019 nel documento Risk Appetite Statement 2019 ("RAS 2019"), approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 15 aprile 2019. Trimestralmente ha effettuato il monitoraggio dei limiti contenuti nel RAS 2019 dando informativa, tempo per tempo, dell'esito dei controlli svolti al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Rischi e al Collegio Sindacale della Banca;
• Contributo alla predisposizione del Piano di risanamento del Gruppo Bancario Unipol: la funzione Risk Management ha partecipato alla predisposizione, in conformità alla Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 15 maggio 2014 (la "Direttiva BRRD") e successive integrazioni e sotto il coordinamento della funzione Risk Management della Capogruppo, del "Piano di risanamento del Gruppo Bancario Unipol Anno 2019" (di seguito il "Piano"). Il Piano illustra le misure definite per il ripristino della sostenibilità patrimoniale e finanziaria del Gruppo Bancario Unipol e della Banca, nel caso in cui si dovesse verificare un significativo deterioramento della situazione patrimoniale e finanziaria relativamente all'esercizio 2019. Il Piano è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 15 aprile 2019, subordinatamente all'approvazione da parte di Unipol, avvenuta nella riunione consiliare del 18 aprile 2019 e sottoposto all'esame del Comitato Rischi nella seduta congiunta con il Collegio Sindacale tenutasi il 9 aprile 2019;
• Contributo al monitoraggio degli obiettivi del "Piano operativo di gestione dei non-perfoming loans del Gruppo Bancario Unipol": la funzione Risk Management ha fornito, per quanto di competenza, il proprio contributo, in collaborazione con la funzione Risk Management della Capogruppo, nello svolgimento del monitoraggio trimestrale degli obiettivi del Piano operativo di gestione dei non-perfoming loans del Gruppo Bancario Unipol, predisposto in conformità alle "Linee Guida per le banche

Less Significant italiane in materia di gestione dei crediti deteriorati" emanate dalla Banca d'Italia il 30 gennaio 2018. L'esito del monitoraggio è stato sottoposto al Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo;

• Tableau de Bord: la funzione Risk Management ha fornito trimestralmente il proprio contributo alla omologa funzione della Capogruppo per la predisposizione della sezione di propria competenza del documento "Tableau de Bord", documento richiesto dalla Banca d'Italia a far data dal 2014 ai responsabili delle funzioni Risk Management, Compliance e Audit dei gruppi bancari sottoposti alla vigilanza del Servizio Supervisione Bancaria. A riguardo si precisa che, nella sezione del "Tableau de Bord" di competenza della funzione Risk Management, sono riportati in sintesi gli esiti delle analisi svolte sul livello di esposizione alle diverse tipologie di rischio (credito, mercato, operativo, liquidità in condizioni ordinarie e di stress, tasso di interesse, concentrazione ecc.), sull'evoluzione della qualità degli impieghi e sulla coerenza dei rischi effettivamente assunti (di primo e di secondo pilastro) rispetto alle linee guida aziendali. Preliminarmente all'invio alla Banca d'Italia, il Tableau de Bord è stato sottoposto all'esame del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e, con riferimento alla sezione riferita alla Banca, al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Rischi e al Collegio Sindacale della Banca;
• Disposizioni speciali, relative al rischio di credito e di controparte, contenute nella Circolare 285/2013 di Banca d'Italia, Titolo IV, Capitolo 3, Allegato A (17° aggiornamento) - Verifica periodica sul monitoraggio andamentale dei crediti: in conformità alle disposizioni di Banca d'Italia, nel corso del primo semestre 2019 è proseguita l'attività di verifica del corretto svolgimento del monitoraggio andamentale sulle singole esposizioni di credito, in particolare di quelle deteriorate, e di valutazione della coerenza delle classificazioni, della congruità degli accantonamenti e dell'adeguatezza del processo di recupero. Dell'esito delle verifiche svolte è stata data informativa trimestrale al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Rischi e al Collegio Sindacale della Banca;
• Controlli sulle attività di rischio nei confronti dei Soggetti Collegati: conformemente alle disposizioni contenute nella Circolare di Banca d'Italia n. 263/2006 e nella "Politica in materia di controlli sulle attività di rischio e sui conflitti di interesse nei confronti dei Soggetti Collegati", nel corso del primo semestre 2019 la funzione Risk Management ha svolto controlli atti ad accertare il rispetto dei limiti prudenziali e dei limiti interni stabiliti in relazione all'assunzione, da parte della Banca, di attività di rischio nei confronti dei Soggetti Collegati. Trimestralmente è stata, inoltre, fornita informativa dell'esito di tali controlli al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Rischi e al Collegio Sindacale della Banca;
• Rischio di Credito: nel corso del primo semestre 2019 la funzione Risk Management ha svolto, per quanto di competenza, le verifiche sul calcolo mensile della svalutazione collettiva dei crediti performing, accertando la corretta applicazione dei parametri di rischio calcolati dai modelli consortili in uso (PD ed LGD) e fornendo, tempo per tempo, un'informativa alla Direzione della Banca in merito alle variazioni intervenute rispetto al mese precedente e semestralmente al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Rischi e al Collegio Sindacale della Banca;
• Rischio di Liquidità: la funzione Risk Management ha partecipato alle sedute del Comitato di gestione operativa ALM del Gruppo Unipol presentando gli esiti delle attività svolte di misurazione e monitoraggio del rischio di liquidità ed in particolare fornendo evidenza dell'analisi i) dei gap di liquidità cumulato e capacità di contingency sia in condizioni ordinarie che di stress di mercato ed idiosincratico, verificando il rispetto dei limiti indicati nella Politica in materia di investimenti di Gruppo; ii)

evoluzione delle masse (raccolta/impieghi) e confronto con i dati di budget attesi; iii) evoluzione della raccolta di Unipol Banca dalle società del Gruppo e da grandi depositanti; iv) concentrazione della raccolta da grandi depositanti.

Su base mensile ha fornito il proprio contributo alla misurazione ed analisi del Liquidity Coverage Ratio (LCR) e con cadenza trimestrale alla misurazione ed analisi gestionale del Net Stable Funding Ratio (NSFR);

• Rischio tasso e Asset & Liability Management (ALM): la funzione Risk Management ha mensilmente svolto le attività di misurazione e analisi relative al rischio tasso con riferimento a tutto il bilancio della Banca tra cui i) le proiezioni del margine di interesse a 12 mesi e a fine anno, e le relative variazioni a fronte di shock paralleli della curva dei tassi pari a +/- 100 bps; ii) calcoli degli indici di duration gap, attraverso cui viene monitorato anche il rispetto dei limiti indicati nella Politica in materia di investimenti di Gruppo; iii) analisi della posizione dei gap di tasso di interesse fra attivo e passivo di bilanci per differenti scadenze temporali e relative analisi di sensitivity a diversi livelli di shock;
• Rischio Operativo, Informatico, di Continuità Operativa e di Data Quality: la funzione Risk Management ha svolto le attività previste dal sistema di gestione dei rischi operativi, in conformità con l'impostazione metodologica della Capogruppo ed in linea con quanto previsto dal metodo Standardizzato (TSA, Traditional Standardized Approach). In particolare, nel corso del primo semestre 2019 ha completato il processo annuale di autovalutazione dei rischi operativi aziendali per l'esercizio 2018 (RSA, Risk Self Assessment) i cui esiti sono stati rappresentati al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Rischi e al Collegio Sindacale di Unipol Banca in data 17 giugno 2019. Inoltre ha effettuato trimestralmente l'attività di raccolta dei dati di perdita economica derivante da rischi operativi (LDC, Loss Data Collection), rappresentandone tempo per tempo gli esiti al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Rischi e al Collegio Sindacale della Banca. La funzione Risk Management ha inoltre effettuato l'attività annuale di rilevazione dell'esposizione della Banca al rischio informatico, ha verificato l'effettiva presenza di Piani di Continuità Operativa quantificando il rischio residuo non gestito dagli stessi ed ha partecipato al progetto "Data Quality Management" attivato dall'outsourcer Cedacri S.p.A.. L'esito delle attività svolte è stato rappresentato tempo per tempo al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Rischi e al Collegio Sindacale della Banca;
• Operazioni di maggior rilievo: in adempimento a quanto prescritto dalla Politica "Criteri per l'individuazione e la gestione delle Operazioni di Maggiore Rilievo", nel corso del primo semestre 2019 la funzione Risk Management ha proceduto ad esaminare le operazioni sottoposte dalla funzioni proponenti, rilasciando per iscritto il proprio parere.

GESTIONE DEL RISCHIO DI NON CONFORMITÀ ALLE NORME

La Funzione Compliance di Unipol Banca SpA ha la responsabilità di valutare l'adeguatezza delle procedure, dei processi e dell'organizzazione interna al fine di prevenire il rischio di incorrere in sanzioni, perdite patrimoniali o danni alla reputazione o all'immagine derivanti dalla violazione di normative esterne (leggi, regolamenti, provvedimenti delle Autorità di Vigilanza) o di disposizioni di autoregolamentazione (statuti, codici di condotta, policies e processi interni). La funzione Compliance è coinvolta nella valutazione ex ante di conformità alla regolamentazione applicabile di tutti i progetti innovativi (inclusa l'operatività in nuovi prodotti o servizi) che la Banca intenda intraprendere; inoltre presta assistenza e consulenza nei confronti degli Organi aziendali in tutte le materie in cui assume rilievo il rischio di non conformità. Collabora inoltre nell'attività di formazione del personale sulle disposizioni applicabili alle attività svolte, al fine di diffondere una cultura aziendale improntata ai principi di onestà, correttezza e rispetto dello spirito e della lettera delle norme. È impegnata altresì nella valutazione dello stato di implementazione degli interventi pianificati e/o dell'efficacia dei presidi organizzativi esistenti con riferimento a normative già in vigore o in relazione alle quali sono già stati attivati gli opportuni interventi di adeguamento (così dette attività ex-post). La Funzione è direttamente responsabile della gestione del rischio di non conformità nei confronti delle norme più rilevanti, quali quelle che riguardano l'esercizio dell'attività bancaria e di intermediazione, la gestione dei conflitti di interesse, la trasparenza nei confronti della clientela e, più in generale, la disciplina posta a tutela del consumatore; con riferimento alle norme per le quali non siano già previste forme di presidio specializzato all'interno della Banca, la Funzione rimane comunque responsabile della definizione delle metodologie di valutazione del rischio di non conformità, dell'individuazione delle relative procedure e della verifica di adeguatezza delle procedure medesime. La Funzione svolge la sua attività con riferimento alla Banca; il Responsabile della Funzione è altresì Responsabile dell'omologa Funzione della controllata Finitalia, riconducendo a sintesi unitaria le attività di compliance svolte sulle due entità. La pianificazione delle attività di compliance viene svolta in un'ottica basata sul rischio tenendo in considerazione, tra l'altro, gli obiettivi e le principali attività di competenza della Funzione. A tale riguardo sono considerati i seguenti aspetti: l'evoluzione del contesto normativo di riferimento, le risultanze delle attività di controllo di compliance dell'anno precedente e il monitoraggio delle relative azioni correttive, le risultanze delle attività di valutazione preliminare di rischiosità (c.d. risk assessment) effettuate dalla Funzione, le risultanze delle attività delle altre Funzioni di controllo sulle aree normative d'interesse della Funzione Compliance nel corso dell'anno precedente e le relative azioni correttive, l'orientamento strategico e di business della Banca e il complessivo grado di implementazione dei controlli di primo livello. Gli Organi aziendali della Banca sono aggiornati con periodicità almeno annuale in merito alla pianificazione, allo svolgimento delle attività e ai relativi risultati come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza; inoltre la Funzione fornisce periodicamente al Comitato Rischi, al Collegio Sindacale e alla Direzione Generale una sintesi dei rischi di non conformità rilevati e delle relative azioni di adeguamento richieste, poste in essere o da porre in essere.

Nel corso del primo semestre 2019 la Funzione Compliance ha provveduto a valutare la conformità normativa delle principali scelte e implementazioni procedurali adottate, o in corso di definizione, da parte della Banca mediante la partecipazione a specifici progetti, tra i quali i principali hanno riguardato: gli adeguamenti richiesti dalla Direttiva UE n. 2015/2366 relativa ai servizi di pagamento nel mercato interno (c.d. PSD2) e dal D.Lgs. 15 dicembre 2017 di recepimento nell'ordinamento nazionale della Direttiva in parola, , gli adeguamenti procedurali definiti al fine di dare attuazione agli orientamenti di vigilanza Banca d'Italia del giugno 2018 in materia di remunerazione di affidamenti e sconfinamenti, le implementazioni finalizzate al completo recepimento nell'impianto procedurale aziendale delle novità normative intervenute con l'emanazione della Direttiva 2014/65/UE (c.d. MiFID II) e del Regolamento (UE) 600/2014 (c.d. MiFIR), le analisi inerenti gli Orientamenti pubblicati dall'ESMA nel novembre 2018 su alcuni aspetti dei requisiti di adeguatezza della MiFID II, le valutazioni inerenti l'adesione a procedure di compensazione centralizzata delle posizioni in derivati otc previste dai Regolamenti UE n. 648/2012 (Regolamento EMIR) e n. 834/2019, la predisposizione degli schemi di comunicazione verso le Autorità da parte degli internalizzatori di regolamento previsti dal Regolamento (UE) 909/2014 (CSDR).

Relativamente all'attività di monitoraggio delle novità normative la Funzione Compliance ha provveduto, nel corso del semestre, a comunicare alle funzioni interne interessate le novità normative più impattanti sui processi della Banca. Fra i contributi più significativi si ricordano le segnalazioni riguardanti: le modifiche apportate alle Disposizioni della Banca d'Italia in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari a seguito del recepimento della Direttiva n. 2014/92/UE - Payment Account Directive (c.d. direttiva PAD) e della Direttiva n. 2015/2366/UE - Payment Service Directive (c.d. direttiva PSD2); le modifiche alla Circolare Banca d'Italia n. 285/13 (Disposizioni di Vigilanza per le Banche) per il recepimento degli Orientamenti EBA in materia di segnalazione dei c.d. gravi incidenti (EBA/GL/2017/10), degli Orientamenti EBA sulle misure di sicurezza per i rischi operativi e di sicurezza dei servizi di pagamento (EBA /GL/2017/17), delle Raccomandazioni EBA in materia di esternalizzazione a fornitori di servizi cloud (EBA/REC/2017/03); le integrazioni apportate dal D.L 09.05.2019 all'Allegato C al decreto del Ministro dell'economia e delle finanze 28 dicembre 2015, recante l'attuazione della legge 18 giugno 2015, n. 95 e della direttiva 2014/107/ UE in materia di scambio automatico di informazioni sui conti finanziari; il recente Provvedimento Banca d'Italia 05.06.2019 recante le rinnovate "Disposizioni per l'attività di gestione del contante", gli Orientamenti ESMA del novembre 2018 su alcuni aspetti dei requisiti di adeguatezza della MiFID II, il Documento Consob del 06.11.2018 inerente il "Richiamo d'attenzione in merito a taluni aspetti della disciplina dei servizi di investimento".

Con riferimento alle attività di controllo ex-post la Funzione Compliance ha svolto verifiche in materia di valutazione dello stato di conformità dei processi inerenti (i) la verifica dei requisiti di conoscenza e competenza nella prestazione alla clientela del servizio di consulenza in materia di investimenti, (ii) l'apertura dei conti correnti da parte di sviluppatori e agenti assicurativi, (iii) l'offerta fuori sede in ambito servizi di investimento, (iv) gli obblighi di comunicazione supplementari riguardo alla gestione di portafoglio o alle operazioni con passività potenziali, (v) la determinazione dell'imposta di bollo assolta in modo virtuale, (vi) la compravendita di strumenti finanziari tramite il servizio di ricezione e trasmissione degli ordini, (vii) il collocamento di quote di fondi comuni di investimento..

La Funzione ha altresì prestato attività di supporto e consulenza alle strutture deputate della Banca ai fini della corretta applicazione dei processi interni in materia di operazioni con soggetti collegati e parti correlate. Infine la Funzione ha prestato la consueta attività di consulenza e assistenza nei confronti degli Organi di vertice della Banca ed ha supportato le strutture organizzative nell'esecuzione degli adempimenti richiesti, di volta in volta, dalle Autorità di Vigilanza (richieste di informazioni e/o di chiarimenti/accertamenti).

RISORSE UMANE E ORGANIZZAZIONE

Nel mese di febbraio è stato sottoscritto un contratto tra il Gruppo Unipol e il Gruppo Bper, per la cessione, a quest'ultimo, dell'intero pacchetto azionario di Unipol Banca che, ha rappresentato l'inizio del cosiddetto interim period che vedrà la sua conclusione ("closing") non appena verranno rilasciate le autorizzazioni dai competenti Organismi di Vigilanza. In tale accordo, tra le altre, sono definite le attività riguardanti le Risorse Umane da effettuarsi secondo alcune regole condivise.

La Funzione Personale ha proseguito nelle attività di mantenimento del presidio sulle principali voci di costo variabili (es: diarie, rimborsi spese etc.) monitorando il godimento di ferie ed ex festività. Nel secondo trimestre è stata svolta un'attività di sensibilizzazione, rivolta a tutto il personale interessato, sulla fruizione dei corsi di formazione obbligatori.

ORGANICO

L'organico del Personale dipendente della Banca, in servizio al 30 giugno 2019, è pari a 2.151 risorse, così suddivise:

	T. INDETERMINATO		ALTRI CONTRATTI		TOTALE
	F	M	TOT	F	M	TOT	F	M	TOT
Direzione Generale	240	270	510	2	1	3	242	271	513
Rete Commerciale	646	891	1.537	20	18	38	666	909	1.575
Altro Personale (*)	51	12	63	0	0	0	51	12	63
Totale	937	1.173	2.110	22	19	41	959	1.192	2.151

(*) trattasi di personale distaccato o assente con diritto alla conservazione del posto di lavoro

Dall'inizio dell'anno l'organico è rimasto invariato con 16 entrate e 16 cessazioni. A partire dalla sottoscrizione del contratto di cessione gli inserimenti sono stati fatti in accordo con il possibile acquirente Gruppo Bper così come dalle regole sopracitate, mirando principalmente alla sostituzione delle assenze o cessazioni di personale.

Si conferma che il Personale si caratterizza per un grado di scolarizzazione più elevato rispetto alla media del sistema bancario, grazie al 57% di laureati (cfr. statistiche ABI 2017: 38,8%), e per un'età media di 44 anni, inferiore al dato di sistema (cfr. statistiche ABI 2017: 46,8 anni).

POLITICHE RETRIBUTIVE

Oltre all'analisi e alla verifica della documentazione predisposta dalla Capogruppo atta a garantire l'allineamento alle disposizioni emesse dalla Banca d'Italia con Circolare 285 del 17 dicembre 2013 e successive modifiche, con riferimento alla vigente Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e Prassi di Remunerazione e incentivazione", si è proceduto all'esame e alla redazione delle "Politiche di Remunerazione comparto bancario" approvate dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo S.p.A. del 14 marzo 2019 (la "policy"). Tale policy è atta a definire i principi e i criteri ai quali Unipol Banca è chiamata ad attenersi nell'elaborazione ed applicazione delle prassi e politiche retributive.

Come negli anni precedenti sono stati avviati i Sistemi di Incentivazione per la Rete Commerciale e per la Direzione Crediti non Perfoming, finalizzati a dare ulteriore slancio produttivo alle attività core della Banca. Detti Sistemi interessano complessivamente 1.626 persone, pari al 75,6% dell'organico;

Si è dato seguito alla politica retributiva meritocratica annuale, finalizzata ad allineare, ove necessario, gli inquadramenti e le retribuzioni ai ruoli effettivamente ricoperti e a dare segnali di riconoscimento e di valorizzazione delle migliori professionalità. Sono state riconosciute 99 promozioni (pari al 4,6% dell'organico), 84 aumenti retributivi (3,9% dell'organico) e 70 una tantum (3,3% dell'organico).

FORMAZIONE

L'attività formativa nel corso dei primi sei mesi del 2019 si è concentrata nella realizzazione, per il tramite delle Faculty di Unica (Unipol Corporate Academy) di corsi a contenuto obbligatorio e normativo, tecnico, commerciale, manageriale e relazionale erogati sia in formazione a distanza (FAD) che in formazione tradizionale d'aula.

La formazione a contenuto obbligatorio e normativo ha coinvolto oltre 1.500 risorse, i contenuti hanno riguardato principalmente le tematiche: Ivass, QI Agreement, IDD, GDPR, Preposti Sicurezza e Cyber Security.

La formazione a contenuto tecnico ha coinvolto oltre 1.100 risorse; le tematiche oggetto di tali interventi sono state prevalentemente orientate alla gestione del credito (completamento del progetto "Patentino Creditizio", al potenziamento delle conoscenze legate all'"Istruttoria di Fido" nonché all'aggiornamento del "Credito Immobiliare ai Consumatori") e all'operatività di sportello (rilascio del corso sull'"Utilizzo del dispositivo Glory" in Filiale).

La formazione a contenuto commerciale ha coinvolto oltre 340 risorse appartenente al segmento Sviluppo e Mass Market per l'aggiornamento della gamma dei prodotti Assicurativi collocati dalla rete Banca.

La formazione a contenuto manageriale, rivolta ai Responsabili di Unità Organizzative ha visto 18 risorse completare il "Percorso in Gestione e Sviluppo dei Collaboratori" e ulteriori 32 risorse partecipare al corso sulle tematiche legate alla "Valutazione delle Prestazioni Professionali".

La formazione volta a sviluppare una comunicazione interna efficace ha coinvolto 360 risorse su tematiche mirate alle capacità di relazione all'interno dei gruppi di lavoro e al rinforzo delle abilità comunicative singole, portando a conclusione il progetto pluriennale denominato "La Direzione Generale: la relazione e la comunicazione efficace".

RELAZIONI INDUSTRIALI

Nel proseguire l'attenzione all'efficacia delle relazioni tra le Parti sociali, Unipol Banca, nel primo semestre 2019, ha effettuato i seguenti incontri:

• nelle giornate del 12 e del 14 febbraio 2019 si sono svolti incontri sindacali di natura informativa, in merito dell'operazione di cessione del controllo azionario di Unipol Banca dal Gruppo Unipol verso il Gruppo Bper, che potrà perfezionarsi subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni sospensive, in primo luogo di natura regolamentare e autorizzativa.

Inoltre, si sono svolti ulteriori incontri sindacali nel corso dei quali:

• sono proseguiti i lavori della Commissione bilaterale sulle Politiche Commerciali, finalizzati a preservare un clima di lavoro positivo, che valorizzi le professionalità ed i rapporti interpersonali;
• è stata effettuata l'informativa annuale contrattualmente prevista in materia di Formazione;
• è stata svolta la procedura di confronto sindacale per il Sistema Incentivante rivolto nell'esercizio 2019 ai dipendenti della Rete Commerciale e della Direzione Crediti non Performing.

Infine, sono stati forniti alle organizzazioni sindacali i dati relativi all'incontro annuale contrattualmente previsto.

ORGANIZZAZIONE E SISTEMI

Nel corso del primo semestre 2019 il principale intervento sulla struttura organizzativa della Direzione Generale ha riguardato l'attivazione della "Condirezione Generale Area Programmazione, Commerciale e Bilancio" con conseguente disattivazione della "Vice Direzione Generale Area Commerciale".

Non sono stati effettuati successivi interventi in conseguenza della firma dell'accordo relativo all'acquisizione di Unipol Banca da parte di BPER Banca, avvenuto in data 7 febbraio 2019.

Nel corso del primo semestre 2019 risultano avviati o in corso di realizzazione:

• specifici cantieri progettuali per gestire sia la fase di ingresso di Unipol Banca all'interno del gruppo BPER, sia la fase successiva di fusione per incorporazione e migrazione informatica di Unipol Banca all'interno di BPER Banca. Nel mese di marzo è stata avviata la fase di confronto tra le parti coinvolte per identificare le principali aree da presidiare e i primi macro gap (fase di discovery), attualmente sono in corso numerosi tavoli funzionali e tecnici. L'obiettivo principale degli incontri è illustrare in maniera puntuale le peculiarità dell'operatività di Unipol Banca, analizzare eventuali difformità ed identificare soluzioni;
• progetto di adeguamento alla nuova Direttiva Europea sui servizi di pagamento (PSD2) emanata dal Consiglio Europeo. Al fine di realizzare gli adeguamenti necessari Unipol Banca, ha aderito ad un gruppo di lavoro avviato dall'outsourcing informatico Cedacri, insieme ad alcune altre Banche del Consorzio al fine di:
  • o individuare i gap con la normativa;
  • o definire le aree di intervento e la relativa pianificazione;
  • o eseguire le attività di analisi e le attività implementative.
• nuovi indicatori di anomalia sull'operatività dei consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede – segnalazione all'OCF (Organismo di vigilanza e tenuta dell'Albo unico dei consulenti finanziari): sono in corso le attività di analisi finalizzate all'implementazione dei nuovi indicatori di anomalia con riferimento alle aree di interesse "Trasparenza", "Generazione di provvigioni", "Profilatura clienti", da trasmettere periodicamente all'OCF. La prima segnalazione dovrà essere effettuata entro il 31/08/2019;
• nuova segnalazione a Consob relativa agli Internalizzatori di regolamento ai sensi del Regolamento (UE) n. 909/2014 (c.d. CSDR): sono in corso le attività di analisi (anche con il supporto dell'outsourcer Cedacri) finalizzate all'implementazione delle informazioni sulle operazioni internalizzate da trasmettere trimestralmente a Consob. La prima comunicazione è prevista nel mese di luglio 2019 e dovrà riguardare le operazioni internalizzate nel trimestre 1° aprile - 30 giugno 2019.

Nel corso del primo semestre 2019 risultano completati:

• progetto "Remedy fase 2" che prevede l'efficientamento del servizio di assistenza fornita alla Rete dalle funzioni di Direzione Generale attraverso un sistema di ticketing che include problematiche non solo procedurali e che consente la tracciatura delle richieste, tempi rapidi di risoluzione e analisi livelli di servizio;
• semplificazione e razionalizzazione della Normativa Aziendale nell'ottica di agevolare il personale di Rete e focalizzare la sua azione sulle attività commerciali e di customer service. In particolare tale razionalizzazione si vuole conseguire tramite:
  • o evoluzione dei Testi Unici con la progressiva riconduzione della normativa di processo verso questo modello;
  • o aggiornamento ed accorpamento della normativa vigente a, fine di garantirne l'attualità e la conformità ai processi aziendali in essere;
  • o eliminazione della normativa obsoleta.
• interventi di progressivo efficientamento relativi ai sistemi di:
• o digitalizzazione nei processi "postali" (con particolare riferimento alla posta raccomandata e agli atti giudiziari);
• o posta elettronica ordinaria, mediante maggiore integrazione con i sistemi di gestione del Personale;
• o posta elettronica certificata (PEC) con adozione della nuova piattaforma di Gruppo e contestuale revisione dei processi abilitativi in ottica di maggiore automatizzazione.
• remunerazione di affidamenti e sconfinamenti: a seguito delle attività di controllo effettuate da Banca d'Italia è stata rilevata disomogeneità nell'interpretazione e nelle prassi applicative adottate ed è seguita una comunicazione a tutti gli Intermediari. La Banca ha pertanto avviato una ricognizione dell'intero processo;
• Payment Account Directive (PAD): attuazione della Direttiva 2014/92/UE sulla comparabilità delle spese relative al conto di pagamento, sul trasferimento del conto di pagamento e sull'accesso al conto di pagamento con caratteristiche di base;
• accordo tra Unipol Banca e Doorway, Fintech Start up che gestisce una piattaforma di investing on line autorizzata da Consob, www.doorwayplatform.com, finalizzata alla raccolta di capitali a favore di Start up e PMI che presentano progetti di innovazione. Unipol Banca, oltre a prestare il proprio Logo, si occuperà della gestione degli ordini e delle transazioni effettuate sulla piattaforma di Equity Crowdfunding, e della tenuta dei conti correnti dedicati a ciascuna Start up e PMI che aderirà al Portale;
• progetto di implementazione del Pricing Risk Adjusted Tool che consente di determinare il prezzo finale di un'operazione d'impiego per la clientela Aziende e/o Privati, fornendo alla rete commerciale indicazioni circa la creazione/distruzione di valore associata all'operazione. Il prezzo "target" (minimo accettabile), denominato spread suggerito, include le componenti di costo e il mark-up commerciale definito in base alle variabili del segmento, settore economico, area geografica, rating, professione;
• estensione delle tipologie di garanzia oggetto di applicazione della nuova procedura di stampa automatica delle garanzie volta a limitare le casistiche di errata compilazione dei testi con conseguente rischio di perdita di validità delle stesse, nonché ad efficientare il processo di verifica, scansione ed archiviazione;
• aggiornamento dei processi operativi in ottemperanza alla normativa sul Market Abuse, con particolare riferimento alla ridefinizione dei diagnostici, dei parametri e soglie di rilevanza al fine di allineare l'applicativo informatico di detecting delle operazioni sospette con le fattispecie previste dal Regolamento UE 596/2014 (Market Abuse Regulation);
• cessazione pubblicazione da parte dell'EMMI (European Money Market Institute) del tasso Euribor su base 365 a partire dal 31/03/2019: informativa alla clientela e aggiornamento della documentazione precontrattuale/contrattuale;
• avvio e realizzazione del nuovo processo di attribuzione del rating integrato dalla componente qualitativa, al fine di tenere conto del business e della competitività dell'impresa affidata, potendo incidere, tali informazioni, in termini migliorativi o peggiorativi sul rischio di default dell'impresa stessa. Tale nuovo strumento, predisposto nel secondo semestre 2018, è stato attivato proceduralmente a partire dal 31 gennaio 2019;

• nell'ambito del monitoraggio dei crediti sono state fissate tempistiche massime per l'espletamento da parte del Gestore delle attività volte ad assicurare il corretto presidio sui crediti Forborne.

INTERNAL AUDITING

L'internal auditing è una funzione indipendente ed obiettiva di assurance e consulenza, finalizzata al miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza dell'organizzazione. Assiste la stessa nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico, che genera valore aggiunto in quanto finalizzato a valutare e a migliorare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di corporate governance. La Funzione Audit (Funzione) ha il compito di valutare la completezza, la funzionalità e l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in relazione alla natura dell'attività esercitata ed al livello dei rischi assunti, nonché le necessità di un suo adeguamento, anche attraverso attività di supporto e consulenza alle altre funzioni aziendali. Nello svolgimento dei propri compiti, la Funzione struttura l'attività in (i) audit di processo (gestionali, bancari, finanziari e di Information Technology), (ii) redazione delle relazioni previste dalla normativa o altre attività di verifica, progettuali, amministrative e di reporting (iii) verifiche di compliance / ispettive sulle filiali bancarie e sui consulenti finanziari (iv) verifiche sulle frodi interne dei dipendenti.

Per quanto riguarda gli audit di processo, l'attività di auditing viene pianificata in modo da identificare i processi da sottoporre prioritariamente a verifica utilizzando un approccio process driven e risk-based in base alla conoscenza da parte della Funzione dei processi e dei relativi rischi, tenuto conto delle risultanze delle attività svolte dalle altre funzioni aziendali di controllo sui processi, ed in particolare della valutazione attribuita dalla funzione Risk Management con riferimento ai rischi operativi, oltre che dell'anzianità e delle risultanze dell'ultimo intervento di audit svolto. Per quanto riguarda le verifiche di compliance/ispettive sulle reti commerciali, vengono pianificate periodicamente facendo un'analisi dei rischi basata sugli indicatori di anomalia oppure sulla base di segnalazioni di aspetti di potenziale irregolarità ricevute, nonché tenendo conto anche del tempo intercorso dall'ultima ispezione in loco, a prescindere dalla rischiosità evidenziata dagli indicatori di anomalia. Nella pianificazione delle proprie attività la Funzione contempla un'adeguata flessibilità, al fine di fronteggiare le esigenze impreviste, come ad esempio in occasione di richieste specifiche da parte dell'Alta Direzione, del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, del Comitato Rischi, degli Enti di Vigilanza o in seguito all'accadimento di fatti contingenti che richiedano un intervento tempestivo da parte della Funzione. La Funzione relaziona periodicamente sull'attività svolta nel corso dell'anno al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Rischi e al Collegio Sindacale, illustra le verifiche effettuate, i risultati emersi, i punti di debolezza rilevati e propone gli interventi da adottare per la loro rimozione. Gli interventi di audit di processo vengono svolti analizzando il processo oggetto di audit, al fine di identificare i rischi insiti nello stesso, i controlli interni in essere, di cui valutare, attraverso una successiva attività di validazione, la relativa efficienza, efficacia ed effettività. Dell'esito delle attività sono puntualmente informati, mediante apposito Audit Report, i Responsabili del processo analizzato e le altre funzioni aziendali di controllo. La medesima relazione viene inviata anche alla Presidenza ed all'Alta Direzione della Banca e di Unipol Gruppo e, in caso di intervento svolto su una società controllata del Gruppo Bancario, alla Presidenza e all'Alta Direzione della società stessa. Nel corso del I° semestre 2019, per quanto riguarda gli audit di processo e le altre attività di verifica, la Funzione è stata impegnata in n. 26 attività, delle quali n. 9 attualmente in corso di svolgimento. Dalle attività concluse sono emerse n. 15 azioni correttive che il management si è impegnato ad implementare, indicando i responsabili e le date di prevista realizzazione. Con riferimento alla rete commerciale, la Funzione svolge verifiche sul rispetto della regolamentazione interna ed esterna volte ad individuare andamenti anomali e/o violazione delle procedure e della regolamentazione da parte della rete stessa. Tali controlli sono volti anche a far emergere eventuali rilievi sull'efficacia/efficienza del sistema di controllo interno della rete commerciale e dei processi di sede ove questi abbiano un riflesso nell'attività svolta dalla rete. Alla conclusione delle verifiche ispettive, il verbale viene messo a disposizione del Responsabile della Filiale, del Coordinatore Commerciale e dell'Area Manager di competenza; in caso di Consulenti Finanziari, il verbale ispettivo viene messo a disposizione del Consulente stesso e della Funzione Rete Consulenti Finanziari. Le relazioni di sintesi delle ispezioni vengono poi inviate trimestralmente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Collegio Sindacale, al Responsabile Compliance e Antiriciclaggio, al Responsabile del Personale di Unipol Banca, al Direttore Generale ed ai Vice Direttori Generali; per quelle relative ai Consulenti Finanziari, la relazioni di sintesi vengono inviate anche al Responsabile dei Consulenti Finanziari. Complessivamente nel I° semestre 2019, con riferimento alla rete delle Filiali, sono state svolte 27 ispezioni e 29 verifiche speciali. Con riferimento ai Consulenti Finanziari, sono inoltre state svolte 35 ispezioni e 18 verifiche speciali. Risultano infine in corso sei ispezioni sulle Filiali, di cui cinque in loco e una a distanza, e 16 ispezioni sui Consulenti Finanziari. La Funzione, dal 1 gennaio al 30 giugno 2019, è stata impegnata in attività progettuali e gruppi di lavoro, ed ha inoltre svolto verifiche derivanti dagli obblighi normativi i cui esiti sono stati formalizzati in specifiche relazioni di legge, tra le quali le relazioni della funzione di revisione sulle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, sui controlli svolti sulle funzioni ed attività operative importanti esternalizzate. Come previsto dalla normativa interna, la Funzione ha effettuato un'analisi preventiva dei documenti di comunicazione aziendale con la finalità di verificarne la coerenza con le "Direttive in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" approvate dal Consiglio di Amministrazione; ha effettuato il monitoraggio periodico che permette di ottenere un aggiornamento delle azioni di sistemazione che il management si è impegnato a realizzare. La Funzione ha, infine, redatto le relazioni per le Autorità di Vigilanza, per il Comitato Rischi, per il Consiglio di Amministrazione e ha fornito supporto all'Organismo di Vigilanza costituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

CORPORATE GOVERNANCE

INDIPENDENZA DEGLI AMMINISTRATORI

Nella seduta del 14 giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione - trovando applicazione l'art. 15 dello Statuto sociale della Banca - ha provveduto ad adeguare lo Statuto sociale medesimo alle disposizioni della Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 in materia di numero minimo di amministratori che devono possedere i requisiti di indipendenza. Attualmente, quindi, lo Statuto sociale prevede che almeno un quarto dei componenti dell'organo amministrativo debbano possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF. Il Progetto di Governo Societario della Banca ed il Regolamento del Consiglio di Amministrazione hanno disciplinato, tra l'altro, le modalità di valutazione della condizione di indipendenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione, prevedendo il coinvolgimento del singolo e dell'organo amministrativo nel suo complesso.

Tenuto conto della Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e successive modifiche ed integrazioni, a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea ordinaria degli azionisti del 15 aprile 2019, l'organo amministrativo ha proceduto alla verifica della sussistenza del requisito di indipendenza degli Amministratori neo nominati, individuando e accertando che sono in possesso di tale requisiti i Consiglieri Giuseppe Capanna, Dario Costantini, Cristina De Benetti, Elio Gasperoni (Vice Presidente), Fabrizio Gillone, Paola Manes, Antonio Rizzi e Francesco Vella.

CUMULO DEGLI INCARICHI DEGLI AMMINISTRATORI

Ricollegandosi a quanto già illustrato nelle Relazioni sulla Gestione relative agli scorsi anni, la Banca ha previsto nel proprio Statuto che il Consiglio di Amministrazione stabilisca, con proprio regolamento, limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e di controllo che i propri componenti possano assumere presso tutte le società di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e VII del codice civile. Il Progetto di Governo Societario ed il Regolamento del Consiglio di Amministrazione hanno determinato il numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possa ritenersi coerente con un efficace svolgimento del ruolo di Consigliere. I criteri generali individuati sono differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo (di presidente, di consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura ed alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti, nonché alla loro appartenenza al Gruppo Unipol. Coerentemente a quanto sopra illustrato, a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 15 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione, esaminato il numero e la tipologia degli incarichi ricoperti da ciascun Amministratore secondo la classificazione adottata, nella seduta dell'8 maggio 2019 ha deliberato che tutti gli Amministratori in carica a tale ultima data risultavano ricoprire cariche compatibili con l'efficace svolgimento delle funzioni di Consigliere della Banca.

AUTOVALUTAZIONE ANNUALE

Il processo di autovalutazione 2018 riporta risultati migliorativi rispetto al 2017, confermando il progresso rispetto agli scorsi esercizi. In sintesi, emerge tra l'altro:

• un giudizio positivo per tutte le aree sottoposte a valutazione;
• un quadro positivo sull'efficacia del Consiglio nel suo ruolo di supervisione strategica e di gestione;
• una valutazione positiva sulla composizione e sul funzionamento dei Comitati endoconsiliari;
• un ampio apprezzamento sull'attuale composizione dell'organo amministrativo dal punto di vista quali-quantitativo e sulle competenze professionali dei Consiglieri, ritenute adeguate, nonché sul numero, sulla professionalità e sull'autorevolezza dei Consiglieri indipendenti;
• un positivo e diffuso apprezzamento sul ruolo efficace e comunicativo svolto del Presidente;
• il suggerimento di fornire al Consiglio ulteriore informativa sulla situazione complessiva dei mercati finanziari nonché sugli indicatori di attività dei settori industriali/produttivi ai quali la banca rivolge il proprio business.

TUTELA DELLA PRIVACY

Unipol Banca al fine di garantire la conformità alla normativa in materia di protezione dei dati personali (relativi, fra gli altri, a Clienti e dipendenti), ha istituito appositi presidi organizzativi, in particolare sul versante della sicurezza delle informazioni, dell'accesso ai dati da parte di terzi, della produzione della documentazione richiesta per legge, della formazione rivolta ai dipendenti.

Con riferimento al Regolamento UE 2016/679 in materia di tutela dei dati personali (il "GDPR") - divenuto applicabile a partire dal 25 maggio 2018 - Unipol Banca ha realizzato nel corso del 2017 e del 2018, un vasto progetto di adeguamento alle previsioni normative dello stesso GDPR. Il progetto ha portato ad una sostanziale revisione dell'architettura privacy, attraverso la nomina di un unico Data Protection Officer di Gruppo - che svolge le attività di competenza per la Capogruppo e per le società da essa controllate aventi sede legale in Italia – all'istituzione dei Registri dei trattamenti previsti dall'articolo 30 del GDPR, (ii) alla revisione di tutta la modulistica privacy, attraverso l'adeguamento delle formule di consenso e delle informative, (iii) alla revisione dei contratti di fornitura di servizi, sia tra società del Gruppo, sia tra queste ed i fornitori esterni e (iv) all'emanazione di numerosi documenti di comunicazione aziendale, finalizzati a delineare linee guida e procedure per la corretta gestione dei dati personali e per assicurare la conformità dei trattamenti alla normativa.

ALTRE INFORMAZIONI

Al 30 giugno 2019 la controllante Unipol Gruppo SpA detiene direttamente ed indirettamente il 100% di Unipol Banca SpA.

ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO DA PARTE DELLA CAPOGRUPPO UNIPOL GRUPPO SPA

Unipol Gruppo SpA è la holding di partecipazioni e servizi del Gruppo UnipolSai, che svolge l'attività di direzione e coordinamento di cui agli art. 2497 e seguenti del codice civile.

RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

La Banca è controllata da Unipol Gruppo SpA la quale esercita attività di direzione e coordinamento.

I rapporti finanziari e commerciali intrattenuti tra la Banca e le altre società del Gruppo rientrano nell'usuale operatività di un gruppo articolato e riguardano, per quanto concerne l'attività bancaria, rapporti di corrispondenza per servizi resi, di deposito o di finanziamento. Sono stati inoltre stipulati accordi riguardanti la distribuzione e/o la gestione di prodotti e/o servizi bancari e finanziari, e più in generale la prestazione di servizi ausiliari all'attività bancaria.

Gli effetti economici connessi con i predetti rapporti sono regolati, di norma, sulla base delle condizioni di mercato applicate alla clientela primaria.

Inoltre, ove prescritto, le operazioni sono state compiute nel rispetto della normativa per la gestione delle operazioni con soggetti collegati. Inoltre per ciò che riguarda le attività poste in essere a favore di esponenti aziendali, che riguardano crediti deliberati e le garanzie rilasciate a favore di Amministratori, Sindaci ed altri esponenti cui sono attribuiti poteri e responsabilità di direzione e controllo, di Unipol Banca SpA, gli affidamenti sono stati deliberati nell'osservanza dell'art. 136 del D. Lgs. 385/93.

ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO

Ai sensi dell'art. 2428 comma 2, n. 1), si informa che la Banca non ha effettuato attività di ricerca e sviluppo nell'esercizio.

SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Capogruppo Unipol Gruppo S.p.A., Maurizio Castellina, attesta, in base a quanto previsto dall'art. 154 bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato su tutte le Società del Gruppo ritenute significative, sulla base di criteri quantitativi e qualitativi, in termini di contribuzione all'informativa finanziaria consolidata della anzidetta Capogruppo Unipol Gruppo.

La metodologia adottata da Unipol Gruppo prevede che le Società significative siano quelle che contribuiscono in modo rilevante alla determinazione degli importi presentati nelle voci di Bilancio Consolidato.

Applicando questa metodologia ai dati di bilancio al 31 dicembre 2018, Unipol Banca S.p.A. è stata individuata come Società significativa per l'esercizio 2019 ed inclusa nel perimetro societario per la valutazione dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili.

La valutazione dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato al 30 giugno 2019 si è basata su di un processo definito da Unipol Gruppo che s'ispira al COSO Framework (Internal Control – Integrated Framework, emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) e, per la componente I.T., al COBIT Framework (Control Objectives for IT and related technology), unanimemente riconosciuti come standard di riferimento per l'implementazione e valutazione dei sistemi di controllo interno.

Per ulteriori dettagli si rinvia anche alla Relazione annuale sul Governo Societario e gli assetti proprietari reperibile sul sito internet della Capogruppo Unipol Gruppo (www.unipol.it), nella Sezione "Governance".

RENDICONTAZIONE NON FINANZIARIA

In merito agli adempimenti previsti con l'entrata in vigore, a decorrere dagli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1° gennaio 2017, del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 di Attuazione della direttiva 2014/95/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2014, recante modifica alla direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni (GU n. 7 del 10 gennaio 2017), si segnala che Unipol Banca non è soggetta a tale obbligo rientrando nei casi di esonero e di equivalenza previsti dall'art. 6, comma 2, in quanto società figlia ricompresa nella Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta dal Gruppo Unipol.

EVENTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL PERIODO

Non si segnalano eventi di rilievo successivi alla chiusura del periodo, tenuto conto di quanto già riportato nel paragrafo iniziale "Cessione di Unipol Banca a BPER Banca".

PREVEDIBILE EVOLUZIONE DELLA GESTIONE

L'andamento registrato nel primo semestre del 2019 sembra confermare il trend positivo iniziato durante l'esercizio 2018 e, salvo eventi di natura straordinaria ad oggi non prevedibili, rende plausibile ipotizzare sostenibile questo livello di risultato anche nei prossimi trimestri.

PROSPETTO DI RACCORDO TRA IL RISULTATO DEL SEMESTRE AL 30 GIUGNO 2019 ED IL RISULTATO DELLO STESSO PERIODO DA INCLUDERE NEL PATRIMONIO DI VIGILANZA

		Importi in Euro
Utile netto al 30.06.2019 da conto economico	€	23.346.166
Risultato del semestre da non patrimonializzare		-
Risultato da includere nel Patrimonio di Vigilanza	€	23.346.166

Il Consiglio di Amministrazione (il Presidente)

PROSPETTI DI BILANCIO

STATO PATRIMONIALE

		Voci del ATTIVO - valori in euro	30.06.2019	31.12.2018
10		Cassa e disponibilità liquide	76.957.984	93.929.945
20	economico	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto	54.875.562	55.079.618
	a)	attività finanziarie detenute per la negoziazione	350.183	371.454
	b)	attività finanziarie designate al fair value	-	-
	c)	altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	54.525.379	54.708.164
30		Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	541.170.073	615.154.773
40		Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	10.214.083.228	10.230.873.096
	a)	crediti verso banche	1.727.837.659	1.837.070.578
	b)	crediti verso clientela	8.486.245.569	8.393.802.518
70		Partecipazioni	51.891.043	51.891.043
80	Attività materiali		87.312.526	34.521.986
90	Attività immateriali		370.097	389.865
		di cui avviamento	-	-
100	Attività fiscali		118.390.432	127.644.286
	a)	correnti	1.075.502	2.674.527
	b)	anticipate	117.314.930	124.969.759
120	Altre attività		347.528.150	239.360.815
		Totale dell'attivo	11.492.579.095	11.448.845.427

STATO PATRIMONIALE

		Voci del PASSIVO - valori in euro	30.06.2019	31.12.2018
10	Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato		10.355.848.372	10.496.348.277
	a)	debiti verso banche	453.543.231	443.539.810
	b)	debiti verso clientela	8.649.932.572	8.715.903.943
	c)	titoli in circolazione	1.252.372.569	1.336.904.524
20		Passività finanziarie di negoziazione	38.950	52.627
60		Passività fiscali	6.599.003	5.859.931
	a)	correnti	3.903.627	3.572.919
	b)	differite	2.695.376	2.287.012
80		Altre passività	487.416.045	325.886.021
90		Trattamento di fine rapporto del personale	9.213.202	9.193.470
100	Fondi per rischi e oneri		67.873.320	74.715.773
	a)	impegni e garanzie rilasciate	1.981.605	2.609.458
	b)	quiescenza e obblighi simili	1.042.738	1.028.996
	c)	altri fondi per rischi e oneri	64.848.977	71.077.319
110		Riserve da valutazione	(8.347.889)	(13.802.598)
140	Riserve		(56.669.540)	(86.346.946)
160	Capitale		607.261.466	607.261.466
180	Utile (Perdita) d'esercizio (+/-)		23.346.166	29.677.406
		Totale del passivo	11.492.579.095	11.448.845.427

CONTO ECONOMICO

	Voci - valori in euro	30.06.2019	30.06.2018
10	Interessi attivi e proventi assimilati	117.377.280	118.959.595
	di cui interessi attivi calcolati con il metodo dell'interesse effettivo	117.354.364	-
20	Interessi passivi e oneri assimilati	(31.731.971)	(37.092.535)
30	Margine di interesse	85.645.309	81.867.060
40	Commissioni attive	101.796.770	93.977.869
50	Commissioni passive	(9.276.235)	(9.890.887)
60	Commissioni nette	92.520.535	84.086.982
70	Dividendi e proventi simili	6.413.547	6.726.271
80	Risultato netto dell'attività di negoziazione	430.802	265.043
100	Utile (perdite) da cessione o riacquisto di a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	3.009.863 377.082	(4.184.600) (9.326.134)
	b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla
	redditività complessiva	2.763.496	5.444.956
	c) passività finanziarie	(130.715)	(303.422)
110	Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie	599.479	(3.999.882)
	valutate al fair value con impatto a conto economico a) attività e passività finanziarie designate al fair value	-	-
	b) attività e passività finanziarie obbligatoriamente valutate	599.479	(3.999.882)
	al fair value
120	Margine di intermediazione	188.619.535	164.760.874
130	Rettifiche/Riprese di valore nette per rischio di credito di:	(25.613.260)	(10.989.184)
	a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(25.541.793)	(10.448.461)
	b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(71.467)	(540.723)
140	Utile/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazione	(730)	-
150	Risultato netto della gestione finanziaria	163.005.545	153.771.690
160	Spese amministrative	(129.887.819)	(145.623.464)
	a) spese per il personale	(75.315.911)	(80.679.198)
	b) altre spese amministrative	(54.571.908)	(64.944.266)
170	Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	(1.762.127)	(831.604)
	a) impegni e garanzie rilasciate b) altri accantonamenti netti	627.852 (2.389.979)	1.437.890 (2.269.494)
180	Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali	(10.468.675)	(2.410.188)
190	Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali	(139.694)	(94.117)
200	Altri oneri/proventi di gestione	12.435.770	12.708.592
210	Costi operativi	(129.822.545)	(136.250.781)
260	Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte	33.183.000	17.520.909
270	Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	(9.836.834)	(3.658.909)
280	Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte	23.346.166	13.862.000
300	Utile (Perdita) d'esercizio	23.346.166	13.862.000

PROSPETTO DELLA REDDITIVITÀ COMPLESSIVA PER IL SEMESTRE CHIUSO AL 30 GIUGNO 2019

	Voci – valori in euro	30.06.2019	30.06.2018
10	Utile (Perdita) d'esercizio	23.346.166	13.862.000
	Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico
70	Piani a benefici definiti	(86.274)	96.814
	Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto economico
140	Attività finanziarie (diverse dai titoli di capitale) valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	5.540.983	(20.709.974)
170	Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte	5.454.709	(20.613.160)
180	Redditivà complessiva (voce 10+170)	28.800.875	(6.751.160)

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO PER IL SEMESTRE CHIUSO AL 30 GIUGNO 2019

				A l lo io isu l d l ta to c az ne r e
				io d d te p e r o p re c e e n			O io i s l p im io tr t to p e raz n u a o n ne
	8 1 0 2 2 1 1. 3 l a e z n e t s si E	i d i ld a a r s u rt a e c p ifi a d o M	9 1 0 2 1. 0 1. 0 l a e z n e t s si E	e v r e is R	e r lt ni a o e zi i a d n n ti e s id e iv d D	e v r e s ri i d ni o zi a ri a V	ni o zi a e v o u n e n o si is m E	a ri e di a ri n ti p di n o e r r p o m di a e ni u tr n al tr o s e s t zi d pi e a e vi n a n o di c o o zi t s zi u ui a ib ri q tr c a A is V D	ni o zi a e ri p o r p u s ti a v ri e D	n o ti p O k c o t S	a 9 v si 1 0 s 2 e pl 6 0 m 0 o 3 c o à d t vi o iti ri e d p d i e d R	l a o tt 9 e 1 N 0 2 o i 6 n 0 o 0 m 3 ri t a P
C i ta le a p ) io i o d ina ie a az n r r b ) l tre io i a az n S i d i e is io ov ra p p rez m s ne z	6 0 7. 2 6 1. 4 6 6		6 0 7. 2 6 1. 4 6 6									6 0 7. 2 6 1. 4 6 6
R is e rve ) d i u t i l i a b ) l tre a R is d lu io taz e rve a v a ne S i d i c i le tru t ta me n a p Az io i p ie n ro p r	( ) 4 6. 9 6 3. 1 6 7 ( 3 9. 3 8 3. 7 7 9 ) ( 1 3. 8 0 2. 5 9 8 )		( ) 4 6. 9 6 3. 1 6 7 ( 3 9. 3 8 3. 7 7 9 ) ( 1 3. 8 0 2. 5 9 8 )	2 9. 6 7 7. 4 0 6							5. 4 5 4. 7 0 9	( ) 1 7. 2 8 5. 7 6 1 ( 3 9. 3 8 3. 7 7 9 ) ( 8. 3 4 7. 8 8 9 )
U t i le ( Pe d i ta ) d i e iz io r s e rc	2 9. 6 7 7. 4 0 6		2 9. 6 7 7. 4 0 6	( 2 9. 6 7 7. 4 0 6 )							2 3. 3 4 6. 1 6 6	2 3. 3 4 6. 1 6 6
Pa t im io Ne t t r o n o	5 3 6. 7 8 9. 3 2 8		5 3 6. 7 8 9. 3 2 8	-							2 8. 8 0 0. 8 7 5	5 6 5. 5 9 0. 2 0 3

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO PER IL SEMESTRE CHIUSO AL 30 GIUGNO 2018

				A l lo io c az ne r	isu l ta to
				d l p io d e e r o d te p re c e e n			O io i s l p im io tr t to p e raz n u a o n ne
	l 7 a 1 e 0 z 2 n e 2 t 1 s 1. si 3 E	i d i ld a a r s u rt a e c p ifi a d o M	l 8 a 1 e 0 z 2 n 1. e t 0 s 1. si 0 E	e v r e is R	e r lt ni a o e zi i a d n n ti e s id e iv d D	e v r e s ri i d ni o zi a ri a V	e v o u n ni e o n zi o a si is m E	e ri p o r p ni o zi a o t s ui q c A	di di n e ti e n ri d e p e vi m o n r o e di u p ni zi al tr a u o u s t s ri pi ib zi e a a ti a tr n n c a is o di v zi D r ri o a e a ri D tr a s V	n o ti p O k c o t S	8 i 1 0 d 2 à a t 6 v vi 0 si iti s 0 d e 3 d pl o e m d R o o ri c e p	l a o tt 8 e 1 N 0 2 o i 6 n 0 o 0 m 3 ri t a P
C i le ta a p ) io i o d ina ie a az n r r ) b l tre io i a az n S i d i ov ra p p rez z	8 9 7. 3 8 4. 1 8 1		8 9 7. 3 8 4. 1 8 1			( ) 2 9 0. 1 2 2. 7 1 5						6 0 7. 2 6 1. 4 6 6
is io e m s ne R is e rve ) d i u t i l i a ) b l tre a R is d lu io taz e rve a v a ne S i d i c i le tru t ta me n a p	( ) 8 3. 8 1 0. 7 8 9 8 1 9. 5 0 7. 0 5 6 ( 8. 9 6 3. 6 6 0 )	( ) 4 7. 3 2 0. 9 8 9 1 8. 6 1 3. 8 2 9	( ) 1 3 1. 1 3 1. 7 7 8 8 1 9. 5 0 7. 0 5 6 9. 6 0. 1 6 9 5	8 4. 1 6 8. 6 1 1 ( ) 8 3 5. 8 5 9. 6 3 4		( ) 2 3. 0 3 1. 2 0 1					( 2 0. 6 1 3. 1 6 0 )	( ) 4 6. 9 6 3. 1 6 7 ( ) 3 9. 3 8 3. 7 7 9 ( 1 0. 9 6 2. 9 9 1 )
Az io i p ie n ro p r U i le ( Pe d i ) d i t ta r iz io e s e rc Pa t im io Ne t t r o n o	( ) 7 5 1. 6 9 1. 0 2 3 8 7 2. 4 2 5. 7 6 5	( 2 8. 7 0 7. 1 6 0 )	( ) 7 5 1. 6 9 1. 0 2 3 8 4 3. 7 1 8. 6 0 5	7 5 1. 6 9 1. 0 2 3 -		( 3 1 3. 1 5 3. 9 1 6 )					1 3. 8 6 2. 0 0 0 ( 6. 7 5 1. 1 6 0 )	1 3. 8 6 2. 0 0 0 5 2 3. 8 1 3. 5 2 9

NOTE ESPLICATIVE

I Prospetti Contabili sono stati predisposti esclusivamente per la determinazione del risultato semestrale ai fini del calcolo del capitale primario di classe 1 al 30 giugno 2019, come previsto dal Regolamento (UE) n° 575/2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento. Essi pertanto non includono il rendiconto finanziario, né tutte le note esplicative che sarebbero richieste al fine di fornire una completa rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria della Banca al 30 giugno 2019, del risultato economico e dei flussi finanziari del semestre chiuso a tale data, in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.

I Prospetti Contabili al 30 giugno 2019 sono stati predisposti in applicazione dei Principi contabili IAS (International Accounting Standards) e IFRS (International Financial Reporting Standard), emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB), omologati dalla Commissione Europea, come stabilito dal Regolamento comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002. Sono state, inoltre, applicate le istruzioni emanate in materia di bilancio dalla Banca d'Italia con la Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 e relativi aggiornamenti e integrazioni, incluso il più recente 6° aggiornamento del 30 novembre 2018 volto a recepire gli adeguamenti necessari in relazione a nuovi principi contabili entrati in vigore a partire dal 1° gennaio 2019.

Le novità di rilievo per il settore bancario sono costituite in particolare dall'entrata in vigore del principio contabile internazionale IFRS 16.

Di seguito si fornisce un breve commento in merito alla nuova disciplina contabile e alle conseguenti modifiche apportate, a partire dalla presente relazione semestrale, alle politiche contabili in precedenza adottate dalla Banca ai fini della redazione del bilancio.

Per quanto non espressamente di seguito indicato, i prospetti sono stati redatti in continuità con i principi contabili adottati nella predisposizione del bilancio d'esercizio della Banca chiuso al 31 dicembre 2018, alla cui Nota Integrativa si fa rinvio per l'illustrazione delle politiche contabili non oggetto di modifiche.

La transizione al principio contabile IFRS 16

A partire dall'esercizio 2019 è entrato in vigore il principio contabile l'IFRS 16 "Contratti di locazione", emesso Il 13 gennaio 2016 dallo IASB e recepito con il Regolamento UE 2017/1986. L'IFRS 16 definisce i requisiti contabili in merito all'iscrizione, valutazione e presentazione dei contratti di locazione e sostituisce lo IAS 17 e le relative interpretazioni. La principale innovazione introdotta dall'IFRS 16 attiene la modalità di contabilizzazione dei contratti di locazione passiva che non sono più distinti tra leasing operativi e finanziari, ma sono invece soggetti ad un unico modello di contabilizzazione similare a quanto previsto dallo IAS 17 per i leasing finanziari. Tale diversa modalità di rappresentazione comporta per le imprese locatarie/utilizzatrici, un incremento delle attività registrate in bilancio (i diritti d'uso connessi ai beni in locazione iscritti nelle voci 80 Attività Materiali e 90 Attività Immateriali), un incremento delle passività (il debito finanziario a fronte dei beni locati iscritto nella voce 10 b) Debiti verso la Clientela), una riduzione dei i canoni di locazione e un incremento dei costi finanziari (per la remunerazione del debito finanziario) e degli ammortamenti (per la ripartizione temporale del diritto d'uso sui beni locati). Non sono invece previste, rispetto all'attuale contesto, modifiche rilevanti con riferimento alla contabilizzazione di locazioni attive, per le quali l'IFRS 16 mantiene la medesima differenziazione tra leasing operativi e finanziari prevista dallo IAS 17.

Rispetto alle modalità di transizione consentite dall'IFRS 16, Unipol Banca:

• ha deciso di utilizzare un espediente pratico facoltativo in merito alla definizione di lease al fine di limitarne la numerosità ai soli contratti attivi in base al quale non è richiesto il riesame dei contratti di lease rientranti nel perimetro dell'IFRS 16 ma è prevista la:
  • transizione all'IFRS 16 per i contratti di lease operativi in corso;
  • l'applicazione della nuova definizione di lease ai soli contratti sottoscritti successivamente alla data di transizione
• ha deciso di utilizzare l'approccio retroattivo modificato che consente di:
  • non modificare i dati comparativi
  • la differenza tra attivo e passivo viene riconosciuta all'equity in FTA
  • determinare il valore residuo del debito alla data di transizione
  • definire le modalità di calcolo dell'attività derivante dal lease, ed in base alle facoltà la banca ha scelto di determinare il valore dell'attività pari alla passività derivante dal lease – non vi è pertanto nulla da riconoscere all'equity
• ha deciso di utilizzare anche i seguenti ulteriori espedienti pratici opzionali:
  • escludere i contratti di lease con scadenza entro i 12 mesi
    • applicare un unico tasso di sconto per contratti simili ai fini del calcolo della passività
  • utilizzo di notizie successive al 1/1 per la determinazione del lease term e comunque entro la data di prima segnalazione per il periodo chiuso al 31/3
  • esclusione di oneri accessori e costi diretti dal valore del diritto d'uso

In sede di transizione all'IFRS 16 non sono emersi impatti sul patrimonio netto consolidato in quanto, a seguito della scelta di adottare il modified approach (opzione b), il valore delle attività e delle passività registrate risulta coincidente.

Alla data del 1 gennaio 2019 i diritti d'uso contabilizzati in relazione al nuovo principio risultano essere pari a 66 milioni di euro in relazione a contratti di locazione immobiliare e a 0,5 milioni di euro in relazione a contratti di noleggio autoveicoli; la banca non ha altre tipologie di contratto rientranti nel perimetro dell'IFRS 16, con l'ulteriore precisazione che in base alle interpretazioni e ai chiarimenti dell'IFRIC i software restano esclusi da tale ambito.