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Banca Popolare di Sondrio

Gruppo BPER Banca

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI

CERTIFIED

Banca Popolare di Sondrio

FONDATA NEL 1871

Gruppo BPER Banca

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Società per azioni - fondata nel 1871

Sede sociale e Direzione generale: I - 23100 Sondrio SO - Piazza Garibaldi 16

Tel. 0342 528.111 - Fax 0342 528.204

Indirizzi Internet: https://www.popso.it - https://istituzionale.popso.it

E-mail: [email protected] - Indirizzo PEC: [email protected]

Iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00053810149

Iscritta all'Albo delle Banche al n. 842 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi

Società appartenente al Gruppo bancario BPER Banca spa - Iscritto all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5387.6

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di BPER Banca spa

Codice fiscale e Partita IVA: 00053810149 - 01086930144

Capitale sociale: € 1.360.157.331 - Riserve: € 1.740.955.502

(Dati approvati dall'Assemblea dei soci del 30 aprile 2025)

Redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF

Banca Popolare di Sondrio spa

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Sito web: istituzionale.popso.it

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2025

Data di approvazione della Relazione: 10 marzo 2026

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INDICE

GLOSSARIO ... 6

1. PROFILO DELL'EMITTENTE ... 8

1.1 PROFILO AZIENDALE IN TEMA DI SOSTENIBILITÀ ... 9

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS TUF)

ALLA DATA DEL 31/12/2025 ... 12
A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE ... 12
B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI ... 12
C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE ... 12
D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO ... 13
E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO ... 13
F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO ... 13
G) ACCORDI TRA AZIONISTI ... 13
H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA ... 13
I) INDENNITÀ DEGLI AMMINISTRATORI IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO A SEGUITO DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO ... 13
L) NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E NORME APPLICABILI IN MATERIA DI MODIFICHE STATUTARIE ... 13
M) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE ... 14
N) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO ... 14

3. ADESIONE A CODICI DI COMPORTAMENTO ... 15

3.1 ADESIONE AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE ... 15
3.2 LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE DEL 18 DICEMBRE 2025 ... 15

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ... 17

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ... 17
4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ... 18
4.3 COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ... 20
Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale ... 25
Verifica dei requisiti di idoneità e limite al cumulo degli incarichi ricoperti in

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altre società degli esponenti ... 27
4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ... 28
4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ... 29
4.6 SEGRETARIO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ... 31
4.7 AMMINISTRATORI DELEGATI ... 31
4.8 COMITATO ESECUTIVO ... 32
Informativa al consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati ... 32
4.9 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI ... 32
4.10 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR
... 32
4.11 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ... 33
4.12 AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI ... 34
Autovalutazione degli amministratori ... 34
Successione degli amministratori ... 34
4.13 PROFILI PROFFESSIONALI DEGLI AMMINISTRATORI ... 35

COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO ... 52
5.1 COMITATO REMUNERAZIONE ... 53
5.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI ... 57
5.3 COMITATO NOMINE E CORPORATE GOVERNANCE ... 61
5.4 COMITATO SOSTENIBILITÀ ... 65
GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE ... 69
RUOLI DIRETTIVI E AREE DI GOVERNO ... 70
7.1 DIREZIONE GENERALE ... 70
7.2 AREE DI GOVERNO ... 70
SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI ... 73
8.1 LE CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI ... 73
8.2 IL SISTEMA DELLE REGOLE ... 74
8.3 I RUOLI DEGLI ORGANI DI VERTICE ... 75
Il Consiglio di amministrazione e i Comitati consiliari ... 75
Il Consigliere delegato ... 76
L'Esponente Responsabile per l'Antiriciclaggio ... 77
Il Direttore generale, i Vicedirettori generali e i Responsabili delle Aree di Governo ... 78
Il Collegio sindacale ... 79
8.4 LE FUNZIONI DI CONTROLLO ... 80
I controlli di primo livello ... 81
I controlli di secondo livello ... 81
Area di Governo Chief Risk Officer ... 81

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Servizio Compliance Officer e DPO ... 83
Servizio Antiriciclaggio ... 85
I controlli di terzo livello ... 88
8.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI ... 89
8.6 CONTROLLI INTERNI RELATIVI ALL'INFORMATIVA CONTABILE E FINANZIARIA ... 90
Descrizione delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ... 91
8.7 MODELLO ORGANIZZATIVO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS. 231/2001 ... 93
8.8 SOCIETÀ DI REVISIONE ... 96
9. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE/SOGGETTI COLLEGATI ... 98
Censimento dei soggetti correlati/collegati e di cui all'art. 136 TUB e istruttoria delle operazioni ... 99
9.1 COMITATO OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E SOGGETTI COLLEGATI ... 99
10. IL COLLEGIO SINDACALE ... 104
Composizione del Collegio sindacale alla data del 31/12/2025 ... 104
10.1 NOMINA E SOSTITUZIONE DEI SINDACI ... 104
10.2 COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ... 106
Criteri e politiche di diversità nella composizione del Collegio sindacale ... 108
10.3 RUOLO DEL COLLEGIO SINDACALE ... 109
10.4 FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE ... 110
Coordinamento con le funzioni di controllo ... 111
10.5 REMUNERAZIONE DEI SINDACI ... 111
10.6 AUTOVALUTAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ... 112
10.7 PROFILI PROFESSIONALI DEI SINDACI ... 113
11. RAPPORTI CON AZIONISTI E PRINCIPALI STAKEHOLDER ... 118
12. ASSEMBLEE ... 119
12.1 CONVOCAZIONE, COMPITI E SVOLGIMENTO DEI LAVORI ... 119
12.2 PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA E DIRITTI DEI SOCI ... 120
12.3 ASSEMBLEA 2025 ... 121
13. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ... 123

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GLOSSARIO

Banca/BPS: Banca Popolare di Sondrio spa.

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio del 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ./c.c.: il codice civile.

Comitato per la Corporate Governance/Comitato CG: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana spa, da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consigliere esecutivo: a eccezione del consigliere delegato, i componenti indicati nel documento quali esecutivi, lo sono ai sensi della Circolare Banca d'Italia n. 285/2013 in quanto titolari di incarichi direttivi in società del Gruppo BPER Banca, sebbene non destinatari di deleghe o aventi funzioni gestorie nella Banca.

Consiglio di amministrazione/Consiglio: il Consiglio di amministrazione di Banca Popolare di Sondrio spa.

Decreto MEF: Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169 del 23 novembre 2020 - di attuazione dell'art. 26 del D.lgs. 1° settembre 1993, n. 385, Testo Unico Bancario.

Emittente: Banca Popolare di Sondrio spa.

Esercizio: l'esercizio sociale 2025.

ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.

Regolamento Emittenti: il Regolamento adottato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti (come successivamente modificato e integrato).

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento adottato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017 in materia di mercati (come successivamente modificato e integrato).

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate (come

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successivamente modificato e integrato).

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art.123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi degli artt. 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti.

Sito istituzionale: il sito istituzionale della Banca reperibile al seguente indirizzo https://istituzionale.popso.it/it.

Testo Unico Bancario/TUB: il Decreto legislativo 1° settembre 1993 n. 385.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.

Banca Popolare di Sondrio
PERSONE DELLA VIVI
Gruppo BPER Banca

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Esercizio 2025

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Banca Popolare di Sondrio società per azioni, fondata a Sondrio il 4 marzo 1871, è stata fra le prime banche popolari italiane ispirate al movimento popolare cooperativo del credito.

Il capitale sociale è pari a 1.360.157.331 euro.

Banca Popolare di Sondrio, anche nella veste di società per azioni assunta a dicembre 2021, ha proseguito nell'impegno volto a favorire lo sviluppo sociale ed economico dei territori serviti, prestando specifica attenzione alle famiglie e agli operatori economici di piccole e medie dimensioni. Di ciò è fatta specifica menzione nello Statuto sociale.

Il fondamentale legame con il territorio e la volontà di essere un soggetto attivo del suo sviluppo è riscontrabile nella struttura della rete delle dipendenze, composta da n. 362 unità, cui si aggiungono i n. 130 sportelli specializzati soprattutto nell'erogazione di servizi di tesoreria a favore di enti e istituzioni. Una rete che privilegia l'intensità sulla mera dilatazione e assicura il radicamento della Banca nelle varie realtà geografiche servite.

BPS adotta il modello di amministrazione e controllo tradizionale, che viene descritto nei suoi elementi essenziali e qualificanti dalla presente Relazione.

Nel 2025 il profilo della Banca ha peraltro subito una radicale trasformazione: in data 6 febbraio, BPER Banca spa ha annunciato un'Offerta Pubblica di Scambio (OPS) totalitaria volontaria avente a oggetto massime n. 451.835.777 azioni di Banca Popolare di Sondrio. Detta operazione, avviata nel mese di giugno sulla base di un concambio di 1,45 azioni BPER di nuova emissione per ogni azione BPS data in adesione all'OPS, si è sviluppata ulteriormente in data 3 luglio, con l'aumento del corrispettivo dell'Offerta mediante una componente in denaro pari a 1 euro per azione BPS conferita, configurando così l'operazione quale Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio (OPAS).

In data 18 luglio, con la conclusione della prima fase dell'OPAS, BPER Banca ha superato la soglia del 50% nel capitale di Banca Popolare di Sondrio (58,35%) che è entrata a far parte del Gruppo bancario BPER Banca.

Dal 21 al 25 luglio 2025 sono stati riaperti i termini dell'offerta. L'OPAS si è chiusa definitivamente il 1° agosto 2025. Al termine dell'operazione, BPER Banca detiene l'80,69% del capitale sociale di Banca Popolare di Sondrio e, a partire dal quarto trimestre 2025, ha avuto inizio il processo che porterà alla fusione per incorporazione di BPS in BPER entro il mese di aprile 2026.

Con riferimento al perimetro di vigilanza bancaria cui è soggetta la Banca, quest'ultima, a seguito dell'entrata nel Gruppo bancario BPER Banca, non è più considerata di per sé stessa entità vigilata significativa dalla BCE, ma viene gestita quale entità vigilata dalla Banca Centrale Europea in quanto parte di un gruppo vigilato

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Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Esercizio 2025

Banca Popolare di Sondrio

GRUPPO BPER Banca

significativo.

Sulla base delle definizioni contenute nel Codice di Corporate Governance, la Banca è qualificata come "società grande a proprietà concentrata". Di tale qualifica si tiene conto ai fini del recepimento dei Principi e delle Raccomandazioni contenuti nel Codice, come indicato nel prosieguo della presente Relazione.

1.1 PROFILO AZIENDALE IN TEMA DI SOSTENIBILITÀ

Banca Popolare di Sondrio, da sempre vicina ai territori in cui opera, si impegna a favorire uno sviluppo economico sostenibile della comunità, attraverso il supporto attento e personalizzato alla propria clientela. In particolare, ha intrapreso un percorso volto all'integrazione della Sostenibilità definendo, nel proprio Piano Industriale, le principali azioni al fine di implementare le tematiche Environmental, Social and Governance (ESG), in linea con i principi del UN Global Compact e con i Sustainable Development Goals delle Nazioni Unite. I progressi e gli obiettivi futuri sono descritti all'interno della rendicontazione di sostenibilità ai sensi del D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 (di seguito "rendicontazione di sostenibilità") e nella dedicata sezione "Sostenibilità" del sito istituzionale.

Per una coerente attuazione della strategia ESG dell'ex Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio, la Banca ha sviluppato il seguente sistema di governance ESG:

al Consiglio di amministrazione è attribuita la funzione di definire le linee guida, i target, le strategie e approvare la rendicontazione di sostenibilità e le principali policy di competenza, così come il Risk Appetite Framework e le politiche di governo dei rischi, in particolare quelli climatico-ambientali. Inoltre, al Consiglio di amministrazione è demandata la supervisione del corretto presidio delle tematiche ESG e, per fare ciò, partecipa ad attività di formazione e aggiornamento. Infine, i membri del Consiglio assicurano l'integrazione dei rischi ESG nelle strategie di business, nella governance, nei processi, nelle procedure e nel sistema dei controlli;
il Comitato Controllo e rischi assiste il Consiglio di amministrazione nella determinazione e regolare verifica delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ESG, nonché nella verifica periodica dell'adequatezza di detto sistema rispetto alle caratteristiche della Banca e al suo profilo di rischio e del suo effettivo funzionamento. Infine, coadiuva il Consiglio di amministrazione, con il supporto del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Banca, anche nella valutazione della conformità delle informazioni incluse nella rendicontazione di sostenibilità rispetto alle indicazioni regolamentari e agli standard di rendicontazione;
il Comitato Sostenibilità, costituito con l'intenzione di rafforzare l'integrazione dei fattori ESG nelle strutture della governance societaria, svolge una funzione di

Banca Popolare di Sondrio
PERSONE DELLA VIVI
Gruppo BPER Banca

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Esercizio 2025

supporto al Consiglio di amministrazione con un ruolo consultivo, istruttorio e propositivo nella valutazione dei fattori di sostenibilità ritenuti fondamentali per la strategia di creazione di valore nel medio-lungo periodo e nella loro traduzione nelle politiche della Banca (per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 5.4 "Comitato Sostenibilità");

il Comitato manageriale Sostenibilità, insieme al Mobility Manager - a cui è demandata la pianificazione e la gestione delle attività legate alla mobilità sostenibile -, coordina e implementa le attività relative alla sostenibilità, nel rispetto degli indirizzi stabiliti dal Consiglio di amministrazione e declinati nella pianificazione strategica;
a livello operativo, l'ufficio Sostenibilità e i referenti ESG, distribuiti tra i diversi Uffici della Banca Popolare di Sondrio e delle sue controllate, presidiano le evoluzioni regolamentari, gestiscono l'implementazione delle iniziative in ambito ESG e supportano il Comitato Sostenibilità manageriale e le diverse funzioni coinvolte;
gli specialisti ESG della Rete, designati per ciascuna Area, assistono le filiali nella raccolta delle informazioni utili a valutare la clientela lungo il processo di concessione del credito e collaborano con gli uffici centrali nelle attività finalizzate alla predisposizione della Due Diligence ESG.

La Banca si è anche dotata di una solida normativa interna per concretizzare l'impegno nell'inclusione delle tematiche ESG nel proprio business e nella propria operatività: la Policy di Sostenibilità, la Policy Ambientale, la Policy del Credito ESG e la Policy di Investimento ESG e la Policy in materia di finanziamento nel settore della produzione e del commercio degli armamenti. Queste rappresentano i documenti guida per l'integrazione della sostenibilità nell'operatività della Banca e delle sue controllate in termini di tematiche sociali, impatti ambientali, valorizzazione delle risorse umane, tutela dei diritti umani e lotta alla corruzione.

Gli elementi di sostenibilità sono integrati nella strategia della Banca Popolare di Sondrio e delle sue controllate: l'incorporazione delle tematiche legate alla sostenibilità all'interno delle attività e dei processi aziendali si manifesta attraverso il perseguimento di obiettivi continui, tra cui lo sviluppo di prodotti e servizi a connotazione ESG, l'erogazione di nuovi finanziamenti a impatto ambientale e sociale positivo e l'emissione di nuove obbligazioni (Green, Social and Sustainable Bond). A ciò si affiancano la formazione annuale obbligatoria su temi di sostenibilità per dipendenti e organi di governo, l'obiettivo di utilizzare esclusivamente energia elettrica da fonti rinnovabili entro il 2026 e la promozione di iniziative dedicate alla parità di genere, al sostegno della genitorialità e all'inclusione.

In questo modo, la Banca Popolare di Sondrio e le sue controllate affrontano le sfide legate alla transizione verso un'economia sostenibile, capitalizzando sulle opportunità derivanti sia dall'espansione del business che dal rafforzamento dei processi interni.

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Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Esercizio 2025

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Banca Popolare di Sondrio BANCARI-ANI-BP

Gruppo BPER Banca

Lo sviluppo di prodotti e servizi a connotazione ESG costituisce un pilastro fondamentale della strategia di sostenibilità, come chiaramente delineato nel Piano Industriale 2025-2027, che prevede l'ampliamento dell'offerta sostenibile, con particolare attenzione a finanziamenti e operazioni di emissione obbligazionaria volti a generare un impatto ambientale e sociale positivo. In particolare, il Piano Industriale della Banca ha previsto:

sviluppo di prodotti e servizi a connotazione ESG;
circa € 2,4 mld di nuovi finanziamenti a impatto ambientale e sociale positivo;
circa € 1,0 mld di nuove emissioni obbligazionarie (Green, Social and Sustainable Bond).

Tale approccio risulta cruciale non solo per soddisfare le esigenze di consumatori sempre più sensibili agli impatti ambientali e sociali dei beni e servizi, ma anche per sostenere le imprese che adottano modelli di business innovativi, accrescendo la loro competitività e anticipando le normative europee in materia ambientale. Consente inoltre di arricchire il portafoglio crediti ESG, necessario per l'emissione di strumenti di finanza sostenibile, come Green, Social e Sustainable Bond.

L'offerta di prodotti ESG si configura come un elemento imprescindibile per il conseguimento degli obiettivi di adattamento, mitigazione dei rischi C&E e riduzione delle emissioni di Scope 3.

Nel quadro della recente integrazione nel Gruppo bancario BPER Banca, tale orientamento strategico trova ulteriore forza: il nuovo assetto consente infatti di valorizzare sinergie industriali e di rafforzare la capacità della Banca di rispondere in modo ancora più efficace alle esigenze espresse dagli stakeholder, mantenendo al contempo la propria identità territoriale e la vicinanza alle comunità servite.

Per maggiori informazioni e dettagli in merito a quanto riportato nel presente sottoparagrafo, si rinvia al sito internet aziendale, all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/sostenibilità.

Banca Popolare di Sondrio
PERSONE DEL TUTT
Gruppo BPER Banca

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Esercizio 2025

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2025

A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale di Banca Popolare di Sondrio è rappresentato da sole azioni ordinarie prive di valore nominale.

Le azioni Banca Popolare di Sondrio sono negoziate sul mercato Euronext Milan di Borsa Italiana, indice FTSE MIB.

Al 31 dicembre 2025 il capitale sociale ammontava a € 1.360.157.331 suddiviso in n. 453.385.777 azioni ordinarie aventi tutte uguali diritti e obblighi. Ai soci spettano i diritti amministrativi e patrimoniali propri delle società per azioni.

Non vi sono strumenti finanziari (obbligazioni convertibili, warrant) che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

L'Assemblea ordinaria dei Soci, in sede di approvazione del bilancio d'esercizio, determina l'entità del dividendo spettante alle singole azioni. I dividendi delle azioni non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili restano acquisiti alla Banca.

B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI

Le azioni sono liberamente trasferibili nei modi di legge.

Si specifica, in tema, che le operazioni sulle azioni e altri strumenti finanziari emessi dall'emittente effettuate da soggetti rilevanti e da persone strettamente legate a essi ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR"), del TUF e del Regolamento Emittenti, sono soggette agli obblighi informativi in materia di Internal Dealing previsti dalle predette disposizioni normative.

Inoltre, i soggetti che esercitano funzioni di amministrazione, controllo o direzione presso la Banca sono tenuti a rispettare i periodi di astensione dalle negoziazioni (c.d. closed periods) previsti dal precitato Regolamento (UE) n. 596/2014.

C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Alla data del 31 dicembre 2025, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione della Banca, i seguenti soggetti risultano detenere direttamente o indirettamente una partecipazione rilevante nel capitale di BPS:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante

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Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Esercizio 2025

Banca Popolare

di Sondrio

GRUPPO BRER Banca

BPER Banca spa	BPER Banca spa	80,691%	80,691%
Private Wealth Management Global Sif Dynamic Strategy	Private Wealth Management Global Sif Dynamic Strategy	4,908%	4,908%

D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO

Non vi sono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO

Non sono previsti sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti.

F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO

Non sono previste restrizioni al diritto di voto. Ogni azione attribuisce il diritto di voto ai sensi della vigente normativa.

G) ACCORDI TRA AZIONISTI

Non sono noti alla Banca accordi tra azionisti previsti dall'art. 122 del TUF.

H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA

Non vi sono fattispecie di tale genere.

I) INDENNITÀ DEGLI AMMINISTRATORI IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO A SEGUITO DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO

Non sussistono accordi della specie.

Per ulteriori informazioni si fa rinvio alla "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione per il 2025 e sui compensi corrisposti nel 2024" disponibile sul sito istituzionale.

L) NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E NORME APPLICABILI IN MATERIA DI MODIFICHE STATUTARIE

In relazione alle norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori si rinvia, per ragioni di coerenza espositiva, al successivo capitolo 4.2 "Nomina e sostituzione degli amministratori". La modifica delle norme statutarie è di competenza dell'Assemblea straordinaria e la relativa disciplina è contenuta nell'art. 17 dello Statuto. Ai sensi dell'art. 32 dello Statuto, è attribuita al Consiglio di amministrazione

Banca Popolare di Sondrio
PERUGENTI 1868-2018
Gruppo BPER Banca

CERTIFIED
Esercizio 2025

la competenza ad assumere le deliberazioni di adeguamento dello Statuto a disposizioni normative.

M) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

Non sussistono deleghe al Consiglio di amministrazione per aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile o per emettere strumenti finanziari partecipativi.

Parimenti, non sussistono autorizzazioni al Consiglio di amministrazione in tema di acquisto di azioni proprie.

N) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

Dal 18 luglio 2025, a seguito dell'esito positivo dell'OPAS, Banca Popolare di Sondrio è soggetta ad attività di direzione e coordinamento di BPER Banca spa ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile.

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Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Esercizio 2025

Banca Popolare di Sondrio

GRUPPO BRER Banca

3. ADESIONE A CODICI DI COMPORTAMENTO

3.1 ADESIONE AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

Banca Popolare di Sondrio aderisce al Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana spa e consultabile sul sito internet di quest'ultima (www.borsaitaliana.it).

La presente Relazione riporta, nelle rispettive sezioni, le modalità con cui la Banca aderisce ai Principi e alle Raccomandazioni del Codice, in applicazione del sotteso principio "comply or explain".

BPS rappresenta, inoltre, che la medesima - in quanto ente creditizio - ha strutturato il proprio assetto organizzativo nel rispetto della normativa di riferimento e, in particolare, della regolamentazione comunitaria di settore, del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385, (Testo Unico Bancario), nonché delle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia. Banca Popolare di Sondrio significa di essere altresì che, da novembre 2014, è stata sottoposta alla diretta vigilanza della Banca Centrale Europea, la quale svolge specifici compiti di controllo nell'ambito del MVU (Meccanismo di Vigilanza Unico) sulla sana e prudente gestione degli enti e sulla presenza di efficienti ed efficaci sistemi di corporate governance. In data 18 luglio 2025, con la conclusione della prima fase dell'OPAS, BPER Banca ha superato la soglia del 50% nel capitale di Banca Popolare di Sondrio (58,35%) e BPS è entrata a far parte del Gruppo bancario BPER Banca. A seguito di ciò, la Banca non è più considerata di per sé entità vigilata significativa dalla BCE, ma viene qualificata quale entità vigilata dalla Banca Centrale Europea in quanto parte di un gruppo vigilato significativo.

La controllata Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA, con sede a Lugano (Svizzera), è soggetta alle disposizioni di legge della Confederazione Elvetica, ma ciò non influenza la struttura di corporate governance della Capogruppo.

3.2 LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE DEL 18 DICEMBRE 2025

Il Presidente del Comitato per la Corporate Governance, con lettera del 18 dicembre 2025, ha indirizzato ai vertici delle società quotate la consueta comunicazione volta a dare evidenza delle attività di monitoraggio svolte dal Comitato in merito all'applicazione delle disposizioni di autodisciplina, formulando a riguardo specifiche raccomandazioni volte a rafforzare gli assetti di governance delle società in linea con quanto prescritto dal Codice.

Nella riunione del 20 gennaio 2026, il Consiglio di amministrazione ha esaminato quanto prescritto nella Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance e nelle raccomandazioni per il 2026 del Comitato stesso.

PER LA SCUOLA - COMPETENZE E AMBIENTI

Bank of Europe

REGIONE CERTIFIED

Banca Popolare di Sondrio
GUARDIA DELLA REP

Gruppo BPER Banca

Relazione sul governo societario e gli assetti proprieta

Esercizio 2025

In particolare, le raccomandazioni sono riferite alle tematiche come indicato nella seguente tabella:

Raccomandazioni del Comitato per il 2026	Riferimento nella Relazione
Maggiore esplicazione delle verifiche e delle iniziative intraprese per la modifica delle politiche di remunerazione	Capitolo 4.11 “Remunerazione degli amministratori”
Capitolo 10.5 “Remunerazione dei sindaci”
Adozione, nel corso del 2026, di una politica di dialogo con gli stakeholder rilevanti per la società da rendicontare nella Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari da pubblicarsi nel 2027	Capitolo 11 “Rapporti con azionisti e principali stakeholder”

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4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di amministrazione è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e la straordinaria amministrazione, tranne quelli che spettano esclusivamente all'Assemblea.

L'art. 32 dello Statuto prevede inoltre nei commi 2, 3 e 4 che:

Il Consiglio di amministrazione esercita i compiti di supervisione strategica previsti dalla normativa tempo per tempo vigente. In tale ambito, il Consiglio di amministrazione, tra l'altro:

a) definisce e approva l'assetto complessivo di governo societario, verifica la sua corretta attuazione e promuove tempestivamente le eventuali misure correttive;
b) approva l'assetto organizzativo e identifica i flussi informativi necessari ad assicurare la piena circolazione delle informazioni;
c) definisce e approva il modello di business, le linee generali e gli indirizzi strategici come pure la propensione al rischio, approvando nello specifico il risk appetite framework (RAF) e i piani strategici industriali e finanziari;
d) definisce e approva gli obiettivi e le politiche di governo dei rischi, nonché le linee generali del processo di valutazione dell'adequatezza dei fondi propri e del processo di valutazione di adequatezza della liquidità (processo ICAAP e processo ILAAP);
e) definisce e approva le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni;
f) approva i sistemi contabili e di rendicontazione;
g) supervisiona il processo di informazione al pubblico e di comunicazione;
h) assicura un efficace confronto dialettico con i responsabili delle principali funzioni aziendali e verifica nel tempo le scelte e le decisioni da questi assunte.

Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma delle disposizioni normative vigenti, sono riservate alla esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione le decisioni concernenti:

a) l'eventuale nomina del Comitato esecutivo e la determinazione delle relative competenze;
b) la nomina e la revoca del consigliere delegato, il contenuto e i limiti delle deleghe;
c) le determinazioni di cui all'articolo 45 del presente statuto (ndr: Direzione generale: Composizione e deliberazioni riguardanti i componenti);
d) la nomina e la revoca, sentito il parere del Collegio sindacale, del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, insieme con la determinazione dei poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti al medesimo attribuiti ai sensi di legge. In ogni caso, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve avere maturato un'adeguata esperienza professionale in

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ambito amministrativo e/o contabile per un congruo periodo di tempo nei settori bancario, finanziario mobiliare o assicurativo;

e) la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni di revisione interna, di conformità alle norme e di gestione del rischio, nonché dei responsabili delle funzioni aziendali che le disposizioni normative vigenti assegnino all'organo con funzione di supervisione strategica;
f) le deleghe dei poteri deliberativi in materia di erogazione del credito;
g) l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;
h) l'assunzione e la cessione di partecipazioni strategiche, come definite dalla normativa di vigilanza tempo per tempo vigente;
i) le decisioni concernenti la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo e la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni delle Autorità di vigilanza.

Al Consiglio di amministrazione è inoltre attribuita la competenza ad assumere le deliberazioni di adeguamento dello statuto a disposizioni normative, per l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, nonché in materia di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile e in materia di scissione nei casi previsti dall'articolo 2506-ter, ultimo comma, del codice civile."

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Lo Statuto disciplina, agli articoli 23, 24 e 25, la nomina e la sostituzione degli amministratori. Di seguito si riporta, in sintesi, il processo di elezione e sostituzione dei consiglieri.

Le liste, contenenti l'indicazione dei candidati elencati con numerazione progressiva, possono essere presentate dal Consiglio di amministrazione - secondo la disciplina ora dettata dall'art. 147-ter.1 del TUF introdotta dalla Legge n. 21 del 5 marzo 2024 - e dai soci che da soli o congiuntamente rappresentino almeno l'1% del capitale sociale, salvo che la normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, stabilisca una percentuale inferiore, da indicare nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte in modo di assicurare il numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa tempo per tempo vigente nella composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto, secondo i principi fissati dalla legge e dallo Statuto.

La Banca mette a disposizione dei soci il documento "Composizione qualitativa ottimale del Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio spa", affinché la scelta dei candidati da presentare possa tener conto delle professionalità

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e delle caratteristiche richieste.

Le liste devono essere presentate presso la sede sociale entro i termini previsti dalla vigente normativa e corredate dalle informazioni previste dalla normativa e dallo Statuto.

Le liste devono essere corredate dalle informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate con l'indicazione del numero di azioni e della corrispondente percentuale complessivamente detenuta.

Unitamente a ciascuna lista, devono essere depositati presso la sede sociale un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e l'elenco delle cariche ricoperte presso altre società, nonché le dichiarazioni con le quali i candidati stessi accettano la candidatura e, sotto la propria responsabilità, si dichiarano idonei allo svolgimento dell'incarico attestando, in particolare, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa e dallo Statuto per ricoprire la carica di consigliere di amministrazione. I candidati dichiarano l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza per la qualifica di amministratore indipendente e tale qualità è indicata nelle liste.

Dalla lista che in Assemblea ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati, tutti i candidati tranne l'ultimo.

Dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia stata presentata o votata da parte di soci collegati con soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il candidato indicato al primo posto. Non sono prese in considerazione le liste che non abbiano ottenuto in Assemblea un numero di voti pari ad almeno la metà della percentuale di capitale necessaria per la presentazione delle liste stesse. Qualora una sola lista abbia superato tale limite, e così anche nel caso di presentazione di un'unica lista, dalla stessa saranno tratti tutti i consiglieri, fermo il rispetto della normativa in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.

Nel caso in cui la composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto non assicuri la nomina di amministratori indipendenti nel numero minimo richiesto dalla normativa o non rispetti il principio dell'equilibrio tra i generi, gli amministratori, privi dei requisiti precitati richiesti, eletti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinti dal numero progressivo più elevato sono sostituiti dal successivo candidato della medesima lista avente il requisito richiesto.

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Qualora anche applicando tale criterio non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica all'amministratore eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera seduta stante su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto a maggioranza relativa tra singoli candidati dotati dei requisiti precitati richiesti, dando corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato. Qualora non sia validamente presentata alcuna lista si procede all'elezione a maggioranza relativa nell'ambito di candidature presentate in Assemblea unitamente al deposito della prescritta documentazione, fermo il possesso dei requisiti di indipendenza nel numero richiesto dallo statuto e il rispetto della disciplina tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ferma la necessità che l'attività di tutti gli amministratori sia caratterizzata da indipendenza di giudizio, lo Statuto prescrive che, per il numero minimo di amministratori richiesto dalla normativa e dai codici di autodisciplina a cui la Banca aderisce tempo per tempo vigenti, devono sussistere gli specifici requisiti per la qualifica di amministratore indipendente previsti dall'art. 147-ter, quarto comma, del TUF, dalla normativa attuativa dell'art. 26 del D.lgs. n. 385/1993 e dal Codice CG. Come sopra riportato, è previsto che i candidati dichiarino l'eventuale possesso dei citati requisiti di indipendenza e tale qualità è indicata nelle liste.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più consiglieri, gli altri provvedono a sostituirli, con deliberazione approvata dal Collegio sindacale, scegliendoli, ove possibile, tra i non eletti delle liste di appartenenza dei consiglieri cessati nel rispetto dell'adequatezza collegiale del Consiglio, del numero minimo di amministratori indipendenti e dell'equilibrio tra i generi secondo la normativa tempo per tempo vigente. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea.

Qualora l'Assemblea debba provvedere alla sostituzione di consiglieri tratti dall'unica lista presentata ovvero, in caso di più liste, tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati senza obbligo di lista. Qualora invece l'Assemblea debba provvedere alla sostituzione di consiglieri tratti da altra lista, l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati scegliendoli, ove possibile, tra i non eletti delle liste di appartenenza dei consiglieri cessati.

4.3 COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Consiglio di amministrazione è composto da quindici membri, eletti dall'Assemblea ordinaria. La composizione del Consiglio di

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amministrazione assicura l'adequatezza collegiale, nonché la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi secondo la normativa tempo per tempo vigente.

Si precisa che, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il Consiglio di amministrazione si rinnova per un terzo ogni esercizio.

Tutti i consiglieri sono in possesso dei requisiti previsti dalla vigente normativa.

In tema, si ricorda che il Decreto MEF ha introdotto nel nostro ordinamento nuovi requisiti e criteri di idoneità per lo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali e i più stringenti limiti al cumulo degli incarichi fissati dalla Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013.

Nell'esercizio 2025 sono intervenute le seguenti variazioni nella composizione del Consiglio di amministrazione:

in data 30 aprile 2025 sono cessati per scadenza del mandato i consiglieri Nicola Cordone, Anna Doro, Federico Sergio Francesco Falck e Serenella Rossi;

Per l'elezione di cinque amministratori per il triennio 2025-2027 da parte dell'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2025, sono state regolarmente depositate nei termini di legge due liste:

"Lista n. 1", presentata dai sotto riportati n. 12 azionisti per una percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nel capitale di Banca Popolare di Sondrio pari all'1,55124%:
Amber Capital UK LLP, gestore dei fondi Amber Capital Investment Management ICAV - Amber Global Opportunities, Privilege/Amber Event Europe, Amber Capital Investment Management ICAV - Amber Event Driven Fund;
Amber Capital Italia SGR spa gestore del fondo Alpha Ucits Sicav / Amber Equity Fund;
Anima Sgr spa gestore del fondo Anima Inizitiva Italia;
Eurizon Capital SA gestore del fondo Eurizon Fund, comparti: Italian Equity Opportunities, Equity Italy Smart Volatility;
Eurizon Capital SGR spa gestore dei fondi: Eurizon Am Rilancio Italia Tr, Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Progetto Italia 40;
Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy;
Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management Sgr spa gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Bilanciato Italia 30, Piano Bilanciato Italia 50, Piano Azioni Italia;
Interfund Sicav - Interfund Equity Italy;
Generali Asset Management spa Società di Gestione del Risparmio in nome

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e per conto di Alleanza Obbligazionario;

Kairos Partners Sgr spa in qualità di Management Company di Kairos International Sicav - Comparti Italia Made in Italy e Patriot;
Mediolanum Gestione Fondi Sgr spa gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia;
Mediolanum International Funds Limited - Challenge Funds - Challenge Italian Equity;

"Lista n. 2", presentata dai sottoriportati n. 8 azionisti per una percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nel capitale di Banca Popolare di Sondrio pari all'1,28567%:

Salvatore Catalano;
7 Aprile srl;
Carmen Prandi;
Società Finanziaria Polisettonale SO.FI.P. spa;
Mario Francesco Pozzoni;
Antonio Staino;
Armida De Dosso;
Corrado Viganò.

A esito delle votazioni assembleari del 30 aprile 2025, la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti è risultata la "Lista n. 1" con n. 180.679.726 voti, pari al 73,347% del capitale sociale presente in Assemblea. La "Lista n. 2" ha ottenuto n. 64.040.015 voti, pari al 25,997% del capitale sociale presente in Assemblea.

Sono quindi risultati eletti per il triennio 2025-2027, ai sensi di Statuto, i signori Maria Letizia Ermetes (amministratore indipendente); Christian Montaudo (amministratore indipendente); Salvatore Providenti (amministratore indipendente); Franco Giuseppe Riva (amministratore indipendente), tratti dalla "Lista n. 1"; Francesco Venosta, tratto dalla "Lista n. 2".

Sul sito istituzionale, nella sezione https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci, sono reperibili tutte le informazioni previste dall'art. 144-decies del Regolamento Emittenti relative agli amministratori eletti - informazioni altresì riportate in formato sintetico nella presente relazione -. In particolare, le liste da cui sono stati tratti (con indicazione dei soci presentatori), un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, le dichiarazioni attestanti il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa. Al precitato indirizzo internet sono altresì disponibili le medesime informazioni relative agli amministratori eletti nelle precedenti assemblee di bilancio tenutesi nel 2024 e nel 2023.

In seguito, gli Organi competenti della Banca hanno effettuato il processo di

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valutazione dell'idoneità degli esponenti aziendali eletti dall'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2025. In particolare, il Consiglio di amministrazione, previa istruttoria del Comitato Nomine e governance, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati e della documentazione a disposizione della Banca, in data 27 maggio 2025 ha accertato la sussistenza dei requisiti di professionalità, onorabilità e correttezza degli amministratori eletti; inoltre, dei requisiti di indipendenza previsti, fra l'altro, dagli artt. 147-ter e 148 del TUF e dal Decreto MEF, in capo ai consiglieri eletti dalla precitata Assemblea quali amministratori indipendenti, signori:

Maria Letizia Ermetes;
Christian Montaudo;
Salvatore Providenti;
Franco Giuseppe Riva.

Nella riunione del 27 giugno 2025, ai sensi del Provvedimento di Banca d'Italia del 1° agosto 2023, il Consiglio di amministrazione ha nominato la consigliera Loretta Credaro quale Esponente Responsabile per l'Antiriciclaggio, attestando, fra l'altro, la sussistenza dei requisiti di Fit & Proper in relazione all'assunzione da parte della stessa del predetto ruolo.

A seguito della positiva conclusione dell'OPAS di BPER Banca su Banca Popolare di Sondrio, sono intervenute le seguenti variazioni:

in data 1° settembre 2025 è cessato per dimissioni il consigliere Christian Montaudo;
in data 15 settembre 2025 sono cessati per dimissioni i consiglieri Loretta Credaro, Maria Letizia Ermetes, Roberto Giay, Maria Chiara Malaguti, Pierluigi Molla, Séverine Mélissa Harmine Neervoort, Mario Alberto Pedranzini, Salvatore Providenti, Giuseppe Recchi, Franco Giuseppe Riva, Silvia Stefini, Francesco Venosta e Rossana Zambelli;
in data 15 settembre 2025 è cessato per revoca del mandato da parte dell'Assemblea dei Soci il consigliere Lino Enrico Stoppani.

L'Assemblea ordinaria, convocata su richiesta dell'azionista di maggioranza, in data 15 settembre 2025 ha deliberato, fra l'altro, in merito al rinnovo integrale del Consiglio, svolto nel rispetto del dettato statutario che prevede la rotazione per un terzo dei consiglieri ogni esercizio (staggered board).

Nei termini di legge, l'azionista BPER Banca spa, detentore di una partecipazione complessiva nel capitale della Banca pari all'80,69%, ha presentato le seguenti liste:

lista n. 1, per la nomina a consiglieri di amministrazione, con scadenza in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, dei signori:
Beni Gabriele, indipendente;
Massimetti Annamaria;
Stefini Silvia, indipendente;

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Cincotti Cristiano, indipendente;
Marcucci Simone.
lista n. 2, per la nomina a consiglieri di amministrazione, con scadenza in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, dei signori:
Casini Andrea, indipendente, indicato in lista quale candidato Presidente;
Sonnino Elvio;
Neervoort Séverine Mélissa Harmine, indipendente;
Malaguti Maria Chiara, indipendente;
Molla Pierluigi.
lista n. 3, per la nomina a consiglieri di amministrazione, con scadenza in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027, dei signori:
Recchi Giuseppe, indipendente;
Ruzzu Alessandra, indipendente;
Conforti Elena;
Giay Roberto;
Kuhn Stefano Vittorio.

A esito delle votazioni assembleari del 15 settembre 2025, le predette liste hanno ottenuto rispettivamente: n. 389.275.415 voti, pari al 99,914% del capitale sociale presente in Assemblea; n. 389.147.308 voti, pari al 99,881% del capitale sociale presente in Assemblea; n. 389.060.101 voti, pari al 99,859% del capitale sociale presente in Assemblea.

Sono quindi risultati eletti i predetti candidati con le scadenze sopra dettagliate.

Sul sito istituzionale, nella sezione https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci, sono reperibili tutte le informazioni previste dall'art. 144-decies del Regolamento Emittenti relative agli amministratori eletti - informazioni altresì riportate in formato sintetico nella presente relazione -. In particolare, le liste da cui sono stati tratti (con indicazione del socio presentatore), un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e le dichiarazioni attestanti il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa.

In seguito, gli Organi competenti della Banca hanno effettuato il processo di valutazione dell'idoneità degli esponenti aziendali eletti dall'Assemblea dei Soci del 15 settembre 2025. In particolare, il Consiglio di amministrazione, previa istruttoria del Comitato Nomine e corporate governance, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati e della documentazione a disposizione della Banca, in data 9 ottobre 2025 ha accertato la sussistenza dei requisiti di professionalità, onorabilità e correttezza degli amministratori eletti; inoltre, dei requisiti di indipendenza previsti, fra l'altro, dagli artt. 147-ter e 148 del TUF, dal Decreto MEF e dal CCG, in capo ai consiglieri eletti dalla precitata Assemblea quali amministratori indipendenti, signori:

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Gabriele Beni;
Andrea Casini;
Cristiano Cincotti;
Maria Chiara Malaguti;
Séverine Mélissa Harmine Neervoort;
Giuseppe Recchi;
Alessandra Ruzzu;
Silvia Stefini.

Nella riunione del 15 settembre 2025 il Consiglio di amministrazione ha nominato presidente il signor Andrea Casini, vicepresidente il signor Giuseppe Recchi e consigliere delegato il signor Elvio Sonnino; quest'ultimo, ai sensi del Provvedimento di Banca d'Italia del 1° agosto 2023, è stato altresì nominato quale Esponente Responsabile per l'Antiriciclaggio.

Il Consiglio di amministrazione in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2025 e alla data di approvazione della presente Relazione risulta composto dai seguenti consiglieri, come riportati con maggiori dettagli anche nella Tabella n. 2, allegata alla presente Relazione:

Carica	Componenti
Presidente - indipendente	Casini Andrea
Consigliere Delegato - esecutivo	Sonnino Elvio
Vicepresidente - indipendente	Recchi Giuseppe
Consigliere - indipendente	Beni Gabriele
Consigliere - indipendente	Cincotti Cristiano
Consigliere - esecutivo	Conforti Elena
Consigliere - non esecutivo - non indipendente	Giay Roberto
Consigliere - esecutivo	Kuhn Stefano Vittorio
Consigliere - indipendente	Malaguti Maria Chiara
Consigliere - esecutivo	Marcucci Simone
Consigliere - non esecutivo - non indipendente	Massimetti Annamaria
Consigliere - non esecutivo - non indipendente	Molla Pierluigi
Consigliere - indipendente	Neervoort Séverine Mélissa Harmine
Consigliere - indipendente	Ruzzu Alessandra
Consigliere - indipendente	Stefini Silvia

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Per quanto concerne le politiche aziendali in materia di diversità applicate in

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relazione alla composizione del Consiglio di amministrazione, la Banca, in attuazione delle vigenti normative, ha adottato nel gennaio 2022 il "Regolamento sulla diversità nella composizione del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale della Banca Popolare di Sondrio", volto ad assicurare che la composizione degli organi sociali rifletta un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale. La diversificazione nella composizione del Consiglio di amministrazione sostiene il confronto e la dialettica interna, favorisce l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione delle decisioni sulle materie di competenza, supporta efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi e il controllo sull'operato dell'alta dirigenza, al fine di garantire la sana e prudente gestione della banca.

In particolare, relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, si specifica quanto segue:

il Consiglio si rinnova ogni anno per un terzo; i consiglieri durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Questo negli anni ha comportato un confacente ricambio generazionale e ha prodotto a un'adeguata eterogeneità sia a livello di età anagrafica degli stessi sia di durata nella carica, contribuendo a garantire pluralità di approcci e prospettive nell'analisi delle tematiche e nell'assunzione delle decisioni dell'organo collegiale;
per quello che in particolare riguarda la diversità di genere, ai sensi del disposto dell'art. 20 dello Statuto sociale, la composizione del Consiglio deve assicurare l'equilibrio tra i generi secondo la normativa tempo per tempo vigente. Al 31 dicembre 2025, nel rispetto di ciò, 6 consiglieri erano espressione del genere meno rappresentato;
in tema di competenze ed esperienze diversificate, fasce di età anagrafica, rispetto del principio di equilibrio dei generi degli amministratori, ogni anno, in previsione del rinnovo parziale del Consiglio di amministrazione, la Banca pubblica il documento "Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio spa", reperibile sul sito istituzionale alla pagina https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci. Nel documento in parola viene sottolineata l'importanza della presenza di membri dotati di competenze ed esperienze diversificate. Tale eterogeneità - in uno con le differenze di età e nel rispetto del principio dell'equilibrio fra i generi - può infatti favorire la pluralità di approcci e prospettive nell'analisi delle tematiche e nell'assunzione delle decisioni. In esso, fra l'altro, è indicata la composizione qualitativa complessiva che l'amministrazione ritiene ottimale.

Le conoscenze e le esperienze come riportate nel predetto documento si affiancano ai criteri di competenza disciplinati dall'art. 10 del Decreto MEF, che prevede che gli

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esponenti, in aggiunta a requisiti di professionalità, soddisfino i criteri di competenza ivi esposti volti a comprovare la loro idoneità ad assumere l'incarico.

Infine, per favorire un adeguato confronto all'interno del Consiglio di amministrazione e assicurare decisioni consapevoli e meditate, si è ritenuto opportuno che fossero presenti all'interno dell'organo più soggetti con comprovate competenze per ciascuna delle aree sopra elencate.

Questo approccio metodologico ha dato prova nel tempo della sua validità, assicurando alla Banca una gestione equilibrata ed efficiente.

Le competenze degli esponenti aziendali si sviluppano nell'esercizio delle rispettive funzioni e, inoltre, mediante percorsi di approfondimenti tematici di alto profilo volti ad ampliare e aggiornare le conoscenze e a stimolare la discussione e il confronto tra le diverse professionalità rappresentate nell'organo amministrativo, favorendo altresì l'identificazione di eventuali punti di miglioramento nell'ambito del governo e del controllo dei rischi di Gruppo. Nel corso del 2025 il piano di formazione rivolto agli amministratori e sindaci della Banca ha riguardato le seguenti tematiche:

Le aspettative della Vigilanza (comprensivo dei Piani di successione);
Governance & Fit & Proper;
Il sistema dei controlli interni: una visione integrata dei presidi;
Nuovi trend delle Funzioni di Controllo e Digital Transformation;
Contabilità e bilancio;
Analisi del business model e del processo di pianificazione strategica.

Verifica dei requisiti di idoneità e limite al cumulo degli incarichi ricoperti in altre società degli esponenti

L'amministrazione, in sede di verifica dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza prevista dalla normativa vigente, all'atto della nomina degli esponenti esegue un'approfondita valutazione professionale dei soggetti nominati e accerta, con il supporto istruttoria del Comitato Nomine e corporate governance, la sussistenza degli stessi, la rispondenza ai richiamati principi di eterogeneità e la congruità con le figure professionali occorrenti come sopra illustrate. Si precisa in merito che le verifiche dei requisiti di professionalità, onorabilità, correttezza, indipendenza, limite al cumulo degli incarichi e disponibilità di tempo viene svolta anche nel rispetto delle prescrizioni disposte dalla Banca Centrale Europea, che hanno ampliato l'ambito dell'esame, estendendo il perimetro degli elementi di cui tener conto a ulteriori fattispecie assai articolate sia in tema di onorabilità e correttezza sia di professionalità, competenza ed esperienza; per quest'ultimo aspetto, l'adeguatezza degli esponenti deve essere valutata non solo a livello individuale ma anche a livello collettivo, in termini di concreto apporto all'organo collegiale. Deve essere inoltre verificato l'impegno temporale che il soggetto dedica per svolgere adeguatamente le funzioni dal medesimo ricoperte e la compatibilità

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con gli impegni legati alle altre attività svolte dall'esponente. Si ricorda in proposito che, con il Decreto MEF, è stata introdotta, a partire dal 30 dicembre 2020, la nuova disciplina della materia e che ha, fra l'altro, recepito la Direttiva 2013/36/UE in tema di limiti al cumulo degli incarichi.

Ai sensi delle "Disposizioni di vigilanza per le banche" - Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e del Codice di Corporate Governance, l'Amministrazione procede - oltre che in presenza di fatti nuovi rilevanti in capo a singoli esponenti - a rivalutare con cadenza annuale la sussistenza dei requisiti di idoneità previsti dalla vigente normativa per l'assunzione delle cariche.

Le verifiche periodiche e per fatti nuovi sopravvenuti effettuate nel corso del 2025 hanno avuto esito positivo, confermando l'idoneità di tutti gli esponenti.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, il Consiglio di amministrazione è convocato almeno ogni due mesi e comunque in tutti i casi in cui il presidente lo ritenga necessario. Il Consiglio si riunisce, inoltre, quando ne venga fatta richiesta motivata da almeno un terzo dei consiglieri.

Le regole e le procedure per il funzionamento del Consiglio di amministrazione sono disciplinate dalle Regole di funzionamento del Consiglio di amministrazione, approvate dal Consiglio stesso nella riunione del 19 settembre 2025.

La convocazione del Consiglio di amministrazione è fatta dal Presidente, con avviso contenente l'indicazione dell'ordine del giorno da inviare agli amministratori e ai sindaci almeno cinque giorni prima della data fissata per l'adunanza, salvi i casi di urgenza nei quali si può prescindere dal termine e dalle modalità suindicati.

Il Collegio sindacale può convocare il Consiglio di amministrazione, ovvero individualmente da uno o più dei componenti effettivi di quest'ultimo, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di amministrazione.

Le riunioni sono presiedute dal Presidente del Consiglio di amministrazione, il quale coordina i lavori, provvedendo affinché adeguate informazioni sulle materie all'ordine del giorno vengano fornite a tutti gli amministratori e ai sindaci di norma il quinto giorno antecedente ciascuna adunanza, così che possano essere assunte decisioni consapevoli e meditate. Ciò nel rispetto di quanto previsto dalle Regole di funzionamento del Consiglio di amministrazione e con l'adozione di idonee misure volte a garantire la riservatezza della documentazione.

Per l'anno 2025, l'informativa pre-consiliare fornita a tutti gli amministratori e ai sindaci è stata trasmessa nei termini previsti. Non vi sono state deroghe a tali tempistiche, se non in casi eccezionali e debitamente giustificati, riconducibili a ragioni di urgenza e/o a esigenze organizzative od operative delle funzioni proponenti, condivise con i vertici

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aziendali, che hanno reso necessario posticipare la messa a disposizione della documentazione.

Per la validità delle riunioni del Consiglio di amministrazione occorre la presenza della maggioranza assoluta dei suoi membri. Le deliberazioni sono assunte con votazione palese e sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio viene redatto apposito verbale che, iscritto nel relativo libro, deve essere firmato dal Presidente e dal Segretario. I suoi estratti, certificati conformi, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni assunte.

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, il Consiglio di amministrazione nomina nel proprio seno un segretario oppure individua per tale funzione un membro del personale di grado elevato o altra persona qualificata. Attualmente la funzione di Segretario del Consiglio è svolta dal Responsabile del servizio Segreteria e Affari generali, Paolo Rovedatti.

Nell'esercizio 2025 si sono tenute 30 riunioni della durata media di circa 4 ore e 40 minuti i consiglieri hanno assicurato la loro presenza con grande assiduità.

All'inizio di ogni anno il Consiglio fissa un calendario di massima dei propri lavori.

Per l'esercizio in corso, che per quanto concerne la Banca si concluderà con la fusione per incorporazione in BPER Banca spa il 20 aprile prossimo - sono programmate 5 riunioni; alla data di approvazione della presente Relazione si sono tenute 4 riunioni.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente viene nominato dal Consiglio di amministrazione fra i suoi membri.

Ai sensi dell'art. 36 dello Statuto, il Presidente sovraintende ai lavori del Consiglio, ne organizza e dirige l'attività e svolge tutti i compiti previsti dalle disposizioni normative vigenti, garantendo l'efficacia del dibattito consiliare e adoperandosi affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo informato e consapevole di tutti i suoi membri.

Il Presidente, in coerenza con quanto prescritto dalla normativa interna:

promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo a tal fine l'effettivo ed equilibrato funzionamento e bilanciamento dei poteri, nonché l'efficiente e costante raccordo fra le funzioni di indirizzo e supervisione strategica e quelle di gestione;
si pone come interlocutore dell'Organo con funzione di controllo e dei Comitati interni al Consiglio di amministrazione, nonché dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo;
coordina l'attività del Consiglio, ne convoca, in conformità allo Statuto, le adunanze e fissa, con la collaborazione del Consigliere delegato, l'ordine del giorno,

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adoperandosi per una tempestiva e adeguata informativa ai Consiglieri;

presiede le adunanze del Consiglio, dirige e modera la discussione, garantisce l'efficacia del dibattito consiliare e si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole, informato e ragionato di tutti i suoi componenti;
promuove lo svolgimento di periodici incontri tra i Consiglieri, anche al di fuori della sede consiliare, volti all'approfondimento e al reciproco confronto su questioni aventi rilevanza strategica, tenuto conto della normativa e degli orientamenti di vigilanza applicabili;
cura che la Banca abbia in essere una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Banca, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate e una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e gli altri stakeholder ritenuti rilevanti per la Banca, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori attivi;
riveste un ruolo di raccordo tra i Consiglieri esecutivi e i Consiglieri non esecutivi;
quando lo ritenga opportuno al fine del migliore svolgimento dei lavori, cura, con l'ausilio del Segretario e d'intesa con il Consigliere delegato, che i dipendenti della Banca e delle Società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Consiglieri, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
cura, con l'ausilio del Segretario, che tutti i componenti degli organi di amministrazione e di controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Banca, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Banca, anche in coordinamento con la Capogruppo;
cura, con l'ausilio del Segretario, l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e corporate governance;
propone al Consiglio di amministrazione la nomina e la revoca del Segretario.

Ai sensi dell'art. 26, commi 2 e 3, dello Statuto, il Presidente, in caso di assenza o impedimento, viene sostituito dal/i Vicepresidente/i, in caso di assenza o di impedimento anche del/i Vicepresidente/i, dal Consigliere di cui all'art. 26, comma 3, dello Statuto.

Alla data di chiusura dell'esercizio 2025 e alla data di approvazione della presente Relazione, la carica di Presidente è ricoperta dal signor Andrea Casini, amministratore indipendente, nominato dal Consiglio di amministrazione nella riunione del 15 settembre 2025.

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4.6 SEGRETARIO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 26, comma 4, dello Statuto sociale, il Consiglio di amministrazione nomina nel proprio seno un segretario oppure chiama a tale funzione un membro del personale di grado elevato o altra persona qualificata, che detenga un'esperienza significativa nello svolgimento dei lavori degli Organi aziendali in generale e, preferibilmente, una conoscenza approfondita della Banca e delle dinamiche di funzionamento dei relativi processi chiave.

Alla data di chiusura dell'esercizio 2025 e alla data di approvazione della presente Relazione, il Segretario del Consiglio di amministrazione è il dott. Paolo Rovedatti, Responsabile del servizio Segreteria e Affari generali.

4.7 AMMINISTRATORI DELEGATI

Ai sensi degli artt. 32, comma 3, lettera b), e 33, comma 1, dello Statuto, al Consiglio di amministrazione compete la nomina del Consigliere delegato e la fissazione dei limiti della delega.

Il Consigliere delegato, ai sensi dell'art. 37 dello Statuto, rappresenta il vertice dell'esecutivo e, nell'ambito dei poteri delegatigli dal Consiglio di amministrazione, sovraintende alla gestione aziendale in coerenza con gli indirizzi generali programmatici e strategici determinati dal Consiglio stesso. Cura, inoltre, l'esecuzione delle delibere consiliari ed è posto a capo del personale di cui indirizza e coordina le attività.

Il Consigliere delegato agisce in stretta collaborazione con il Comitato esecutivo, se nominato, e intrattiene i necessari e opportuni rapporti con il Presidente del Consiglio di amministrazione.

Alla data di chiusura dell'esercizio 2025 e alla data di approvazione della presente Relazione, la carica di Consigliere delegato è ricoperta dal signor Ennio Sonnino, amministratore esecutivo nominato dal Consiglio di amministrazione nella riunione del 15 settembre 2025.

Le principali competenze conferite al medesimo sono:

sovraintendere alle attività di formazione delle situazioni contabili infrannuali e dei bilanci della Banca;
esercitare le facoltà in materia di erogazione del credito nei limiti previsti dalla specifica normativa interna;
assumere decisioni in materia di spese/acquisti e in materia immobiliare entro soglie di importo predefinite;
deliberare la promozione delle azioni e istanze giudiziarie e amministrative per ogni grado di giurisdizione;
curare l'evoluzione della struttura organizzativa della Banca;
curare, d'intesa con il Presidente, le comunicazioni societarie al mercato e le

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relazioni con la comunità finanziaria.

4.8 COMITATO ESECUTIVO

Ai sensi dell'art. 33 dello Statuto, il Consiglio di amministrazione può delegare proprie attribuzioni a un Comitato esecutivo, fissandone le relative competenze.

Detto organo collegiale è stato presente fra gli organi delegati della Banca fino al 15 settembre 2025. A quella data era composta dai signori: Lino Enrico Stoppani, Mario Alberto Pedranzini e Loretta Credaro. Dal 1° gennaio 2025 al 15 settembre 2025 il Comitato si è riunito n. 32 volte con una durata media di circa 1,30 ore.

Il Consiglio di amministrazione, tenutosi nella predetta data a valle dell'Assemblea ordinaria dei soci che ha, fra l'altro, provveduto al rinnovo dell'intero Consiglio, ha determinato di non costituire un Comitato esecutivo.

Per quanto concerne le regole di funzionamento e le competenze attribuite al Comitato esecutivo fino al 15 settembre 2025, si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2024.

Informativa al consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Ai sensi dell'art. 37 dello Statuto, il Consigliere delegato intrattiene i necessari e opportuni rapporti con il Presidente del Consiglio di amministrazione.

4.9 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

A eccezione del Consigliere delegato, i componenti indicati nel documento quali esecutivi, lo sono ai sensi della Circolare Banca d'Italia n. 285/2013 in quanto titolari di incarichi direttivi in società del Gruppo BPER Banca, sebbene non destinatari di deleghe o aventi funzioni gestorie nella Banca.

4.10 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

L'indipendenza di giudizio caratterizza l'attività di tutti gli amministratori di Banca Popolare di Sondrio, tuttavia, sono considerati amministratori indipendenti i soli consiglieri che possiedono i requisiti di indipendenza stabiliti dagli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, dall'art. 13 Decreto MEF e dal Codice di Corporate Governance, a cui la Banca aderisce.

Al 31 dicembre 2025 il Consiglio di amministrazione è composto da 8 membri su un totale di 15 in possesso del requisito di indipendenza come sopra rappresentato.

Gli amministratori indipendenti si sono riuniti, in assenza degli altri amministratori, 6 volte nel corso del 2025. Gli incontri si sono tenuti in data 14 febbraio, 4 marzo, 19 marzo, 3 aprile, 7 aprile e 28 aprile 2025.

La dott.ssa Silvia Stefini ha ricoperto il ruolo di Lead Independent Director dal 1°

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SINDACORP

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gennaio al 15 settembre 2025. A seguito del rinnovo integrale del Consiglio, deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 15 settembre 2025, si è ritenuto, in considerazione anche della nuova composizione sociale e della programmata prossima fusione per incorporazione della Banca in BPER Banca spa, di non procedere alla nomina di un Lead Independent Director.

4.11 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il compenso del Consiglio di amministrazione, secondo quanto previsto dall'art. 2389, comma 1, del codice civile e dall'art. 30 dello Statuto, viene fissato annualmente dall'Assemblea, che lo determina in un importo fisso, comprensivo di una voce relativa alla partecipazione ai Comitati consiliari, in attuazione delle Politiche retributive di Gruppo.

L'Assemblea determina inoltre l'importo delle medaglie di presenza e, eventualmente in misura forfetaria, il rimborso delle spese per l'intervento alle riunioni e i compensi per la partecipazione ai Comitati.

Nel 2025, i compensi dei componenti dell'organo amministrativo sono stati deliberati in occasione dell'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2025 e successivamente modificati dall'Assemblea del 15 settembre 2025, la quale ha provveduto al rinnovo integrale del Consiglio di amministrazione a seguito dell'entrata di Banca Popolare di Sondrio nel Gruppo bancario BPER Banca.

Non sono previste per i consiglieri forme di retribuzione incentivante basate su strumenti finanziari o collegate alle performance aziendali.

Ai sensi della richiamata normativa, spetta al Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, sentito il Collegio sindacale, fissare la remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche previste dallo statuto. Tali cariche sono: Presidente, Vicepresidente, Consigliere delegato e Consigliere anziano.

Il Consiglio di amministrazione determina tali remunerazioni tenuto conto: dell'importanza dell'incarico e del connesso livello di responsabilità; delle qualità professionali necessarie; dell'effettivo impegno che esso comporta anche in termini di tempo e di energia; della situazione patrimoniale ed economica della Banca pure in proiezione futura; del livello di mercato delle remunerazioni per incarichi paragonabili in società di analoghe dimensioni e caratteristiche.

In ogni caso, ai fini della determinazione delle remunerazioni viene sempre considerato il criterio della loro sostenibilità, attuale e prospettica.

La Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione per il 2025 e sui compensi corrisposti nel 2024, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza e pubblicata sul sito internet istituzionale della banca all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci, fra i documenti

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PERSONE DELLA VIVI
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assembleari dell'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2025, riporta la politica della Banca in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del Direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

4.12 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Autovalutazione degli amministratori

In data 11 marzo 2025, il Consiglio di amministrazione ha approvato gli esiti dell'autovalutazione del Consiglio svolta con riferimento all'esercizio 2024. In merito agli esiti di detta analisi si rinvia al documento "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" relativo all'esercizio 2024.

All'esito dell'approvazione da parte del Consiglio di amministrazione, in data 5 novembre 2025, del progetto di fusione per incorporazione di Banca Popolare di Sondrio spa nella controllante BPER Banca spa, sottoposto all'approvazione dell'assemblea convocata in data 12 marzo 2026, BPS non ha proceduto all'autovalutazione per l'esercizio 2025, tenuto conto della prevista estinzione della Banca per effetto della predetta fusione il 20 aprile 2026.

Successione degli amministratori

La Banca si è dotata di un documento normativo che disciplina i Piani di successione dei vertici aziendali (Presidente del Consiglio di amministrazione, Consigliere delegato e Direttore generale) e del Top Management della Banca, in ossequio anche alla normativa, anche di Vigilanza, tempo per tempo vigente, al Codice di Corporate Governance e alle previsioni statutarie.

L'esistenza di iter strutturati che assicurino l'ordinata successione dei vertici aziendali e del Top Management della Banca è infatti funzionale a garantire continuità e certezza nella gestione aziendale, a evitare ricadute economiche e reputazionali, nonché ad assicurare la selezione dei migliori possibili candidati alla successione, sia in ipotesi di successioni programmate e sia di sostituzione per eventi improvvisi e inattesi. I Piani di successione descritti nel precitato documento si pongono quindi l'obiettivo di salvaguardare la stabilità della Banca, garantendo l'ordinata continuità aziendale ed evitando possibili ricadute economiche e reputazionali.

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4.13 PROFILI PROFFESSIONALI DEGLI AMMINISTRATORI

ANDREA CASINI

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE - INDIPENDENTE

dal 15 settembre 2025

Data di 1° nomina nel Consiglio di amministrazione: 15 settembre 2025

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

2026-oggi Presidente • Alba Leasing spa
2025-oggi Presidente • Banca Popolare di Sondrio spa
2025-oggi Presidente • Finitalia spa
2023-oggi Consigliere di amministrazione • Gesco spa
2022-oggi Senior Advisor Strategico e Finanziario

ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI

2023-2026 Amministratore unico • Sal srl
2016-2022 Co-CEO • Unicredit spa
2005-2016 Vicepresidente e Direttore generale • Unicredit Bulbank - Bulgaria
2005 Deputy CEO • Zivnostenska Banka - Repubblica Ceca
2002-2004 Deputy CEO • Unibanka - Slovacchia
2001 Responsabile Divisione Corporate New Europe • Divisione Banche Nuova Europa - UniCredit
1999-2001 Responsabile dell'Unità Sviluppo Imprese Banche Federate • Unicredito Italiano
1980-1998 Direttore e Vicedirettore di filiale • Credito Italiano

ISTRUZIONE

1980 Diploma di ragioniere e perito commerciale • Istituto Tecnico Commerciale Enrico Fermi di Empoli

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GIUSEPPE RECCHI

VICEPRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE - INDIPENDENTE

dal 15 settembre 2025

Data di 1° nomina nel Consiglio di amministrazione: 27 aprile 2024

Comitati consiliari:

Presidente del Comitato Nomine e corporate governance

Membro del Comitato Operazioni con parti correlate e soggetti collegati

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

2025-oggi Senior Advisor • Gruppo Acciona SA
2025-oggi Vicepresidente (e Consigliere di amministrazione dal 2024) • Banca Popolare di Sondrio spa
2023-oggi Presidente • Stretto di Messina spa

ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI

2018-2022 Chief Executive Officer • Affidea Group BV
2014-2022 Consigliere di amministrazione • UnipolSai Assicurazioni spa
2017-2018 Consigliere di amministrazione • Infrastrutture Wireless Italiane spa
2016-2018 Consigliere di amministrazione • Esaote spa
2016-2018 Consigliere di amministrazione • Istituto Europeo di Oncologia srl
2016-2017 Presidente • Telecom Italia Ventures srl
2016-2017 Consigliere di amministrazione • Sparkle spa
2014-2017 Presidente esecutivo (e Vicepresidente dal 2017 al 2018) • Telecom Italia spa
2014-2017 Presidente • Fondazione TIM
2008-2015 Consigliere di amministrazione • Exor spa (già Ifis spa)
2011-2016 Membro del Comitato esecutivo • Assonime
2014-2017 Consigliere di amministrazione • Italian Institute of Technology (IIT)
2012-2014 Vicepresidente • B-20 Task Force per l'Anticorruzione
2011-2014 Vicepresidente (e Presidente del Comitato FDI) • Confindustria
2011-2014 Membro del Comitato esecutivo • Aspen Institute (Italia)
2011-2014 Comitato consultivo E.I. • Massachusetts Institute of Technology
2011-2014 Consigliere di amministrazione • Comitato d'Onore per la candidatura di Roma alle olimpiadi 2020
2011-2014 Presidente • Eni spa
2011-2014 Consigliere di amministrazione • Fondazione Eni Enrico Mattei (FEEM)
2008-2014 Consigliere di amministrazione (e Vicepresidente dal 2009 al 2012) • Interbanca spa
2006-2014 Membro dell'European Advisory Board • Blackstone
2007-2009 Consigliere di amministrazione • GE Capital Financial Services Italy
2007-2008 Consigliere di amministrazione • Aegean Baltic Bank
2004-2007 Consigliere di amministrazione • American Chamber of Commerce (Italia)

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2002-2004 Consigliere di amministrazione • Permasteelisa spa
2002-2004 Professore a contratto di Corporate Finance • Università degli Studi di Torino
2001-2004 Amministratore unico • GE Capital SFG Italia srl
2001-2004 Membro dell'Advisory Board • Invest Industrial
1997-1999 Consigliere di amministrazione • S.T.I.P.E. - Studio Tecnico Italiano Progettazioni Estero srl
1996-1999 Consigliere delegato • Recchi spa
1996-1998 Amministratore unico • Recchi Energy spa (già Tileman LTD)

ISTRUZIONE

1990 Laurea in Ingegneria civile • Politecnico di Torino

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ELVIO SONNINO

nato a Bologna il 30 agosto 1960

CONSIGLIERE DELEGATO

dal 15 settembre 2025

Data di 1° nomina nel Consiglio di amministrazione: 15 settembre 2025

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

2025-oggi Consigliere delegato • Banca Popolare di Sondrio spa
2025-oggi Presidente • BPER Real Estate spa
2024-oggi Consigliere di amministrazione • Associazione Bancaria Italiana (ABI)
2022-oggi Vicepresidente • Banco di Sardegna spa

ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI

2021-2025 Chief Operating Officer e Vicedirettore generale • BPER Banca spa
2022 Consigliere di amministrazione • Carige spa
2012-2021 Chief Operating Officer e Vicedirettore vicario • Gruppo UBI Banca
2012-2021 Consigliere di amministrazione • UBI Accademy srl
2000-2021 vari incarichi, da ultimo Consigliere delegato • UBI Sistemi e Servizi scpa
2015-2020 Consigliere di amministrazione (e Vicepresidente dal 2018) • IW Private Investments società di intermediazione mobiliare spa
2013-2019 Consigliere di amministrazione • UBI Banca spa
2009-2012 Condirettore generale e successivamente Direttore generale • Banco di Brescia
2007-2009 Vicedirettore generale • Gruppo UBI Banca
2004-2007 Vicedirettore generale • Banca Lombarda
2001-2004 Direttore generale e Consigliere di amministrazione • Lombarda Sistemi e Servizi (oggi UBI Sistemi e Servizi scpa)
2000-2001 Responsabile ICT, Back-office, Real Estate, Acquisti e Organizzazione • Gruppo Banca Lombarda
1997-2000 Responsabile Direzione Organizzazione e Sistemi Informativi • Cassa di Risparmio di Firenze
1996-1997 Responsabile Area Organizzazione e Sistemi Informativi • Banco Ambrosiano Veneto
1985-1995 Senior Manager • Arthur Andersen M.C. (oggi Accenture)

ISTRUZIONE

1984 Laurea in Economia e Commercio • Università degli Studi di Bologna

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GABRIELE BENI

CONSIGLIERE INDIPENDENTE

dal 15 settembre 2025

Data di 1° nomina nel Consiglio di amministrazione: 15 settembre 2025

Comitati consiliari:

Presidente del Comitato Operazioni con parti correlate e soggetti collegati

Membro del Comitato Controllo e rischi

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

2025-oggi Consigliere di amministrazione • Banca Popolare di Sondrio spa

ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI

2023-6/2025 Senior Advisor • PWC TLS Avvocati e Commercialisti

2021-2025 Consigliere di amministrazione e General Counsel • G.P.M. Investimenti spa

2021-2023 Consigliere di amministrazione • Siirtec Nigi spa

2017-2021 Consigliere di amministrazione • Nexi Payments spa

2017-2021 Vicepresidente • Istituto di Servizi per il Mercato Agricolo Alimentare - ISMEA

2015-2021 Presidente • Consorzio Italiano Assicurazioni Agricoltura

2016-2017 Commissario Governativo • Istituto di Servizi per il Mercato Agricolo Alimentare - ISMEA

2008-2017 Consigliere di amministrazione • MPS Capital Services Banca per le Imprese spa

2009-2016 Consigliere di amministrazione • S.I.C.I. Sviluppo Imprese Centro Italia SGR spa

2014-2015 Vicepresidente • Istituto di Servizi per il Mercato Agricolo Alimentare - ISMEA

2010-2013 Consigliere di amministrazione • Monte dei Paschi Belgio Banque

2007-2008 Consigliere di amministrazione • Firenze Fiera spa

2007-2008 Consigliere di amministrazione • Consum.it spa

2001-2004 Vicepresidente vicario • Banca di Credito Cooperativo di Signa

ISTRUZIONE

2009 Doctor of International Commercial Law • Western State University - USA

2008 Master in Business and Finance • Western State University - USA

1987 Laurea in Giurisprudenza • Università degli Studi di Firenze

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CRISTIANO CINCOTTI

CONSIGLIERE INDIPENDENTE

dal 15 settembre 2025

Data di 1° nomina nel Consiglio di amministrazione: 15 settembre 2025

Comitati consiliari:

Membro del Comitato Operazioni con parti correlate e soggetti collegati

Membro del Comitato Controllo e rischi

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

2025-oggi Consigliere di amministrazione • Banca Popolare di Sondrio spa
2018-oggi Componente del Comitato Etico • Fondazione di Sardegna
2014-oggi Professore associato di Diritto Commerciale, Diritto Societario, Diritto del Mercato e degli Intermediari Finanziari, Diritto Fallimentare • Università degli Studi di Cagliari
2002-oggi Avvocato libero professionista

ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI

2021-2024 Consigliere di amministrazione • BPER Banca spa
2019 Componente dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 • Iniziative Sardegna spa (INSAR)
2002-2014 Ricercatore • Università degli Studi di Cagliari
2012-2013 Consigliere di amministrazione • Fondazione Ente Lirico Cagliari

ISTRUZIONE

2024 Abilitazione all'esercizio delle funzioni di professore di prima fascia in Diritto Commerciale
2006 Dottorato di Ricerca in Diritto Commerciale • Università degli Studi di Catania
1999 Laurea in Giurisprudenza • Università degli Studi di Cagliari
1996 Specializzazione in Diritto Comunitario e della Concorrenza • Université de Liège

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ELENA CONFORTI

CONSIGLIERE ESECUTIVO

dal 15 settembre 2025

Data di 1° nomina nel Consiglio di amministrazione: 15 settembre 2025

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

2025-oggi Consigliere di amministrazione • Banca Popolare di Sondrio spa
2025-oggi Consigliere di amministrazione • Banco di Sardegna spa
2022-oggi Dirigente • BPER Banca spa

ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI

2021-2022 Consigliere di amministrazione • Italian Chamber of Commerce and Industry for the UK
2020-2022 Dirigente • UniCredit Londra
2018-2021 Consigliere di amministrazione • Cordusio Fiduciaria spa (Gruppo UniCredit)
2005-2019 Dirigente • UniCredit Milano

ISTRUZIONE

2005 Laurea in Lingue e Letterature Straniere (sperimentale) • Università Cattolica del Sacro Cuore

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ROBERTO GIAY

CONSIGLIERE NON ESECUTIVO - NON INDIPENDENTE

dal 15 settembre 2025

Data di 1° nomina nel Consiglio di amministrazione: 27 aprile 2024

Comitati consiliari:

Membro del Comitato Remunerazione

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

2025-oggi Presidente • Pegaso Finanziaria spa
2025-oggi Vicepresidente • Tenute del Cerro Wines srl
2025-oggi Consigliere di amministrazione • Marina di Loano spa
2024-oggi Consigliere di amministrazione • Banca Popolare di Sondrio spa
2023-oggi Consigliere di amministrazione • Nomisma - Società di Studi Economici spa
2022-oggi Vicepresidente • Tenute del Cerro spa
2022-oggi Vicepresidente • Gruppo Una spa
2016-oggi Presidente • Unipol Finance spa
2003-oggi Group Corporate General Manager • Unipol Assicurazioni spa

ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI

2023-2025 Consigliere di amministrazione • Fondazione Unipolis
2023-2025 Vicepresidente • Società e Salute spa
2021-2024 Consigliere di amministrazione • BPER Banca spa
2010-2021 Consigliere di amministrazione (e Vicepresidente dal 2011 al 2021) • Arca Vita spa
2010-2021 Consigliere di amministrazione (e Vicepresidente dal 2011 al 2021) • Arca Assicurazioni spa
2013-2019 Vicepresidente • Incontra Assicurazioni spa
2010-13/2016-19 Consigliere di amministrazione (e Presidente dal 2016 al 2018) • Unipol Banca spa
2010-2016 Consigliere di amministrazione • Compagnia Assicuratrice Linear spa
2009-2016 Consigliere di amministrazione • Unisalute spa
2012-2014 Amministratore delegato • Premafin Finanziaria spa

ISTRUZIONE

1993 Laurea in Economia e Commercio • Università degli Studi di Torino

CERTIFIED

STEFANO VITTORIO KUHN

CONSIGLIERE ESECUTIVO

dal 15 settembre 2025

Data di 1° nomina nel Consiglio di amministrazione: 15 settembre 2025

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

2025-oggi Consigliere di amministrazione • Banca Popolare di Sondrio spa
2024-oggi Consigliere di amministrazione • Bancomat spa
2023-oggi Chief Retail and Commercial Banking Officer • BPER Banca spa
2023-oggi Consigliere di amministrazione • UnipolRental
2022-oggi Vicepresidente • BPER Factor spa
2021-oggi Consigliere di amministrazione • Finitalia spa

ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI

2025 Consigliere di amministrazione • UniSalute spa
2024-2025 Vicepresidente • Bibanca spa
2022-2023 Responsabile Rete Commerciale • BPER Banca spa
2021-2022 Coordinatore Commerciale Territoriale Lombardia • BPER Banca spa
2019-2021 Direttore Macro Area Territoriale Milano ed Emilia-Romagna • UBI Banca
2017-2019 Direttore Macro Area Territoriale Brescia e Nord Est • UBI Banca
2016-2017 Direttore generale • Banco di Brescia
2015-2016 Condirettore generale • Banco di Brescia
2012-2015 Direttore generale • UBI Banca di Valle Camonica
2009-2012 Vicedirettore generale e Direttore Commerciale • Banco di Brescia
2007-2009 Responsabile Direzione Mercato Retail • Banco di Brescia
2005-2007 Responsabile Area Milano • Banco di Brescia
1999-2005 Responsabile Area Brianza • Banco di Brescia

ISTRUZIONE

2019 Master in Leadership e Leadership delle organizzazioni • SDA Bocconi
2018 Coaching in collaborazione con SCOA
1986 Master in Marketing Bancario • CESMA Executive Education

CERTIFIED

MARIA CHIARA MALAGUTI

CONSIGLIERE INDIPENDENTE

dal 15 settembre 2025

Data di 1° nomina nel Consiglio di amministrazione: 29 aprile 2023

Comitati consiliari:

Presidente del Comitato Controllo e rischi

Membro del Comitato Remunerazione

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

2023-oggi Consigliere di amministrazione • Banca Popolare di Sondrio spa
2011-oggi Professore Ordinario di Diritto Internazionale • Facoltà di Economia, Università Cattolica del Sacro Cuore
2019-oggi Avvocato • Studio Legale PedersoliGattai • Of Counsel
2025-oggi Presidente emerito • Unidroit (Istituto Internazionale per l'Unificazione del Diritto Privato)
2003-oggi Consulente Giuridico • Banca Mondiale
2003-oggi Consulente esterno per questioni di natura commerciale • Servizio per il Contenzioso Diplomatico e dei Trattati, Ministero degli Affari Esteri e della Cooperazione Internazionale (MAECI)
2003-oggi Membro • Collegio di Difesa della Repubblica Italiana per Contenziosi in Materia di Diritto degli Investimenti Stranieri (a supporto dell'Avvocatura dello Stato)
2023-oggi Arbitro • Lista degli Arbitri ICSID su nomina italiana
2022-oggi Arbitro ed esperto in Commercio, Sostenibilità e Sviluppo • Roster dell'Unione Europea
2019-oggi Arbitro • Corte Osce
2011-oggi Arbitro • Lista di Possibili Panelists del DSB - OMC
2021-oggi Membro • Comitato esecutivo della International Law Association (ILA) - Sezione Italiana
2020-oggi Membro • Academic Council Institute for Transnational Arbitration (ITA)
2019-oggi Membro • Tribunale Amministrativo Istituto Italo - Latino Americano (IILA)
2018-oggi Membro • Commissione Arbitrato e ADR ICC Italia
2018-oggi Delegato Italiano • ICC Commission on Arbitration e ADR (Internazionale)
2017-oggi Delegato Italiano • Uncitral
2011-oggi Patrocinante in Cassazione
1992-oggi Avvocato iscritta all'Ordine di Bologna
1991-oggi Avvocato iscritta all'Ordine di New York

ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI

2020-2025 Presidente • Unidroit (Istituto Internazionale per l'Unificazione del Diritto Privato)
2017-2020 Membro del Consiglio di amministrazione • Finecobank
2003-2019 Membro • Studio Legale Associato Mazzoni, Regoli Studio Legale (Milano-Roma)
2014-2015 Vicepresidente • Commissione Uncitral
2012-2013 Capo Delegazione • Delegazione Italiana per i Negoziati sui principi e regole Unidroit sul Close-Out Netting

CERTIFIED

2008-2011 Professore Ordinario di Diritto Internazionale • Facoltà di Giurisprudenza, Università del Salento
1997-2011 Professore Jean Monnet di Diritto Commerciale Comunitario • Facoltà di Giurisprudenza, Università del Salento
2006-2009 Capo Delegazione • Delegazione Italiana per i Negoziati sulla convenzione Unidroit su titoli detenuti presso intermediari
2001-2003 Esperto Legale • Banca Centrale Europea, Direzione Generale Sistemi di Pagamento, Divisione Securities Settlement Policy (Francoforte)
1998-2000 Referendaire e Capo di Gabinetto • Tribunale di Prima Istanza delle Comunità Europee (Lussemburgo)
1997-1999 Consulente • Comitato Legale sull'euro, Ministero del Tesoro
1993-1994 Membro • Centre for European Policy Studies (CEPS) Working Party on Cross-Border Payments and Clearing in Europe (Bruxelles)
1990-1991 Uditore • Commissione Europea, DG XV (Bruxelles)
1990-1990 Uditore • The Hague Academy of International Law

ISTRUZIONE

1987 Laurea in Giurisprudenza • Università di Bologna
1989 Master of Law (LLM) • Harvard Law School, Cambridge
1993 PHD With Distinction • Istituto Universitario Europeo (IUE), Firenze
2008 Laurea in Economia • Università di Bologna

CERTIFIED

SIMONE MARCUCCI

CONSIGLIERE ESECUTIVO

dal 15 settembre 2025

Data di 1° nomina nel Consiglio di amministrazione: 15 settembre 2025

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

2025-oggi Consigliere di amministrazione • Banca Popolare di Sondrio spa
2025-oggi Consigliere di amministrazione • Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
2024-oggi Chief Financial Officer • BPER Banca spa
2024-oggi Consigliere • Associazione Bancaria Italiana
2024-oggi Consigliere di amministrazione • Banco di Sardegna spa
2024-oggi Consigliere di amministrazione • Arca Holding spa

ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI

2024-2025 Presidente del Consiglio di amministrazione • Gardant Bridge Servicing spa
2023-2024 Chief Executive Officer • Unicredit International Bank (Luxemburg) SA
2017-2024 Presidente del Consiglio di sorveglianza • Zagrebacka Bank Croatia
2001-2024 Manager • Unicredit Group
2022-2023 Membro del Consiglio di sorveglianza • Unicredit International Bank Luxemburg SA
2021-2022 Chief Financial Officer • Unicredit Italy Division
2015-2021 Chief Financial Officer • Unicredit Bank AG
2016-2020 Membro dell'Advisory Board • Unicredit Turnaround Management CEE GMBH
2017-2019 Presidente del Consiglio di sorveglianza • Unicredit Bank Czech and Slovak
2016-2019 Chief Financial Officer • Unicredit CIB Division & CEE Division
2011-2015 Vicepresidente del Consiglio di sorveglianza • Unicredit Hungary
2011-2015 Membro del Consiglio di sorveglianza • Unicredit Serbia
2011-2015 Membro del Consiglio di sorveglianza • Unicredit Bulgaria
2011-2015 Membro del Consiglio di sorveglianza • RN Bank
2011-2013 Membro del Consiglio di sorveglianza • Unicredit Slovakia
1994-2001 Controller and Analyst • Bancalntesa

ISTRUZIONE

2000 MBA Master in Business Administration • SDA Bocconi
1993 Laurea in Information Science • Università degli Studi di Milano

CERTIFIED

ANNAMARIA MASSIMETTI

CONSIGLIERE NON ESECUTIVO - NON INDIPENDENTE

dal 15 settembre 2025

Data di 1° nomina nel Consiglio di amministrazione: 15 settembre 2025

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

2025-oggi Consigliere di amministrazione • Banca Popolare di Sondrio spa
2025-oggi Componente Giunta Esecutiva • Associazione Agenti UnipolSai Associati AUA
2007-oggi Responsabile Agenzia Generale Olbia • UnipolSai Assicurazioni spa

ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI

2022-2025 Consigliere di amministrazione • Banco di Sardegna spa
2021-2025 Delegato Regionale Sardegna • Associazione Agenti UnipolSai Associati AUA
2019-2025 Componente Consiglio Nazionale • Associazione Agenti UnipolSai Associati AUA
2004-2007 District Manager Area Sardegna - Lazio • Ina Assitalia - Gruppo Generali - Direzione generale Roma
1998-2004 Human Resources Manager • Ina Assitalia - Agenzia Generale Olbia

ISTRUZIONE

2001 Abilitazione allo svolgimento dell'attività di promotore finanziario
1995 Laurea in Giurisprudenza • Università degli Studi di Sassari

CERTIFIED

PIERLUIGI MOLLA

CONSIGLIERE NON ESECUTIVO - NON INDIPENDENTE

dal 15 settembre 2025

Data di 1° nomina nel Consiglio di amministrazione: 9 novembre 2021

Comitati consiliari:

Membro del Comitato Controllo e rischi

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

2025-oggi Presidente • Banca della Nuova Terra spa
2025-oggi Consigliere di amministrazione • Piovan spa
2025-oggi Consigliere di amministrazione • Lifting Control Holding spa
2025-oggi Consigliere di amministrazione • Tach Systems spa
2024-oggi Vicepresidente • Fondazione Ave Verum
2021-oggi Consigliere di amministrazione • Banca Popolare di Sondrio spa
2021-oggi Partner • Mainini & Associati
2014-oggi Revisore • Fondazione Collegio della Guastalla ETS
2013-oggi Revisore Legale
1982-oggi Dottore Commercialista Iscritto all'Ordine di Milano

ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI

2025 Presidente • Banca Popolare di Sondrio spa
2024-2025 Membro del Consiglio • Fassi Holding srl
2015-2025 Membro del Consiglio • Vector Wealth Management SA
2001-2007 Partner e Responsabile del Dipartimento Grants and Incentives • Ernst & Young Financial Business Advisors spa (EYFBA)
2007-2009 Senior Advisor • Ernst & Young Financial Business Advisors spa (EYFBA)
2009-2010 Senior Advisor • Reconta Ernst & Young spa (oggi Ey spa)
2011-2021 Membro del Consiglio • Epyon Consulting srl
1986-2021 Membro del Consiglio • Analysis spa
2004 Membro del Consiglio • Italmatch Chemicals spa
1986-2001 Amministratore Delegato • Iniziativa spa
2010-2014 Membro del Consiglio Direttivo • Associazione Alumni dell'Università L. Bocconi
2014-2018 Sindaco Effettivo • Associazione Alumni dell'Università L. Bocconi
2013-2017 Membro del Consiglio • Fondazione degli Ospedali di Abbiategrasso, Cuggiono, Legnano e Magenta
2004-2010 Membro del Consiglio Direttivo • Unione Cattolica Imprenditori e Dirigenti di Milano (UCID)

Socio Fondatore • Iniziativa spa
Socio Fondatore • Analysis spa
Socio Fondatore • Epyon Consulting srl

ISTRUZIONE

1981 Laurea in Economia Aziendale • Università L. Bocconi di Milano

CERTIFIED

SÉVERINE MÉLISSA HARMINE NEERVOORT

CONSIGLIERE INDIPENDENTE

dal 15 settembre 2025

Data di 1° nomina nel Consiglio di amministrazione: 27 aprile 2024

Comitati consiliari:

Presidente del Comitato Sostenibilità

Membro del Comitato Nomine e corporate governance

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

2024-oggi Consigliere di amministrazione • Banca Popolare di Sondrio spa
2023-oggi Global Policy Director • International Corporate Governance Network (ICGN)

ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI

2023-2024 Partecipante permanente del Comitato Investimenti • Fondazione Compagnia di San Paolo
2017-2023 Lead ESG Policy Advisor • Norges Bank Investment Management (NBIM)
2015-2016 Assistant Vice-president Affari governativi e normativi globali • Deutsche Bank
2011-2014 Account Director • MHP Communications
2010-2011 Analista dipartimento advisory • PWC
2008-2008 Assistente di ricerca, politica energetica • French Institute for International Relations (IFRI)

ISTRUZIONE

2010 MSC in Government and Politics in the European Union • London School of Economics and Political Science (LSE)
2009 MSC in European Affairs • Institut d'Etudes Politiques (Sciences Po Paris)
2007 BA in International Relations • Université Libre de Bruxelles (ULB)

CERTIFIED

ALESSANDRA RUZZU

CONSIGLIERE INDIPENDENTE

dal 15 settembre 2025

Data di 1° nomina nel Consiglio di amministrazione: 15 settembre 2025

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

2025-oggi Consigliere di amministrazione • Banca Popolare di Sondrio spa
2021-oggi Chief External Relations & Communication Officer • Tinexta spa

ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI

2022-2025 Membro del Comitato di Indirizzo • Fondazione di Sardegna
2015-2024 Consigliere di amministrazione • Cassa Depositi e Prestiti spa
2009-2021 Global Head of Communications & Sustainability and Institutional Affairs • Falck Renewables spa
2014-2015 Consigliere di amministrazione • Banco di Sardegna spa
2007-2008 Advisor del Presidente della Delegazione Parlamentare Italiana presso NATO • Senato della Repubblica
2000-2006 Manager Relazioni Istituzionali • APCO Worldwide

ISTRUZIONE

1999 Master in Business Administration Lobby e Rapporti Istituzionali • LUISS Management spa
1997 Laurea in Scienze Economiche e Bancarie • Università degli Studi di Siena

CERTIFIED

SILVIA STEFINI

CONSIGLIERE INDIPENDENTE

dal 15 settembre 2025

Data di 1° nomina nel Consiglio di amministrazione: 29 aprile 2023

Comitati consiliari:

Presidente del Comitato Remunerazione

Membro del Comitato Sostenibilità

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

2023-oggi Consigliere di amministrazione • Leonardo spa
2023-oggi Consigliere di amministrazione • Banca Popolare di Sondrio spa
2022-oggi Responsabile Risk Management, Compliance e Antiriciclaggio • Equiter SGR spa
2020-oggi Presidente • Chapter Zero Italy - The Nedcommunity Climate Forum

ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI

2020-2024 Consigliere di amministrazione • Renantis spa (già Falck Renewables spa)
2021-2022 Consigliere di amministrazione • Equor Capital Partners Sgr spa
2019-2022 Consigliere di amministrazione • Italgas spa
2016-2017 Dirigente Responsabile Gas Product Line Leader Europa+, Zurigo (Svizzera) • Ge Power Services
2013-2015 Dirigente Responsabile Commercial Operations Leader Europa+, Milano (Italia) • Ge Power Services
2004-2012 Dirigente Responsabile Emea Enterprise Risk Management Milano (Italia) e Atlanta (US) • Ge Power Services
2001-2004 Dirigente Responsabile di Sales Financing • Ge Oil & Gas di Firenze
1999-2003 Consigliere di amministrazione • Ge Capital Services srl
1997-2000 Business Development e Mergers & Acquisitions • Ge Capital Europe LTD di Londra (Regno Unito)
1992-1997 Dirigente, Management Consultant e Corporate Finance • Mckinsey & Co (Italia, US, Olanda)
1991-1991 Analista • Oxera Consulting LLP di Oxford (Regno Unito)
1989-1990 Analista Mercati Finanziari • Standard & Poor's/Dri McGraw-Hill di Milano

ISTRUZIONE

2022 Diploma di Governance • International Directors Program INSEAD di Fontainebleau (Francia)
1991 MBA Finance • City University Business School di Londra
1988 Laurea in Economia Politica, indirizzo Economia Monetaria e Finanziaria • Università L. Bocconi di Milano

Banca Popolare di Sondrio
GRUPPO BPER Banca

CERTIFIED
Esercizio 2025

5. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Il Consiglio di amministrazione ha istituito cinque Comitati consiliari non esecutivi, diversificati per ambito di competenza e dotati di poteri consultivi, istruttori e propositivi: il Comitato Remunerazione, il Comitato Controllo e rischi, il Comitato Nomine e corporate governance, il Comitato Sostenibilità e il Comitato Operazioni con parti correlate e soggetti collegati, di cui al successivo capitolo 9.1.

È convincimento che l'attuale articolazione organizzativa dell'Amministrazione risponda appieno all'esigenza di assicurare alla Banca un governo efficiente ed efficace, secondo criteri di economicità e snellezza operativa.

I Comitati sono nominati annualmente dal Consiglio di amministrazione, di norma nella prima adunanza successiva al rinnovo del Consiglio ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, e permangono comunque in carica fino alla nuova deliberazione di nomina.

La composizione, le riunioni, le deliberazioni e le attribuzioni di ciascuno di tali Comitati sono disciplinate da apposite Regole di funzionamento approvate dal Consiglio di amministrazione.

Tali Regole, prevedono che il Presidente del Comitato, coadiuvato dal Segretario del Comitato e dalle competenti funzioni aziendali, debba verificare che la documentazione da porre a supporto dell'attività di competenza dei Comitati sia adeguata, in termini qualitativi e quantitativi, rispetto alle materie da trattare in ciascuna riunione. A tali fini, il Presidente del Comitato assicura che la documentazione rechi opportuna evidenza, in relazione a ciascun argomento all'ordine del giorno, degli elementi più significativi e rilevanti per lo svolgimento dei compiti e l'assunzione degli atti di competenza dei Comitati.

Quanto ai termini di invio dell'informativa a supporto della trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, le Regole di funzionamento dei Comitati - in linea con quanto previsto per il Consiglio di amministrazione - prevedono che la documentazione debba essere messa a disposizione di norma il quinto giorno antecedente a ciascuna seduta.

Qualora la documentazione messa a disposizione entro il predetto termine non sia esaustiva, le successive integrazioni sono fornite, previa autorizzazione del Presidente, al più tardi entro il giorno della riunione. Laddove inoltre non sia possibile fornire la necessaria informativa/documentazione con il previsto anticipo in modo esaustivo, il Presidente cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti in corso di seduta. Resta ferma la facoltà del Comitato di richiedere la produzione di documentazione aggiuntiva in costanza di riunione.

Per quanto concerne le modalità di trasmissione della predetta documentazione informativa, le Regole di funzionamento dei Comitati prevedono che quest'ultima sia

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CERTIFIED

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Esercizio 2025

Banca Popolare di Sondrio

SINDACO DI REPUBBLICA

Gruppo BPER Banca

messa a disposizione mediante deposito presso l'unità organizzativa aziendale competente, nonché, per il tramite dell'apposita piattaforma riservata utilizzata per la gestione delle riunioni degli organi collegiali della Banca, atta a preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite.

In merito alla verbalizzazione delle sedute, le Regole di funzionamento prevedono che sia curata dal Segretario del Comitato d'intesa con il Presidente, mentre l'approvazione del verbale è demandata al Comitato stesso, di regola nella prima adunanza utile.

5.1 COMITATO REMUNERAZIONE

Il Comitato Remunerazione è composto da 3 amministratori non esecutivi, di cui almeno 2 indipendenti. I membri del Comitato devono possedere, a livello individuale e collettivo, conoscenze, capacità e competenze adeguate in merito alle politiche e prassi di remunerazione e alle attività di gestione e controllo dei rischi, in particolare per quanto riguarda il meccanismo per allineare la struttura di remunerazione ai profili di rischio, di capitale e di liquidità. Almeno un componente del Comitato deve anche possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria, da valutarsi da parte del Consiglio di amministrazione al momento della nomina.

Il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 12 maggio 2025, ha provveduto al rinnovo della composizione del Comitato, il quale è risultato così composto:

Stefini Silvia, nominata quale Presidente dello stesso nella riunione del Comitato del 23 maggio 2025;
Ermetes Maria Letizia;
Giay Roberto;
Malaguti Maria Chiara;
Venosta Francesco.

A seguito dell'entrata di Banca Popolare di Sondrio nel Gruppo BPER Banca e all'Assemblea del 15 settembre 2025 che ha proceduto al rinnovo integrale del Consiglio di amministrazione, lo stesso, nella riunione del 19 settembre 2025, ha provveduto al rinnovo della composizione del Comitato Remunerazione, il quale alla data del 31 dicembre 2025 e alla data di approvazione della presente Relazione risulta così composto:

Banca Popolare di Sondrio BRENDADES MDF

Gruppo BPER Banca

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CERTIFIED

SISTEMA DI GESTIONE

Esercizio 2025

Presidente

Stefini Silvia

Membro

Giay Roberto

Membro

Malaguti Maria Chiara

Il Presidente del Comitato è nominato dal Consiglio di amministrazione tra i componenti indipendenti del Comitato. In caso di assenza o di impedimento del Presidente, questo è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal componente del Comitato più anziano di carica e, a parità di anzianità di carica, in ordine di età, purché in possesso dei requisiti di indipendenza.

Alla data del 31 dicembre 2025 e alla data di approvazione della presente Relazione il ruolo di Presidente del Comitato Remunerazione è ricoperto da Silvia Stefini.

Il Presidente:

b) presiede le adunanze del Comitato, dirige e modera la discussione, garantisce l'efficacia del dibattito e si adopera affinché le conclusioni alle quali giunge il Comitato siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti.

Il Presidente del Comitato mantiene stretti rapporti con il Presidente del Consiglio di amministrazione, al fine di coordinare lo svolgimento delle attività del Comitato con quelle del Consiglio. Inoltre, informa il Consiglio di amministrazione delle attività svolte, alla prima riunione utile.

Il Comitato - ai sensi delle vigenti Regole di funzionamento del Comitato Remunerazione, adottate a seguito dell'entrata di Banca Popolare di Sondrio nel Gruppo BPER - esercita funzioni consultive, istruttorie e propostive di supporto all'attività del Consiglio di amministrazione e, per quanto di competenza, del Comitato esecutivo (ove costituito) - ferme l'autonomia decisionale e le responsabilità di tali organi nell'assunzione delle deliberazioni di rispettiva competenza - nonché in coerenza con il ruolo di direzione e coordinamento della Capogruppo e tenendo conto di quanto previsto dalle politiche e della normativa di Gruppo.

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CERTIFIED

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Esercizio 2025

Banca Popolare di Sondrio

SINDACORP

Gruppo BPER Banca

Con riferimento alla Banca, ferme le eventuali ulteriori competenze a esso attribuite dalla normativa anche secondaria e autoregolamentare applicabile, il Comitato è in particolare incaricato dei seguenti compiti:

a) esprimere una proposta al Consiglio di amministrazione in relazione ai compensi da riconoscere al Consiglio medesimo e al Collegio sindacale, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, in conformità alle Politiche di Remunerazione di Gruppo;

b) esprimere una proposta al Consiglio di amministrazione in relazione ai compensi da riconoscere agli Amministratori che ricoprono particolari cariche, tenuto conto di quanto previsto dalla politica di remunerazione anche con riferimento alla componente variabile in conformità alle politiche di remunerazione di Gruppo;

c) esprimere una proposta al Consiglio di amministrazione in relazione ai compensi da riconoscere ai componenti della Direzione generale, come individuati ai sensi dello Statuto sociale, ai responsabili delle principali linee di business e funzioni aziendali, nonché a coloro che riportano direttamente agli organi di supervisione strategica, gestione e controllo in conformità alle politiche di remunerazione di Gruppo;

d) esprimere una proposta al Consiglio di amministrazione in relazione ai compensi da riconoscere ai responsabili e al personale di livello più elevato delle funzioni aziendali di controllo, nonché al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari in conformità alle politiche di remunerazione di Gruppo;

e) esprimere un parere al Consiglio di amministrazione in relazione alla remunerazione da riconoscere al "personale più rilevante", quale individuato ai sensi delle vigenti disposizioni in materia e sulla base della normativa, anche di Gruppo, in vigore, qualora la determinazione della relativa remunerazione rientri tra le competenze del Consiglio di amministrazione e non sia stata da quest'ultimo delegata ad altri organi apicali della Banca;

f) esprimere un parere al Consiglio di amministrazione, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle competenti funzioni aziendali della Banca e/o della Capogruppo, in merito agli esiti del processo di identificazione del "personale più rilevante", ivi comprese le eventuali esclusioni ai sensi della normativa pro tempore vigente;

g) formulare un parere al Consiglio di amministrazione, ai fini dell'approvazione degli eventuali documenti attuativi dei sistemi di remunerazione e incentivazione che siano sottoposti all'approvazione del Consiglio di amministrazione;

h) supportare il Consiglio di amministrazione nell'esame e nell'approvazione, per quanto di competenza, delle Politiche di Remunerazione predisposte dalla Capogruppo, da sottoporre alla successiva deliberazione dell'Assemblea;

i) esprimere un parere, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle

Banca Popolare di Sondrio
GRUPPO BPER Banca

CERTIFIED
Esercizio 2025

competenti funzioni aziendali, relativamente all'adequatezza, alla coerenza complessiva e alla concreta applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione approvate dall'Assemblea;

j) vigilare direttamente, in stretto raccordo con il Collegio sindacale, sulla conformità della politica di remunerazione relativa ai responsabili delle funzioni aziendali di controllo rispetto alle disposizioni regolamentari vigenti, nonché sulla corretta applicazione della stessa;
k) curare la preparazione della documentazione, in materia di politiche e prassi di remunerazione, da sottoporre al Consiglio di amministrazione per le relative decisioni;
l) assicurare il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
m) verificare che il sistema di remunerazione delineato nell'ambito delle politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo BPER tenga in considerazione le tematiche di sostenibilità, ivi incluse quelle relative al gender pay gap.

Con riferimento alle società bancarie controllate e alle altre società controllate facenti parte dell'ex Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio in relazione alle quali la designazione degli Esponenti è riservata alla competenza del Consiglio di amministrazione, nonché nel caso in cui un componente del Consiglio di amministrazione ovvero il Direttore generale (ove nominato) di Banca Popolare di Sondrio siano candidati a ricoprire una carica in una Società Controllata da Banca Popolare di Sondrio, fermo restando il ruolo di direzione e coordinamento della Capogruppo, il Comitato, anche tenendo conto delle eventuali indicazioni di Capogruppo, esprime il proprio orientamento al Consiglio di amministrazione in merito:

a) ai compensi da riconoscere ai componenti dei Consigli di amministrazione e dei Collegi sindacali, ai componenti del Comitato esecutivo, laddove tale organo sia previsto dai rispettivi Statuti, e ai Consiglieri che ricoprono particolari cariche;
b) ai compensi da riconoscere ai Componenti della Direzione generale ovvero alle analoghe figure previste nei rispettivi Statuti.

Per ulteriori informazioni in tema di remunerazioni si rinvia alla Relazione annuale sui compensi corrisposti nel 2025, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza.

Le riunioni del Comitato Remunerazione vengono regolarmente verbalizzate, d'intesa con il Presidente del Comitato, a cura del Segretario e l'approvazione del verbale è demandata al Comitato, di regola, nella prima adunanza utile.

Nel 2025, alle riunioni del Comitato hanno di norma assistito i membri del Collegio sindacale.

Il Comitato nello svolgimento dei propri compiti si avvale dei flussi informativi provenienti da organi/funzioni aziendali. La disciplina delle tipologie, delle modalità e dei

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CERTIFIED

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Esercizio 2025

Banca Popolare di Sondrio

SINDACO NEL 2025

contenuti del complesso dei flussi informativi destinati al Comitato fa riferimento alle competenze a esso assegnate nell'ambito delle previsioni statutarie e delle normative di legge anche secondarie e autoregolamentari.

Nell'anno 2025 il Comitato Remunerazione si è riunito 10 volte, con una durata media di circa 1 ora e 13 minuti. A oggi, il Comitato Remunerazione si è riunito nel corso del 2026 n. 4 volte.

5.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato Controllo e rischi è composto da 3 a 5 amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti. I membri del Comitato devono possedere, a livello individuale e collettivo, conoscenze, capacità e competenze adeguate tali da consentire loro un efficace monitoraggio dei sistemi e delle pratiche di controllo e delle strategie e degli orientamenti al rischio della Banca e almeno un componente del Comitato possiede adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, valutata dal Consiglio di amministrazione al momento della nomina.

In merito, il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 12 maggio 2025, ha provveduto al rinnovo della composizione del Comitato, il quale è risultato così composto:

Malaguti Maria Chiara, nominata quale Presidente dello stesso nella riunione del Comitato del 16 maggio 2025;
Montaudo Christian;
Providenti Salvatore;
Riva Franco Giuseppe;
Zambelli Rossana.

A seguito dell'entrata di Banca Popolare di Sondrio nel Gruppo BPER Banca e all'Assemblea del 15 settembre 2025 che ha proceduto al rinnovo integrale del CdA, il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 19 settembre 2025, ha provveduto al rinnovo della composizione del Comitato Controllo e rischi, il quale alla data del 31 dicembre 2025 e alla data di approvazione della presente Relazione risulta così composto:

Banca Popolare di Sondrio BRENDADES MDF

Gruppo BPER Banca

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Esercizio 2025

Presidente
Malaguti Maria Chiara

Membro
Beni Gabriele

Membro
Cincotti Cristiano

Membro
Molla Pierluigi

Membro
Ruzzu Alessandra

Il Presidente del Comitato è nominato dal Consiglio di amministrazione tra i componenti indipendenti del Comitato. Esso non può coincidere con il Presidente del Consiglio di amministrazione o con il Presidente di altri Comitati consiliari. In caso di assenza o di impedimento del Presidente, questo è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal componente del Comitato più anziano di carica e, a parità di anzianità di carica, in ordine di età, purché in possesso dei requisiti di indipendenza.

Alla data del 31 dicembre 2025 e alla data di approvazione della presente Relazione il ruolo di Presidente del Comitato Controllo e rischi è ricoperto da Maria Chiara Malaguti.

Il Presidente:

a) coordina l'attività del Comitato, ne convoca le adunanze e fissa, coadiuvato dal Segretario, l'ordine del giorno, adoperandosi per una tempestiva e adeguata informativa ai componenti del Comitato medesimo;
b) presiede le adunanze del Comitato, dirige e modera la discussione, garantisce l'efficacia del dibattito e si adopera affinché le conclusioni alle quali giunge il Comitato siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti.

Il Presidente del Comitato mantiene stretti rapporti con il Presidente del Consiglio

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Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Esercizio 2025

Banca Popolare di Sondrio

SINDACIO UNI EN

di amministrazione, al fine di coordinare lo svolgimento delle attività del Comitato con quelle del Consiglio. Inoltre, informa il Consiglio di amministrazione delle attività svolte, alla prima riunione utile.

Il Comitato - ai sensi delle vigenti Regole di funzionamento del Comitato Controllo e rischi, adottate a seguito dell'entrata di Banca Popolare di Sondrio nel Gruppo BPER - svolge funzioni di supporto alle attività del Consiglio di amministrazione in materia di rischi e sistema di controlli interni, nonché relativamente all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario - ferme l'autonomia decisionale e le responsabilità di tali organi nell'assunzione delle deliberazioni di rispettiva competenza - nonché in coerenza con il ruolo di direzione e coordinamento della Capogruppo e tenendo conto di quanto previsto dalla normativa di Gruppo.

Il Comitato, inoltre, svolge funzioni di supporto alle attività del Consiglio di amministrazione in materia di sostenibilità, con riflesso su tutti i processi, articolazioni e presidi aziendali attraverso i quali la Banca garantisce, in ottemperanza all'art. 1 Principio I del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana e ai principi elaborati dagli organismi internazionali competenti, il perseguimento dello sviluppo sostenibile, con particolare riferimento alle tematiche ambientali, sociali e di governance.

Il Comitato collabora con gli altri Comitati, le cui attività possono ripercuotersi sulla strategia in materia di rischio e comunica regolarmente, invitandole alle adunanze previste, con le funzioni di controllo interno dell'ente, al fine di garantire che tutti gli elementi di rischio rilevanti siano tenuti in debita considerazione.

Ferme le eventuali ulteriori competenze a esso attribuite dalla normativa, il Comitato Controllo e rischi è in particolare incaricato dei seguenti compiti:

supportare il Consiglio di amministrazione nelle determinazioni inerenti all'attuazione, in modo coerente con la realtà aziendale, degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi;
esprimere valutazioni e formulare pareri al Consiglio di amministrazione, sul rispetto dei principi cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale, portando all'attenzione dell'organo gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere;
supportare il Consiglio di amministrazione nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi e del RAF;
esprimere valutazioni e formulare pareri al Consiglio di amministrazione nella valutazione e nel monitoraggio dei requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni aziendali di controllo portando all'attenzione dell'organo gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere;
verificare che le funzioni aziendali di controllo si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee di indirizzo del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi stabilite dal Consiglio di amministrazione, fermo il ruolo di direzione e

Banca Popolare di Sondrio
GRUPPO BPER Banca

CERTIFIED
Esercizio 2025

coordinamento della Capogruppo;

supportare il Consiglio di amministrazione nella predisposizione della relazione sul governo societario con riferimento alle informazioni riguardanti il sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi e la valutazione dell'adequatezza complessiva dello stesso, fermo restando il ruolo di direzione e coordinamento della Capogruppo;
individuare e proporre, avvalendosi del contributo del Comitato Nomine e Governance, i candidati a ricoprire i ruoli di responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare e fornire indicazione in caso di eventuale loro revoca;
esprimere un parere al Consiglio di amministrazione sul documento di pianificazione dell'attività delle funzioni aziendali di controllo, predisposto con cadenza almeno annuale, in coerenza con le linee indicate dalla Capogruppo;
esaminare i rapporti consuntivi e le relazioni predisposte dalle funzioni aziendali di controllo nonché le eventuali segnalazioni del Consigliere Delegato in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della sua attività o di cui egli abbia avuto comunque notizia;
valutare, in coordinamento con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il Collegio sindacale e il soggetto incaricato della revisione legale il corretto utilizzo dei principi contabili;
supportare il Consiglio di amministrazione nella valutazione dei risultati esposti dal soggetto incaricato della revisione legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
supportare con un parere il Consiglio di amministrazione sulla politica di esternalizzazione di funzioni aziendali di controllo fermo restando il ruolo di direzione e coordinamento della Capogruppo;
supportare il Consiglio di amministrazione nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi e coerenti con le linee indicate dalla Capogruppo;
supportare il Consiglio di amministrazione nell'approvazione del documento di coordinamento delle funzioni aziendali di controllo previsto dalla Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013 e successivi aggiornamenti;
supportare il Consiglio di amministrazione nel valutare, con cadenza almeno annuale, l'adequatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio medesimo sia venuto a conoscenza;

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Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

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Banca Popolare di Sondrio

SINDACORP

Gruppo BPER Banca

valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto delle sue attività e le performance conseguite;
supportare il Consiglio di amministrazione nella valutazione circa l'autonomia, l'adequatezza, l'efficacia e l'efficienza delle funzioni aziendali di controllo. Inoltre, il Comitato verifica la coerenza delle remunerazioni dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo rispetto alla politica di remunerazione definita dalla Capogruppo.

Il Comitato Controllo e rischi ha la facoltà di accesso alle informazioni aziendali rilevanti necessarie per l'assolvimento dei compiti a esso attribuiti e di avvalersi di consulenti esterni.

Le riunioni del Comitato Controllo e rischi vengono regolarmente verbalizzate, d'intesa con il Presidente del Comitato, a cura del Segretario e l'approvazione del verbale è demandata al Comitato, di regola, nella prima adunanza utile.

Il Comitato Controllo e rischi e il Collegio sindacale scambiano tutte le informazioni di reciproco interesse e, ove opportuno, si coordinano per lo svolgimento dei rispettivi compiti. A tale fine, il Presidente del Collegio sindacale, o altro componente da lui designato, partecipa stabilmente alle riunioni del Comitato.

Il Comitato nello svolgimento dei propri compiti si avvale dei flussi informativi provenienti da organi/funzioni aziendali. La disciplina delle tipologie, delle modalità e dei contenuti del complesso dei flussi informativi destinati al Comitato fa riferimento alle competenze a esso assegnate nell'ambito delle normative di legge anche secondarie e autoregolamentari.

Nell'anno 2025 il Comitato Controllo e rischi si è riunito 20 volte, con una durata media di poco inferiore alle 4 ore. Su invito del Presidente del Comitato hanno partecipato alle riunioni anche altri amministratori ed esponenti delle funzioni aziendali.

A oggi, il Comitato Controllo e rischi si è riunito nel corso del 2026 n. 4 volte.

5.3 COMITATO NOMINE E CORPORATE GOVERNANCE

Il Comitato Nomine e corporate governance è attualmente composto da 3 amministratori non esecutivi, di cui almeno 2 indipendenti. I membri del Comitato devono possedere, a livello collettivo, conoscenze, capacità e competenze adeguate rispetto ai compiti del Comitato stesso.

In merito, il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 12 maggio 2025, ha provveduto al rinnovo della composizione del Comitato, il quale è risultato così composto:

Recchi Giuseppe, nominato quale Presidente dello stesso nella riunione del Comitato del 22 maggio 2025;

Banca Popolare di Sondrio BRENGERE OSPITALI

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Seer

Esercizio 2025

Ermetes Maria Letizia;
Molla Pierluigi;
Neervoort Séverine Mélissa Harmine;
Stefini Silvia.

A seguito dell'entrata di Banca Popolare di Sondrio nel Gruppo BPER Banca e all'Assemblea del 15 settembre 2025 che ha proceduto al rinnovo integrale del Consiglio di amministrazione, lo stesso, nella riunione del 19 settembre 2025, ha provveduto al rinnovo della composizione del Comitato Nomine e corporate governance, il quale alla data del 31 dicembre 2025 e alla data di approvazione della presente Relazione risulta così composto:

Presidente
Recchi Giuseppe

Membro
Neervoort Séverine Mélissa
Harmine

Membro
Massimetti Annamaria

Alla data del 31 dicembre 2025 e alla data di approvazione della presente Relazione il ruolo di Presidente del Comitato Nomine e corporate governance è ricoperto da Giuseppe Recchi.

Il Presidente:

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Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Esercizio 2025

Banca Popolare di Sondrio

SINDIGO 2025

ragionato di tutti i suoi componenti.

Il Comitato - ai sensi delle vigenti Regole di funzionamento del Comitato Nomine e corporate governance, adottate a seguito dell'entrata di Banca Popolare di Sondrio nel Gruppo BPER - esercita funzioni consultive, istruttorie e propostive di supporto all'attività del Consiglio di amministrazione e, per quanto di competenza, del Comitato esecutivo (ove costituito) - ferme l'autonomia decisionale e le responsabilità di tali organi nell'assunzione delle deliberazioni di rispettiva competenza - nonché in coerenza con il ruolo di direzione e coordinamento della Capogruppo e tenendo conto di quanto previsto dalle politiche e della normativa di Gruppo.

Ferme le eventuali ulteriori competenze a esso attribuite dalla normativa anche secondaria e autoregolamentare applicabile, il Comitato è in particolare incaricato dei seguenti compiti:

a) supportare il Consiglio di amministrazione nell'identificazione preventiva della propria composizione quali-quantitativa (e di quella dei suoi Comitati) considerata ottimale ai fini della nomina dei Consiglieri e nella successiva fase di verifica della rispondenza tra questa e quella effettiva risultante dal processo di nomina;

b) svolgere le attività istruttorie ai fini della verifica, da parte del Consiglio di amministrazione, del possesso, in capo agli esponenti aziendali e ai responsabili delle principali funzioni aziendali, dei requisiti previsti dalle normative vigenti e dalle disposizioni di vigilanza nonché supportare il Consiglio nell'adozione, e negli eventuali aggiornamenti, della documentazione normativa interna di governance relativa al processo di valutazione degli esponenti;

c) esprimere un parere motivato al Consiglio di amministrazione in merito alla pronuncia di decadenza di Consiglieri non più in possesso dei requisiti previsti dalle normative vigenti e dalle disposizioni di vigilanza;

d) esprimere un parere consultivo in merito alle proposte di nomina dei componenti del Comitato esecutivo (ove costituito). Ai fini della nomina o integrazione del Comitato esecutivo, svolge un ruolo di supporto, nei confronti del Consiglio di amministrazione e, ove previsto, del Comitato esecutivo stesso, nella fase di identificazione preventiva della composizione quali-quantitativa di quest'ultimo considerata ottimale e nella successiva fase di verifica della rispondenza tra questa e quella effettiva risultante dal processo di nomina;

e) esprimere un parere in merito alle proposte di nomina del Consigliere delegato, ed eventualmente del Direttore generale nonché degli altri componenti la Direzione generale, come individuati ai sensi dello Statuto;

Banca Popolare di Sondrio
GRUPPO BPER Banca

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Esercizio 2025

f) esprimere un parere al Consiglio di amministrazione in merito:
(i) all'approvazione e all'aggiornamento della normativa interna che disciplina la successione dei Vertici aziendali (Presidente, Consigliere delegato ed eventualmente Direttore generale), supportando il Consiglio di amministrazione nell'attuazione delle predette norme, in linea con quanto previsto dalle medesime;
(ii) all'approvazione e all'aggiornamento della normativa interna che disciplina la successione del top management (per tale intendendosi, a questi fini, le prime linee di riporto gerarchico del Consiglio di amministrazione, Consigliere delegato e Direttore generale, ove nominato, e il Dirigente preposto), anche con riguardo ai responsabili delle funzioni aziendali di controllo;

g) supportare il Comitato Controllo e rischi nell'individuazione dei candidati da proporre al Consiglio di amministrazione per la nomina dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, con specifico riguardo alla verifica dei requisiti di idoneità previsti dalla normativa vigente;
h) supportare il Consiglio di amministrazione, ai fini della predisposizione della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;
i) monitorare l'evoluzione della normativa e delle best practices nazionali e internazionali in materia di corporate governance, provvedendo ad aggiornare il Consiglio di amministrazione in presenza di modifiche significative;
k) esaminata la proposta formulata dal Presidente del Consiglio di amministrazione, d'intesa con il Consigliere delegato, esprimere un parere al Consiglio di amministrazione in relazione all'adozione e all'aggiornamento della politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.

Con riferimento alle società bancarie controllate e alle altre società controllate in relazione alle quali la designazione degli Esponenti è riservata alla competenza del Consiglio di amministrazione, nonché nel caso in cui un componente del Consiglio di amministrazione ovvero il Direttore generale (ove nominato) di Banca Popolare di Sondrio siano candidati a ricoprire una carica in una società controllata dalla Banca, fermo restando il ruolo di direzione e coordinamento della Capogruppo, il Comitato, anche tenendo conto delle eventuali indicazioni di quest'ultima, esprime un orientamento al Consiglio di amministrazione in merito alle proposte di designazione dei candidati alle cariche di:
a) Amministratore, anche in caso di cooptazione;
b) componente/i del Comitato esecutivo, laddove tale organo sia previsto dai rispettivi Statuti;
c) Amministratore delegato ovvero Consigliere delegato, ove tali cariche siano

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Esercizio 2025

Banca Popolare di Sondrio

SISTEMA DI GESTIONE

previste dai rispettivi Statuti;

d) Componenti della Direzione generale ovvero analoghe figure previste dai rispettivi Statuti.

Nell'espressione di tale orientamento, il Comitato tiene conto del rispetto degli obiettivi in termini di diversity, fermi restando gli obblighi posti dalla normativa anche secondaria e autoregolamentare tempo per tempo vigente.

Il Comitato, inoltre, coadiuva il Consiglio di amministrazione nel processo di autovalutazione della composizione e del funzionamento del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo (ove costituito).

Le riunioni del Comitato Nomine e corporate governance vengono regolarmente verbalizzate, d'intesa con il Presidente del Comitato, a cura del Segretario e l'approvazione del verbale è demandata al Comitato, di regola, nella prima adunanza utile.

Nel 2025, alle riunioni del Comitato hanno di norma assistito i membri del Collegio sindacale.

Il Comitato nello svolgimento dei propri compiti si avvale dei flussi informativi provenienti da organi/funzioni aziendali. La disciplina delle tipologie, delle modalità e dei contenuti del complesso dei flussi informativi destinati al Comitato fa riferimento alle competenze ad esso assegnate nell'ambito delle previsioni statutarie e delle normative di legge anche secondarie e autoregolamentari.

Nell'anno 2025 il Comitato Nomine e corporate governance si è riunito 17 volte, per una durata media di circa 1 ora e 15 minuti. A oggi, il Comitato Nomine e corporate governance si è riunito nel corso del 2026 n. 2 volte.

5.4 COMITATO SOSTENIBILITÀ

Il Comitato Sostenibilità è composto da 3 amministratori non esecutivi, di cui almeno 1 indipendente. Al 31 dicembre 2024 il Comitato Sostenibilità risultava composto da tutti amministratori indipendenti. Inoltre, almeno uno dei componenti del Comitato deve possedere un'adeguata esperienza e conoscenza in materia di sostenibilità.

In merito, il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 12 maggio 2025, ha provveduto al rinnovo della composizione del Comitato, il quale è risultato così composto:

Neervoort Séverine Mélissa Harmine, nominata quale Presidente dello stesso nella riunione del Comitato del 29 maggio 2025;
Riva Franco Giuseppe;
Stefini Silvia.

A seguito dell'entrata di Banca Popolare di Sondrio nel Gruppo BPER Banca e all'Assemblea del 15 settembre 2025 che ha proceduto al rinnovo integrale del Consiglio

Banca Popolare di Sondrio BRENDADES MDF S.P.L.

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SISTEMA DI GESTIONE CERTIFICATO

Relazione sul governo societario e gli assetti propriet

Esercizio 2025

di amministrazione, lo stesso, nella riunione del 19 settembre 2025, ha provveduto al rinnovo della composizione del Comitato Sostenibilità, il quale alla data del 31 dicembre 2025 e alla data di approvazione della presente Relazione risulta così composto:

Presidente
Neervoort Séverine Mélissa
Harmine

Membro
Ruzzu Alessandra

Membro
Stefini Silvia

Il Presidente del Comitato è nominato dal Consiglio di amministrazione tra i componenti del Comitato. In caso di assenza o di impedimento del Presidente, questo è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal componente del Comitato più anziano di carica e, a parità di anzianità di carica, di età.

Alla data del 31 dicembre 2025 e alla data di approvazione della presente Relazione il ruolo di Presidente del Comitato Sostenibilità è ricoperto da Séverine Mélissa Harmine Neervoort.

Il Presidente:

Il Presidente del Comitato mantiene stretti rapporti con il Presidente del Consiglio di amministrazione, al fine di coordinare lo svolgimento delle attività del Comitato con quelle del Consiglio.

Il Comitato - ai sensi delle vigenti Regole di funzionamento del Comitato Sostenibilità, adottate a seguito dell'entrata di Banca Popolare di Sondrio nel Gruppo BPER - svolge funzioni di supporto alle attività del Consiglio di amministrazione in materia di sostenibilità, con riflesso su tutti i processi, articolazioni e presidi aziendali attraverso i quali la Banca garantisce, in ottemperanza all'art. 1 Principio I del Codice di Corporate

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Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Esercizio 2025

Banca Popolare di Sondrio

SISTEMA DI GESTIONE

Governance di Borsa Italiana e ai principi elaborati dagli organismi internazionali competenti, il perseguimento dello sviluppo sostenibile, con particolare riferimento alle tematiche ambientali, sociali e di governance, in coerenza con il ruolo di direzione e coordinamento della Capogruppo e tenendo conto di quanto previsto dalla normativa di Gruppo.

Ferme le eventuali ulteriori competenze a esso attribuite dalla normativa anche secondaria e autoregolamentare applicabile, il Comitato è in particolare incaricato dei seguenti compiti:

a) esaminare e valutare, con cadenza almeno annuale, i contenuti della policy del Gruppo in tema di sostenibilità nonché della capacità della stessa di garantire, attraverso un confronto costante con tutti gli stakeholder, il raggiungimento degli obiettivi di sviluppo sostenibile;

b) esaminare e valutare i rapporti consuntivi e le relazioni predisposte dalle funzioni aziendali di controllo e di presidio delle tematiche di sostenibilità, nonché le eventuali segnalazioni del Consigliere delegato in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della sua attività o di cui abbia avuto comunque notizia;

c) valutare il posizionamento della Banca nell'ambito delle metriche, degli indici e dei benchmark di mercato in materia di sostenibilità;

d) monitorare le iniziative rilevanti (forum, realtà associative, momenti di studio e approfondimento) indette a livello internazionale e domestico al fine di promuovere e rafforzare la consapevolezza in materia di sostenibilità, valutandone altresì, anche in ragione della relativa attinenza ed efficacia, il grado di coinvolgimento della Banca in funzione del raggiungimento degli obiettivi di sviluppo sostenibile;

e) monitorare le iniziative e i programmi volti a diffondere, lungo tutte le articolazioni organizzative della Banca, la cultura della sostenibilità e la consapevolezza, da parte delle risorse della stessa, della necessità di perseguire lo sviluppo sostenibile;

f) valutare gli scenari e i macrotrend tecnologici, ambientali, sociali, economici, politici e geopolitici destinati a esercitare, in una prospettiva di lungo termine, un impatto significativo sulla società nel suo complesso e, per caduta, sul corporate purpose della Banca e sul suo modo di rapportarsi nei confronti della società stessa;

g) promuovere e/o supportare iniziative volte ad analizzare gli scenari di cui alla lettera f) che precede.

Le riunioni del Comitato Sostenibilità vengono regolarmente verbalizzate, d'intesa con il Presidente del Comitato, a cura del Segretario e l'approvazione del verbale è demandata al Comitato, di regola, nella prima adunanza utile.

Nel 2025 alle adunanze del Comitato ha sempre partecipato il Presidente del Collegio sindacale.

Il Comitato nello svolgimento dei propri compiti si avvale dei flussi informativi provenienti da organi/funzioni aziendali. La disciplina delle tipologie, delle modalità e dei

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Banca Popolare

di Sondrio PROPRIETÀ DELLA R.E.

Gruppo BPER Banca

Relazione sul governo societario e gli assetti propriet

Esercizio 2025

Nell'anno 2025 il Comitato Sostenibilità, si è riunito n. 8 volte, con una durata media di circa 1 ora e 30 minuti. A oggi, il Comitato Sostenibilità si è riunito nel corso del 2026 n. 1 volta.

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delir sborage

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Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Esercizio 2025

Banca Popolare di Sondrio BANCASOLI

Gruppo BPER Banca

6. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Per la trasmissione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate, Banca Popolare di Sondrio si avvale del sistema di diffusione EMARKET SDIR e del meccanismo di stoccaggio EMARKET Storage disponibile all'indirizzo , gestiti da Teleborsa srl - con sede in piazza di Priscilla n. 4, Roma - a seguito dell'autorizzazione e delle delibere CONSOB n. 22517 e n. 22518 del 23 novembre 2022.

La Banca Popolare di Sondrio, in particolare, ha adottato adeguate procedure che, nel rispetto delle vigenti normative, assicurano il corretto trattamento e la diffusione al mercato delle informazioni privilegiate di cui all'art. 114 del TUF e al Regolamento UE 596/2014 (c.d. "MAR"). In particolare, è stato adottato il "Regolamento relativo alla gestione delle informazioni privilegiate e Registro Insider del Gruppo Banca Popolare di Sondrio", che è finalizzato ad assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti relative alla gestione e alla circolazione delle informazioni privilegiate e a garantire il rispetto della massima riservatezza e confidenzialità delle stesse. In particolare, si è inteso garantire la trasparenza nei confronti del mercato e adeguate misure preventive contro l'abuso di Informazioni Privilegiate.

Detto regolamento disciplina, fra l'altro, l'iter di accertamento delle informazioni privilegiate, il processo di comunicazione delle stesse al pubblico, la facoltà di ritardarne la comunicazione e il Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate.

Ai sensi della normativa MAR di cui al Regolamento UE n. 596/2014, il Consiglio di amministrazione ha adottato il proprio Regolamento di Internal Dealing. Tale documento descrive il processo di gestione delle operazioni effettuate su strumenti finanziari emessi dalla Banca da soggetti che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione.

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GRUPPO BPER Banca

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7. RUOLI DIRETTIVI E AREE DI GOVERNO

7.1 DIREZIONE GENERALE

Ai sensi dell'art. 45 dello Statuto, il Consiglio di amministrazione determina le attribuzioni della Direzione generale e provvede, su proposta del Consigliere delegato, alla nomina del relativo organico, individuando compiti, grado e funzioni dei suoi componenti.

Il Consiglio può nominare anche un Direttore generale al quale fa capo la Direzione generale, stabilendone funzioni, compiti e poteri. Spetta al Consigliere delegato proporre la nomina e indicare i possibili candidati alla medesima carica, proponendone anche gli specifici compiti, funzioni e poteri. In mancanza di nomina del Direttore generale, la Direzione generale fa capo al Consigliere delegato.

Il Direttore generale, se nominato, esercita i poteri conferiti e svolge le attività assegnate nel rispetto delle leggi, della Normativa di vigilanza e dello Statuto.

In relazione agli indirizzi strategici assunti dal Consiglio di amministrazione, il Direttore generale dà esecuzione, per gli ambiti di competenza, alle deliberazioni del Consiglio stesso, del Comitato esecutivo e del Presidente, emanando specifiche disposizioni ai responsabili dei Servizi, privilegiando il rapporto diretto qualora le situazioni lo suggeriscano.

Il Direttore generale interviene alle riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo.

Fino all'Assemblea del 15 settembre 2025, il ruolo di Direttore generale era ricoperto dal signor Mario Alberto Pedranzini; successivamente, il Consiglio di amministrazione, riunitosi in pari data, ha deliberato di non procedere alla nomina di un nuovo Direttore generale, attribuendone le relative funzioni e i poteri al Consigliere delegato.

7.2 AREE DI GOVERNO

L'attuale assetto organizzativo di alto livello della Banca è diretto a ottimizzare l'efficacia e l'efficienza dell'azione aziendale. Esso si basa sulla suddivisione delle fattispecie organizzative in «Area di Governo», che sovrintendono un insieme di Servizi e Uffici preposti allo svolgimento di attività fra loro coerenti. Al loro vertice è presente una C-level suite, costituita dai Responsabili delle «Aree di Governo» a diretto riporto gerarchico-funzionale del Consigliere delegato, il quale sovraintende a tutte le Aree di Governo.

I Responsabili delle Aree di Governo vengono nominati su proposta del Consigliere delegato, tramite delibera del Consiglio di amministrazione che si avvale del supporto del Comitato Nomine e corporate governance.

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SINDICO UNI ENI

Gruppo BPER Banca

Le responsabilità dei Capi Area di Governo hanno sempre carattere esteso, ovvero includono compiti espliciti di indirizzo e di coordinamento anche verso le Società controllate dalla Banca.

I Responsabili delle Aree, fra le loro attività:

coadiuvano il Consigliere delegato e collaborano fra di loro, contribuendo al raggiungimento degli obiettivi aziendali comuni mediante lo svolgimento dei compiti che ricadono nel perimetro di responsabilità declinato dalla mission della rispettiva Area di Governo e delle strutture a riporto e dalle deleghe di potere ricevute;
contribuiscono agli esercizi di pianificazione strategica pluriannuale, analisi del potenziale e definizione dei budget annuali; perseguono gli obiettivi di budget mediante lo svolgimento delle attività negli ambiti di competenza e rendicontano circa eventuali scostamenti e azioni correttive intraprese;
perseguono, per gli ambiti di competenza, gli obiettivi definiti per la Banca e, in senso più ampio, per il Gruppo BPS nel suo complesso garantendo indirizzo e coordinamento alle Società controllate.

Di seguito si riportano le singole Aree di governo e una breve sintesi delle loro funzioni.

Area di Governo Chief Lending Officer, la cui mission è "Definire la strategia creditizia del Gruppo e presidiare l'adequatezza e l'efficacia dei processi del credito, coerentemente con le direttrici di sviluppo del piano industriale e nei limiti di assunzione del rischio definiti dagli Organi apicali. Inoltre, presidiare la qualità del credito a livello di Gruppo attraverso il monitoraggio delle posizioni deteriorate, la declinazione degli interventi necessari per il raggiungimento dei target sugli NPE (NPE operational plan), il controllo del processo di gestione delle anomalie creditizie e di recupero del credito, l'attivazione di azioni volte a minimizzare i rischi e avviare tempestivamente le iniziative di tutela delle ragioni di credito della Banca".

Area di Governo Chief Risk Officer, la cui mission è: "Progettare, sviluppare e gestire, nell'ambito e in attuazione delle deliberazioni assunte dagli Organi aziendali, sistemi di misurazione di natura regolamentare e/o gestionale delle varie fattispecie di rischio a livello di Gruppo e, avvalendosi degli stessi, assicurare la piena attuazione delle politiche di assunzione, di gestione e monitoraggio dei rischi".

Area di Governo Chief Commercial Officer, la cui mission è: "Presidiare la creazione di valore a livello di Gruppo, garantendo l'eccellenza nella prassi commerciale, attraverso il monitoraggio dei mercati, la presenza sul territorio, la valorizzazione delle relazioni internazionali, l'analisi dei bisogni della clientela e il controllo sui prodotti".

Area di Governo Chief Financial Officer, la cui mission è: "Presidiare la generazione del valore a livello di Gruppo, tramite le attività di pianificazione, controllo di gestione, analisi direzionali, politiche su capitale, liquidità, la gestione delle attività di tesoreria e

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PERSONE PROGRESSO
Gruppo BPER Banca

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Esercizio 2025

finanza del Gruppo. Governare le tematiche di Sostenibilità. Inoltre, assicurare una sistematica, corretta e veritiera rappresentazione della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Banca, nel rispetto della normativa civilistica e fiscale".

Area di Governo Chief Information and Operations Officer, la cui mission è: "Presidiare la creazione di valore a livello di Gruppo attraverso l'analisi e la valorizzazione del patrimonio informativo e la definizione di architetture, processi e metodologie ICT, insieme alla gestione delle operations, alla data strategy e data quality, alla sicurezza ICT e alla resilienza e continuità operativa, abilitando altresì la trasformazione digitale. Inoltre, gestire il patrimonio immobiliare, la sicurezza dei luoghi di lavoro, nonché gli approvvigionamenti e i servizi ausiliari per la banca, ottimizzandone i costi".

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8. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Banca, consapevole che il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rappresenta un elemento determinante affinché l'attività aziendale sia sempre improntata ai tradizionali criteri di "sana e prudente gestione", è impegnata con continuità in un'opera finalizzata alla razionalizzazione e all'aggiornamento del sistema stesso. A tal fine, la Banca si è sempre ispirata e continua a riferirsi ai principi statuiti dalla Vigilanza in tema di:

proporzionalità, intesa come l'applicazione delle norme in funzione delle caratteristiche dimensionali e operative della Banca;
gradualità, intesa come la progressiva adozione di metodologie, strumenti e procedure di misurazione e controllo più evoluti;
unitarietà, intesa come l'utilizzo di modalità operative omogenee da parte delle diverse funzioni organizzative;
economicità, intesa come la capacità di garantire un onere complessivo del controllo adeguato, ma comunque non superiore agli impatti da contenere.

In conformità a tali linee guida, si è pervenuti a un sistema che consente la rilevazione, misurazione e gestione di tutte le tipologie di rischio che la Banca ritiene rilevanti in considerazione dell'attività svolta, nell'ottica di perseguire un governo consapevole.

In tema si ricorda che a luglio 2025, con la conclusione dell'offerta pubblica di acquisto e scambio totalitaria promossa da BPER Banca S.p.a., Banca Popolare di Sondrio è entrata a far parte del Gruppo Bancario BPER Banca. Ciò ha comportato per la Banca la sottoposizione all'attività di direzione e coordinamento esercitata dalla Capogruppo anche in tema di sistema di controllo interno, recependone progressivamente policy e direttive.

8.1 LE CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, delle attività, delle procedure e delle strutture organizzative che mirano ad assicurare, secondo canoni di sana e prudente gestione, il rispetto delle strategie aziendali e il conseguimento delle seguenti finalità:

efficacia ed efficienza dei processi;
salvaguardia del valore delle attività e protezione dalle perdite;
affidabilità e integrità delle informazioni contabili e gestionali;
contenimento del rischio entro i limiti previsti dal quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (Risk Appetite Framework);
conformità delle operazioni sia alle politiche stabilite dagli Organi di governo

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aziendale sia alle normative interne ed esterne;

condotta operativa improntata a criteri di correttezza e di prudenza.

Più in particolare, il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, rifacendosi alle indicazioni in materia fornite dalla normativa vigente, si conforma ai seguenti principi guida:

chiara attribuzione di compiti e responsabilità fra le entità organizzative e, nell'ambito del Gruppo BPS, fra le società che lo compongono;
assicurazione della necessaria separazione e indipendenza delle funzioni di controllo dalle unità operative;
definizione di attività di controllo in capo a ogni livello operativo, ovvero controlli di linea estesi a tutte le linee di attività;
sviluppo di una cultura dei rischi e del controllo e di un linguaggio condivisi a tutti i livelli dell'organizzazione;
piena consapevolezza dei rischi assunti, tramite l'identificazione, la misurazione e il monitoraggio di tutte le fattispecie di rischio, assunte o assumibili, ritenute rilevanti;
omogeneità nella definizione e nell'adozione di metodi e strumenti di valutazione dei rischi all'interno del Gruppo BPS, evitando l'utilizzo non coerente di tassonomie, metriche e metodologie quali-quantitative applicate;
comunicazione tempestiva tra le funzioni di controllo e gli organi societari a garanzia che le anomalie riscontrate siano tempestivamente portate a conoscenza dei livelli appropriati e gestite con celerità;
sviluppo e mantenimento di sistemi informativi affidabili, in grado di fornire puntualmente e con un adeguato livello di dettaglio i dati e le informazioni necessarie ai destinatari per l'espletamento delle proprie funzioni.

8.2 IL SISTEMA DELLE REGOLE

In coerenza con quanto stabilito dalla normativa di vigilanza e tenuto conto delle esigenze aziendali, al fine di disciplinare dal punto di vista metodologico, organizzativo, operativo e informativo le componenti del Sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi che la Banca assume nell'esercizio dell'attività quotidiana, sono predisposti per ciascuna fattispecie rilevante le seguenti tipologie di regolamenti:

Linee guida, policy, regolamenti generali e di processo, che disciplinano i criteri, i sistemi e i processi volti al monitoraggio e alla gestione dei rischi, nonché il ruolo al quale sono chiamati gli Organi e le Unità organizzative ai fini della loro definizione e attuazione;
Regolamenti operativi e metodologici, che normano le componenti necessarie all'attuazione dei citati sistemi di monitoraggio e gestione dei rischi, quali le attività, le metodologie, le procedure e le strutture organizzative coinvolte.

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8.3 I RUOLI DEGLI ORGANI DI VERTICE

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, con diversi ruoli, il Consiglio di amministrazione e i Comitati consiliari, il Collegio sindacale, il Consigliere delegato coadiuvato dai componenti la Direzione generale e dai Responsabili delle Aree di Governo, le Unità organizzative e altre specifiche figure deputate a compiti di controllo interno e tutto il personale.

Come riportato nei paragrafi precedenti, l'ingresso della Banca nel Gruppo BPER Banca ha comportato la sottoposizione all'attività di direzione e coordinamento esercitata dalla Capogruppo e la modifica dei ruoli degli organi aziendali, fra cui la sottrazione di prerogative nel quadro del progressivo processo di integrazione nei sistemi di governo, gestione e controllo del nuovo Gruppo Bancario. Nei paragrafi seguenti verrà presentata una rassegna delle competenze in capo agli attori di vertice del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Banca, espletate a seguito dell'inserimento nel Gruppo bancario BPER Banca nel rispetto delle politiche e sotto la supervisione della Capogruppo, tenuto conto del disegno strategico unitario del nuovo Gruppo.

Il Consiglio di amministrazione e i Comitati consiliari

Il Consiglio di amministrazione, in quanto Organo con funzione di supervisione strategica, assicura la completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. È inoltre responsabile della definizione e approvazione del Risk Appetite Framework (RAF) e delle politiche di governo e gestione dei rischi, nonché del loro aggiornamento in coerenza con gli indirizzi strategici.

Al fine di renderne effettiva l'esecuzione, le deliberazioni assunte con riferimento agli ambiti citati vengono comunicate al competente rappresentante dell'Organo con funzione di gestione il quale, a sua volta, incarica le Unità organizzative preposte alla loro realizzazione.

In particolare, il Consiglio di amministrazione:

definisce gli orientamenti strategici, il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio, le politiche di governo e gestione dei rischi e le linee di indirizzo del Sistema dei controlli interni;
prende conoscenza del profilo di rischio e delle modalità attraverso le quali i rischi sono rilevati e valutati;
approva la costituzione delle funzioni aziendali di controllo, i relativi compiti e responsabilità, le modalità di coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra tali funzioni e tra queste e gli Organi aziendali;
accerta che l'assetto organizzativo sia rispondente alle politiche di gestione dei rischi e che i compiti e le responsabilità siano allocati in modo chiaro e appropriato;
accerta che l'adeguatezza e la funzionalità (efficacia ed efficienza) del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi vengano verificati e, nel caso emergano

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carenze o anomalie, adotta con tempestività idonee misure correttive;
- verifica che venga definito un sistema informativo corretto, completo e tempestivo, coerente con la rilevanza e la complessità delle informazioni;
- promuove lo sviluppo e la diffusione a tutti i livelli organizzativi di una cultura del controllo a cui deve essere improntata l'attività aziendale.

Nell'espletamento di tali compiti, il Consiglio di amministrazione si avvale del supporto dei propri Comitati interni, in funzione delle rispettive attribuzioni. Fra questi, in modo particolare, il Comitato Controllo e rischi ha quale prerogativa quella di fornire assistenza all'Organo di amministrazione nella determinazione delle linee di indirizzo del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nella verifica periodica della sua adeguatezza nonché del suo effettivo funzionamento; nello specifico, presta supporto al Consiglio di amministrazione nelle attività di definizione del quadro di propensione al rischio (Risk Appetite Framework) e delle strategie in materia di prevenzione, governo e gestione dei rischi rilevanti, nel monitoraggio periodico dell'esposizione ai rischi in rapporto agli obiettivi e ai limiti fissati, nella verifica della completezza, adeguatezza e della funzionalità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; provvede inoltre a tutte le altre funzioni che gli sono assegnate dalla normativa di vigilanza.

Il Consigliere delegato

Nell'ambito delle responsabilità spettanti all'Organo con funzione di gestione, il Consigliere delegato, coadiuvato dalla Direzione generale e dai Responsabili delle Aree di Governo, cura l'attuazione degli indirizzi strategici, del RAF, delle politiche di gestione dei rischi e delle ulteriori decisioni assunte dal Consiglio di amministrazione e dal Comitato esecutivo. Avuto riguardo all'istituzione e al mantenimento di un efficace Sistema di controllo interno, dà esecuzione agli orientamenti strategici stabiliti dall'Organo amministrativo, curando la progettazione, la realizzazione e la gestione delle componenti del Sistema.

In particolare, il Consigliere delegato:
- sottopone al Consiglio di amministrazione per l'approvazione le linee strategiche, i piani di sviluppo pluriennale e i relativi budget annuali, gli aggiornamenti/revisioni all'impianto di Risk Appetite Framework (RAF) e alle politiche di governo e gestione dei rischi;
- definisce, sottoponendoli all'esame del Consiglio di amministrazione per l'approvazione, gli aspetti caratterizzanti i processi aziendali rilevanti ai fini del Sistema di controllo interno e ne cura l'attuazione; in relazione, assicura la periodica attività di identificazione e valutazione dei principali rischi aziendali, tenuto conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Banca;
- esamina in via preventiva le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, per poi proporle all'approvazione del Consiglio di

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amministrazione;

stabilisce regole, attività, procedure e strutture organizzative inerenti al processo di gestione dei rischi, curando la relativa attuazione;
pone in essere le iniziative necessarie per garantire nel continuo la completezza, l'adequatezza, la funzionalità e l'affidabilità dell'intero Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle sue componenti, curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e ai cambiamenti di rilievo nel quadro normativo;
assicura gli interventi necessari per eliminare eventuali carenze, anomalie o disfunzioni rilevate nell'ambito del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attivando le funzioni competenti;
assicura una corretta, tempestiva e sicura gestione delle informazioni a fini contabili, gestionali e di reporting.

L'Esponente Responsabile per l'Antiriciclaggio

Il Consiglio di amministrazione, pur mantenendo la competenza in materia di approvazione della strategia complessiva della Banca in ambito di prevenzione e contrasto del riciclaggio e finanziamento del terrorismo (AML/CFT) e supervisione della sua attuazione, ha nominato al proprio interno, a partire dal 15 settembre 2025, il dott. Elvio Sonnino, Consigliere delegato, quale nuovo Esponente Responsabile per l'Antiriciclaggio.

L'Esponente Responsabile per l'Antiriciclaggio della Banca costituisce il principale punto di contatto tra il responsabile del servizio Antiriciclaggio e il Consiglio di amministrazione; si assicura che siano disponibili tutte le informazioni necessarie per comprendere pienamente la rilevanza dei rischi di riciclaggio cui la Banca è esposta, ai fini dell'esercizio delle rispettive attribuzioni. L'Esponente assicura inoltre che il responsabile del servizio Antiriciclaggio della Banca svolga in maniera efficace i propri compiti.

L'Esponente non può delegare i suoi compiti a terzi e: a) possiede adeguate conoscenze, competenze ed esperienze concernenti i rischi di riciclaggio, le politiche, i controlli e le procedure in materia di AML/CFT, nonché il modello di business della Banca e del relativo settore di operatività; b) dispone di tempo e risorse adeguate ad assolvere efficacemente i propri compiti.

In sede di nomina dell'Esponente Responsabile dell'AML/CFT la Banca ha considerato potenziali conflitti di interesse, nonché adottato misure atte a prevenirli o mitigarli (cfr. "Regolamento sul controllo dei requisiti di indipendenza degli Amministratori" approvato dal Consiglio di amministrazione in data 19 gennaio 2024).

L'Esponente Responsabile per l'Antiriciclaggio:

monitora che le politiche, le procedure e le misure di controllo interno in materia di

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antiriciclaggio siano adeguate e proporzionate, tenendo conto delle caratteristiche della Banca e dei rischi di ML/TF cui la stessa è esposta;

coadiuva il Consiglio di amministrazione nelle valutazioni concernenti l'articolazione organizzativa e la dotazione di risorse del servizio Antiriciclaggio, ivi compresa l'eventuale scelta di assegnare la responsabilità di tale servizio allo stesso esponente responsabile per l'antiriciclaggio;
assicura che gli Organi aziendali siano periodicamente informati in merito alle attività svolte dal responsabile del servizio Antiriciclaggio, nonché in merito alle interlocuzioni intercorse con le Autorità competenti;
informa gli Organi aziendali delle violazioni e criticità concernenti l'antiriciclaggio di cui sia venuto a conoscenza e raccomanda le opportune azioni;
verifica che il responsabile del servizio Antiriciclaggio abbia accesso diretto a tutte le informazioni necessarie per l'adempimento dei propri compiti, disponga di risorse umane e tecniche e di strumenti sufficienti e sia informato su eventuali carenze relative all'antiriciclaggio individuate dalle altre funzioni di controllo interno e dalle Autorità di vigilanza;
assicura che le problematiche e le proposte di intervento rappresentate dal responsabile del servizio Antiriciclaggio siano valutate dal Consigliere delegato (ove non coincidente con l'Esponente stesso).

Il Direttore generale, i Vicedirettori generali e i Responsabili delle Aree di Governo

La Direzione generale, al cui vertice è collocato il Direttore generale (ove nominato dal Consiglio di amministrazione), è composta, oltre che dal medesimo, dai Vicedirettori generali. In mancanza di nomina del Direttore generale, la Direzione generale fa capo direttamente al Consigliere delegato ai sensi dell'art. 45, comma 3, dello Statuto.

Il Direttore generale (ove nominato), coadiuvato dagli altri componenti la Direzione generale, compartecipa alla funzione di gestione svolgendo, in coerenza con gli indirizzi strategici assunti dall'Organo di amministrazione, un'attività proposiva con riguardo agli aspetti gestionali; dà inoltre esecuzione, per gli ambiti di competenza, alle determinazioni assunte dagli Organi apicali con particolare riferimento alla conduzione degli affari correnti. Nello specifico, sovrintende al funzionamento generale e ai processi amministrativi della Banca, verificando l'effettiva applicazione delle disposizioni emanate dagli Organi societari e assicurando il concreto e corretto esercizio dei poteri delegati.

La fattispecie organizzativa dell'Area di Governo accorpa un insieme di Servizi e Uffici preposti allo svolgimento di attività tra loro coerenti. I Responsabili delle Aree di Governo sovrintendono ai Servizi e agli Uffici che a essi riferiscono; al contempo, essi assicurano un riporto gerarchico-funzionale al Consigliere delegato, il quale sovraintende a tutte le Aree di Governo.

Nel complesso, la Direzione generale e i Responsabili delle Aree di Governo -

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individualmente o in sede collegiale - coadiuvano il Consigliere delegato nell'attuazione degli indirizzi strategici, del RAF e delle politiche di governo e gestione dei rischi definiti dagli Organi apicali, curando l'adozione di tutti gli interventi necessari ad assicurare l'aderenza dell'organizzazione e del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai requisiti stabiliti dalle disposizioni interne e regolamentari.

Il Collegio sindacale

Il Collegio sindacale, pure avvalendosi delle Unità aziendali che svolgono attività di controllo interno, vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie e delle deliberazioni sociali, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adequatezza degli assetti organizzativi e dei sistemi informativo-contabili, sulla completezza, adequatezza, funzionalità e affidabilità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; accerta l'efficacia delle strutture coinvolte nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate; esercita le ulteriori funzioni e poteri previsti dalla normativa vigente, nonché i compiti e le funzioni che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnano alla competenza dell'organo con funzione di controllo. Inoltre, verifica e monitora l'indipendenza della società di revisione legale ed è responsabile della procedura di selezione di tale società, raccomandando al Consiglio di amministrazione il conferimento dell'incarico alle imprese designate.

Il Collegio sindacale informa gli Organi societari in ordine alle disfunzioni riscontrate nell'ambito delle proprie attività, promuovendo gli interventi da assumere e verificando che vengono effettivamente realizzati. Rende inoltre noti alle Autorità di Vigilanza, ai sensi della normativa vigente, tutti i fatti o gli atti di cui venga a conoscenza che possano costituire una irregolarità nella gestione aziendale e una violazione delle norme che disciplinano l'attività bancaria.

Il Collegio sindacale è altresì responsabile di vigilare su vari aspetti della sostenibilità, in particolare nella rendicontazione ESG, per garantire la qualità dell'informazione non finanziaria e la conformità normativa, rendendo la sostenibilità un pilastro della trasparenza d'impresa.

Le principali responsabilità includono:

conformità normativa: verificare che la rendicontazione di sostenibilità sia conforme alle disposizioni europee e nazionali e rappresenti in modo veritiero l'impegno dell'impresa.
controllo interno e gestione dei rischi ESG: assicurare che la società disponga di un sistema di controllo interno adeguato, in grado di identificare e monitorare i rischi ambientali, sociali e di governance.
corretta amministrazione: valutare la coerenza delle decisioni aziendali rispetto

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ai principi di razionalità economica e alle strategie di sostenibilità approvate dal consiglio di amministrazione.

I Sindaci assistono alle Assemblee dei soci e alle riunioni del Consiglio di amministrazione. Il Collegio sindacale e il Comitato Controllo e rischi scambiano tutte le informazioni di reciproco interesse e, ove opportuno, si coordinano per lo svolgimento dei rispettivi compiti.

8.4 LE FUNZIONI DI CONTROLLO

L'assetto organizzativo aziendale prevede specifici ruoli in capo alle funzioni dedite ai controlli disciplinati dalle Istruzioni di vigilanza e riconducibili alle seguenti categorie:

controlli di linea o controlli di primo livello;
controlli sui rischi e sulla conformità o controlli di secondo livello;
attività di Revisione Interna o controlli di terzo livello.

L'istituzione di funzioni aziendali aventi compiti di controllo e il coordinamento fra le medesime rispondono a principi e linee guida finalizzati ad assicurare la necessaria sinergia tra tutti gli attori coinvolti. In particolare, sono previsti:

predefiniti riporti di natura funzionale e gerarchica e una collocazione nella struttura organizzativa in posizione adeguata, da intendersi quali fondamentali meccanismi operativi di funzionamento del Sistema di controllo interno;
adeguata assegnazione di poteri, competenze e risorse alle funzioni di controllo;
pianificazione delle attività in capo alle funzioni di controllo in modo da assicurarne la coerenza complessiva rispetto agli indirizzi strategici, l'identificazione e la valutazione dei principali rischi e la programmazione dei relativi interventi di gestione;
definite regole di funzionamento, atte a disciplinare i rapporti intercorrenti tra le funzioni di controllo; rilevano a questo proposito: i) la condivisione delle risultanze delle attività condotte; ii) l'individuazione di momenti di coordinamento tra le funzioni di controllo (a esempio, nell'ambito dei lavori di dedicati Comitati interni), anche al fine di analizzare con approccio congiunto le debolezze del Sistema dei controlli interni e intervenire in maniera armonica per la loro correzione; tali occasioni di coordinamento tra le funzioni possono essere previste su base periodica (a esempio, in fase di programmazione delle rispettive attività di controllo) oppure al verificarsi di eventi di particolare gravità, con l'obiettivo di promuovere comuni azioni di rimedio e condividere modalità e tempistiche di risoluzione.

Anche a seguito dell'inclusione di Banca Popolare di Sondrio nel Gruppo BPER Banca, il Sistema dei Controlli Interni della Banca è rimasto decentrato presso la stessa BPS, in deroga alle regole del Gruppo bancario BPER Banca che prevedono, in linea

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generale, l'accentramento delle Funzioni di Controllo interno delle Legal Entity di diritto italiano presso la Capogruppo.

I controlli di primo livello

I controlli di linea sono controlli di carattere procedurale, informatico o comportamentale volti alla verifica del corretto svolgimento delle operazioni. Qualora non siano integrati nelle procedure informatiche, sono demandati alle medesime Unità aziendali - comprese le strutture di back-office - cui compete l'esecuzione dei processi o di parte di essi ("controlli di linea di prima istanza") oppure sono condotti attraverso unità che, pur riportando a responsabili di aree operative, sono dedicate esclusivamente a compiti di controllo ("controlli di linea di seconda istanza").

La responsabilità dell'effettiva applicazione dei controlli e della loro adeguatezza è conferita, in relazione all'assetto organizzativo che caratterizza i diversi comparti di attività, alle Direzioni e ai Servizi centrali, agli Uffici e alle dipendenze sul territorio. In relazione, assume particolare rilievo l'esistenza, nell'ambito delle strutture organizzative centrali, di forme di presidio specializzato o rafforzato su ambiti operativi caratterizzati da peculiari profili di rischio (es. controlli sui processi di gestione delle anomalie creditizie e di recupero del credito; presidi operativi in materia legale, di trattamento e protezione dei dati, esternalizzazione di attività e componenti del sistema informativo, fiscalità, salute e sicurezza sul lavoro, gestione del personale e previdenza).

I controlli di secondo livello

I controlli sui rischi e sulla conformità sono diretti a definire i criteri e le metodologie per la rilevazione e la misurazione dei rischi e a verificarne il rispetto, a controllare la coerenza dell'operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio-rendimento eventualmente assegnati, a monitorare l'adequatezza patrimoniale attuale e prospettica.

I controlli in parola sono svolti da Unità organizzative distinte da quelle con funzioni produttive.

Le Unità organizzative a cui sono demandati i controlli della specie sono:

l'Area di Governo Chief Risk Officer;
il servizio Compliance Officer e DPO;
il servizio Antiriciclaggio.

Area di Governo Chief Risk Officer

L'Area di Governo Chief Risk Officer (in breve "Area CRO"), nell'esercizio della "Funzione di controllo dei rischi" (risk management) della Banca, coadiuva gli Organi aziendali nella configurazione e nell'attuazione del Risk Appetite Framework (RAF) e delle politiche di gestione dei rischi, nonché nel presidio dell'adequatezza della situazione patrimoniale e di liquidità del Gruppo.

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SISTEMA DI GESTIONE CERTIFICATO

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È responsabile delle attività di progettazione, sviluppo, aggiornamento, validazione e gestione di sistemi, metodologie e procedure idonee all'identificazione, misurazione, valutazione e controllo dei profili di rischio rilevanti; svolge inoltre i controlli di secondo livello sulle principali fattispecie di rischio, provvedendo a monitorarne l'esposizione in chiave attuale e prospettica.

Esercita un'attività consultiva nei confronti degli Organi aziendali e dei Comitati interni (consiliari e/o manageriali) volta a consentire una corretta valutazione ex ante delle potenziali conseguenze sulla rischiosità e sulle condizioni patrimoniali e di liquidità delle decisioni d'impresa, coordinandosi a tal fine con le strutture aziendali competenti.

Promuove o collabora a iniziative di sensibilizzazione e formazione, sia a favore dei Vertici aziendali che del personale delle Unità organizzative centrali e periferiche, su aspetti inerenti alla gestione dei rischi, con l'obiettivo di favorire la diffusione della cultura del rischio nei diversi livelli dell'organizzazione aziendale.

In particolare, l'Area CRO, il cui responsabile riporta gerarchicamente e funzionalmente al Consigliere delegato, svolge le seguenti principali attività:

sviluppa le metodologie, le tecniche, gli strumenti e i processi per l'identificazione, la valutazione, la misurazione e il controllo dei rischi connessi alle attività aziendali e produce la relativa reportistica;
promuove progetti per la configurazione e lo sviluppo dei sistemi di valutazione, misurazione, presidio e gestione dei rischi attuali ed emergenti;
provvede a misurare e a valutare in modo attendibile, tempestivo, sistematico e completo l'esposizione ai rischi rilevanti, monitorandone l'esposizione in termini sia attuali e sia prospettici;
relativamente al rischio di credito, verifica il corretto svolgimento del monitoraggio andamentale sulle esposizioni creditizie - in particolare di quelle deteriorate - e valuta la coerenza delle classificazioni, la congruità degli accantonamenti e l'adequatezza dei processi di recupero; svolge inoltre attività di controllo sulle posizioni di maggiore rilevanza e sulla complessiva rischiosità del portafoglio crediti;
analizza, anche in via preventiva, i rischi legati all'offerta di nuovi prodotti e servizi, all'ingresso in nuovi segmenti operativi e di mercato, all'acquisizione o cessione di partecipazioni rilevanti, al ricorso a terze parti per lo svolgimento di servizi/attività aziendali (inclusi gli accordi di esternalizzazione di attività o di sistemi informativi) e, in generale, al perseguimento di progetti aziendali e iniziative gestionali di carattere "innovativo" o di portata strategica;
concorre alla fornitura di pareri e valutazioni preventive in merito alla coerenza con il Risk Appetite Framework delle operazioni di maggiore rilevanza, nonché, ove richiesto, in caso di ulteriori operazioni aventi profilo di rischio accentuato, ammontare significativo e/o natura straordinaria o inusuale;

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contribuisce operativamente alla definizione, alla manutenzione o alla verifica indipendente di sistemi, procedure, metodi e di ogni altro strumento funzionali alla valutazione - anche a fini contabili - di attività o passività aziendali, adottati tanto in ottica regolamentare quanto per finalità gestionali, coordinandosi a tal fine con le strutture aziendali competenti;
ove previsto a livello regolamentare, sovrintende ai processi interni di determinazione dell'adequatezza patrimoniale (ICAAP) e della situazione di liquidità (ILAAP) e alla predisposizione/aggiornamento degli elaborati richiesti dalle disposizioni in materia di prevenzione e gestione delle crisi bancarie (Piano di Risanamento);
sovrintende ai periodici obblighi di Informativa al pubblico degli enti in applicazione della disciplina del "Terzo Pilastro" prudenziale;
governa l'esecuzione dei periodici esercizi di stress promossi su base sistematica dalle Autorità bancarie e finanziarie per finalità micro o macroprudenziali.

L'Area CRO, nella quale è incardinato il servizio Controllo rischi, si articola in una serie di Uffici specialistici e di supporto operanti sotto il coordinamento del responsabile (Chief Risk Officer, CRO). Tra questi l'ufficio Convalida, unità di controllo collocata a diretto riporto del Chief Risk Officer, agisce in modo autonomo e indipendente dalle Unità deputate allo sviluppo dei modelli con la funzione di verificare, in fase di primo impianto come pure nel continuo, la qualità dei sistemi interni di misurazione dei rischi e di valutazione delle attività aziendali adottati tanto in ottica regolamentare quanto per finalità gestionali, avuto particolare riguardo per i sistemi di rating interni.

L'Area CRO esercita in regime di outsourcing l'insieme di compiti normativamente attribuiti alla "funzione di controllo dei rischi" presso le società prodotto di diritto italiano Factorit spa e Banca della Nuova Terra spa; tali accordi di esternalizzazione sono rimasti vigore per tutto il 2025, anche in seguito al mutamento del quadro societario con l'acquisizione del controllo, nel mese di luglio, del Gruppo Banca Popolare di Sondrio da parte del Gruppo bancario BPER Banca, permettendo in questo modo di garantire, pure in questa fase di transizione, adeguata continuità nell'attività di adozione e trasposizione nei contesti aziendali delle due entità delle linee guida diramate dalla nuova Capogruppo BPER Banca in materia di controlli e gestione dei rischi. L'Area CRO si relaziona inoltre con l'omologo presidio aziendale di risk management operante presso la controllata estera BPS (SUISSE) SA, nei confronti del quale assicura un raccordo metodologico e un'azione di indirizzo, acquisendo dal medesimo i dati e le informazioni necessarie all'apprezzamento dell'esposizione al rischio della controllata - pure sotto forma di report, relazioni e informative sull'andamento dei rischi aziendali - e conducendo attività di supervisione, confronto e approfondimento.

Servizio Compliance Officer e DPO

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Il servizio Compliance Officer e DPO - il cui responsabile riporta gerarchicamente e funzionalmente al Consigliere delegato - provvede, tramite le due unità organizzative di cui si compone (Ufficio Compliance di BPS e Ufficio Compliance di Gruppo BPS), allo svolgimento di attività consulenziali e di controllo con finalità di rilevazione e prevenzione dei rischi di natura legale e reputazionale potenzialmente connessi alla mancata conformità di processi e procedure aziendali alle norme di etero regolamentazione (leggi e regolamenti) e di auto regolamentazione (disposizioni interne) applicabili alla Banca.

Al responsabile, inoltre, è assegnato l'incarico di Responsabile per la Protezione dei Dati (Data Protection Officer - DPO), figura che costituisce parte integrante del modello aziendale di funzionamento della Data Protection, adottato ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 del 27 aprile 2016 (Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati Personali, "GDPR") relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali.

Funzione di Conformità alle norme

La responsabilità del governo sull'intero assetto normativo concernente l'attività della Banca, che le norme di Vigilanza assegnano alla Funzione, è esercitata dal Servizio al netto delle tematiche già presidiate, in modo specializzato, dalle altre funzioni aziendali tipicamente deputate ai controlli di secondo livello (Funzione di Controllo dei rischi, Funzione Antiriciclaggio, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari - che ha assunto anche il ruolo di soggetto obbligato all'attestazione della rendicontazione di sostenibilità -, Funzione di Convalida).

Il Servizio adotta un modello c.d. di "compliance diffusa" volto a soddisfare il citato obbligo normativo sia tramite la diretta soprintendenza di tematiche core, principalmente attinenti alla tutela dei consumatori (servizi di investimento, trasparenza, usura, privacy, ecc.), ma nondimeno inerenti al presidio dei rischi ICT e di sicurezza dell'informazione. Inoltre, l'azione della Funzione si caratterizza per la collaborazione, relativamente ad ambiti di rispettiva competenza, di "presidi specialistici" e di "referenti di compliance" appositamente individuati all'interno della struttura aziendale con l'obiettivo di accrescere la qualità dei controlli sulla conformità alle norme.

Il processo di compliance si articola, sinteticamente, nelle seguenti fasi: monitoraggio degli aggiornamenti normativi; consulenza; risk assessment (valutazione del grado di rischio di non conformità); testing (verifiche di funzionamento); formazione; reporting.

Il Servizio è coinvolto nella valutazione ex ante della conformità alla regolamentazione potenzialmente applicabile all'operatività in nuovi prodotti e servizi, all'ingresso in nuovi segmenti operativi e di mercato, alla scelta di ricorrere a terze parti per lo svolgimento di servizi / attività aziendali (incluse le esternalizzazioni di attività o di sistemi informativi) e, in generale, a tutti i progetti aziendali "innovativi" intrapresi dalla Banca. Presta assistenza nei confronti dell'Alta Direzione e degli Organi di

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SISTEMA DI GESTIONE CERTIFICATO
Gruppo BPER Banca

amministrazione e controllo per tutte quelle materie in cui assume rilevanza il rischio di non conformità normativa e collabora a programmi/iniziative di formazione e sensibilizzazione del personale aziendale sulle disposizioni applicabili alle attività svolte.

Inoltre, presso le società prodotto di diritto italiano BNT Banca S.p.A., specializzata nella cessione del quinto, e presso Factorit S.p.A. – realtà dedicata ai servizi di factoring, per la quale il Servizio opera in tale veste a partire dall'aprile 2025 – il Servizio esercita direttamente, in regime di outsourcing, l'insieme dei compiti normativamente attribuiti alla funzione di conformità alle norme. In tale contesto, il Servizio implementa altresì specifici meccanismi di coordinamento metodologico, finalizzati a garantire un'adeguata ed efficace gestione dei rischi di non conformità, anche con riferimento all'entità operante in giurisdizione estera BPS (SUISSE) SA. A tal fine, promuove scambi informativi periodici sull'andamento dei suddetti rischi a livello di ciascuna entità societaria coinvolta.

DPO - Data Protection Officer

Nel rispetto di quanto disposto all'articolo 39 del GDPR, il responsabile del Servizio, in qualità di Data Protection Officer:

informa e consiglia il Titolare del trattamento (la Banca) e i dipendenti in merito agli obblighi derivanti dal GDPR e dalle altre normative europee e nazionali relative alla protezione dei dati personali;
verifica che la normativa vigente e le policy interne del Titolare siano correttamente applicate, avendo pure riguardo alle attribuzioni delle responsabilità, alla sensibilizzazione e alla formazione del personale, provvedendo alle relative verifiche;
su richiesta, predispone pareri in merito alla valutazione d'impatto sulla protezione dei dati di determinati aspetti dell'operatività aziendale, sorvegliandone l'esecuzione;
coopera con il Garante della Privacy;
funge da punto di contatto sia per il Garante della Privacy, sia per i clienti che per i dipendenti.

Il DPO si avvale del supporto dell'ufficio Presidio protezione dei dati personali, quale presidio funzionale in materia, ricevendo da quest'ultimo informazioni relativamente alle attività e ai controlli di primo livello effettuati.

Servizio Antiriciclaggio

Il servizio Antiriciclaggio - articolato in due unità organizzative, l'ufficio AML di Gruppo BPS e l'ufficio AML di BPS - è posto tramite il proprio responsabile alle dipendenze gerarchiche e funzionali del Consigliere delegato. Esso attua uno stabile presidio allo scopo di sovrintendere alla prevenzione e al contrasto dei rischi derivanti dal coinvolgimento in operazioni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo.

Funge da qualificato centro di competenza sullo specifico comparto, deputato tra

Banca Popolare di Sondrio
GRUPPO BARI 181
Gruppo BPER Banca

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l'altro alla supervisione dei controlli sui soggetti, sui rapporti e sulle transazioni compiuti quotidianamente dalle aree operative, verso cui indirizza un'intensa azione di stimolo e sensibilizzazione.

Verifica nel continuo l'idoneità dei processi e delle procedure adottate al fine di assicurare un'adeguata sorveglianza sui rischi connessi alla violazione della normativa tempo per tempo vigente in materia di riciclaggio del denaro e di finanziamento del terrorismo, di concerto con il nominato Esponente Responsabile per l'Antiriciclaggio della Banca.

Coordina l'attività delle strutture antiriciclaggio delle società appartenenti all'ex Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio e collabora con esse nel definire un efficace presidio dei rischi legati a fenomeni di riciclaggio e finanziamento del terrorismo.

Presta inoltre supporto e assistenza agli Organi sociali e all'Alta Direzione sulle tematiche presidiate, destinando a questi idonee informative.

In particolare, il servizio Antiriciclaggio:

identifica le norme applicabili e valuta il loro impatto sui processi e le procedure interne;
collabora alla definizione del Sistema dei controlli interni e delle procedure finalizzato alla prevenzione e al contrasto dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, accertandone nel continuo l'adequatezza;
verifica nel continuo l'adequatezza del processo di gestione dei rischi e l'idoneità del Sistema di controllo interno e delle procedure, proponendo le modifiche organizzative e procedurali volte ad assicurare un adeguato presidio;
conduce, per il tramite del suo responsabile, in raccordo con le altre funzioni aziendali interessate, l'esercizio di autovalutazione dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo previsto dalle disposizioni in materia;
presenta annualmente, per il tramite del responsabile del servizio, al Consiglio di amministrazione un piano di attività, comprendente sia i controlli di secondo livello da svolgere e sia eventuali interventi organizzativi e/o tecnico-informatici necessari per rafforzare i presidi nell'ambito dell'adeguata verifica della clientela, della segnalazione di operazioni sospette e della conservazione di dati, informazioni e documenti;
raccomanda all'Organo con funzione di gestione le misure correttive da adottare per ovviare alle eventuali debolezze rilevate, anche dalle Autorità competenti e dalla Revisione interna;
conduce verifiche sulla funzionalità del processo di segnalazione e sulla congruità delle valutazioni di primo livello sull'operatività della clientela;
collabora alla definizione delle politiche di governo dei rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo e delle fasi in cui si articola il processo;
presta supporto e assistenza agli Organi sociali e all'Alta Direzione della Banca;

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SINDACIO UNI EN

coordina le strutture antiriciclaggio di tutte le società componenti dell'ex Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio, affinché le stesse attuino le politiche omogenee e adottino sistemi e procedure adeguati e appropriati ai fini di un efficace prevenzione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo; a tal fine, predispone dedicati meccanismi di controllo interno applicabili alle società appartenenti al perimetro dell'ex Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio;
valuta, in via preventiva, i rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo connessi con l'offerta di nuovi prodotti e servizi, l'ingresso in nuovi segmenti operativi e di mercato, l'affidamento di servizi a terze parti (comprese le esternalizzazioni di attività e sistemi informativi) e, in generale, il perseguimento di progetti aziendali "innovativi";
verifica l'affidabilità del sistema informativo per l'adempimento degli obblighi di adeguata verifica della clientela, conservazione dei dati e segnalazione delle operazioni sospette;
trasmette all'Unità di Informazione Finanziaria per l'Italia (UIF): a) le comunicazioni oggettive concernenti operazioni a rischio di riciclaggio, sulla base delle istruzioni dalla stessa emanate; b) mensilmente, i dati aggregati concernenti l'operatività complessiva, secondo le "Disposizioni per l'invio dei dati aggregati" pubblicate il 25 agosto 2020;
cura, in collaborazione con le preposte funzioni, la predisposizione di un piano formativo aziendale finalizzato a conseguire un aggiornamento su base continuativa del personale e dei collaboratori in tema di contrasto al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo;
informa tempestivamente, per il tramite del responsabile, gli Organi aziendali di violazioni o carenze rilevanti riscontrate nell'esercizio dei relativi compiti;
informa periodicamente gli Organi aziendali - direttamente o per il tramite dell'Esponente Responsabile per l'Antiriciclaggio - circa lo stato di avanzamento delle azioni correttive adottate a fronte di carenze riscontrate nell'attività di controllo e circa l'eventuale inadeguatezza delle risorse umane e tecniche assegnate alla funzione antiriciclaggio nonché la necessità di potenziarle;
predispone flussi informativi diretti agli Organi sociali e all'Alta Direzione, prestando agli stessi supporto e assistenza sulle tematiche presidiate;
svolge attività di adeguata verifica rafforzata della clientela in relazioni a particolari circostanze - oggettive, ambientali o soggettive - in cui è particolarmente elevato il rischio di riciclaggio;
effettua le comunicazioni di infrazioni ex art. 49 del D.Lgs n. 231/2007 al Ministero dell'Economia e delle Finanze;
attraverso l'ufficio AML di Gruppo BPS, che costituisce un'unità di coordinamento per tutte le società dell'ex Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio, assicura che

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PERSONE PROGRESSO
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le stesse attuino politiche omogenee e che adottino sistemi e procedure adeguati e appropriati ai fini di un'efficace prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo, in coerenza con la struttura dello stesso e con le dimensioni e le caratteristiche di ciascun intermediario;

predispone meccanismi di controllo interno in materia di AML/CFT a livello di ex Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio;
collabora, per il tramite del responsabile dell'ufficio AML di Gruppo BPS, con le funzioni antiriciclaggio o strutture analoghe di ciascuna entità dell'ex Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio.

I controlli di terzo livello

L'attività del servizio Revisione Interna è volta, da un lato, a controllare, in un'ottica di verifiche di terzo livello e anche con ispezioni in loco, il regolare andamento dell'operatività e l'evoluzione dei rischi, e, dall'altro, a valutare l'adequatezza e la funzionalità della struttura organizzativa e delle altre componenti del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, portando all'attenzione degli Organi aziendali i possibili miglioramenti, con particolare riferimento al Risk Appetite Framework (RAF), al processo di gestione dei rischi nonché agli strumenti di misurazione e controllo degli stessi.

Il Servizio, in qualità di funzione di controllo di terzo livello della Banca, si pone a supporto dell'Organo di amministrazione, soprattutto per esigenze specifiche di controllo dei rischi e di verifica dell'efficienza/efficacia organizzativa.

Il Servizio è indipendente da tutte le Unità produttive e dalle ulteriori funzioni che assumono compiti di controllo; non esegue alcuna attività operativa e/o a carattere gestionale onde evitare l'insorgere di conflitti di interesse, essendo del tutto autonomo a livello organizzativo interno. Opera alle dipendenze del proprio responsabile e riporta direttamente, a livello gerarchico e funzionale, al Consiglio di amministrazione, anche per il tramite del Presidente.

Il Servizio verifica la correttezza dei comportamenti assunti dalle Unità organizzative aziendali nello svolgimento delle attività loro assegnate, individuando eventuali andamenti anomali e violazioni procedurali; assume altresì compiti di accertamento, anche con riguardo a specifiche irregolarità o inadempienze rilevate.

Il Servizio, oltre ad assolvere ad autonome competenze di controllo di terzo livello presso Banca Popolare di Sondrio, esercita la funzione di internal audit, in regime di outsourcing, per le società prodotto di diritto italiano Factorit spa e Banca della Nuova Terra spa; la controllata BPS (SUISSE) SA, operante in una giurisdizione estera, è invece dotata di una propria funzione aziendale di audit, nei confronti della quale il servizio Revisione Interna assicura un raccordo metodologico e un'azione di indirizzo, conducendo anche accertamenti diretti sulla filiazione.

Il Servizio mantiene raccordi informativi diretti nei confronti del Consiglio di

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Banca Popolare di Sondrio

SISTEMA DI GESTIONE

amministrazione, del Consigliere delegato, del Comitato Controllo e rischi e del Collegio sindacale. Nello specifico, il responsabile è tenuto a rendicontare periodicamente il Consiglio di amministrazione, il Comitato Controllo e rischi e il Collegio sindacale sulle risultanze dell'attività svolta, illustrando le verifiche effettuate, i risultati emersi e i punti di rafforzamento rilevati.

8.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

La Legge n. 262 del 28 dicembre 2005 recante "Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari", tra le varie innovazioni in materia di responsabilità e obblighi relativi all'informativa societaria, ha introdotto la figura aziendale del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, disciplinata ora dall'art. 154-bis del TUF.

In conformità alle disposizioni normative, la Banca ha provveduto a introdurre nello Statuto, all'art. 32, la disciplina relativa al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Secondo tale norma, il Dirigente preposto viene nominato dal Consiglio di amministrazione, previo parere del Collegio sindacale e deve avere maturato un'adeguata esperienza professionale in ambito amministrativo e/o contabile per un congruo periodo di tempo nei settori bancario, finanziario, mobiliare o assicurativo.

Al Dirigente preposto sono attribuiti poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Al Dirigente preposto spetta, in particolare, il compito di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato.

Con particolare riferimento agli obblighi di cui all'art. 154-bis del TUF il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, congiuntamente agli organi amministrativi delegati attestano:

l'adequatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio della Banca e consolidato dell'ex Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio;
la conformità del bilancio d'esercizio e consolidato ai principi contabili internazionali;
la corrispondenza dei documenti contabili societari, degli atti e delle comunicazioni della Banca diffusi al mercato e relativi all'informativa societaria con le risultanze dei libri e delle scritture contabili;
l'idoneità del bilancio d'esercizio e consolidato a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Banca e dell'ex Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio;

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Gruppo BPER Banca

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la capacità della relazione sulla gestione di fornire un'analisi attendibile dell'andamento e sul risultato della gestione nonché della situazione della Banca, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze a cui è esposta.

Con l'entrata in vigore del D.Lgs. n. 125 del 6 settembre 2024, che attua la Direttiva 2022/2464/UE (CSRD), relativamente alla rendicontazione societaria di sostenibilità, gli organi amministrativi delegati e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari devono attestare, con apposita relazione, che la rendicontazione di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione è stata redatta conformemente agli standard di rendicontazione applicati ai sensi della Direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 e del D.Lgs. adottato in attuazione dell'articolo 13 della Legge 21 febbraio 2024, n. 15, e con le specifiche adottate a norma dell'articolo 8, paragrafo 4, del Regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio del 18 giugno 2020.

Il Consiglio di amministrazione, con decorrenza 1° luglio 2024, ha provveduto a nominare quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari la dott.ssa Simona Orietti.

8.6 CONTROLLI INTERNI RELATIVI ALL'INFORMATIVA CONTABILE E FINANZIARIA

Il Sistema di Controllo Interno sull'informativa contabile e finanziaria è inteso come il processo che, coinvolgendo molteplici funzioni aziendali, fornisce ragionevole sicurezza circa l'affidabilità dell'informativa finanziaria, l'attendibilità dei documenti contabili e il rispetto della normativa applicabile.

L'istituzione e il mantenimento di un adeguato sistema di controllo sull'informativa societaria e la periodica valutazione della sua efficacia da parte della Banca presuppongono l'individuazione preliminare di un modello di confronto cui fare riferimento. Esso deve essere generalmente accettato, rigoroso, completo e perciò tale da guidare nell'adeguata realizzazione e nella corretta valutazione del sistema di controllo stesso. Al fine di valutare l'adequatezza delle procedure amministrativo contabili e l'efficacia del relativo sistema di controllo interno, la Banca ha individuato un modello di riferimento basato sulle indicazioni e sui principi definiti dal "COSO Framework" e dal "COBIT Framework" per quanto riguarda i sistemi informativi, che rappresentano gli standard di riferimento generalmente riconosciuti a livello internazionale per il sistema di controllo interno.

La verifica della presenza di un adeguato sistema di procedure amministrative e contabili e del suo corretto funzionamento nel tempo avviene secondo metodologie definite in un regolamento metodologico interno ed è condotta in parte dall'apposita unità organizzativa all'uopo istituita e, in parte, dalla stessa unità con il supporto di altre

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Banca Popolare di Sondrio

SINDACIO UNI TUT

Gruppo BPER Banca

funzioni aziendali.

Descrizione delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Si illustrano di seguito le principali fasi del modello adottato dalla Banca, finalizzate al rilascio delle attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria

L'attività di identificazione dei rischi viene condotta in primis attraverso la selezione delle entità rilevanti (società) appartenenti al perimetro di consolidamento dell'ex Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio e, successivamente, attraverso l'analisi dei rischi che risiedono nei processi aziendali da cui origina l'informativa finanziaria.

L'identificazione del perimetro di indagine prevede:

la definizione delle entità rilevanti sulla base di criteri quantitativi e qualitativi in relazione al contributo economico e patrimoniale fornito dalle singole società dell'ex Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio nell'ultima situazione contabile disponibile e in relazione all'impatto sull'informativa contabile e finanziaria della società;
l'identificazione delle voci di bilancio e dei processi significativi, definiti tali se associati a dati e informazioni materiali, ossia voci contabili per le quali esiste una possibilità non remota di contenere errori con un potenziale impatto rilevante sull'informativa finanziaria.

All'interno di ogni processo significativo si procede altresì a identificare le "asserzioni" più rilevanti, sempre secondo valutazioni basate sull'analisi dei rischi. Le asserzioni di bilancio sono rappresentate dall'esistenza, dalla completezza, dall'occorrenza, dalla valutazione, da diritti e obblighi e dalla presentazione e disclosure. I rischi si riferiscono quindi alla possibilità che una o più asserzioni di bilancio non siano correttamente rappresentate, con conseguente impatto sull'informativa stessa.

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

A fronte dei rischi individuati sono identificati i relativi presidi di controllo atti a garantire la corretta processazione del "ciclo di vita del dato contabile", al fine di garantire una rappresentazione veritiera e corretta dell'informativa finanziaria.

Il sistema di controllo è strutturato con controlli a livello di entità, che operano trasversalmente rispetto all'entità di riferimento, e controllo specifici a livello di processo.

Avendo adottato un approccio "risk based", l'individuazione dei processi critici e dei rischi contabili a livello di processo orienta le attività di analisi, permettendo di identificare e valutare i controlli necessari per mitigare il rischio inerente e ridurre il rischio residuo entro soglie accettabili.

Valutazione dei controlli effettuati a fronte dei rischi individuati

Banca Popolare di Sondrio FONDOUNG SANITARI
Gruppo BPER Banca

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La verifica dell'adequatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili avviene attraverso la valutazione dei controlli di processo, ovvero attraverso una valutazione del disegno e dell'effettiva operatività.

L'analisi complessiva dei controlli a presidio di ciascun rischio viene definita autonomamente come sintesi del processo di valutazione del livello di adeguatezza e di conformità corrispondente a tali controlli.

Il processo di valutazione dei rischi si conclude con la determinazione del livello di rischio residuo, come valore risultante dall'applicazione della valutazione complessiva dei controlli.

I flussi informativi con i risultati dell'attività svolta vengono resi semestralmente agli organi amministrativi nella forma di relazioni operative del Dirigente preposto a supporto delle attestazioni ai documenti contabili.

Ruoli e funzioni coinvolte

Il Dirigente preposto governa il sistema che supervisiona la formazione dell'informativa finanziaria. A tal fine, ha la facoltà di definire le linee organizzative per costituire un'adeguata struttura nell'ambito della propria funzione, è dotato di mezzi e strumenti per lo svolgimento della sua attività e collabora con le altre unità organizzative instaurando un sistematico rapporto con le funzioni che concorrono al processo di produzione dell'informativa contabile.

Semestralmente il Dirigente preposto redige una relazione, che presenta al Consiglio di amministrazione e invia per conoscenza al servizio Revisione interna. Spetta al Consiglio di amministrazione vigilare affinché il Dirigente preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sulla corretta esecuzione delle procedure amministrative e contabili.

Il Dirigente preposto è tenuto a informare tempestivamente il Collegio sindacale qualora emergessero criticità di natura contabile, patrimoniale e finanziaria.

Il servizio Revisione interna, nell'ambito di un apposito accordo di servizio, fornisce al Dirigente preposto eventuali elementi e informazioni che possano favorire la valutazione e il governo degli eventuali fattori di criticità, quali anomalie che possano rientrare nel perimetro d'azione del Dirigente preposto stesso. Parimenti, nel rispetto dei reciproci mandati, il Dirigente preposto è tenuto a informare tempestivamente il servizio Revisione interna qualora, nello svolgimento delle proprie attività, emergano irregolarità, anche non di natura strettamente contabile/finanziaria, di particolare gravità.

La Funzione di Risk Management collabora con il Dirigente preposto per la redazione dell'informativa finanziaria inerente alle informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura, mentre il servizio Compliance e Officer e DPO garantisce adeguati flussi informativi in materia di recepimento della normativa esterna che lo può interessare.

Nel caso di diffusione di informazioni al mercato contenenti dati contabili, è previsto il coinvolgimento del Dirigente preposto.

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Banca Popolare di Sondrio

SINDACIO UNI EN

Per ogni società controllata definita rilevante e anche al fine dell'informativa contabile consolidata dell'ex Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio, viene nominato dal relativo organo esecutivo un referente del Dirigente preposto, che ha il compito di estendere il modello di riferimento applicato dalla Banca ai propri processi. È prevista una certificazione almeno semestrale, indirizzata al Dirigente preposto, tramite la quale il referente attesta l'adequatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del proprio bilancio, oltre che la corrispondenza dell'informativa predisposta a libri e scritture contabili.

8.7 MODELLO ORGANIZZATIVO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS. 231/2001

Con delibera consiliare del 28 agosto 2008, la Banca ha adottato un proprio Modello organizzativo e di gestione ai sensi del D.lgs. n. 231/2001 (di seguito anche "Modello") che definisce i principi e le regole operative attraverso cui la Banca intende ottemperare a quanto previsto dal Decreto.

Scopo del Modello è la predisposizione di un sistema strutturato e organico di procedure e attività di controllo per la prevenzione e la consapevole gestione del rischio di commissione dei reati, mediante l'individuazione dei processi sensibili e la loro conseguente proceduralizzazione. Tali attività consentono di:

determinare in tutti coloro che operano in nome e per conto della Banca la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni ivi riportate, in un comportamento sanzionabile sul piano disciplinare e, qualora si configurasse come illecito ai sensi del D.lgs. n. 231/2001, passibile di sanzioni sul piano penale e amministrativo, non solo nei propri confronti, ma anche nei confronti della Banca;
assicurare la corrispondenza dei comportamenti di tutti ai principi etici cui la Banca si attiene nell'espletamento della propria missione aziendale;
consentire alla Banca, grazie a un'azione di monitoraggio sulle "aree di attività a rischio", di intervenire tempestivamente per prevenire o contrastare la commissione dei reati stessi.

Rilevano, in tal senso, anche le attività di formazione e informazione ai destinatari del Modello tramite l'erogazione di dedicata attività formativa circa la presenza e i contenuti del Modello, la composizione e i compiti dell'Organismo di Vigilanza, oltre che alla pubblicazione sulla intranet aziendale del Modello nella sua interezza e sul sito internet della Parte generale e del Codice Etico.

Ai sensi del D.lgs. n. 231/2001, il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello, nonché di promuoverne l'aggiornamento, deve essere affidato a un organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo. Il Consiglio

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GRUPPO BRER Banca

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di amministrazione ha quindi a suo tempo istituito l'Organismo di Vigilanza (di seguito anche "OdV"), preposto a monitorare l'effettiva attuazione del Modello organizzativo.

A partire dal 1° gennaio 2024, la composizione dell'Organismo di Vigilanza è stata ampiamente modificata, anche in conformità agli orientamenti giurisprudenziali e alle disposizioni del Codice di Corporate Governance a cui la Banca ha aderito. Segnatamente l'Organismo, che si avvale del supporto di una Segreteria, è composto da n. 3 membri: n. 2 professionisti esterni al Gruppo bancario, tra i quali è individuato il Presidente dell'Organismo stesso, e n. 1 membro interno. Tutti i componenti sono in possesso di adeguati requisiti di professionalità e di competenze specifiche, diversificate per materia ed esperienza, come valutato dal Consiglio di amministrazione in sede di nomina.

All'Organismo di Vigilanza è affidato il compito di vigilare:

sull'efficacia e l'adequazione del Modello in relazione alla struttura aziendale e all'effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati;
sull'osservanza delle prescrizioni contenute nel Modello da parte degli Organi Sociali, dei dipendenti e dei soggetti terzi, richiedendo ove opportuno la valutazione dell'attivazione del processo sanzionatorio;
sull'opportunità di aggiornamento del Modello, in relazione a mutate condizioni aziendali e/o normative, nonché al verificarsi di violazioni significative e/o ripetute del Modello medesimo.

In adempimento ai compiti demandatigli ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, sono affidate all'OdV le seguenti attività:

diffondere e verificare nel contesto aziendale la conoscenza e la comprensione dei principi delineati nel Modello e nel Codice Etico;
predisporre il piano annuale delle proprie verifiche per valutare l'adequazione e il funzionamento del Modello;
verificare le aree a rischio individuate nel Modello e l'efficienza dei protocolli posti in essere dalla Banca a presidio delle medesime;
richiedere, raccogliere ed elaborare ogni informazione rilevante ai fini della verifica dell'adequazione e dell'osservanza del Modello da parte dei destinatari;
condurre indagini in presenza di possibili violazioni delle prescrizioni del Modello, anche sulla base delle segnalazioni pervenute, al fine di rafforzare il Modello stesso;
segnalare le violazioni accertate all'organo competente per l'eventuale apertura del procedimento disciplinare;
verificare che le violazioni del Modello siano effettivamente e adeguatamente sanzionate;
predisporre un piano annuale di formazione volto a favorire la conoscenza del Modello e del Codice Etico;
valutare periodicamente l'adequazione del Modello rispetto alle disposizioni e ai principi regolatori del Decreto;

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SINDACORP

Gruppo BPER Banca

valutare periodicamente l'adequatezza dei flussi informativi e adottare le eventuali misure correttive;
ricevere ed elaborare ogni informazione rilevante ai fini della verifica dell'adequatezza e dell'osservanza del Modello da parte dei destinatari;
trasmettere tempestivamente al Consiglio di amministrazione ogni informazione rilevante nello svolgimento delle funzioni proprie dell'OdV, nonché al fine del corretto adempimento da parte della Banca delle disposizioni contenute nel Decreto;
verificare e controllare la regolare tenuta e l'efficacia di tutta la documentazione inerente alle attività individuate nel Modello.

A tali fini, l'Organismo di Vigilanza si avvale anche delle relazioni delle Funzioni di controllo interne, si relaziona col Collegio sindacale e il Comitato Controllo e rischi e svolge riunioni periodiche nelle quali può convocare i responsabili dei processi aziendali per quanto di loro competenza, rendicontando tali adunanze in un apposito libro verbali.

Nel corso del 2025 l'OdV ha svolto n. 7 riunioni, convocando numerosi responsabili delle principali Funzioni della Banca, anche sulla base dei flussi informativi periodici disciplinati dal MOG stesso.

Il raccordo nel continuo con il Collegio sindacale è garantito, oltre che dai flussi informativi, dalla presenza di un sindaco effettivo tra i componenti dell'Organismo. Il Presidente ha, altresì, partecipato a n. 4 incontri del Comitato Controllo e rischi e a n. 3 incontri del Consiglio di amministrazione per un più efficace coordinamento e scambio informativo reciproco.

Inoltre, l'Organismo di Vigilanza ha svolto numerosi e costanti incontri di coordinamento e di indirizzo con la società di consulenza incaricata di assistere la Banca nell'aggiornamento del Modello organizzativo e gestionale ai fini di mantenere l'efficacia e l'attualità di questo, a fronte dei numerosi cambiamenti organizzativi e normativi intervenuti dall'ultima sua release.

L'Organismo di Vigilanza riporta gli esiti dell'attività svolta, sul funzionamento e sull'osservanza del Modello, salvo casi di particolare gravità in cui l'informativa è immediata, con dedicata relazione annuale trasmessa al Consiglio di amministrazione, al Comitato Controllo e rischi e al Collegio sindacale, formulando, ove necessario, proposte di intervento o di azioni correttive.

Ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, parte integrante del Modello è il Codice Etico (compiutamente rivisto e aggiornato nel 2025), espressione degli impegni e delle responsabilità etiche della Banca nella conduzione degli affari e delle attività aziendali che definisce l'insieme dei valori e dei principi, nonché le linee di comportamento ispirate a criteri di correttezza, trasparenza, integrità e professionalità.

Le prescrizioni del Modello e del Codice Etico sono indirizzate ai componenti degli organi sociali, a tutti i dipendenti e, in generale, a tutti coloro che operano con la Banca,

Banca Popolare di Sondrio BOROLORE SINCE 1844

Gruppo BPER Banca

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Il Regolamento (TO) n. 2836
REGIONE DEL TORRE
REGIONE DEL VENET

Relazione sul governo societario e gli assetti propriet

Esercizio 2025

quale che sia il loro rapporto con la stessa, nonché a coloro che intrattengono con la Banca rapporti d'affari.

I destinatari così identificati sono tenuti a rispettarne i principi e segnalare all'Organismo di Vigilanza ogni informazione relativa a comportamenti che costituiscono possibili violazioni del Modello o del Codice Etico.

Nel corso del 2025 il Consiglio di amministrazione ha approvato l'integrale revisione e l'aggiornamento del Codice Etico, del Regolamento di composizione e funzionamento dell'Organismo di Vigilanza, della Parte generale del Modello e del Catalogo dei reati presupposto ex D.Lgs. n. 231/2001, oltre all'introduzione dell'Allegato - Flussi informativi da e verso l'Organismo di Vigilanza.

L'attività di revisione dell'intero framework 231 si sarebbe dovuta concludere quanto alla sua stesura entro fine 2025 con l'approvazione da parte del Consiglio di amministrazione della Parte speciale, costituita dall'insieme dei Protocolli di prevenzione, specifici per le tipologie di reato previste dal D.Lgs. n. 231/2001. Il Consiglio di amministrazione - in previsione delle tempistiche di conclusione della fusione per incorporazione in BPER Banca spa - ha interloquito, direttamente e tramite la valutazione del Comitato Controllo e rischi con l'Organismo di Vigilanza. Valutate le informazioni ricevute, il Consiglio di amministrazione ha ritenuto che l'attività non avrebbe potuto utilmente ed effettivamente concludersi prima della data fissata per la fusione, deliberando quindi l'interruzione dell'attività di revisione.

8.8 SOCIETÀ DI REVISIONE

L'Assemblea di Banca Popolare di Sondrio del 29 aprile 2017 ha conferito l'incarico di revisione contabile del bilancio d'esercizio della Banca, del bilancio consolidato dell'ex Gruppo Banca Popolare di Sondrio e di revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata per gli esercizi 2017/2025 a EY spa iscritta nel Registro unico dei revisori legali tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze al n. 70945.

A seguito del perfezionamento dell'OPAS e dell'assunzione da parte di BPER Banca del ruolo di Capogruppo dell'ex Gruppo Banca Popolare di Sondrio, è stato dato seguito all'orientamento espresso dalla nuova Capogruppo che prevede l'adozione di un Revisore unico di Gruppo per tutte le sue Società controllate. Pertanto, il Consiglio di amministrazione e il Collegio sindacale hanno sottoposto all'approvazione dell'Assemblea, tenutasi in data 15 settembre 2025, la proposta di risoluzione consensuale dell'incarico conferito a EY spa e, contestualmente, di conferimento dell'incarico a Deloitte&Touche spa per il novennio 2025-2033. L'assemblea ha quindi approvato le sopraccitate proposte.

Si evidenzia, inoltre, che l'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2024 aveva già provveduto a conferire l'incarico di revisione legale dei conti, per il novennio 2026-2034,

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Banca Popolare di Sondrio

SINDACO NEL 1897

Gruppo BPER Banca

alla società di revisione KPMG spa. Nell'Assemblea tenutasi in data 15 settembre 2025, è stata altresì approvata la risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale precedentemente conferito a KPMG spa.

Banca Popolare di Sondrio BOROLORE S.P.L C.P.A

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Seer

Esercizio 2025

9. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE/SOGGETTI COLLEGATI

La Banca provvede alla gestione dei conflitti d'interesse con l'obiettivo di assicurare, quanto più efficacemente possibile, la conformità alle norme di riferimento dell'operatività aziendale. Gli ambiti sensibili ai fini della gestione dei conflitti d'interesse trattati in questa sede attengono: alle operazioni con parti correlate, di cui al principio contabile IAS 24 e al Regolamento emanato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni; alle operazioni con soggetti collegati, di cui alla parte terza, capitolo 11 della Circolare n. 285/2013 di Banca d'Italia ("Attività di rischio e conflitti d'interesse nei confronti di soggetti collegati"); ai prestiti agli esponenti e alle loro parti correlate, di cui all'art. 88, paragrafo 1, capoversi 4 e 5 della direttiva (UE) 2013/36, come modificata dalla direttiva (UE) 2019/878; alle obbligazioni degli esponenti bancari, di cui all'art. 136 TUB e al titolo II, capitolo 3 della Circolare n. 229/1999 (Istruzioni di Vigilanza per le banche).

Il Regolamento interno in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Banca è pubblicato sul sito internet aziendale all'indirizzo https://istituzionale.popso.it nella sezione relativa alla governance aziendale.

Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono riportate, ai sensi della vigente normativa, nelle relazioni e nelle note integrative, civilistiche e consolidate, della Relazione finanziaria annuale della Banca; inoltre, nella relazione e nella nota integrativa della Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno.

Tali informazioni, oltre a quantificare l'incidenza delle operazioni con parti correlate in confronto agli aggregati patrimoniali e finanziari (comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006), precisano se le operazioni stesse: rientrano nella normale operatività della Banca; sono regolate a condizioni di mercato e, comunque, sulla base di valutazioni di reciproca convenienza economica. Le informazioni specificano altresì, pure in relazione a possibili conflitti di interesse, l'eventuale presenza di posizioni o transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali, come definite dalla specifica normativa (comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001).

Il Regolamento interno in materia di operazioni con soggetti collegati, adottato dalla Banca ai sensi della disciplina di cui al titolo V, capitolo V della Circolare n. 263/2006 di Banca d'Italia, entrata in vigore il 31 dicembre 2012 e successivamente confluita nella Circolare n. 285/2013, è pure pubblicato sul sito internet aziendale https://istituzionale.popso.it nella sezione relativa alla governance aziendale. In particolare, le attività di rischio nei confronti di soggetti collegati sono oggetto di segnalazione a Banca d'Italia, con cadenza trimestrale a decorrere dal 31 dicembre 2012, a livello consolidato e individuale.

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Banca Popolare di Sondrio

SINDACO DI CERT

Gruppo BPER Banca

Le obbligazioni di cui all'art. 136 del TUB, contratte con Banca Popolare di Sondrio dai propri esponenti e dalle società ai medesimi riferibili ai sensi della specifica normativa, sono approvate all'unanimità dal Consiglio di amministrazione, assentatosi l'esponente interessato, con il voto favorevole di tutti i componenti effettivi del Collegio sindacale. Qualora un Sindaco sia assente nella riunione in cui le predette obbligazioni vengono esaminate e approvate, provvede non appena possibile, comunque prima dell'attuazione di quanto deliberato, a esprimere formalmente il proprio assenso.

Censimento dei soggetti correlati/collegati e di cui all'art. 136 TUB e istruttoria delle operazioni

Sino all'entrata di Banca Popolare di Sondrio nel Gruppo bancario BPER Banca, il referente di compliance presso l'ufficio Consulenza legale e normative per il presidio degli ambiti normativi afferenti all'operatività con parti correlate e soggetti collegati raccoglieva dagli amministratori, dai sindaci, dai dirigenti con responsabilità strategiche e da determinato personale della Banca e delle società dell'ex Gruppo Banca Popolare di Sondrio, tramite apposite schede di censimento, le indicazioni relativamente ai soggetti rilevanti ai sensi del Regolamento Consob n. 17221, della Circolare n. 285/2013, dell'art. 88 della direttiva (UE) 2013/36 e dell'art. 136 del TUB.

Provvedeva, inoltre, all'inserimento delle informazioni raccolte in apposito applicativo informatico che si interfacciava con l'anagrafe generale, che, quindi, recepiva le informazioni attinenti a parte correlata e/o soggetto collegato, soggetto di cui all'art. 88 direttiva (UE) 2013/36 e soggetto di cui all'art. 136 del TUB.

A partire dal 15 settembre 2025, l'aggiornamento delle informazioni relative ai soggetti rilevanti della Banca e delle società dell'ex Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio è curato dagli uffici preposti della capogruppo BPER Banca spa, che curano anche l'inserimento delle stesse nell'apposito applicativo informatico.

L'ufficio Grandi rischi e rating desk di Banca Popolare di Sondrio continua a provvedere all'esame preventivo e alla registrazione nel predetto applicativo delle operazioni creditizie proposte dalle dipendenze con riguardo a parti correlate e soggetti collegati e soggetti di cui all'art. 88 direttiva (UE) 2013/36. Predispone, inoltre, l'informativa per il Comitato Operazioni con parti correlate e soggetti collegati in relazione alle operazioni sulle quali il medesimo deve esprimere il proprio parere.

9.1 COMITATO OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E SOGGETTI COLLEGATI

Il Comitato Operazioni con parti correlate e soggetti collegati è composto da 3 amministratori indipendenti non esecutivi, di cui uno individuato fra gli amministratori eletti dalle minoranze se presenti.

In merito, il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 12 maggio 2025, ha

Banca Popolare di Sondrio BRENDADES MILANE

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Selezionare il numero

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provveduto al rinnovo della composizione del Comitato, il quale è risultato così composto:

Zambelli Rossana, nominata quale Presidente dello stesso nella riunione del Comitato del 3 giugno 2025;
Montaudo Christian;
Providenti Salvatore;
Recchi Giuseppe.

A seguito dell'entrata di Banca Popolare di Sondrio nel Gruppo BPER Banca e all'Assemblea del 15 settembre 2025 che ha proceduto al rinnovo integrale del Consiglio di amministrazione, lo stesso, nella riunione del 19 settembre 2025, ha provveduto al rinnovo della composizione del Comitato Operazioni con parti correlate e soggetti collegati, il quale alla data del 31 dicembre 2025 e alla data di approvazione della presente Relazione risulta così composto:

Presidente
Beni Gabriele

Membro
Cincotti Cristiano

Membro
Recchi Giuseppe

Il Presidente del Comitato è nominato dal Consiglio di amministrazione e in caso di sua assenza o impedimento, questo è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal componente del Comitato più anziano di carica e, a parità di anzianità di carica, in ordine di età.

Alla data del 31 dicembre 2025 e alla data di approvazione della presente Relazione il ruolo di Presidente del Comitato Operazioni con parti correlate e soggetti collegati è ricoperto da Gabriele Beni.

Il Presidente:

a) coordina l'attività del Comitato, ne convoca le adunanze e fissa, coadiuvato dal Segretario, l'ordine del giorno, adoperandosi per una tempestiva e adeguata informativa ai componenti del Comitato medesimo;
b) presiede le adunanze del Comitato, dirige e modera la discussione, garantisce l'efficacia del dibattito e si adopera affinché l'espressione dei pareri e delle altre conclusioni alle quali giunge il Comitato siano il risultato di un'adeguata dialettica e

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Banca Popolare di Sondrio

SINDACORP

Gruppo BPER Banca

del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti.

Con riferimento a quanto previsto dal "Regolamento operazioni con parti correlate" (di seguito anche "Regolamento Consob") emanato con delibera Consob n. 17221/2010 e successive modifiche, il Comitato Operazioni con parti correlate e soggetti collegati:

i. analizza e fornisce un parere vincolante al Consiglio di amministrazione sull'adequazione delle procedure atte ad assicurare, nel rispetto della normativa di riferimento, trasparenza e correttezza sostanziali e procedurali alle operazioni effettuate con parti correlate;

ii. esprime un motivato parere non vincolante sull'interesse della Banca al compimento delle operazioni di minore rilevanza e di importo esiguo non escluse dalle procedure, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, ricevendo con congruo anticipo informazioni complete e adeguate a esprimere tale parere;

iii. partecipa alla fase delle trattative e dell'istruttoria in caso di operazioni di maggiore rilevanza. La partecipazione si concretizza con la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria. Per lo svolgimento di tale attività, il Comitato ha la facoltà di delegare uno o più membri del Comitato stesso;

iv. esprime un motivato parere sull'interesse della Banca al compimento delle operazioni di maggiore rilevanza nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Tale parere è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento informativo predisposto dalla Banca ai sensi dell'articolo 5, primo comma del Regolamento Consob o è pubblicato sul sito internet della stessa;

v. collabora con il referente di compliance presso l'ufficio Consulenza legale e normative per il presidio degli ambiti normativi afferenti all'operatività con parti correlate nella predisposizione dell'informativa trimestrale, da trasmettere al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale, sull'esecuzione delle operazioni con i predetti soggetti;

vi. prende atto, con cadenza semestrale, dell'informativa inserita nella relazione annuale sulla gestione della Banca e in quella semestrale consolidata in materia di operazioni con parti correlate ed eventualmente formula osservazioni.

Il Comitato, inoltre, in presenza di operazioni ordinarie con parti correlate concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, riceve informazioni complete e

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GRUPPO BPER Banca

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adequate in merito alle stesse. Il coinvolgimento del Comitato non si attiva quando le operazioni con parti correlate rientrano tra i casi e le facoltà di esclusione di cui la Banca si avvale.

Con riferimento a quanto previsto dalle “Disposizioni di vigilanza per le banche”, emanate con Circolare n. 285/2013 di Banca d'Italia e successive modificazioni, Parte Terza, Capitolo 11 “Attività di rischio e conflitti d'interesse nei confronti di soggetti collegati”, il Comitato Operazioni con parti correlate e soggetti collegati:

i. analizza e fornisce un parere vincolante al Consiglio di amministrazione sull'idoneità delle procedure ad assicurare, nel rispetto della normativa di riferimento, oggettività e imparzialità della delibera, da parte delle strutture della Banca competenti, delle operazioni effettuate con soggetti collegati;
ii. esprime un motivato parere non vincolante sull'interesse della Banca al compimento delle operazioni di minore rilevanza e di importo esiguo non escluse dalle procedure, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, ricevendo con congruo anticipo informazioni complete e adeguate a esprimere tale parere;
iii. partecipa alla fase delle trattative e dell'istruttoria in caso di operazioni di maggiore rilevanza. La partecipazione si concretizza con la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria. Per lo svolgimento di tale attività, il Comitato ha la facoltà di delegare uno o più membri del Comitato stesso;
iv. esprime un motivato parere sull'interesse della Banca al compimento delle operazioni di maggiore rilevanza nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
v. collabora con referente di compliance presso l'ufficio Consulenza legale e normative per il presidio degli ambiti normativi afferenti all'operatività con soggetti collegati nella predisposizione dell'informativa trimestrale, da trasmettere al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale, sull'esecuzione delle operazioni con soggetti collegati.

Il Comitato OPC, inoltre, fornisce un motivato parere vincolante al Consiglio di amministrazione sull'idoneità delle politiche interne dell'ex Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio a individuare un assetto organizzativo e un sistema di controlli interni che consentano di prevenire e gestire efficacemente i potenziali conflitti d'interesse nell'operatività con soggetti collegati.

Il coinvolgimento del Comitato OPC non si attiva quando le operazioni con soggetti collegati rientrano tra i casi e le facoltà di esclusione di cui la Banca si avvale.

Il Comitato OPC ha accesso alle informazioni aziendali rilevanti necessarie per l'assolvimento dei compiti allo stesso attribuiti.

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BANCO PUBBLICO

Gruppo BPER Banca

Le riunioni del Comitato Operazioni con parti correlate e soggetti collegati vengono regolarmente verbalizzate, d'intesa con il Presidente del Comitato, a cura del Segretario e l'approvazione del verbale è demandata al Comitato, di regola, nella prima adunanza utile.

Nel 2025, alle riunioni del Comitato hanno di norma assistito i membri del Collegio sindacale.

Il Comitato nello svolgimento dei propri compiti si avvale dei flussi informativi provenienti da organi/funzioni aziendali. La disciplina delle tipologie, delle modalità e dei contenuti del complesso dei flussi informativi destinati al Comitato fa riferimento alle competenze a esso assegnate nell'ambito delle previsioni statutarie e delle normative di legge anche secondarie e autoregolamentari.

Nell'esercizio 2025 il Comitato si è riunito 16 volte, con una durata media di circa 40 minuti. A oggi, il Comitato Operazioni con parti correlate e soggetti collegati si è riunito nel corso del 2026 n. 3 volte.

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PERSONALE 2013-2020
Gruppo BPER Banca

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10. IL COLLEGIO SINDACALE

Composizione del Collegio sindacale alla data del 31/12/2025

Presidente
Vago Carlo Maria

Sindaco effettivo
De Buglio Massimo

Sindaco effettivo
Vitali Laura

Sindaco supplente
Capitanio Marco Fabio

Sindaco supplente
Vido Paolo

10.1 NOMINA E SOSTITUZIONE DEI SINDACI

Lo Statuto disciplina, agli artt. 39 e 40, la nomina dei componenti del Collegio sindacale attraverso il meccanismo del voto di lista.

Le liste, contenenti l'indicazione dei candidati alla carica di sindaco effettivo e di sindaco supplente distinti in due sezioni, possono essere presentate dai soci che da soli o congiuntamente rappresentino almeno l'1% del capitale sociale, salvo che la normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, stabilisca una percentuale inferiore, da indicare nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Le liste, contenenti un numero di candidati a sindaci effettivi non inferiore a tre, devono assicurare l'equilibrio tra i generi nella loro composizione, secondo i principi fissati dalle disposizioni normative, anche regolamentari, tempo per tempo vigenti.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale nei termini di legge.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine previsto dalla normativa sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra

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Banca Popolare di Sondrio

SINDACORP. 2025

loro, la Banca ne dà pronta notizia; in tal caso, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo alla data di scadenza del predetto termine e la soglia per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Devono inoltre essere presentati presso la sede sociale un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, l'elenco delle cariche ricoperte presso altre società e le dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candidatura, si dichiarano idonei allo svolgimento dell'incarico e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per la carica di sindaco.

Sul sito istituzionale, nella sezione https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci, sono reperibili tutte le informazioni previste dall'art. 144-decies del Regolamento Emittenti relative ai membri del Collegio sindacale eletti. In particolare, le liste da cui sono stati tratti (con indicazione dei soci presentatori), un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e le dichiarazioni attestanti il possesso dei requisiti di idoneità previsti dalla normativa.

Dalla lista che in Assemblea ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui i candidati sono elencati nella sezione della lista stessa, due sindaci effettivi e un supplente.

Dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia stata presentata o votata da parte di soci collegati con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con cui i candidati sono elencati nella sezione della lista stessa, un sindaco effettivo e un supplente. Al sindaco effettivo nominato in questa lista spetta la presidenza del Collegio sindacale.

Se due o più liste tra quelle da cui devono essere tratti i candidati hanno ottenuto il medesimo numero di voti, le stesse saranno nuovamente sottoposte a votazione di ballottaggio sino a che il numero di voti ottenuti cessi di essere uguale.

Qualora sia stata presentata una sola lista, dalla stessa saranno tratti tutti i sindaci effettivi e supplenti, fermo il rispetto della disciplina tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi. In tal caso, la presidenza spetta al candidato indicato al primo posto della lista stessa.

Nel caso in cui la composizione del Collegio sindacale risultante dall'esito del voto non rispetti il principio dell'equilibrio tra i generi, il sindaco eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti appartenente al genere più rappresentato e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora anche applicando tale criterio non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica al sindaco eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera seduta stante a maggioranza relativa

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Banca Popolare di Sondrio PROGETTO UFFI
Gruppo BPER Banca

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tra singoli candidati appartenente al genere meno rappresentato su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, dandosi corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.

L'art. 41 dello Statuto disciplina la procedura di sostituzione dei sindaci. Se vengono a mancare uno o più sindaci effettivi, subentrano i supplenti della medesima lista, secondo l'ordine progressivo con cui sono stati elencati, fermo il rispetto della normativa tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi, e restano in carica fino alla prossima Assemblea.

Qualora l'Assemblea debba provvedere alla sostituzione di sindaci tratti dalla lista di maggioranza o dall'unica lista presentata, si procede con votazione a maggioranza relativa di candidati senza obbligo di lista. o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza, ovvero sempre a maggioranza relativa, ma senza tener conto del voto dei soci che hanno presentato la lista di maggioranza in occasione dell'ultima elezione del Collegio sindacale o che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della disciplina tempo per tempo vigente, detengono, anche indirettamente, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea e dei voti dei soci a essi collegati, come definiti dalla normativa tempo per tempo vigente. In ogni caso, deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi nella composizione del Collegio sindacale, secondo i principi fissati dalla normativa tempo per tempo vigente.

10.2 COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio sindacale in carica alla data di approvazione della presente Relazione è stato nominato per il triennio 2024-2026 dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2024 e, a norma di Statuto, scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

L'attuale composizione del Collegio sindacale è la seguente (riportata con maggiori dettagli anche nella Tabella n. 4 allegata alla presente Relazione):

Carica	Componenti
Presidente del Collegio sindacale	Vago Carlo Maria
Sindaco effettivo	De Buglio Massimo
Sindaco effettivo	Vitali Laura
Sindaco supplente	Capitanio Marco Fabio
Sindaco supplente	Vido Paolo

Relativamente al rinnovo del Collegio sindacale da parte dell'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2024, per l'elezione dei sindaci effettivi e supplenti e del presidente del

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Banca Popolare di Sondrio

SINDACGIO UNI EN

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Collegio sindacale per il triennio 2024-2026, erano state regolarmente depositate nei termini di legge due liste:

"Lista n. 1" - presentata dai sottoriportati n. 4 azionisti per una percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nel capitale di Banca Popolare di Sondrio pari all'1,136%:
Catalano Salvatore;
7 Aprile srl;
Prandi Carmen;
Società Finanziaria Polisettonale SO.FI.P. spa.
"Lista n. 2" - presentata dai sottoriportati n. 12 azionisti per una percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nel capitale di Banca Popolare di Sondrio pari all'1,22727%:
Amundi Asset Management SGR spa, gestore del fondo Amundi Impegno Italia - B e Amundi Sviluppo Attivo Italia;
Anima SGR spa, gestore del fondo Anima Iniziativa Italia;
BancoPosta Fondi spa SGR, gestore del fondo Bancoposta Rinascimento;
Eurizon Capital SA, gestore del fondo Eurizon Fund comparti: Italian Equity Opportunities ed Equity Italy Smart Volatility;
Eurizon Capital SGR spa, gestore dei fondi: Eurizon Step 70 Pir Italia Giugno 2027, Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Progetto Italia 70 ed Eurizon Progetto Italia 40;
Fideuram Asset Management Ireland, gestore del fondo Fonditalia Equity Italy;
Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management SGR spa, gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Bilanciato Italia 50 e Piano Azioni Italia;
Interfund Sicav - Interfund Equity Italy;
Kairos Partners SGR spa, in qualità di Management Company di Kairos International Sicav - Comparti Italia e Made in Italy;
Mediobanca SGR spa, gestore del fondo Mediobanca MID & Small Cap Italy;
Mediolanum Gestione Fondi SGR spa, gestore del fondo: Mediolanum Flessibile Futuro Italia;
Mediolanum International Funds Limited - Challenge Funds - Challenge Italian Equity.

A esito delle votazioni, la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti è risultata la Lista n. 1 con n. 216.614.485 voti pari al 93,1% del capitale presente in Assemblea. La Lista n. 2 ha ottenuto n. 14.285.702 voti pari al 6,1% del capitale presente in Assemblea.

Sono quindi risultati eletti, ai sensi di Statuto, per il triennio 2024-2026 i signori Vitali dott.ssa Laura (sindaco effettivo), De Buglio dott. Massimo (sindaco effettivo) e Vido dott.

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Banca Popolare di Sondrio
GRUPPO BPER Banca

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Paolo (sindaco supplente), tratti dalla "Lista n. 1", i signori Vago dott. Carlo Maria (che ha assunto la carica di presidente del Collegio sindacale) e Capitanio dott. Marco Fabio (sindaco supplente), tratti dalla "Lista n. 2".

Sul sito internet aziendale, nella sezione https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci, sono reperibili tutte le informazioni previste dall'art. 144-decies del Regolamento Emittenti relative ai sindaci eletti. In particolare, le liste da cui sono stati tratti (con indicazione dei soci presentatori), un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e le dichiarazioni attestanti il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa e nel rispetto delle prescrizioni contenute nella "Guida alla verifica dei requisiti di idoneità di BCE" e nelle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, a cui la Banca ha aderito il 30 giugno 2023.

L'elenco delle cariche, risultanti alla Banca dall'ultima rilevazione, ricoperte da ciascun componente del Collegio sindacale, è riportato nella Tabella 6 allegata alla presente Relazione.

Il Collegio sindacale, in data 27 maggio 2024, ha effettuato il processo di valutazione dei requisiti e dei criteri di idoneità e indipendenza dei sindaci eletti dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2024.

Il Collegio sindacale, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati e della documentazione a disposizione della Banca, ha accertato la sussistenza dei suesposti requisiti e criteri di idoneità e di indipendenza in capo ai componenti del Collegio sindacale:

dott. Carlo Maria Vago (presidente del Collegio sindacale);
dott. Massimo De Buglio (sindaco effettivo);
dott.ssa Laura Vitali (sindaco effettivo);
dott. Marco Fabio Capitanio (sindaco supplente);
dott. Paolo Vido (sindaco supplente).

Tutti i componenti del Collegio sindacale sono quindi in possesso dei requisiti di professionalità previsti dalle norme vigenti per coloro che svolgono funzioni di controllo in banche.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Collegio sindacale

Per quanto concerne le politiche aziendali in materia di diversità applicate in relazione alla composizione del Collegio sindacale, l'art. 38 dello Statuto sociale prevede che la composizione del Collegio sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi secondo la vigente normativa.

Al fine di assicurare un pieno rispetto dei principi di diversità e inclusione all'interno del Gruppo Banca Popolare di Sondrio e di garantire un'adeguata diversificazione degli Organi sociali, il Consiglio di amministrazione ha adottato il "Regolamento sulla diversità

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Banca Popolare di Sondrio

SINDACAE NIL 1925

Gruppo BPER Banca

nella composizione del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale della Banca Popolare di Sondrio", volto ad assicurare che la composizione degli organi sociali rifletta un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale.

Nel rispetto di quanto precede, alla data di chiusura dell'esercizio 2025, il Collegio sindacale di Banca Popolare di Sondrio risultava composto per 1/3 da componenti appartenenti al genere femminile e, per 2/3, da componenti appartenenti al genere maschile. La composizione del Collegio è in linea con le vigenti disposizioni normative, nonché con gli orientamenti emanati dalle Autorità nazionali ed europee che richiedono un'adeguata diversificazione in termini di età, genere, durata di permanenza nell'incarico e competenze, al fine, fra l'altro, di alimentare il confronto e la dialettica interna all'Organo e favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive.

In tema di percorso formativo e professionale dei membri del Collegio sindacale si rende noto che, nel rispetto delle disposizioni vigenti, l'Organo di controllo, in sede di verifica dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza prevista dalla normativa di vigilanza, all'atto della nomina degli esponenti esegue un'approfondita valutazione professionale dei soggetti nominati e accerta la sussistenza degli stessi. Gli attuali membri effettivi del Collegio sindacale vantano percorsi formativi e professionali eterogenei che assicurano una visione globale perfettamente adeguate al ruolo ricoperto.

Come riportato nella sezione relativa al Consiglio di amministrazione, ricordiamo che, al fine di garantire massime efficienza ed efficacia agli organi aziendali di vertice, i sindaci effettivi partecipano a percorsi di approfondimenti tematici di alto profilo volti ad aggiornare le conoscenze, stimolare la discussione e il confronto tra le diverse professionalità rappresentate nell'organo di appartenenza, favorendo altresì l'identificazione di eventuali punti di miglioramento nell'ambito del governo e del controllo dei rischi di Gruppo.

Per maggiori informazioni in tema di criteri e politiche di diversità nella composizione del Collegio sindacale si fa riferimento alla "Rendicontazione di Sostenibilità" inclusa nella Relazione sulla gestione della Relazione finanziaria annuale 2024, disponibile sul sito internet aziendale nella sezione Investor relations.

10.3 RUOLO DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio sindacale, in ottemperanza di quanto disciplinato all'art. 42 dello Statuto sociale, vigila, fra l'altro:

sull'osservanza della legge, dello Statuto, dei regolamenti e delle deliberazioni sociali; sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
sull'adequatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Banca e sul suo concreto funzionamento, nonché sull'affidabilità di

Banca Popolare di Sondrio
PERSONE PROGRESSO
Gruppo BPER Banca

emarket
self- storage
CERTIFIED
Esercizio 2025

quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
- sull'adequatezza, completezza, funzionalità e affidabilità del sistema di controllo interno.

Il Collegio sindacale adempie, inoltre, a tutte le altre funzioni che gli sono demandate dalla legge, tenendo altresì conto del ruolo che le disposizioni normative, anche regolamentari, per le banche affidano all'organo di controllo.

Il Collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Può altresì scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.

Al Collegio sindacale sono attribuiti, inoltre, tutti i poteri previsti dall'art. 151 del D.lgs. n. 58/1998.

Il Collegio sindacale informa senza indugio le Autorità di vigilanza competenti di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire irregolarità nella gestione della Banca o una violazione delle norme.

I sindaci devono assistere alle Assemblee dei soci e alle riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo (ove nominato).

10.4 FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Il funzionamento del Collegio sindacale, fermo quanto previsto dalla legge e dallo Statuto sociale, è disciplinato dal Regolamento del Collegio sindacale.

Ai sensi di tale Regolamento, il Collegio sindacale si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni (eventualmente secondo un calendario a tal fine condiviso mensilmente dai suoi componenti).

Le riunioni del Collegio sindacale sono presiedute dal Presidente, cui spetta il coordinamento delle riunioni.

L'avviso di convocazione deve essere inoltrato con ragionevole anticipo e comunque non oltre tre giorni antecedenti la data della riunione, salvo casi di urgenza.

Sempre ai sensi del predetto Regolamento, al fine di consentire una partecipazione adeguata e consapevole, deve essere messa a disposizione dei sindaci, ove disponibile, la documentazione di supporto e le informazioni necessarie per consentire ai medesimi di esprimersi in maniera informata sulle materie oggetto della riunione.

In merito alla verbalizzazione delle sedute, il Regolamento del Collegio sindacale

emarket

and storage

CERTIFIED

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Esercizio 2025

Banca Popolare di Sondrio

SINDACAE NIL 1921

prevede che di ciascuna seduta venga redatto apposito verbale, il quale deve essere firmato, alla prima occasione utile, da tutti gli intervenuti, nonché dai sindaci assenti per presa visione e condivisione e trascritto nell'apposito libro delle adunanze e delle deliberazioni del Collegio sindacale. In merito, il Collegio sindacale si avvale di una propria Segreteria.

Nel corso dell'esercizio 2025 si sono tenute 55 riunioni del Collegio sindacale della durata media di circa 2 ore.

A tutte le riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo è stato presente almeno un componente del Collegio sindacale.

Con riferimento alle attività formative, i sindaci partecipano regolarmente alle iniziative di formazione organizzate a beneficio del Consiglio di amministrazione richiamate nel Capitolo 4.3 della presente Relazione.

Nel corso dell'anno 2026 e alla data di approvazione della presente Relazione, il Collegio sindacale si è riunito n. 6 volte.

Coordinamento con le funzioni di controllo

Ai sensi dell'art. 42 dello Statuto sociale, il Collegio sindacale si avvale delle strutture e delle funzioni aziendali di controllo per svolgere e indirizzare le proprie verifiche e gli accertamenti necessari, ricevendo a tal fine, da queste, adeguati flussi informativi periodici o relativi a specifiche situazioni o andamenti aziendali.

Il Collegio sindacale ha inoltre facoltà di chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari e può altresì scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.

Il Collegio sindacale è altresì tenuto, fra l'altro, ad accertare l'efficacia di tutte le strutture e funzioni aziendali coinvolte nel sistema di controllo interno e l'adeguato coordinamento tra le medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate.

Ai sensi del Regolamento del Collegio sindacale, nello svolgimento dei propri compiti, il Collegio cura l'instaurazione di opportuni incontri e discussioni periodiche con le figure apicali della Banca, con i dirigenti della stessa e del relativo Gruppo, con la società di revisione incaricata dalla Banca e con gli organi di controllo delle società facenti parte del Gruppo BPS.

Il Collegio sindacale inoltre svolge incontri periodici con i Responsabili delle Funzioni di controllo interno e con l'Organismo di Vigilanza.

10.5 REMUNERAZIONE DEI SINDACI

Il compenso annuale del Collegio sindacale, secondo quanto previsto dall'art. 2402

Banca Popolare di Sondrio BRENGERE SINCE 1816

Gruppo BPER Banca

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Rilanzione sul governo societario e gli assetti propriet

Esercizio 2025

del codice civile e dall'art. 43 dello Statuto, viene determinato dall'Assemblea ed è valevole per l'intero periodo di durata della carica.

L'Assemblea determina inoltre l'importo delle medaglie di presenza per la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo (ove nominato) e, eventualmente anche in misura forfetaria, il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento del loro mandato.

Non sono previsti per i componenti del Collegio sindacale forme di retribuzione incentivante basate su strumenti finanziari o collegate alle performance aziendali.

Il compenso dei membri del Collegio sindacale della Banca nominati dall'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023 è stato stabilito da tale Assemblea; per una compiuta informazione si rimanda ai documenti pubblicati sul sito istituzionale della Banca in occasione dell'Assemblea del 27 aprile 2024 consultabili alla pagina https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci.

10.6 AUTOVALUTAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

Nei primi mesi del 2025, il Collegio sindacale ha approvato l'autovalutazione del Consiglio svolta con riferimento all'esercizio 2024. In merito agli esiti di detta analisi si rinvia al documento "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" relativo all'esercizio 2024.

Nel 2026 non si è invece tenuta la consueta autovalutazione annuale, in quanto nel 2025, come già descritto in precedenti paragrafi, si è conclusa con successo l'Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio lanciata da BPER Banca spa sulle azioni della Banca Popolare di Sondrio. Come espresso nella comunicazione ex art. 102 TUF pubblicata da BPER Banca in data 6 febbraio 2025, l'OPS era fra l'altro diretta a realizzare la fusione per incorporazione di Banca Popolare di Sondrio spa nella controllante BPER Banca spa.

Al riguardo si ricorda che, in ragione delle prospettate tempistiche per la finalizzazione della fusione per incorporazione di BPS in BPER Banca, il Collegio sindacale non ha ritenuto necessario predisporre il documento di autovalutazione.

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CERTIFIED

10.7 PROFILI PROFESSIONALI DEI SINDACI

CARLO MARIA VAGO

PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE

dal 27 aprile 2024

Data di 1° nomina nel Collegio sindacale: 27 aprile 2024

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

2024 Presidente del Collegio Sindacale • Banca Popolare di Sondrio spa

ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI

2001-2023 Partner • EY spa

1989-2023 Auditor • EY spa

2022 Revisore legale • Azimut Holding

2010-2011 Revisore legale • Credito Valtellinese

2007 Revisore legale • Credito Artigiano

2006 Revisore legale • Banca Fideuram

2003 Iscritto al Registro dei Revisori Legali

ISTRUZIONE

1989 Laurea in Economia Aziendale • Università Commerciale L. Bocconi di Milano

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MASSIMO DE BUGLIO

SINDACO EFFETTIVO

dall'11 maggio 2021

Data di 1° nomina nel Collegio sindacale: 11 maggio 2021

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

2025-oggi Sindaco effettivo • Holding Reti Autostradali spa
2025-oggi Sindaco effettivo • Autostrade per l'Italia spa
2025-oggi Sindaco effettivo • Liquid Factory sbrl
2023-oggi Presidente del Collegio Sindacale • Fondo Nazionale di Garanzia
2021-oggi Sindaco effettivo • Banca Popolare di Sondrio spa
2018-oggi Presidente del Collegio sindacale • Autotorino spa
2018-oggi Presidente del Collegio sindacale e Revisore effettivo • Immobiliare Diana spa
2015-oggi Sindaco e Revisore effettivo • Associazione Skipass Livigno
2010-oggi Partner, Co-Head Divisione Financial Advisory di Milano • Provasoli Advisory Partners spa

ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI

2019-2025 Membro del Consiglio di amministrazione • Fondazione per la Ricerca Ospedale Papa Giovanni XXIII di Bergamo (FROM)
2024 Presidente del Collegio Sindacale • Autotorino Roma spa
2014-2023 Sindaco effettivo • Angel Capital Management spa
2019-2022 Sindaco effettivo • Cossi Costruzioni spa
2021 Sindaco effettivo • Arca Holding spa
2019-2021 Sindaco effettivo • Maggioli spa
2019-2021 Sindaco effettivo • Rivolta Carmignani spa
2017-2021 Sindaco effettivo • Fsi Investment First spa
2017-2020 Sindaco effettivo • Milano Investment Partners Sgr spa
2016-2020 Revisore legale • Società Italiana degli Autori ed Editori
2019 Presidente del Consiglio di amministrazione • Secam spa
2017-2018 Sindaco effettivo • Restiani spa
2009 Consultant, area "Corporate Tax" • Studio Tributario e Societario Deloitte di Milano

ISTRUZIONE

2013 Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano
2013 Iscritto al Registro dei Revisori Legali, sezione "Attivi"
2009 Laurea specialistica in Economia e Legislazione per l'impresa • Università Commerciale L. Bocconi
2007 Laurea triennale in Economia e Legislazione per l'impresa • Università Commerciale L. Bocconi
2004 Maturità Scientifica • Liceo "Carlo Donegani" di Sondrio

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LAURA VITALI

SINDACO EFFETTIVO

dal 28 aprile 2018

Data di 1° nomina nel Collegio sindacale: 28 aprile 2018

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

2025-oggi Sindaco effettivo • NPLight spa
2025-oggi Sindaco effettivo • Rent2Go srl
2022-oggi Presidente del Collegio sindacale • Factorit spa
2018-oggi Sindaco effettivo • Banca Popolare di Sondrio spa
2024-oggi Revisore legale • Livigno Scavi srl
2024-oggi Revisore legale • Legre srl
2020-oggi Presidente del Collegio dei revisori • Consorzio Tutela Bresaola della Valtellina
2025-oggi Curatore • Italval Group Srl in liquidazione
2024-oggi Curatore • Busi Costruzioni Generali srl
2021-oggi Curatore fallimentare • Zugnoni Candido Imprenditore Individuale
2008-oggi Associato Dottore Commercialista • Studio Vitali Dottori Commercialisti

ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI

2015-2024 Sindaco effettivo • Club Acceleratori spa
2020-2023 Sindaco effettivo • Reevo spa
2011-2023 Sindaco effettivo • Musixmatch spa
2019-2022 Sindaco effettivo • Servizi Ecologici Ambientali srl
2020-2021 Sindaco effettivo • Orizzonte Cooperativa Sociale
2020-2021 Presidente del Collegio sindacale • Coptron Società Cooperativa
2019-2021 Presidente del Collegio sindacale • Forme Società Cooperativa Sociale
2019-2021 Sindaco effettivo • Società per l'Ecologia e l'Ambiente spa
2016-2021 Sindaco effettivo • American Startup Club spa
2016-2021 Sindaco effettivo (e Revisore unico dal 2013 al 2016) • Emilio Giacomelli srl
2015-2018 Sindaco effettivo • Crypto Club spa
2014-2018 Sindaco effettivo • Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna spa
2016 Sindaco effettivo • Blockchain Club srl
2013-2016 Sindaco effettivo • Club Italia Investimenti 2 spa
2016-2023 Liquidatore • L'Autoindustriale Valtellinese srl
2014-2023 Curatore fallimentare (e Commissario giudiziale dal 2013 al 2014) • Giacomelli Costruzioni srl
2014-2021 Curatore fallimentare • World Watches srl
2013-2021 Curatore fallimentare • Fratelli Invernizzi di Invernizzi Davide & C. snc
2013-2018 Curatore fallimentare • Sacif Impianti srl
2014-2015 Commissario giudiziale • La Casa del Legno srl
2011-2015 Curatore fallimentare • Romeri Lino Impresa Individuale
2006-2008 Praticante • Picolli Difino & Associati

ISTRUZIONE

2011 Conseguito dell'abilitazione di Mediatore professionista
2009 Iscrizione all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Sondrio
2007 Laurea specialistica in Economia e Legislazione per l'Impresa • Università Commerciale L. Bocconi
2005 Laurea triennale in Economia e Legislazione per l'Impresa • Università Commerciale L. Bocconi

CERTIFIED

MARCO FABIO CAPITANIO

SINDACO SUPPLENTE

dal 27 aprile 2024

Data di 1° nomina nel Collegio sindacale: 27 aprile 2024

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

2025 Sindaco effettivo • Eurizon Capital Real Asset SGR spa
2024 Sindaco supplente • Banca Popolare di Sondrio spa
2024 Presidente del Collegio sindacale • Intesa Aretina s.c a rl
2023 Presidente del Collegio sindacale (e Sindaco effettivo dal 2022 al 2023) • Dropmi srl in Liquidazione
2023 Sindaco effettivo • Suez Italy spa
2023 Amministratore • Eklexia Advisory S.T.P. srl

ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI

1998-2024 Partner • KPMG spa
1992-1998 Manager/Senior Manager • KPMG spa - Auditing e consulenza contabile/finanziaria
1988-1992 Supervisor Senior • Ernst & Young - Auditing e consulenza contabile/finanziaria
1986-1987 Ufficiale di Complemento • Guardia di Finanza di Roma
1984-1985 Assistant • Arthur Andersen & Co. Management Consultants sas

2024 Iscritto all'Albo C.T.U. del Tribunale di Roma
2023 Iscritto all'Albo dei Gestori della Crisi d'Impresa
1995 Iscritto nel Registro dei Revisori legali dei Conti
1988 Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma

ISTRUZIONE

1986 Laurea in Economia e Commercio • Università degli Studi di Roma "La Sapienza"

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PAOLO VIDO

SINDACO SUPPLENTE

dall'11 maggio 2021

Data di 1° nomina nel Collegio sindacale: 11 maggio 2021

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

2023 Revisore legale • Fondazione "Scuola Materna Elisa Paini Credaro Ets"
2021 Sindaco supplente • Banca Popolare di Sondrio spa
2019 Sindaco effettivo • Pirovano Stelvio spa
2019 Sindaco effettivo • Banca della Nuova Terra spa
2010 Responsabile Adempimenti Fiscali Cassa Assistenza Sanitaria Personale • Banca Popolare di Sondrio spa
2005 Membro dell'Organismo di Sorveglianza del Fondo di Quiescenza del Personale • Banca Popolare di Sondrio spa
1995 Titolare dello "Studio Commercialista dott. Vido Paolo"

ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI

2012-2015 Revisore contabile • Comune di Sondrio
2010-2025 Consulente Fiscale • Istituto Tecnico ITIS E. Mattei di Sondrio
2009-2014 Revisore contabile • Comune di Piateda (So)
2005-2006 Senior Consultant • Società di Revisione Legale Deloitte Consulting spa
2000-2006 Revisore contabile • Comune di Montagna in Valtellina (So)
1994-2003 Sindaco effettivo • Coget srl
1999-2002 Sindaco effettivo • Azienda Sondriese Multiservizi spa
1999-2002 Sindaco effettivo • Iniziative Immobiliari Italiane spa
1997-2002 Sindaco effettivo • Fin.Recos srl
1999-2001 Presidente del Collegio sindacale • Exeter srl
1999-2000 Presidente del Collegio sindacale • Faber spa
1994-1995 Collaboratore • Studio Commercialista dott. Dassogno Alberto
1991-1993 Revisore contabile • Arthur Andersen & Co. sas

2000-2015 Iscritto al Registro dei Revisori enti locali
1999 Iscritto nel Registro dei Revisori legali
1995 Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili della Provincia di Sondrio

ISTRUZIONE

1995 Specializzazione Libera Professione di Dottore Commercialista
1989 Laurea in Economia Aziendale • Università Commerciale L. Bocconi

Banca Popolare di Sondrio FONDO DEI LOT

Gruppo BPER Banca

CERTIFIED

Esercizio 2025

11. RAPPORTI CON AZIONISTI E PRINCIPALI STAKEHOLDER

La Banca Popolare di Sondrio ha sempre dedicato particolare attenzione al rapporto con la generalità degli investitori e con i principali stakeholder. Ciò al fine di mantenere saldo il legame con il corpo sociale via via che questo si sviluppava pure al di fuori delle aree di più tradizionale insediamento.

In attuazione a quanto previsto dalla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 di Banca d'Italia e con riferimento alla Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance, Banca Popolare di Sondrio ha adottato il "Regolamento per la gestione del Dialogo Amministratori-Azionisti" - reperibile all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/dialogo-amministratori-azionisti - con il quale sono state definite le regole finalizzate a favorire e disciplinare il dialogo tra il Consiglio di amministrazione e la generalità dei propri azionisti su tematiche di competenza consiliare, definendone le modalità di attuazione e individuando gli interlocutori, gli argomenti oggetto di discussione, le modalità, le tempistiche e i canali di interazione.

Infine, nel sito istituzionale le sezioni "Governance" e "Investor relations" sono dedicate all'informativa societaria e riportano notizie di rilievo per i soci.

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emarket

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Esercizio 2025

Banca Popolare di Sondrio

SINDACORP.ORG.BP

Gruppo BPER Banca

12. ASSEMBLEE

L'Assemblea dei Soci di Banca Popolare di Sondrio è l'organo sovrano della Banca.

L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e allo statuto, vincolano tutti i soci.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata dal Consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per deliberare in ordine all'approvazione del bilancio d'esercizio.

L'Assemblea straordinaria viene invece convocata ogniqualvolta sia necessario assumere una delle deliberazioni a essa riservata dalla normativa tempo per tempo vigente.

12.1 CONVOCAZIONE, COMPITI E SVOLGIMENTO DEI LAVORI

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, l'Assemblea è ordinaria o straordinaria e si tiene di regola in unica convocazione. Tuttavia, il Consiglio di amministrazione può stabilire che l'Assemblea, ordinaria o straordinaria, si tenga in più convocazioni, fissando una seconda convocazione e, per la sola Assemblea straordinaria, anche una terza convocazione.

L'Assemblea è convocata, nei modi e nei termini di legge, dal Consiglio di amministrazione presso la sede legale della società o in ogni altro luogo indicato nell'avviso di convocazione.

Spetta in particolare all'Assemblea ordinaria:

approvare il bilancio e la destinazione dell'utile;
nominare e revocare gli amministratori;
nominare i sindaci;
fissare il compenso degli amministratori e dei sindaci;
deliberare sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
approvare le politiche di remunerazione e incentivazione secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, nonché i criteri per la determinazione degli eventuali compensi per il caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi limiti e ammontare massimo degli stessi;
deliberare sulle autorizzazioni previste dall'apposito regolamento in materia di operazioni con parti correlate, in conformità con la disciplina normativa tempo per tempo vigente;
nominare la società di revisione e fissarne il compenso;
deliberare sugli altri oggetti attribuiti alla sua competenza dalla legge o dallo statuto.

Banca Popolare di Sondrio
GRUPPO BPER Banca

CERTIFIED
Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari
Esercizio 2025

L'Assemblea ordinaria è validamente costituita e delibera secondo le disposizioni di legge.

L'Assemblea straordinaria è validamente costituita e delibera secondo le disposizioni di legge. Tuttavia, per le deliberazioni riguardanti, in particolare, modifiche dell'oggetto sociale, è richiesta la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci o, in mancanza, da un socio designato dagli intervenuti.

L'Assemblea, su proposta di chi la presiede, nomina un segretario che redige il verbale. In caso di Assemblea straordinaria, e altresì ogniqualvolta chi presiede lo reputi opportuno, la funzione di segretario è assunta da un notaio.

Il Consiglio di amministrazione non ha fin qui proposto all'Assemblea l'adozione di un Regolamento assembleare, non essendone emersa l'esigenza per il corretto ed efficiente svolgimento dei lavori.

12.2 PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA E DIRITTI DEI SOCI

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, hanno diritto di intervenire in Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Banca, entro i termini di legge, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.

Ogni azione attribuisce il diritto a un voto.

L'avviso di convocazione dell'Assemblea - che viene pubblicato nel rispetto della tempistica prevista dalla normativa vigente presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (), sul sito internet aziendale all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci e, per estratto, su un quotidiano a diffusione nazionale -, riporta tutte le informazioni previste dal legislatore per permettere la corretta e consapevole partecipazione dei Soci all'Assemblea.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La Banca designa, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalla normativa tempo per tempo vigente, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.

Secondo quanto previsto dall'art. 13 dello Statuto, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino una quota di partecipazione complessiva non inferiore al

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Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Esercizio 2025

Banca Popolare di Sondrio

GRUPPO BRER Banca

2,5% del capitale sociale possono chiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, nei termini, nei limiti e secondo le modalità di legge.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono proporre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, con le modalità riportate nell'avviso di convocazione. Alle domande risultate pertinenti con le materie all'ordine del giorno viene data risposta, entro la data precedente l'Assemblea riportata nell'avviso di convocazione, in apposita sezione del sito internet della Banca.

12.3 ASSEMBLEA 2025

Nel corso del 2025, si è svolta un'Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci in data 30 aprile 2025 e un'Assemblea ordinaria dei Soci in data 15 settembre 2025. Alle Assemblee gli aventi diritto hanno potuto partecipare, senza accesso ai locali assembleari, esclusivamente per il tramite di Computershare spa, Rappresentante designato dalla Società ex art. 135-undecies del TUF, in linea con quanto previsto dal Decreto Legge 30 dicembre 2023, n. 215, convertito con la Legge 23 febbraio 2024, n. 18.

L'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2025 ha:

i. approvato il bilancio di esercizio 2024, la relazione degli amministratori sulla gestione, l'utile d'esercizio, la destinazione dell'utile dell'esercizio e la distribuzione del dividendo;
ii. approvato la "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" contenente le politiche di remunerazione 2025 del Gruppo Banca Popolare di Sondrio spa e i compensi corrisposti nel 2024;
iii. approvato il Piano dei compensi 2025 basato su strumenti finanziari;
iv. approvato il Piano dei compensi di lungo periodo 2025-2027 basato su strumenti finanziari;
v. autorizzato l'utilizzo delle azioni proprie già in carico al servizio del Piano dei compensi 2025 basato su strumenti finanziari e/o al servizio del Piano dei compensi di lungo periodo 2025-2027 basato su strumenti finanziari;
vi. nominati per il triennio 2025-2027 cinque amministratori;
vii. determinato il compenso annuo a favore del Consiglio di amministrazione;
viii. modificato l'articolo 49 dello Statuto Sociale.

L'Assemblea dei Soci del 15 settembre 2025 ha:

i. rinnovato integralmente il Consiglio di amministrazione;
ii. determinato il compenso annuo a favore del Consiglio di amministrazione;
iii. approvato la risoluzione consensuale degli incarichi di revisione legale dei conti assegnati a EY spa per gli esercizi 2017-2025 e a KPMG spa per gli esercizi 2026-2034 e dei relativi incarichi per la revisione limitata della Rendicontazione di

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Banca Popolare

di Sondrio PROPRIETÀ DELLA REP

Gruppo BPER Banca

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sostenibilità;

iv. conferito l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2025-2033 e l'incarico per la revisione limitata della Rendicontazione di sostenibilità per gli esercizi 2025-2027 a Deloitte & Touche spa e determinato il relativo corrispettivo.

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13. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A seguito dell'approvazione del progetto di fusione per incorporazione da parte dei Consigli di amministrazione di Banca Popolare di Sondrio spa e di BPER Banca spa, avvenuta in data 5 novembre 2025, a gennaio 2026 la Banca Centrale Europea ha rilasciato le necessarie autorizzazioni regolamentari alla fusione e alla conclusione del processo.

L'approvazione dell'operazione è sottoposta alla deliberazione delle rispettive Assemblee straordinarie, entrambe convocate per il 12 marzo 2026. In ragione di ciò, il positivo esito di dette Assemblea non comporterà, fra l'altro, lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio della Banca Popolare di Sondrio, nonché il rinnovo delle cariche sociali.

Si informa, infine, che a seguito della fusione per incorporazione di BPS in BPER Banca, la Banca cesserà di esistere come Legal Entity.

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TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2025

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie
(precisando se è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	453.385.777	453.385.777	Euronext Milan di Borsa Italiana	-
Azioni privilegiate	-	-	-	-
Azioni a voto plurimo	-	-	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	-	-
Azioni risparmio	-	-	-	-
Azioni risparmio convertibili	-	-	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-
ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
---	---	---	---	---
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

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PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (*)
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
BPER Banca spa	BPER Banca spa	80,691%	80,691%
Private Wealth Management Global Sif Dynamic Strategy	Private Wealth Management Global Sif Dynamic Strategy	4,908%	4,908%

(*) dato al 31/12/2025, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione della Società.

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TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL 31/12/2025 (INVARIATA ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE)

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (***)	Partecipazione (***)
Presidente	Casini Andrea	1961	15/09/2025	15/09/2025	Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2026	Azionisti	M		X	X	X	3	8/8
CEO (*)	Sonnino Elvio	1960	15/09/2025	15/09/2025	Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2026	Azionisti	M	X				2	8/8
Vicepresidente	Recchi Giuseppe	1964	27/04/2024	15/09/2025	Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2027	Azionisti	M		X	X	X	2	25/30
Consigliere	Beni Gabriele	1962	15/09/2025	15/09/2025	Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2025	Azionisti	M		X	X	X	1	8/8
Consigliere	Cincotti Cristiano	1975	15/09/2025	15/09/2025	Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2025	Azionisti	M		X	X	X	0	8/8
Consigliere	Conforti Elena	1980	15/09/2025	15/09/2025	Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2027	Azionisti	M	X				1	8/8
Consigliere	Giay Roberto	1965	27/04/2024	15/09/2025	Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2027	Azionisti	M		X			7	28/30
Consigliere	Kuhn Stefano Vittorio	1963	15/09/2025	15/09/2025	Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2027	Azionisti	M	X				4	8/8
Consigliere	Malaguti Maria Chiara	1964	29/04/2023	15/09/2025	Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2026	Azionisti	M		X	X	X	0	27/30
Consigliere	Marcucci Simone	1966	15/09/2025	15/09/2025	Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2025	Azionisti	M	X				2	6/8
Consigliere	Massimetti Annamaria	1971	15/09/2025	15/09/2025	Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2025	Azionisti	M		X			0	8/8
Consigliere	Molla Pierluigi	1956	09/11/2021	15/09/2025	Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2026	Azionisti	M		X			4	30/30
Consigliere	Neervoort Séverine Mélissa Harmine	1985	27/04/2024	15/09/2025	Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2026	Azionisti	M		X	X	X	0	28/30
Consigliere	Ruzzu Alessandra	1969	15/09/2025	15/09/2025	Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2027	Azionisti	M		X	X	X	0	8/8

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ENAGUELARIATI

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Consigliere (o)	Stefini Silvia	1964	29/04/2023	15/09/2025	Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2025	Azionisti	M		X	X	X	1	30/30
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Consigliere	Cordone Nicola	1966	30/04/2022	30/04/2022	Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2024	Cda	M		X	X	X	n/a	9/9
Consigliere	Credaro Loretta	1961	18/04/2015	27/04/2024	Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2026	Cda	M	X				n/a	21/22
Consigliere	Doro Anna	1965	30/04/2022	30/04/2022	Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2024	Cda	M		X	X	X	n/a	9/9
Consigliere	Ermetes Maria Letizia	1963	30/04/2025	30/04/2025	Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2027	Azionisti	M		X	X	X	n/a	13/13
Consigliere	Falck Federico Sergio Francesco	1949	01/03/2003	30/04/2022	Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2024	Cda	M	X				n/a	9/9
Consigliere	Montaudo Christian	1978	30/04/2025	30/04/2025	Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2027	Azionisti	M		X	X	X	n/a	12/12
CEO (*)	Pedranzini Mario Alberto	1950	21/12/2012	29/04/2023	Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2025	Cda	M	X				n/a	22/22
Consigliere	Providenti Salvatore	1963	30/04/2025	30/04/2025	Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2027	Azionisti	M		X	X	X	n/a	13/13
Consigliere	Riva Franco Giuseppe	1957	30/04/2025	30/04/2025	Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2027	Azionisti	M		X	X	X	n/a	13/13
Consigliere	Rossi Serenella	1962	23/04/2016	30/04/2022	Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2024	Cda	M		X	X	X	n/a	9/9
Vicepresidente	Stoppani Lino Enrico	1952	25/07/1996	29/04/2023	Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2025	Cda	M	X				n/a	22/22
Consigliere	Venosta Francesco	1960	26/09/2000	30/04/2025	Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2027	Azionisti	m		X			n/a	22/22
Consigliere	Zambelli Rossana	1958	29/04/2023	29/04/2023	Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2025	Cda	M		X	X	X	n/a	22/22
Totale n. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento:													30

Quorum richiesto per la presentazione delle liste per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1% del capitale sociale.

NOTE:

() per data di nomina di ciascun Consigliere si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di amministrazione della Banca;
(*) in questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Consigliere è stata presentata da Azionisti ovvero dal Consiglio di amministrazione;

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FIRMATO 180.000
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() in questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Consigliere è “di maggioranza” (M) oppure “di minoranza” (m);
() in questa colonna è indicato il numero complessivo degli incarichi di amministrazione o controllo ricoperti ai sensi degli artt. 17 e 18 del Decreto MEF n. 169/2020, alla data della presente Relazione, dal soggetto interessato (indicati in dettaglio nella Tabella 5);
(**) partecipazione di ciascun consigliere alle riunioni del Consiglio di amministrazione rispetto al numero complessivo di sedute alle quali ha avuto il diritto a partecipare;
(•) amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(○) Lead Independent Director (LID) fino al 15 settembre 2025.

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PROGETTO

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TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI AL 31/12/2025 (INVARIATA ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE)

Consiglio di amministrazione		Comitato esecutivo		Comitato OPC		Comitato Controllo e rischi		Comitato Remunerazione		Comitato Nomine e corporate governance		Comitato Sostenibilità
Carica/Qualifica	Componenti	(1)	(2)	(1)	(2)	(1)	(2)	(1)	(2)	(1)	(2)	(1)	(2)
Presidente del CdA - non esecutivo - indipendente	Casini Andrea	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
CEO - esecutivo - non indipendente	Sonnino Elvio	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Vicepresidente - non esecutivo - indipendente	Recchi Giuseppe	-	-	14/16	M	-	-	-	-	17/17	P	-	-
Amministratore - non esecutivo - indipendente	Beni Gabriele	-	-	6/6	P
dal 19/9/25	6/6	M
dal 19/9/25	-	-	-	-	-	-
Amministratore - non esecutivo - indipendente	Cincotti Cristiano	-	-	6/6	M
dal 19/9/25	6/6	M
dal 19/9/25	-	-	-	-	-	-
Amministratore - esecutivo - non indipendente	Conforti Elena	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore - non esecutivo - non indipendente	Giay Roberto	-	-	-	-	-	-	9/10	M	-	-	-	-
Amministratore - esecutivo - non indipendente	Kuhn Stefano Vittorio	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore - non esecutivo - indipendente	Malaguti Maria Chiara	-	-	-	-	20/20	P
dal 16/5/25
M
fino al 16/5/25	9/10	M	-	-	-	-
Amministratore - esecutivo - non indipendente	Marcucci Simone	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore - non esecutivo - non indipendente	Massimetti Annamaria	-	-	-	-	-	-	-	-	4/4	M
dal 19/9/25	-	-
Amministratore - non esecutivo - non indipendente	Molla Pierluigi	16/16	M
fino al 6/5/25	-	-	6/6	M
dal 19/9/25	-	-	5/5	M
dal 12/5/25 al 15/9/25	-	-
Amministratore - non esecutivo - indipendente	Neervoort Séverine
Mélissa Harmine	-	-	-	-	7/8	M
fino al 12/5/25	-	-	7/9	M
dal 12/5/25	8/8	P
dal 29/5/25

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Sondrio S.r.l. s.r.l.
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													M fino al 29/5/25
Amministratore - non esecutivo - indipendente	Ruzzu Alessandra	-	-	-	-	5/6	M dal 19/9/25	-	-	-	-	2/3	M dal 19/9/25
Amministratore - non esecutivo - indipendente	Stefini Silvia	-	-	-	-	-	-	7/7	P dal 23/5/25	5/5	M dal 12/5/25 al 15/9/25	8/8	M dal 29/5/25 P fino al 29/5/25
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Amministratore - non esecutivo - indipendente (in carica fino al 30/4/25)	Cordone Nicola					6/7	M fino al 30/4/25	3/3	P fino al 30/4/25
Amministratore - esecutivo - non indipendente (in carica fino al 15/9/25)	Credaro Loretta	28/32	M fino al 15/9/25	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore - non esecutivo - indipendente (in carica fino al 30/4/25)	Doro Anna			5/5	M fino al 30/4/25	7/7	P fino al 30/4/25
Amministratore - non esecutivo - indipendente (in carica fino al 15/9/25)	Ermetes Maria Letizia	-	-	-	-	-	-	4/4	M dal 12/5/25 al 15/9/25	5/5	M dal 12/5/25 al 15/9/25	-	-
Amministratore - esecutivo - non indipendente (in carica fino al 30/4/25)	Falck Federico Sergio Francesco	14/16	M fino al 30/4/25	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore - non esecutivo - indipendente (in carica fino all'1/9/25)	Montaudo Christian	-	-	4/4	M dal 12/5/25 all'1/9/25	5/5	M dal 12/5/25 all'1/9/25	-	-	-	-	-	-
CEO - esecutivo - non indipendente (in carica fino al 15/9/25)	Pedranzini Mario Alberto	32/32	M fino al 15/9/25	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore - non esecutivo - indipendente (in carica fino al 15/9/25)	Providenti Salvatore	-	-	4/5	M dal 12/5/25 al 15/9/25	6/6	M dal 12/5/25 al 15/9/25	-	-	-	-	-	-
Amministratore - non esecutivo - indipendente (in carica fino al 15/9/25)	Riva Franco Giuseppe	-	-	-	-	6/6	M dal 12/5/25 al 15/9/25	-	-	-	-	3/3	M dal 12/5/25 al 15/9/25
Amministratore - non esecutivo - indipendente (in carica fino al 30/4/25)	Rossi Serenella	-	-	5/5	P fino al 30/4/25	-	-	-	-	-	-	2/2	M fino al 30/4/25
Vicepresidente - esecutivo - non indipendente (in carica fino al 15/9/25)	Stoppani Lino Enrico	32/32	P fino al 15/9/25	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore - non esecutivo - non indipendente (in carica fino al 15/9/25)	Venosta Francesco	-	-	-	-	-	-	4/4	M dal 12/5/25 al 15/9/25	7/8	M fino al 12/5/25	-	-
Amministratore - non esecutivo - indipendente (in carica fino al 15/9/25)	Zambelli Rossana	-	-	5/5	M dal 12/5/25 al	14/14	M fino al 15/9/25	-	-	8/8	M fino al 12/5/25	-	-

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Sondrio S.p.A.

Gruppo BPER Banca

				15/9/25
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:		32		16		20		10		17
8

NOTE:

(1) partecipazione di ciascun consigliere alle riunioni dei Comitati consiliari rispetto al numero complessivo di sedute alle quali ha avuto il diritto a partecipare;
(2) qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

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FONDESTARIO
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TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE AL 31/12/2025 (INVARIATA ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE)

COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (***)
Presidente	Vago Carlo Maria	1961	27/04/2024	27/04/2024	Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2026	m	X	55/55	0
Sindaco effettivo	De Buglio Massimo	1985	11/05/2021	27/04/2024	Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2026	M	X	54/55	5
Sindaco effettivo	Vitali Laura	1983	28/04/2018	27/04/2024	Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2026	M	X	53/55	3
Sindaco supplente	Capitanio Marco Fabio	1961	27/04/2024	27/04/2024	Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2026	m	X	n/a	n/a
Sindaco supplente	Vido Paolo	1962	11/05/2021	27/04/2024	Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2026	M	X	n/a	n/a
Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio:								55

Quorum richiesto per la presentazione delle liste per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1% del capitale sociale.

NOTE:

() data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio sindacale della Banca;
() in questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m");
() in questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio sindacale;
(*) in questa colonna è indicato il numero complessivo degli incarichi di amministrazione o controllo ricoperti ai sensi degli artt. 17 e 18 del Decreto MEF n. 169/2020, alla data della presente Relazione, dal soggetto interessato (indicati in dettaglio nella Tabella 6).

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SINCE 1818

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TABELLA 5: ELENCO INCARICHI RICOPERTI AI SENSI DEGLI ARTT. 17 E 18 DEL DECRETO MEF N. 169/2020 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (*)

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
COMPONENTE	CARICA	SOCIETÀ
Presidente
Casini Andrea	Presidente del Consiglio di amministrazione	Finitalia spa
	Consigliere di amministrazione	Gesco spa unipersonale
	Consigliere di amministrazione	Alba Leasing spa
CEO
Sonnino Elvio	Vicepresidente del Consiglio di amministrazione	BPER Real Estate spa
	Vicepresidente del Consiglio di amministrazione	Banco di Sardegna spa
Vicepresidente
Recchi Giuseppe	Consigliere di amministrazione	Liquid Factory società benefit a responsabilità limitata
	Presidente del Consiglio di amministrazione	Stretto di Messina spa
Consigliere
Beni Gabriele	Presidente del Consiglio di amministrazione	Edoardo & Lorenzo srl
Consigliere
Cincotti Cristiano	-	-
Consigliere
Conforti Elena	Consigliere di amministrazione	Banco di Sardegna spa
Consigliere
Giay Roberto	Vicepresidente del Consiglio di amministrazione	Gruppo Una spa
	Consigliere di amministrazione	Nomisma - Società di Studi Economici - spa
	Vicepresidente del Consiglio di amministrazione	Tenute del Cerro Wines srl
	Vicepresidente del Consiglio di amministrazione	Tenute del Cerro spa - società agricola
	Presidente del Consiglio di amministrazione	Unipol Finance spa
	Consigliere di amministrazione	Marina di Loano spa
	Presidente del Consiglio di amministrazione	Pegaso Finanziaria spa

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FONDESTA 2013-2021

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| Consigliere
Kuhn Stefano Vittorio | Vicepresidente del Consiglio di amministrazione | BPER Factor spa |
| --- | --- | --- |
| | Consigliere di amministrazione | Finitalia spa |
| | Consigliere di amministrazione | Unipolrental spa |
| | Consigliere di amministrazione | Bancomat spa |
| Consigliere
Malaguti Maria Chiara | - | - |
| Consigliere
Marcucci Simone | Consigliere di amministrazione | Arca Holding spa |
| | Consigliere di amministrazione | Banco di Sardegna spa |
| Consigliere
Massimetti Annamaria | - | - |
| Consigliere
Molla Pierluigi | Presidente del Consiglio di amministrazione | Banca della Nuova Terra spa |
| | Consigliere di amministrazione | Piovan spa |
| | Consigliere di amministrazione | Lifting Control Holding spa |
| | Consigliere di amministrazione | Tach Systems spa |
| Consigliere
Neervoort Séverine Mélissa
Harmine | - | - |
| Consigliere
Ruzzu Alessandra | - | - |
| Consigliere
Stefini Silvia | Consigliere di amministrazione | Leonardo spa |

(*) sulla base delle informazioni di cui la Banca è in possesso alla data della presente Relazione

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SINDACALE

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TABELLA 6: ELENCO INCARICHI RICOPERTI AI SENSI DEGLI ARTT. 17 E 18 DEL DECRETO MEF N. 169/2020 DAI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE (*)

COLLEGIO SINDACALE
COMPONENTE	CARICA	SOCIETÀ
Presidente
Vago Carlo Maria	-	-
Sindaco effettivo
De Buglio Massimo	Presidente del Collegio sindacale	Autotorino spa
	Presidente del Collegio sindacale	Immobiliare Diana spa
	Sindaco effettivo	Liquid Factory società benefit a responsabilità limitata
	Sindaco effettivo	Autostrade per l'Italia spa
	Sindaco effettivo	Holding Reti Autostradali spa
Sindaco effettivo
Vitali Laura	Presidente del Collegio sindacale	Factorit spa
	Sindaco effettivo	NPLight spa
	Sindaco effettivo	Rent2Go srl

(*) sulla base delle informazioni di cui la Banca è in possesso alla data della presente Relazione

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TABELLA 7: SINTESI SULL'ADESIONE ALLE SINGOLE DISPOSIZIONI DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE DELLE SOCIETÀ QUOTATE (EDIZIONE 2020)

Principi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	Applicazione	Principali riferimenti nella Relazione
Art. 1 - Ruolo dell'organo di amministrazione
P.I: il CdA guida la società perseguendo il successo sostenibile.	☑	Paragrafo 1.1
P.II: Il CdA definisce le strategie della società e del gruppo ad essa facente capo in coerenza con il P. I e ne monitora l'attuazione.	☑	Paragrafo 4.1
P.III: Il CdA definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza all'assemblea dei soci.	☑	Capitolo 1
P.IV: Il CdA promuove il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società.	☑	Capitolo 11
R.1: Il CdA:
(a) esamina e approva il piano industriale della società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale il CdA determina la composizione e le funzioni;
(b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
(c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della società;
(d) definisce il sistema di governo societario della società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adequatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(e) delibera in merito alle operazioni della società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
(f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente d'intesa con il CEO, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.	☑	Paragrafo 4.1
R.2 Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, il CdA elabora motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti:
(a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one-tier", "two-tier");	☑	Capitolo 2
Paragrafo 4.1
Paragrafo 4.3

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(b) dimensione, composizione e nomina del CdA e durata in carica dei suoi componenti;
(c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni;
(d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.
In particolare, nel caso in cui il CdA intenda proporre all'assemblea dei soci l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustrativa all'assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della società e sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in CdA.		Capitolo 12
R.3 Il CdA, su proposta del Presidente, formulata d'intesa con il CEO, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori attivi.
Il Presidente assicura che il CdA sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.	✓	Capitolo 11
Art. 2 - Composizione degli organi sociali
P.V Il CdA è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati.	✓	Paragrafo 4.3
P.VI Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente.	✓	Paragrafo 4.3
P.VII La società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione del CdA, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.	✓	Paragrafo 4.3
P.VIII Il Collegio sindacale ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione.	✓	Paragrafo 10.2
R.4 Il CdA definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di chief executive officer. Nel caso in cui al Presidente sia attribuita la carica di chief executive officer o gli siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, il CdA spiega le ragioni di questa scelta.	✓	Paragrafo 4.7
R.5 Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del CdA, nonché alla costituzione dei relativi comitati.
Il CdA comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal Presidente.
Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo del CdA.
Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà del CdA.
Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento del CdA e alla gestione sociale.	✓	Paragrafo 4.3
Paragrafo 4.10

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R.6 Il CdA valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale.
Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione del CdA che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore.	✓	Paragrafo 4.3
R.7 Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:
(a) se è un azionista significativo della società;
(b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
- della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
- di un azionista significativo della società;
(c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
- con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
- con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
(d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;
(e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
(f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;
(g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;
(h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.
Il CdA predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d). Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi.
Il Presidente del CdA, che sia stato indicato come candidato a tale ruolo secondo quanto indicato nella R. 23, può	✓	Paragrafo 4.3
Tabella 2

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essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il Presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il Presidente valutato indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi.
R.8 La società definisce i criteri di diversità per la composizione del CdA del Collegio sindacale e individua, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazione. Almeno un terzo del CdA e del Collegio sindacale, ove autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappresentato. Le società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.	✓	Paragrafo 4.3
Paragrafo 10.2
R.9 Tutti i componenti del Collegio sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla R. 7 per gli amministratori. La valutazione dell'indipendenza è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla raccomandazione 6, dal CdA o dal Collegio sindacale, in base alle informazioni fornite da ciascun componente del Collegio sindacale.	✓	Paragrafo 4.10
Tabella 4
R.10 L'esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti del Collegio sindacale, di cui alle R. 6 e 9, è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella relazione sul governo societario; in tali occasioni sono indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti in esame e, qualora un amministratore o un componente del Collegio sindacale sia stato ritenuto indipendente nonostante il verificarsi di una delle situazioni indicate nella R. 7, viene fornita una chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato.	✓	Paragrafo 4.3
Paragrafo 4.10
Paragrafo 10.2
Art. 3 - Funzionamento dell'organo di amministrazione e ruolo del Presidente
P.IX: L'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.	✓	Paragrafo 4.4
P.X: Il presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.	✓	Paragrafo 4.5
P.XI: L'organo di amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati consiliari con funzioni istruttorie, propostive e consultive.	✓	Capitolo 5
P.XII: Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.	✓	Paragrafo 4.3
R.11: L'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività	✓	Paragrafo 4.4

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e la completezza dei flussi informativi.
La relazione sul governo societario fornisce adeguata informativa sui principali contenuti del regolamento dell'organo di amministrazione e sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori.
R.12: Il presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del segretario dell'organo stesso, cura:
a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;
c) d'intesa con il CEO, che i dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del comitato nomine.	☑	Paragrafo 4.3
Paragrafo 4.5
R.13: L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director:
a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali;
b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società;
c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti.	☑	Paragrafo 4.10
R.14: Il lead independent director:
a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti;
b) coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.	☑	Paragrafo 4.10
R.15: Nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.	☑	Paragrafo 4.3
R.16: L'organo di amministrazione istituisce al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e	☑	Paragrafo 4.8

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Principi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	Applicazione	Principali riferimenti nella Relazione
consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi. Le funzioni che il Codice attribuisce ai comitati possono essere distribuite in modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi comitati.
Le funzioni di uno o più comitati possono essere attribuite all'intero organo di amministrazione, sotto il coordinamento del presidente, a condizione che:
a) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà dell'organo di amministrazione;
b) l'organo di amministrazione dedichi all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite ai medesimi comitati.
Nel caso in cui le funzioni del comitato remunerazioni siano riservate all'organo di amministrazione, si applica l'ultimo periodo della raccomandazione 26.
Le società diverse da quelle grandi possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato controllo e rischi, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).
Le società a proprietà concentrata, anche grandi, possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato nomine, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).		Capitolo 5
Paragrafo 5.1
Paragrafo 5.2
Paragrafo 5.3
Paragrafo 5.4
Paragrafo 9.1
R.17: L'organo di amministrazione definisce i compiti dei comitati e ne determina la composizione, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando, nelle società grandi, una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito.
Ciascun comitato è coordinato da un presidente che informa l'organo di amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile.
Il presidente del comitato può invitare a singole riunioni il presidente dell'organo di amministrazione, il chief executive officer, gli altri amministratori e, informandone il chief executive officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni di ciascun comitato possono assistere i componenti dell'organo di controllo.
I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di amministrazione.	✓	Paragrafo 4.8
Capitolo 5
Paragrafo 5.1
Paragrafo 5.2
Paragrafo 5.3
Paragrafo 5.4
Paragrafo 9.1
R.18: L'organo di amministrazione delibera, su proposta del presidente, la nomina e la revoca del segretario dell'organo e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento.
Il segretario supporta l'attività del presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.	✓	Paragrafo 4.6
Art. 4 - Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione

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Principi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	Applicazione	Principali riferimenti nella Relazione
P.XIII: L'organo di amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo amministrativo secondo i principi dell'articolo 2.	☑	Paragrafo 4.2
Paragrafo 4.3
Paragrafo 4.12
P.XIV: L'organo di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.	☑	Paragrafo 4.12
R.19: L'organo di amministrazione affida al comitato nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di:
a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
b) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi.	☑	Paragrafo 5.3
R.20: Il comitato nomine è composto in maggioranza da amministratori indipendenti.	☑	Paragrafo 5.3
R.21: L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	☑	Paragrafo 4.12
R.22: L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione. Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata l'autovalutazione è condotta con cadenza annuale e può essere realizzata anche con modalità differenziate nell'arco del mandato dell'organo, valutando l'opportunità di avvalersi almeno ogni tre anni di un consulente indipendente.	☑	Paragrafo 4.12
R.23: Nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata l'organo di amministrazione:
- esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione;
- richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8, e di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto. L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet della società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo. L'orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla	☑	Paragrafo 4.2
Paragrafo 4.3
Paragrafo 4.12

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raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della raccomandazione 15.
R.24: Nelle società grandi, l'organo di amministrazione:
- definisce, con il supporto del comitato nomine, un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico;
- accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management.	✓	Paragrafo 4.12
Art. 5 - Remunerazione
XV. La politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società.	✓	Paragrafo 4.11
Paragrafo 5.1
Paragrafo 10.5
XVI. La politica per la remunerazione è elaborata dall'organo di amministrazione, attraverso una procedura trasparente.	✓	Paragrafo 4.11
Paragrafo 5.1
XVII. L'organo di amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i principi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.	✓	Paragrafo 4.11
Paragrafo 5.1
R.25: L'organo di amministrazione affida al comitato remunerazioni il compito di:
a) coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.
Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell'organo di controllo è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.	✓	Capitolo 5
Paragrafo 5.1
R.26: Il comitato remunerazioni è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina.
Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.	✓	Paragrafo 5.1

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R.27: La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce:
a) un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;
b) limiti massimi all'erogazione di componenti variabili;
c) obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;
d) un adeguato lasso temporale di differimento - rispetto al momento della maturazione - per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio;
e) le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società;
f) regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.	✓	Paragrafo 4.11
R.28: I piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.	✓	Paragrafo 4.11
R.29: La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria.	✓	Paragrafo 4.11
R.30: La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.	✓	Paragrafo 10.5
R.31: L'organo di amministrazione, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note mediante un comunicato, diffuso al mercato ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito:
a) all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, alla fattispecie che ne giustifica la maturazione	✓	Capitolo 2

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(p.e. per scadenza della carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo) e alle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno della società;
b) all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri benefici, alle relative componenti (inclusi i benefici non monetari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza od ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella soggetta a meccanismi di differimento);
c) all'applicazione di eventuali clausole di restituzione (claw-back) o trattenimento (malus) di una parte della somma;
d) alla conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere a), b) e c) rispetto a quanto indicato nella politica per la remunerazione, con una chiara indicazione dei motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo parziale, dalla politica stessa;
e) informazioni circa le procedure che sono state o saranno seguite per la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato.
Art. 6 - Sistema di controllo interno e gestione dei rischi
P.XVIII: Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società.	✓	Capitolo 8
Paragrafo 8.1
Paragrafo 8.2
P.XIX: L'organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e ne valuta annualmente l'adequatezza e l'efficacia.	✓	Paragrafo 8.1
Paragrafo 8.2
Paragrafo 8.3
P.XX: L'organo di amministrazione definisce i principi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.	✓	Paragrafo 8.3
R.32: L'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:
a) l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adequatezza del sistema;
b) il chief executive officer, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
c) il comitato controllo e rischi, istituito all'interno dell'organo di amministrazione, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Nelle società che adottano il modello societario "one-tier" o "two-tier", le funzioni del comitato controllo e rischi possono essere attribuite all'organo di controllo.
d) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di	✓	Paragrafo 8.3
Paragrafo 8.4
Paragrafo 8.5

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gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione;
e) le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), articolate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa;
f) l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
R.33: L'organo di amministrazione, con il supporto del comitato controllo e rischi:
a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adequatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
b) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer;
d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adequatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).	☑	Paragrafo 8.3
R.34: Il chief executive officer:
a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla	☑	Paragrafo 8.3

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società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione;
b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adequatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
c) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente dell'organo di controllo;
d) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.
R.35: Il comitato controllo e rischi è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente.
Il comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.
Il comitato controllo e rischi, nel coadiuvare l'organo di amministrazione:
a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a);
c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
f) monitora l'autonomia, l'adequatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;
h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adequatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	✓	Paragrafo 5.2

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R.36: Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dall'organo di amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.
Il responsabile della funzione di internal audit:
a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
b) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
c) anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
d) trasmette le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti dell'organo di controllo, del comitato controllo e rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al chief executive officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;
e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.	☑	Paragrafo 8.4
R.37: Il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il presidente dell'organo di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.
L'organo di controllo e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il presidente dell'organo di controllo, o altro componente da lui designato, partecipano ai lavori del comitato controllo e rischi.	☑	Paragrafo 5.2
Paragrafo 9.1
Paragrafo 10.3

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SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI

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SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

GLOSSARIO ... 6

1. PROFILO DELL'EMITTENTE ... 8

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS TUF)

3. ADESIONE A CODICI DI COMPORTAMENTO ... 15

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ... 17

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1 PROFILO AZIENDALE IN TEMA DI SOSTENIBILITÀ

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2025

A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI

C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO

E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO

F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO

G) ACCORDI TRA AZIONISTI

H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA

I) INDENNITÀ DEGLI AMMINISTRATORI IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO A SEGUITO DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO

L) NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E NORME APPLICABILI IN MATERIA DI MODIFICHE STATUTARIE

M) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

N) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

3. ADESIONE A CODICI DI COMPORTAMENTO

3.1 ADESIONE AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

3.2 LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE DEL 18 DICEMBRE 2025

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

4.3 COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Verifica dei requisiti di idoneità e limite al cumulo degli incarichi ricoperti in altre società degli esponenti

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.6 SEGRETARIO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.7 AMMINISTRATORI DELEGATI

4.8 COMITATO ESECUTIVO

Informativa al consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

4.9 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.10 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

4.11 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

4.12 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Autovalutazione degli amministratori

Successione degli amministratori

4.13 PROFILI PROFFESSIONALI DEGLI AMMINISTRATORI

ANDREA CASINI

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI

ISTRUZIONE

GIUSEPPE RECCHI

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI

ISTRUZIONE

ELVIO SONNINO

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI

ISTRUZIONE

GABRIELE BENI

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI

ISTRUZIONE

CRISTIANO CINCOTTI

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI

ISTRUZIONE

ELENA CONFORTI

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI

ISTRUZIONE

ROBERTO GIAY

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